eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비비안 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 65 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비비안
대 표 이 사 : 손 영 섭
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 (서빙고동)
(전 화)02-3780-1114
(홈페이지) http://www.vivien.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)경영관리본부장 (성 명)심종수
(전 화)02-3780-1114
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 ' 주식회사 비비안' 이라 표기하며, 또한 영문으로는 VIVIEN CORPORATION 이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1957년 6월 14일 주식회사 남영염직이란 명칭으로 설립하였으며, 1976년 7월 13일에 당사의 보통주식을 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장한 주권 상장법인입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본 점 소재지 : 서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52(서빙고동) 대표전화번호 : (02) 3780 - 1114 홈 페 이 지 : http://www.vivien.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 되지 않습니다. 마. 주요 사업의 내용 지배회사인 주식회사 비비안은 여성용내의(Foundation의류, Lingerie, Stock- ing 등)의 제조 및 판매등을 주 사업목적으로 하고 있으며, 국내 최대의 여성란제리 전 문기업으로 'VIVIEN' 등 다양한 상품을 출시하여 여성 이너웨어의 트랜드를 이끌 어 가고 있습니다. 또한, 종속회사인 청도남남유한공사는 스타킹, 카바링사 생산 및 판매를 주사업 으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열(종속)회사에 관한 사항

구 분	회사수	회 사 명

국내	비상장사	2	남영나이론(주), (주)훼미모드

해외	비상장사	3	청도남남유한공사, 청도남천내의유한공사,GROUPE BARBARA S.A.S

합 계	5	-

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

청도남남유한공사	1992.2.26	Changjin Road, Jiangshan Town,Laixi City, Qingdao, China	Stocking, Covered yarn	7,628,530,515	지분 86.20% 소유	X

남영나이론주식회사	1985.9.20	서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52	제조, 염색가공	5,853,817,658	지분 100% 소유	X

주식회사훼미모드	1998.1.8	서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52	제조, 도매	4,863,280,148	지분 100%소유	X

청도남천내의 유한공사	2010.12.6	2 Changqing Road, Jiangshan Town,Laixi City, Qingdao, China	내의류 봉제 수출	3,937,347,944	지분 10%소유(청도남남유한공사90% 지분소유)	X

GroupeBarbara S.A.S	2010.7.27	102 avenue des Champs Elysees75008, Paris France	Foundation, Lingerie	2,323,433,311	지분 100% 소유	X

- 지배관계 근거는 회사가 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우이며, 주요 종속회사 여부는 최근사업연도말 재무제표상 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10%이상, 자산총액이 750억원 이상 이라는 판단기준에 적용되는 주요종속회사는 없으나, 기준 변경전 주요종속회사였던 청도남남유한공사의 내역은 작성하였습니다.- 상기 최근사업연도말 자산총액은 2019년 12월 31일 현재 종속회사의 재무제표 자산총액으로 작성하였습니다.- 연결재무제표의 작성기준일은 지배회사의 결산일이며, 지배회사와 종속회사의 결산일은 동일합 니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1976년 07월 13일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된변동내용은 아래와 같습니다. 가. 본점소재지의 변경 당사는 1997년 1월 서울특별시 영등포구 선유로5길 10(문래동 5가)에서 서울특별 시 용산구 서빙고로51길 52(서빙고동)로 소재지를 이전한 이후 변경된 사항이 없 습니다. 나. 상호의 변경 1) 2009년 3월 20일 - 변 경 전 : 주식회사 남영L - 변 경 후 : 주식회사 남영비비안 - 변경사유 : 새로운 이미지 확립을 위하여 상호변경 2) 2020년 7월 20일 - 변 경 전 : 주식회사 남영비비안 - 변 경 후 : 주식회사 비비안 - 변경사유 : 새로운 이미지 확립을 위하여 상호변경 다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 1) 당사는 2007년 8월에 인터넷 관련업을 사업목적에 추가하였으며, 카바링사 제 조가공업 및 판매업은 사업목적에서 삭제하였습니다. 또한 특수직물 및 의류의 제조업 및 판매업을 의류의 제조업 및 판매업으로 사업목적을 변경하였습니다. 2) 당사는 2020년 3월 정기주주총회에서 제약, 항균, 환경 관련 사업 및 화장품, 위생용품, 의료관련제품 제조, 가공 및 판매업을 포함하여 총 76가지의 사업목 적을 추하였습니다.

라. 종속회사의 연혁(대상회사 : 청도남남유한공사)

회사의 법적,상업적명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

청도남남유한공사	Stocking, Covered yarn	- 1992년 2월 청도남남나이론유한공사 설립- 1999년 7월 청도남남유한공사로 상호변경- 2009년 5월 청도남영유한공사를 흡수합병
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020년 02월 05일	주식분할	보통주	61,811,505	100	-	액면분할(1:10)(액면가 1,000원->100원)

2020년 08월 05일	-	보통주	54,943,560	500	-	액면병합(5:1)(액면가 100원->500원)

2020년 09월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	13,000,000	500	3,305	-

[참고사항]- 당사는 2020년 2월 5일에 액면분할(주당액면가: 1,000원->100원)에 따라 발행주식총수가 6,867,945에서 61,811,505주가 증가한 68,679,450주가 되었습니다.- 당사는 2020년 8월 5일에 액면병합(주당액면가: 100원->500원)에 따라 발행주식총수가 68,679,450주에서 54,943,560주가 감소한 13,735,890주가 되었습니다.- 본 보고서 작성기준일 현재 발행주식 총수는 26,735,890주입니다.나. 미상환 전환사채 발행 현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 사모전환사채	2020.03.03	2023.03.03	5,000,000,000	보통주식	2021.03.03~2023.02.03	500	3,270	5,000,000,000	1,529,051	최초 발행가액:1,345원

제2회 사모전환사채	2020.04.03	2023.04.03	10,000,000,000	보통주식	2021.04.03~2023.03.03	500	3,270	10,000,000,000	3,058,103	최초 발행가액:964원

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	15,000,000,000	4,587,154	-

[참고사항] - 본 보고서 제출일 현재 제2회차 사모 전환사채의 사채권 일부(50억)가 2020.10.05 자에 조기 상환되었습니다. 조기상환 후 미상환 전환사채 발행현황을 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 11월 16일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 사모전환사채	2020.03.03	2023.03.03	5,000,000,000	보통주식	2021.03.03~2023.02.03	500	3,270	5,000,000,000	1,529,051	최초 발행가액:1,345원

제2회 사모전환사채	2020.04.03	2023.04.03	10,000,000,000	보통주식	2021.04.03~2023.03.03	500	3,270	5,000,000,000	1,529,051	최초 발행가액:964원

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	3,058,102	-

- 본 보고서 제출일 현재 전환사채 전환가액 조정에 따른 전환가액 및 전환가능주식수 는 아래와 같습니다.[제1회차 사모 전환사채] (단위 : 원, 주)

조정일	제1회차	비고

조정전	조정후	전환가능주식수

2020.04.03	1,345	963	5,192,107	시가하락으로 인한 조정

2020.08.05	963	4,815	1,038,421	주식액면병합(5:1)

2020.09.03	4,815	4,040	1,237,623	시가하락으로 인한 조정

2020.09.25	4,040	3,270	1,529,051	유상증자(주주배정)

[제2회차 사모 전환사채] (단위 : 원, 주)

조정일	제2회차	비고

조정전	조정후	전환가능주식수

2020.08.05	964	4,820	2,074,688	주식액면병합(5:1)

2020.09.03	4,820	4,040	2,475,247	시가하락으로 인한 조정

2020.09.25	4,040	3,270	3,058,103	유상증자(주주배정)

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

- 해당사항 없음.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	81,679,450	-	81,679,450	1. 주식분할(1:10)2. 유상증자(주주배정)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	54,943,560	-	54,943,560	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	54,943,560	-	54,943,560	주식병합(5:1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,735,890	-	26,735,890	-

Ⅴ. 자기주식수	820,999	-	820,999	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,914,891	-	25,914,891	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	4,090,000	-	3,272,000	818,000	1. 신탁계약해지(4,090,000주)입고분2. 액면병합(5:1)

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	4,090,000	-	3,272,000	818,000	1. 신탁계약해지(4,090,000주)입고분2. 액면병합(5:1)

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	409,954	3,689,586	4,099,540	-	-	1. 액면분할(1:10)2. 장내처분(9,540주)3. 신탁계약해지(4,090,000주)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	409,954	3,689,586	4,099,540	-	-	1. 액면분할(1:10)2. 장내처분(9,540주)3. 신탁계약해지(4,090,000주)

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	15	3,104	-	120	2,999	1. 액면분할(1:10)2. 액면병합(5:1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	409,969	7,782,690	4,099,540	3,272,120	820,999	1. 액면분할(1:10)2. 신탁계약해지 등3. 액면병합(5:1)

우선주	-	-	-	-	-	-

- 2019년 6월 18일에 이스트스프링자산운용코리아(주)(구, PCA자산운용주식회사) 와 자사주 신탁계약을 연장계약함. 계약금은 25억원이며, 계약기간은 2019.06.18 ~2020.06.17 1년간입니다. (2002년 6월 18일에 최초로 계약하였으며, 기간만료시 마다 연장계약을 하였음)- 상기 변동 수량 중 증감 내역은 2020년 2월 5일자 액면분할(1,000원 -> 100원)로 인한 주식증가분과 2020년 6월 17일 자기주식취득 신탁계약 해지에 따라 신탁계약되어 있던 자기 주식 4,099,540주 중 9,540주는 장내 매도하였으며, 나머지 4,090,000주는 회사 계좌에 입고하였습니다. 또한 2020년 8월 5일자 액면병합(100원->500원)으로 인한 증가분(단수주) 2,969주를 반영하였습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황- 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,735,890	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	820,999	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,914,891	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련 사항은 아래와 같습니다. 가. 이익배당 ① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권 자에게 지급한다. 나. 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제65기3분기	제64기	제63기

주당액면가액(원)	500	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-26,734	-2,433	-5,761

(별도)당기순이익(백만원)	-25,993	2,953	-6,728

(연결)주당순이익(원)	-2,000	-344	-907

현금배당금총액(백만원)	-	-	909

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-15.77

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	3.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

[참고사항]- 상기 당기 (연결)주당순이익(원)은 계속영업기본주당이익을 기입하였습니다.
3. 연결재무제표 주석

제 65 기 분기 2020년 09월 30일 현재
제 64 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 비비안과 그 종 속기업 (구, 주식회사 남영비비안과 그 종속기업)

1. 일반적 사항

(1) 지배기업의 개요 주식회사 비비안( 구, 주식회사 남영비비안 , 이하 "지배기업")은 1957년 6월 14일에 설립되었으며, 1976년 7월 13일에 지배기업의 보통주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 지배기업은 여성용 내의(Foundation 의류, Lingerie, Stocking 등)의 제조 및 판매 등을 주 사업목적으로 하고 있습니다. 지배기업은 설립 이후 수차례의 유ㆍ무상증자ㆍ주식분할ㆍ주식분할 등을 통하여 보고기간종료일 현재의 자본금은 보통주 13,367,945,000원이며, 주당 액면금액은 500원입니다. 한편, 지배기업은 2020년 7월 20일 주주총회를 통하여 상호를 주식회사 남영비비안에서 주 식회사 비비안으로 변경하였습니다. 보고기간종료일 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수(주)	지분율(%)

(주)광림	5,156,724	19.29

자기주식	820,999	3.07

기 타	20,758,167	77.64

합 계	26,735,890	100.00

(2) 종속기업 현황 보고기간종료일 현 재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명	주요영업활동	소 재 지	지분율(%)	결 산 월

청도남남 유한공사(*1)	Stocking Covered yarn	중국	100	12월

남영나이론 주식회사	제조, 염색가공	대한민국	100	12월

주식회사 훼미모드(*2)	제조, 도매	대한민국	100	12월

청도남천내의 유한공사	내의류 봉제 수출	중국	100	12월

GROUPE BARBARA S.A.S	Foundation Lingerie	프랑스	100	12월

(*1) 당분기 중 남영산업(주)로부터 지분 3.95%를 추가 취득하 였습니다.(*2) 당분기 중 남영산업(주)로부터 지분 40%를 추가 취득하하였습니다.(3) 종속기업의 요약 재무정보

보고기간종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(단위: 원)