오리온홀딩스 사업보고서 (2017.12)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)오리온 (*1)	2017.06	서울시 용산구 백범로 90다길 13	과자류생산 / 판매	1,138,455	다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

Pan Orion Corp. Limited (*1)	2008.07	1101, 11/F, Lee Garden Two, 28 Yun Ping Road, Causeway Bay, Hong kong	지주회사	290,601	의결권의 과반수 소유	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

Orion International Euro LLC (*1)	2007.01	TK "Prince Plaza" 5-th floor, Novoyasenevskiy Av.,bld.1 Moscow, Russia	과자류 판매	72,475	의결권의 과반수 소유	-

Orion Food Vina Co., Ltd (*1)	2005.09	Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2, Ben Cat Dist, Binh Duong Province, Vietanam.	과자류 판매 / 생산	183,136	의결권의 과반수 소유	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

PT. Orion Food Indonesia (*1)	2012.04	GEDUNG OFFICE 8, 35TH FLOOR UNIT B, LOT 28, SCBD JI. JENDERAL SUDIRMAN KAV.52-53, KEBAYORAN BARU, JAKARTA SELATAN 12190	과자류 판매	135	의결권의 과반수 소유	-

Orion Food Co., Ltd (*1)	1995.12	No.11 Quanxing Road, Langfang Economic and Technical Development Zone, Langfang, Hebei, 065001, China.	과자류생산 / 판매	662,291	의결권의 과반수 소유	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

Orion Food (Shanghai)Co., Ltd (*1)	1997.09	No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu Industrial Zone, Qingpu, Shanghai, 201700, China	과자류 생산	243,359	의결권의 과반수 소유	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

Orion Food (Guangzhou)Co., Ltd (*1)	2008.01	Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District, Guangzhou, Guangdaong Province, China	과자류 생산	229,485	의결권의 과반수 소유	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

Orion Food (Shenyang)Co., Ltd (*1)	2012.01	遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號	과자류 생산	175,166	의결권의 과반수 소유	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

Orion (Bei Tun) Agro Processing Co., Ltd (*1)	2014.11	NO.1 Guangming Rd, Beitun Industrial Logistics Park	농산물 가공	25,740	의결권의 과반수 소유	-

Orion Agro Beitun Co., Ltd (*1)	2015.03	NO.1 Guangming Rd,Beitun Industrial Logistics Park	농산물 생산 / 판매	1,294	의결권의 과반수 소유	-

Orion Agro Co., Ltd (*1)	2008.05	NO.2 ROAD, LANGFANG ECONOMIC TECHNICAL DEVELOPMENT ZONE, HEBEI, CHINA	음식료품제조업	15,245	의결권의 과반수 소유	-

Orion Agro DuoLun Co., Ltd (*1)	2015.03	Room 302 Unit 3Building 5 Yongchang Jiayuan Zhuoer Town Duolun Xilin Go League Inner Mongolia Autonomous Region	농산물 가공	2,361	의결권의 과반수 소유	-

스텔라웨이 리미티드 (*1)	2013.05	Flat 800, 8th Floor, Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong	투자자문	25,574	의결권의 과반수 소유	-

랑방애보포장유한공사 (*1)	2002.11	No.6 Yueyang Road, LangFang ETDZ, Hebei Province, China	포장제조	20,374	의결권의 과반수 소유	-

(주)리온자산개발	1997.08	서울시 용산구 백범로 90길 48	부동산 개발 및 분양	7,770	의결권의 과반수 소유	-

(주)쇼박스	1999.06	서울시 강남구 도산대로 310(논현동)916빌딩 7~9층	영화, 방송 및 공연산업	201,375	의결권의 과반수 소유	○ 주요종속회사 해당 (자산총액 750억원 이상)

(주)메가마크	2006.08	서울시 용산구 백범로 90 다길 13	종합 건설업	27,562	의결권의 과반수 소유	-

(주)오리온투자개발 (*2)	2017.09	서울시 용산구 백범로 90 다길 13	투자개발	100	의결권의 과반수 소유	-

Supreme Star Investment Limited	2010.08	Suite 610, 6th Floor, Tower 1, Silvercord,30 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,Hong Kong	투자지주회사	24,690	의결권의 과반수 소유	-

(주)하이랜드디앤씨	1999.08	서울시 용산구 백범로 90 다길 3	주거용 건물 개발 및 공급업	6,501	의결권의 과반수 소유	-

SHOWBOX Inc.	2015.04	1203, 12F, Building No12, Futongxida Road, Chaoyang District, Beijing, 100102, P.R.China	영화기획/개발	1,226	의결권의 과반수 소유	-

(주)미소인	1998.12	서울시 용산구 백범로 90 다길 13	주거용 건물 개발및 공급업	10,281	의결권의 과반수 소유	-

Orion Consulting Co., Ltd	2004.02	북경시 조양구 공본북로 6호	컨설팅	1,723	의결권의 과반수 소유	-

Beijing Supreme StarConsulting Co., Ltd	2008.06	Suite 610, 6th Floor, Tower 1, Silvercord,30 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,Hong Kong	경영투자자문	843	의결권의 과반수 소유	-

북경메가미디어유한공사	2004.01	Rm.B6042, 4F, ZhongHuanNanLuJia 4,WangJing, Chaoyang District, Beijing,China	영화제작자문	-	의결권의 과반수 소유	-

북경미디어테크유한공사	2004.04	Rm.B6038, 4F, ZhongHuanNanLuJia 4, WangJing, Chaoyang District, Beijing, China	프로그램개발	473	의결권의 과반수 소유	-

(주)제주용암수	2013.10	제주특별자치도 제주시 주르레남길 64-4,학이재나동(해안동)	음료사업	9,016	의결권의 과반수 소유	-

(*1) 당기 중 당사의 인적분할, 현물출자 및 사업결합으로 인하여 주식회사 오리온이종속기업으로 편입되었습니다. 2017년 6월 1일 기준 인적분할 당시 당사가 보유 중이던 자기주식에 대하여 당사의 분할비율에 해당하는 분할신설법인인 주식회사 오리온의 지분을 취득하였습니다. 이후 2017년 11월 15일을 기일로 하여 주식회사 오리온의 주주들로부터 당해 주식회사 오리온의 주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자한 주주들에게 당사의 신주를 발행, 배정하는 유상증자를 실시하였습니다. 당사의 지분율은 50% 미만이나, 대주주 등과의 의결권행사 등에 관한 약정의 존재 등을 종합적으로 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업투자로 분류하였습니다. (*2) (주)오리온투자개발은 당기 중 설립되었습니다.※ 스텔라웨이 리미티드는 청산 절차가 진행 중입니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)오리온투자개발	회사설립

(주)오리온	회사분할, 현물출자, 사업결합

연결제외	(주)크레스포	회사 매각에 따른 소멸

오리온레포츠(주)	회사 청산에 따른 소멸

오리온음료(주)	회사 청산에 따른 소멸

Supreme Star Holdings Limited	회사 청산에 따른 소멸

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 오리온홀딩스"이며 영문으로는 "ORION Holdings Corp ."라 합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사의 설립일은 1956년 7월 25일이나 등기부 등본상의 회사 성립일은 1934년 4월 13일입니다. 이는 1934년 4월 13일 설립된 풍국제과를 인수하여 상호를 변경하였기 때문입니다. 한편 당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 "주식회사 오리온홀딩스"로 상호를 변경하고 투자사업부문인 주식회사 오리온홀딩스와 식품사업부문인 주식회사 오리온으로 인적분할을 하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ① 주소: 서울시 용산구 백범로 90다길 13② 전화번호: 02-710-6000③ 홈페이지: http://www.oriongroup.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용 당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의 에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 2017년 11월 15일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동 법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며, 2018년 2월 6일 공정거래위원회로부터 지주회사 기준을 충족하였다는 통보를 받았습니다. 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. 사업부문별 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

① 지주사업

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유

상 장	오리온홀딩스	110111-0004690	1956.07	1956.07	회사설립

② 제조업

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유

상 장	오리온	110111-6417805	2017.06	2017.06	회사분할에의한 주식취득

비상장	제주용암수	220111-0100635	2013.10	2016.11	주식취득

③ 영화제작,배급 및 상영업

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유

상 장	쇼박스	110111-1712309	1999.06	1999.07	회사설립

④ 건설

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유

비상장	메가마크	110111-3505116	2006.08	2006.08	회사설립

리온자산개발	110111-1454886	1997.08	2010.09	주식취득

하이랜드디앤씨	110111-1753527	1999.08	2010.09	주식취득

미소인	1998.12	2010.09	주식취득

⑤ 기타

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유

비상장	대한물류센타	110111-0676176	1990.05	2014.12	주식취득

(주)오리온투자개발	110111-6504074	2017.09	2017.09	회사설립

※ 국내 상장사 : 3개, 국내 비상장사 : 7개

주) 1. 당 기말 현재 해외현지법인은 Orion Food Co.,Ltd / Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd / Orion Food (Shenyang) Co., Ltd Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd / Orion Agro Beitun Co., Ltd Orion Agro Co., Ltd / Orion Agro DuoLun Co.,Ltd Orion Food Vina Co.,Ltd / PT. Orion Food Indonesia / Delfi-Orion Pte., Ltd Orion International Euro LLC / Pan Orion Corp. Limited / Orion Consulting Co.,Ltd / Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd Supreme Star Investment Limited / Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd 스텔라웨이리미티드 / 랑방애보포장유한공사 북경메가미디어유한공사 / 북경미디어테크유한공사 SHOWBOX Inc. 총 22개 해외 현지법인이 설립되어 있음.

아. 신용평가에 관한 사항 - 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2015.04.13	회사채	AA	한국신용평가(A1~D)	본평정

2015.04.13	회사채	AA	한국신용평가(A1~D)	정기평정

2015.04.13	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	본평정

2015.04.13	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	정기평정

2015.04.13	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	본평정

2015.04.13	기업어음	A1	NICE신용평가(A1~D)	본평정

2015.12.16	기업어음	A1	NICE신용평가(AAA~D)	정기평정

2015.12.18	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	정기평정

2016.06.09	회사채	AA	한국신용평가(A1~D)	정기평정

2016.06.09	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	본평정

2016.06.24	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	정기평정

2016.06.24	기업어음	A1	NICE신용평가(AAA~D)	정기평정

2016.12.21	회사채	AA	한국신용평가(A1~D)	수시평정

2016.12.21	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	정기평정

2016.12.22	기업어음	A1	NICE신용평가(AAA~D)	정기평정

2017.02.16	회사채	AA	한국신용평가(AAA~D)	본평정

2017.02.16	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	본평정

2017.05.16	회사채	AA	한국신용평가(AAA~D)	본평정

2017.05.16	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	본평정

2017.06.01	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	본평정

2017.06.05	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	본평정

2017.12.07	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	정기평정

2017.12.22	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	정기평정

※ 2017년 06월 01일 회사분할로 인하여 상기 회사채는 모두 신설법인 (주)오리온으로 승계 되었습니다.

※ 신용등급 체계 및 부여 의미

유가증권종류별	국내신용등급체계	부 여 의 미	비 고

기업어음	A1	적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.	-

A2	적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	-

A3	적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.	-

B	적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.	-

C	적기상환능력이 의문시됨.	-

D	지급불능 상태에 있음.	-

회사채	AAA	전반적인 채무상환 능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.	-

AA	전반적인 채무상환 능력이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	-

A	전반적인 채무상환 능력이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.	-

BBB	전반적인 채무상환 능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환 능력이 저하될 가능성이 있음.	-

BB	전반적인 채무상환 능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.	-

B	전반적인 채무상환 능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.	-

CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.	-

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.	-

C	채무불이행이 발생할 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.	-

D	채무 지급불능상태에 있음.	-

자. 회사의 개요(주요종속회사)

회 사 명	구 분	내 용

(주)오리온	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 주식회사 오리온이라 표기합니다. 또한 영문으로는 ORION Corp.이라 표기합니다.

설립일자 및존속기간	당사는 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 2017년 6월 1일 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 또한 2017년 7월 7일자로 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

주소, 전화번호,홈페이지 주소	① 주소 : 서울시 용산구 백범로 90다길 13② 전화번호: 02)710-6000③ 홈페이지: http://www.orionworld.com

주요 사업의 내용	당사는 비스킷,파이,껌,초콜릿,스낵 등 과자류를 국내 공장에서 생산하여 중국,러시아,베트남 등 국내외에 판매하고 있습니다.

계열회사에관한 사항	- Pan Orion Corp. Limited - Orion Food Co. Ltd- Orion Food (Shanghai) Co. Ltd- Orion Food (Guangzhou) Co. Ltd- Orion Food (Shenyang) Co.Ltd- Orion (Bei Tun) Agro Processing Co. Ltd- Orion Agro Co. Ltd- Orion Agro DuoLun Co. Ltd- Orion Agro Beitun Co. Ltd- 스텔라웨이 리미티드- 랑방애보포장유한공사

쇼박스	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 주식회사 쇼박스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SHOWBOX Corp.이라 표기합니다.

설립일자 및존속기간	당사는 영화제작, 투자, 배급업등을 영위할 목적으로 1999년 6월 10일에 설립되었습니다. 또한 2006년 7월 7일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

주소, 전화번호,홈페이지 주소	① 주소 : 서울시 강남구 도산대로 310, 7,8,9층(논현동, 916빌딩)② 전화번호: 02)3218-5500③ 홈페이지: http://www.showbox.co.kr

주요 사업의 내용	1. 영화상영 및 영화관운영 2. 국내외 영화 및 기타 영상물 수출입업 3. 국내외 멀티플렉스 극장 건설 및 운영 4. 영화관에 부속하는 각종 위락시설, 음식점, 매점등의 영업 5. 국내외 영화 기타 영상물 구매 6. 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업 7. 콘텐츠 판권 유통사업 8. 투자자문업 9. 경영컨설팅업 10. 통신판매업 11. 전자상거래업 12. 기타 통신판매업 13. 투자유치업 등

계열회사에관한 사항	- SHOWBOX Inc.

Orion Food Vina Co., Ltd	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 " Orion Food Vina Co.,Ltd "이라 합니다

설립일자 및존속기간	당사의 설립일은 2005년 9월 22일 입니다.

주소, 전화번호,홈페이지 주소	① 주소: Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2, Ben Cat Dist, Binh Duong Province, Vietanam.
② 전화번호: 08 3829 9777
③ 홈페이지: http://www.orionworld.com

주요 사업의 내용	당사는 파이, 껌, 스낵 등 과자류를 호치민 및 하노이 공장에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다.

Orion Food Co., Ltd	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 "好麗友食品有限公司"이며 영문으로는 "ORION FOOD CO.,LTD"라 합니다

설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 1995년 12월 7일입니다.

주소, 전화번호, 홈페이지 주소	① 주소: No.11 Quanxing Road, Langfang Economic and Technical Development Zone,Langfang, Hebei, 065001, China.
② 전화번호: 0316-6077888
③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용	당사는 비스킷, 파이,껌 등을 생산, 판매하고 있으며, OFS(상해), OFG(광주), OFSY(심양)로부터 생산된제품을 매입, 판매하고 있습니다.

계열회사에관한 사항	- Orion Agro Co., Ltd - Orion Agro DuoLun Co., Ltd - 스텔라웨이 리미티드 - 랑방애보포장유한공사

Orion Food (Shanghai) Co., Ltd	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 "오리온 식품(상해) 유한회사"이며 영문으로는 "Orion Food (Shanghai) Co., Ltd"이라 합니다.

설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 1997년 9월 24일입니다.

주소, 전화번호, 홈페이지 주소	① 주소: No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu Industrial Zone, Qingpu, Shanghai, 201700, China
② 전화번호: 021-69211888
③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용	당사는 비스킷, 파이,스낵 등을 생산하여 OFC를 통하여 전량 중국 내에 판매하고 있습니다.

Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 "Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd"이라 합니다.

설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 2008년 1월 3일입니다.

주소, 전화번호, 홈페이지 주소	① 주소: Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District, Guangzhou,Guangdaong Province, China
② 전화번호: +86-20-8675-7777
③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용	당사는 파이류,비스킷,스낵류 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 화남지역을 위주로 판매하고 있습니다.

Pan Orion Corp. Limited	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 Pan Orion Corp. Limited 라고 표기합니다. 중문으로는 汎好麗友有限公司로 표기합니다.

설립일자 및존속기간	당사는 2008년 7월 7일에 설립되었습니다.

주소, 전화번호,홈페이지 주소	① 주소: 1101, 11/F, Lee Garden Two, 28 Yun Ping Road, Causeway Bay, Hong kong② 전화번호: 852-2117-2388

주요 사업의 내용	당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 투자 지주회사입니다.

계열회사에관한 사항	- Orion Food Co., Ltd.(제조업)- Orion Food (Shanghai) Co., Ltd(제조업)- Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd(제조업)- Orion Food (Shenyang) Co., Ltd(제조업)- Orion (Bei Tun) Agro Processing Co., Ltd(제조업)- Orion Agro Beitun Co., Ltd(제조업)- Orion Agro Co., Ltd(제조업)- Orion Agro DuoLun Co., Ltd(제조업)- 스텔라웨이 리미티드- 랑방애보포장유한공사

Orion Food (Shenyang) Co., Ltd	회사의 법적,상업적 명칭	당사의 명칭은 Orion Food (Shenyang) Co., Ltd.라고 표기합니다.

설립일자 및존속기간	당사의 설립일은 2012년 1월 9일 입니다.

주소, 전화번호,홈페이지 주소	① 주소: 遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號 ② 전화번호: +86-24-3162-1000③ 홈페이지: http://www.orion.cn

주요 사업의 내용	당사는 파이류, 비스킷, 스낵류 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 동북지역을 위주로판매하고 있습니다.