대한제당 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 가. 주식분할의 건 - 2021년 3월 26일 제65기 정기주주총회에서 주식분할의 건을 결의하였습니다. 이에 따라 보통주 및 우선주에 대한 당사의 액면가는 주당 2,500원에서 500원 으로 변경되었습니다. 주식분할에 따른 신주의 효력발생일은 2021년 4월 13일 이며, 신주권 상장일은 2021년 4월 14일입니다.

구분	주식 분할전	주식 분할후

1주당 가액(원)	2,500	500

보통주식수(주)	8,969,658	44,848,290

우선주식수(주)	648,276	3,241,380

분할의 목적	유통주식수 확대

액면분할 효력발생일	2021년 4월 13일

신주권 상장일	2021년 4월 14일

- 자세한 사항은 2021년 3월 2일 [주식분할 결정] 공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 무상증자결정 - 2021년 3월 23일 개최된 이사회에서 보통주, 우선주에 대한 1대 1 무상증자를 결의하였습니다. 신주배정기준일은 2021년 4월 30일이며, 신주권 상장예정일 은 2021년 5월 25일입니다.

(단위: 주)

구분	무상증자 전	무상증자 배정내역	무상증자 후

보통주	44,848,290	44,848,290	89,696,580

우선주	3,241,380	3,241,380	6,482,760

합계	48,089,670	48,089,670	96,179,340

신주배정 기준일	2021년 4월 30일(주주명부에 등재된 주주에 대하여 1:1로 배정할 예정)

- 자세한 사항은 2021년 3월 23일 [무상증자결정] 공시를 참조하시기 바랍니다.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제65기주주총회('21.3.26)	제1호 의안 : 제65기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 주식분할의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 : 설윤호 중임사외이사 : 김동열 중임

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도 20억원으로 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도 3억원으로 승인

제64기주주총회('20.3.27)	제1호 의안 : 제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 : 최상천, 강승우 신임사외이사 : 하광룡 신임

제4호 의안 : 감사 선임의 건	감사 : 구한모 신임

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수한도 20억원으로 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수한도 3억원으로 승인

제63기주주총회('19.3.15)	제1호 의안 : 제63기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 : 양청완, 김기영, 박성수 신임

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	이사 보수 한도 20억원으로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	감사 보수 한도 3억원으로 승인

3. 우발채무와 약정사항 등

가. 소송사건 (1) 당분기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내용	원고	피고	소송가액

시정명령등취소	대한제당주식회사	공정거래위원회	1,050,000

손해배상청구소송	대한제당주식회사	대화감정평가법인	140,000

보증채무금	대한제당주식회사	이지수	195,001

소유권확인	대한제당주식회사	대한민국 외 1명	37,290

손해배상청구소송	대한제당주식회사	대건푸드 외 1명	67,240

(2) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

대전지법 서산지원	한광희	대한제당주식회사	알선수수료	55,637	계류중

당분기말 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으며, 연결실체의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 전환사채 약정사항 지배기업은 지팜얼라이언스농업회사법인(주)과 전환사채 인수계약서을 체결하고, 전환사채 5,303,761천원을 보유하고 있으며, 전환사채의 만기는 2024년 8월 3일입니다. 동 인수계약서에 따라서 지팜얼라이언스농업회사법인㈜이 보유하고 있는 축산 농장에 대한 농장협업계약을 체결하였으며, 농장협업계약에는 다음과 같은 약정사항이 존재합니다.- 농장에서 생산되는 자돈은 전량 지배기업 및 지배기업이 지정한 제3자에게 판매하고, 자돈 생산에 필요한 사료는 전량 지배기업로부터 구매합니다.- 지팜얼라이언스농업회사법인㈜은 사육규모를 변경하는 경우 지배기업의 동의를 얻어야 합니다. - 첫 자돈을 인수하고 6년이 경과한 때, 지배기업은 지팜얼라이언스농업회사법인㈜의 소유 농장을 최초 매수한 가격과 같은 가격으로 매입할 것을 요구할 수 있습니다.- 대상농장의 소유권 이전 시 전환사채권은 그 효력을 상실하며, 지배기업은 지팜얼라이언스농업회사법인㈜이 농장 매도요청을 거부하는 경우에만 전환권을 행사할 수 있습니다.

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

라. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 3월 31일) (단위 : 백만원, 천미불)

성명(법인명)	관계	채권자	거래내역	채무보증

기초	증가	감소	기말	한도

㈜TS푸드앤시스템	계열회사	신한은행	390	-	390	-	-

대한제당홍콩(유)	계열회사	신한은행	$200	-	-	$200	$1,200

㈜알앤에프	계열회사	하나은행 외	3,260	-	-	3,260	3,912

두원농장 외	기타	(주)TS신용투자대부 외	4,232	-	290	3,942	43,172

합 계	USD	$200	-	-	$200	$1,200

KRW	7,882	-	680	7,202	47,084

마 . 지 급 보증 내역 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

거래처명	보증처	보증한도금액	지급보증금액

미트앤미트㈜(*)	신한은행 외	USD 33,600,000	USD 33,600,000

(*) 상기 지급보증과 관련하여 당분기말 현재 금융보증부채 187,368천원을 계상하고 있습니다.

바. 그 밖의 우발채무당분기말 현재 KEB하나은행 외 5개 국내은행과 수입신용장 한도약정을 맺고 있으며, 수입신용장 한도 약정금액은 235,726백만원(USD 207,962,506)입니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

- 해당사항 없음 나. 직접금융자금의 사용 (1) 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 2021년 3월 31일) - 해당사항 없음.(2) 공모자금의 사용 내역 (기준일 : 2021년 3월 31일) - 해당사항 없음.

라. 녹색경영(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 당사는 온실가스 목표관리제 대상에서 배출권 거래제 할당 대상 업체로 지정이 되었습니다. 현재 1차 계획기간('15~'17년), 2차 계획기간('18~'20년) 종료 및 3차 계획기간('21~'25년) 진행 중이며, 매년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 검증을 거쳐 관장 기관에 제출, 보고하고 있습니다. 당사의 배출권 거래 1차, 2차 계획기간 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 실적과 3차 계획기간 할당량은 아래와 같습니다.

구 분	온실가스 배출량(tCO2 eq)	에너지 사용량 (TJ)

2015년도 실적	62,819	1,252

2016년도 실적	64,609	1,287

2017년도 실적	65,455	1,304

2018년도 실적	64,265	1,280

2019년도 실적	63,803	1,295

2020년도 추정	65,819	1,299

2021년도 할당량	67,086	1,324

※ 2020년 허용량 = 56,920톤(최초할당량) + 10,000톤(2019년 이월량) = 66,920톤.※ 2020년 잔여분(1,101톤)은 2021년으로 이월.※ 2020년도 배출량 및 에너지사용량은 명세서 값이며, 환경부 검토 이후에 확정 예정임.※ 3차 계획기간부터 검증 대상 사업장이 전 사업장으로 확대 실시됨. (변경전 : 인천제당공장 , 변경후 : 전 사업장)※ 2021년도 에너지사용량은 추정치임.※ BAU(Business As Usual) : 온실가스 감축을 위한 인위적인 조치를 취하지 않을 경우 배출이 예상되는 온실가스의 총량.

마. 인증사항 (1) 식품부문 - 인 증 명 : HACCP (식품안전관리인증기준) - 내 용 : 인천제당공장 HACCP 인증 - 취득년월 : 2018년 2월 - 식품종별 : 설탕, 기타설탕, 당시럽류 - 관 련 법 : 식품위생법 제48조 제3항, 제48조의2 제3항 식품위생법 시행규칙 제63조 제3항, 제68조의2 제3항 (2) 사료부문 - 인 증 명 : HACCP (위해요소중점관리기준) - 내 용 : 인천사료공장 HACCP 인증 - 취득년월 : 2005년 10월 - 생산사료 : 고기소, 젖소, 돼지, 닭, 말, 양, 오리, 메추리, 배합사료 원료 - 관 련 법 : 사료관리법 제16조 제4항 사료관리법 시행규칙 제16조 제4항