SK네트웍스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사의 선임 및 현황

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 본 보고서의 작성기준일 현재 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사 및 5명의 사외이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사회 내에는 감사위원회, ESG경영위윈회, 인사위원회* 총 3개의 소위원회가 있습니다. 또한 이사회는 필요한 경우 별도의 위원회를 추가 설치할 수 있습니다.

*사외이사 후보추천 역할을 수행해온 기존 '사외이사 후보추천위원회'의 명칭을 '인사위원회'로 변경하고, CEO 및 주요 경영층에 대한 인사/평가/보상 심의 등의 역할을 추가 부여 함 ('21. 03. 29 제3차 정기이사회 승인 사항)

- 이사회 현황(2022년 12월 31일 기준)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

8	박상규, 최성환	김형근	하영원, 이천세, 임호, 정석우, 이문영

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	1	-	-

* 선임 : 2022. 3. 29 개최된 제69기 정기주주총회 결과(재선임)

- 이사회 역량 구성표 (Board Skills Matrix)

(2022년 12월 31일 기준)

2) 이사회의 권한

이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의ㆍ의결하며, 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

3) 이사회의 소집

이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있으며 이사회 의장 또는 대표이사가 소집합니다. 각 이사 또는 감사위원회는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 이사회 소집 청구에 대하여 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니한 때에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있습니다.

4) 결의방법

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 의결권을 행사할 수 없는 이사는 당해 안건에 한하여 의결권의 수에 산입하지 않습니다.

5) 이사회 의장

이사회의장	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

하영원	X	사외이사 하영원은 한국마케팅학회 회장과 한국경영학회 부회장을 역임하고 현재 서강대학교 경영학부 명예교수로 재직하고 있으며, 경영/마케팅 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 이사회 의장으로 선임함

나. 이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	박상규
(출석률:
89%)	최성환
(출석률:
100%)	이호정
(출석률:
100%)	조대식
(출석률:
0%)	김형근
(출석률:
86%)	하영원
(출석률:
100%)	이천세
(출석률:
100%)	임호
(출석률:
100%)	정석우
(출석률:
100%)	이문영
(출석률:
100%)	비고

찬반 여부

1	2/10	2021년 4분기 감사위원회 심의결과 보고	-	-	(선임전)	-	(불참)	(선임전)	-	-	-	-	-	보고

2021년 연간 경영실적 보고	-	-	(선임전)	-	(불참)	(선임전)	-	-	-	-	-	보고

제69기(2021년도) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제69기(2021년도) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

아카디아 임대계약 체결의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

상호협력방안 실행을 위한 협약서 및 SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 체결의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

선혜원 부지 매각의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년도 대표이사 평가의 건 (주1)	가결	기권	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 보상의 건 (주1)	가결	기권	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

RSU(Restricted Stock Unit) 제도 도입 승인의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	3/10	2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	(선임전)	-	(불참)	(선임전)	-	-	-	-	-	보고

2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	-	-	(선임전)	-	(불참)	(선임전)	-	-	-	-	-	보고

자기주식 처분의 건 (주1)	가결	기권	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 경영계획 승인의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

무보증사채 발행의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제69기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	(선임전)	찬성	(불참)	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	3/29	위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기업지배구조헌장 개정의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG경영위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	5/2	2022년 1분기 감사위원회 심의결과 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	-	-	-	-	-	-	보고

2022년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	-	-	-	-	-	-	보고

준법지원활동/공정거래자율준수 프로그램 실적 및 계획 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	-	-	-	-	-	-	보고

자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG경영위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 CEO KPI 수립의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	7/29	2022년 2분기 감사위원회 심의결과 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	-	-	-	-	-	-	보고

2022년 상반기 경영실적 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	-	-	-	-	-	-	보고

6	8/23	전기자동차 충전사업 투자 승인의 건	조건부 가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	11/8	그룹 ESG핵심지표 연간 성과 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	(불참)	-	-	-	-	-	보고

2022년 3분기 감사위원회 심의결과 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	(불참)	-	-	-	-	-	보고

2022년 3분기 경영실적 보고	-	-	-	(사임)	(퇴임)	(불참)	-	-	-	-	-	보고

8	11/28	대표이사 연임 여부 심의 결과 보고	-	(불참)	-	(사임)	(퇴임)	-	-	-	-	-	-	보고

대표이사 후보 추천 심의 결과 보고	-	(불참)	-	(사임)	(퇴임)	-	-	-	-	-	-	보고

SK렌터카㈜와의 자동차대여사업 관리위탁거래 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	12/26	SK㈜와의 2023년 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

최대주주 등과의 거래총액 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK핀크스㈜와의 2023년 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK임업㈜와의 2023년 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK이엔에스㈜와의 2023년 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK렌터카㈜와의 2022년 중고 차량(사업) 양도거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK렌터카㈜와의 2023년 중고 차량(사업) 양도거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 겸직 승인의 건 (주1)	가결	-	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK엔무브㈜와의 2023년 거래 승인의 건 (주1)	가결	-	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인사위원회 심의 결과 승인의 건 (주1)	가결	-	찬성	(사임)	(퇴임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 상법 및 이사회 규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사인 대표이사는 해당 안건 의결권의 수에 산입하지 아니하였습니다.

- 당사는 지난 2022년부터 이사 전원이 참석하는 이사회 평가를 연 1회 시행하여, 이사회 운영에 대한 세부적인 개선사항을 도출하고 있습니다. - 2022년 이사회 평가는 3개 영역, 총 35문항, 5점 척도의 자체 평가로 진행 되었으며, 각 점수별로 매우미흡, 미흡, 보통, 우수, 매우 우수이며, 2022년 평가 결과는 '우수' 입니다. 구분 평가내용 역할 전략 방향성 논의, 리스크 관리, 이해관계자 소통 구성 다양성 및 전문성, 산하 위원회 운영 지원 체계, 계획 수립 및 개선, Resource 투입 수준, 문화 다. 이사회 내 위원회 및 활동내역 1) 인사위원회 성 명 사외이사 여부 직 무 설치목적 및 권한사항 비 고 임호 O 위원장 인사위원회는 이사에 관한 인사/평가/보상 정책의 심의와운영을 목적으로 하며, 검토 대상은 아래와 같음 - 대표이사의 평가 및 보상 - 대표이사의 연임 여부 - 대표이사의 해임 및/또는 선임 제안 - 대표이사 후보군 관리 및 후보 추천 - 이사 보수 한도 - 이사에 대한 주식매수선택권 부여 및 부여 취소 - 사외이사 후보 추천(의결 포함) 2022년 3월 29일 주주총회 의결(기타비상무이사 선임의 件)에 따라 기존조대식 위원이 임기 만료로 퇴임하고 김형근 위원(기타비상무이사)이 신규 선임됨 박상규 X 위원 김형근 X 위원 하영원 O 위원 이문영 O 위원 2) 인사위원회 활동내역 회차 개최 일자 의안내용 가결여부 위원의 성명 비 고 임호 (출석률 :100%) 박상규 (출석률 :50%) 조대식 (출석률 :100%) 김형근 (출석률: 100%) 하영원 (출석률 :100%) 이문영 (출석률 :100%) 찬 반 여 부 1 2/8 2021년도 대표이사 평가의 건 주1) - - (불참) - (선임전) - - 대표이사 보상의 건 주1) - - (불참) - (선임전) - - 2 3/7 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 (선임전) 찬성 찬성 2022년 이사 보수 한도액 심의의 건 - - - - (선임전) - - 3 11/24 대표이사의 연임 여부 심의의 건 (주1) 심의 - (불참) (퇴임) - - - 대표이사 후보 추천의 건 (주1) 심의 - (불참) (퇴임) - - - 4 12/13 사외이사 후보 추천을 위한 후보자 검토의 건 심의 - - (퇴임) - - (주1) 인사위원회 규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사인 대표이사는 해당 회차에 불참하였습니다. 3) ESG경영위원회 성 명 사외이사 여부 직 무 설치목적 및 권한사항 비 고 하영원 O 위원장 - 설치 목적 : 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정 사항에 관한 사전 심의 기구로서, 지속가능성 관점에서 기업가치를 제고하기 위한 미래성장 전략을 공유/수립 및 시행 - 사전심의 사항 : 전략 및 경영계획, 투자 및 기획관리, 회계 및 재무관리, 내부거래 등 (ESG경영위원회 규정 의거) 2022년 5월 2일 제4차 이사회에서 최성환 이사, 김형근 이사가 ESG경영위원회 위원으로 신규 선임됨 박상규 X 위원 최성환 X 위원 김형근 X 위원 이천세 O 위원 임호 O 위원 정석우 O 위원 이문영 O 위원 4) ESG경영위원회 활동내역 회차 개최 일자 의안내용 가결여부 위원의 성명 비고 하영원 박상규 최성환 김형근 이천세 임호 정석우 이문영 (출석률 :100%) (출석률 :100%) (출석률 :100%) (출석률 :100) (출석률 :100%) (출석률 :83%)(주1) (출석률 :100%) (출석률 :100%) 찬 반 여 부 1 2/8 아카디아 임대계약 체결의 건 - - - (선임전) (선임전) - - - - 심의 상호협력방안 실행을 위한 협약서 및 SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서 체결의 건 - - - (선임전) (선임전) - - - - 심의 선혜원 부지 매각의 건 - - - (선임전) (선임전) - - - - 심의 RSU(Restricted Stock Unit) 제도 도입의 건 - - - (선임전) (선임전) - - - - 심의 2 3/8 2022년 경영계획 승인의 건 - - - (선임전) (선임전) - - - - 심의 무보증 회사채 발행의 건 - - - (선임전) (선임전) - - - - 심의 제69기 정기주주총회 소집의 건 - - - (선임전) (선임전) - - - - 심의 3 4/28 2022년 1분기 경영실적 보고 - - - (선임전) (선임전) - - - - 보고 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건 - - - (선임전) (선임전) - (불참) - - 심의 2022년 CEO KPI 수립의 건 - - - (선임전) (선임전) - (불참) - - 심의 ㈜컬리 지분 일부 매각의 건 (주2) - - - (선임전) (선임전) - (불참) - - 심의 기타 (Work- Shop) 7/8 2022년 CEO KPI Progress 점검 - - - - - - - - 지속 가능한 성장을 위한 SKN의 고민 - - - - - - - - 투자 Portfolio 성과 보고 및 '22년 상반기 투자사업 설명 - - - - - - - - Blockchain 강의 - - - - - - - - 4 8/19 전기자동차 충전사업 투자 승인의 건 심의 - - - - - - - - 자기주식 처분의 건 심의 - - - - - - - - 5 9/21 SKN BSM(Board Skills Matrix) 도입(안) - - - - - - - - 토의 임원퇴직금 규정 개정 검토 - - - - - - - - 토의 6 12/20 SK㈜와의 2023년 거래 승인의 건 심의 - - - - - - - - 최대주주 등과의 거래총액 승인의 건 심의 - - - - - - - - SK핀크스㈜와의 2023년 거래 승인의 건 심의 - - - - - - - - SK임업㈜와의 2023년 거래 승인의 건 심의 - - - - - - - - SK이엔에스㈜와의 2023년 거래 승인의 건 심의 - - - - - - - - SK렌터카㈜와의 2022년 중고 차량(사업) 양도거래 변경 승인의 건 심의 - - - - - - - - SK렌터카㈜와의 2023년 중고 차량(사업) 양도거래 승인의 건 심의 - - - - - - - - SK엔무브㈜와의 2023년 거래 승인의 건 심의 - - - - - - - - (주1) 본 회의(총 6회) 기준으로 출석률을 산출하였습니다. (주2) 상장 준비과정에서 구주매출을 하지 않는 것으로 계획이 변경되어 추가 절차를 진행하지 않았습니다. 라. 이사회의 독립성 1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 인사위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 독립적이며 전문성을 지닌 사외이사 추천을 위해 인사위원회는 사외이사 과반으로 구성하고 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재 구 분 성 명 임기 연임여부 및 횟수 추천인 활동분야 (담당업무) 최대주주, 주요주주와의 관계 선임배경 사내이사 박상규 2017.03 ~2023.03 1회 연임 이사회 대표이사, ESG경영위원회, 인사위원회 계열회사 임원 - 최성환 2022.03 ~2025.03 최초선임 이사회 사내이사, ESG경영위원회 계열회사 임원 최성환 후보는 SKC 전략기획팀, SK주식회사 사업지원담당 및 Global사업개발실장 등 주요 직책을 두루 거쳤고 현재 SK네트웍스 사업총괄로 재직하고 있으며, 당사 및 그룹 전체의 경영상황에 대한 깊고 폭넓은 지식과 경험을 두루 겸비 하였는바, 이를 토대로 당사 사업 포트폴리오 강화와 신성장 사업 추진 및 육성 등 Financial Story 실행에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음 기타 비상무이사 김형근 2022.03 ~2025.03 최초선임 이사회 기타비상무이사, ESG경영위원회, 인사위원회 계열회사 임원 김형근 후보는 SK주식회사 Portfolio Mgmt. 부문장 및 재무1실장 등 경험을 바탕으로 높은 수준의 사업관리, 재무 전문역량을 보유하여 향후 회사의 Financial Story 실행 및 사업 Portfolio 개선 등 회사 성장을 위한 균형감 있고 중요한 통찰력을 제공할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음 사외이사 하영원 2018.03 ~2024.03 1회 연임 인사위원회 이사회 의장, ESG경영위원회 위원장, 인사위원회 없음 하영원 후보는 한국마케팅학회 회장과 한국경영학회 부회장을 역임하고 현재 서강대학교 경영학부 명예교수로 재직하고 있으며, 경영/마케팅 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음 이천세 2017.03 ~2023.03 1회 연임 인사위원회 감사위원장, ESG경영위원회 없음 이천세 후보는 인천지방검찰청 차장검사를 역임하고 현재 법무법인 동인의 변호사로 재직하고 있으며, 법무 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음 임호 2018.03 ~ 2024.03 1회 연임 인사위원회 인사위원회 위원장, ESG경영위원회 없음 임호 후보는 수원지방법원 판사를 역임하고 현재 임호 법률사무소의 변호사로 재직하고 있으며, 법무 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음 정석우 2019.03 ~2025.03 1회 연임 인사위원회 감사위원회, ESG경영위원회 없음 정석우 후보는 현재 고려대학교 경영학과 교수로 재직하고 있고, 금융위원회 증권선물위원회 비상임 위원 및 한국회계학회장을 역임하는 등 회계 분야의 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하고 있어, 회사의 경영 및 감사위원회 업무에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음 이문영 2021.03 ~2024.03 최초선임 인사위원회 감사위원회, ESG경영위원회 인사위원회 없음 이문영 후보는 현재 덕성여자대학교 회계학과 부교수로 재직하고 있고, 금융위원회 감리위원을 비롯하여 회계 및 세무 관련 다수의 위원회에서 위원직을 역임하는 등 회계 분야의 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하고 있어, 회사의 경영 및 감사위원회 업무에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2022.04.12 회사(온라인) 정석우,이문영 일신상의 사유로 불참(하영원,이천세, 임호) 뇌과학과 인공지능 2022.04.13 회사(온라인) 하영원,이문영 일신상의 사유로 불참(이천세,임호,정석우) 대체가죽 시장/기술 2022.05.20 회사(온라인) 하영원,이천세,정석우, 이문영 일신상의 사유로 불참(임호) 윤리경영 2022.07.08 회사(온/오프라인) 하영원,이천세,임호,정석우, 이문영 - 블록체인 기술 및 사업분야 2) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 조직명 직원수 직위(근속연수) 지원업무 담당기간 주요 업무수행내역 이사회사무국 5 이사회사무국장(28년) 3년 이사회 업무 지원 사외이사 직무수행 지원 팀장(12년 6개월) 1년 8개월 매니저 3명(평균 10년 3개월) 평균 1년 1개월