SK네트웍스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제68기정기주주총회(2021.3.29)	제1호 의안: 제68기(2020년도) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호: 사내이사 선임의 건 (이호정 후보) 제3-2호: 사외이사 선임의 건 (하영원 후보) 제3-3호: 사외이사 선임의 건 (임호 후보)제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (이문영 후보)
제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건제6호 의안: Stock Option 부여의 건	-원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인-원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인	-

임시주주총회(2020.4.22)	제1호 의안: 석유제품 소매판매 사업 양도의 건	-원안대로 승인	-

제67기정기주주총회(2020.3.25)	제1호 의안: 제67기(2019년도) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호: 사내이사 선임의 건 (박상규 후보) 제3-2호: 사외이사 선임의 건 (이천세 후보)제4호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(이천세 후보)
제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건제6호 의안: 임원 퇴직금 규정 개정의 건	-원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인	-

제66기정기주주총회(2019.3.22)	제1호 의안: 제66기(2018년도) 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호: 사내이사 선임의 건 (최신원 후보) 제3-2호: 기타비상무이사 선임의 건 (조대식 후보) 제3-3호: 사외이사 선임의 건 (정석우 후보)제4호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(정석우 후보)
제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건	-원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인 -원안대로 승인	-

2. 우 발 채 무

가. 중요한 소송사 건 등 (1) 국내 부문 소송현황

- 사업연도 개시일 현재 계속 중인 중요 소송 ('21. 1. 1 이전에 제기된 소송) : 해당사항 없음

- 사업연도 중에 제기된 중요 소송 ('21. 1. 1 ~ '21. 3. 31)

: 해당사항 없음 - 종료된 소송 ('21. 1. 1 ~ '21. 3. 31) : 해당사항 없음

(2) 해외 부문 소송현황 - 사업연도 개시일 현재 계속 중인 중요 소송 ('21. 1. 1 이전에 제기된 소송) : 해당사항 없음

- 사업연도 중에 제기된 중요 소송 ('21. 1. 1 ~ '21. 3. 31)

: 해당사항 없음 - 종료된 소송 ('21. 1. 1 ~ '21. 3. 31) : 해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ① 지배회사 [구분: 수표]

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 매, 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	한국에너지공단 2

기타(개인)	-	-	-

[구분: 어음]

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 매, 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	2	791,612,167	*UBAF SEOUL 2

금융기관	-	-	-

법 인	2	200,000,000	*한국타이어 1 / SKT 1

기타(개인)	-	-	-

주1) 상기의 견질로 제공된 어음과 수표 중 UBAF SEOUL 외 1개사에 지급된 총 992백만원의 어음 3 매를 제외하고는 모두 백지어음 및 수표입니다.

② 종속회사- 해당사항 없음

다. 채무보증현황 - 'X. 이해관계자와의 거래내용' 中 '다. 채무보증 내역'을 참조하시기 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음

마. 그밖의 우발채무 등 - 담보제공자산 당기말 현재 연결 실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 주요 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자

부동산 등	552,688	670,447	한국산업은행

18,323	1,154	주식회사 한섬

24,057	39,355	하나은행

36,990	43,886	신한은행

8,324	4,680	국민은행

65,107	74,944	중국은행

136,447	164,779	수협은행 외

합 계	841,936	999,245

- 제공받은 지급보증당기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 천USD)

거 래 처	통 화	지급보증액	지급보증처

Petrovietnam Steel Pipe Joint Stock Company	USD	2,000	베트남BIDV

한국마이크로소프트 외	KRW	3,200	하나은행

동대문호텔피에프브이(주) 외	KRW	53,240	서울보증보험

Deutsche Bank	KRW	59,281	한국무역보험공사

(주)포스코건설 외	KRW	324	자본재공제조합

중소기업은행	KRW	2,125	기술보증기금

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 해당사항 없음

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~2021.3.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건 수 0 0 0 총 액 0 0 0 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2019.01.01. ~2021. 3.31. ) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( 0 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 라. 합 병등의 사후정보 ◎ 석유제품 소매판매 사업 양도 관련 (1) 거래상대방 회사명 화이트코리아 주식회사(White Korea Corporation Ltd.) 본점소재지(주소) 경기도 용인시 수지구 신수로 767, 분당수지타워 A동 2109호 회사명 자이에스앤디 주식회사(Xi S Inc.) 본점소재지(주소) 서울특별시 중구 퇴계로 173, 10층(충무로3가 남산스퀘어) 회사명 코람코오천프로젝트금융투자 주식회사 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워) 회사명 코람코반포프로젝트금융투자 주식회사 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워) 회사명 코람코동작프로젝트금융투자 주식회사 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워) 회사명 코람코암사프로젝트금융투자 주식회사 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워) 회사명 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사(KORAMCO ENERGY PLUS REIT) 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구 삼성로511 회사명 현대오일뱅크 주식회사(Hyundai Oilbank Co., Ltd.) 본점소재지(주소) 충청남도 서산시 대산읍 평신2로 (2) 양도영업 : 석유제품 소매판매 사업(3) 양도목적 : 사업 포트폴리오 개선 및 재무 건전성 제고 (4) 양도가액 : 1,328,279,000,000원 (5) 양도일정 - 이사회 결의일: 2020.3.4- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2020.3.4- 영업양도 주주총회를 위한 주주확정일: 2020.3.19 - 주주명부폐쇄기간: 2020.3.20-2020.4.22- 반대주주 의사표시 접수: 2020.4.7-2020.4.21- 영업양도 승인을 위한 주주총회일: 2020.4.22- 주식매수청구권 행사기간: 2020.4.22-2020.5.12- 영업양수도 기준일: 2020.6.1 (6) 기타사항: 본 영업양도 관련 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되었으며, 최종 행사결과 매수청구된 주식총수는 1,023주(보통주 1,020주, 우선주 3주), 매수대금은 5,022,387원 입니다. * 상세한 내용은 2020년 5월 28일에 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 공시(정정공시), 2020년 6월 1일에 공시된 합병등종료보고서(영업양수도) 공시를 참고하시기 바랍니다. ◎ 렌터카사업 양도 관련 (1) 거래상대방 구 분 양수회사 상 호 AJ렌터카㈜ (AJ RENT A CAR CO.,LTD.) 소재지 서울특별시 구로구 서부샛길 822 대표이사 전 롱 배 (2) 양도영업 : SK네트웍스주식회사 렌터카 사업 중 기존 장기계약, 자동차매매업1개소를 제외한 사업 전체(3) 양도목적 : 렌터카 사업의 경쟁력 강화 및 안정적 성장기반 확보 (4) 양도가액 : 1,625억원 (5) 양도일정 - 이사회 결의일: 2019.09.23- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2019.09.24- 영업양도 주주총회를 위한 주주확정일: 2019.10.10- 주주명부폐쇄기간: 2019.10.11-2019.11.15- 반대주주 의사표시 접수: 2019.10.31-2019.11.14- 영업양도 승인을 위한 주주총회일: 2019.11.15- 주식매수청구권 행사기간: 2019.11.15-2019.12.5- 영업양수도 기준일: 2019.12.31 (6) 기타사항: 본 영업양도 관련 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되었으며, 최종 행사결과 매수청구된 주식총수는 22,098주(보통주 7,556주, 우선주 14,542주), 매수대금은 1,396,149,742원 입니다. * 상세한 내용은 2019년 9월 24일에 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 공시, 2019년 12월 31일에 공시된 합병등종료보고서(영업양수도) 공시를 참고하시기 바랍니다.

[ SK렌터카(舊 AJ렌터카) ]

1. 영업양수 (1) 양도인○ 상호 : 에스케이네트웍스 주식회사(대표이사 최신원, 박상규)○ 소재지 : 경기도 수원시 장안구 경수대로795(영화동)○ 주요사업 : 에너지 및 정보통신 유통업, 렌탈업 등 (2) 영업양수 방법 및 형태SK네트웍스(주)가 영위하는 렌터카 사업 중 기존 장기계약 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산/부채/조직 일체를 현물출자 방식으로 양수하였으며, 이에 당사는 아래와 같이 신주를 발행하였습니다.

납일일	주식발행일	발행형태	발행한 주식의 내용

주식의 종류	수량	액면가액	발행가액

2019.12.31	2020.01.01	제3자배정유상증자	보통주식	13,618,840 주	500 원	11,932 원/1주

(3) 양수가액 : 162,500백만원 (4) 주요 일정○ 이사회결의일 : 2019년 09월 23일○ 주요사항보고서(영업양수) 제출일 : 2019년 09월 23일○ 신주발행 조사보고서에 대한 법원의 인가 : 2019년 10월 24일○ 영업양수 승인을 위한 주주총회일 : 2019년 11월 15일○ 영업양수도 기준일 : 2019년 12월 31일○ 합병등종료보고서(영업양수도) 제출일 : 2019년 12월 31일 (5) 영업양수 전후 의 재무현황

영업양수는 동일지배하기업실체간 사업결합으로 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채는 지배기업의 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	구분	금액

유동자산	41,345	유동부채	70,335

매출채권 및 기타채권	24,467	매입채무 및 기타채무	3,524

기타자산	2,230	기타부채	1,928

재고자산	14,648	리스부채	64,883

비유동자산	260,682	비유동부채	156,620

종속기업투자주식	6,493	차입금	50,000

유형자산	86,542	리스부채	94,995

사용권자산	159,878	확정급여채무	7,035

무형자산	3,560	기타부채	4,590

기타자산	4,209	부채총계	226,955

자산총계	302,027	순자산총계	75,071

사업결합에서 발생한 기타자본항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액

이전대가	162,500

취득한 순자산의 장부금액	75,071

기타자본항목(*1)	(87,429)

(*1) 동일지배하기업실체간 사업결합이므로 기타자본항목으로 회계처리함

4. 녹색경영 가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

SK네트웍스 워커힐은 저탄소 녹색성장 기본법 제 42조 제5항에 따른 관리 업체에 해당하며, 이에 같은 법 제 44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 보고합니다.

년도	온실가스배출량(tCO₂eq)	에너지사용량(TJ)	비고

직접배출	간접배출	총량

2012	10,255	19,860	30,115	607	제 3자 검증완료

2013	9,818	19,054	28,872	582	제 3자 검증완료

2014	8,933	17,837	26,770	540	제 3자 검증완료

2015	8,523	16,949	25,472	514	제 3자 검증완료

2016	8,470	16,266	24,736	499	제 3자 검증완료

2017	8,456	15,006	23,461	472	제 3자 검증완료

2018	9,268	15,692	24,959	502	제 3자 검증완료

2019	8,491	15,403	23,894	481	제 3자 검증완료

2020	7,405	13,597	21,002	423	제 3자 검증완료

2021	2,887	2,829	5,716	114	'21년 1분기 현황

주1) 온실가스배출량은 소수점 1자리에서 반올림하여 기재함.

5. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	182-1	2019.04.19	차환자금	90,000,000,000	차환자금	90,000,000,000	-

회사채	182-2	2019.04.19	차환자금	190,000,000,000	차환자금	190,000,000,000	-

회사채	182-2	2019.04.19	운영자금	10,000,000,000	운영자금	10,000,000,000	-

회사채	182-3	2019.04.19	운영자금	110,000,000,000	운영자금	110,000,000,000	-

(2) 사모자금의 사용내역 - 증권신고서 등 제출 해당사항 없음

[ SK렌터카(舊 AJ렌터카) ]

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	43	2019.05.03	채무상환자금(회사채 및 기업어음 상환)	150,000	채무상환자금(회사채 및 기업어음 상환)	150,000	-

회사채	44	2019.10.25	채무상환자금(회사채 및 기업어음 상환)	120,000	채무상환자금(회사채 및 기업어음 상환)	120,000	-

회사채	45-1	2021.02.04	채무상환자금(회사채 및 기업어음 상환)	85,000	채무상환자금(회사채 및 기업어음 상환)	85,000	-

회사채	45-1	2021.02.04	시설자금(차량 매입)	117,000	시설자금(차량 매입)	117,000	-

회사채	45-2	2021.02.04	시설자금(차량 매입)	98,000	시설자금(차량 매입)	20,308	주1) 참고

주1) 차이발생 사유 등 - 미사용자금의 보관방법 : 보고서 작성기준일 현재 보통예금 등 안정성이 높은 금융상품으로 보관·운용중- 미사용자금의 향후 사용계획 : 자금사용 계획(친환경자동차 구매 대금)과 동일하게 사용 예정

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2019.12.31	영업양수자금	162,500	영업양수자금	162,500	주1) 참고

유상증자	-	2020.09.28	시설자금(차량 매입)	100,000	시설자금(차량 매입)	100,000	-

주1) SK네트웍스(주)가 영위하는 렌터카 사업 중 기존 장기계약 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산/부채/조직 일체를 현물출자하는 방식으로, 실제 현금납입금액은 없음

[SK매직]

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	3	2019.03.05	운영자금	85,000	운영자금사용	85,000	-

회사채	3	2019.03.05	채무상환자금	5,000	채무상환	5,000	-

회사채	4	2020.03.05	운영자금	120,000	운영자금사용	120,000	-

회사채	5	2021.03.08	채무상환자금	120,000	채무상환	50,000	채무 만기 미도래(700억)

회사채	5	2021.03.08	운영자금	30,000	운영자금사용	30,000

주1) 당사의 제5회차 회사채 자금 중 채무상환 자금 일부는 제2회차 회사채 상환 목적이며, 해당 사채의 만기는 2021년 4월 2일으로 보고서 제출일 현재 정상 상환 되었습니다.

사모자금의 사용내역- 증권신고서 등 제출 해당사항 없음

6. 보호예수 현황 [ SK렌터카(舊 AJ렌터카) ]

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	11,520,700	2020.10.19	2021.10.19	2020.10.19 ~2021.10.18	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	47,285,840

※ 해당 증권은 의무보유(등록일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)중이며, 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 확인 가능함