SK네트웍스 반기보고서 (2024.06)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

- 해당사항 없음나. 담보제공 내역

- 해당사항 없음 다. 채무보증 내역 (1) 국내채무보증 - 해당사항 없음 (2) 해외채무보증

(기준일 : 2024.06.30 ) (외화단위 : 백만)

성명(법인명)	관계	채무보증내역	약정기간(개시일~종료일)

채권자	채무내용	보증기간	거래내역

기초	증가	감소	기말	통화

SK Networks(Shanghai)Co.,Ltd	계열회사	Shinhan Bank	지급보증	1년	54.0	54.0	-	CNY	2023.06.16~2024.06.16

SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	KEB Hana Bank	지급보증	1년	12.0	2.4	9.6	USD	2024.04.28~2024.04.28

SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	SC Bank	지급보증	1년	22.0	22.0	USD	2023.09.30~2024.09.30

SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	KDB HongKong	지급보증	1년	10.0	10.0	USD	2023.11.24~2024.11.24

SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	JPM Bank	지급보증	1년	10.0	5.0	5.0	USD	2024.06.20~2025.06.20

SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	Bankco Santander	지급보증	1년	30.0	30.0	USD	2024.03.27~2025.03.27

SK Networks Hong Kong Limited	계열회사	HSBC	지급보증	1년	3.0	3.0	USD	2023.10.31~2024.10.31

SK Networks(XIAMEN) Steel Processing Center Co.,Ltd	계열회사	Mizuho Bank	지급보증	1년	68.0	68.0	CNY	2023.12.20~2024.12.20

합 계	USD 87.0 CNY 122.0	USD 7.4CNY 54.0	USD 79.6 CNY 68.0

2. 대주주와의 자산양수도 등가. 영업 양수ㆍ도 내역

- 해당 사항 없음나. 자산 양수ㆍ도 내역

(단위: 백만원)

성명 (법인명)	관계	거래내용	비고

목적물	양수도일자	금액

양수도가액

행복나래
주식회사	계열사	유형자산(비품)	2024-03-31	343	양수

(주)엔코아	계열사	무형자산(시스템구축)	2024-04-03	148	양수

SK(주) C	계열사	무형자산(시스템구축)	2024-04-18	192	양수

SK(주) C	계열사	무형자산(시스템구축)	2024-05-31	437	양수

(주)엔코아	계열사	무형자산(시스템구축)	2024-06-24	148	양수

SK(주) C	계열사	무형자산(시스템구축)	2024-06-27	192	양수

행복나래
주식회사	계열사	유형자산(비품)	2024-06-30	777	양수

※ 행복나래 주식회사에 대한 유형자산(비품) 양수는 수시로 발생하는 거래내역으로 분기별 합계금액을 기표하였습니다.

다. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2024.06.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	관계	출자지분종류	기초잔액	증가(감소)	기말잔액

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액

수량	금액

SK렌터카(주)	종속회사	보통주	43,356	94	677,959	2,967	35,921	-	46,323	100	713,880

SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.	종속회사	보통주	17,982	100	10,363	-	-	-3,750	17,982	100	6,613

SK Networks America Inc.	종속회사	보통주	400	100	26	-400	-26	-	-	-	-

Hico Capital LLC	종속회사	보통주	-	100	126,781	-	16,727	-	-	100	143,508

카티니(주)	종속회사	보통주	717	100	4,040	-	-	-3,040	717	100	1,000

(주)엔코아	종속회사	보통주	213	88	96,471	12	5,344	-	225	93	101,815

에스브이에이벤처펀드Ⅱ	관계기업	보통주	10	32	10,428	1	785	-	11	32	11,213

(주)업스테이지	관계기업	우선주	-	-	-	162	25,000	-	162	9	25,000

3. 대주주와의 영업거래

가. 장기공급계약 등의 내역 - 최근 사업연도 매출액의 5% 이상 거래

(단위: 백만원)

성명 (법인명)	관계	거래내용

거래종류	거래일자	금액

피에스앤마케팅(주)	계열사	휴대폰 및 ICT Device 매출 등	2024-01-01~2024-06-30	430,391

※ 해당 회사와의 2024년 당반기 누적 거래에 대한 총 매출액입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ※ 기타 특수관계자와의 주요 거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상내역 등은 첨부된 (연결)검토보고서 "주석. 특수관계자"등을 참조하시기 바랍니다.

5. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

1. PSU(Performance Shared Unit) 당사는 기업가치 제고를 위해 '23년부터 주식기준보상으로서 Performance Shared Unit(이하 PSU)를 대표이사를 포함한 사장 이상의 임원을 대상으로 부여하고 있으며, PSU 운영 현황에 대한 정보는 아래와 같습니다

부여주식	대상자	부여주식수	부여기준일	부여기준	가득조건	지급기준일	비고

SK네트웍스주식회사보통주	이호정	199,063주	2023.3.29(2023년주주총회일)	부여 대상자 연봉의 50~100%에 해당하는 주식 수만큼 가상의 Unit을매년 부여하고, 3년 후 "기업가치 제고 활동 성과"를 반영하여" SK네트웍스주식회사 보통주"로 지급합니다. "기업가치 제고 활동 성과"는 시가 기준주식의절대적 주가증감률을 기반으로 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률을 가감하여책정합니다. "기업가치 제고 활동 성과" 결과에 따라, PSU 부여 당시의 대상자 연봉의최대 100%에 해당하는 주식을 부여 할 수 있으며, 절대적 주가증감률 +100%및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률을 +50%p를 달성할 경우, 획기적 성과를인정하여 부여 시점 연봉 최대 100% 상당의 부여 주식 수를 추가로 지급할 수있습니다.	당해년도 부여 시점에서의 직위 / 직책으로서 부여일이 속한 연도의 1 월 1 일 기준으로 최소 1 년의 재임기간을 충족	2026년 주주총회일	1) 별도 양도 제한 기간 없음2) 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 부여주식수 를 증감하여 책정

최성환	87,822주

SK 네트웍스 주식회사 보통주	1 명 ( 이호정 )	130,228	2024.03.27 (2024 년 주주총회일 )	부여 대상자 연봉의 최대 100% 에 해당하는 주식 수만큼 가상의 Unit 을 매년 부여하고 , 3 년 후 " 기업가치 제고 활동 성과 " 를 반영하여 "SK 네트웍스 주식회사 보통주 " 로 지급합니다 . " 기업가치 제고 활동 성과 " 는 시가 기준주식의 절대적 주가증감률을 기반으로 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률을 가감하여 책정합니다 . " 기업가치 제고 활동 성과 " 결과에 따라 , PSU 부여 당시의 대상자 연봉의 최대 0~200% 에 해당하는 주식을 부여 할 수 있으며 , 절대적 주가증감률 +100% 및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률을 +50%p 를 달성할 경우 , 획기적 성과를 인정하여 부여 시점 연봉 최대 100% 상당의 부여 주식 수를 추가로 지급할 수 있습니다 .	당해년도 부여 시점에서의 직위 / 직책으로서 부여일이 속한 연도의 1 월 1 일 기준으로 최소 1 년의 재임기간을 충족	2027 년 주주총회	1) 별도 양도 제한 기간 없음 2) 무상증자 , 주식분할 , 주식병합 , 주식배당 등이 발생하는 경우 , 조정비율을 반영하여 부여주식수 를 증감하여 책정

주 1) 상기 외 대표이사가 선정한 핵심임원 2 명 ( 최성환 , 진창호 ) 에 대한 PSU 부여가 제 7 차 이사회 ('24.5.13) 에서 보고되었으며 , 연내 PSU 계약을 체결하여 최종 부여될 예정입니다 . 상세 내용은 아래와 같습니다 .

부여주식	대상자	부여주식수	부여기준일	부여기준	가득조건	지급기준일	비고

SK 네트웍스 주식회사 보통주	1 명 ( 최성환 )	91,924	2024.03.27(2024 년 주주총회일 )	부여 대상자 연봉의 최대 40% 에 해당하는 주식 수만큼 가상의 Unit 을 매년 부여하고 , 3 년 후 " 기업가치 제고 활동 성과 ” 를 반영하여 "SK 네트웍스 주식회사 보통주 " 로 지급합니다 . " 기업가치 제고 활동 성과 " 는 PSU 부여 직전 연도의 영업이익 대비 3 개년 영업이익의 성장률에 따라 결정됩니다 . " 기업가치 제고 활동 성과 " 결과에 따라 각 Unit 별로 PSU 부여 당시의 대상자 연봉의 최대 160% 에 해당하는 주식을 지급 할 수 있으며 , 최소 지급 조건 (3 년 후 영업이익성장률 25% 이상 ) 을 총족하지 못할 경우 부여된 PSU 는 취소됩니다 .	당해년도 부여 시점에서의 직위 / 직책으로서 부여일이 속한 연도의 1 월 1 일 기준으로 최소 3 년의 재임기간을 충족	2027 년 주주총회일	1) 별도 양도 제한 기간 없음 2) 무상증자 , 주식분할 , 주식병합 , 주식배당 등이 발생하는 경우 , 조정비율을 반영하여 부여주식수 를 증감하여 책정

SK 네트웍스 주식회사 보통주	1 명 ( 진창호 )	11,490	2024.03.27(2024 년 주주총회일 )	부여 대상자 연봉의 최대 30% 에 해당하는 주식 수만큼 가상의 Unit 을 매년 부여하고 , 3 년 후 " 기업가치 제고 활동 성과 ” 를 반영하여 "SK 네트웍스 주식회사 보통주 " 로 지급합니다 . " 기업가치 제고 활동 성과 " 는 PSU 부여 직전 연도의 영업이익 대비 3 개년 영업이익의 성장률에 따라 결정됩니다 . " 기업가치 제고 활동 성과 " 결과에 따라 각 Unit별로 PSU 부여 당시의 대상자 연봉의 최대 120% 에 해당하는 주식을 지급 할 수 있으며 , 최소 지급 조건 (3 년 후 영업이익성장률 25% 이상 ) 을 총족하지 못할 경우 부여된 PSU 는 취소됩니다 .	당해년도 부여 시점에서의 직위 / 직책으로서 부여일이 속한 연도의 1 월 1 일 기준으로 최소 3 년의 재임기간을 충족	2027 년 주주총회일	1) 별도 양도 제한 기간 없음 2) 무상증자 , 주식분할 , 주식병합 , 주식배당 등이 발생하는 경우 , 조정비율을 반영하여 부여주식수 를 증감하여 책정

2 . Stock Grant 당사는 경영진과 주주의 이해일치를 통한 기업가지 제고를 위해 '22 년부터 이사회 의결을 거쳐 SK 네트웍스 주식회사 경영진 및 사외이사를 대상으로 SK 네트웍스 주식회사의 주식을 지급하기로 하였습니다 . 공시대상기간 중 총 430 명 ( 중복 제외시 416 명 ) 에게 주식을 지급하였습니다 . 지급주식 종류 및 총수는 보통주 433,415 주이며 , 모두 당사가 보유한 자기주식으로 지급하였습니다 .

부여일	2022.03.14	2022.05.03	2023.03.15	2023.04.07	2023.05.09	2024.02.14	2024.05.14

부여주식	SK네트웍스 주식회사 보통주

부여주식수	64,479	20,615	9,911	289,800	20,960	16,046	11,604

부여대상 및 인원수	대표이사 1명 (박상규)	사외이사 5명 (주1)	대표이사 1명 (박상규)	구성원 414명 (주2)	사외이사 5명 (주3)	대표이사 1명 (이호정)	사외이사 3명 (주4)

지급기준	전년도 성과급의 50%에 해당하는 금액을 주식으로 지급	20백만원에 상응하는주식을 지급	전년도 성과급의 25%에해당하는 금액을주식으로 지급	2023년 4월 7일기준 재직 구성원	20백만원에 상응하는주식을 지급	전년도 성과급의 25%에 해당하는 금액을 주식으로 지급	20백만원에 상응하는 주식을 지급

부의근거 및 절차	이사회 결의로 결정

비고	부여일로부터 3년간 양도 및 담보 제공 금지	-	부여일로부터 3년간 양도 및 담보 제공 금지

주1) 사외이사 5명(하영원, 이천세, 정석우, 이문영, 임호)에게 각 4,123주 부여주2) 사내이사(이호정, 최성환), 기타비상무이사(이성형), 사외이사(하영원, 정석우, 이문영, 채수일, 임호) 총 8명 포함하여 1인당 700주 지급주3) 사외이사 하영원, 정석우, 이문영, 채수일, 임호 각 4,192주 부여 주4) 사외이사 채수일, 정석우, 이문영에 각 3,868주 부여하였으며, 사외이사 장화진(CHANG HWAJIN)의 경우 주식 수량(3,868주)만 확정하고 추후 지급 시점에 별도 이사회 의결을 통해 지급 예정 3. SARs(Stock Appreciation Rights) 당사는 '21년부터 주식기준보상으로서 Stock Appreciation Rights(이하 SARs)를 부여 연도주총일 기준 재임 임원을 대상으로 부여하고 있습니다. 주식매수선택권(Stock Option)과 동일한 방식으로 부여 주식 수(가상)와 행사 가격(주총일 기준 가중산술 평균 주가)을 책정하고, 3년 뒤 주총일 기준 가중산술 평균 주가와 행사가격과의 차액에 부여 주식 수(가상)를 곱한 금액을 현금으로 지급하고 있습니다. 부여 주식 수(가상)는 부여 대상자 연봉의 100% 내외에서 책정하며, 부여 연도 1월 1일 기준으로, 최소 2년의 재임기간을 충족해야 유효합니다. 부여 시점으로부터 3년간의 주가 증분에 대해 지급하는 방식으로 운영하고 있습니다.

부여주식	대상자	부여일	부여주식수	부여기준	가득조건	지급기준일

SK네트웍스주식회사보통주	이호정	2022년3월 29일	84,547주	주식매수선택권(Stock Option)과 동일한 방식으로부여주식수(가상)와 행사가격(주총일기준가중산술평균주가)을 책정하고,3년 뒤 주총일 기준 가중 산술 평균 주가와 행사가격과의 차액에 부여주식수(가상)를 곱한 금액을 현금으로 지급하고 있습니다. 부여주식수(가상)는 부여대상자연봉의 100% 내외에서 책정하며, 부여시점으로부터 3년간의 주가 증분에 대해 지급하는 방식으로 운영하고 있습니다.	부여일로부터2년이상 재직 및 보임	2025년3월 29일

최성환	2021년 3월 29일	83,100주	2024년3월 29일

2022년3월 29일	105,999주	2025년3월 29일