SK네트웍스 사업보고서 (2021.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 서울중앙지방검찰청은 2021.3.5 당사의 前 대표이사 회장을 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령, 배임) 등의 혐의로 기소하였고, 이에 대해 서울중앙지방법원은 2022.1.27 일부 유죄판결을 선고하였습니다(징역 2년 6개월).

위 1심 판결에서 인정된 전체 횡령·배임금액 중 당사의 업무수행과 관련된 금액은 i) 허위급여 지급 관련 1,069,837,756원 및 ii) 워커힐 호텔 빌라 사용료 관련 87,764,850원, 합계 1,157,602,606원으로, 해당 내용 및 금액은 확 정된 사항이 아니며 추후 상소심 판결에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 합병등의 사후정보 1) 석유제품 소매판매 사업 양도 관련 (1) 거래상대방

회사명	화이트코리아 주식회사(White Korea Corporation Ltd.)

본점소재지(주소)	경기도 용인시 수지구 신수로 767, 분당수지타워 A동 2109호

회사명	자이에스앤디 주식회사(Xi S Inc.)

본점소재지(주소)	서울특별시 중구 퇴계로 173, 10층(충무로3가 남산스퀘어)

회사명	코람코오천프로젝트금융투자 주식회사

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워)

회사명	코람코반포프로젝트금융투자 주식회사

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워)

회사명	코람코동작프로젝트금융투자 주식회사

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워)

회사명	코람코암사프로젝트금융투자 주식회사

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 삼성로 511 코람코자산신탁 내(삼성동, 골든타워)

회사명	주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사(KORAMCO ENERGY PLUS REIT)

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 삼성로511

회사명	현대오일뱅크 주식회사(Hyundai Oilbank Co., Ltd.)

본점소재지(주소)	충청남도 서산시 대산읍 평신2로

(2) 양도영업 : 석유제품 소매판매 사업 (3) 양도목적 : 사업 포트폴리오 개선 및 재무 건전성 제고 (4) 양도가액 : 1,328,279,000,000원 (5) 양도일정

- 이사회 결의일: 2020.3.4- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2020.3.4- 영업양도 주주총회를 위한 주주확정일: 2020.3.19- 주주명부폐쇄기간: 2020.3.20-2020.4.22- 반대주주 의사표시 접수: 2020.4.7-2020.4.21- 영업양도 승인을 위한 주주총회일: 2020.4.22- 주식매수청구권 행사기간: 2020.4.22-2020.5.12- 영업양수도 기준일: 2020.6.1

(6) 기타사항: 본 영업양도 관련 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되었으며, 최종 행사결과 매수청구된 주식총수는 1,023주(보통주 1,020주, 우선주 3주), 매수대금은 5,022,387원 입니다. * 상세한 내용은 2020년 5월 28일에 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 공시(정정공시), 2020년 6월 1일에 공시된 합병등종료보고서(영업양수도) 공시를 참고하시기 바랍니다. 2) 렌터카사업 양도 관련

(1) 거래상대방

구 분	양수회사

상 호	AJ렌터카㈜ (AJ RENT A CAR CO.,LTD.)

소재지	서울특별시 구로구 서부샛길 822

대표이사	전 롱 배

(2) 양도영업 : SK네트웍스주식회사 렌터카 사업 중 기존 장기계약, 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 전체 (3) 양도목적 : 렌터카 사업의 경쟁력 강화 및 안정적 성장기반 확보 (4) 양도가액 : 1,625억원 (5) 양도일정

- 이사회 결의일: 2019.09.23- 주요사항보고서(영업양도) 제출일: 2019.09.24- 영업양도 주주총회를 위한 주주확정일: 2019.10.10- 주주명부폐쇄기간: 2019.10.11-2019.11.15- 반대주주 의사표시 접수: 2019.10.31-2019.11.14- 영업양도 승인을 위한 주주총회일: 2019.11.15- 주식매수청구권 행사기간: 2019.11.15-2019.12.5- 영업양수도 기준일: 2019.12.31

(6) 기타사항: 본 영업양도 관련 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되었으며, 최종 행사결과 매수청구된 주식총수는 22,098주(보통주 7,556주, 우선주 14,542주), 매수대금은 1,396,149,742원 입니다. * 상세한 내용은 2019년 9월 24일에 공시된 주요사항보고서(영업양도결정) 공시, 2019년 12월 31일에 공시된 합병등종료보고서 (영업양수도) 공시를 참고하시기 바랍니다.

[SK렌터카(舊 AJ렌터카)]

1. 영업양수(1) 양도인 ○ 상호 : 에스케이네트웍스 주식회사(대표이사 최신원, 박상규) ○ 소재지 : 경기도 수원시 장안구 경수대로795(영화동) ○ 주요사업 : 에너지 및 정보통신 유통업, 렌탈업 등(2) 영업양수 방법 및 형태SK네트웍스(주)가 영위하는 렌터카 사업 중 기존 장기계약 및 자동차매매업 1개소를 제외한 사업 관련 자산/부채/조직 일체를 현물출자 방식으로 양수하였으며, 이에 당사는 아래와 같이 신주를 발행하였습니다.

납일일	주식발행일	발행형태	발행한 주식의 내용

주식의 종류	수량	액면가액	발행가액

2019.12.31	2020.01.01	제3자배정유상증자	보통주식	13,618,840 주	500 원	11,932 원/1주

(3) 양수가액 : 162,500백만원(4) 주요 일정 ○ 이사회결의일 : 2019년 09월 23일 ○ 주요사항보고서(영업양수) 제출일 : 2019년 09월 23일 ○ 신주발행 조사보고서에 대한 법원의 인가 : 2019년 10월 24일 ○ 영업양수 승인을 위한 주주총회일 : 2019년 11월 15일 ○ 영업양수도 기준일 : 2019년 12월 31일 ○ 합병등종료보고서(영업양수도) 제출일 : 2019년 12월 31일(5) 영업양수 전후의 재무현황

영업양수는 동일지배하기업실체간 사업결합으로 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채는 지배기업의 연결재무제표상 장부금액으로 인식하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	구분	금액

유동자산	41,345	유동부채	70,335

매출채권 및 기타채권	24,467	매입채무 및 기타채무	3,524

기타자산	2,230	기타부채	1,928

재고자산	14,648	리스부채	64,883

비유동자산	260,682	비유동부채	156,620

종속기업투자주식	6,493	차입금	50,000

유형자산	86,542	리스부채	94,995

사용권자산	159,878	확정급여채무	7,035

무형자산	3,560	기타부채	4,590

기타자산	4,209	부채총계	226,955

자산총계	302,027	순자산총계	75,071

사업결합에서 발생한 기타자본항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액

이전대가	162,500

취득한 순자산의 장부금액	75,071

기타자본항목(*1)	(87,429)

(*1) 동일지배하기업실체간 사업결합이므로 기타자본항목으로 회계처리함

다. 녹색경영 - 온 실 가스 배출량 및 에너지 사용 량 SK네트웍스 워커힐은 저탄소 녹색성장 기본법 제 42조 제5항에 따른 관리 업체에 해당하며, 이에 같은 법 제 44조에 따라 정부에 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 보고합니다.

년도	온실가스배출량(tCO₂eq)	에너지사용량(TJ)	비고

직접배출	간접배출	총량

2012	10,255	19,860	30,115	607	제 3자 검증완료

2013	9,818	19,054	28,872	582	제 3자 검증완료

2014	8,933	17,837	26,770	540	제 3자 검증완료

2015	8,523	16,949	25,472	514	제 3자 검증완료

2016	8,470	16,266	24,736	499	제 3자 검증완료

2017	8,456	15,006	23,461	472	제 3자 검증완료

2018	9,268	15,692	24,959	502	제 3자 검증완료

2019	8,491	15,403	23,894	481	제 3자 검증완료

2020	7,405	13,597	21,002	423	제 3자 검증완료

2021	7,957	14,103	22,060	445	제3자 검증전

주1) 온실가스배출량은 소수점 1자리에서 반올림하여 기재함.

라. 보호예수 현황 - 해당사항 없음