SK네트웍스 사업보고서 (2023.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	상환우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	-	1,500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	641,277,006	6,124,324	25,041,615	672,442,945	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	405,498,741	6,010,676	25,041,615	436,551,032	-

1. 감자	334,936,918	2,010,676	13,881,400	350,828,994	-

2. 이익소각	12,409,382	-	-	12,409,382	-

3. 상환주식의 상환	-	-	11,160,215	11,160,215	-

4. 기타	58,152,441	4,000,000	-	62,152,441	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	235,778,265	113,648	-	235,891,913	-

Ⅴ. 자기주식수	36,777,598	25,045	-	36,802,643	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	199,000,667	88,603	-	199,089,270	-

※ 공시서류 작성기준일('23년 12월 31일) 이후, 공시서류 제출일('24년 3월 19일) 내 발생한 주식 총수 관련 변동 현황1) '24년 1월 16일, SK렌터카(주)와의 포괄적 주식 교환에 따른 자기주식 보통주를 3,415,875주 처분 하였습니다. 2) '24년 2월 1일, SK렌터카(주)와의 포괄적 주식 교환 과정 중, 주식교환비율 소수점 영향에 따라 발생한 단주 자기주식 보통주 3,907주를 취득하였습니다. 3) '24년 2월 14일, 대표이 사에 대한 상여금 지급에 따른 자기주식 보통주 16,046주를 처분 하였습니다. 4) '24년 3월 5일, 이익소각에 따른 자기주식 보통주 및 보통주 기준 발행주식총수 14,500,363주가 감 소하였습니다.5) 이에 따라 공시문서 제출일 현재 보통주 기준 발행주식총수는 221,277,902주, 보통주 기준 자기주식은 18,849,221주입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	29,536,906	-	320,671	12,409,382	16,806,853	-

우선주	10,500	-	-	-	10,500

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	29,536,906	-	320,671	12,409,382	16,806,853	-

우선주	10,500	-	-	-	10,500	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	19,962,158	-	-	19,962,158	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	19,962,158	-	-	19,962,158	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,587	-	-	-	8,587	-

우선주	14,545	-	-	-	14,545

총 계(a+b+c)	보통주	29,545,493	19,962,158	320,671	12,409,382	36,777,598	-

우선주	25,045	-	-	-	25,045	-

주1) 당사는 2009년 12월 31일 (주)워커힐과의 합병을 완료하였으며, 합병으로 인해 (주)워커힐 주주에게 교부될 주식 총 8,298,052주 중 3,107,203주는 보유하고 있는 자기주식으로 지급하였습니다. 또한 워커힐과 합병시 단주 대금지급으로 12주의 보통주를 취득하였습니다.주2) 당사는 2017년 8월 11일부터 2017년 10월 24일까지 보통주 7,622,000주의 자기주식을 장내취득하였습니다. 자세한 내용은 2017년 10월 27일자 자기주식취득결과보고서 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.주3) 당사는 2017년 10월 31일자 Energy Marketing부문 Wholesale사업 양도 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 보통주 2,378주, 우선주 18,818주의 자기주식을 매수하였습니다. 자세한 내용은 2017년 10월 17일자 주식매수청구권 행사결과 안내 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.주4) 당사는 2020년 3월 5일부터 2020년 6월 4일까지 보통주 22,000,000주, 우선주 10,500의 자기주식을 장내취득하였습니다. 자세한 내용은 2020년 6월 8일자 자기주식취득결과보고서 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.주5) 당사는 2019년 12월 31일자 렌터카 사업 양도 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 보통주 7,556주, 우선주 14,542주의 자기주식을 매수하였습니다. 자세한 내용은 2019년 12월 6일자 주식매수청구권 행사결과 안내 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.주6) 당사는 2020년 6월 1일자 석유제품 소매판매 사업 양도 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 보통주 1,019주, 우선주 3주의 자기주식을 매수하였습니다. 자세한 내용은 2020년 5월 13일자 주식매수청구권 행사결과 안내 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.주7) 당사는 2022년 3월 14일, 보통주 64,479주를 임직원에게 상여금으로 지급하였습니다. 자세한 내용은 2022년 3월 11일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.주8) 당사는 2022년 5월 3일, 보통주 20,615주를 당사 사외이사에게 보수로 지급하였습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 10일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 내용을 참고하시기 바랍니다.주9) 당사는 2023년 3월 15일, 보통주 9,911주를 대표이사에 대한 상여로 지급하였습니다. 또한 동 공시제출기준일 이후인 4월 7일, 289,800주를 임직원에게 상여로 지급하였습니다. 자세한 내용은 2023년 4월 10일자 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 주10) 당사는 2023년 3월 14일 자기주식취득신탁계약을 체결하고, 총 19,962,158주를 취득하고 2023년 9월 21일 동계약을 해지하였습니다. 자기주식취득신탁계약 해지 관련 자세한 내용은 2023년 9월 21일 제출한 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 더불어, 해당 취득분은 모두 "수탁자 보유물량"으로 전량 전환하였습니다.주11) 당사는 2023년 4월 5일 자기주식 보통주 12,409,382주를 소각하였습니다.주12) 당사는 2023년 5월 9일, 보통주 20,960주를 사외이사에 대한 보수로 지급하였습니다. 자세한 내용은 2023년 5월 8일 주요사항보고서(자기주식처분결정) 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주, %) 구 분 취득(처분)예상기간 예정수량(A) 이행수량(B) 이행률(B/A) 결과보고일 시작일 종료일 직접 취득 2017.08.11 2017.11.10 7,622,000 7,622,000 100 2017.10.27 직접 취득 2020.03.05 2020.06.04 22,010,500 22,010,500 100 2020.06.08 직접 처분 2022.03.14 2022.03.14 64,479 64,479 100 2022.03.15 직접 처분 2022.05.03 2022.05.03 20,615 20,615 100 2022.05.11 직접 처분 2022.08.24 2022.09.29 21,196 21,196 100 2022.10.05 직접 처분 2023.03.15 2023.04.07 302,162 299,711 99 2023.04.10 직접 처분 2023.05.09 2023.05.09 20,960 20,960 100 2023.05.16 주1) '23년 4월 10일 보고한 자기주식처분결과보고서 관련, 이사회 결의일과 처분일 전일 종가 차이에 따른 주식수 감소, 이사회 결의일 대비 지급일 당일 지급 대상 구성원수 변경 등으로 예정수량과 실제 이행수량간의 일부 차이가 있습니다. 자세한 내용은 2023년 4월 10일 자기주식처분결과보고서 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 억원, %, 회) 구 분 계약기간 계약금액(A) 취득금액(B) 이행률(B/A) 매매방향 변경 결과보고일 시작일 종료일 횟수 일자 신탁 체결 2023.03.14 2023.09.21 1,000 1,004 100.4 - - 2023.09.20 마. 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 1977년 07월 30일 주당 발행가액 / 액면가액 6,609 2,500 발행총액 / 발행주식수 40,475,278,656 6,124,324 현재 잔액 / 현재 주식수 284,120,000 113,648 주식의내용 이익배당에 관한 사항 - 우선주식의 배당은 비누적적, 비참가적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 1%를 금전으로 가산 배당함- 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니할 때에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있음 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에관한 사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환조건 - 전환청구기간 - 전환으로 발행할주식의 종류 - 전환으로발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 우선주식의 의결권은 없음 (단, 우선주식에 대한 배당을 하지아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 부활함) 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 가. 상기 발행일자는 신규상장 시 최초 발행일자임(1977-06-30 : 신규상장 +4,000,000주, 1981-03-24 : 주식의 종류변경 -4,000,000주, 1989-12-21 : 유상증자 +1,600,000주, 1989-12-21 : 무상증자 +160,000주, 1992-03-05 : 해외CB전환 +1,236주, 1992-08-10 : 국내CB전환 +13,144주, 1994-02-17 : 국내CB전환 +90,696주, 1994-05-11 : 해외CB전환 +43,376주, 1994-08-01 : 국내CB전환 +126,187주, 1994-09-30 : 해외CB전환 +32,861주, 2003-11-11 : 감자 -1,868,613주, 2005-01-04 : 감자 -142,063주, 2005-01-04 : 액면분할 +56,824주, *2020-3-31 현재 : 113,648주)나. 상기 주당발행가액 = 발행총액 ÷ 발행주식수다. 상기 발행총액, 발행주식수는 당기 말 현재까지 우선주식의 발행가액 및 발행주식수의 합계임라. 상기 액면가액은 2005년 1월 액면분할 완료 후 기준임(액면분할 전 액면가액5,000원→액면분할 후 액면가액2,500원)마. 상기 현재잔액 = 당기 말 현재 주식수 × 액면가액 주1) 당사의 우선주(SK네트웍스1우선주)는 한국거래소의 우선주 퇴출 기준 강화에 따른 상장주식수 미달(20만주)로 인해 '23년 7월 17일 상장폐지가 되었습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.03.29 제68기 정기주주총회 1. 회사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해 지배구조 선진화에 대한 의지 및 방안을 담은 지배구조헌장을 마련하고 이를 실천해 나가야 한다는 규정 신설2. 신주의 제3자 배정을 받을 수 있는 자에 주주를 포함3. 명의개서 대리인의 업무처리 관련 규정 명칭 변경4. 일부 사채의 경우 전자등록을 하지 않을 수 있다는 단서 규정 추가5. 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않는다는 규정 신설6. 사외이사 후보추천위원회의 명칭 변경7. 감사위원회 구성 등에 관한 조문 정비 1. 최상위규정인 정관에 지배구조헌장의 근거규정을 마련함2. 신주의 제3자 배정을 받을 수 있는 자에 주주도 포함된다는 점을 명확히 함3. 전자등록제도 도입에 따라 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영함4. 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 마련함5. 자산총액 2조원 이상 주권상장법인의 경우 자본시장법에 따라 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 못하는 점을 반영함6. 자산총액 2조원 이상 주권상장법인의 경우 자본시장법에 따라 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 못하는 점을 반영함7. '20.12.29자로 개정된 상법 제542조의12 관련 내용을 반영함 2022.03.29 제69기 정기주주총회 1. 상법 제542조의12 제2항 단서에 따라 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하는 감사위원회 위원의 수를 1명에서 1명 이상으로 변경 1. 2명 이상의 위원을 감사위원회 위원이 되는 이사로 분리선임하기 위해서는 정관에 정함이 있어야 함 2023.03.29 제70기정기주주총회 1. 배당기준일을 주주총회 의결권행사시준일과 다른 날로 정할 수 있도록 문구 정비 2. 이사회 결의로 배당기준을 정하고 이를 공고하도록 문구 정비 및 조항 신설 1. 금융위원회가 주주총회에서 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정될 수 있도록 하는 배당절차 개선방안을 '23.1.31자로 발표함에 따라, 배당기준일을 주주총회 의결권 행사기준일(매 결산기 말일)과 분리하여 이사회 결의로 정할 수 있도록 변경 2024.03.27(예정) 제 71기 정기주주총회 1. 이사회 결의로 중간배당을 실시할 수 있도록 조항 신설 1. 중간배당을 실시하기 위해서는 정관에 중간배당에 관한 사항을 두어야 함 * 2024년 3월 27일 개최 예정인 제71기 정기주주총회 안건에 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 등을 반영할 예정입니다. 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 수출입업, 동 대행업 영위 2 무역대리업 영위 3 도ㆍ소매업 영위 4 군관납업 미영위 5 통신판매업 영위 6 전자상거래 및 인터넷관련 사업 영위 7 텔레마케팅서비스업 미영위 8 프랜차이즈 사업 영위 9 정보처리기기 제조ㆍ가공ㆍ판매ㆍ임대 및 수리업 미영위 10 반도체, 전자제품 및 부품 제조ㆍ판매ㆍ가공업 미영위 11 전자카드 제조 및 판매업 미영위 12 통신기기 제조ㆍ가공ㆍ판매ㆍ임대 및 수리업 영위 13 시스템통합 및 소프트웨어 개발ㆍ판매업 미영위 14 전기통신회선설비 임대업, 전기통신관련 연구개발ㆍ기술용역서비스업 미영위 15 별정통신사업 미영위 16 부가통신업 영위 17 컴퓨터시설관리업 미영위 18 전기통신공사업 미영위 19 정보통신공사업 미영위 20 전기통신사업 관리서비스업, 고객관리서비스업 및 관련 서비스업 미영위 21 정보제공업 미영위 22 데이타베이스업 미영위 23 정보처리기술 용역업 영위 24 정보통신역무제공 및 기타 전산망사업 미영위 25 인터넷전화역무업 미영위 26 무선통신, 무선인터넷 사업 및 동 서비스ㆍ컨텐츠 제공업 미영위 27 유ㆍ무선 정보 및 컨텐츠 제공업 미영위 28 석유류 수출입업 및 동 매매업 미영위 29 석유제품 및 관련 부산물의 판매, 저장, 수송 및 수출입업 영위 30 주유소 및 관련 부대시설 운영업 미영위 31 액화석유가스 충전 및 판매업 미영위 32 충전소 및 관련 부대시설 운영업 미영위 33 자동차 관리사업 및 이와 관련된 용역업 영위 34 자동차 매매업, 자동차 폐차업, 자동차 수입 및 동 판매업 영위 35 자동차 정비장치 제조, 수입, 판매업 영위 36 자동차부품 및 용품 제조, 수입, 판매업 영위 37 건설업 미영위 38 주택건설업 미영위 39 해외건설 수주업 미영위 40 부동산 매매업 및 임대업 영위 41 부동산 분양 공급업 미영위 42 부동산 관련 서비스업 미영위 43 해운업 미영위 44 자동차운송사업, 자동차대여사업, 자동차운송알선사업, 기타의 운송사업 영위 45 화물자동차 운송사업, 화물자동차 운송주선사업,화물자동차 운송가맹사업, 택배업 및 기타 화물운송업 영위 46 항만운송 및 항공운송취급업, 국제물류주선업, 기타의 운송주선업 영위 47 보세 및 일반창고업 영위 48 출판물 제작 및 동 판매업 미영위 49 광고업 영위 50 유선 및 위성방송 사업 미영위 51 영화, 방송 및 기타 공연업, 공연 기획업 미영위 52 섬유제품 제조판매ㆍ가공업 미영위 53 독극물제조ㆍ수출입 및 동 판매업 영위 54 환경오염 방지시설의 제조 및 동 판매업 미영위 55 주류 수입중개업 및 동 판매업 미영위 56 농ㆍ축ㆍ수산물가공 및 동 판매업, 얼음제조업 영위 57 의료용구 판매업 미영위 58 편의점 운영 및 체인화사업 영위 59 휴게음식점 운영 및 체인화사업 영위 60 사업경영 상담업 미영위 61 저작권 위탁 관리업 미영위 62 사업시설 유지관리 및 고용서비스업 미영위 63 수용 복지시설, 비수용 복지시설 운영업 미영위 64 정보ㆍ통신 관련 교육사업 미영위 65 통신교육학원업 미영위 66 교육기관ㆍ교육시설ㆍ평생교육시설 운영업 및 교육서비스업 미영위 67 시설대여업(자동차 리스 등) 및 기타 여신전문금융업 영위 68 생명보험ㆍ손해보험 대리업 및 동 중개업 미영위 69 음식점업 영위 70 음ㆍ식료품, 생활용품, 잡화, 기타상품 전문 도ㆍ소매업 및 동 제조업 영위 71 숙박업 영위 72 관광호텔업 영위 73 관광객 이용 시설업 영위 74 관광사업에 대한 용역 및 위탁 경영 사업 미영위 75 관광토산품, 관광기념품 제조ㆍ판매업 미영위 76 면세판매업, 보세판매장업 미영위 77 헬스 앤 케어업 영위 78 예식장업 영위 79 여행알선업 및 의료관광업 미영위 80 해외자원 개발업 및 동 판매업 영위 81 조림원예업 및 해외조림업 미영위 82 고무수액 채취 및 관련 제품 제조ㆍ가공ㆍ판매업 미영위 83 신재생에너지 생산 및 동 판매업 미영위 84 종합 휴양업 및 체육시설 운영업(유원지 및 테마파크 운영업, 식물원 운영업,골프장. 체육시설. 수영장 및 그 외 기타 운동시설 운영업) 영위 85 위 각호의 해외사업 및 위 각호에 부대되는 일체의 사업 영위