SK네트웍스 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사의 선임 및 현황 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 본 보고서의 작성기준일 현재 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사 및 5명의 사외이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사회 내에는 감사위원회, ESG경영위윈회, 인사위원회* 총 3개의 소위원회가 있습니다. 또한 이사회는 필요한 경우 별도의 위원회를 추가 설치할 수 있습니다. * 사외이사 후보추천 역할을 수행해온 기존 '사외이사 후보추천위원회'의 명칭을 '인사위원회'로 변경하고, CEO 및 주요 경영층에 대한 인사/평가/보상 심의 등의 역할을 추가 부여 함 ('21. 03. 29 제 3차 정기이사회 승인 사항) - 이사회 현황

(2021년 12월 31일 기준)

인 원	사내이사	기타비상무이사	사외이사

8	박상규, 이호정	조대식	하영원, 이천세, 임호, 정석우, 이문영

※ 신원 사내이사가 2021년 10월 29일 사임함에 따라, 현재 당사의 이사회 인원은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명으로 총 8명입니다. - 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	3	-	-

* 선임 : 2021. 3. 29 개최된 제68기 정기주주총회 결과

2) 이사회의 권한

이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의ㆍ의결하며, 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

3) 이사회의 소집

이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있으며 이사회 의장 또는 대표이사가 소집합니다. 각 이사 또는 감사위원회는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 이사회 소집 청구에 대하여 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니한 때에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있습니다.

4) 결의방법

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 의결권을 행사할 수 없는 이사는 당해 안건에 한하여 의결권의 수에 산입하지 않습니다

5) 이사회 의장

이사회의장	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

하영원	X	사외이사 하영원은 한국마케팅학회 회장과 한국경영학회 부회장을 역임하고 현재 서강대학교 경영학부 명예교수로 재직하고 있으며, 경영/마케팅 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 이사회 의장으로 선임함

나. 이사회의 주요의결사항

회차	개최 일자	의안내용	가결 여부	최신원 (출석률: 0%)	박상규 (출석률: 100%)	이호정
(출석률:
100%	조대식 (출석률: 64%)	하영원 (출석률: 100%)	이천세 (출석률: 100%)	임호 (출석률: 100%)	정석우 (출석률: 100%)	이문영
(출석률: 100%)	비고

찬반 여부

1	2/5	2020년 4분기 감사위원회 심의결과 보고	-	(불참)	-	(선임전)	-	-	-	-	-	(선임전)	보고

2020년 연간 경영실적 보고	-	(불참)	-	(선임전)	-	-	-	-	-	(선임전)	보고

제68기(2020년도) 재무제표 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

제68기(2020년도) 영업보고서 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

SK핀크스㈜와의 2021년 거래승인의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

2	3/4	2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	(불참)	-	(선임전)	-	-	-	-	-	(선임전)	보고

2020년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고	-	(불참)	-	(선임전)	-	-	-	-	-	(선임전)	보고

Stock Option 부여의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

제68기 정기주주총회 소집의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

무보증사채 발행의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

2021년 경영계획 승인의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

아카디아 연수원 임대계약 체결의 건	가결	(불참)	찬성	(선임전)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(선임전)

3	3/29	이사회 규정 개정의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인사위원회 구성의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG경영위원회 구성의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 겸직 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	5/4	2021년 1분기 감사위원회 심의결과 보고	-	(불참)	-	-	(불참)	-	-	-	-	-	보고

2021년 1분기 경영실적 보고	-	(불참)	-	-	(불참)	-	-	-	-	-	보고

2021년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 보고	-	(불참)	-	-	(불참)	-	-	-	-	-	보고

준법지원활동/공정거래 자율준수 프로그램 실적 및 계획 보고	-	(불참)	-	-	(불참)	-	-	-	-	-	보고

위원회 규정 개정의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	7/6	2021년 2분기 감사위원회 심의결과 보고	(불참)	-	-	(불참)	-	-	-	-	-	보고

스피드메이트 동화점 자산 매각의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK핀크스㈜와의 그룹웨어 사용계약 체결의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Trading 사업 재편의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	8/2	2021년 상반기 경영실적 보고	(불참)	(불참)	보고

렌터카사업 관련 중고차량(사업) 양도거래 승인의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

심양능원법인 지분 매각의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

민팃사업부 현물출자의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타이어픽사업 현물 출자의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	(불참)	찬성	찬성	반대	반대	반대

7	9/8	단동물류법인 지분 매각의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

부동산 자산 매각의 건	가결	(불참)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	11/5	2021년 3분기 감사위원회 심의결과 보고	(사임)	보고

2021년 3분기 경영실적 보고	(사임)	보고

소수 지분 투자 한도 승인의 건	가결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	11/19	㈜지누스 증자 참여의 건 (주1)	부결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	반대	반대	반대

㈜지누스 지분 인수를 위한 MOU 체결의 건 (주1)	부결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	반대	반대	반대	반대

10	12/1	2021년도 대표이사 평가 검토 결과 보고	-	(사임)	보고

11	12/23	지배인 선임의 건	가결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK렌터카㈜와의 중고차량(사업) 양도거래 승인의 건	가결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK Club 운영계약 체결의 건	가결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 2022년 거래 승인의 건	가결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

최대주주 등과의 거래총액 승인의 건	가결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK핀크스㈜와의 2022년 거래 승인의 건	가결	(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) (주)지누스 증자 참여/지분 인수를 위한 MOU 체결의 건은 인수 조건 대비 인수 이후 양사간의 시너지 등이 불확실하다는 사외이사들의 반대 의견으로 부결되었습니다.

다. 이사회의 독립성1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등

주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 인사위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 독립적이며 전문성을 지닌 사외이사 추천을 위해 인사위원회는 사외이사 과반으로 구성하고 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다.

2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재

구 분	성 명	임기	연임여부 및 횟수	추천인	활동분야 (담당업무)	최대주주, 주요주주와의 관계	선임배경

사내이사	박상규	2017.03~ 2023.03	1회 연임	이사회	대표이사,
ESG경영위원회,
인사위원회	계열회사임원	-

이호정	2021.03~ 2024.03	최초선임	이사회	사내이사	없음	이호정 후보는 SK네트웍스 전략기획실장과 SK㈜ Portfolio5 실장, 투자3센터 임원, 투자2센터장 등 주요 직책을 두루 거쳤고, 현재 SK네트웍스 경영지원본부장 兼 신성장추진본부장으로 재직하고 있으며, 당사 및 그룹 전체의 경영상황에 대한 깊고 폭넓은 지식과 경험을 두루 겸비하였는 바, 이를 토대로 당사 사업 포트폴리오 강화와 신성장 사업 추진 및 육성 가속화에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 금번 정기주주총회에서 사내이사로 선임하였음

기타 비상무이사	조대식	2016.03~ 2022.03	1회 연임	이사회	기타비상무이사,
인사위원회	계열회사임원	-

사외이사	하영원	2018.03~ 2024.03	1회 연임	인사위원회	이사회 의장,
ESG경영위원회 위원장,
인사위원회	없음	하영원 후보는 한국마케팅학회 회장과 한국경영학회 부회장을 역임하고 현재 서강대학교 경영학부 명예교수로 재직하고 있으며, 경영/마케팅 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음

이천세	2017.03~ 2023.03	1회 연임	인사위원회	감사위원장, ESG경영위원회	없음	이천세 후보는 인천지방검찰청 차장검사를 역임하고 현재 법무법인 동인의 변호사로 재직하고 있으며, 법무 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음

임호	2018.03~ 2024.03	1회 연임	인사위원회	인사위원회 위원장,
ESG경영위원회	없음	임호 후보는 수원지방법원 판사를 역임하고 현재 임호 법률사무소의 변호사로 재직하고 있으며, 법무 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음

정석우	2019.03
~ 2022.03	최초선임	인사위원회	감사위원회,
ESG경영위원회	없음	정석우 후보는 한국회계학회 재무분과위원회 위원장, 한국회계기준원 비상임위원을 역임하고 현재 고려대학교 경영대학 교수로 재직하고 있으며, 경영/회계 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하여 회사의 경영에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음

이문영	2021.03~ 2024.03	최초선임	인사위원회	감사위원회,
ESG경영위원회
인사위원회	없음	이문영 후보는 현재 덕성여자대학교 회계학과 부교수로 재직하고 있고, 금융위원회 감리위원을 비롯하여 회계 및 세무 관련 다수의 위원회에서 위원직을 역임하는 등 회계 분야의 전문가로서 해박한 지식과 다양한 경험을 두루 겸비하고 있어, 회사의 경영 및 감사위원회 업무에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하여 선임하였음

3) 인사위원회 구성현황

성 명	사외이사 여부	직 무	비 고

임호	O	위원장	상법상 사외이사가 과반수가 되어야 하는 요건 충족

박상규	X	위원

조대식	X	위원

하영원	O	위원

이문영	O	위원

4) 인사위원회 주요의결사항

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	위원의 성명	비 고

임호 (출석률: 100%)	하영원 (출석률: 100%)	이천세 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	3/5	하영원 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	(기권)	찬성	-

임호 사외이사 후보 추천의 건	가결	(기권)	찬성	찬성	-

감사위원회 위원이 되는사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

라. 사외이사의 전문성1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.05.14	SK네트웍스 SKMS실천팀,
임대웅 대표(에코앤파트너스)	5인 전원	-	- 외부 강연 : "ESG Beyond ESG"

2021.06.18	SK네트웍스 기획실	5인 전원	-	- SK네트웍스㈜ 경영 현안 및 미래 전략에 관한 Workshop 진행 (회사의 과거와 현재 및 Value-up 방향성, 사업부별 Value-up Story 등)

-	SK네트웍스 이사회사무국	5인 전원	-	- 그룹 내 구성원 교육 Platform인 mySUNI 계정 제공 (사외이사 각자 원하는 분야의 교육을 상시 자율적으로 수강 가능)
- 이천포럼 계정 제공
- ESG 관련 아티클 및 서적 제공

2021.09.10	SK네트웍스 SKMS실천팀	5인 전원	-	- SK네트웍스 ESG 컨설팅 결과 보고/공유
- 메타버스 시대의 새로운 고객 경험과 삶의 변화

2021.09.29	SK네트웍스 및 mySUNI	5인 전원	-	- "윤리경영 어떻게 실천해야" 강의 제공

2) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

조직명	직원수	직위(근속연수)	지원업무 담당기간	주요 업무수행내역

이사회사무국	4	이사회사무국장(26년 9개월)	2년 1개월	이사회 업무 지원 사외이사직무수행 지원

팀장(11년 3개월)	8개월

매니저 2명(평균 10년)	평균 5개월