종근당홀딩스 반기보고서 (2021.06)
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정)식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정)개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정)개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정)부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 부문정보 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5 . 사 용이 제한된 현금및현금성자산과 금융자산

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 금융자산의 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말	제한내용

장기금융상품	2,000	2,000	당좌개설보증금

6. 매출채권 및 기타채권 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	1,813,849	-	1,600,321	-

미수금	1,524	-	2,482	-

미수수익	688	-	291	-

보증금	189,540	723,959	189,540	705,488

합 계	2,005,601	723,959	1,792,634	705,488

보증금을 제외한 모든 매출채권 및 기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년 이내에 만기가 도래하며, 매출채권 및 기타채권의 할인에 따른 효과가 중요하지 않으므로 당계정과목의 공정가치는 장부금액과 일치하고 있습니다. 한편, 보증금의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

7. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	406,230	-	406,230	282,091	-	282,091

8. 공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

공정가치-기타포괄손익인식금융자산

상장주식 (*)	11,153,114	7,025,887

공정가치-당기손익인식금융자산

집합투자자산	28,476,123	35,500,880

합 계	39,629,237	42,526,767

(*) 당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 기업회계기준서 제1109호의 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 당사의 공정가치측정금융자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전반기

기초잔액	42,526,767	31,647,349

취득	21,353,149	3,225,723

처분	(24,576,766)	(10,905,017)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	138,411	(228,573)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	187,677	(260,699)

반기말잔액	39,629,237	23,478,783

9 . 종속기업 및 관계기업 투 자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	소재지	지분율(%)	당반기말	전기말

취득원가	장부금액	취득원가	장부금액

종속기업:

㈜경보제약(*1)	대한민국	43.4	44,184,869	44,184,869	44,184,869	44,184,869

㈜종근당바이오(*1)	대한민국	39.1	62,244,753	65,502,591	62,244,753	65,502,591

종근당건강㈜	대한민국	51.0	2,571,383	2,571,383	2,571,383	2,571,383

㈜벨커뮤니케이션즈	대한민국	51.0	422,069	422,069	422,069	422,069

종근당산업㈜	대한민국	57.6	28,161,271	26,582,871	28,161,271	26,582,871

소 계	137,584,345	139,263,783	137,584,345	139,263,783

관계기업:

㈜벨이앤씨	대한민국	42.4	1,827,887	652,473	1,827,887	652,473

㈜종근당	대한민국	24.4	146,088,956	183,825,809	145,700,682	183,437,534

㈜벨아이앤에스	대한민국	40.0	3,898,560	2,969,000	3,898,560	2,969,000

CKD 바이오-헬스케어 Corporate-Fund 1호(*2)	대한민국	75.3	2,260,000	2,043,303	11,300,000	11,083,303

소 계	154,075,403	189,490,585	162,727,129	198,142,310

합 계	291,659,748	328,754,368	300,311,474	337,406,093

(*1) 당사는 상기 기업에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 실질적 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(*2) 당사의 지분율이 50%이상이나 무한책임사원인 GP가 실질적 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.

(2) 당반기 및 전반 기 중 종속기업 및 관계기업의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 회사명 기초잔액 취득(처분) 반기말잔액 종속기업: ㈜경보제약 44,184,869 - 44,184,869 ㈜종근당바이오 65,502,591 - 65,502,591 종근당건강㈜ 2,571,383 - 2,571,383 ㈜벨커뮤니케이션즈 422,069 - 422,069 종근당산업㈜ 26,582,871 - 26,582,871 소 계 139,263,783 - 139,263,783 관계기업: ㈜벨이앤씨 652,473 - 652,473 ㈜종근당(*1) 183,437,534 388,275 183,825,809 ㈜벨아이앤에스 2,969,000 - 2,969,000 CKD 바이오-헬스케어 Corporate-Fund 1호(*2) 11,083,303 (9,040,000) 2,043,303 소 계 198,142,310 (8,651,725) 189,490,585 합 계 337,406,093 (8,651,725) 328,754,368 (*1) 당반기 중 ㈜종근당 주식 3,000주를 장내에서 매수하였습니다. (*2) 당반기 중 실시한 유상감자로 인해 장부가액이 감소하였습니다. 회사명 기초잔액 취득(처분) 반기말잔액 종속기업: ㈜경보제약 44,184,869 - 44,184,869 ㈜종근당바이오 61,025,134 - 61,025,134 종근당건강㈜ 2,571,383 - 2,571,383 ㈜벨커뮤니케이션즈 422,069 - 422,069 종근당산업㈜ 26,582,872 - 26,582,872 소 계 134,786,326 - 134,786,326 관계기업: ㈜벨이앤씨 652,473 - 652,473 ㈜종근당(*1) 176,257,853 6,898,870 183,156,723 ㈜벨아이앤에스 2,969,000 - 2,969,000 CKD5호 Korea Double Time 벤처투자조합(*2) 1,231,087 (512,000) 719,087 CKD 바이오-헬스케어 Corporate-Fund 1호 11,083,303 - 11,083,303 소 계 192,193,716 6,386,870 198,580,586 합 계 326,980,042 6,386,870 333,366,912 (*1) 전반기 중 ㈜종근당 주식 91,823주를 장내에서 매수하였습니다. (*2) 전반기 중 실시한 유상감자로 인해 장부가액이 감소하였습니다. (3) 당반기 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 반기순손익 종속기업: ㈜경보제약 250,175,228 96,170,510 89,757,330 133,793 ㈜종근당바이오 296,346,802 126,712,568 70,907,452 (346,187) 종근당건강㈜ 259,639,627 132,592,492 312,542,523 15,387,052 ㈜벨커뮤니케이션즈 27,257,372 15,429,398 10,699,637 1,950,898 종근당산업㈜ 42,449,640 20,037,253 3,693,804 1,062,079 관계기업: ㈜벨이앤씨 29,799,396 23,622,769 38,337,868 709,045 ㈜종근당 923,522,251 358,871,365 637,531,563 39,054,791 ㈜벨아이앤에스 8,359,492 2,056,042 9,484,547 870,197 CKD 바이오-헬스케어 Corporate-Fund 1호 21,163,127 - 2,141 (13,532,380) (4) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자 중 시장성 있는 종속기업 및 관계기업투자의 시장가격은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 보유주식수(천주) 주당시장가격(단위:원) 시장가격 장부금액 ㈜경보제약 10,377 13,400 139,052,403 44,184,869 ㈜종근당바이오 2,145 58,800 126,145,286 65,502,591 ㈜종근당 2,790 137,000 382,262,058 183,825,809 (단위 : 천원) 회사명 보유주식수(천주) 주당시장가격(단위:원) 시장가격 장부금액 ㈜경보제약 10,377 16,350 169,664,686 44,184,869 ㈜종근당바이오 2,145 79,900 171,411,707 65,502,591 ㈜종근당 2,655 226,500 601,246,289 183,437,534 10. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 집기비품 102,666 (53,974) 48,692 (단위 : 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 집기비품 101,656 (42,883) 58,773 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초잔액 취득 처분 감가상각비 반기말잔액 집기비품 58,773 1,010 - (11,091) 48,692 (단위 : 천원) 구 분 기초잔액 취득 처분 감가상각비 반기말잔액 집기비품 24,517 41,213 - (6,467) 59,263 11. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 상표권 82,090 (37,812) 44,279 82,090 (33,726) 48,364 기타의무형자산(*1) 3,345,851 (504,966) 2,840,885 4,153,202 (466,470) 3,686,732 건설중인무형자산 122,828 - 122,828 94,928 - 94,928 합 계 3,550,769 (542,778) 3,007,991 4,330,220 (500,196) 3,830,024 (*1) 기타의무형자산에는 회원권 등이 포함되어 있습니다. (2) 당반기 및 전반 기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초잔액 취득 처분 상각 기타증감(*) 반기말잔액 상표권 48,365 - - (4,086) - 44,279 기타의무형자산 3,686,732 4,120 (820,000) (38,496) 8,529 2,840,885 건설중인무형자산 94,928 54,900 - - (27,000) 122,828 합 계 3,830,024 59,020 (820,000) (42,582) (18,471) 3,007,991 (단위 : 천원) 구 분 기초잔액 취득 처분 상각 기타증감(*) 반기말잔액 상표권 50,999 858 - (3,913) 1,824 49,768 기타의무형자산 1,846,122 - - (44,233) 79,451 1,881,340 건설중인무형자산 613,276 506,386 (492,921) - (553,203) 73,538 합 계 2,510,397 507,244 (492,921) (48,146) (471,928) 2,004,646 (*) 기타증감액은 보증금 대체 등으로 인한 변동액입니다. (3) 비한정 내용연수 무형자산 손상검사당사는 비한정내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였으며 당반기 및 전반기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. 12. 리스 (1) 당반기와 전반기 중 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합계 기초 649,799 90,007 739,806 755,727 증가 - 29,071 29,071 29,071 감소 - (42,234) (42,234) (43,068) 감가상각 (162,450) (19,683) (182,133) - 이자비용 - - - 9,122 지급 - - - (190,643) 반기말 487,349 57,161 544,510 560,209 (단위: 천원) 구분 사용권자산 리스부채 건물 차량운반구 합계 기초 670,297 27,993 698,289 710,070 증가 247,329 97,454 344,784 344,784 감가상각 (130,997) (12,457) (143,454) - 이자비용 - - - 12,950 지급 - - - (155,496) 반기말 786,629 112,990 899,619 912,308 (2) 당반기와 전반기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 162,450 130,997 차량운반구 19,683 12,457 합 계 182,133 143,454 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 9,122 12,950 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 994 994 당반기 중 리스의 총 현금유출은 191,637천원입니다. (3) 보고기간종료일 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 만기 당반기말 전기말 유동리스부채 360,368 375,957 비유동리스부채 199,841 379,770 총리스부채 560,209 755,727 1년 이내 360,368 375,957 1년 초과 5년 미만 199,841 379,770 13. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 25,000,000 - 35,000,000 - (2) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 차입금종류 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 일반자금대출 우리은행 2.03 15,000,000 15,000,000 일반자금대출 신한은행 - - 10,000,000 일반자금대출 산업은행 2.08 10,000,000 10,000,000 합 계 25,000,000 35,000,000 14 . 퇴직급여제도 (1) 확정기여형 퇴직급여제도 당사는 자격을 갖춘 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.확정기여형 퇴직급여제도와 관련 손익계산서에 당반기 중 인식된 총비용 269,987천원 (전반기: 221,705천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 당사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내고 있습니다. (2) 확정급여형 퇴직급여제도 1) 보고기간종료일 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치 293,909 364,813 사외적립자산의 공정가치 (293,977) (354,437) 순확정급여부채(자산) (68) 10,376 2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 29,431 51,182 101,698 113,212 이자비용(수익) 66 131 65 130 합계 29,497 51,313 101,763 113,342 3) 보고기간종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 할인률 2.95% 2.61% 기대임금상승률 5.56% 5.50% 4) 당반기 보고기간종료일 현재 다른 모든 가정이 유지될 때, 유의적인 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동할 경우 확정급여채무에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 확정급여채무에 대한 영향 가정의 변동폭 가정의 증가로 인한 영향 가정의 감소로 인한 영향 할인율 0.50% (18,915) 20,906 임금상승률 0.50% 21,024 (18,994) 5) 당반기 및 전반기 중 기타장기종업원급여채무의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 55,470 28,479 당기근무원가 3,804 1,880 이자비용 547 304 재측정요소 12,935 29,115 지급 (2,644) (5,658) 반기말 70,112 54,120 15. 자본금 보고기간 종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 40,000,000주 40,000,000주 1주당 액면금액 2,500원 2,500원 발행한 주식의 수 5,009,861주 5,009,861주 보통주자본금 12,524,653천원 12,524,653천원 16. 기타불입자본 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 126,602,213 126,602,213 자기주식처분이익 10,687,922 10,687,922 자기주식 (2,193,899) (1,514,382) 합 계 135,096,235 135,775,753 17. 기타자본구성요소 보고기간종료일 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 106,893 466,932 18. 이익잉여금 (1)보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*) 7,623,512 7,623,512 미처분이익잉여금 209,443,547 197,826,945 합 계 217,067,059 205,450,457 (*) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초잔액 205,450,457 196,700,966 반기순이익 18,055,252 8,800,824 배당금 지급 (6,993,246) (6,512,819) 확정급여제도의 재측정요소 48,170 17,959 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 대체 506,426 859,769 반기말잔액 217,067,059 199,866,699 (3) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도의 재측정요소의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초잔액 (3,762,956) (3,785,136) 당반기변동 48,170 17,959 반기말잔액 (3,714,786) (3,767,177) 19 . 수 익 (1) 당반기 및 전반기 중 당사의 영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 브랜드매출액 3,198,222 5,790,600 2,592,378 4,778,436 수수료매출액 1,282,350 2,999,004 678,690 1,060,152 상품매출액 654,305 1,299,732 362,775 804,752 소계 5,134,877 10,089,336 3,633,843 6,643,340 기타 원천으로부터의 수익: 배당금수익 1,122 15,248,412 3,121 8,179,927 합계 5,135,999 25,337,748 3,636,963 14,823,267 (2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 고객과의 계약 등에서 생기는 수익: 브랜드매출액 3,198,222 5,790,600 2,592,378 4,778,436 수수료매출액 1,282,350 2,999,004 678,690 1,060,152 배당금수익 1,122 15,248,412 3,121 8,179,927 상품매출액 654,305 1,299,732 362,775 804,752 소계 5,135,999 25,337,748 3,636,963 14,823,267 지리적 지역: 국내 5,135,999 25,337,748 3,636,963 14,823,267 수익인식시기: 한시점에 인식 655,427 16,548,144 3,121 8,179,927 기간에 걸쳐 인식 4,480,572 8,789,604 3,633,843 6,643,340 소계 5,135,999 25,337,748 3,636,963 14,823,267 20 . 판매비와 관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,311,867 2,675,645 1,208,724 2,160,109 퇴직급여 162,221 321,300 218,427 335,047 복리후생비 90,827 173,166 94,525 159,367 광고선전비 82,690 193,633 156,569 211,465 여비교통비 5,532 8,377 6,138 9,411 지급수수료 158,190 460,613 133,677 374,581 세금과공과 32,842 65,726 24,953 46,242 감가상각비 5,355 11,091 3,720 6,467 사용권자산상각비 89,416 182,133 83,203 143,454 무형자산상각비 21,741 42,582 25,705 48,146 교육훈련비 244,983 490,784 178,245 196,325 기타 76,950 152,204 144,971 202,284 합계 2,282,617 4,777,254 2,278,857 3,892,900 21. 금융손 익 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 44,155 66,668 63,426 166,154 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 12,716 176,452 18,834 33,537 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - - 129,779 129,779 합계 56,871 243,120 212,039 329,470 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 148,287 330,037 213,920 379,976 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 862 38,041 (227,617) 262,111 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 - 1,900 15,980 39,207 합계 149,149 369,979 2,283 681,294 22. 기타영업외손익 (1) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 리스해지이익 - 834 - - 무형자산처분이익 498,182 498,182 - - 잡이익 3,622 3,770 1,068 5,909 합 계 501,804 502,786 1,068 5,909 (2) 당반기 및 전반기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기부금 - 559,000 - 480,000 23. 법인세비용 (1) 당반기 및 전반기의 손익에 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세부담액(법인세추납액ㆍ환급액 포함) 1,382,877 1,049,470 ±일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*) 217,495 (269,401) 총법인세효과 1,600,371 780,069 ±자본에 직접 반영된 법인세비용 (54,875) 52,289 법인세비용 1,545,496 832,358 (*) 일시적차이로 인한 기말 순이연법인세 자산(부채) (957,539) 291,076 일시적차이로 인한 기초 순이연법인세 자산(부채) (740,044) 21,675 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (217,495) 269,401 (2) 당반기 및 전반기 중 당사의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익 19,600,748 9,633,182 적용세율에 따른 세부담액(당반기: 21.94%, 전반기: 21.89%) 4,301,164 2,108,300 조정사항 : 비과세수익(당반기: 10,593,043천원, 전반기: 6,922,554천원) (2,330,470) (1,522,962) 비공제비용(당반기: 6,531천원, 전반기: 37,493천원) 1,437 8,249 법인세환급액 (680,227) 8,246 미환류소득으로 인한 법인세 효과 253,591 230,525 법인세비용 1,545,496 832,358 유효세율(법인세비용/세전이익) 7.88% 8.64% 24. 비 용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (69,590) (124,139) (14,363) 10,831 원재료 및 상품매입액 439,830 900,881 230,482 460,439 종업원급여 1,474,089 2,996,945 1,427,151 2,495,157 광고선전비 82,690 193,633 156,569 211,465 여비교통비 5,532 8,377 6,138 9,411 지급수수료 158,190 460,613 133,677 374,581 세금과공과 32,842 65,726 24,953 46,242 감가상각비, 무형자산상각비 및 손상차손 116,513 235,806 112,628 198,067 기타비용 412,693 1,375,087 417,741 1,037,978 합 계(*) 2,652,789 6,112,928 2,494,976 4,844,171 (*1) 손익계산서 상의 매출원가, 판매비와관리비, 기타영업외비용을 합한 금액입니다. 25 . 주당 이익 당반기 및 전반기의 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 2,320,304 18,055,252 1,061,789 8,800,824 보통주순이익 2,320,304 18,055,252 1,061,789 8,800,824 가중평균유통보통주식수 4,988,820주 4,991,662주 5,009,861주 5,009,861주 기본주당이익(*1) 465원 3,617원 212원 1,757원 (*) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적 보통주가 없으므로 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식적수 453,982,620주 903,490,784주 455,897,351주 911,794,702주 일수 91일 181일 91일 182일 가중평균유통보통주식수 4,988,820주 4,991,662주 5,009,861주 5,009,861주 26. 금융상품 (1) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해관계자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용 절감을 위한 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 이러한 최적의 자본구조 유지를 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채 (A) 30,045,077 39,254,591 자본 (B) 364,794,840 354,217,795 현금및현금성자산 및 금융상품 (C) 19,690,461 6,101,912 차입금 (D) 25,000,000 35,000,000 부채비율 (A/B) 8.24% 11.08% 순차입금비율 (D-C)/B 1.46% 8.16% (2) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다 . 1 ) 금융자산 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 19,688,461 - - 19,688,461 매출채권 1,813,849 - - 1,813,849 미수금 1,524 - - 1,524 보증금(유동) 189,540 - - 189,540 미수수익 688 - - 688 장기금융상품 2,000 - - 2,000 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - 13,947,813 - 13,947,813 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - 14,528,310 - 14,528,310 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 11,153,114 11,153,114 보증금(비유동) 723,959 - - 723,959 합 계 22,420,021 28,476,123 11,153,114 62,049,258 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 6,099,912 - - 6,099,912 매출채권 1,600,321 - - 1,600,321 미수금 2,482 - - 2,482 보증금(유동) 189,540 - - 189,540 미수수익 291 - - 291 장기금융상품 2,000 - - 2,000 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - 22,013,391 - 22,013,391 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - 13,487,489 - 13,487,489 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 7,025,887 7,025,887 보증금(비유동) 705,488 - - 705,488 합 계 8,600,034 35,500,880 7,025,887 51,126,801 2) 금융부채 (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 상각후 원가로측정하는 금융부채 상각후 원가로측정하는 금융부채 매입채무 122,334 238,975 미지급금 169,485 636,415 단기차입금 25,000,000 35,000,000 미지급비용 461,500 653,773 리스부채(유동) 360,368 375,957 리스부채(비유동) 199,841 379,770 합 계 26,313,528 37,284,890 (3) 금융위험관리 1) 금융위험요소 당사는 시장 위험, 신용 위험, 유동성 위험과 같은 다양한 재무적 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출하는데 영향을 주는 위의 위험들을 조기에 식별하여 허용 가능한 수준까지 감소 또는 제거하는 것을 위험관리의 목적으로 하고 있습니다. 재무위험 관리를 위한 주요 활동은 당사의 재경팀에서 총괄적인 책임을 담당하여 주관하고 있으며, 관련 부서와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 재무위험을 관리하고 있습니다. 2) 시장위험 가. 외화위험관리 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채는 없습니다. 나. 이자율위험관리 동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 당사의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 당사의 이자율 변동위험은 주로 예치금과 차입금에서 발생하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 1% 상승 시 1% 하락 시 1% 상승 시 1% 하락 시 이자수익 69,996 (69,996) 86,291 (86,291) 이자비용 (123,973) 123,973 (115,890) 115,890 다. 기타 가격위험요 소 당사는 전략적 목적 등으로 상장 및 비상장주식에 투자하고 있습니다. 이를 위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며, 당반기말 및 전기말 현재 출자지분의장부 금액은 각각 25,194,300천원 및 18,955,053천원입니다. 보고기간종료일 현재 상장주식의 주가가 약 1% 증가 및 감소할 경우 당반기말 및 전기말 법인세비용차감전 기타포괄손익의 변동금액은 각각 111,531천원 및 70,259천원 입니다. 3) 신용위험관리신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인신용등급기관으로부터의 신용등급을 고려하여 거래하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 한편, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 대여금 및 수취채권, 당기손익인식금융자산의 경우 장부금액입니다. 4) 유동성위험관리 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 당사 자금부서는 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 비파생금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년 미만 1년 이상2년 미만 2년 이상 합 계 매입채무 122,334 - - 122,334 미지급금 169,485 - - 169,485 미지급비용 461,500 - - 461,500 단기차입금 25,000,000 - - 25,000,000 리스부채 360,368 179,080 20,761 560,209 합 계 26,113,687 179,080 20,761 26,313,528 (4) 금융상품의 공정가치 1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 19,688,461 19,688,461 6,099,912 6,099,912 매출채권 1,813,849 1,813,849 1,600,321 1,600,321 미수금 1,524 1,524 2,482 2,482 미수수익 688 688 291 291 장기금융상품 2,000 2,000 2,000 2,000 보증금(유동) 189,540 189,540 189,540 189,540 보증금(비유동) 723,959 723,959 705,488 705,488 당기손익-공정가치측정 금융자산(유동) 13,947,813 13,947,813 22,013,391 22,013,391 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) 14,528,310 14,528,310 13,487,489 13,487,489 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산(비유동) 11,153,114 11,153,114 7,025,887 7,025,887 합 계 62,049,258 62,049,258 51,126,801 51,126,801 금융부채 매입채무 122,334 122,334 238,975 238,975 미지급금 169,485 169,485 636,415 636,415 미지급비용 461,500 461,500 653,773 653,773 단기차입금 25,000,000 25,000,000 35,000,000 35,000,000 합 계 25,753,319 25,753,319 36,529,163 36,529,163 상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다. 2) 금융상품의 공정가치 서열체계 당사는 금융상품의 공정가치를 측정하고 공시하기 위해 다음과 같은 서열체계를 이용하고 있습니다. ① 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 ② 수준 2: 직ㆍ간접적으로 관측가능한 시장자료를 이용한 측정치 ③ 수준 3: 직ㆍ간접적으로 관측가능한 시장자료에 기초하지 아니한 측정치 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치서열체계는 다음과 같습니다 . (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3(*) 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - - 13,947,813 13,947,813 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 14,528,310 14,528,310 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 11,153,114 - - 11,153,114 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3(*) 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) - - 22,013,391 22,013,391 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) - - 13,487,489 13,487,489 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,025,887 - - 7,025,887 (*) 공정가치측정금융자산 중 일부 지분상품은 피투자회사의 경영성과나 영업에 중요한 변동이 없는 경우로서, 공정가치의 적절한 추정치로 원가를 사용하였습니다. 27. 특수관계자거래 (1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 종속기업 ㈜경보제약, 종근당건강㈜, ㈜벨커뮤니케이션즈, 종근당산업 ㈜,㈜종근당바이오, ㈜텔라이프, ㈜에이뉴힐, ㈜씨에이치랩스, QingDao Zhong Gen Tang Health Co., Ltd., PacificBlue Health Pty Ltd. 관계기업 ㈜벨이앤씨, ㈜종근당, ㈜벨아이앤에스, CKD 바이오-헬스케어 Corporate-Fund 1호 기타특수관계자 ㈜벨에스엠 , PT CKD OTTO PHARMACEUTICALS, (재)종근당고촌재단,(학)종근당고촌학원 등 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. 당반기> (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 영업수익 재고자산취득 유무형자산취득 기타수익 기타비용 수수료 배당금 종속기업 ㈜경보제약 329,658 1,037,705 330 - - - ㈜종근당바이오 323,804 429,066 - - - - 종근당건강㈜ 1,105,094 7,318,500 898,912 - 7,668 2,131 ㈜벨커뮤니케이션즈 65,557 408,000 - - - 150,030 종근당산업㈜ 100,023 252,076 - - 325 177,403 관계기업 ㈜벨이앤씨 128,383 - - - - - ㈜벨아이앤에스 93,186 80,000 - 60,030 - 103,861 ㈜종근당 6,561,595 2,654,509 1,639 - - 156 CKD 바이오-헬스케어Corporate-Fund 1호 - 3,013,333 - - - - 기타특수관계자 ㈜벨에스엠 등 82,304 - - - - - 합 계 8,789,604 15,193,188 900,881 60,030 7,993 433,581 전반기> (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 영업수익 재고자산취득 유형자산취득 기타수익 기타비용 수수료 배당금 종속기업 ㈜경보제약 99,031 1,037,705 - - 120,239 - ㈜종근당바이오 143,513 389,201 - - 117,166 - 종근당건강㈜ 671,526 3,659,250 452,059 - 140,669 - ㈜벨커뮤니케이션즈 42,803 489,600 - - - 162,884 종근당산업㈜ 14,075 252,076 - - - 149,452 ㈜에이뉴힐 - - 3,539 - - - 관계기업 ㈜벨이앤씨 15,043 - - - - - ㈜벨아이앤에스 20,502 40,000 - 48,814 - 97,161 ㈜종근당 4,808,520 2,195,303 - - 126,715 2,078 기타특수관계자 ㈜벨에스엠 등 23,575 - - - - 합 계 5,838,588 8,063,135 455,599 48,814 504,789 411,574 당반기 및 전반기 중 상기 특수관계자 채권에 대하여 비용으로 계상한 대손상각비는 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무 매출채권 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 리스부채 종속기업 ㈜경보제약 36,643 - - 363 - - ㈜종근당바이오 38,946 - - - - - 종근당건강㈜ 190,056 921 - 121,971 - - ㈜벨커뮤니케이션즈 8,307 - - - 18,950 - 종근당산업㈜ 8,438 - 189,540 - 77 500,978 관계기업 ㈜벨이앤씨 9,794 - - - - - ㈜벨아이앤에스 8,608 - - - 63,679 - ㈜종근당 1,335,203 - - - 45 - 기타특수관계자 ㈜벨에스엠 등 6,882 - - - - - 합 계 1,642,876 921 189,540 122,334 82,750 500,978 (단위 : 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무 매출채권 미수금 기타채권 매입채무 미지급금 리스부채 종속기업 ㈜경보제약 30,812 - - - - - ㈜종근당바이오 36,957 - - - - - 종근당건강㈜ 137,154 1,980 - 118,809 - - ㈜벨커뮤니케이션즈 6,126 - - - 56,123 - 종근당산업㈜ 3,733 - 189,540 - 49 663,515 관계기업 ㈜벨이앤씨 4,989 - - - - - ㈜벨아이앤에스 6,095 - - - 65,386 - ㈜종근당 1,123,289 - - 120,166 - - 기타특수관계자 ㈜벨에스엠 등 5,654 - - - - - 합 계 1,354,809 1,980 189,540 238,975 121,558 663,515 (4) 당반기 및 전반기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같 습니다. (단위 : 천원) 구 분 거래상대방 관련 지분 거래내역 당반기 전반기 지분취득 일반주주 외 ㈜종근당 현금 388,275 6,898,870 출자지분회수 CKD 바이오-헬스케어Corporate-Fund 1호 CKD 바이오-헬스케어Corporate-Fund 1호 현금 9,040,000 - 출자지분회수 CKD5호 Korea Double Time벤처투자조합 CKD5호 Korea Double Time벤처투자조합 현금 - 512,000 출자 CKD-BS 스타트업 1호 조합 CKD-BS 스타트업 1호 조합 현금 - 670,000 (5) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 1,332,876 1,096,497 퇴직급여등 184,468 156,517 합 계 1,517,344 1,253,014 28. 현 금흐름표 조정내역 당반기와 전반기 중 현금흐름표상 비현금항목 및 운전자본 조정내역은 다음과 같습니다.(1) 비현금항목 조정 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 퇴직급여 51,313 113,343 복리후생비 17,286 31,299 감가상각비 11,091 6,467 사용권자산상각비 182,133 143,454 무형자산상각비 42,582 48,146 기타충당부채전입 6,117 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 38,041 262,111 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 1,900 39,207 법인세비용 1,545,496 832,358 이자비용 330,037 379,976 무형자산처분이익 (498,182) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (176,452) (33,537) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - (129,779) 배당금수익 (15,248,412) (8,179,927) 이자수익 (66,667) (166,155) 리스해지이익 (834) - 합 계 (13,764,551) (6,653,037) (2) 순운전자본의 변동 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출채권의 증가 (213,528) (599,174) 미수금의 감소(증가) 958 (48,461) 재고자산의 감소(증가) (124,139) 10,831 임차보증금의 증가 - (52,360) 매입채무의 감소 (116,640) (27,222) 미지급금의 증가(감소) (466,929) 157,985 선수금의 증가(감소) (7,009) 13,655 예수금의 감소 (1,074) (1,869) 부가세예수금의 증가 268,861 154,627 미지급비용의 감소 (192,789) (65,704) 기타충당부채의 증가(감소) (4,240) 968 장기미지급금의 감소 (2,644) (5,658) 퇴직금의 지급 (92,297) (43,191) 사외적립자산의 감소 92,297 - 합 계 (859,173) (505,573) 29. 재무활동으로 인한 부채의 변동 당반기 및 전반기 중 재무활동으로 인한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기 초 재무활동현금흐름 비현금변동 반기말 증가 감소 단기차입금 35,000,000 (10,000,000) - - 25,000,000 리스부채 등의 상환 755,727 (190,643) (4,875) - 560,209 합 계 35,755,727 (10,190,643) (4,875) - 25,560,209 (단위 : 천원) 구 분 기 초 재무활동현금흐름 비현금변동 반기말 증가 감소 단기차입금 25,000,000 10,000,000 - - 35,000,000 리스부채 등의 상환 710,070 (155,496) 357,734 - 912,308 합 계 25,710,070 9,844,504 357,734 - 35,912,308 30. 비현금거래 당반기 및 전반기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 보증금과 무형자산 대체 18,471 17,628 사외적립자산 및 확정급여채무의 관계사 전입 - 117,654 31. 우발사항 및 약정사항보고기간종료일 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관 구분 약정한도 실행금액 우리은행 일반대출 15,000,000 15,000,000 한도대출 10,000,000 - 산업은행 일반대출 10,000,000 10,000,000 한도대출 10,000,000 - 합 계 45,000,000 25,000,000 32. 보고기간 후 사건 당사는 2021년 07월 02일 제1회 무기명식 이권부 무보증사채 발행를 발행하였으며, 자세한 내용은 다음과 같습니다. (1) 공모사채 발행사항 (단위 : 백만원, %) 회 차 발행가액 이자율 만기일 비고 제1회 무보증사채 50,000 2.100 2024.07.02 - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 2021년 당반기말 기준 주 주 가치 제고의 목적으로 17년 연속 배당을 실시해 오고 있습니다. 자세한 사항은 '다. 과거배당이력' 을 참고하시기 바랍니다. [ 정관 기재사항 ] 제 7 조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도말에 발행된 것으로 본다. 제 42 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.제 42 조의 2 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.② 제1항의 분기배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내 에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)제 43 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다 [ 자사주 매입 및 소각 계획 ] 2021년 당반기말 기준 당사의 자사주 매입 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 1. 계약금액(원) 5,000,000,000 2. 계약기간 시작일 2020년 10월 14일 종료일 2021년 04월 13일 3. 계약목적 주가안정 및 주주 가치 제고 4. 계약체결기관 NH투자증권(NH INVESTMENT SECURITIES CO.,LTD. 5. 이사회결의일(결정일) 2021년 04월 09일 6. 위탁투자중개업자 NH투자증권(NH INVESTMENT SECURITIES CO.,LTD. 7. 취득현황 취득수량(주) 21,041 1주당가액(원) 104,245 총가액(원) 2,190,923,400 주1) 반기보고서 제출일 현재 자사주 매입에 대한 연장계약 공시가 완료되었습니다. 1) 시작일 : 자사주 매입 최초 시기 2) 종료일 : 최초 자사주 매입계약 종료시기 * 자사주 연장(4/9)을 통한 종료 시기 : 2021년 10월 13일주2) 이사회결의일(결정일) 자사주 매입 최초 시기와 관련된 이사회 결의일자 : 2021년 10월 14일주3) 당사의 자사주 매입에 대한 상세내역은 기존 공시내역을 참고하시기 바랍니다. 1) 2020.10.14 - 주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정) 2) 2021.01.18 - 신탁계약에 의한 취득상황보고서 3) 2021.04.09 - (연장결정)주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약 체결 결정) 4) 2021.07.19 - 신탁계약에 의한 취득상황보고서주4) 상기 신탁계약 종료에 대한 공시예정일은 2021년 10월 16일입니다. 나. 주요 배당지표 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제67기 반기 제66기 제65기 주당액면가액(원) 2,500 2,500 2,500 (연결)당기순이익(백만원) 11,317 78,676 45,029 (별도)당기순이익(백만원) 18,055 14,244 10,114 (연결)주당순이익(원) 2,620 15,711 8,988 현금배당금총액(백만원) - 6,993 6,513 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 8.9 14.5 현금배당수익률(%) 보통주 - 1.1 1.3 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 1,400 1,300 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 현금배당성향 (%) : 현금배당총액 / (연결)당기순이익 *100주2) 현금배당수익률(%) : 1주당 현금배당금 / 과거 1주일간 배당부 종가의 평균주3) (연결)현금배당성향은 지배기업소유주지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하고, 주당순이익은 연결기준으로 기재하였습니다. 다. 과거 배당 이력 ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 17 1.5 1.6 주1) 상기 표의 '연속 배당횟수' 는 2005년 03월부터 2021년 03월까지의 배당 이력을 기재하였습니다.주2) 상기 표의 '평균 배당수익률' 은 단순평균법으로 계산하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2013년 11월 05일 주식분할 보통주 9,409,050 2,500 - 인적분할로 인한 감소 2015년 05월 19일 현물출자 보통주 836,816 2,500 76,101 현물출자((주)종근당 발행주식) 공개매수 유상증자 2016년 07월 14일 현물출자 보통주 532,095 2,500 98,540 현물출자((주)종근당바이오 발행주식) 공개매수 유상증자 나. 미 상 환 전환사채권 발행현황 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 해당사항 없음 다. 미 상 환 신주인수권부사채 등 발행현황 ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl 해당사항 없음 라. 미 상 환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 해당사항 없음 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마 . 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 바 . 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 사 . 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 아 . 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 해당사항 없음 차 . 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 카 . 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 해당사항 없음 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가 . 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 해당사항 없음 나 . 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 해당사항 없음 다 . 미 사용자금의 운용내역 ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl 해당사항 없음 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무정보 이용상의 유의점 당사의 재무제표는 한국채택국제회계준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책에 관한 사항은 동 공시서류 연결 재무제표 주석 중 '2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책' 을 참조하시기 바랍니다. 나. 연결 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제67기(당반기) 외상매출금 119,282 1,992 1.7% 미수금 4,961 1,653 33.3% 합 계 124,242 3,645 2.9% 제66기(전기) 외상매출금 119,650 3,243 2.7% 미수금 2,390 1,653 69.2% 합 계 122,039 4,896 4.0% 제65기(전전기) 외상매출금 122,552 6,111 5.0% 미수금 3,872 683 17.6% 합 계 126,424 6,794 5.4% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제67기 반기 제66기 제65기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,896 6,794 8,426 2. 순대손처리액(①－②) 26 3,405 1,592 ① 대손처리액(상각채권액) 26 3,279 1,592 ② 상각채권회수액 - (126) - 3. 손상차손인식 (1,226) 1,495 700 4. 대손상각비 계상(환입)액 - 12 (740) 5. 연결범위 변동 - - - 6. 기말 대손충당금 잔액합계 3,645 4,896 6,794 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침 재무상태표 작성일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 (나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 구분 내용 대손경험률 과거 1개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정 대손예상액 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 채권잔액의 1% 초과 ~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 (4) 당해 사업연도 기준일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 구성비율 연체되지 않은 채권 99,583 83.49% 만기 경과 후 6개월 이하 16,675 13.98% 만기 경과 후 7~12개월 1,308 1.10% 만기 경과 후 12개월 초과 99 0.08% 손상채권 1,617 1.36% 합 계 119,282 100.00% 다. 연결 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 계정과목 제67기 반기(당기) 제66기(전기) 제65기(전전기) 비 고 의약품 등 상 품 32,078 25,509 16,346 - 제 품 80,872 82,159 56,121 - 반제품 13,323 11,423 2,394 - 재공품 14,664 9,398 10,015 - 원재료 25,732 28,898 26,338 - 부재료 757 461 639 - 저장품 636 660 576 - 미착품 5,200 5,883 4,725 - 소 계 173,261 164,391 117,153 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 13.5 13.1 10.9 - 재고자산회전율(회수)[매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.4 3.2 3.7 - ( 2) 재고자산의 실사내역 등 [ 주요 종속회사 - 경 보제약 ] (가) 실사일자 : 2020년 12월 29일 (나) 외부감사인 입회 : 한영회계법인 - 재고조사 시점과 기말시점의 재고자산 변동내역은 해당 기간 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하였습니다. (다) 장기체화재고 등의 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비고 상 품 5,285 5,285 468 4,817 - 제 품 36,376 36,376 1,149 35,227 - 재공품 1,845 1,845 - 1,845 - 원재료 15,182 15,182 314 14,868 - 포장재료 - - - - - 미착품 435 435 - 435 - 소 계 59,123 59,123 1,931 57,192 - [ 주요 종속회사 - 종근당바이오 ] (가) 실사일자 : 2020년 12월 29일(나) 외부감사인 입회 : 대주회계법인 - 회사는 2020년 12월 29일 실시한 재고실사에서 장부가액과 재고현황이 일치함을 확인하였고, 입회자로 참석한 외부감사인의 확인을 받았습니다. (다) 장기체화재고 등의 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비고 상 품 276 276 - 276 제 품 26,575 26,575 - 26,575 반제품 13,323 13,323 - 13,323 재공품 12,593 12,593 - 12,593 원재료 8,152 8,152 - 8,152 포장재료 690 690 - 690 미착품 1,221 1,221 - 1,221 소 계 62,830 62,830 - 62,830 [ 주요 종속회사 - 종근당건강 ] ( 가) 실사일자 : 2021년 01월 11일(나) 외부감사인 입회 : 대주회계법인 - 당사는 2020년 12월 31일 재고 입ㆍ출고를 Closing하여, 2021년 01월 11일에 재고 입회 실사를 진행하였으며, 재고 실사기간 내에는 일체의 재고 입ㆍ출이 없었음. (다) 장기체화재고 등의 현황 : 해당 사항 없음 [ 주요 자회사 - 종근당 ] (가) 실사일자 : 2020년 12월 29일(나) 외부감사인 입회 : 한영회계법인 - 동 사 는 2020년 12월 28일 재고 입ㆍ출고를 Closing하여, 2020년 12월 29일에 재고 입회 실사를 진행하였으며, 재고 실사기간 내에는 일체의 재고 입ㆍ출이 없었음. (다 ) 장기체화재고 등의 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기평가손실 기말잔액 비고 상 품 2,748 2,748 2,748 - - 제 품 4,980 4,980 4,980 - - 재공품 5,909 5,909 5,909 - - 원재료 89 89 89 - - 포장재료 213 213 213 - - 소 계 13,938 13,938 13,938 - - 라. 별 도 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제67기(당반기) 외상매출금 1,814 - - 미수금 1 - - 합 계 1,815 - - 제66기(전기) 외상매출금 1,600 - - 미수금 2 - - 합 계 1,603 - - 제65기(전전기) 외상매출금 896 - - 미수금 98 - - 합 계 994 - - (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제67기 반기(당기) 제66기(전기) 제65기(전전기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 인적분할로 인한 감소 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 (가) 대손충당금 설정방침 재무상태표 작성일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 (나) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 구분 내용 대손경험률 과거 1개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손 경험률을 산정하여 설정 대손예상액 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과 ~ 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정 (4) 당해 사업연도 기준일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 구성비율 연체되지 않은 채권 1,814 100.0% 만기 경과 후 6개월 이하 - 0.0% 만기 경과 후 7~12개월 - 0.0% 만기 경과 후 12개월 초과 - 0.0% 손상채권 - 0.0% 합 계 1,814 100.0% 마. 별 도 재고자산 현황 등 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원) 사업부문 계정과목 제67기 반기(당기) 제66기(전기) 제65기(전전기) 비 고 의약품 등 상 품 406 282 69 - 제 품 - - - - 재공품 - - - - 원재료 - - - - 포장재료 - - - - 저장품 - - - - 미착품 - - - - 소 계 406 282 69 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.10 0.07 0.02 - 재고자산회전율(회수)[매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.26 6.39 5.19 - (2) 재고자산의 실사내역 등 (가) 재고자산 실사 당사는 사업 기준일 현재 재고자산 실사에 대한 해당사항이 없습니다. (나) 장기체화재고 등의 현황 해당사항 없음 바. 공 정 가치평가 금융상품에 대한 공정가치 평가는 연결 재무제표 주석사항 '27.금융상품' 의 '(4) 금융상품의 공정가치' 및 별도 재무제표 주석사항 '26 금융상품'의 '(4) 금융상품의 공정가치' 를 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 유의사항 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 『V. 이사의 경영진단 및 분석 의견』의 기재는 하지 않습니다. 2. 경영 성과 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 『V. 이사의 경영진단 및 분석 의견』의 기재는 하지 않습니다. 3. 재무 상태 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 『V. 이사의 경영진단 및 분석 의견』의 기재는 하지 않습니다. 4. 주요 경영지표 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 『V. 이사의 경영진단 및 분석 의견』의 기재는 하지 않습니다. 5. 유동성 및 자금조달원천 및 중요한 자금지출에 관한 사항 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 『V. 이사의 경영진단 및 분석 의견』의 기재는 하지 않습니다. 6. 기타 투자판단에 필요한 사항 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 『V. 이사의 경영진단 및 분석 의견』의 기재는 하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인 명칭 제66기 제65기 제64기 대주회계법인 한영회계법인 한영회계법인 나. 회계감사인의 감사(또는 검토)의견 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제67기 반기(당기) 대주회계법인 - - - 제66기(전기) 대주회계법인 적정의견 - - 제65기(전전기) 한영회계법인 적정의견 - - (2) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제67기 반기(당기) 대주회계법인 결산, 반기, 중간감사, 재고실사 용역비, 내부회계관리제도 검토 147 1,343 30 418 제66기(전기) 대주회계법인 결산, 반기, 중간감사, 재고실사 용역비, 내부회계관리제도 검토 135 1,250 135 1,250 제65기(전전기) 한영회계법인 결산, 반기, 중간감사, 재고실사 용역비, 내부회계관리제도 검토 110 1,217 110 1,217 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제67기 반기(당기) - - - - - - - - - - 제66기(전기) - - - - - - - - - - 제65기(전전기) - - - - - - - - - - 해당사항 없음 다. 외부감사인 현황 구분 외부감사인명 감사대상기간 선임일 변경 전 한영회계법인 2017년 01월 01일 ~ 2019년 12월 31일 2017년 04월 28일 변경 후 대주회계법인 2020년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일 2019년 11월 26일 주) 당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조' 에 따라 기존 6년간 외부감사인(한영회계법인)을 자유선임하여 외부감사 를 받았습니다. 이 후 '동법 제11조' 에 따라 증권선물위원회로부터 2020년부터 2022년까지 외부감사인(대주회계법인)을 지정받았습니다. 라. 향후 감사인에 대한 변경 해 당사항 없음 마. 내 부감사기구와 회계감사인의 논의 결과 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 02월 19일 감사, 담당업무수행이사 대면 주요회계감사이슈논의 2 2021년 05월 12일 감사 대면 주요회계감사이슈논의 3 2021년 08월 12일 감사, 담당업무수행이사 대면 연간 감사계획주요회계감사이슈논의 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 [ 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과 ] 사업연도 보고일자 보고내용 제67기 반기(2021년) - - 제66기(2020년) 2021.02.09 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함 제65기(2019년) 2020.02.26 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함 나. 내부회계관리제도 [ 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 또는 감사의견 ] 사업연도 종합의견 의견 내용 제67기 반기(2021년) - - 제66기(2020년) 특이사항 없음 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부 회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제65기(2019년) 특이사항 없음 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부 회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다 . VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2021년 당반기말 현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 총4명으로 구성되어 있습니다. 또한, 당사 정관 34조에 의거 이사회의 의장은 그 소집권자로정하고 있는바, 당사 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있으며, 이사회 내에 위원회는별도로 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 김태영 (출석율 : 75.0% ) 최장원 (출석률 : 100%) 황 상연 (출석률 : 0%) 구자민 (출석률 : 100%) 김춘순 (출석률 : 100%) 찬 반 여 부 21-01 2021.01.13 '21년 CKDHD 사업계획 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 21-02 2021.02.09 '20년 재무제표(별도/연결) 보고의 건 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 제66기 영업보고서 승인의 건 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 은행 일반대출 연장의 건 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 내부회계관리제도 평가 결과보고 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 21-03 2021.03.03 대외 경조금 지원 규정 제정 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) '2021 종근당 예술지상' 사업비 집행 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) '2021 오페라 희망이야기' 사업비 집행 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 2021 임직원 사회봉사활동 활동비 기부 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 21-04 2021.03.08 제66기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 21-05 2021.03.26 대표이사 선임의 건 가결 불참 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 은행 일반대출 만기 상환 및 신규 한도 대출 확보의 건 가결 불참 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 스마트 CKD 바이오-헬스케어 1호 벤처투자조합 출자(안) 가결 불참 참석(찬성) 불참 참석(찬성) 참석(찬성) 21-06 2021.04.09 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 21-07 2021.05.20 벤처투자조합 투자의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 21-08 2021.06.11 제1회 무보증 공모사채 발행의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) '남촌' 골프 회원권 매각의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) - 참석(찬성) 참석(찬성) 주1) 출석율 : 회차별에 대한 비율 - 사내이사 김태영의 2021.03.26 이사회 결의 및 출석내역과 관련하여 동시간대 충남 아산에서 진행된 (주)경보제약 정기주주총회의 의장으로 참석함에 따라 부득이하게 불참하였 습니다. 주2) 2021년 03월 26일 개최된 정기주주총회 결의에 따라 이사직은 아래와 같이 변경되었습니다. - 사내이사 : 김태영(신규 선임), 최장원(중임), 황상연(사임) * 기존 이사회를 구성하고 있는 황상연 대표이사 겸 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 2021년 03월 정기주주총회 이후 동일자에 개최된 이사회 결의에 따라 당사의 대표이사직은 아래와 같이 변경되었습니다. - 전) 황상연 대표이사 (2021.03.26 사임) - 현) 김태영 대표이사 (2021.03.26 신규 선임) 주4) 기존 대표이사 겸 사내이사인 '황상연' 님은 2021년 03월 26일 사임함에 따라 이 후 이사회 의결에서는 제외되었습니다. 이에 따른 출석률도 사임일까지 참석한 이사회에 한하여 계산하였습니다. 다. 이사회내 위원회 해당사항 없음 라. 이사의 독립성 당사의 각 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 (사내이사, 기타비상무이사, 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (1) 이사회 구성원 구분 성 명 추천인 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주등과의 이해관계 1 김태영 이사회 과거 당사의 기획/재경 총괄의 경험을 포함하여 현재 계열회사인 경보제약 대표이사로서다년간 종근당 그룹에 대한 이해도 및 근무 경험, 경영 노하우 를 바탕으로 향후 그룹의 통합적 전략 수립에 기여할 수 있는 역할과 관계 회사들과의 관계를 고려한 장기전략 및 의견 조율에 적합하다고 평가하여 사내이사 후보로 추천함 사내이사(대표이사) 없음 없음 2 최장원 이사회 당사 사회공헌활동 및 홍보 등 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 사내이사(사회공헌담당) 없음 없음 3 구자민 이사회 현재 당사의 자회사인 (주)종근당 경영기획담당으로서 다년간 종근당 그룹에 대한 이해도 및 근무 경험, 경영 노하우를 바탕으로 향후 그룹의 통합적 전략 수립에 기여할 수 있는 역할과 관계회사들과의 관계를 고려한 장기전략 및 의견 조율 역할 가능 기타비상무이사 없음 없음 4 김춘순 이사회 국회예산결산특별위원회, 국회예산정책처 등 다년간의 거시경제 및 경영평가 분야의 전문가로서 당사의 의사결 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대됨. 사외이사 없음 없음 주1) 2021년 03월 26일 개최된 정기주주총회 결의에 따라 이사직은 아래와 같이 변경되었습니다. - 사내이사 : 김태영(신규 선임), 최장원(중임), 황상연(사임) * 기존 이사회를 구성하고 있는 황상연 대표이사 겸 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 2021년 03월 정기주주총회 이후 동일자에 개최된 이사회 결의에 따라 당사의 대표이사직은 아래와 같이 변경되었습니다. - 전) 황상연 대표이사 (2021.03.26 사임) - 현) 김태영 대표이사 (2021.03.26 신규 선임) (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라 . 사 외이사의 전문성 (1) 사 외이사 지원조직 현황 당사는 사외이사의 업무 수행을 위하여 경영관리실 등을 통해 업무를 지원하고 있으며, 이를 통해 회사 전반의 경영 사항 및 그에 대한 결정을 위하여 정기적인 보고 채널유지를 위해 적극 노력하고 있습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - (3) 사외이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 계획 수립 후 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. [ 감사의 경력 등 주요 인적사항 ] 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 조중용 - - 모간스탠리증권 서울지점 Investment Management 부분장 - 모간스탠리 투자자문주식회사 대표이사 예 예 - 모간스탠리증권 서울지점 Investment Management 부분장 - 모간스탠리 투자자문주식회사 대표이사 나. 감사의 독립성 당사는 상법 제542조의10(상근감사), 제542조의12(감사위원회의 구성 등)등의 관련 규정에 의거하여 정기주주총회에서 선임된 상근감사 1명을 의무적으로 설치토록 하고 있습니다. 감사는 감사업무를 수행함에 있어 타인의 간섭을 받지 않는 독립성을 갖고 있습니다. 또한 직무 수행상 다음과 같은 권한을 가지고 있습니다. (1) 현금, 유가증권의 제시 요구 (2) 제장부, 증빙서, 관계서류의 제출 요구 (3) 관계자의 출석 및 답변 요구 (4) 경미한 과실에 대한 현지 시정 요구 (5) 감사결과 위법, 부당사실에 대한 시정 요구 (6) 감사결과 긴급한 사항에 대한 잠정적 긴급 조치 (7) 기타 직무 수행상 필요한 사항의 요구 다. 감사의 주요활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 조중용 (출석율 : 100%) 김도경 (출석율 : 100%) 참 석 여 부 21-01 2021.01.13 '21년 CKDHD 사업계획 가결 - 참석 21-02 2021.02.09 '20년 재무제표(별도/연결) 보고의 건 가결 - 참석 제66기 영업보고서 승인의 건 가결 - 참석 은행 일반대출 연장의 건 가결 - 참석 내부회계관리제도 평가 결과보고 가결 - 참석 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고 가결 - 참석 21-03 2021.03.03 대외 경조금 지원 규정 제정 가결 - 참석 '2021 종근당 예술지상' 사업비 집행 가결 - 참석 '2021 오페라 희망이야기' 사업비 집행 가결 - 참석 2021 임직원 사회봉사활동 활동비 기부 가결 - 참석 21-04 2021.03.08 제66기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 참석 21-05 2021.03.26 대표이사 선임의 건 가결 참석 - 은행 일반대출 만기 상환 및 신규 한도 대출 확보의 건 가결 참석 - 스마트 CKD 바이오-헬스케어 1호 벤처투자조합 출자(안) 가결 참석 - 21-06 2021.04.09 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건 가결 참석 - 21-07 2021.05.20 벤처투자조합 투자의 건 가결 참석 - 21-08 2021.06.11 제1회 무보증 공모사채 발행의 건 가결 참석 - '남촌' 골프 회원권 매각의 건 가결 참석 - 주1) 출석율 : 회차별에 대한 비율 라. 감사 교육 사항 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 계획 수립 후 실시 예정 마. 감 사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 3 차장(16년 1개월) 과장(1년 9개월) 사원(2년 7개월) 경영 전반에 대한 활동 지원 내부회계관리제도 관련 제반 활동 바. 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 조직 및 법령에서 정하는 자산규모 등을 고려하려 준법지원인 제도를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 정관 제27조에 따라 2인 이상의 이사 선임 시 집중투표제를 배제하고 있으며, 서면투표제 또는 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 회사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 회사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 2021년 당반기말 현재 당사가 발행한 총 발행주식수는 5,009,861주 입니다. 그 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 자기주식 21,041주를 제외한 총 4,988,820주입니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,009,861 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 21,041 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,988,820 자기주식 제외 우선주 - - 주) 의결권없는 주식수(B) : 자기주식 가. 1984년 액면병합으로 발생한 단주 24주 입고 (20.12.29) 나. 2020년 10월 신탁계약을 통한 자기주식 21,017주(0.29%) 매입 - '자기주식취득 신탁계약 체결 결정' 공시 참고 (20.10.08) - '신탁계약에 의한 취득상황보고서' 공시 참고 ( 21.01.18) - '(연장결정)자기주식취득 신탁계약 체결 결정' 공시 참고 (21.04.09) - '신탁계약에 의한 취득상황보고서' 공시 참고 ( 21.07.19) 마. 주 식 사무 정관상 신주인수권의 내용 제 7 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권 의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상 대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 2~3월 중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 7일 주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없습니다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 홈페이지공고 http://www.ckd-holdings.com 주) 2019년 09월 전자증권법 시행에 따라 당사의 정관에 아래와 같이 '주권의 종류' 가 명시/변경되었습니다. (구) [정관] 제6조의 3 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. (신) [정관] 제6조의 3 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되 어야 할 권리를 전자등록한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제63기주주총회(18.03.16) 1. 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건 5. 감사 보수한도액 승인의 건 1. 원안대로 승인 현금배당 : 1주당 900원(36%) 2. 원안대로 승인(선임 : 우영수, 최장원) 3. 원안대로 승인(선임 : 김도경) 4. 원안대로 승인(제64기 보수한도승인액 : 20억) 5. 원안대로 승인(제64기 보수한도승인액 : 2억) 제64기주주총회(19.03.15) 1. 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 승인의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건 5. 감사 보수한도액 승인의 건 1. 원안대로 승인 현금배당 : 1주당 1,300원(52%) 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인(선임 : 이상걸) 4. 원안대로 승인(제65기 보수한도승인액 : 20억) 5. 원안대로 승인(제65기 보수한도승인액 : 2억) 제65기주주총회(20.03.20) 1. 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건 4. 감사 보수한도액 승인의 건 1. 원안대로 승인 현금배당 : 1주당 1,300원(52%) 2. 원안대로 승인(선임 : 황상연, 구자민, 김춘순) 3. 원안대로 승인(제66기 보수한도승인액 : 20억) 4. 원안대로 승인(제66기 보수한도승인액 : 4억) 제66기주주총회(21.03.26) 1. 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안) 포함) 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사 보수한도액 승인의 건 6. 감사 보수한도액 승인의 건 1. 원안대로 승인 현금배당 : 1주당 1,400원(56%) 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인(선임 : 김태영 / 중임 : 최장원) 4. 원안대로 승인(선임 : 조중용) 5. 원안대로 승인(제67기 보수한도승인액 : 20억) 6. 원안대로 승인(제67기 보수한도승인액 : 4억) VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2021년 당반기말 현재 당사의 최대주주(이장한)는 특수관계인 5명을 포함하여 총 45.98%의 지분을 보유하고 있습니다. 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이장한 본인 보통주 1,689,586 33.73 1,689,586 33.73 - 정재정 친인척 보통주 291,575 5.82 291,575 5.82 - 이주원 친인척 보통주 117,600 2.35 117,600 2.35 - 이주경 친인척 보통주 102,000 2.04 102,000 2.04 - 이주아 친인척 보통주 100,750 2.01 100,750 2.01 - 이복환 친인척 보통주 2,096 0.04 2,096 0.04 - 계 보통주 2,303,607 45.98 2,303,607 45.98 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주 의 경력 최대주주 직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 이 장 한 회 장 1991.06 ~ 1993.081993.02 ~ 前. 한국롱프랑로라 대표이사 現. 종근당그룹 회장 ((주)종근당홀딩스 회장) (주)종근당 회장 (주)종근당바이오 회장 (주)경보제약 회장 종근당건강(주) 회장 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 다. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 해당사항 없음 2. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이장한 1,689,586 33.73 최대주주 국민연금관리공단 531,614 10.61 - 정재정 291,575 5.82 특수관계인 우리사주조합 - - - 주1) 국민연금공단 소유주식수 및 지분율은 지분공시(2021.04.01) 기준으로 작성된 내역입니다. - 보고의무발생일 : 2021년 04월 05일 - 보고서 작성기준일 : 2021년 06월 30일주2) 공시작성일 기준 이후 국민연금공단 소유주식수 및 지분율은 최근 지분공시(2021.08.09) 내역을 참고하시기 바랍니다. - 소유주식수 : 500,864주 (10.00%)주3) 상기 지분율 단위는 '%' 입니다. 3. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 12,404 12,419 99.88 1,927,646 5,009,861 38.48 - 주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 주2) 상기 소액주주 현황의 주주 수는 최근 주주명부 폐쇄일(2020.12.31) 기준 주주명부로 작성되었습 니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2021년 06월 2021년 05월 2021년 04월 2021년 03월 2021년 02월 2021년 01월 보통주 주 가 최 고 118,500 111,500 112,000 118,500 114,000 130,000 최 저 100,500 105,000 102,000 100,500 102,500 108,500 평 균 104,705 108,526 106,886 104,705 109,250 119,325 거래량 최고(일) 730,803 35,626 313,447 730,803 38,960 683,423 최저(일) 11,442 7,035 9,228 11,442 14,697 14,389 월 간 63,900 18,094 49,439 63,900 23,270 85,970 주1) 주가는 해당일자의 종가 기준입니다. 주2) 보통주 평균주가는 단순산술평균입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 2021년 당반기말 현 재 당사의 임원은 총 11명 으로 등기임원 5명(사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명), 미등기임원 6명으로 구성되어 있습니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이장한 남 1952년 08월 회장 미등기 상근 회장 고려대 대학원 언론학 박사전) 한국롱프랑로라 대표이사 현) 종근당그룹 회장 1,689,586 - 본인 30.4 - 김태영 남 1958년 11월 부사장 사내이사 상근 대표이사 서울대 대학원 경영학 수료전) 종근당홀딩스 기획/재경 총괄현) 경보제약 대표이사 겸임 - - 발행회사 임원 24.2 2024.03.25 최장원 남 1962년 07월 전무 사내이사 상근 인재개발/사회공헌 실장 고려대 사학과전) 조선일보 사회부 본부장 - - 발행회사 임원 4.0 2024.03.25 구자민 남 1964년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 계열회사임원 경희대 대학원 세무관리 석사 현) 종근당 경영관리본부 경영기획담당 - - 발행회사 임원 31.2 2023.03.20 김춘순 남 1963년 05월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 성균관대 대학원 박사 전) 국회예산정책처장(차관급) 현) 순천향대학교 미래융합대학원장 - - - 1.3 2023.03.20 조중용 남 1968년 02월 상근감사 감사 상근 감사 시카고대 경영대학원 MBA 전) 모간스탠리증권 서울지점 Investment Management 부문장 - - 발행회사 임원 0.3 2024.03.25 이윤한 남 1958년 12월 전무 미등기 상근 감사실장 명지대 대학원 유통학 석사 현) 종근당 감사실장 - - 발행회사 임원 18.3 - 한성욱 남 1971년 01월 상무 미등기 상근 임원실장 KAIST 산업공학 박사 현) 벨아이엔에스 대표이사 - - 발행회사 임원 11.7 - 배영조 남 1973년 05월 상무 미등기 상근 경영관리실장 서울대 경영학과 및 대학원 석사 전) 삼일회계법인 공인회계사 - - 발행회사 임원 1.4 - 윤재훈 남 1965년 12월 상무 미등기 상근 인재개발 1담당 서강대 대학원 경영학 석사 전) 종근당 HR 담당 - - 발행회사 임원 29.8 - 김종빈 남 1964년 08월 상무 미등기 상근 인재개발2담당 충남대 물리학과 전) 종근당 영업기획담당 - - 발행회사 임원 12.3 - 주1) 2021년 03월 26일 개최된 정기주주총회 결의에 따라 이사직은 아래와 같이 변경되었습니다. - 사내이사 : 김태영(신규 선임), 최장원(중임) - 상근감사 : 조중용(신규 선임) * 기존 이사회를 구성하고 있는 황상연 대표이사 겸 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. * 기존 이사회를 구성하고 있는 김도경 상근감사는 임기만료로 상기 명단에서 제외되었습니다.주2) 2021년 03월 정기주주총회 이후 동일자에 개최된 이사회 결의에 따라 당사의 대표이사직은 아래와 같이 변경되었습니다. - 전) 황상연 대표이사 (2021.03.26 사임) - 현) 김태영 대표이사 (2021.03.26 신규 선임) ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 등기임원의 겸직현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) 구분 겸직현황 성명 직책 회사명 직책 선임시기 상근여부 김태영 대표이사 사장 (주)경보제약 대표이사 2021.03.26 상근 최장원 인재개발/사회공헌 실장 (주)종근당 대외협력실장 2021.03.26 상근 구자민 계열회사 임원 (주)종근당 경영기획담당 2020.03.20 비상근 다. 직원 등의 현황 당사는 2021 년 당반기말 기준으로 미등기 임원을 포함하여 총 39명 의 직원을 고용하고있으며,평균 근속연수는 8.8년 입니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지주회사 남 31 - 1 - 32 10.0 2,124 68 - - - - 지주회사 여 8 - - - 8 4.5 234 30 - 합 계 39 - 1 - 40 8.9 2,358 60 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주) '1인평균 급여액' 은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값 입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 1,106 184 - 주) '1인평균 급여액' 은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였으며, 월별 평균 급여 액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값 입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황 당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제37조에 의거하여 이사와 감사의 보수 한도를 주주 총회의 결의로서 정하고 있습니다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하고 있으며, 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 제67기 이사의 보수한도를 2,000백만원,감사의 보수한도를 400백만원으로 정한 바 있습니다. 나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 보수현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 4 2,000 - 감사 1 400 - (2) 보수지급금액 ① 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 227 44 - 주1) 상기 '인원수' 및 '보수총액' 은 2021년 03월까지 등기된 임원 내역이 포함되어 있습니다. 주2) '1인당 평균보수액' 은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합 으로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나 눈 값 입니다. ② 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 102 32 '21년 당반기말 : 3명 등기 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 19 19 '21년 당반기말 : 1명 등기 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 106 106 '21년 당반기말 : 1명 등기 주1) 상기 '인원수' 및 '보수총액' 은 2021년 03월까지 등기된 임원 내역이 포함되어 있습니다.주2) '1인당 평균보수액' 은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합으 로 기재하였으며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값 입니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이장한 회장 729 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이장한 근로소득 급여 729 회사 기여도 및 리더십, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 당반기말 보수총액의 1/6, 121백만원을 매월 균등 지급하였음 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 라 . 보 수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이장한 회장 729 - (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이장한 근로소득 급여 729 회사 기여도 및 리더십, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 당반기말 보수총액의 1/6, 121백만원을 매월 균등 지급하였음 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황(요약) 2021년 당반기말 기 준일 현재 당사를 포함하여 종근당그룹 계열현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 종근당그룹 4 14 18 * 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 소속회사의 명칭 (주 )종근당 홀딩스 (법인등록번호 : 110111-0028955) 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) 구분 겸직현황 성명 직책 회사명 직책 선임시기 상근여부 김태영 대표이사 사장 (주)경보제약 대표이사 2021.03.26 상근 최장원 인재개발/사회공헌 실장 (주)종근당 대외협력실장 2021.03.26 상근 구자민 계열회사 임원 (주)종근당 경영기획담당 2020.03.20 비상근 2. 타법인출자 현황 [ 타법인출자 현황(요약) ] (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 3 5 8 326,323 388 - 326,711 일반투자 - - - - - - - 단순투자 19 7 26 29,701 -2,348 -142 27,212 계 22 12 34 356,024 -1,959 -142 353,923 * 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사의 보고서작성기준일 현재 대주주등에 대한 신용공여 등의 거래는 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 당사의 보고서작성기준일 현재 대주주등과의 자산양수도 등의 거래는 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 당사의 2021년 당반기말 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 매출액 등 경보제약(종속회사) 2021.01.01~06.30 1,367 5.4% 종근당건강(종속회사) 2021.01.01~06.30 8,424 33.2% 종근당(계열회사) 2021.01.01~06.30 9,216 36.4% 주1) 상기 내용은 대 주주(특수관계인을 포함)와의 영업거래의 합계가 당기 별도 누적 매 출액의 5/100이상에 해당 하는 거래를 기재하였습니다. 주2) 특 수관계자와의 거래에 대한 자세 한 사항은 동 공시서류 'Ⅲ.재무에 관한 사항 - 3.연결재무제표 주석 中 ' 27.특수관계자 거래 ' 및 5.별도재무제표 주석 中 ' 27.특수관계자 거래 ' 를 참조하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사의 보고서작성기준일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없음 [ 주요 종속회사 - 경 보제약 ] 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2019.05.30 단일판매ㆍ공급계약 체결 수출 판매(의료기기 Portable X-ray) 계약 계약 종료일인 2024년 5월 28일까지 수출판매 진행 예정.(만약 고객사가 계약수량(최소발주수량)의 70% 이상을 주문하지 않을 경우 고객사에게 계약해지를 요구할 수 있음) [ 주요 종속회사 - 종근당바이오 ] 해당사항 없음 [ 주요 종속회사 - 종근당건강 ] 해당사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가 . 중요한 소송사건 등 해당사항 없음 [ 주요 자회사 - 종근당 ] 2020년 12월 14일 보건복지부는 치매개선제인 콜린알포세레이트의 뇌 기능 개선효과의 유효성과 관련하여 국민건강보험공단에 임상재평가 실패시 임상계획서 제출일부터 허가취하일까지 건강보험 처방액 전액을 건강보험공단에 환수조치 한다는 내용의 계약을 제약사와 체결하도록 명령하였습니다. 이에 동사는 보건복지부장관 국민건강보험공단을 상대로 서울행정법원에 협상명령 및 협상통보 취소소송과 협상명령에 대한 집행정지를 청구하였습니다. 본안소송은 1심 진행중이며 집행정지 사건은2심에서 기각, 대법원 재항고 진행중입니다. 해당 사건은 소송 중으로 연결기업의 연결재무제표에 미칠 영향 여부를 현재로서는 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 해당사항 없음 [ 주요 종속회사 - 경 보제약 ] 해당사 항 없 음 [ 주요 종속회사 - 종근당바이오 ] 당 반기말 현재 동사가 해외종속기업의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 채무보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 해외종속기업 보증처 보증종료일 당반기말 관련 차입금 채무보증한도 PACIFICBLUE HEALTH PTY LTD KEB HANA Bank 2022.02.26 1,698 (AUD 2,000천) 2,037 (AUD 2,400천) [ 주요 종속회사 - 종근당건강 ] 해당사 항 없 음 [ 주요 자회사 - 종근당 ] 당 반기말 현재 동사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 백만원) 제공한 기업 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 당반기말 종근당 벨커뮤니케이션즈 계열회사 2,000 - - 2,000 - PT CKD OTTO PHARMACEUTICALS 합작회사 15,251 406 - 15,657 - 합 계 17,251 406 - 17,657 주) 상기 'PT CKD OTTO PHARMACEUTICALS' 의 증가 내역은 환율 변경으로 인한 당반기말 잔액 대비 역산하여 기재하였습니다. 라 . 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음 [ 주요 종속회사 - 경 보제약 ] 동사는 당 반기말 현재 동사의 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 102,242천원(전기말 : 61,952 천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. [ 주요 종속회사 - 종근당바이오 ] 동사는 당반기말 현재 동사의 차입금과 관련하여 동사의 토지, 건물이 KDB산업은행에 채권최고금액 81,000,000 천원 (전기말 : 81,000,000천원)의 근저당설정되어 있 으 며, 토지 중 일부에는 KDB산업은행이 지상권을 설정하고 있습니다. 또한 동사는 서울보증보험으로부터 1,106,277천원의 이행지급보증 등을 받고 있습니다. [ 주요 종속회사 - 종근당건강 ] 해당사항 없음 [ 주요 자회사 - 종근당 ] 해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없음 [ 주요 종속회사 - 경 보제약 ] 동사는 공시대상기간(2021.01.01~06.30)중 대전지방식품의약품안전청장으로부터 4건의 [행정 처분]을 수령하였습니다. 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 처분 사유 근거법령 처분 조치에 대한 회사의 이행 현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2021.02.24 대전지방식품의약품안전천장 ㈜경보제약 칸데그라정(실데나필시트르산염), 심스타틴정(심바스타틴) 품목의 판매업무정지 3개월(2021.3.8~2021.6.7) 의약품등의 판매질서 위반 약사법 제47조 제2항, 약사법 제76조제1항제5호의2 및 제3항, 의약품등의 안전에 관한 규칙 제95조 관련 [별표 8] "행정처분의 기준" Ⅱ. 개별기준 제35호 다목 당사는 상기 2개 품목에 대하여 행정처분일로부터 2021년 6월 7일까지 해당 품목에 대한 판매업무를 정지한 상황입니다. 향후 당사는 약사법 제47조 제2항 등 처벌 관련 조항에 대한 엄중한 준수를 통해 의약품의 판매 질서를 위반하지 않도록 노력하겠습니다. 2021.03.10 대전지방식품의약품안전천장 ㈜경보제약 의약품 영업자 회수 절차 안내 및 공표 명령 (덱펜정(덱시부프로펜)의 판매중지 및 시중 유통제품 회수) 허가(신고)사항과 다르게 제조 약사법 제39조, 제71조 및 제72조, 의약품 등 회수에 관한 규정 (식약품 안전처 고시 제2016-56호) 당사는 해당 의약품을 보관하고 있는 판매업소 및 약국, 의료기관에서 회수 받을 예정이며, 회수 계획과 중간(수시) 및 종료 보고는 식약처에 보고될 예정입니다. 그 외 위수탁 제조 계약을 맺은 거래처에 손실 보상 요청을 검토중에 있습니다. 당사는 향후 위수탁업체의 제조 및 공정에 관하여 약사법 및 관련 규정, 지침에 적법하게 이행되고 있는지를 확인하고, 내부 관리 방침을 통해 계약 상대방의 약사법 준수 여부를 철저히 확인할 수 있도록 할 예정입니다. 2021.03.11 대전지방식품의약품안전천장 ㈜경보제약 의약품 영업자 회수 절차 안내 및 공표 명령 (징큐라민정(은행엽건조엑스)의 판매중지 및 시중 유통제품 회수) 사용기간 만료된 부원료 사용 약사법 제39조, 제71조 및 제72조, 의약품 등 회수에 관한 규정 (식약품 안전처 고시 제2016-56호) 당사는 2021년 7월 21일 대전지방식품의약품안전처로부터 징큐라민정(은행엽건조엑스) 제조번호 TC003, TC004에 대한 의약품 회수 종료 통보를 수령하였습니다. 당사는 향후 위수탁업체의 제조 및 공정에 관하여 약사법 및 관련 규정, 지침에 적법하게 이행되고 있는지를 확인하고, 내부 관리 방침을 통해 계약 상대방의 약사법 준수 여부를 철저히 확인할 수 있도록 할 예정입니다. 2021.04.21 대전지방식품의약품안전천장 ㈜경보제약 의약품 영업자 회수 절차 안내 및 공표 명령 (타임알캡슐의 판매중지 및 시중 유통제품 회수) 허가(신고) 사항과 다르게 제조 약사법 제39조, 제71조 및 제72조, 의약품 등 회수에 관한 규정 (식약품 안전처 고시 제2016-56호) 당사는 해당 의약품을 보관하고 있는 판매업소 및 약국, 의료기관에서 회수 받을 예정이며, 회수 계획과 중간(수시) 및 종료 보고는 식약처에 보고될 예정입니다. 그 외 위수탁 제조 계약을 맺은 거래처에 손실 보상 요청을 검토중에 있습니다. 당사는 향후 위수탁업체의 제조 및 공정에 관하여 약사법 및 관련 규정, 지침에 적법하게 이행되고 있는지를 확인하고, 내부 관리 방침을 통해 계약 상대방의 약사법 준수 여부를 철저히 확인할 수 있도록 할 예정입니다. [ 주요 종속회사 - 종근당바이오 ] 해당사항 없음 [ 주요 종속회사 - 종근당건강 ] 해당사항 없음 [ 주요 자회사 - 종근당 ] 동사는 2021년 4월 21일(수) 대전지방식품의약품안전청으로부터 리피로우정 10mg 등 9개 의약품에 대해 잠정 제조 및 판매 중지 명령을 받은 바 있으며, 동 의약품에 대해 폐기및 유동재고 회수 절차를 진행하였습니다. 이후 식약처는 회수 절차가 완료된 리피로우정 10mg 등 4개 품목에 대해 2021년 7월 1일부로 제조 및 판매 중지명령을 해제하였습니다. 나. 단 기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 당사는 2021년 07월 02일 제1회 무기명식 이권부 무보증사채를 발행하였으며, 자세한 내용은 다음과 같습니다. (1) 공모사채 발행사항 (단위 : 백만원, %) 회 차 발행가액 이자율 만기일 비고 제1회 무보증사채 50,000 2.100 2024.07.02 - (2) 자 금의 사용목적 (단위 : 백만원, %) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - 25,000 25,000 - - 50,000 금 번 제1회 무보증사채의 발행금액 500억원 중 250억원은 운영자금으로, 250억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. (가) 운영자금 세부사용내역 (단위 : 백만원) 사용목적 2021년 2022년 2023년 2024년 합계 비고 운영자금 6,000 6,000 6,000 7,000 25,000 매입대금, 판관비,법인세납부 등 주1) 상기 금액에 대하여 본 채권 발행 대금으로 충당하기에 부족한 금액은 당사 자체 자금으로 지급할 예정입니다.주2) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 남은 기간 동안은 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. (나) 채무상환자금 세부사용내역 (단위 : 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 상환금액 상환예정일 일반대출 우리은행 2.03 15,000 '21년~'22년 일반대출 산업은행 2.08 10,000 '21년~'22년 합계 - - 25,000 - 주) 금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 남은 기간 동안은 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. [ 주요 자회사 - 종근당 ] 일 자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적제재금액 사 유 근거법령 2021.07.29 대전지방식품의약품안전청 (주)종근당 2021년 8월 12일 이후 1개월 7일 동안당사 정제, 캡슐제의 제조 정지* 칸데모어플러스정16/12.5mg, 리피로우정10mg, 프리그렐정, 타무날캡슐0.2mg은 4개월 간 정지 698백만 약사법 제31조제9항 및 제38조제1항 등위반으로 인한 행정처분 [약사법]제31조제1항, 제31조제9항, 제38조제1항, 제76조제1항, 제81조제1항[의약품 등의 안전에 관한 규칙]제8조제1항, 제48조제9호가목[의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령]제4조제2항 주) 본 행정처분은 영업과 유통 업무와는 무관하기 때문에 당사는 처분기간 중 정상적인 영업 및 유통 업무를 유지할 것이며, 또한 제조정지 대상품목 중 대체가 어려운 44개 품목은 과징금으로 업무정지를 대체하고, 추가적으로 규제기관과 행정처분의 적정성에 대한 논의를 진행할 예정 입니다. 나. 중소기업기준 검토표 당사는 중소기업기본법 제 2 조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 다. 합병 등의 사후정보 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 해당사항 없음 라. 녹색경영 당사 및 계열회사 등은 '저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항'에 따른 관리업체에 해당사항이 없고 녹색 기업 인증을 받은 바는 없으며, 친환경 기업으로서의 사회적 책임을 다하기 위해 다음의 노력을 기울이고 있습니다. 구분 내용 에너지절감노력 [ 종근당 ] 1) 전력 모니터링시스템 구성 - 천 안시와 ㈜종근당은 기후변화 대응을 위해 2012년 5월 31일 『온실가스 감축을 위한 협약서』를 작성하고 협약을 맺어 정부에서 실시한 전력사용량 10% 절감에 적극동참 (피크시간대 생산 및 작업시간 조정)2) 실천방안 - 실내온도 조정(동절기 : 18℃, 하절기 : 26℃) - 조명 : 자연 채광을 이용하여 전등소등 - 점심시간: 사용하지 않는 컴퓨터 OFF(컴퓨터 대기전력 절전 프로그램(무료)인 『그린터치(www.greentouch.kr)』설치) 및 실내조명 소등 - 외등 LED등기구 교체계획 - 고효율 보일러 교체계획 - Compressor Inverter형 교체계획 - 상수, 연수,온수, 냉각수Pump Inverter 채용 절전운전 - 사내 LED전등 교체로 절전 - 최대전력수요 제어장치 설치로 Peak Control - 잉여열(폐스팀) 사용 - 사내 공조기 Inverter 채용 절전운전 수질환경 개선 노력 [ 경보제약 ] (단위 : 톤) 구 분 BOD(120ppm) COD(130ppm) SS(120ppm) 2018년 배출량 75,079 75,079 75,079 법적허용농도 대비 2.00% 24.53% 6.33% 2019년 배출량 70,269 70,269 70,269 법적허용농도 대비 2.68% 24.71% 4.62% 2020년 배출량 83,623 83,623 83,623 법적허용농도 대비 13.45% 28.36% 7.23% 주) BOD, COD, SS 괄호안의 ppm은 해당 오염물질의 허용기준 단위입니다. [ 종근당 ] 1) 수질환경개선을 위하여 공장 내 발생되는 폐수를 1차 생물학적처리 처리, 2차 화학적처리, 3차 물리적처리 후 최종 4차 고도처리를 하여 법적 배출허용 기준이내로 방류 2) 하천 및 주변도로에 지속적이고 깨끗한 환경을 조성하고자 천안시 시책사업인 "1하천 정화활동" 및 "행복홀씨 입양사업"을 통한 환경정화활동에 적극 동참 (천안시와 협약식 조인)3) 처리시설(3종사업장: 200 ~ 700㎥/ day) - 현재 최대처리량 : 400~500㎥/ day - 최적의 환경조성과 처리효율의 극대화를 위해 고도처리 보완계획4) 매월 당사 품질관리팀과 외부 전문기관에 자가측정 의뢰하여 Data 관리 대기환경 개선 노력 1) 안산시와 ㈜종근당바이오는 수도권 대기환경개선에 관한 특별법에 의거. 2009년 7월 이후 대기 오염물질의 총량규제에 적극 동참2) 오염물질 총량규제실시에 따라 오염물질의 배출 할당량 범위내에서 배출시설의 신설 및 증설이 허용되므로 규제 대상지역 내에서의 제조시설의 진입장벽으로 작용할 소지가 있으나, 동사에서는 이미 에너지원으로 자체 보일러 가동에서 열 병합 증기 구입사용으로 변경 완료한 상태로 총량규제에 따른 실질적인 사업 영향은 미미할 것으로 판단됨3) ㈜경보제약, ㈜종근당바이오는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 에너지 목표관리업체로 지정됨 [ 경보제약 ] 구 분 온실가스배출량(tCO2) 에너지사용량(toe) 2018년 19,969 7,464 2019년 19,472 7,258 2020년 18,313 7,158 [ 종근당바이오 ] 구 분 온실가스배출량(tCO2eq/yr) 에너지사용량(TJ/yr) 2018년 86,049 1,613 2019년 85,120 1,698 2020년 88,616 1,853 폐기물관리 [ 종근당 ] 1) 생산 시 발생되는 일반과 지정 및 의료폐기물 분리배출 처리 2) 일반폐기물인 폐합성수지 처리시 전문위탁업체에 의뢰하여 처리(소각) 3) 지정폐기물(기계유·작동유(액상, 고상), 기타폐유기용제, 연구검사용폐시약) 및 의료폐기물은 전문 위탁업체에 의뢰하여 처리(소각) 4) 재활용 기능폐기물을 분리배출하여 전문업체 위탁처리(재활용) 주) 종근당 천안공장은 환경, 안전/보건 관련하여 2018년 10월부로 환경(ISO14001), 안전/보건(ISO45001) 국제 인증을 획득 하였습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 (1) 관계법령 약사법, 마약류관리에 관한 법률, KGSP(우수의약품 유통관리기준), 우수의약품 제조 및 품질관리기준, 국민건강보험법 등 (2) 정부의 규제 및 지원 (가) 규제 보험약가(신제품 가격책정 및 약가사후관리시), 기등재의약품 경제성 평가, 일괄 약가 인하, 약가재평가제도, 가격-수량 연동제, 허가특허연계제 등 (나) 지원 G7프로젝트(선도기술개발사업) 추진, 원료 자체 합성시 가격 우대정책, 혁신형 제약사 인증 등 바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없음 사. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 해당사항 없음 아. 기타사항 (1) CKD 3호 벤처투자조합 해산 당사 연결대상 종속회사인 CKD 3호 벤처투자조합의 계약상 존속기간(운용기간 7년) 만료로 2018년 4월 23일 청산을 완료하였습니다. (※ 최초 당사 출자원금 30억원) ( 2) 자기주식 처분 및 경보제약 주식 추가 취득 2017년 4월 27일(매매일) 당사 자기주식 284,771주를 주당 68,350원에 매도 후 그 대가로경보제약 주식 1,469,600주를 시간외 대량매매 방식으로 매수하였습니다. 당사 경보제약 지분율은 취득 전 33.36%에서 취득 후 39.50%로 6.14% 증가하였습니다. 주) 2020년말 현재 당사의 경보제약 보유지분 : 10,377,045주 (43.41%) (3) 씨케이디창업투자 주식 처분 2018년 12월 28일 공정거래법상 지주회사 행위제한요건 충족을 위하여 보유하고 있던 씨케이디창업투자 주식을 처분하였으며, 양도대가 중 일부는 (주)경보제약의 주식으로 수령하였습니다. ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 경보제약 1987-03-31 충남 아산시 실옥동 345-6 원료의약품 253,239 기업 의결권의 일부 소유,지배력 평가 (기업회계기준서 제1110호 5) 해 당 (자산총액 750억원 이상) 종근당바이오 2001-11-12 서대문구 충정로 8 원료의약품 285,665 기업 의결권의 일부 소유,지배력 평가 (기업회계기준서 제1110호 5) 해 당 (자산총액 750억원 이상) 종근당건강 1996-01-05 충남 당진시 송악읍 복운1길 30 건강기능식품 248,613 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해 당 (자산총액 750억원 이상) 종근당산업 1979-05-22 서대문구 충정로 8 부동산임대 35,366 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해당 없음 벨커뮤니케이션즈 1992-04-01 서대문구 충정로 8 광고대행 31,180 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해당 없음 텔라이프 2017-12-20 서울 마포구 마포대로 130 전화권유판매 10,486 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해당 없음 에이뉴힐 2018-12-18 서울 영등포구 버드나루로 47 가공식품 도매업 2,072 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해당 없음 씨에이치랩스 2020-10-30 서울 영등포구 버드나루로 47 연구개발 1,939 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해당 없음 QingDao Zhong Gen Tang Health Co.,Ltd 2019-04-04 China's shandong qingdao city cheng yang. The rest of the way international trade building, No. 192 1110 화장품, 건강기능식품 1,148 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해당 없음 Pacific Blue Health Pty Ltd 2019-04-16 Link Business Park, Unit 5 Level 2, 13 Lyonpark Road, Macquarie Park NSW 2113 건강기능식품 1,411 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 제1110호 4) 해당없음 * 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 주) 상기 '최근사업연도말 자산총액' 은 법인별 별도재무제표상 자산총액을 기재하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 4 (주)종근당홀딩스 110111-0028955 (주)종근당 110111-5260669 (주)경보제약 164811-0001961 (주)종근당바이오 110111-2373308 비상장 14 종근당건강(주) 135011-0049540 종근당산업(주) 110111-0253437 (주)벨이앤씨 134811-0013673 (주)벨커뮤니케이션즈 110111-0847610 (주)벨아이앤에스 110111-3895913 (주)텔라이프 110111-6604882 (주)에이뉴힐 110111-6959419 (주)씨에이치랩스 110111-7668986 (주)벨에스엠 110111-3483841 씨케이디창업투자(주) 160111-0065098 (주)슈마웰 110111-7841524 PT CKD OTTO PHARMACEUTICALS - Pacific Blue Health Pty Ltd - QingDao Zhong Gen Tang Health Co.,Ltd - * 계열회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 종근당산업 비상장 1994.01.01 경영참가 5,394 504,152 57.6 26,583 - - - 504,152 57.6 26,583 35,092 1,900 벨커뮤니케이션즈 비상장 1994.01.01 경영참가 750 81,600 51.0 422 - - - 81,600 51.0 422 31,180 3,850 경보제약 비상장 1996.01.01 경영참가 23,603 10,377,045 43.4 44,185 - - - 10,377,045 43.4 44,185 253,239 9,404 종근당건강 비상장 1996.01.01 경영참가 229 5,227,500 51.0 2,571 - - - 5,227,500 51.0 2,571 248,613 51,519 벨이앤씨 비상장 1998.01.01 경영참가 1,688 186,853 42.4 652 - - - 186,853 42.4 652 27,859 1,724 종근당바이오 상장 2001.11.12 경영참가 2,045 2,145,328 39.1 65,503 - - - 2,145,328 39.1 65,503 285,665 8,222 종근당 상장 2013.11.05 경영참가 51,908 2,654,509 24.4 183,438 135,725 388 - 2,790,234 24.4 183,826 923,716 88,685 벨아이앤에스 비상장 2015.11.12 경영참가 3,899 160,000 40.0 2,969 - - - 160,000 40.0 2,969 7,790 605 CKDStart-Up1호 벤처투자조합 - 2014.09.02 단순투자 200 1 3.5 2,195 - - - 1 3.5 2,195 66,287 16,872 CKD 바이오헬스케어 Corporate Fund 1호 - 2017.12.12 단순투자 4,520 1,130 75.3 11,083 -904 -9,040 - 226 75.3 2,043 50,700 36,012 CKD-BS 스타트업조합펀드 1호 - 2018.11.08 단순투자 650 124 6.7 1,163 68 680 - 192 6.7 1,843 17,443 -542 머스트3호벤처투자조합 - 2021.05.21 단순투자 - - 0.0 - 1,000 1,000 - 1,000 4.0 1,000 - - 바이오오케스트라 비상장 2019.08.09 단순투자 4,999 8,374 5.0 7,004 - - - 8,374 5.0 7,004 29,317 -5,772 지플러스생명과학 비상장 2019.08.08 단순투자 1,000 50,000 0.5 1,000 - - - 50,000 0.5 1,000 14,915 -16,842 람다256 비상장 2020.03.04 단순투자 1,000 33,334 1.5 1,000 - - - 33,334 1.5 1,000 8,480 -1,304 한미약품 상장 2015.11.13 단순투자 720 1,156 0.0 424 2,823 987 -80 3,979 0.0 1,331 1,502,398 3,019 대한약품 상장 2016.01.26 단순투자 2,837 93,802 1.6 3,091 - - 164 93,802 1.6 3,255 253,089 17,380 삼일제약 상장 2016.01.26 단순투자 822 70,635 1.1 1,455 70,635 - -121 141,270 1.1 1,334 192,570 1,534 헬릭스미스 상장 2018.03.21 단순투자 742 8,463 0.1 279 - - -11 8,463 0.1 268 458,011 -82,963 SK하이닉스 상장 2018.03.22 단순투자 297 2,411 0.0 286 -2,411 -286 - - 0.0 - 64,071,005 4,217,841 제넥신 상장 2018.03.22 단순투자 63 1,000 0.0 124 - - -34 1,000 0.0 90 596,908 27,536 케이엠더블유 상장 2018.03.23 단순투자 85 1,608 0.0 130 -1,608 -130 - - 0.0 - 349,250 24,236 SBI핀테크솔루션즈 상장 2019.02.19 단순투자 205 7,560 0.0 60 - - 2 7,560 0.0 62 235,110 7,053 이노메트리 상장 2019.04.01 단순투자 1,029 7,333 0.1 155 - - -28 7,333 0.1 127 55,250 -4,084 씨젠 상장 2020.03.10 단순투자 175 1,310 0.0 253 -1,310 -253 - - 0.0 - 1,062,684 519,527 한화시스템 상장 2021.04.09 단순투자 298 - 0.0 - 15,812 298 -29 15,812 0.0 270 2,702,028 103,955 CJ 상장 2021.05.13 단순투자 988 - 0.0 - 8,923 988 -34 8,923 0.0 955 3,185,473 52,187 금호석유화학 상장 2021.05.20 단순투자 164 - 0.0 - 700 164 -11 700 0.0 153 3,451,430 434,324 현대자동차 상장 2021.05.21 단순투자 1,467 - 0.0 - 6,370 1,467 59 6,370 0.0 1,526 78,650,683 526,975 씨에스윈드 상장 2021.05.31 단순투자 341 - 0.0 - 4,452 341 4 4,452 0.0 345 488,730 18,990 이노와이어리스 상장 2021.06.21 단순투자 258 - 0.0 - 4,955 258 3 4,955 0.1 261 103,434 6,698 에이스테크 상장 2021.06.21 단순투자 255 - 0.0 - 14,444 255 16 14,444 0.0 270 257,622 -94,232 RF머트리얼즈 상장 2021.06.22 단순투자 460 - 0.0 - 13,800 460 -39 13,800 0.4 421 40,642 -610 올릭스 상장 2021.06.24 단순투자 463 - 0.0 - 10,400 463 -3 10,400 0.1 460 82,169 -17,917 합 계 - - 356,024 - -1,959 -142 - - 353,923 - - * 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음