금양 분기보고서 (2025.03)
1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 공시내용 진행 사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행사항

2022-11-09	타법인 주식 및출자증권 취득 결정	콩고민주공화국에 위치한 광산을 탐사하고 개발하는 사업을 운영하고 있는 CHARLIZE RESSOURCES SAS사와 공동으로 광산 탐사 및 개발사업을 진행하는 계약을 체결하고, 광산 공동개발을 위해 지분투자를 진행- 취득금액 : USD 19,000,000	가.

2023-06-01	유형자산 양수결정	이차전지 공장 증설을 위한산업단지 용지계약- 양수금액 : 92,717,218,000원	나.

2023-07-28	신규 시설투자 등	이차전지 공장 21700 양/음극방식 Coater 설비 투자 - 투자금액 : 17,500,000,000원- 투자기간 : 2023.07.28~2024.12.31	다. ①

2023-08-29	신규 시설투자 등	동부산 E-PARK 산업단지 이차전지 공장 건설 투자- 투자금액(한도) : 610,000,000,000원- 투자기간 : 2023.09.11~2024.12.31	다. ②

2023-10-05	신규 시설투자 등	동부산 E-PARK 산업단지 이차전지 공장 설비 투자- 투자금액(한도) : 530,000,000,000원- 투자기간 : 2023.10.05~2025.07.31	다. ③

2024-09-27	주요사항보고서유상증자결정	- 증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모- 신주의 종류와 수 : 보통주 11,560,000주- 자금조달목적 : 시설자금(350,262백만원), 채무상환자금(100,000백만원)	라.

2024-09-19	투자판단 관련주요경영사항	미국 Nanotech Energy社와 2025년부터 2030년까지 6년간 ESS, UPS 및 기타 어플리케이션용 배터리 공급을 위한 DISTRIBUTION AGREEMENT를 체결- 금액 : USD 344,460,000- 공급기간 : 2025년 ~ 2030년 (6년간)	마. ①

2024-12-06	투자판단 관련주요경영사항	한국 피라인모터스社와 2026년부터 2030년까지 5년간 11m 저상 전기버스용 배터리 시스템 (배터리 팩, BMS, 고압 제어박스, 하네스, 수냉식 온도관리 시스템 등) 공급을 위한 물품공급 기본계약 체결- 금액 : 78,750,000,000원- 공급기간 : 2026년 ~ 2030년 (5년간)	마. ②

2024-12-11	투자판단 관련주요경영사항	사우디아라비아 소재 GCC LAB TECHNICAL SERVICES에 6년간 당사의 4695 배터리를 적용한 ESS 배터리 모듈 공급 및 유지보수 기본계약 체결- 금액 : USD 96,000,000- 계약기간 : 2024.12.10 ~ 2030.12.09 (6년간)	마. ③

가. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 공시 ① CHARLIZE RESSOURCES SAS

- 2022.11.09당사는 콩고민주공화국 내의 리튬광산 탐사 및 개발을 위하여 2022년 11월 9일 이사회를 개최하여 "해외자원 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 취득의 건"을 결의하였으며 같은 날 Charlize Ressources SAS 사와 콩고민주공화국 리튬광산 탐사 및 개발을 위한 계약을 체결하였고 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 한국거래소에 제출하였습니다.- 2022.12.29Charlize Ressources SAS와 체결한 위 계약에 따라 계약조건이 충족되어 당사는 2022년 12월 29일에 제1단계 투자금 USD 950,000을 Charlize Ressources SAS에 납입하였습니다.- 2023.04.252023년 4월 25일 개최된 이사회는 루코쉬 사업의 제2단계 진행 조건이 충족되었다고 판단하고 시추탐사 준비 및 개시에 필요한 USD 1,000,000을 Charlize Ressources SAS에 우선 납입하기로 결의하였습니다. 이에 따라 동 금액을 2023년 5월 3일 Charlize Ressources SAS에 납입하였습니다.- 2023.06.29제2단계 투자금의 잔액인 USD 7,500,000은 계약서에 따라 2023년 6월 29일에 납입 완료하였습니다.- 2024.06.24제2단계 탐사의 내부 검토 결과 제3단계로의 진행 조건이 충족되었다고 판단하고, 이사회 결의에 따라 제3단계 투자금 중 USD 1,500,000을 1차로 2024년 7월 4일에 납입 완료하였으며, 잔액 USD 8,050,000은 사업진행 경과에 따라 필요한 시점에 추가 납입할 계획입니다.- 2024.12.27양사 합의에 따라 3단계 잔액 USD 8,050,000 중 2025년 1월 10일에 USD 2,000,000을 2차로 우선 납입하고 나머지 잔액(3차) USD 6,050,000은 2025년 7월 11일 이내에 납입 하는 것으로 이사회에서 결정하고 해당 내용을 공시하였습니다.상세한 내용은 2022년 11월 9일에 공시한 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 공시와 2022년 12월 29일과 2023년 4월 25일, 2023년 6월 29일, 2024년 6월 24일, 2024년 12월 27일에 공시한 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정 정정공시"를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 유형자산 취득결정 주요사항보고서당사는 2023년 6월 1일 개최한 이사회에서 이차전지 공장 증설을 목적으로 부산광역시 기장군 장안읍 동부산 E-PARK 일반산업단지 토지 180,296㎡를 92,717,218,000원에 취득하기로 결의하였으며, 같은 날 시행사와 아래와 같이 용지매매 계약을 체결하였습니다. 계약체결 이후인 2023년 7월 7일, 조성원가 변경에 따른 취득금액 변경에 따라 변경계약을 체결하여 취득금액이 91,477,577,270원으로 변경되었으며 관련 내용을 정정공시 하였습니다.① 계약상대방 : 에스티에스개발 주식회사② 계약의 목적 및 내용 : 이차전지 공장 증설용 토지 매매③ 기존계약 체결일자 : 2023년 6월 1일 (매매대금 92,717,218,000원)④ 1차 변경계약 체결일자 : 2023년 7월 7일 (매매대금 91,477,577,270원)⑤ 2차 변경계약 체결일자 : 2024년 11월 29일 (매매대금 87,364,770,650원)⑥ 계약금액: 91,477,577,270원 - 계약금 : 9,000,000,000원 2022년 11월 기 지급한 매입확약서 약정금(9,000,000,000원)과 상계 - 중도금 : 46,709,844,560원 기존 계약서상 중도금 46,630,330,800원은 2023.06.02에 지급 완료하였으며, 계약서 변경에 따라 발생한 미지급 중도금 79,513,760원은 잔금 지급일인 2023.10.04에 납입 완료 - 잔금 : 23,143,827,050원 건축 착공 후 10일 이내 (단, 중도금 지급일로부터 4개월을 초과할 수 없음) 납입 예정일인 2023.10.04에 예정대로 2023.07.07 계약변경에 따른 중도금 차액 79,513,760원과 잔금 23,143,827,050원, 총 23,223,340,810원 납입을 완료하였습니다. - 유보금 : 12,623,905,660원 소유권 이전 시 2024년 4월 25일 체결한 합의서에 따라 유보금 12,623,905,660원을 합의서 체결 당일인 2024년 4월 25일에 지급하고 소유권 이전을 완료하였습니다. - 정산금 : 최종조성원가(매매대금) 확정일로부터 10일 이내 차액 정산 * 1차 정산금지자체의 오폐수처리장 비용 제외한 조성원가 확정 결정(2024년 11월 27일)에 따라 2024년 11월 29일 양 당사자가 합의한 합의서에 의하여 1차 정산금 4,112,806,620원을 일부 조성원가 확정일로부터 5영업일 이내 차액 정산(환급) * 최종 정산금 : 오폐수처리장 비용 확정일로부터 5영업일 이내

당사는 유보금까지 모두 납입을 완료하여 소유권을 이전하였으며, 2024년 11월 29일 오폐수처리장 비용을 제외한 조성원가가 확정되어 그 내용을 반영한 매매대금 87,364,770,650원 으로 계약서를 변경하고 1차 정산금인 4,112,806,620원 을 환급받았습니다. 추후 오폐수처리장 비용이 확정되어 매매대금이 확정되면 확정일로부터 5일 이내에 차액을 정산할 예정입니다. 상기 양수일정 및 거래대금 지급에 관한 사항은 회사와 거래 상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 자세한 사항은 기 공시한 2023.06.01 유형자산 양수 결정 주요사항보고서와 2023.07.07 유형자산 양수 결정 주요사항보고서 정정공시, 그리고 2024년 4월 25일과 2024년 11월 29일의 정정공시를 참고하여 주시기 바랍니다.다. 신규시설 투자 등 당사는 이차전지 기장공장 내에 21700 및 4695 원통형 배터리 대량생산에 필요한 공장 건설과 설비 구축을 진행하고 있습니다. ① 이차전지 공장 21700 양/음극방식 Coater 설비 21700 양/음극방식 Coater 설비 계약 금액이 수시공시 사항에 해당하여 이차전지 기장공장 설비투자를 위한 이사회의 투자 한도 결의(2023.10.05) 전 개별 건으로 2023년 7월 28일 이사회 결의 후 신규 시설투자 등 공시를 한국거래소에 제출하였습니다.해당 설비의 투자금액은 총 17,500,000,000원이며 투자기간은 2023년 7월 28일부터 2024년 12월 31일까지입니다.이후 이차전지 기장공장의 준공이 지연됨에 따라 설비 설치도 함께 지연되면서 기존 투자기간 종료일인 2024년 12월 31일에서 2025년 7월 30일까지로 계약을 변경하는 것으로 합의하고 그 내용을 2024년 12월 31일에 정정공시 하였습니다. 투자금액과 설비 제작 및 설치 일정 등은 변경될 수 있으며 기간 및 금액의 변경 또는 투자가 완료되는 시점에 정정 공시할 예정입니다.

② 이차전지 기장공장공장 건설을 위해 2023년 8월 29일 개최한 이사회에서 2023년 9월 11일부터 2024년 12월 31일까지 6,100억원을 한도로 투자를 결의하고 관련 내용은 이사회 결의 당일 한국거래소에 "신규 시설투자 등" 공시를 제출하였습니다.이후 자금조달 지연 등의 사정으로 인해 공장 준공이 지연되어 2024년 12월 30일 이사회를 개최하여 투자기간 종료일을 2024년 12월 31일에서 5월 31일로 연장하였으며 결의 당일 정정공시를 제출하였습니다. 투자금액과 공사 일정 등은 변경될 수 있으며 기간 및 금액의 변경 또는 투자가 완료되는 시점에 정정 공시할 예정입니다. ③ 이차전지 기장공장 설비공 장 건설을 위한 신규 시설투자 등 공시제출 이후, 이차전지 기장공장 내 21700 및 4695 대량생산 설비 투자를 위해 2023년 10월 5일 개최한 이사회에서 2023년 10월 5일부터 2025년 7월 31일까지 5,300억원을 한도로 설비투자를 하기로 결의하고 관련 내용은 이사회 결의 당일 한국거래소에 "신규 시설투자 등" 공시를 제출하였습니다. 투자금액과 설비 제작 및 설치 일정 등은 변경될 수 있으며 기간 및 금액의 변경 또는 투자가 완료되는 시점에 정정 공시할 예정입니다.라. 주요사항보고서(유상증자결정)당사는 현재 진행 중인 이차전지 기장공장의 건설 및 설비 투자자금 조달을 위해 2024년 9월 27일 이사회에서 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 결의하고 주요사항보고서를 제출하였습니다. 이후 금융감독원은 2024. 10. 17. 당사가 제출한 증권신고서에 대하여 투자자 보호 관점에서 일부 보완이 필요하다고 판단하여 정정신고서 제출을 요구하였습 니다. 당사는 주요사항보고서를 일정에 맞춰 추가로 정정하고 유상증자 진행을 위해 대표주관사 및 인수단과 긴밀히 협력하여 증권신고서 정정 작업에 착수함과 동시에 정정신고서 검토 과정에서 추가 정정요구가 있을 경우, 당사의 시급한 공장 건설 및 설비 투자 일정에 차질이 발생할 수 있다는 점을 감안하여, 당사는 주주 가치 보호와 안정적인 자금조달을 위 해 제3자배정 유상증자(출자전환)를 통한 재무구조 개선과 최대주주 보유주식 무상증여를 통한 자금조달도 함께 추진하였습니다. 그러나 당사의 유상증자가 장기간 지연되면서 예상치 못한 대내외적인 요인으로 당초 목표했던 유상증자에 따른 기대 가치에 현저히 미달하는 상황에 직면하였습니다. 이러한 상황과 제반 여건을 종합적으로 검토한 결과 금번 공모 유상증자를 추진하지 않고 기타 조달방식으로 자금을 조달하는 것이 기존 주주 및 신규 투자자들의 이익과 기업가치에 더 도움이 될 수 있다고 판단하여 부득이하게 금번 유상증자를 철회하기로 결정하고, 본 보고서 작성기준일 이후인 2025년 1월 17일 유상증자결정 주요사항보고서를 정정하고 철회신고서를 제출하였습니다.

마. 투자판단 관련 주요 경영사항① Nanotech Energy

당사는 2024.09.19 개최한 이사회에서 미국 Nanotech Energy社와 2025년부터 2030년까지 6년간 ESS, UPS 및 기타 어플리케이션용 배터리 공급을 위한 DISTRIBUTION AGREEMENT 체결을 결의하였으며 같은 날 합의서를 체결하였습니다. 당사는 동 합의서 체결을 통해 Nanotech Energy社를 당사의 21700 원통형 Cell에 대한 미국 내 독점적 유통업체로 지정하고 지정된 지역내의 고객에게 재판매할 수 있는 독점적 권리를 부여하였습니다.

1. 상대방 : Nanotech Energy, Inc.

2. 금액 : 460,508,574,000원(USD 344,460,000)

※ 당사 2023년 연결매출액 대비 302.9%에 해당

3. 공급기간 : 2025년 ~ 2030년 (6년간)

※ 합의의 유효기간은 2030년 12월 말까지로 정하며, 상호 협의를 통해 연장될 수 있습니다. 당사와 Nanotech Energy社는 계약기간 내 60일 전 서면통지를 통해 본 계약을 종료할 수 있으며, 이에 따라 양사의 예상 수량, 보증 등 모든 의무는 즉시 중단되어 효력을 잃게 됩니다. 단, 위약금 및 최소 수량 보증 관련 조항은 종료 통지보다 우선적으로 적용됩니다. 이후 본 건 Distribution Agreement에 따라 2025년에 21700 이차전지를 공급하는 Purchase order를 2024.12.04에 접수하고 단일판매.공급계약 체결 공시를 제출하였습니다. 해당 내용은 아래 "2) 단일판매 ㆍ공급계약 진행상황"을 참고하여 주시기 바랍니다.② 피라인모터스 전기버스용 배터리팩 물품공급기본계약 체결당사는 한국 피라인모터스社와 2026년부터 2030년까지 5년간 11m 저상 전기버스용 배터리 시스템 (배터리 팩, BMS, 고압 제어박스, 하네스, 수냉식 온도관리 시스템 등) 공급을 위한 물품공급 기본계약을 2024년 12월 6일 체결하고 투자판단 관련 주요경영사항 공시를 제출하였습니다.

피라인모터스와 맺은 공급 계약은 전기버스용 21700-50E 원통형 배터리를 적용한 배터리 시스템(배터리팩, BMS, 고압 제어박스, 하네스 등)을 팩 형태로 2026년부터 2030년까지 총 750대를 납품하는 것으로 확정 계약금액은 78,750,000,000원입니다. 피라인모터스가 정당한 사유없이 보장된 물량 이상을 구매하지 않을 경우 연도별 계약금액의 10% 해당하는 금액을 위약벌로써 지급하게 되며, 계약금은 없습니다.

향후 당사는 발주처의 발주 계획에 따라 12개월 Rolling Forecasting과 6개월 Forecasting 및 3개월 전 Firm Order (Purchasing Order)를 수령할 예정이며, 해당 PO가 공시 기준 충족 시 별도의 공시(단일판매.공급계약 체결)를 제출할 예정입니다.

③ GCC LAB ESS 4695 배터리 모듈 공급 및 유지보수 기본계약 체결당사는 사우디아라비아 소재 GCC LAB TECHNICAL SERVICES(이하 GTS)에 6년간 당사의 4695 배터리를 적용한 ESS 배터리 모듈 공급 및 유지보수 기본계약을 체결하였습니다. 사우디 GCC Lab Technical Services와 당사가 맺은 보증 공급 물량은 2025년부터 2030년까지 6년간 납품하는 것으로 약 1,376억원(총 금액의 40%)에 해당합니다. 계약상대방인 GCC LAB이 정당한 사유 없이 보장된 금액 이상을 구매하지 않을 경우 보증금액의 10% 해당하는 금액을 위약금을 지급하게 되며, 계약금은 없습니다.

유지보수 기본계약뿐만 아니라 차세대 이차전지 기술 관련 실험실 및 R 센터를 설립하고, 배터리 패키징 제조 시설 설계, 건설, 완전 자동화 시설 운영과 드론 애플리케이션 배터리팩 공동개발과 생산, 그리고 EV 충전 비즈니스 서비스 제공을 위한 협약도 함께 체결하였습니다.

2) 단일판매ㆍ공급계약 진행상황 가. 진행상황 [단위 : 천USD]

신고일자	계약내역	계약금액총액	판매ㆍ공급금액	대금수령금액

당기	누적	당기	누적

2024-12-04	Nanotech Energy21700 이차전지 공급계약	57,900	-	-	-	-

나. 대금 미수령 사유2025년 21700 이차전지를 공급하는 Purchase order에 따라 연속적으로 안정적인 납품을 해야 하나, 당사의 기장공장(부산 드림팩토리2) 준공 일정이 지연됨에 따라 2025년도 물량 공급 일정에 조정이 필요한 상황이 발생하였습니다. 현재 납품 일정 관련하여 협의를 진행 중이고, 기장공장 준공 일정이 가시화되면 납품 일정을 재조정하여 공급할 계획입니다.

다. 향후 추진계획

당사는 현재 부산 기장군에 준공 중인 이차전지 대량생산 공장의 지연이 발생한 상황이며, 2025년 내 완공을 목표로 하고 있습니다. 연속적으로 안정적인 공급을 원하는 Nanotech Energy의 요청사항을 준수하기 위해서 21700 이차전지는 기장공장 준공일정이 가시화되면 Nanotech Energy와 협의하여 일정을 재조정한 후 기장공장에서 제조하여 공급할 계획입니다.