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제일연마 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제일연마공업주식회사
대 표 이 사 : 오유인, 오현수, 추헌주
본 점 소 재 지 : 경상북도 포항시 남구 대송로101번길 34
(전 화) 054-285-8401
(홈페이지) http://www.grinding.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박민호
(전 화) 054-285-8401
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 10
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 10
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 13
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 15
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 15
7. 기타 참고사항 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 20
1. 요약재무정보 ----------------------- 20
2. 연결재무제표 ----------------------- 20
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 28
4. 재무제표 ----------------------- 66
5. 재무제표 주석 ----------------------- 72
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 109
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 109
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 112
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 114
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 115
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 115
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 116
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 118
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 118
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 121
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 124
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 129
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 131
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 131
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 133
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 135
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 138
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 139
XII. 상세표 ----------------------- 142
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 142
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 142
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 143
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 143
1. 전문가의 확인 ----------------------- 143
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 143
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	-	-	5	2

합계	5	-	-	5	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

※ 당반기중 변동사항은 없습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 개요가. 회사의 법적·상업적 명칭지배회사의 명칭은 제일연마공업주식회사라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 CHEILGRINDING WHEEL IND. CO., LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 제일연마, 제일연마공업(주) 또는 CHEIL GRINDING WHEEL 이라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간지배회사는 공업용 연마지석을 생산 및 판매하기 위하여 1955년 11월 16일 제일연마공업사로 설립된 후, 1974년 12월 26일에 법인형태로 전환하였습니다.1989년에 현재의 경상북도 포항으로 본사 및 공장을 이전하였으며, 지배회사는 2005년 12월 9일에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소- 주소 : 경상북도 포항시 남구 대송로101번길 34(장흥동)- 전화번호 : 054-285-8401- 홈페이지 : http://www.grinding.co.kr

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

마. 주요사업의 내용 지배회사인 제일연마공업(주)와 자회사인 금성연마공업(주), PT.CHEIL ABRASIVE INDONESIA는 공업용 연마지석을 생산 및 판매하고 있으며, 자회사 CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY, 자회사의 종속회사인 PT. SINAR INDAH JAYA ABADI는 연마지석을 판매하고 있습니다. 지배회사 및 자회사의 주요생산/판매품은 일반연마지석, CBN 연마지석으로 구성되어 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	2005년 12월 09일	해당사항 없음

사. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 사업연도 신용평가 내역은 다음과 같습니다.

평가일	재무기준일	기업신용등급	평가기관	비고

2024.04.09	2023.12.31	A+	한국기업데이터	-

2023.04.14	2022.12.31	A+	한국기업데이터	-

2022.04.27	2021.12.31	A+	한국기업데이터	-

◎ 신용등급의 정의 (출처 : 한국기업데이터)

등급	신용등급의 정의

AAA	상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임

AA	상거래 신용능력이 매우 우량하나 AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	상거래 신용능력이 우량하나 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	상거래 신용능력이 양호하나 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성 면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음

CC	상거래 신용위험의 가능성이 높음

C	상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음

D	현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음

NR	조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

※ 'AA"부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가함.
2. 회사의 연혁

1. 당사 및 종속회사의 최근 3사업연도에 대한 주요 연혁은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

PT.CHEIL ABRASIVE
INDONESIA	연마지석 제조/판매	- 2020.01. 인니현지법인 PT.CHEIL ABRASIVE INDONESIA 증자증자금액 : 제일연마공업(주) US$ 4,198,800(99.97%), 오유인 US$ 1,200(0.03%)- 2020.05. 인니현지법인 PT.CHEIL ABRASIVE INDONESIA 증자증자금액 : 제일연마공업(주) US$ 2,099,400(99.97%), 오유인 US$ 600(0.03%)

CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY	연마지석 판매	- 2020.02. CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY 증자증자금액 : 제일연마공업(주) US$ 300,767(100%)- 2021.08. CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY 증자증자금액 : 제일연마공업(주) US$ 527,551(100%)

씨지더블유(주)	연마지석 임가공	- 2022.09. 씨지더블유(주) 설립제일연마공업(주) 50백만원 (100%)- 2022.10. 씨지더블유(주) 증자 증자금액 : 제일연마공업(주) 150백만원 (100%)

가. 회사의 본점소재지

지배회사 제일연마공업주식회사의 본점 소재지는 경상북도 포항시 남구 대송로101번길 34(장흥동) 입니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 03월 31일	정기주총	사외이사 권오상사외이사 심명규	-	사외이사 박동수사외이사 정병학

2023년 03월 30일	정기주총	-	-	-

2024년 03월 29일	정기주총	-	사내이사 오유인사내이사 오현수사내이사 추헌주사내이사 이재영사외이사 이재형	-

다. 최대주주의 변동지배회사의 최대주주는 2007년 7월에 동일산업(주)에서 당사의 대표이사인 오유인으로 변경되었습니다.라. 상호의 변경지배회사는 1955년 제일연마공업사로 창립이래 1974년 법인으로 전환하여 회사명을 "제일연마공업주식회사"로 변경하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.바. 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등(1) 합병1998년 동일연마공업주식회사를 인수합병하여 제일연마공업주식회사 안성공장을 가동하였으며, 다이아몬드 공구 제조 및 도매업을 추가하였습니다.(2) 영업의 양수도2006년 6월에 제일연마공업주식회사 안성공장 다이아사업부를 (주)아펙스디아에 영업양도하였습니다.사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억 미만)에 해당하여 '자본금 변동추이' 기재를 생략합니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	100,000	-	100,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	100,000	-	100,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,900,000	-	9,900,000	-

Ⅴ. 자기주식수	3,094,000	-	3,094,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,806,000	-	6,806,000	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	2,500,000	-	-	100,000	2,400,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	2,500,000	-	-	100,000	2,400,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	292,151	71,849	364,000	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	330,000	364,000	-	-	694,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	622,151	435,849	364,000	-	694,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	3,122,151	435,849	364,000	100,000	3,094,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

3. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2023년 08월 16일	2024년 08월 14일	1,000,000,000	989,448,150	98.94	-	-	2024년 04월 03일

신탁 해지	2023년 09월 21일	2024년 09월 20일	1,000,000,000	990,108,110	99.01	-	-	2024년 04월 09일

신탁 해지	2023년 10월 26일	2024년 10월 25일	1,000,000,000	987,938,990	98.79	-	-	2024년 04월 30일

※ 자기주식 취득 신탁계약은 당반기 중 중도해지되었습니다.4. 종류주식(명칭) 발행현황※ 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

1. 당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며, 동 일자에 개최된 제47기 정기주주총회에서 정관 변경 건이 승인되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제47기 정기주주총회	- 동등배당- 명의개서 대리인	- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련규정 정비- 전자등록제도 도입에 따른 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

3. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	연마지석 제조 및 도매업	영위

2	다이아몬드 공구 제조 및 도매업	영위

3	주택사업	미영위

4	대지조성사업	미영위

5	부동산임대업	영위
II. 사업의 내용

당사는 연마지석 제조 전문기업으로 당사와 연결종속회사는 연마지석을 제조, 판매하는 사업을 영위하는 제조/판매부문으로 단일 구성되어 있습니다.

부문	주요 사업의 내용	주요 제품	주요 원부재료	연결에 포함된 회사

제조/판매부문	일반연마지석의 생산/판매CBN연마지석의 생산/판매	일반절단, 옵셋트, 박절단, 대형절단,센터레스, 디스크 등	일반연마지석원료, CBN연마지석원료, GLASS FIBER 원단, 수지, 본드 등	제일연마공업(주), 금성연마공업(주), PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA, PT. SINAR INDAH JAYA ABADI, CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY, 씨지더블유(주)

주요 제품인 일반연마지석은 기초소재산업, 철강, 자동차, 선박, 항공기산업, 정밀가공분야에 주로 사용되고 있으며 CBN연마지석은 고정밀 연삭이 필요한 작업처에 주로 사용됩니다.주요 원부재료는 일반지석 원료, CBN 연마지석 원료, GLASS FIBER 원단, 수지, 본드 등이 있습니다.당사의 생산사업장은 국내에 제일연마 포항공장(본사), 금성연마가 있으며, 해외에는 인니생산법인(PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA)이 있습니다. 또한 판매법인으로는 인니판매법인(PT. SINAR INDAH JAYA ABADI), 베트남판매법인(CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY)이 있으며 국내에 연마지석 임가공 업체인 씨지더블유(주)가 있습니다.
1. 사업의 개요

지배회사 및 종속회사는 연마지석의 제조 및 판매 등을 주요사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품은 일반연마지석과 CBN연마지석으로 구성됩니다. 일반연마지석은 철강, 자동차, 기계, 선박 등의 연마작업에, CBN연마지석은 고속회전에 적합한 고성능의 연마작업에 사용되고 있습니다. 당사는 포스코, 현대자동차, 세아베스틸, 현대중공업, 삼성중공업, 대우조선해양 등의 대기업과 장기적인 거래 관계를 유지하고 있으며, 기술연구소 운영을 통해 신제품 개발과 품질 향상에 전력하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용 외 세부사항 등은 아래의 '2. 주요 제품 및 서비스'부터 '7. 기타 참고사항'까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 매출현황(연결기준)

(단위 : 원)

사업부문	매출품목	구체적용도	매출액	비율(%)

연마지석	일반연마지석	철강, 자동차, 기계,선박등의 연마작업	37,036,052,970	92.04%

CBN연마지석	고속회전에 적합한고성능의 연마작업	2,876,952,486	7.15%

기 타	원부재료 등	원부재료 및 기타제상품	324,938,760	0.81%

합 계	40,237,944,216	100%

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이(연결기준)

(단위 : 원/개)

품 목	제51기 반기	제50기	제49기

일반연마지석	수출/내수	1,629	1,515	1,530

CBN연마지석	수출/내수	157,546	141,535	146,032

※ 상기표는 대상기간의 총 매출금액을 총 매출수량으로 나눈 단순평균단가 입니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 매출에 관한 사항가. 매출실적(연결기준)

(단위 : 원)

사업부문	매출유형	품 목	제51기 반기	제50기

연마지석	제품,외주제품,매입상품	일반연마지석	수 출	8,198,847,385	17,033,487,010

내 수	28,837,205,585	62,434,074,064

합 계	37,036,052,970	79,467,561,074

CBN연마지석	수 출	254,986,201	449,502,917

내 수	2,621,966,285	4,803,126,183

합 계	2,876,952,486	5,252,629,100

연마지석소 계	수 출	8,453,833,586	17,482,989,927

내 수	31,459,171,870	67,237,200,247

합 계	39,913,005,456	84,720,190,174

기타	원부재료등	기타 소계	수 출	3,857,806	8,358,794

내 수	321,080,954	510,499,542

합 계	324,938,760	518,858,336

합 계	수 출	8,457,691,392	17,491,348,721

내 수	31,780,252,824	67,747,699,789

합 계	40,237,944,216	85,239,048,510

나. 판매경로 및 판매방법 등당사의 판매조직은 본사에 마케팅팀, 해외사업팀이 있으며, 해외는 인니판매법인(PT. SINAR INDAH JAYA ABADI), 베트남판매법인(CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY)이 있습니다. 상세한 각 조직별 매출비중 및 인원은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

2. 수주에 관한 사항 당사는 (주)포스코, 현대중공업(주), (주)HYMS, (주)현대미포조선 등의 대기업으로 부터 각종 연마지석의 납품 및 단가계약을 통하여 꾸준한 거래를 유지하고 있습니다.

일 자	내 용	비 고

2023.06	㈜포스코 : 광양 열연부 CBN 연마지석 2 item(2023.06.02~2025.06.30)	-

2024.01	㈜포스코 : 양소 열연부 롤 연마지석(2024.01.01~2025.12.31)	-
5. 위험관리 및 파생거래

※ 연결실체는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로 위험관리 및 파생거래 기재를 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등※ 해당사항 없습니다.

2. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요당사는 기존 제품의 품질향상에 집중하는 동시에 최첨단 연삭분야를 위한 기술습득에 진력하고 있습니다.나. 연구개발 담당조직당사는 연구개발 업무를 전담하는 기술연구소를 별도로 설립하여, 전문적인 연구개발활동을 진행하고 있습니다.

다. 연구개발 비용

(단위 : 원)

과 목	제51기 반기	제50기	제49기	비 고

원 부 재 료	57,732,589	21,031,805	7,477,347	-

인 건 비	203,255,486	402,641,920	467,737,528	-

감 가 상 각 비	27,108,715	88,390,122	77,360,823	-

기 타	474,359,066	328,815,073	265,919,974	-

연구개발비용 계	762,455,856	840,878,920	818,495,672	-

회계처리	판매비와 관리비	745,169,657	804,451,501	780,433,783	-

제조경비	17,286,199	36,427,419	38,061,889	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.89%	0.99%	0.98%	-

라. 연구개발 실적

연도	구분	Project명	기간	관련업체/제품 Spec	비고

2024년도진행중	자체개발	Piston Rod Finishing Wheel 개발	2022.09~	-	진행중

비트리 GC 세목제품 개발	2020.02~	-	진행중

레진 세목 Roll 가공용 지석 개발	2023.06~	-	진행중

친환경 센타레스 조정석 개발	2023.06~	-	진행중

기어가공용 고속도지석 개발	2022.02~	-	진행중

베어링 롤러 단면 가공용 지석개발	2024.06~	-	진행중

호닝스톤 개발	2024.06~	-	진행중
1. 요약재무정보

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로 요약재무정보 및 요약연결재무정보 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 '배당에 관한 사항' 기재를 생략합니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

2. 미상환 전환사채 발행현황※ 해당사항 없습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황※ 해당사항 없습니다.

4. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황※ 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.5. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등※ 해당 사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

※ 해당 사항 없습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항※ 해당사항 없습니다.

2. 대손충당금 설정현황(연결기준)

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억 미만)에 해당하여 기재를 생략하며 본 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항' → '3.연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.

3. 재고자산 현황(연결기준)※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억 미만)에 해당하여 기재를 생략하며 본 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항' → '3.연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.

4. 진행률적용 수주계약 현황※ 해당사항 없습니다.5. 공정가치평가 내역※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억 미만)에 해당하여 기재를 생략하며 본 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항' → '3.연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.

6. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등※ 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 '이사의 경영진단 및 분석의견' 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 감사의견 등

대주회계법인은 당사의 제51기 반기(당반기) 검토를 수행하였으며, 검토 결과 재무제표에 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 제50기(전기)와 제49기(전전기) 당사의 별도재무제표와 당사와 종속회사의 연결재무제표에 대한 회계감사를 실시하였으며 감사의견은 모두 적정입니다.

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제51기 반기(당반기)	대주회계법인	-	-	-

제50기(전기)	대주회계법인	적정	-	수익의 발생사실

제49기(전전기)	안경회계법인	적정	-	재해손실의 평가 및 손실보상금

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제51기 반기
(당반기)	대주회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부관리회계관리제도 검토	127백만원	1,061시간	25백만원	314시간

제50기(전기)	대주회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부관리회계관리제도 검토	135백만원	1,129시간	135백만원	1,144시간

제49기(전전기)	안경회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부관리회계관리제도 검토	80백만원	810시간	80백만원	823시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기 반기(당반기)	-	-	-	-	-

제50기(전기)	-	-	-	-	-

제49기(전전기)	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

마. 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회에 관한 사항※ 해당사항 없습니다.

2. 회계감사인의 변경 당사는 제50기 (전 기 ) 회계감사인을 안경회계법인 에서 대주회계법인 으로 변경하였습 니다. 대주회계법인은 제50기(2023년)부터 제52기(2025년)까지 당사의 회계감사를 실시할 예정이며 이는 기 존 감사인과 계약 기간 만료 후,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규 정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제51기 반기(당반기)	대주회계법인	-	-

제50기(전기)	대주회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	해당사항 없음

제49기(전전기)	안경회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다	해당사항 없음

2. 내부통제구조의 평가※ 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 총 7인의이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사회의 구성과 소집

① 이사회는 이사로 구성하며, 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략 할 수 있다.

3. 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 못한다.4. 이사회의 권한 내용이사회는 재적이사 과반수 출석에 과반수 찬성으로 다음의 사항을 심의, 의결할 수 있습니다.① 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안에 관한 사항② 대표이사 선임 및 해임③ 경영방침의 결정 및 변경④ 사업계획 수립, 신규사업 또는 신제품의 개발⑤ 증자 및 사채의 발행⑥ 사업의 양, 수도 ,폐지, 정지⑦ 자금의 차입 상환⑧ 당사 및 계열사 담보제공, 지급보증, 채무보증⑨ 중요계약의 체결 및 해약⑩ 중요 소송의 제기 및 화해⑪ 중요 동산, 부동산의 취득과 처분 및 저당권, 질권의 설정⑫ 타 기업에 대한 투자⑬ 기타 법령 및 정관에서 정한 사항

5. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사(참석)인원	사외이사(참석)인원

오유인	오현수	추헌주	이재영	이재형	권오상	심명규

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

1	2024.02.23	제50기 재무제표 내부결산 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.08	2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.14	제50기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.19	향후 4개년 자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.29	2024년 사외이사 보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	기권	기권

6	2024.03.29	2024년 사내이사 보수 집행 승인의 건	가결	기권	기권	기권	기권	찬성	찬성	찬성

7	2024.03.29	2024년 임원 연봉 기준 승인의 건	가결	기권	기권	기권	기권	찬성	찬성	찬성

8	2024.04.03	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024.04.09	자기주식 취득 신탁계약 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024.04.30	자기주식 취득 신탁계약 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.05.03	자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024.05.20	베트남 신설법인 1차 자본금 납입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명	직 위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

오유인	대표이사 겸 사내이사	이사회	경영총괄	없음	본인	3년	연임(8)

오현수	대표이사 겸 사내이사	이사회	경영총괄	없음	직계비속	3년	연임(3)

추헌주	대표이사 겸 사내이사	이사회	COO	없음	관계없음	3년	연임(1)

이재영	사내이사	이사회	CTO	없음	관계없음	3년	연임(1)

이재형	사외이사	이사회	감사위원장	없음	관계없음	3년	연임(1)

권오상	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음	3년	-

심명규	사외이사	이사회	감사위원	없음	관계없음	3년	-

7. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	-

※ 2024년 3월 29일 개최 된 제50기 정기주주총회에서 이재형 사외이사가 임기만료에 따라 재선임되었습니다.

8. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

※ 2024년 6월 30일 현재 사외이사에 대한 교육은 미실시 하였으며 연내 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이재형	예	- 75.02 서울대학교 재료공학과 공학사- 84.06 오하이오주립대학교 연구조교, PhD- 88.03 Ferro Corp. 중앙연구소 선임연구원- 91.07 Union Carbide Advanced Ceramic Group 책임연구원- 18.09 영남대학교 신소재공학부 조교수/교수- (현재) 영남대학교 명예교수	-	-	-

권오상	예	- 86.09~90.10 동일산업(주) 근무- 90.11~16.02 제일연마공업(주) 경영지원팀장- 16.03~22.02 일성산업 경영	-	-	-

심명규	예	- 14 경제학 박사 (Ph.D), University of California San Diego- 19.03~22.02 연세대학교 경제학 조교수- 22~현재 연세대학교 경제학 부교수	-	-	-

2. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(3명 사외이사)

감사위원회의 대표는 사외이사	충족	상법 제542조의11 제2항

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

당사는 2016년 3월 23일 이사회를 통해 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 당사의 정관 제46조에 따라 3인의 이사로서, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 감사위원회의 구성

① 당 회사는 감사에 갈음하여 상법 제393조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인의 이사로 구성하며, 위원의 전원은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

나. 감사위원회의 직무① 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

3. 감사(위원회)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(참석)인원

이재형	권오상	심명규

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부

1	2024.02.23	제50기 재무제표 내부결산 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.08	2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024.03.14	제50기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2024.03.19	향후 4개년 자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.29	2024년 사외이사 보수 집행 승인의 건	가결	기권	기권	기권

6	2024.03.29	2024년 사내이사 보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2024.03.29	2024년 임원 연봉 기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2024.04.03	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2024.04.09	자기주식 취득 신탁계약 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2024.04.30	자기주식 취득 신탁계약 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2024.05.03	자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2024.05.20	베트남 신설법인 1차 자본금 납입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

※ 2024년 6월 30일 현재 사외이사에 대한 교육은 미실시 하였으며 연내 교육을 실시할 예정입니다.

5. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5	이사대우 외(평균 2년)	회사 경영활동, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

6. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황※ 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 '투표제도 현황' 기재를 생략합니다.2. 소수주주권※ 해당사항 없습니다.3. 경영권 경쟁※ 해당사항 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,900,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,094,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,806,000	-

우선주	-	-

5. 주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 정관 '제29조(주주총회의 결의방법)'에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있으며, 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고 자료를 첨부하도록 되어 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회의 전일까지 회사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사 할 수 있습니다. 그리고, 회사는 주주의 의결권 행사에 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(당 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자 중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여 하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에는 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 10일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지 (www.grinding.co.kr)

7. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기정기주주총회(2024.03.29)	-제1호 의안 제50기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안승인 가결함	-

-제2호 의안이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 오유인 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 오현수 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 추헌주 선임의 건제2-4호 의안 : 사내이사 이재영 선임의 건제2-5호 의안 : 사외이사 이재형 선임의 건	원안승인 가결함

-제3호 의안이사 보수한도액 승인의 건	원안승인 가결함

제49기정기주주총회(2023.03.30)	-제1호 의안제49기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안승인 가결함	-

-제2호 의안이사 보수한도액 승인의 건	원안승인 가결함

제48기정기주주총회(2022.03.31)	-제1호 의안제48기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건	원안승인 가결함	-

-제2호 의안이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사외이사 권오상 선임의 건제2-2호 의안 : 사외이사 심명규 선임의 건	원안승인 가결함

-제3호 의안이사 보수한도액 승인의 건	원안승인 가결함
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

오유인	본인	보통주	3,856,744	38.57	3,856,744	38.96	자기주식 소각에 따른 지분율 변동

오길봉	형제	보통주	420,000	4.20	420,000	4.24	자기주식 소각에 따른 지분율 변동

오현수	자녀	보통주	769,819	7.70	769,819	7.78	자기주식 소각에 따른 지분율 변동

오영민	자녀	보통주	45,649	0.46	45,649	0.46	자기주식 소각에 따른 지분율 변동

계	보통주	5,092,212	50.92	5,092,212	51.44	자기주식 소각에 따른 지분율 변동

우선주	-	-	-	-	-

※ 당반기 중 자기주식 소각에 따라 발행주식총수가 감소하여 지분율이 변동하였으며 최대주주 및 특수관계인의 수유주식수는 변동 없습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

○ 최대주주 : 오유인○ 학력 : 한양대학교 공과대학 요업학과 졸업

○ 주요 경력- 제일연마공업(주) 대표이사 회장 (2014. 4. 1 ~ 현재)- 제일연마공업(주) 대표이사 사장 (1990. 11. 16 ~ 2014. 3. 31)- 금성연마공업(주) 사내이사 (2012. 7. 9 ~ 2021. 7. 9)

3. 최대주주의 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

※ 최대주주 변동사항이 없습니다

4. 주식 보유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	오유인 등 최대주주	5,092,212	51.44	-

제일연마공업(주)	3,094,000	31.25	-

우리사주조합	4,230	0.04	-

5. 소액주주현황※ 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 '소액주주현황' 기재를 생략합니다.

6. 주가 및 주식거래실적

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억 미만)에 해당하여 '주가 및 주식거래실적' 기재를 생략합니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

오유인	남	1950년 08월	대표이사회장	사내이사	상근	경영총괄	- 한양대학교 공과대학 요업학과 졸업- 1972년 02월 28일 제일연마공업(주) 입사- (현재) 제일연마공업(주) 각자대표이사	3,856,744	-	본인	52년 4개월	2027년 03월 31일

오현수	남	1981년 07월	대표이사사장	사내이사	상근	경영총괄	- 06.02 연세대학교 경영학과 졸업- 05.11~11.05 LG상사- 11.05 제일연마공업(주) 입사- 16.03 제일연마공업(주) 각자대표이사	769,819	-	직계비속	13년 1개월	2027년 03월 31일

추헌주	남	1960년 08월	대표이사전무이사	사내이사	상근	COO	- 87.02 명지대학교 무기재료공학 졸업- 86.07 제일연마공업(주) 입사- 09 포스텍 미래기술 최고경영자과정 수료- 10.04 생산이사(생산본부장)- 14.02 마케팅부문장- 20.04 COO(전사운영총괄)- 21.03 제일연마공업(주) 각자대표이사	1,546	-	-	37년 11개월	2027년 03월 31일

이재영	남	1964년 09월	상무이사	사내이사	상근	CTO	- 92.02 명지대학교 무기재료공학 석사졸업- 91.12 제일연마공업(주) 입사- 01.02 영남대학교 무기재료공학 구조재료전공 박사과정 수료- 14.04 생산연구부문장- 15.02 포스텍 미래기술 최고경영자과정 수료- 20.04 CTO(최고기술책임자)	2,406	-	-	32년 6개월	2027년 03월 31일

이재형	남	1953년 06월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원장	- 75.02 서울대학교 재료공학과 공학사- 84.06 오하이오주립대학교 연구조교, PhD- 88.03 Ferro Corp. 중앙연구소 선임연구원- 91.07 Union Carbide Advanced Ceramic Group 책임연구원- 18.09 영남대학교 신소재공학부 조교수_교수- (현재) 영남대학교 명예교수	-	-	-	3년 3개월	2027년 03월 31일

권오상	남	1960년 11월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 86.09~90.10 동일산업(주) 근무- 90.11~16.02 제일연마공업(주) 경영지원팀장- 16.03~22.02 일성산업 경영	12,604	-	-	2년 3개월	2025년 03월 31일

심명규	남	1982년 09월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	- 2014 경제학 박사 (Ph.D), University of California San Diego- 19.03~22.02 연세대학교 경제학 조교수- 22.03 연세대학교 경제학 부교수	-	-	-	2년 3개월	2025년 03월 31일

박민호	남	1967년 09월	이사	미등기	상근	경영지원부문/
CISO	- 91.02 창원대학교 물리학과졸업- 95.07~08.11 HDIT/링크웨어, 넥서브/ATC센터장- 08.12~11.05 메타넷/SSC- 11.06 제일연마공업(주) 입사/전산팀장- 16.06 경영지원팀장, 19.11 CISO 선임- 21.04 경영지원부문 이사대우- 24.04 경영지원부문 이사	-	-	-	13년	-

전영오	남	1969년 11월	이사	미등기	상근	마케팅부문	- 94.02 영남대학교 무기재료공학과 공학사- 94.01 제일연마공업(주) 입사- 11.05 제일연마공업(주) 중국 상해판매법인 법인장- 21.04 마케팅부문 이사대우- 24.04 마케팅부문 이사	-	-	-	30년 5개월	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연마지석 사업	남	43	-	-	-	43	13.40	1,251,736,680	29,110,155	-	-	-	-

연마지석 사업	여	7	5	5	5	12	6.28	166,621,310	13,885,109	-

합 계	50	5	5	5	55	10.35	1,418,357,990	25,788,327	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	95,209,980	47,604,990	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	1,700,000,000	-

※ 위 승인금액은 2024년 3월 29일 개최된 제50기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	584,090,480	83,441,497	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	551,240,480	137,810,120	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	32,850,000	10,950,000	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법※ 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법※ 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서작성기준일 현재 당사를 제외하고 국내에 2개의 종속회사, 해외에 3개의 종속회사가 있습니다.1. 금성연마공업(주)사업다각화 및 역량강화를 위하여 2009년 당사와 동일 업종의 금성연마공업(주) 지분 100%를 인수하였습니다. 2016년 상반기 중 자본감소 결의에 따라 47,000주를 1주당 70,000원에 유상감자 실시하였으며, 2017년 상반기 중에도 자본감소 결의에 따라 18,000주를 1주당 120,000원에 유상감자 실시하였습니다.2. PT.CHEIL ABRASIVE INDONESIA 및 PT. SINAR INDAH JAYA ABADI원가경쟁력 강화 및 해외시장 진출확대를 위해 2002년 인도네시아에 연마지석을 제조하는 해외현지법인을 당사가 US$475,000(95%), 대표이사 오유인이 US$25,000(5%)를 출자하여 설립하였습니다. 2012년 2월에 당사가 US$475,000(95%), 대표이사 오유인이 US$25,000(5%) 총 US$500,000을 추가로 출자하였습니다. 한편, 2012년 하반기 중 인도네시아 현지 매출증대를 위하여 손자회사인 판매법인 PT. SINAR INDAH JAYA ABADI 를 인도네시아 현지에 설립하였습니다. 설립자본금US$250,000 중 US$ 237,500(95%)는 현지에서 연마석 제조를 담당하고 있는 자회사인 PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA가, US$ 12,500(5%)는 당사 대표이사 오유인이 각각 투자하였습니다. 이후 자회사인 PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA의 자본확충을 위하여 2015년 상반기 중 당사가 US$950,000(95%), 대표이사 오유인이 US$50,000(5%) 총 US$1,000,000을 추가로 출자하였고, 2017년 하반기 중 당사가 US$1,425,000(95%), 대표이사 오유인이 US$75,000(5%) 총 US$1,500,000을 추가로 출자하였습니다. 2018년 하반기 중에는 당사가 대표이사 오유인으로부터 PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA 주식 174,000주(328백만원)를 취득하여 지분율은 당사가 99.97%, 대표이사 오유인이 0.03%로 변경되었습니다. 2019년 상반기 중 당사가 US$3,499,000(99.97%), 대표이사 오유인이 US$1,000(0.03%) 총 US$3,500,000을 추가로 출자하였습니다. 2020년 1분기 중 당사가 US$4,198,800(99.97%), 대표이사 오유인 US$1,200(0.03%) 총 US$4,200,000을 출자하였으며, 2020년 2분기에 당사가 US$2,099,400(99.97%), 대표이사 오유인 US$600(0.03%) 총 US$2,100,000을 출자하였습니다.3. CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY당사가 2019년에 US$1,739를 100% 출자하여 베트남 현지법인을 설립하였습니다. 2020년 중 US$300,767(100%)을 추가 출자하였고 이어서 2021년 8월 US$527,551(100%)을 추가 출자하였습니다.4. 씨지더블유(주)당사는 포항공장의 연마지석 생산용역업무를 수행하기 위해 2022년 9월 자본금 50백만원을 100% 출자하여 자회사를 설립하였으며, 2022년 10월 150백만원(100%)을 추가 출자하였습니다.

구분	출자회사 및 지분율

금성연마공업(주)	PT.CHEIL ABRASIVEINDONESIA	PT.SINAR INDAHJAYA ABADI	CHEIL GRINDINGWHEEL VINA LIMITEDLIABILITY COMPANY	씨지더블유(주)

출자회사	제일연마공업(주)	100%	99.97%	-	100%	100%

PT.CHEIL ABRASIVE INDONESIA	-	-	95%	-	-

계	100%	99.97%	95%	100%	100%

※ 보고서작성기준일 현재 기준입니다.5. 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	상근여부	회사명	직위	상근여부

오유인	대표이사	상근(등기)	(주)세명기업	대표이사	상근(등기)

오현수	대표이사	상근(등기)	금성연마공업(주)	사장	상근(미등기)

추헌주	대표이사	상근(등기)	금성연마공업(주)	이사	비상근(등기)

이재영	상무이사	상근(등기)	금성연마공업(주)	이사	비상근(등기)

※ 보고서작성기준일 현재 기준입니다.

6. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

제일연마공업(주)	-	5	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

7. 타법인 출자현황※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로 '타법인출자 현황' 기재를 생략합니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등※ 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산 양수도 등※ 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래※ 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래※ 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

※ 해당사항 없습니다
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건※ 해당사항 없습니다2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황※ 해당사항 없습니다3. 채무보증 현황※ 해당사항 없습니다4. 채무인수약정 현황※ 해당사항 없습니다5. 그 밖의 우발채무 등※ 본 보고서의 'Ⅲ.재무에 관한 사항' → '3.연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 단기매매차익 미환수 현황※ 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항※ 해당사항 없습니다.

2. 중소기업기준 검토표※ 해당사항 없습니다.

3. 외국지주회사의 자회사 현황※ 해당사항 없습니다.

4. 법적위험 변동사항※ 해당사항 없습니다.5. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.6. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부※ 해당사항 없습니다.7. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항※ 해당사항 없습니다.8. 합병등의 사후정보※ 해당사항 없습니다.9. 녹색경영※ 해당사항 없습니다.10. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항※ 해당사항 없습니다.11. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황※ 해당사항 없습니다.12. 보호예수 현황※ 해당사항 없습니다.13. 상장기업의 사후정보※ 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

금성연마공업(주)	1981.05.26	경기도 안산시 단원구 목내로122번길 4 (목내동)	연마지석제조/판매	17,422,804,205	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)지분100% 소유	해당(자산총액이 지배회사자산총액의 10% 이상)

PT.CHEILABRASIVEINDONESIA	2002.01.25	JL. INTI THIRD BLOK C-6 NO.12A KAWASAN INDUSTRIBIIE LEMAH ABANG BEKASI 17550, INDONESIA	연마지석제조/판매	24,107,490,406	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)지분99.97%소유	해당(자산총액이 지배회사자산총액의 10% 이상)

PT. SINAR INDAHJAYA ABADI	2012.11.16	JL. INTI THIRD BLOK C-6 NO.12A KAWASAN INDUSTRIBIIE LEMAH ABANG BEKASI 17550, INDONESIA	연마지석판매	2,526,833,197	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)지분94.97%소유	해당없음

CHEIL GRINDING WHEEL VINALIMITED LIABILITYCOMPANY	2019.11.27	3rd Floor, Room 301, WMC Building, No. 102A-B-C Cong Quynh Street, Pham Ngu Lao Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam	연마지석판매	598,786,379	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)지분100%소유	해당없음

씨지더블유(주)	2022.08.30	경상북도 포항시 남구 대송로101번길 34(장흥동)	연마지석임가공	559,893,566	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)지분100% 소유	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	5	금성연마공업(주)	130111-0006551

PT. CHEIL ABRASIVE INDONESIA	-

PT. SINAR INDAH JAYA ABADI	-

CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITEDLIABILITY COMPANY	-

씨지더블유(주)	171711-0175800

※ 금성연마공업(주), 씨지더블유(주)를 제외한 나머지 3개사는 해외자회사 입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

※ 당사는 소규모기업(최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 미만)에 해당하므로 '타법인출자 현황 기재'를 생략합니다.
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없습니다.