안국약품 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

안국약품(주)의 이사회는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제62기 사업년도의 회계 및 업무에 관한 이사의 경영진단 및 분석의견을 아래와 같이 보고합니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요가. 영위 중인 사업의 특성 당사(이하"연결실체")가 속한 제약업종은 타업종과는 달리 국민의 건강과 생명에 직결된 것으로 국가의 정책과 감독, 법적 규제가 특히 심한 편입니다. 따라서 타업종에서 많이 사용하는 EBIT, EBITDA 및 ROE 등 정형화되고 이론화된 일률적인 수치보다는 각종 제도와 정책, 법률 개정 등 산업환경과 국내외 상황(질병에 대한 외부변수환경 등)을 우선시하여 이를 반영한 경영방침과 정책을 제시합니다.나. 사업실적 연결실체는 2019년 매출액 1,559억원을 달성하였으며, 영업이익 24억원, 당기순이익 21억원을 기록하였습니다. 이는 영업이익율 1.6%, 순이익율 1.4%에 해당하는 수치로 전기 영업이익율 8.3%, 순이익율 7.1% 대비 하락되었습니다. 연결실체는 R 성과창출을 위해 고려대학교, 인제대학교 등과 생체이용률을 향상시키는 제제화 기술 개발, 면역질환 치료제 개발에 대한 공동연구 협약을 체결하여 고부가가치 의약품 개발을 진행하고 있으며, 대구경북과학기술원과 면역항암치료제의 "후보물질 스크리닝 연구”를 진행하고 있습니다. 또한, 레피젠과 "노인성황반변성" 치료제 개발을 위한 공동연구를 수행하고 있습니다. 이러한 오픈이노베이션과 R 투자를 통해 바이오의약품의 파이프라인 확대는 물론 기술 수출의 기회가 다양해질 것으로 기대하고 있습니다. 2019년 경영성과 및 영업실적과 관련하여, 보다 상세한 내용은 본문에 작성된 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

3. 재무상태 및 영업실적(연결기준)가. 재무상태 (단위: 백만원) 구 분 제62기 제61기 증감률 [유동자산] 152,138 148,767 2.3% 현금및현금성자산 22,746 21,472 5.9% 단기금융상품 20,897 12,943 61.5% 당기손익-공정가치 측정 금융자산 35,707 20,336 75.6% 매출채권 43,877 64,005 -31.4% 재고자산 23,505 21,670 8.5% 기타금융자산 1,932 5,195 -62.8% 기타유동자산 1,996 3,146 -36.5% 당기법인세자산 1,478 1 2,632% [비유동자산] 65,818 64,156 2.6% 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 2,596 2,481 4.7% 장기금융상품 82 111 -25.7% 관계기업투자 6,392 5,582 14.5% 유형자산 48,036 46,839 2.6% 무형자산 3,579 4,117 -13.1% 기타금융자산 1,431 1,468 -2.5% 투자부동산 2,029 2,125 -4.5% 이연법인세자산 1,673 1,434 16.6% [자산총계] 217,957 212,924 2.4% 유동부채 56,282 52,068 8.1% 비유동부채 13,316 13,637 -2.4% 부채총계 69,599 65,705 5.9% 자본금 6,521 6,521 - 자본잉여금 11,375 11,375 - 기타포괄손익 (24) (63) -61.1% 기타자본항목 204 (970) - 이익잉여금 130,170 130,903 0.2% 비지배지분 112 453 -75.3% 자본총계 148,358 148,219 0.8% 부채와자본총계 217,957 212,924 2.4% 연결실체의 자산총계는 전년대비 2.4% 증가한 2,180억원을 기록하였습니다.- 부채총계는 전년대비 5.9% 증가한 696억원을 기록하였습니다.- 자본총계는 전년대비 0.8% 증가한 1,484억원을 기록하였습니다. 나. 영업 실적 (단위: 백만원) 구 분 제62기 제61기 증감률 I. 매출액 155,852 185,746 -16.1% II. 매출원가 77,858 87,959 -11.5% III. 매출총이익 77,994 97,786 -20.2% IV. 판매비와관리비 75,576 82,420 -8.3% V. 영업이익 2,418 15,366 -84.3% VI. 금융수익 2,003 1,824 9.8% VII. 금융비용 1,948 1,938 0.6% VIII. 기타수익 454 1,698 -73.2% IX. 기타비용 1,885 1,664 13.3% X. 지분법손익 1,134 1,080 5.0% XI. 법인세비용차감전순이익 2,176 16,366 -86.7% XII. 법인세비용 34 3,188 -98.9% XIII. 당기순이익 2,142 13,178 -83.7% - 연결실체의 매출액은 1,559억원으로 전년대비 16.1% 둔화되었습니다. 매출액의 둔화는 일부 대형 거래선의 이탈에서 기인하였습니다.- 연간 판매관리비용은 매출감소에 따른 인센티브 지급액 감소와 연결실체의 효율적인 비용절감 노력으로 전년대비 8.3% 감소한 756억원을 기록하였습니다.- 영업이익은 24억원으로 전년대비 84.3% 감소하였고, 영업이익률은 1.6%로 전년 동기 대비 6.7%p 감소하였습니다.- 법인세차감전 순이익은 전년대비 86.7% 감소한 22억원을 기록하였고, 당기순이익의 경우 전년대비 83.7% 감소한 21억원을 기록하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성 연결실체의 현금은 전년 대비 영업활동을 통하여 221억원 증가하였고 투자활동을 통하여 276억원 감소하였으며 재무활동을 통하여 67억원 증가하였습니다. 기초의 현금은 총 214억원이며, 기말의 현금은 총 228억원 입니다. (단위: 백만원) 구분 제62기 제61기 증감율 영업활동으로 인한 현금 흐름 22,078 (1,201) - 투자활동으로 인한 현금흐름 (27,594) 2,653 - 재무활동으로 인한 현금흐름 6,655 (2,821) - 기초의 현금 21,472 22,640 -5.2% 환율변동효과 135 201 -33.1% 기말의 현금 22,746 21,472 5.9% 나. 자금조달 당기말 현재 연결실체는 단기 차입금으로 운전 자금 및 시설 자금 차입금 280억원이 있으며 장기 차입금은 2억원입니다. 자세한 사항은 동 공시서류의 첨부서류인 연결감사보고서의 "주석 19. 장ㆍ단기차입금 및 유동성장기차입금"을 참고하시기 바랍니다. 5. 부외 거래당사의 부외 거래는 동 공시 서류 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항1) 연결실체는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제7조의 2에 따라 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 연결기준의 주 재무제표를 작성하고 있으며, 본사 기준으로도 동일 기준의 별도재무제표를 작성하고 있습니다.2) 연결실체의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 자세한 사항은 동 공시서류의 첨부서류인 연결감사보고서의 "주석 2. 재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책"을 참고하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항보고서 작성 기간 중 당사가 환경 관련 법률 등에 따라 부담하거나 부담할 것으로 예상되는 환경복구비용이나 손해배상 등의 책임, 또는 정부나 지방자치단체로 부터 행정조치를 받았거나 받을 것으로 예상되는 내역은 없습니다.또한 동 기간 중 심각한 주요 인력의 이동이나 산업재해 발생 및 관련 자금의 지출도 없었습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항연결실체의 주력 사업인 전문의약품은 그 특성상 대부분이 정부에서 가격을 결정하는 급여의약품이며, 의약품의 보험급여적용과 관련된 정책변화, 약가인하 등의 요인에 따라 판매중인 개별 제품의 가격이 급격히 변동될 수 있는 위험이 있습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제62기(당기) 대주회계법인 적정 해당사항 없음 수익 인식 제61기(전기) 대주회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제60기(전전기) 대주회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제62기(당기) 대주회계법인 재무제표 및 연결재무제표 감사 90,000 1,136 제61기(전기) 대주회계법인 재무제표 및 연결재무제표 감사 77,000 1,067 제60기(전전기) 대주회계법인 재무제표 및 연결재무제표 감사 77,000 744 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제62기(당기) - - - - - - - - - - 제61기(전기) - - - - - - - - - - 제60기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 07월 26일 회사측: 사외이사 외 2인감사인측: 담당이사 외 1인 대면회의 반기검토 및 감사계획 논의개정기준서 영향 등 2 2020년 02월 28일 회사측: 사외이사 외 2인감사인측: 담당이사 외 1인 대면회의 결산감사 결과 및 제반 주석공시사항 논의 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 (가) 이사회의 권한 내용 => 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결합니다. (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 => 기 공시사항 참조 바람 (다) 사외이사 후보 추천 위원회 설치 및 구성 현황"우리회사는 사업보고서 제출일 현재 상기의 위원회를 설치하고 있지 않습니다." 성 명 사외이사 여부 비 고 - - - (라) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 비 고 손건익 국민대학교 행정대학원 석좌교수 관계 없음 반성환 (주)에이앤디 솔루션 대표 (현) 관계 없음 ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 담당 : 김 형 준 (☎ 02-3289-4226) (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 ⇒ 이사회는 이사로 구성하며 당사 업무의 중요사항을 결의 합니다. ▶ 주주총회에 관한 사항 : 주주총회의 소집 등 ▶ 경영에 관한 사항 : 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 등 ▶ 재무에 관한 사항 : 투자 등 기타 재무에 관련된 사항 ▶ 이사에 관한 사항 : 이사와 회사간 거래 승인 등 기타 관련 사항 ▶ 기타 회사경영에 있어 중요하다고 판단되는 사항이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.② 이사회의 결의 방법 ⇒ 이사회에는 이사가 직접 참석합니다. ⇒ 이사회의 의장은 당사 정관 제42조 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자 로 합니다. ⇒ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. ⇒ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못 합니다③ 이사회 의사록 ⇒ 이사회 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기 명 날인 또는 서명을 합니다. (나) 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2019.01.08 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 2 2019.02.27 제61기 연간 내부결산 확정의 건 가결 - 3 2019.02.27 제61기 귀속 현금배당 확정의 건 가결 - 4 2019.03.05 제61기 귀속 주주총회소집 결의 가결 - 5 2019.04.03 운영자금 차입의 건 가결 - 6 2019.05.07 운영자금 차입의 건 가결 - 7 2019.06.27 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 8 2019.07.19 안국뉴팜(주)지급보증의 건 가결 - 9 2019.11.05 지배인 선임의 건 가결 - 10 2019.12.18 (주)메디페르 유상증자 참여의 건 가결 - 11 2019.12.27 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 12 2020.01.08 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 13 2020.02.25 제62기 귀속 현금배당 확정의 건 가결 - 14 2020.02.27 제62기 연간 내부결산 확정의 건 가결 - 15 2020.02.27 제62기 귀속 주주총회소집 결의 가결 - 16 2020.03.10 운영자금 차입 연장의 건 가결 - 17 2020.03.25 자기주식 취득 신탁계열 체결 결정의 건 가결 - (다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 이사의 성명 어준선(출석률: 100%) 어진(출석률: 100%) 한원준(출석률: 100%) 원덕권(출석률: 100%) 손건익 (출석률: 76%) 최규진 (출석률: 29%) 반성환(출석률:82%) 찬 반 여 부 1 2019.01.08 자기주식 신탁 계약 연장의 건- 찬성 찬성 찬성 - 찬성 -(불참) 찬성 2 2019.02.27 제61기 연간 내부결산 확정의 건 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 3 2019.02.27 제61기 귀속 현금배당 확정의 건 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 4 2019.03.05 제61기 귀속 주주총회소집 결의 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 5 2019.04.03 운영자금 차입의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) -(불참) 찬성 6 2019.05.07 운영자금 차입의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) 7 2019.06.27 자기주식 신탁 계약 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) -(불참) 8 2019.07.19 안국뉴팜(주)지급보증의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) 찬성 9 2019.11.05 지배인 선임의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) -(불참) -(불참) 10 2019.12.18 (주)메디페르 유상증자 참여의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2019.12.27 자기주식 신탁 계약 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) 찬성 찬성 12 2020.01.08 자기주식 신탁 계약 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) 찬성 13 2020.02.25 제62기 귀속 현금배당 확정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) 찬성 14 2020.02.27 제62기 연간 내부결산 확정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) 찬성 15 2020.02.27 제62기 귀속 주주총회소집 결의 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) 찬성 16 2020.03.10 운영자금 차입 연장의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 -(불참) -(불참) 찬성 17 2020.03.25 자기주식 취득 신탁계열 체결 결정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주1) 2019년 3월 27일 주총에서 신규 선임된 원덕권 이사는 3월 27일 이후 참석주2) 최규진 사외이사는 2020년 3월 20일로 임기만료 (라) 이사회내의 위원회 구성현황"우리회사는 사업보고서 제출일 현재 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다." 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 - - - - - (마) 이사회내의 위원회 활동내역"우리회사는 사업보고서 제출일 현재 별도의 위원회가 구성되어 있지 않습니다." 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 A(출석률: %) B(출석률: %) C(출석률: %) 찬 반 여 부 - - - - - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 12월 18일 경영전략본부재무팀 손건익반성환최규진 - -개정 외부감사법-내부회계관리제도 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 => 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다. => 우리회사는 2019년 12월 31일 현재 상근 감사 1명(조남수)이 감사업무를 담당하고 있습니다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부▶ 우리회사는 당사 정관 제49조(감사의 직무와 의무)에 의거 다음과 같은 사항을 그 직무로 합니다. - 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때, 또는, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 조남수 송파세무서 재산세 과장 2019.03.27 신규 선임 (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2019.01.08 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 2 2019.02.27 제61기 연간 내부결산 확정의 건 가결 - 3 2019.02.27 제61기 귀속 현금배당 확정의 건 가결 - 4 2019.03.05 제61기 귀속 주주총회소집 결의 가결 - 5 2019.06.27 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 6 2019.12.27 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 7 2020.01.08 자기주식 신탁 계약 연장의 건 가결 - 8 2020.02.25 제62기 귀속 현금배당 확정의 건 가결 - 9 2020.02.27 제62기 연간 내부결산 확정의 건 가결 - 10 2020.02.27 제62기 귀속 주주총회소집 결의 가결 - 11 2020.03.25 자기주식 취득 신탁계열 체결 결정의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 (3) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 12월 18일 경영전략본부재무팀 -개정 외부감사법-내부회계관리제도 (4) 감사 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재, 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.(5) 준법지원인 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제의 채택여부 " 당사 정관 제36조 제3항에 의건 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. " (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 " 우리회사는 사업보고서 제출일 현재 상기의 방법을 채택하고 있지 않습니다. " (3) 소수주주권의 행사여부 " 우리회사는 사업보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. " 행사자 소수주주권 행사 사유 진행 경과 비 고 - - - - - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 어준선 특수관계인 보통주 2,677,812 20.53 2,677,812 20.53 - 어진 본인 보통주 2,958,475 22.68 2,958,475 22.68 최대주주 어광 특수관계인 보통주 487,412 3.74 495,412 3.80 - 임영균 특수관계인 보통주 200,000 1.53 200,000 1.53 - 어연진 특수관계인 보통주 55,000 0.42 47,000 0.36 - 어명진 특수관계인 보통주 55,000 0.42 55,000 0.42 - 어예진 특수관계인 보통주 55,000 0.42 55,000 0.42 - 계 보통주 6,488,699 49.75 6,488,699 49.75 - - - - - - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2012년 04월 20일 어준선 3,069,052 26.30% 주식배당 - 2013년 04월 22일 어준선 3,099,742 26.33% 주식배당 - 2013년 06월 24일 어준선 3,024,742 25.70% 증여 - 2014년 04월 21일 어준선 3,054,989 23.77% 주식배당 - 2015년 08월 21일 어준선 3,054,989 23.63% 전환권청구 - 2016년 03월 20일 어준선 3,085,538 23.66% 주식배당 - 2016년 12월 23일 어진 2,958,475 22.68% - - 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 어준선 2,677,812 20.53% - 어진 2,958,475 22.67% - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 4. 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,792 99.88% 5,254,522 40.29% - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 어준선 남 1937년 05월 대표이사 회장 등기임원 상근 경영총괄 중앙대 경제학과 졸업제15대 국회의원안국약품(주) 대표이사 2,677,812 - 특수관계인 50년 1개월 2022년 03월 29일 어진 남 1964년 03월 대표이사 부회장 등기임원 상근 경영총괄 고려대 경제학과 졸업 Univ of Notredame 경영대학원 졸업안국약품(주) 대표이사 2,958,475 - 본인 27년 8개월 2021년 03월 25일 원덕권 남 1963년 07월 사장 등기임원 상근 R 서울대 약학 석사삼아제약 - - - 1년 10개월 2022년 03월 29일 한원준 남 1965년 12월 전무 등기임원 상근 생산 성균관대 약학 박사태평양제약 833 - - 15년 8개월 2021년 03월 25일 손건익 남 1956년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 런던대 행정학 석사 국민대 행정대학원 석좌교수 - - - 5년 3개월 2021년 03월 25일 반성환 남 1964년 07월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 순천향대 의대 졸업한미약품 - - - 2년 9개월 2021년 03월 25일 최규진 남 1971년 04월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전 김 변호사 현 CnP법률사무소 대표 변호사 - - - 4년 1개월 2020년 03월 20일 조남수 남 1957년 12월 감사 등기임원 상근 감사 국립 세무대 졸업국세청 / 송파세무서 - - - 9개월 2022년 03월 29일 김맹섭 남 1963년 11월 부사장 미등기임원 상근 연구 한국과학기술원 화학 박사한미약품 연구 - - - 1년 2개월 - 박인철 남 1967년 03월 전무 미등기임원 상근 마케팅 중앙대 약품분석화학 석사한미약품 - - - 3년 11개월 - 김용도 남 1967년 11월 상무 미등기임원 상근 영업 성균관대 마케팅학 박사한미약품 - - - 5년 - 정성엽 남 1969년 11월 상무 미등기임원 상근 R 성균관대 약학 박사한미약품 - - - 1년 6개월 - 김선엽 남 1970년 05월 이사 미등기임원 상근 경영지원 연세대 경영학과 졸업대성산업 - - - 4년 4개월 - 강영수 남 1975년 11월 이사 미등기임원 상근 연구 중앙대 약품물리화학 석사삼아약품 - - - 14년 2개월 - 고대승 남 1965년 03월 이사 미등기임원 상근 영업 영남대 불어불문학과 졸업한국페링약품 - - - 17년 11개월 - 나. 상근임원의 겸직현황 (기준일 : 2019년 12월 31일) 성명 계열사 겸직현황 회사명 직위 상근여부 어진 안국바이오진단(주) 이사 비상근 (주)메디페르 이사 비상근 원덕권 안국뉴팜(주) 이사 비상근 한원준 안국뉴팜(주) 이사 비상근 박인철 안국뉴팜(주) 대표이사 상근 김맹섭 빅스바이오(주) 대표이사 상근 정성엽 안국바이오진단(주) 이사 비상근 김선엽 안국바이오진단(주) 이사 비상근 안국뉴팜(주) 감사 비상근 다. 직원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제약 남 339 - 19 - 358 5.1 22,751,242 63,550 1 4 5 - 제약 여 86 - 17 - 103 5.4 4,173,304 40,517 - 합 계 425 - 36 - 461 5.3 26,924,546 58,404 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 1,051,256 150,179 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 7 4,200,000 - 감사 1 700,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 1,317,016 164,627 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,217,416 304,354 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 71,143 23,714 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 28,457 28,457 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - → 당사는 5억원 이상의 보수를 지급한 등기이사가 없으므로 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 제62기 사업 보고서 제출 기준일 현재 안국약품 주식회사 계열회사의 총수는 5개사입니다. 당 계열은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 상호출자제한기업집단(자산총액 10조원 이상) 에 해당되지 않습니다. (기준일 : 2019년 12월 31일) 구 분 회사명 사업의 내용 사업자등록번호 상장사 안국약품 주식회사 의약품의 제조 및 판매 118-81-04188 비상장사 안국바이오진단 주식회사 의약품의 제조 및 판매 208-81-19306 비상장사 안국뉴팜 주식회사 의약품의 제조 및 판매 493-87-00407 비상장사 빅스바이오 주식회사 신약개발 및 연구 728-81-01479 비상장사 주식회사 메디페르 화장품 제조 및 판매 318-87-01221 비상장사 안국건강 주식회사 건강기능식품 제조 및 판매 124-86-00538 (*) 전 계열사 12월 결산 법인임. 2. 계열회사간 출자현황(기준일 : 2019년 12월 31일) 관계 회사명 출자회사 (지분율) 비고 지배기업 안국약품 주식회사 - - 종속기업 안국바이오진단 주식회사 안국약품 주식회사 (60.10%) - 종속기업 안국뉴팜 주식회사 안국약품 주식회사 (92.59%) - 종속기업 빅스바이오 주식회사 안국약품 주식회사 (100.0%) - 종속기업 주식회사 메디페르 안국약품 주식회사 (100.0%) - 관계기업 안국건강 주식회사 안국약품 주식회사 (29.98%) - 3. 계열회사간 임원 겸직 현황 " VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 나. 상근임원의 겸직현황"을 참고하시기 바랍니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4. 타법인 출자현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국제약협동조합(비상장) - 공동출자 241 461 4.79% 241 - - - 461 4.79% 241 6,493 421 MASA Life Science(비상장) 2007.06.30 단순투자 1,011 - 7.73% 376 - - - - 7.73% 376 - - DNA Link(비상장) 2008.04.24 단순투자 500 5,000 2.89% 20 -5,000 -20 - - - - - - (주)동양레저(비상장) 2014.10.28 단순투자 572 16,000 0.47% 260 - - - 16,000 0.47% 260 57,405 2,218 (주)노보믹스(비상장) 2014.03.31 단순투자 180 72,000 1.30% 180 - - - 72,000 1.30% 180 13,615 -5,547 엘씨피이앤세컨더리신기술사업투자조합 (비상장) 2017.11.06 단순투자 100 - - 250 - -34 - - - 216 - - 제이투에이치바이오텍(주)(비상장) 2018.09.11 단순투자 1,000 40,000 2.03% 1,000 - - - 40,000 2.03% 1,000 18,040 -2,402 (주)레피젠(비상장) 2019.08.07 단순투자 - - - - 507 201 - 507 2.30% 201 818 -233 안국바이오진단(주)(비상장) 2009.12.30 경영참여 1,401 2,611,447 60.10% 939 - - -529 2,611,447 60.10% 410 7,188 -265 안국뉴팜(주)(비상장) (*1) 2016.06.29 경영참여 100 260,000 100.00% 200 - - 287 260,000 92.59% 487 7,513 -901 빅스바이오(주)(비상장) 2019.04.12 경영참여 20 - - - 4,000 20 - 4,000 100.00% 20 16 -4 (주)메디페르(비상장) 2018.09.01 경영참여 38 7,600 19.00% 38 50,000 1,700 -1,276 57,600 100.00% 462 538 -796 안국건강(주)(비상장) 2002.09.12 경영참여 99 67,451 29.98% 944 - - - 67,451 29.98% 944 22,031 6,136 과천프리즘스퀘어피에프브이(주) (비상장) 2018.07.09 경영참여 2,250 450,000 22.50% 2,250 - - - 450,000 22.50% 2,250 8,922 -894 과천프리즘스퀘어자산관리(주) (비상장) 2018.07.09 경영참여 13 2,500 25.00% 13 - - - 2,500 25.00% 13 291 146 합 계 - - 6,711 - 1,867 -1,518 - - 7,060 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 - 지급보증현황 (단위 :백만원 ) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 안국바이오진단(주) 종속기업 420 - 355 65 중소기업진흥공단 안국뉴팜(주) 종속기업 - 1,440 - 1,440 하나은행 합 계 420 1,440 355 1,505 * 종속기업 안국바이오진단(주) 및 안국뉴팜(주) 의 차입금에 대한 지급보증 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 [ 단위 : 천원 ] 성명(법인명) 관 계 가지급금,대여금 내역 비 고 계정과목 가지급금,대여금 내역 기초 증가 감소 기말 임직원 직원 단기대여금 730,031 - 390,360 339,671 - 5. 특수관계자와의 거래관계가. 당기말과 전기말 현재 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 종속기업 안국바이오진단(주) 안국뉴팜(주) 빅스바이오(주)(*1) (주)메디페르(*2) 관계기업 안국건강(주) 프리즘스퀘어피에프브이(주) 프리즘스퀘어자산관리(주) (*1) 당기중 신규설립되었습니다. (*2) 당기말 신규 종속기업으로 추가되었습니다. 나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 매입 기타수익 기타비용 종속기업 안국바이오진단(주) - 210,000 124,336 3,000 안국뉴팜(주) 960,353 1,350,059 176,410 8,404 빅스바이오(주) - - 900 - 관계기업 안국건강(주) - 295,184 12,300 (1,260) 합계 960,353 1,855,243 313,946 10,144 ② 전기 (단위: 천원) 구분 회사명 매출 매입 기타수익 기타비용 종속기업 안국바이오진단(주) - 82,500 114,891 - 안국뉴팜(주) 291,726 - 80,806 81,451 북경안국성세의약과기유한공사(*1) - - 793 - 관계기업 안국건강(주) - 196,472 10,800 9,764 합계 291,726 278,972 207,290 91,215 (*1) 당기중 청산되었습니다.다. 당기말 및 전기말 중 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당기말 전기말 대여금 매출채권 매입채무 기타채권 기타채무 대여금 매출채권 매입채무 기타채권 기타채무 종속기업 안국바이오진단(주) 505,000 - - 200,000 30,825 505,000 - 33,550 283,199 167,060 안국뉴팜(주) 3,178,217 918,750 - 21,098 221,633 4,728,217 179,451 375,309 74,425 281,767 빅스바이오(주) - - - - 1,000 - - - - - (주)메디페르 - - - - 5,000 - - - - - 북경안국성세의약과기유한공사(*1) - - - - - 30,109 - - 1,854 - 관계기업 안국건강 - 1,840 54,120 - - - 1,250 107,699 1,157 2,706 합계 3,683,217 920,590 54,120 221,098 258,458 5,263,326 180,701 516,558 360,635 451,533 (*1) 당기중 청산되었습니다.라. 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당기 전기 자금대여 자금회수 현금출자 자금대여 자금회수 현금출자 종속기업 안국뉴팜(주) 450,000 2,000,000 - 750,000 - 1,200,000 안국바이오진단㈜(주) - - - - - - 빅스바이오(주) - - 20,000 - - - (주)메디페르 700,000 1,500,000 1,700,000 - - 38,000 관계기업 프리즘스퀘어피에프브이(주) - - - - - 2,250,000 프리즘스퀘어자산관리(주) - - - - - 12,500 합 계 1,150,000 3,500,000 1,720,000 750,000 - 3,500,500 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시 사항의 진행 ·변경상황 - 해당사항 없음. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제62기주주총회(2019.01.01 ~ 2019.12.31)[2020.03.20] 제1호의안 : 제62기 재무상태표, 손익계산서이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제1호의안 : 원안대로 승인제2호의안 : 원안대로 승인제3호의안 : 원안대로 승인 제61기주주총회(2018.01.01 ~ 2018.12.31)[2019.03.29] 제1호의안 : 제61기 재무상태표, 손익계산서이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제1호의안 : 원안대로 승인제2호의안 : 원안대로 승인제3호의안 : 원안대로 승인제4호의안 : 원안대로 승인제5호의안 : 원안대로 승인제6호의안 : 원안대로 승인 제60기주주총회(2017.01.01 ~ 2017.12.31)[2018.03.27] 제1호의안 : 제60기 재무상태표, 손익계산서이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제1호의안 : 원안대로 승인제2호의안 : 원안대로 승인제3호의안 : 원안대로 승인제4호의안 : 원안대로 승인 3. 중요한 소송사건 당기중 지배기업 및 지배기업의 전현직 임원이 약사법 위반 등의 혐의로 기소되었으며, 관련 재판은 현재 계류 중에 있습니다. 연결실체는 본건에 대한 향후 재판의 전망등을 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없는 상태로 판단하고 있습니다. 4. 그 밖의 우발채무 가. 제공한 지급보증내역 - 해당사항 없음. 나. 제공받은 지급보증내역 당기말 현재 연결실체는 기술보증기금 및 중소기업진흥공단으로부터 285백만원과 65백만원의 차입금지급보증을 제공받고 있으며, 하나은행으로부터 1,440백만의 차입금 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 서울보증보험으로부터 20백만원의 이행지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 차입약정, 일람불수입신용장 및 기한부수입신용장 약정금액에 대하여 지급보증을 제공받고 있습니다.다.주요 약정 사항- 당기말 현재 연결실체와 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD, 원화단위: 천원) 금융기관명 구분 약정액 사용액 기업은행 일반자금대출 5,000,000 5,000,000 일람불수입신용장 600,000 - 기한부수입신용장 200,000 - 에너지관리공단대출 165,000 107,250 하나은행 일반자금대출 4,000,000 4,000,000 수출입중견기업온렌딩운전대출 4,000,000 4,000,000 산업은행 일반자금대출 3,000,000 3,000,000 - 당기말 현재 연결실체는 기업은행 및 하나은행으로부터 총 999,990천원의 상업어음할인 등 약정을 체결하고 있습니다. 5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. 6. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음. 7. 합병 등 사후정보- 해당사항 없음. 8. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황(1) 발생일자 : 2019년 7월 25일(리베이트와 관련된 약사법 등의 위반 건) : 2019년 9월 20일(임상실험과 관련된 약사법 등의 위반 건)(2) 피의자 : 대표이사 및 전현직 임원(3) 기소내용 : 약사법위반 등의 혐의 (4) 진행상황 : 본 건은 서울서부지방법원에 계류중에 있으며, 1심 판결이 날 경우 지체없이 공시할 예정입니다.나. 단기매매차익 미환수 현황- 연결실체는 사업보고서 제출일 현재 단기매매차익 미환수 내역이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항이 없습니다.