동양 반기보고서 (2017.06)
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

3-1. 투표제도당사는 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있으나, 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 당사 정관 제 25조 2는 서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권행사에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제25조의2 (서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.② 회사는 서면에 의한 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 제1항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 하는 경우, 회사는 총회 소집통지 또는 공고시 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하거나 공고하여야 하며, 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.④ 서면 또는 전자적 방법에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항과 제3항의 서면 또는 전자적 양식에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출 또는 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

3-2. 소수주주권의 행사여부3-2-1. 소수주주의 주주제안 ( 제61기 정기주주총회 ) 공시대상 기간중 당사의 대주주인 유진기업(주)과 주요주주였던 파인트리자산운용(주)는 제61기 정기주주총회에 유상감자(강제유상소각), 정관변경, 이사선임 및 감사위원 선임의 건을 주주제안 하였습니다. 당사의 이사회는 파인트리자산운용(주)와 유진기업(주)의 주주제안 안건중 유상감자(강제유상소각)의 건은 법률상의 문제등으로 주주총회 안건으로 상정하지 아니하였고 유상감자를 제외한 나머지 안건은 주주총회 안건으로 상정하였습니다. 이후 제61기 정기주주총회에서 상정된 안건중 정관변경의 건이 부결되었고 나머지 안건은 폐기되었습니다. 3-2-2. 소수주주의 임시주주총회 소집청구 ( 제62기 임시주주총회 )

공시대상 기간 중 당사의 대주주인 유진기업(주)은 정관변경 및 이사선임을 목적으로 임시주주총회 소집을 청구하였습니다. 당사의 이사회는 유진기업(주)의 임시주주총회 소집청구를 수용하여 제62기 임시주주총회를 소집하였습니다. 이후 제62기 임시주주총회에서 상정된 안건은 가결되었습니다.

3-3. 경영권 경쟁3-3-1. 유진기업(주)와의 위임장 경쟁 ( 제61기 정기주주총회 ) 공시대상 기간 중 당사의 대주주인 유진기업(주)와 주요주주인 파인트리자산운용(주)는 유상감자 및 정관변경등을 목적으로 제 61기 정기주주총회 안건을 주주제안 하였습니다. 당사의 이사회는 파인트리자산운용(주)와 유진기업(주)의 주주제안 안건중 유상감자의 건은 법률상의 문제등으로 주주총회 안건으로 상정하지 아니하였고 유상감자를 제외한 나머지 안건은 주주총회 안건으로 상정하였습니다. 이후 당사와 유진기업(주)은 정관변경등의 안건에 대한 의결권 대리행사를 권유를 각각 실시하였습니다. 제 61기 정기주주총회의 결과는 아래와 같습니다.

구분	안건	결의내용	비고

제61기 정기주주총회(2016. 3. 30)	제1호 의안:정관 일부 변경의 건 - 제1호의1:이사의 수 증원(10명 → 16명) - 제1호의2:이사의 수 증원(10명 → 15명) - 제1호의3: 대표이사의 선임 및 임기 중 해임은 주주총회 보통결의로 함 - 제1호의4:공동대표이사 제도 도입 - 제1호의5:감사위원회 제도 도입 - 제1호의6:회장, 부회장, 부사장 직책 폐지 - 제1호의7:중요자산 양도 등의 주주총회 특별결의 조항 삭제	부결부결부결부결부결부결부결

제2호 의안:이사 선임의 건 - 제2호의1:사내이사후보 윤재춘 - 제2호의2:사내이사후보 이의성 - 제2호의3:사외이사후보 박성하 - 제2호의4:사외이사후보 조인석 - 제2호의5:사내이사후보 오주성 - 제2호의6:사내이사후보 오영석 - 제2호의7:사내이사후보 최종성	폐기	※ 제1호의1과 제1호의2가 부결되어 자동 폐기됨

제3호 의안:감사위원회 감사위원 선임의 건 - 제3호의1:사외이사인 감사위원 후보 오수근 - 제3호의2:사외이사인 감사위원 후보 정동민 - 제3호의3:사외이사인 감사위원 후보 이헌욱 - 제3호의4:사내이사인 감사위원 후보 윤재춘 - 제3호의5:사외이사인 감사위원 후보 박성하 - 제3호의6:사외이사인 감사위원 후보 조인석 - 제3호의7:사내이사인 감사위원 후보 이의성	폐기	※ 제1호의 5가 부결되어 자동 폐기됨

제4호 의안:이사 보수한도 승인의 건 : 22억원	폐기	※ 제1호의1과 제1호의2가 부결되어 자동 폐기됨

3-3-2. 유진기업(주)와의 위임장 경쟁 ( 제62기 임시주주총회 )공시대상 기간 중 당사의 대주주인 유진기업(주)은 정관변경 및 이사선임을 목적으로 임시주주총회 소집을 청구하였습니다. 당사의 이사회는 유진기업(주)의 임시주주총회 소집청구를 수용하여 제62기 임시주주총회를 소집하였습니다. 이후 당사와 유진기업(주)은 정관변경 및 이사선임의 안건에 대한 의결권 대리행사 권유를 각각 실시하였습니다. 제 62기 임시주주총회의 결과는 아래와 같습니다.

구분	안건	결의내용	비고

제62기 임시주주총회(2016. 12. 2)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(이사증원 10명 → 13명)	가결

제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제2호의 1 : 기타비상무이사 유창수 선임의 건
- 제2호의 2 : 기타비상무이사 정진학 선임의 건
- 제2호의 3 : 사외이사 이동명 선임의 건	가결가결가결

3-3-3. 소액주주와의 위임장 경쟁 ( 제62기 정기주주총회 ) 공시대상 기간 이후 당사는 2016년 재무제표 확정 및 이사해임 및 선임등을 주요 목적으로 정기주주총회를 소집하였습니다. 당사의 주주총회 소집에 당사 및 당사의 대주주인 유진기업과 일부 소액주주는 의결권 대리행사 권유를 각각 실시하였습니다. 한편 일부 소액주주는 당사의 주주총회 안건에 대하여 의안상정금지등가처분신청을 제기하였고, 법원은 일부 소액주주의 가처분신청에 대하여 일부 인용하였습니다. 제 62기 정기주주총회의 결과는 아래와 같습니다.

구분	안건	결의내용	비고

제62기 정기주주총회(2017. 3. 24)	제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

제4호 의안 : 이사 해임의 건 - 제4호의 1 : 사내이사 김용건 해임 - 제4호의 2 : 사외이사 오수근 해임 - 제4호의 3 : 사외이사 정동민 해임 - 제4호의 4 : 사외이사 이헌욱 해임	가결가결가결가결

제5호 의안 : 이사 선임의 건	폐기	서울중앙지방법원 2017카합80385 의안상정금지등가처분신청사건의 인용결정으로 폐기됨.