동양 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황1-1. 공시사항의 진행, 변경상황 ( 해당사항 없음 )1-2. 주주총회 의사록 요약

일자	안건	결의내용	비고

제60기정기주주총회	미개최	-	주1)

제61기 정기주주총회(2016.03.30)	제1호 의안:정관 일부 변경의 건 - 제1호의1:이사의 수 증원(10명 → 16명)- 제1호의2:이사의 수 증원(10명 → 15명)- 제1호의3: 대표이사의 선임 및 임기 중 해임은 주주총회 보통결의로 함- 제1호의4:공동대표이사 제도 도입- 제1호의5:감사위원회 제도 도입- 제1호의6:회장, 부회장, 부사장 직책 폐지- 제1호의7:중요자산 양도 등의 주주총회 특별결의 조항 삭제제2호 의안:이사 선임의 건제3호 의안:감사위원회 감사위원 선임의 건제4호 의안:이사 보수한도 승인의 건 : 22억원	부결부결부결부결부결부결부결폐기폐기폐기	제1호 의안이 모두 부결되어,제2,3,4호의안 자동폐기됨.

제62기 임시주주총회(2016. 12. 2)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(이사증원 10명 → 13명)
제2호 의안 : 이사 선임의 건
- 제2호의 1 : 기타비상무이사 유창수 선임의 건
- 제2호의 2 : 기타비상무이사 정진학 선임의 건
- 제2호의 3 : 사외이사 이동명 선임의 건	가결 가결가결가결

제62기 정기주주총회(2017. 3. 24)	제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 이사 해임의 건 - 제4호의 1 : 사내이사 김용건 해임 - 제4호의 2 : 사외이사 오수근 해임 - 제4호의 3 : 사외이사 정동민 해임 - 제4호의 4 : 사외이사 이헌욱 해임 제5호 의안 : 이사 선임의 건	가결가결가결가결가결가결가결폐기	서울중앙지방법원 2017카합80385 의안상정금지등가처분신청사건의 인용결정으로 폐기됨.

제63기 임시주주총회(2017. 7. 7)	제1호 의안 : 사외이사 김호민 선임의 건	가결

주1) 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제260조에 의거, 회생계획인가법인은 회생계획의 수행에 있어서 주주총회를 필요로 하지 않아 제60기 정기주주총회는 개최하지 않았습니다. 2. 우발채무 등2-1. 중요한 소송사건 2-1-1. 중요한 소송사건 현황 (1) 하자보수보증금 등 청구 소송(서울중앙지방법원 2016가합538825)

구분	내용

소제기일	- 2016. 07. 04.

소송 당사자	- 원고 라테라스삼성입주자대표회의 / 피고 ㈜동양 외 4명

소송의 내용	- 원고는 삼성동 라테라스 관련, 건물에 발생한 하자에 대해 분양사 서림개발 및 시공사인 회사가 하자보수의무를 이행하지 않고 있으므로 서림개발 및 회사 그리고 회사가 분할 설립한 동양매직과 티와이 강원(연대변제 책임을 주장함) 및 건설공제조함을 피고로 하여 하자보수보증금 등을 청구하는 소송을 제기함.

소송가액	- 300,000,000원

진행상황	- 2016. 12. 16. 감정기일/ 추정기일 (감정 등 결과 도착을 기다리기 위하여)
- 2017. 04. 07. 감정인 감정서 제출
- 2017. 11. 17. 변론기일 진행예정

향후 소송일정 및 대응방안	- 회사에 대한 하자보수보증금 채권이 회생채권 미신고로 실권 되었으며, 원고가 주장하는 하자 발생 여부에 대하여 반박 예정임.

향후 소송결과가회사에 미치는 영향	- 원고가 전부 승소할 경우 건설공제조합에 대한 구상금 채무 부담해야 함.

(2) 물품대금 청구 소송(서울고등법원(춘천) 2017나938)

구분	내용

소제기일	- 2016. 08. 16.

소송 당사자	- 원고 박상무 / 피고 ㈜동양

소송의 내용	- 원고는 회사에 2013.05.~08.까지 피고에게 16,588,194,377원의 시멘트를 공급하였고, 회사는 물품대금의 지급을 위하여 2013.06.~09.까지 16,588,194,377원의 약속어음을 원고에게 발행하였고, 원고는 피고에게 회생채권으로 물품대금 채권 합계 11,556,233,965원을, 어음금 채권 합계 11,556,233,965원을 각각 신고하였으나, 피고가 물품대금 채권에 대하여는 시부인을 누락하여 원고의 물품대금 채권은 실권되지 아니하였다고 주장하며, 약속어음금 채무 중 종국적으로 결제되지 아니한 6,566,734,492원에 대하여는 물품대금의 채무 소멸을 주장할 수 없으므로 이에 대하여 지급을 청구하는 소송을 제기하였으나 1심에서 패소하여 2017. 06. 19. 항소함.

소송가액	- 200,000,100원

진행상황	- 2017. 06. 13. 1심 판결선고: 원고패
- 2017. 06. 29. 항소심 사건접수
- 2017. 11. 01. 변론기일 진행예정

향후 소송일정 및 대응방안	- 원고가 물품대금채권과 어음금채권을 각각 별개로 채권신고하지 않은 바, 물품대금채권이 실효되었음을 주장할 예정임.

향후 소송결과가회사에 미치는 영향	- 회사 전부 패소의 경우 원고가 주장하는 물품대금을 지급해야 할 것으로 예상됨.

(3) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2017가합533506)

구분	내용

소제기일	- 2017. 05. 16.

소송 당사자	- 원고 김용건 / 피고 ㈜동양

소송의 내용	- 회사 전 대표이사(등기이사)였던 김용건은 2017.03.24. 정기주주총회에서 해임되었는 바, 정당한 사유없이 해임되었다고 주장하며 원고가 잔여임기 동안 재직하여 얻을 수 있는 상법 제388조 소정의 보수상당액(487,092,096원)과 미지급 보수(77,540,323원)의 합계액 564,632,419원(=487,092,096원+77,540,323원)을 청구하는 소를 제기함.

소송가액	- 564,632,419원

진행상황	- 2017. 10. 26. 변론기일 / 속행
- 2017. 11. 23. 변론기일 진행예정

향후 소송일정 및 대응방안	- 원고의 경영실패가 해임사유라는 점 및 예비적으로 손해배상액 범위(상여금 등)가 부당함을 주장할 예정임.

향후 소송결과가회사에 미치는 영향	- 회사가 전부 패소의 경우 원고가 주장하는 손해배상금을 전부 지급해야 할 것으로 예상됨.

(4) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2017가합540436)

구분	내용

소제기일	- 2017. 06. 14.

소송 당사자	- 원고 오수근 외 2명 / 피고 ㈜동양

소송의 내용	- 회사 전 사외이사(등기이사)였던 오수근외2명은 2017.03.24. 정기주주총회에서 해임되었는 바, 정당한 사유없이 해임되었다고 주장하며 원고가 잔여임기 동안 재직하여 얻을 수 있는 상법 제388조 소정의 보수상당액(218,641,680원)과 위자료 각 5억원을 청구하는 소를 제기함.

소송가액	- 1,718,641,680원

진행상황	- 2017. 07. 03. 소장부본 도달
- 2017. 08. 01. 회사 답변서 제출

향후 소송일정 및 대응방안	- 회사는 급변하는 경영환경에 대비하기 위한 정당한 목적으로 원고들을 해임하고 신규 사외이사를 선임한 것이며, 위자료 청구는 이를 인정할 근거가 없는 것으로 부당함을 주장할 예정임.

향후 소송결과가회사에 미치는 영향	- 회사가 전부 패소의 경우 원고가 주장하는 손해배상금을 전부 지급해야 할 것으로 예상됨.

(5) 증권관련 집단 소송(서울중앙지방법원 2014가합31627)

구분	내용

소제기일	- 2014. 06. 13.

소송 당사자	- 원고 서원일 외 1253명 / 피고 ㈜동양 외 20명

소송의 내용	- 원고들은 ㈜동양이 회사채를 발행하면서 작성·교부한 증권신고서 및 투자설명서에 재무제표를 허위로 기재하고 사업보고서 및 반기보고서에 거짓 기재를 하여 채권자들이 손해를 입은 바, ㈜동양 및 유안타증권㈜가 공모하여 금융투자상품의 매매와 관련하여 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하였으므로 채권자들이 입은 손해를 배상하여야 한다고 주장하면서 본 건 소송을 제기함.

소송가액	- 492,565,000,000원

진행상황	- 2016. 06. 24. 심문기일 / 심문종결
※증권관련 집단 소송 허가신청 사건
- 2016. 06. 13. 신청서 접수
- 2016. 09. 29. 증권관련 집단소송 불허가 결정
- 2016. 10. 12. 신청인 불허가 결정에 대한 항고
- 2017. 08. 04. 항고기각 결정
- 2017. 08. 11. 신청인(항고인) 재항고
- 2017. 08. 23. 대법원 사건접수

향후 소송일정 및 대응방안	- 원고 측 회사에 대한 소취하 의사 피력함(회사에 대한 소 취하 예정)

향후 소송결과가회사에 미치는 영향	- 원고들이 소 취하할 경우 회사는 본 건 소송 당사자에서 제외됨.

2-1-2. 종속회사의 중요 소송사건 현황(1) 부인결정에 대한 이의의 소(서울고등법원 2016나2045227)

구분	내용

소제기일	- 2016. 07. 20.

소송 당사자	- 원고 명성콘크리트㈜ 외 1명 / 피고 ㈜티와이강원의 관리인 조일구

소송의 내용	- 피고는 강원도 소재 3개공장 주요자산을 회생절차 개시신청일 직전에 이사회결의 없이 부당하게 염가로 매각(영업양수도계약)하였던 바, 이러한 행위는 채권자와 기업가치를 해하는 것으로 채무자회생법 제100조 제1항에서 정한 부인대상의 행위에 해당하기에 부인의 청구(서울중앙지방법원 2014회기31)를 하였고, 법원이 2015. 01. 28. 인용 결정을 하자 원고들은 부인 결정에 대한 이의의 소를 제기하였으나, 1심에서 패소하여 항소함.

소송가액	- 2,074,025,860원

진행상황	- 2016. 07. 07. 1심 판결선고: 원고패
- 2017. 10. 14. 종국: 강제조정

향후 소송일정 및 대응방안	- 회사는 강제조정결정에 따라 강원도 소재 3개 공장을 인도받고 양수도대금을 반환할 예정임.

향후 소송결과가회사에 미치는 영향

2-2. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	3	104,094,840	주1)

주1) 당사의 자회사 한성레미콘은 인천지방조달청에 레미콘 공급계약에 대한 이행보증으로 어음을 제공한 사실이 있습니다.

2-3. 채무보증 현황

(기준일 : 2017년 9월 30일) (단위 : US$)

채무자	채권자	대출금액	채무보증금액 주1)	채무보증기간	채무보증조건등 기타

골든자원개발(주)	한국석유공사(주)	4,296,037.49	3,168,000.00	2009.09.30~2039.09.30	성공불 융자

골든자원개발(주)	한국석유공사(주)	1,534,768.33	8,261,243.34	2009.12.03~2039.12.03	성공불 융자

합계	5,827,805.82	11,429,243.34

주1) 상기 채무보증금액은 근보증서상의 보증금액입니다.주2) 상기 채무보증은 당사의 회생절차에 따라 5,136,918,597원(US$4,766,999.44 환율 2013년 10월 16일 대고객 전신환 매도율1,077.60)으로 시인되었으며 당사의 회생계획에 따라, 주채무자의 우선 변제후 주채무의 불이행상태가 1년동안 지속되는 때에 변제되지 아니한 채권잔액의 90%는 면제하고 10%는 현금변제합니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항3-1. 제재현황3-1-1. 증권선물위원회 사업보고서 및 감사보고서에 대한 감리결과 조치

구분	내용

일자	2014년 8월 20일

처벌 또는조치대상자	(주)동양

처벌 또는 조치내용	증권발행제한 12월감사인지정 3년 (2015.1.1~ 2017.12.31)검찰고발(회사, 전 등기임원 등 2인)검찰통보(전 대표이사 등 5인)시정요구

사유 및근거법령	[ 조치사유 ](주)동양은 제54기(2018.1.1~2008.12.31)부터 제59기 반기(2013.1.1~2013.6.30)까지 재무제표 작성,공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률 ] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함. [개별/별도재무제표] ① 풋옵션 관련 파생상품부채 및 충당부채 누락('08년 194,341백만원, '09년 179,113백만원) - 사모투자전문회사가 회사의 계열사 주식을 취득한 거래와 관련하여, 회사가 동 사모투자전문회사에게 풋옵션 권리를 부여하였음에도, 회사의 풋옵션 의무를 파생상품부채 등으로 계상하지 아니함 ② 풋옵션 관련 담보 제공받은 사실 주석미기재('08년 194,341백만원, '09년 179,113백만원, '10년 222,097백만원) - 지적사항 ①과 관련하여 회사가 담보제공 받은 사실을 주석에 미기재 ③ 종속기업 장기대여금 등에 대한 대손충당금 과소계상('12년~'13년 반기 12,860백만원) - 회수가 의문시되는 종속기업 장기대여금에 대해, 결산일 후 체결한 양해각서만을 근거로 대손충당금을 전액환입 ④ 골프회원권 과대계상 (손상차손 미인식) ('12년 14,479백만원, '13년 1분기 13,634백만원, '13년 반기 13,704백만원) - 회원권 관련 손상차손을 인식하여야 함에도 이를 누락 ⑤ 이연법인세부채 과소계상 ('12년~'13년 반기 5,056백만원) - 미래 예상되는 토지관련 법인세부담액을 직전년까지는 이연법인세부채로 계상하다가 정당한 사유없이 환입함으로써, 이연법인세부채를 과소 계상 ⑥ 공사미수금 등에 대한 대손충당금 과소계상 ('12년~'13년 반기 17,251백만원) - 객관적인 근거없이 사업비를 축소·제외하거나 회수가능액을 낙관적으로 추정함으로써, 공사 미수금 등에 대한 대손충당금 과소계상 ⑦ 특수관계자 거래 주석공시 누락 ('12년 261,176백만원, '13.1분기 183,510백만원, '13년 반기 173,634백만원) - 계열사로부터 우회적으로 자금지원받거나, 계열사에 우회적으로 자금지원한 사실 및 종속기업 차입금을 특수관계자 주석에 미기재 ⑧ 증권신고서 거짓기재 - 채무증권 발행 등을 위한 증권신고서에 상기 회계처리기준을 위반한 재무제표를 사용
[연결재무제표] ① 골프회원권 과대계상 (손상차손 미인식) ('12년 14,479백만원, '13.1분기 13,634백만원, '13년 반기 13,704백만원) - 회원권 관련 손상차손을 인식하여야 함에도 이를 누락 ② 이연법인세부채 과소계상 ('12년~'13년 반기 5,056백만원) - 미래 예상되는 토지관련 법인세부담액을 직전년까지는 이연법인세부채로 계상하다가 정당한 사유없이 환입함으로써, 이연법인세부채를 과소계상 ③ 공사미수금 등에 대한 대손충당금 과소계상('12년~'13년 반기 17,251백만원) - 객관적인 근거없이 사업비를 축소·제외하거나 회수가능액을 낙관적으로 추정함으로써, 공사미수금 등에 대한 대손충당금 과소계상 ④ 특수관계자 거래 주석공시 누락 ('12년 65,386백만원, '13.1분기 4,200백만원, '13년 반기 4,200백만원) - 계열사로부터 우회적으로 자금지원받거나, 계열사에 우회적으로 자금지원 사실을 주석에 미기재 ⑤ 종속·관계기업의 회계처리기준 위반사항에 대한 효과 연결재무제표 작성시 아래와 같이 회계처리기준을 위반한 종속·관계기업의 재무제표를 그대로 사용 (동양시멘트 관련) - 담보제공 및 지급보증 사실 주석미기재 ('12년 29,330백만원, '13.1분기 28,964백만원, '13년 반기 28,325백만원) - 골프회원권 과대계상 ('12년 6,222백만원, '13.1분기 5,683백만원, '13년 반기 5,753백만원) - 해외소재 광구관련자산 과대계상 ('12년 18,798백만원, '13.1분기 18,672백만원, '13년 반기 18,254백만원) (동양인터내셔널 관련) - 매도가능금융자산 과대계상 ('12년~'13년 반기 4,254백만원) (동양네트웍스 관련) - 관계기업주식 과대계상(투자부동산관련) ('13년 반기 533백만원) ⑥ 증권신고서 거짓기재 - 채무증권 발행 등을 위한 증권신고서에 상기 회계처리기준을 위반한 제무제표를 사용
[ 근거법규 ] - 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 13조 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 160조, 동법 시행령 168조, 제170조, - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제1-2조

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 상의 증권 발행 사실 없음. - 지적사항에 대해 회계장부 및 재무제표 반영 완료. - 증권선물위원회가 지정하는 감사인을 통한 외부감사 수검.

재발방지를 위한회사의 대책	- 내부관리시스템 개선

3-1-2. 증권선물위원회 증권발행실적보고서 거짓기재

구분	내용

일자	2016년 7월 13일

처벌 또는조치대상자	(주)동양

처벌 또는 조치내용	과태료 6,000,000원 부과

사유 및근거법령	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제128조 증권발행실적보고서 거짓기재(주)동양은 2013.8.27. 제268회 회사채 발행시 협력업체인 레미콘회사 5개사에 동사의 자금을 대여(348억원)하고 동 자금으로 회사채를 청약하도록 한 후 익일 제출한 동 회사채의 증권발행실적보고서에 발행금액 750억, 청약금액 782억원, 모집금액 750억원으로 공시하여 청약률이 100% 이상 달성되고 발행금액 전액이 조달된 것처럼 거짓기재함.

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	- 과태료 납부완료

재발방지를 위한회사의 대책	- 공시담당자 및 책임자의 규정준수에 대한 교육 강화

3-2. 합병 등의 사후 정보3-2-1. 동양시멘트 매각

가. 자산양수도의 상대방과 배경1) 거래상대방본 자산양수도(지분매각)의 주식 매수상대방은 삼표컨소시엄입니다.2) 거래대상 자산당사가 보유중인 동양시멘트(주) 주식 59,008,784주입니다. 3) 자산 양수도의 목적당사는 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률"에 따라 2014년 3월 21일 서울중앙지방법원으로부터 회생계획안 인가결정을 받은 회사로서 회생계획의 수행을 위하여 회생채권자에 대한 채무변제 이행 등을 위하여 보유중인 동양시멘트 주식에 대한 공개매각을 진행하였습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과금번 자산양수도를 통해 당사가 보유중인 동양시멘트(주) 주식의 매각을 통한 이익은 약 6,157억원(최근사업년도 말 자산가액 기준)이며, 회생담보권의 변제를 통한 재무구조 개선 및 회생계획의 원활한 이행에 긍정적 영향을 기대할 수 있습니다.

다. 자산양수도 내용1) 자산양수도 가액본 자산양수도(지분매각)의 가액은 7,942억원입니다.라. 자산양수도 진행경과 및 일정

날짜	내용	비고

2015.03.19	매각진행 및 주간사 선정위원회 구성	-

2015.04.23	매각주관사 선정	-

2015.05.29	매각공고	-

2015.07.29	우선협상대상자 선정	삼표컨소시엄

2015.08.28	주식매매계약 체결	-

2015.09.25	주식매매계약 종결	-

3-2-2. 주식회사 티와이강원 분할

가. 시기 및 대상회사1) 분할기일 : 2016년 1월 11일2) 대상회사 : 주식회사 티와이 강원3) 분할일정

구분	일자

분할관련 회생계획안 변경인가 결정일	2016년 1월 08일

분할기일	2016년 1월 09일

주요사항보고서 제출일	2016년 1월 11일

분할신설 법인 설립허가일	2016년 1월 13일

분할등기일	2016년 1월 20일

나. 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향1) 분할방법 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립합니다. 2) 분할목적회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전합니다.

사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 합니다.

3) 분할의 중요영향 및 효과본 건 분할은 채무자회생및파산에관한법률 제212조 및 214조의 규정이 정하는 바에 따라 물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.