동양 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

1-1. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(정진학), 사외이사 3인(이동명, 김호민, 송광조)으로 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 정진학 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 2017. 12. 29 이사회에서 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영 중에 있습니다.

1-2. 중요의결사항 등

당해 사업연도의 이사회 중요의결사항은 아래 표와 같습니다.

회차	개최
일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명	비고

정진학
(출석률
:100%)	유창수
(출석률
:100%)	이동명
(출석률
:100%)	김호민
(출석률
:83%)	송광조
(출석률
:89%)

찬 반 여 부

1	19.01.29	1. PF 선순위 한도대출 확약의 건
2. 이사 등 자기거래 승인의 건
3. 영업용 자산 취득의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-
-
-	-

2	19.02.11	1. 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 내부회계관리제도 규정 개정의 건
4. 운영자금 차입의 건
[보고사항] 대표이사 및 내부회계관리자의
운영실태 보고, 영업보고	가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	불참
불참
불참
불참	-
-
-
-	-

3	19.03.05	1. 사외이사후보추천위원회 위원 변경의 건
2. 현금 배당의 건
3. 제64기 정기주주총회 소집 및 목적사항
확정의 건
4. 서면적 방법에 의한 의결권 행사의 건
5. 의결권 대리행사 권유의 건
[보고사항] 감사의 내부회계관리제도
운영실태 평가 보고	가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	-
-
-
-
-	-

4	19.04.29	1. 이사회 규정 개정의 건
2. 투명경영위원회 및 동 규정 폐지의 건
3. 시설자금 차입의 건
[보고사항] 재무보고, 영업보고	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-

5	19.05.17	1. 인수금융 참여 및 LOC 발급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	19.06.21	1. ㈜티와이강원 합병계약 체결의 건
2. 중순위 대출 기초자산 DLS 투자의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	-

7	19.07.29	1. 개발사업 투자의 건
2. 소규모 합병 승인의 건
3. 감사위원회 직무규정 제정의 건
[보고사항] 재무보고, 영업보고	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-

8	19.08.27	1. 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

9	19.09.02	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	19.10.29	1. 공모 참여의 건
2. 운영자금 차입의 건
[보고사항] 재무보고, 영업보고	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	-

11	19.12.13	1. 자기주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

12	19.12.23	1. 감사위원회 규정 개정의 건
2. 한도대출 약정의 건
3. 한도대출 약정의 건
4. 2020년 대규모내부거래 승인의 건	가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	-
-
-
-	찬성
찬성
찬성
찬성	불참
불참
불참
불참	찬성
찬성
찬성
찬성	-

※ 송광조 사외이사는 2019. 03. 27부로 정기주주총회에서 선임되었습니다.
※ 유창수 기타비상무이사는 2019. 12.1부로 임기 만료되었습니다.

1-3. 이사회내 위원회 1-3-1. 이사회내 위원회 구성현황

당사는 투명경영위원회를 운영하였으나 2019. 04. 29 이사회 결의로 투명경영위원회를 폐지하였습니다. 사외이사후보추천위원회, 감사위원회는 운영중이나 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 제외하였습니다.

1-3-2. 이사회내 위원회 활동내역□ 투명경영위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결 여부

투명경영
위원회	사외이사 2명 (이동명, 김호민)	19.01.29	1. 금융상품 운용의 건
2. 영업용 자산 취득의 건	가결
가결

※ 투명경영위원회는 2019. 04. 29 이사회결의로 폐지되었습니다.

1-4. 이사의 독립성 1-4-1. 이사의 선임

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기 (연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	정진학	3년 (1회)	現 유진기업의 사업총괄사장으로서 뛰어난 경영능력으로 유진기업의 발전을 이루어 낸 점, 유진그룹과 당사의 협업을 통한 시너지창출 등 당사의 지속적인 성장을 위한 경영 적임자로 당사의 사내이사로 선임 됨	이사회	대표이사	해당없음	최대주주의
특수관계인

사외이사	이동명	3년 (1회)	現 법무법인 처음 변호사이자, 前 의정부지방법원장을 역임한 법률 전문가로서 경영 전반에 대한 법률 조언 등을 통해 당사 발전에 이바지 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임 됨	사외이사후보추천위원회	법률 자문	해당없음	해당없음

사외이사	김호민	3년 (신규선임)	現 스파크랩파트너스 대표이사이자, 前 스파크랩벤처스의 공동설립자를 역임한 신기술 전문가로서 4차 산업혁명 등 불확실성이 커지는 현 경영환경에 대한 경영 조언 등을 통해 당사 발전에 이바지 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임 됨	사외이사후보추천위원회	경영 자문	해당없음	해당없음

사외이사	송광조	3년 (신규선임)	現 (주)대교홀딩스 감사이자, 前 서울지방국세청장을 역임한 재무 전문가로서 경영 전반에 대한 재무 조언 등을 통해 당사 발전에 이바지 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임 됨	사외이사후보추천위원회	재무 자문	해당없음	해당없음

※ 각 이사의 주요 이력은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

1-4-2. 사외이사후보추천위원회

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(이동명, 김호민)과 사내이사 1인(정진학)으로 구성되어 있으며 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

1-5. 사외이사의 전문성

회사 내 경영관리본부는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 비정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정에 따라 2019. 2. 11 이사회에서 내부회계관리규정(시행일 2019년 1월 1일)을 개정하였습니다. 공시대상기간중 개정전 내부회계관리규정에 따라 사외이사를 대상으로 수립한 교육 실시 계획은 없습니다. 향후 개정된 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리 제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 실시할 예정입니다.

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른
내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리제도 정비 지연