동양 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

1-1. 이사회구성 개요보고서 작성기준일(2018년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(정진학, 백의현, 박재병, 조일구, 변주안), 기타비상무이사 1인(유창수), 사외이사 2인(이동명, 김호민)으로 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사인 정진학 사내이사가 겸직하고 있으며, 2017.12.29 이사회에서 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영 중에 있습니다.

※ 2018년 12월 31일 사내이사 4인(백의현, 박재병, 조일구, 변주안)은 임기만료되었으며, 2019년 3월 27일 제64기 주주총회 결과에 따라 사외이사 2인(이동명, 송광조)이 (재)선임되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(정진학) 기타비상무이사 1인(유창수) 사외이사 3인(이동명, 김호민, 송광조), 총 5명으로 구성되어 있습니다. 1-2. 중요의결사항 등 당해 사업연도의 이사회 중요의결사항은 아래 표와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명 ( 출석률 )	비고

정진학
(100%)	백의현
(90%)	박재병
(80%)	조일구
(100%)	변주안(100%)	유창수 (90%)	이동명 (90%)	김호민 (70%)

찬반 여부

1	18.01.02	1. 분할경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	불참	-

2	18.01.31	1. 4기 복권 수탁사업 투자의 건
2. 2018년 이사 등 자기거래 승인의 건
3. 경영상 대표이사 위임에 관한 사항 승인의 건
4. 지점 폐지의 건
5. 영업용 자산 취득의 건	가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
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찬성
찬성
찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성	찬성
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찬성
찬성
찬성	-

3	18.02.08	1. 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 외국환 통합한도 약정의 건
[보고사항] 내부회계관리자의 운영실태 보고	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	불참불참불참	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-

4	18.03.05	1. 유상증자 참여의 건
2. 현금 배당의 건
3. 제63기 정기주주총회 소집 및 목적사항 확정의 건
4. 서면적 방법에 의한 의결권 행사의 건
5. 의결권 대리행사 권유의 건
6. 본점 이전의 건
7. 지점 이전의 건
[보고사항] 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	불참불참불참불참불참불참불참	-

5	18.04.24	1. 사모사채 인수의 건
2. 담보대출 투자의 건
3. 경영상 대표이사 위임에 관한 사항 승인의 건
[보고사항] 재무 및 영업보고	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	불참불참불참	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-

6	18.06.08	1. PEF LP 참여의 건
2. 수익증권 매수의 건	가결
가결	찬성
찬성	불참불참	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	-

7	18.06.29	1. 정기예금 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	18.07.24	1. 해외 지급보증 및 일람불 수입신용장 한도 약정의 건[보고사항] 재무 및 영업보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

9	18.10.26	1. 선순위 담보부 B/L 인수의 건
2. PF 중순위 대출 참여의 건
3. B/L 메자닌투자의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-

10	18.10.30	1. 자기주식 취득의 건
[보고사항] 재무 및 영업보고	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	-

1-3. 이사회내 위원회1-3-1. 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구성	이사명	설치목적 및권한사항	비 고

투명경영위원회	사외이사 2명
사내이사 1명	이동명, 김호민
조일구	하단 기재내용 참조	조일구 위원 임기만료(2018.12.31)

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 투명경영위원회 - 설치목적 : 경영투명성 개선 계획의 일환으로 이사회 기능 강화 및 부의절차 개선 목적으로 설치되었으며 투명경영위원회 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정하고 있습니다.

- 권한사항

투명경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

1) 영업을 제외한 특수관계인과의 비경상적 거래 : 6개월 누적 100억원 이상

2) 영업용 자산의 취득 및 처분 : 300억원 이상

3) 비 영업용 자산의 취득 및 처분 : 300억원 이상

4) 자금대여, 담보제공, 연대보증 : 6개월 누적 100억원 이상

5) 기타 투명경영을 위하여 필요한 사항

1-3-2. 이사회내 위원회 활동내역□ 투명경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명 ( 출석률 )	비고

조일구 (100%)	이동명 (100%)	김호민 (67%)

찬반 여부

투명경영
위원회	18.01.31	1. 4기 복권 수탁사업 투자의 건
2. 금융상품 운용의 건
3. 영업용 자산 취득의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-

18.03.05	1. 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

18.10.26	1. 선순위 담보부B/L 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

1-4. 이사의 독립성 1-4-1. 이사의 선임

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 아래과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	정진학	3년(1회)	現 유진기업의 사업총괄사장으로서 뛰어난 경영능력으로 유진기업의 발전을 이루어 낸 점, 유진그룹과 당사의 협업을 통한 시너지창출 등 당사의 지속적인 성장을 위한 경영 적임자로 당사의 사내이사로 선임 됨	이사회	대표이사	해당없음	최대주주의
특수관계인

사내이사	백의현	3년(1회)	당사의 섬유사업 총괄 및 기존 업무의 안정적 수행을 위해 사내이사로 선임 됨	법원	경영일반	해당없음	해당없음 (*1)

사내이사	박재병	3년(1회)	당사의 건재사업 총괄 및 기존 업무의 안정적 수행을 위해 사내이사로 선임 됨	법원	남북경협추진담당	해당없음	해당없음 (*1)

사내이사	조일구	3년(신규선임)	당사의 경영지원 총괄 및 기존 업무의 안정적 수행을 위해 사내이사로 선임 됨	법원	경영일반	해당없음	해당없음 (*1)

사내이사	변주안	3년(신규선임)	당사의 건설사업 총괄 및 기존 업무의 안정적 수행을 위해 사내이사로 선임 됨	법원	건설사업1본부장	해당없음	해당없음 (*1)

기타비상무이사	유창수	3년(신규선임)	現 유진투자증권의 대표이사로서 뛰어난 경영능력으로 유진그룹의 사업의 발전을 이루어 낸 점 등 당사의 지속적인 성장을 위한 경영 적임자로 당사의 기타비상무이사로 선임 됨	최대주주	기타비상무이사	해당없음	최대주주의
특수관계인

사외이사	이동명	3년(신규선임)	現 법무법인 처음 변호사이자, 前 의정부지방법원장을 역임한 법률 전문가로서 경영 전반에 대한 법률 조언 등을 통해 당사 발전에 이바지 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임 됨	사외이사후보추천위원회	법률 자문	해당없음	해당없음

사외이사	김호민	3년(신규선임)	現 스파크플러스 사내이사이자, 前 스파크랩벤처스의 공동설립자를 역임한 신기술 전문가로서 4차 산업혁명 등 불확실성이 커지는 현 경영환경에 대한 경영 조언 등을 통해 당사 발전에 이바지 할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사로 선임 됨	사외이사후보추천위원회	경영 자문	해당없음	해당없음

(*1) 사내이사 백의현, 박재병, 조일구, 변주안은 당사의 회생절차 중 법원의 허가를 얻어 선임하였으며, 2018년 12월 31일 임기만료 되었습니다. 또 한 2019년 3월 27일 제64기 주주총회 결과에 따라 사외이사 2인(이동명, 송광조)이 (재)선임되었습니다. ※ 각 이사의 주요 이력은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

1-4-2. 사외이사후보 추천위원회

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(이동명, 김호민)과 사내이사 1인(변주안)으로 구성되어 있으며 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

1-5. 사외이사의 전문성

회사 내 경영관리본부는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 비정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정에 따라 2019년 이사회에서 내부회계관리규정(시행일 2019년 1월 1일)을 개정하였습니다. 공시대상기간중 개정전 내부회계관리규정에 따라 사외이사를 대상으로 수립한 교육 실시 계획은 없습니다. 향후 개정된 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리 제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 실시할 예정입니다.

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리제도 정비 지연