eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
동양 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 65 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 동양
대 표 이 사 : 정 진 학
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24(여의도동)
(전 화) 02-6150-7000
(홈페이지) http://www.tongyanginc.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무보 (성 명) 서 한 욱
(전 화) 02-6150-7151
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ------------------------------- 1
I. 회사의 개요 ------------------------------- 2
1. 회사의 개요 ------------------------------- 2
2. 회사의 연혁 ------------------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ------------------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ------------------------------- 8
5. 의결권 현황 ------------------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ------------------------------- 15
II. 사업의 내용 ------------------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ------------------------------- 56
1. 요약재무정보 ------------------------------- 56
2. 연결재무제표 ------------------------------- 59
3. 연결재무제표 주석 ------------------------------- 67
4. 재무제표 ------------------------------- 121
5. 재무제표 주석 ------------------------------- 128
6. 기타 재무에 관한 사항 ------------------------------- 176
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------- 203
V. 감사인의 감사의견 등 ------------------------------- 204
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------- 207
1. 이사회에 관한 사항 ------------------------------- 207
2. 감사제도에 관한 사항 ------------------------------- 210
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ------------------------------- 214
VII. 주주에 관한 사항 ------------------------------- 216
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------- 221
1. 임원 및 직원의 현황 ------------------------------- 221
2. 임원의 보수 등 ------------------------------- 226
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ------------------------------- 228
X. 이해관계자와의 거래내용 ------------------------------- 234
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ------------------------------- 236
【 전문가의 확인 】 ------------------------------- 243
1. 전문가의 확인 ------------------------------- 243
2. 전문가와의 이해관계 ------------------------------- 243
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 주된 변동내용은 아래와 같습니다. 1. 지배회사의 주요연혁 [ (주)동양 ]

일 자	내 용

2015.04.15	관리인 사임(정성수) 선임 (김용건)

2015.09.25	동양시멘트(주) 지분 매각- 대상주식 : 동양시멘트(주) 주식 54.9%- 양수인 : 삼표컨소시엄

2016.01.01	대표이사 사임(백의현) 및 선임(김용건)

2016.01.20	물적분할(분할 신설회사 (주)티와이강원)

2016.02.03	회생절차 종결결정

2016.10.17	유진그룹 계열회사 편입

2016.12.27	대표이사 해임(김용건) 및 선임(백의현, 박재병)

2017.12.29	대표이사 선임(정진학) 및 사임(백의현, 박재병)

2018.01.02	섬유사업본부[(주)한일합섬] 물적분할

2018.04.02	본점 소재지 변경- 변경전 : 서울특별시 중구 청계천로 100, 서관(수표동, 시그니쳐타워)- 변경후 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24(여의도동)

2. 주요종속회사의 주요연혁 [ (주)한일합섬 ]

일 자	내 용

2018.01.02	(주)한일합섬 분할설립 - 대표이사 : 백의현 - 본점 소재지 : 서울특별시 마포구 마포대로 155(공덕동, 엘지마포빌딩)
3. 자본금 변동사항

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 자본금 변동내용은 아래와 같습니다.

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 01월 01일	출자전환	보통주	1,831,806	500	2,500	제3자배정 주1)

2015년 04월 01일	출자전환	보통주	19,443	500	2,500	제3자배정 주1)

2015년 07월 01일	출자전환	보통주	149,935	500	2,500	제3자배정 주1)

2015년 10월 01일	출자전환	보통주	657,481	500	2,500	제3자배정 주1)

2015년 11월 20일	출자전환	보통주	17,377	500	2,500	제3자배정 주1)

2016년 02월 22일	출자전환	보통주	479,637	500	2,500	제3자배정 주1)

주1) 회생계획인가 후 확정된 채권의 신주 1주당 발행가액은 회생계획에 따라 2014년 3월에 실시한 주식 재병합(액면가 금 500원의 보통주 5주를 액면가 금 500원의 보통주 1주로 주식 병합)한 비율인 5:1을 적용하여 금 2,500원으로 표시하였습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 238,684,063주이며 정관상 발행할 주식 총수(50억주)의 4.7%에 해당됩니다. 보통주 외에 1,026,436주의 우선주를 발행하였습니다.

이 중 당사가 보유하고 있는 보통주 35,926,414주, 우선주171,981주는 의결권이 없습니다. 보고서 작성일 현재 의결권 행사 가능 주식수는 202,757,649주 입니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	238,684,063	-

우선주	1,026,436	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	35,926,414	(*1)

우선주	171,981	(*1)

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	854,455	(*2)

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	202,757,649	-

우선주	-	-

(*1) 상법 제369조 ②항에 의거 의결권 제한(*2) 회사 정관 제7조의2 ①항 (단, 상법에 의해 의결권없는 자기주식 미포함)
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 최근 3사업연도의 배당에 관한 주요 배당지표는 아래와 같습니다.

[주요배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제65기	제64기	제63기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-841	3,319	16,289

(별도)당기순이익(백만원)	2,251	17,352	17,057

(연결)주당순이익(원)	-3	16	78

현금배당금총액(백만원)	-	10,259	10,373

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	309.10	63.68

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.43	2.51

우선주	-	1.04	1.03

2우선주식	-	1.39	1.39

3우선주식	-	0.49	0.68

제4우선주식(*1)	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

2우선주식	-	-	-

3우선주식	-	-	-

제4우선주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	50

우선주	-	100	100

2우선주식	-	150	150

3우선주식	-	150	150

제4우선주식	-	150	150

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

2우선주식	-	-	-

3우선주식	-	-	-

제4우선주식	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익과 (연결)주당순이익은 지배기업 소유주지분 기준이며, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율입니다.(*1) 제4우선주식은 상장되지 않아 현금배당수익률(%)을 계산하지 않습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항 없음
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등1-1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 공시대상기간 (최근 3사업년도) 중 당 사 의 회계감사인들은 당사의 연결 및 별도재무제표에 대한 감사를 실시하였고, 적정의견의 감사의견을 표명하였습니다. 한편, 공시대상기간 중 당사의 회계감사인은 "수주산업 핵심감사사항" 등에 대해 강조하여 재무제표 이용자에게 주의를 기울여야 할 필요가 있음을 표명하였습니다. 가. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제65기 1분기(당기)	삼정회계법인	예외사항 없음	-

제64기(전기)	삼정회계법인	적정의견	수주산업 핵심감사사항 가. 일반사항 나. 투입법에 따른 수익인식 다. 총계약원가 추정의 불확실성 라. 공사진행률 산정 마. 미청구공사(계약자산)금액 회수가능성 바. 공사변경에 대한 회계처리

제63기(전전기)	삼일회계법인	적정의견	(1) 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 등 가. 일반사항 나. 투입법에 따른 수익인식 다. 총계약원가 추정의 불확실성 라. 공사진행율 산정 마. 미청구공사금액 회수가능성 바. 공사변경에 대한 회계처리(2) 섬유부문 물적분할

※ 검토(감사)보고서 특기사항은 기공시된 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 나. 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제65기 1분기(당기)	삼정회계법인	예외사항 없음	-

제64기(전기)	삼정회계법인	적정의견	수주산업 핵심감사사항 가. 일반사항 나. 투입법에 따른 수익인식 다. 총계약원가 추정의 불확실성 라. 공사진행률 산정 마. 미청구공사(계약자산)금액 회수가능성 바. 공사변경에 대한 회계처리

제63기(전전기)	삼일회계법인	적정의견	(1) 수주산업 핵심감사항목에 대한 감사인의 강조사항 등 가. 일반사항 나. 투입법에 따른 수익인식 다. 총계약원가 추정의 불확실성 라. 공사진행율 산정 마. 미청구공사금액 회수가능성 바. 공사변경에 대한 회계처리(2) 섬유부문 물적분할

※ 검토(감사)보고서 특기사항은 기공시된 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1-2. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제65기(당기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	300	420

제64기(전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	290	3,649

제63기(전전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	295	3,207

1-3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제64기(당기)	-	-	-	-	-

제64기(전기)	-	-	-	-	-

제63기(전전기)	-	-	-	-	-

1-4. 종속회사의 감사의견 등당사의 외부감사 대상 종속회사는 모두 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경 당 사는 2017년(제63기) 외부감사인이었던 삼일회계법인과의 감사계약 만료에 따라 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조의2 제1항에 의거 2018년(제64기) 외부감사인을 삼정회계법인으로 변경하였습니다.당사의 종속회사중 (주)한일합섬과 (주)한성레미콘은 삼정회계법인을 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조에 의거 2018년 외부감사인으로 선정(변경)하였습니다. 또한 종속회사 (주)동양에너지와 (주)이에이치씨는 진일회계법인을, (주)티와이강원은 삼정회계법인을 공정거래에 관한 법률 제14조에 의거 2018년 외부감사인으로 선정하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항 3-1. 내부통제 유효성 감사 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 당사의 감사는 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 감사 결과 당사의 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 3-2. 내부회계관리제도 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 "내부회계관리제도 운영실태보고서"를 통해 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 한편, 공시대상기간 (최근 3사업년도) 중 당 사 의 회계감사인은 당사의 "내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가보고서"를 검토하였으며, " 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 "를 통하여 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 3-3. 내부통제구조의 평가공시대상기간(최근 3사업연도) 중 당사는 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가를 받지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1-1. 이사회구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(정진학), 기타비상무이사 1인(유창수), 사외이사 3인(이동명, 김호민, 송광조)으로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 정진학 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 2017. 12. 29 이사회에서 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영 중에 있습니다. 1-2. 중요의결사항 등 당해 사업연도의 이사회 중요의결사항은 아래 표와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명 ( 출석률 )	비고

정진학
(100%)	유창수 (100%)	이동명 (100%)	김호민 (66%)	송광조 (-%)

찬반 여부

1	19.01.29	1. PF 선순위 한도대출 확약의 건
2. 이사 등 자기거래 승인의 건
3. 영업용 자산 취득의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	-
-
-	-

2	19.02.11	1. 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 내부회계관리제도 규정 개정의 건
4. 운영자금 차입의 건
[보고사항] 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고, 영업보고	가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성	불참
불참
불참
불참	-
-
-
-	-

3	19.03.05	1. 사외이사후보추천위원회 위원 변경의 건
2. 현금 배당의 건
3. 제64기 정기주주총회 소집 및 목적사항 확정의 건
4. 서면적 방법에 의한 의결권 행사의 건
5. 의결권 대리행사 권유의 건
[보고사항] 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	-
-
-
-
-	-

※ 송광조 사외이사는 2019. 3. 27 정기주주총회에서 선임되었습니다.

1-3. 이사회내 위원회1-3-1. 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구성	이사명	설치목적 및권한사항	비 고

투명경영위원회	사외이사 2명	이동명, 김호민	하단 기재내용 참조	-

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 투명경영위원회 - 설치목적 : 경영투명성 개선 계획의 일환으로 이사회 기능 강화 및 부의절차 개선 목적으로 설치되었으며 투명경영위원회 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정하고 있습니다.

- 권한사항

투명경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의합니다.

1) 영업을 제외한 특수관계인과의 비경상적 거래 : 6개월 누적 100억원 이상

2) 영업용 자산의 취득 및 처분 : 300억원 이상

3) 비 영업용 자산의 취득 및 처분 : 300억원 이상

4) 자금대여, 담보제공, 연대보증 : 6개월 누적 100억원 이상

5) 기타 투명경영을 위하여 필요한 사항

1-3-2. 이사회내 위원회 활동내역□ 투명경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명 ( 출석률 )	비고

이동명 (100%)	김호민 (100%)

찬반 여부

투명경영
위원회	19.01.29	1. 금융상품 운용의 건
2. 영업용 자산 취득의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	-

1-4. 이사의 독립성 1-4-1. 이사의 선임

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 아래과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	정진학	이사회	대표이사	해당없음	최대주주의
특수관계인

기타비상무이사	유창수	최대주주	기타비상무이사	해당없음	최대주주의
특수관계인

사외이사	이동명	사외이사후보추천위원회	법률 자문	해당없음	해당없음

사외이사	김호민	사외이사후보추천위원회	경영 자문	해당없음	해당없음

사외이사	송광조	사외이사후보추천위원회	재무 자문	해당없음	해당없음

※ 각 이사의 주요 이력은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

1-4-2. 사외이사후보 추천위원회

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(이동명, 김호민)과 사내이사 1인(정진학)으로 구성되어 있으며 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

1-5. 사외이사의 전문성

회사 내 경영관리본부는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토 할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 비정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정에 따라 2019. 2. 11 이사회에서 내부회계관리규정(시행일 2019년 1월 1일)을 개정하였습니다. 공시대상기간중 개정전 내부회계관리규정에 따라 사외이사를 대상으로 수립한 교육 실시 계획은 없습니다. 향후 개정된 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리 제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 실시할 예정입니다.

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리제도 정비 지연
2. 감사제도에 관한 사항

2-1. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원중 재무전문가(송광조 위원)는 서울지방국세청장을 역임하여 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부는 아래와 같습니다.

성명	주요경력	선임배경	사외이사여부	타회사 겸직현황

이동명(위원장)	- 서울대 법학과 졸업- 서울고등법원 부장판사- 서울중앙지방법원 민사수석 부장판사- 의정부지방법원장- 現)법무법인 처음 대표변호사	법률전문가로서 전문성과 풍부한 업무경험을 바탕으로 전사 Risk Management에 기여할 것으로 판단	사외이사	디씨피(주) 사외이사

김호민	- 노스웨스턴대학 의공학 학사- 카이스트 석사- 엔쓰리엔(주)의 공동창업자/사장- (주)스파크랩벤처스 공동설립자- 現)(주)스파크플러스 사내이사	신기술전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	사외이사	(주)스파크플러스 감사

송광조	- 서울대 졸업
- 제27회 행정고시 합격
- 서울지방국세청 청장
- 세무법인 택스세대 회장- 現)법무법인(유) 태평양 고문	재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	사외이사	(주)대교홀딩스감사

한편 당사는 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 감사제도를 폐지하고 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 감사위원회 제도 도입전 당사의 감사의 인적사항은 아래와 같습니다.

성 명	근무처	재임기간	담당업무	현재 다른회사
겸직현황	사외이사
여부

윤재춘	(주)새아침
(주)동양	2011. 12. ~ 2014. 03.(2년 4개월)
2014. 04. ~ 2019. 03.(4년 9개월)	감사상근감사	해당사항 없음	해당사항없음

2-2. 감사위윈회 위원의 독립성 당사는 관련법령 및 정관 등에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사외이사	이동명	사외이사후보추천위원회	법률 자문	해당없음	해당없음

사외이사	김호민	사외이사후보추천위원회	경영 자문	해당없음	해당없음

사외이사	송광조	사외이사후보추천위원회	재무 자문	해당없음	해당없음

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 2-3. 감사위원회(감사)의 활동 당사는 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 감사제도를 폐지하고 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 감사위원회 제도 도입전 당사의 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결
여부

1	19.01.29	1. PF 선순위 한도대출 확약의 건
2. 이사 등 자기거래 승인의 건
3. 영업용 자산 취득의 건	가결
가결
가결

2	19.02.11	1. 재무제표 승인의 건
2. 영업보고서 승인의 건
3. 내부회계관리제도 규정 개정의 건
4. 운영자금 차입의 건
[보고사항] 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고, 영업보고	가결
가결
가결
가결

3	19.03.05	1. 사외이사후보추천위원회 위원 변경의 건
2. 현금 배당의 건
3. 제64기 정기주주총회 소집 및 목적사항 확정의 건
4. 서면적 방법에 의한 의결권 행사의 건
5. 의결권 대리행사 권유의 건
[보고사항] 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결
가결
가결
가결
가결

2-4. 교육 실시 계획 당사는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 개정에 따라 2019. 2. 11 이사회에서 내부회계관리규정(시행일 2019년 1월 1일)을 개정하였습니다. 공시대상기간중 개정전 내부회계관리규정에 따라 감사위원을 대상으로 수립한 교육 실시 계획은 없습니다. 향후 개정된 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리 제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 실시할 예정입니다. 2-5. 교육 실시 현황

[감사위원회 교육 미실시 내역]

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리제도 정비 지연

2-6. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

[감사위원회 지원조직 현황]

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사실	3	부장 1명, 차장 1명,대리 1명 (평균 3년 10개월)	일상ㆍ정기ㆍ특별ㆍ중점감사 시행

4. 준법지원인 등 보고서 작성기준일 현재 기존 준법지원인의 일신상의 사유로 인한 사임으로 당사의 준법지원인은 공석 중입니다.

[준법지원인 지원조직 현황]

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	3	법무팀장(차장) 1명,과장1명, 대리 1명 (평균 2년)	준법통제 관련 자율준법점검 업무 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도 당사는 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있으나, 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 당사 정관 제 25조 2는 서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권행사에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제25조의2 (서면 또는 전자적 방법에 의한 의결권 행사)
① 주주총회를 소집하는 이사회가 서면에 의한 의결권 행사를 허용하는 결정을 하는 경우 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. (개정 2019. 3. 27.)
② 회사가 제1항에 따라 서면에 의한 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. (개정 2019. 3. 27.)
③ 제1항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 하는 경우, 회사는 총회 소집통지 또는 공고시 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하거나 공고하여야 하며, 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.
④ 서면 또는 전자적 방법에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항과 제3항의 서면 또는 전자적 양식에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출 또는 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

2. 공시대상 기간중 행사된 소수주주권 (해당사항 없음)

3. 공시대상 기간중 경영지배권에 관한 경쟁3-1. 소액주주와의 위임장 경쟁 ( 제62기 정기주주총회 ) 공시대상 기간중 당사는 2016년 재무제표 확정 및 이사해임 및 선임등을 주요 목적으로 정기주주총회를 소집하였습니다. 당사의 주주총회 소집에 당사 및 당사의 대주주인 유진기업과 일부 소액주주는 의결권 대리행사 권유를 각각 실시하였습니다. 한편 일부 소액주주는 당사의 주주총회 안건에 대하여 의안상정금지등가처분신청을 제기하였고, 법원은 일부 소액주주의 가처분신청에 대하여 일부 인용하였습니다. 제 62기 정기주주총회의 결과는 아래와 같습니다.

구분	안건	결의내용	비고

제62기 정기주주총회(2017. 3. 24)	제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

제4호 의안 : 이사 해임의 건 - 제4호의 1 : 사내이사 김용건 해임 - 제4호의 2 : 사외이사 오수근 해임 - 제4호의 3 : 사외이사 정동민 해임 - 제4호의 4 : 사외이사 이헌욱 해임	가결가결가결가결

제5호 의안 : 이사 선임의 건	폐기	서울중앙지방법원 2017카합80385 의안상정금지등가처분신청사건의 인용결정으로 폐기됨.
2. 임원의 보수 등

당해 사업연도 등기임원의 보수현황은 아래와 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	3,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	105	18	-

※ 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순 나누기 한 숫자입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	45	22	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	20	7	-

감사	1	41	41	-

※ 상기 등기이사에는 2016년 12월 선임된 기타비상무이사 1명을 포함하고 있으며, 기타비상무이사에 대한 보수지급액은 없습니다. ※ 상기 감사위원회에는 2019년 3월 선임된 감사위원 1명을 포함하고 있습니다. ※ 상기 감사에는 2019년 3월 해임(퇴직)된 감사 1명을 포함하고 있습니다. ※ 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순 나누기 한 숫자입니다.

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분	보수지급기준

근로소득	급여	임원보수규정에 따라서 주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 지급함.

성과급	임원보수규정에 따라 경영목표 달성 여부와 기여도를 평가하여 주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 지급함.

퇴직소득	임원퇴직금지급규정에 따라 지급함.

4. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (해당사항 없음)당사의 보고서작성 기준일 현재 이사ㆍ감사 등에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금 내역

공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 당사는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 국내 계열회사에 대한 대여금이 집행된 사실이 있습니다. 대여금에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	신용공여등의 종류	신용공여 일자	신용공여등의 목적	잔액	비고

2019년 1분기	2018년	2017년

(주)이에이치씨	계열회사	금전대여	2019. 1. 24	운영자금 대여	4,500	-	-	- 원금 : 4,500백만원- 미수이자 : 1백만원

(주1) 당사가 계열회사인 이에이치씨에 대여한 대여금의 대출액은 45억이며, 대여기간은 2019년 1월 24일에서 2020년 1월 23일이며, 이자율은 기획재정부령으로 정하는 당좌대출 이자율 4.6%입니다. 대여기간 중 당좌대출 이자율이 변동할 경우 변동이자율을 기간별로 정산합니다.

보고서 작성기준일 현재 당사는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 해외현지법인에 대한 대여금이 집행된 사실이 있으며, 현재 해외현지법인의 재무구조상 대여금 회수가 여의치 않을 것으로 판단되는 대여금에 대해서 회사는 전액 충당금설정 하고 있습니다. 대여금에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	계정과목	잔액	비고

2019년 1분기	2018년	2017년

PT. HANIL INDONESIA	계열회사	장기대여금	5,667(천U$5,370)	5,667(천U$5,370)	6,611(천U$6,265)	- 원금 : 천U$5,370(전액 충당금 설정)- 미수이자 : 3,233백만원(전액 충당금 설정)

HANIL HONDURAS	계열회사	장기대여금	1,641
(천U$1,555)	1,641
(천U$1,555)	1,641
(천U$1,555)	- 원금 : 천U$1,555(전액 충당금 설정)- 미수이자 : 106백만원(전액 충당금 설정)

HANIL HONGKONG	계열회사	장기대여금	2,111(천U$2,000)	2,111(천U$2,000)	2,111(천U$2,000)	- 원금 : 천U$2,000(전액 충당금 설정)- 미수이자 : 765백만원(전액 충당금 설정)

합계	-	-	9,419	9,419	10,363	-

주1) 결산일 현재 거래 상대방별 가지급금 및 대여금 잔액의 합계액이 3억원 미만인 경우 기재를 생략함주2) 적용환율 : 2013년 12월말 기준환율 : \/1U$ = 1,055.30주3) 전액 대손설정된 자산에 대하여 외화환산을 적용치 않음.

나. 지급보증(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	신용공여등의 종류	신용공여등의 목적	잔액	비고

2019년 1분기	2018년	2017년

(주)이에이치씨	계열회사	지급보증	법인카드 발급	36	36	-

2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 당사의 대주주와의 영업거래는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방( 회사와의 관계 )	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액	비고

PT. Hanil Indonesia( 계열회사 )	원재료 매입	2019. 1. 1 ~ 2019.3.31	섬유원사매입 등	8,471	7.62%

※ 2019년 1분기 연결매출액 기준(5% 초과)으로 작성되었습니다. 최근 사업연도 매출액의 5% 미만인 영업거래는 기재를 생략합니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 임원 대여 ( 우리사주조합 조합원 대여 )

(단위 : 백만원)

성명 (법인명)	관계	신용공여등의 종류	신용공여 일자	신용공여등의 목적	잔액	비고

2019년 1분기	2018년	2017년

박순만	임원	금전대여	2019. 2. 15	금융기관대출 차환	33	-	-	- 원금 : 33백만원

(주1) 당사가 우리사주조합 조합원중 임원에 대여한 대여금의 대출액은 33백만원이며, 대여기간은 2019년 2월 15일에서 2022년 2월 14일이며, 이자율은 3.5%이하로 하되, 당사의 조달금리(3.11%)와 동일합니다. 대여기간중 금리가 1년단위로 변경될 경우 변경된 금리를 적용합니다.

5. 기업인수목적회사의 추가가재사항 (해당사항 없음)
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.