세아베스틸지주 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	진행상황

2019.05.22	[연장결정]자기주식 취득신탁계약 등 체결	1. 계약금액 : 100억원2. 계약기간 : 2019년 05월 22일 ~ 2020년 05월 21일3. 계약목적 : 주가안정4. 계약체결기관 : KEB하나은행5. 2012년 05월 25일 최초체결한 자기주식 신탁계약 만기일(2019.05.22)에 총계약금액 100억원 계약기간을 연장	-

2019.10.30	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정(거래소 수시공시)	1. 취득대상회사 : 알코닉코리아(주)2. 취득방법 : 현금취득3. 취득목적 : 사업 포트폴리오 다각화4. 취득주식수 : 87,943,370주5. 취득금액 : 760억원6. 취득 예정일자 : 2020.3월 취득완료	이행완료

2020.02.20	영업정지(주요사항보고)	1. 영업정지 분야 : 자동차부품 사업부문2. 영업정지 금액 : 26,509,545,359 원 (전체 매출액 대비 0.81%)3. 영업정지 내용 : 자동차부품 사업부 (엑슬케이싱, 엑슬어셈블리) 영업정지4. 영업정지사유 : 회사의 사업부 개편으로 수익구조 개선	이행완료

2020.02.20	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정(거래소 수시공시)	1. 취득주식 : (주)세아창원특수강 주식 4,494,383 2. 취득금액 : 100,000,021,750원 (자기자본대비5.01%)2. 취득방법 : 현금취득3. 취득목적 : 지배지분 강화5. 이사회 결의일 : 2020-02-20	이행완료

2020.02.20	[정정신고]중요한 자산양수도(주요사항보고)	1. 최초공시 : 2014.12.04 포스코 특수강의 주식 8,810,000 주(유통주식수 기준 지분율 52.3%)을 567,215,550,000에 인수2. 정정내용: 포스코특수강의 지분인수에 갈음하여 세아베스틸의 재무건정성 유지목적을 위하여 투자자들과 주주간 체결하고 8,988,764주에 대한 주식매매계약상 당사의 지위를 양도 완료하였고, 중간정산 청구권리를 행사하여 보유주식의 50% 이내에서 주식취득을 진행한 바 있음. 이후 잔여 지분 전부인 4,494,383주 취득	이행완료

2020.03.12	교환사채권발행결정의 건(주요사항보고서/거래소 신고의무 사항)	1. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 후순위 교환사채2. 사채의 총액 : 100,000,000,000 원3. 자금조달의 목적 : (주)세아창원특수강 증권 취득자금4. 사채의 이율 : 표면이자율 3.51 %5. 교환에 관한 사항 ·교환대상 : (주)세아창원특수강 기명식 보통주 4,444,444주 ·교환비율 : 100% ·교환가액 : 22,500 원6. 이사회 결의일 : 2020년 03월 12일	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제63기주주총회(2018.3.16)	제1호의안- 제63기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 900원/주)

제2호의안 : 이사 선임의 건 (윤기수, 박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건(박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제64기주주총회(2019.3.15)	제1호의안- 제64기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 850원/주)

제2호의안 : 정관 변경 승인의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 이사(사외이사포함) 선임의 건 (이태성, 김철희, 박준두, 강천구, 정재훈)	원안대로 승인함

제4호의안 : 감사위원 선임의 건(강천구, 정재훈)	원안대로 승인함

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제65기주주총회(2020.3.20)	제1호의안- 제65기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 300원/주)

제2호의안 : 이사(사외이사포함) 선임의 건 -제2-1호 의안 : 이사 김지홍 선임의 건 -제2-2호 의안 : 이사 윤여선 선임의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건 -제3-1호 의안 : 감사위원 김지홍 선임의 건 -제3-2호 의안 : 감사위원 윤여선 선임의 건	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

주) 제1호의안 「재무제표 승인의 건」은 이사회 결의 및 외부감사인 적정의견 표시에 따라 보고사항으로 전환

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

공시서류작성기준일 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송사건의 결과는 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 :천원 )

구분	사건번호	소제기일	당사자	소송금액	진행상황	소송일정 및 대응방안	소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

1. 통상임금 소송	서울서부지방법원2015가합37191	2015.10.15	원고 : 정기모 외 11인피고 : ㈜세아베스틸	378,083	- 2017.04.20 : 1심 원고 패- 2017.05.25 : 원고측 항소 사건접수- 2017.11.27 : 소송대리인 서면 송달
- 2018.04.25 : 피고 소송대리인 기일 지정 신청서 제출- 2018.12.18 : 원고일부 승- 2019.01.02 : 원고, 피고 상고- 2019.01.08 : 담보제공명령- 2019.07.25 : 원고대리인 일부 소송 사임서 제출 - 2020.01.08 : 피고소송대리인 상고이유보충서 제출	- 1심 승소, 2심 일부패소, 원고/피고 상고	- 당기말 현재 당사는 통상임금 관련소송사건으로부터 예상되는 손실금액 32,072,376천원을 소송충당부채로 재무제표에 반영- 당분기중 소송판결금액인 229,202천원을 법원에 공탁

2. 체불임금 관련 소송	서울서부지방법원2019가단245214	2019.10.04	원고 : 정기모 외 11인피고 : ㈜세아베스틸	120,000	- 2019.10.04 : 소장접수- 2019.10.15 : 원고 소송대리인 김기덕 보정서 제출- 2019.11.18 : 피고소송대리인 법무법인(유한)지평 답변서, 소송위임장 제출- 2020.03.04 : 변론기일	- 소송진행 상황에 따라 대응	- 체불임금 1.2억원 (10백만원 12인)

2. 대규모 내부거래 이사회 결의 및 공시의무 위반 과태료 이의제기소송	서울서부지방법원2016과38	2016.05.19	과태료부과기관 : 공정거래위원회장위반자 : ㈜세아베스틸	343,000	- 2016.05.19 : 소장접수- 2017.07.31 : 부과결정- 2017.10.31 : 위반자 소송대리인 과태료 결정에 대한 이의신청서 제출- 2018.03.09 : 위반자 소송대리인 과태료 처분에 대한 이의제기 사유보충 서 제출- 2018.07.04 : 부과결정(인용)- 2018.07.12 : 소송대리인(태평양) 즉시항고장 제출- 2019.08.28 : 항고기각	- 항고기각이후, 재항고 포기로 종결	과태료 납부완료

3. 공사대금 청구소송	대구지방법원포항지원2017가합10362	2017.03.28	원고 : 주식회사 포스코플랜텍 피고 : 주식회사 세아창원특수강	1,193,324	- 2017.03.28 : 소장접수- 2019.05.30 : 1심 승소- 2019.06.20 : 원고 항소에 따라 2심 진행中(고등법원)	- 소송진행 상황에 따라 대응	회사는 소송가액 전부를 부채로 인식하고 있음

주) 과태료 이의제기 소송은 1심 이의제기 인용으로 부과금액이 (490,000천원 → 343,000천원)으로 감액되었습니다. 주) 현재 당사는 통상임금 관련 소송 사건으로부터 예상되는 손실금액 31,843,173천원을 소송충당부채로 재무제표에 계상, 당분기중 소송판결금액인 229,202천원을 법원에 공탁하였습니다.

나. 종속기업취득관련 계약

지배기업은 재무적투자자들과 (주)세아창원특수강의 주식매매계약서에 따라 매입대상주식 중 8,988,764주에 대하여 아래와 같은 계약을 체결하였습니다.

구 분	내 역

정산계약	투자자 및 양도주식수	신영증권 : 7,189,965주 / 신한금융투자 : 1,798,799주

정산일	중간정산기준일: 2017년 12월 18일중간정산일: 2018년 3월 18일정산기준일: 2019년 9월 18일정산일: 2020년 3월 18일

정산가격	기초자산 순매도금액 + 유상감자금액 - 정산기준금액

(주)세아베스틸 정산금	정산가격이 음(-)일 경우, 차액을 (주)세아베스틸이 투자자에게 지급

투자자 정산금	정산가격이 양(+)일 경우, 차액을 투자자가 (주)세아베스틸에게 지급

중간정산	(주)세아베스틸은 중간정산기준일에 투자자가 보유하고 있는 정산대상주식의 50%범위 내에서 정산을 청구할 수 있음

현금흐름스왑	(주)세아베스틸 현금흐름	매 3개월마다 고정금액 지급

투자자 현금흐름	기초자산에서 발생하는 배당금 지급

한편, 지배기업 및 지배기업이 지정하는 자는 상기 중간 및 만기정산시 해당 정산대상주식에 대하여 공정가액으로 우선매수할 권리를 보유하고 있습니다. 지배기업은 전기 중 상기 정산계약에 대해 중간정산하였으며, (주)세아창원특수강 주 식 4,494,381주에서 2020년 03월 18일에 잔여 지분 전부인 4,494,383주를 취득하여 보유주식수는 35,950,004주 입니다. 보고기간말 현재 지배기업은 상기 주주간 계약의 공정가치를 파생상품으로 회계처리하였습니다. 주) 작성기준일 이후 2020년 3월 18일 당사는 FI 잔여지분 4,494,383주(12.46%)를 인수 하였고, 2020년 3월 23일 (주)세아창원특수강은 114,346 주(0.32%) 를 자 기주식을 이익소각 하 였습니다. 2020년 3월 23일 기준으로 (주)세아베스틸의 (주)세아창원특수강 소유주식수는 35,950,004주이며, 지분율은 100.00%입 니다.

다. 자금조달약정 1) 연결실체의 공시서류작성기준일현재 금융기관과의 약정내역

(외화단위: USD , 원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	통화	한도금액

한국산업은행	시설자금	KRW	50,000,000

외화시설자금	USD	55,000,000

운영자금	KRW	137,000,000

하나은행	At sight L/C	USD	18,000,000

Usance L/C	USD	17,000,000

기타지급보증	KRW	3,000,000

당좌차월	KRW	10,000,000

동반성장론	KRW	320,000,000

무역금융	KRW	25,000,000

시설자금	KRW	2,416,000

외담대	KRW	1,500,000

이행보증	USD	60,000

외화운영자금	USD	30,000,000

외화지급보증	USD	4,000,000

전자방식외담대할인	KRW	5,000,000

파생상품	USD	3,000,000

파생상품보증금면제	USD	6,000,000

신한은행	At sight L/C	USD	24,000,000

기업어음할인	KRW	20,000,000

시설자금	KRW	50,000,000

외화지급보증	USD	4,731,024

파생상품보증금면제	USD	6,000,000

우리은행	At sight L/C	USD	30,000,000

당좌차월	KRW	5,000,000

무역금융	KRW	11,000,000

외화운영자금	USD	30,000,000

외화포괄한도	USD	7,000,000

파생상품보증금면제	USD	6,000,000

KB국민은행	무역금융	KRW	23,000,000

외담대	KRW	3,000,000

외화포괄한도	USD	9,000,000

한국수출입은행	무역금융	KRW	10,000,000

수출성장자금	KRW	45,000,000

수출촉진자금	KRW	45,000,000

수출회전한도	KRW	10,000,000

운영자금	KRW	50,000,000

농협은행	외화포괄한도	USD	10,000,000

운영자금	KRW	20,000,000

미쯔비시 동경 UFJ은행	시설자금	KRW	30,000,000

운영자금	KRW	60,000,000

운영자금	USD	20,000,000

미쓰이스미토모은행	운영자금	KRW	30,000,000

포괄한도	USD	30,000,000

씨티은행	시설자금	KRW	20,000,000

써니러셀제오차(신한은행)	운영자금	KRW	30,000,000

우리위비에스티제일차(우리은행)	운영자금	KRW	40,000,000

리치게이트제십이차(신한)	운영자금	KRW	40,000,000

(2) 당기말 현재 연결실체의 미결제된 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD )

계약처	계약일	만기일	계약수량	계약체결목적

하나은행	2018-04-24	2020-04-27	USD 30,000,000	금리 및 환율변동에 따른 위험 회피

우리은행	2019-03-29	2020-03-23	USD 20,000,000

우리은행	2019-03-29	2024-05-30	USD 30,000,000

3) 공 시서류작성기준일 연결실체는 서울보증보험 등으로부터 이행보증을 받고 있으며, 관련 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

현대중공업(주) 등	서울보증보험 등	2020년 3월 15일 등	4,540,979	계약이행보증 등

마. 제공한 담보 및 지급보증

(1) 공시서류작성기준일 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	지급보증액	보증기간	금융기관

정선라임(주)	3,432,000	차입금상환시까지	한국산업은행

4. 직접금융 자금의 사용가. 연결실체의 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

세아베스틸회사채	제72-2회 무보증사채	2014년 10월 14일	-운전자금	120,000	-운전자금 사용	120,000	-

세아베스틸회사채	제73-1회 무보증사채	2017년 07월 14일	-차환자금-운전자금	110,000	-차환자금(차입금 상환)-운전자금 사용	110,000	-

세아베스틸회사채	제73-2회 무보증사채	2017년 07월 14일	-차환자금	40,000	-차환자금(차입금 상환)	40,000	-

세아베스틸회사채	제74-1회 무보증사채	2019년 07월 31일	-차환자금-운전자금	70,000	-차환자금(차입금 상환)-운전자금 사용	70,000	-

세아베스틸회사채	제74-2회 무보증사채	2019년 07월 31일	-차환자금-운전자금	70,000	-차환자금(차입금 상환)-운전자금 사용	70,000	-

세아베스틸회사채	제74-3회 무보증사채	2019년 07월 31일	-차환자금-운전자금	30,000	-차환자금(차입금 상환)-운전자금 사용	30,000	-

세아창원특수강회사채	제35회 무보증사채	2016년 01월 21일	-차환자금	90,000	-차환자금(차입금 상환)	90,000	-

세아창원특수강회사채	제36회 무보증사채	2018년 09월 18일	-차환자금	90,000	-차환자금(차입금 상환)	90,000	-

상기 제72-2회, 제73-1회, 제73-2회, 제74-1회, 제74-2회 및 제 74-3회 무보증사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무이행이 완료될 때까지 부채비율을 각각 500% 이하로 유지 하여야 하며, 자기자본 500%로 담보권 설정이 제한되어 있습니다.

5. 녹색경영가. 녹색경영관련 연혁

일시	주요 내용

2005년	열사용설비의 사용연료를 온실가스 배출량이 적은 도시가스로 교체

2006년	군산공장 환경경영시스템 ISO 14001 인증 취득

2007년	에너지지관리공단과 청정개발체제(CDM) 사업 업무 협약(MOU) 체결- 자발적 온실가스 인벤토리 구축- CDM 사업 발굴 및 UN 등록 추진국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 2건 등록 및 감축

2008년	국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 1건 등록 및 감축

2009년	군산공장 품질경영시스템 ISO/TS 16949 인증 취득

2011년	온실가스 에너지 목표관리제 업체 지정

2014년	온실가스 탄소 배출권거래제 업체 지정

2015년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 인증 취득

2016년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2017년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2018년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 갱신 심사

2019년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2020년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 전환 심사

나. 온실가스 배출량 및 사용량

일시	온실가스 배출량(tCO2_eq)	에너지사용량(TJ)

2007년	976,539	15,224

2008년	1,051,807	15,725

2009년	780,269	12,036

2010년	1,032,324	16,172

2011년	1,282,340	19,865

2012년	1,229,083	19,562

2013년	1,230,612	20,126

2014년	1,380,106	22,496

2015년	1,224,364	20,190

2016년	1,215,399	19,906

2017년	1,377,207	22,015

2018년	1,421,401	22,189

2019년	1,232,967	18,947

다. 종속기업의 온실가스 배출량

당사는 [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령] 제17조제1항에 의해 2018년 ~ 2020년 배출목표를 할당받았으며, 현재 '19년 배출량 진행중입니다.

조치기관	지식경제부

주요 내용	당사는 [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령] 제17조제1항에 의해 2차계획연도별(2018~2020년) 배출량을 할당 받았습니다.

결정(확인)일자	- 2018~2020년 배출목표 할당 : 2018년 10월 31일

기타 투자판단에 참고할 사항	- 2018년 온실가스 배출목표 : 616,949 tCO2- 2018년 온실가스 배출실적 : 545,897 tCO2- 2019년 온실가스 배출실적 : 498,725 tCO2 ▷ 2019년 1분기 온실가스 배출실적 : 131,633 tCO2 ▷ 2019년 2분기 온실가스 배출실적 : 124,471 tCO2 ▷ 2019년 3분기 온실가스 배출실적 : 123,166 tCO2 ▷ 2019년 4분기 온실가스 배출실적 : 119,455 tCO2- 2020년 온실가스 배출목표 : 529,767 tCO2

6. 합병등의 사후정보

가. (주)세아창원특수강(구, 포스코특수강) 주식인수당사는 포스코와 페로유한회사, 오딘제5차유한회사(우선주주들)로부터 주식양수도(자산양수도) 계약을 체결하여 2015년 3월 18일 (주)세아창원특수강 지분 54.8%를 인수하였습니다. 이후 2016년 9월 28일 콜옵션을 행사하여 (주)포스코로부터 (주)세아창원특수강 지분19.9%를 추가인수 하였으며, 2017년 12월 22일 주주간 정산계약상 중산정산 청구권리 행사를 통하여 2018년 3월 19일 재무적 투자자로부터 (주)세아창원특수강 지분 12.46%를 추가인수 하였습니다. 당사가 소유한 (주)세아창원특수강의 지분은 공시서류제출일, 현재 87.22%입니다. 나. 자산양수도 배경 및 효과당사는 (주)세아창원특수강 지분인수로 탄소, 합금봉강 위주의 제품포트폴리오를 공구강, STS선재 및 봉강, STS 무계목강관까지 확대하여 특수강 사업의 가치를 증대할 수 있으며, 연산400만톤 수준의 세계 최대 규모특수강 메이커로 부상이 기대됩니다. (주)세아창원특수강의 STS강 사업부문은 기계산업, 자동차, 건설, 가전, 조선, 에너지, IT 등 다양화된 고객군을 보유하고 있는 바, 당사는 향후 제품포트폴리오 다양화 및 고객사 확대에 기인한 영업시너지 효과를 예상할 수 있습니다. 또한, 양사간 공정 연계로 생산성 향상 및 당사 해외 네트워크를 활용한 에너지용 무계목 강관사업 확대, 다양한 특수강 제품군의 일괄공급 등 가시적인 성과가 기대됩니다. 이는 당사의 외형적인 성장 뿐 아니라, 국내 특수강 산업의 전체적인 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 당사의 (주)세아창원특수강 지분인수는 만성적인 공급과잉과 수입재의 증가로 어려움을 겪고있는 철강업계의 자구적인 구조조정 노력의 일환이며, 궁극적으로는 지역경제 활성화와 국가 철강산업의 효율화를 통해 경제발전에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다 다. 자산양수도 일시 및 주요내용(1) POSCO와의 자산양수도 일정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	2014년 12월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 04일	세아베스틸-포스코 계약체결

주요사항보고서 제출일	2014년 12월 04일	2015년 3월16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 03월 18일	완료

(2) 우선주주들과의 자산양수도 일정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	2014년 12월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2015년 1월 22일	세아베스틸-우선주주 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2015년 1월 22일	2015년 3월 16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 3월 18일	완료

(3) 콜옵션 행사를 통한 잔여지분 인수일정

구분	일자	비고

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 4일	세아베스틸 - 포스코 계약체결

이사회결의일	2016년 7월 1일	-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시일	2016년 7월 1일	콜옵션 행사

잔금납입일(주식인수일)	2016년 9월 28일	완료

당사는 계약상대방과 2014년 12월 04일 ㈜세아창원특수강(구, 포스코특수강)의 지분을 인수하는 주식매매계약을 체결하면서 합의되었던 잔여주식의 매도의무(이하"콜옵션")에 따라 잔여주식 전부 7,190,000주에 대한 지분취득을 2016년 9월에 완료하였습니다.(4) 주주간 정산계약에 따른 자산양수도 일정

구분	일자	비고

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 4일	세아베스틸 - 재무적투자자 계약체결

이사회결의일	2015년 3월 16일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 3월 16일	2017년 12월22일 정정보고서 제출

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시일	2017년 12월 22일	중간정산 청구권리 행사

중산정산금 납입일(주식인수일)	2018년 3월 19일	중간정산 완료

당사는 2017년 12월 22일 중간정산 청구권리 행사를 통지하였으며, 이후 재무적 투자자로부터 2018년 3월 19일에 정산대산 주식의 50%(4,494,381주)를 취득하였습니다. 취득 후 당사의 (주)세아창원특수강에 대한 소유주식수는 31,455,621주에서 2020.03.18 잔여지분 전부인 4,494,383주를 취득하여 35,950,004주 입니다.

라. (주)세아창원특수강 주요 주주현황

주주명	주식수(주)	지분율(%)	비 고

세아베스틸	31,455,621	87.22	공시서류작성기준일 지분

신영증권	7,189,965	19.9	재무적투자자

주) 2018년 3월 19일, 보통주 4,494,381주를 추가 인수하여 현재 (주)세아창원특수강의 보통주 22,834,931주, 우선주 8,620,690주를 보유하고 있으며 지분율은 87.22%입니다. '18.08.30. 우선주 8,620,690주는 보통주로 전환되었습니다. 마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 억원 )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도(2016년)	3차연도(2017년)	1차연도	2차연도	3차연도

실적	괴리율	실적	괴리율	실적	괴리율

세아창원특수강	매출액	13,628	14,961	16,028	9,716	29%	9,146	39%	11,178	30%	-

영업이익	511	669	806	420	18%	635	5%	594	26%

당기순이익	293	384	463	47	84%	395	-3%	436	6%

바. 기타사항자산양수도와 관련된 기타 사항은 2020년 02월 20일 공시한 타법인주식및출자증권 취득결정 및 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)를 참조해주시기 바랍니다

주) 2020.03.18 당사는 지배지분 강화를 위하여 세아창원특수강 잔여 지분전부인 4,494,383주 취득하였습니다.

-투자자 및 양도주식의 수 중 주식 취득 후 잔여주식수·투자자 1 : 신영증권 /3,594,983주 중 지분 취득 후 잔여주식수 0주

·투자자 2 : 신한금융투자 / 899,400주 중 지분 취득 후 잔여주식수 0주

- 주주간 계약의 주요내용

·조기정산, 중간정산, 만기정산 기준일에 공정가액으로 차액정산- 현금흐름스왑계약의 내용

·고정수익을 지급하고 변동수익을 수취

주) 작성기준일 이후 2020년 3월 18일 당사는 FI 잔여지분 4,494,383주(12.46%)를 인수 하였고, 2020년 3월 23일 (주)세아창원특수강은 114,346 주(0.32%) 를 자 기주식을 이익소각 하 였습니다. 2020년 3월 23일 기준으로 (주)세아베스틸의 (주)세아창원특수강 소유주식수는 35,950,004주이며, 지분율은 100.00%입 니다.

7. 제재사항 등

(주)세아베스틸은 2012~2014년도 중 계열회사와의 대규모내부거래에 대한 이사회 미의결 및 공시 미시행으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)'위반하여 공정거래위원회로부터 2016년 3월 16일 4억 9천만원의 과태료를 부과 받았습니다. 2016년 5월 과태료처분에 대한 이의제기를 하였습니다. 과태료 이의제기소송은 1심이의제기 인용으로 부과금액이 (490,000천원 → 343,000천원)으로 감액되었으며, 2019.8.28 항고기각 되었습니다. 재항고포기로 소송 종결되었으며, 과태료를 납부하였습니다. 재발방지와 공시의무를 준수를 위하여 사내.외를 통하여 공정거래법 및 공시제도 관련 교육을 이행하고 있습니다.소송진행 사항은 아래와 같습니다.

구분	사건번호	소제기일	당사자	소송금액(천원)	진행상황	소송일정 및 대응방안	소송결과에 따라회사에 미치는 영향

대규모 내부거래 이사회 결의 및 공시의무 위반 과태료 이의제기소송	서울서부지방법원2016과38	2016.05.19	과태료부과기관 : 공정거래위원회장위반자 : ㈜세아베스틸	343,000	- 2016.05.19 : 소장접수- 2017.07.31 : 부과결정- 2017.10.31 : 위반자 소송대리인 과태료 결정에 대한 이의신청서 제출- 2018.03.09 : 위반자 소송대리인 과태료 처분에 대한 이의제기 사유보충 서 제출- 2018.07.04 : 부과결정(인용)- 2018.07.12 : 소송대리인(태평양) 즉시항고장 제출- 2019.08.28 : 항고기각	- 항고 기각 후재항고 포기로 종결	과태료 납부 완료

8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2019년 10월 30일 당사는 알코닉코리아(주)의 지분 100%(87,943,370주)를 인수하는 이사회 결의 및 공시를 진행하였으며, 2020년 3월중 취득 완료하여 (주)세아항공방산소재로 사명을 변경하였습니다. - 2020년 2월 20일 이사회결의를 통하여 2020년 3월 18일 세아창원특수강의 잔여지분 4,494,383주를 전량 인수하였습니다.- 2020년 2월 20일 이사회결의를 통하여 주력사업 및 신규사업을 통한 수익구조 개선을 위하여 자동차부품사업의 영업중단을 결정하였습니다.- 2020년 2월 20일 이사회결의를 통하여 SeAH Global India 설립을 결정하였습니 다- 2020년 2월 20일 이사회결의를 자회사인 SEAH GLOBAL INC.에 USD 5,000,000 유상증자를 결정하였습니다. - 2020년 3월 12일 이사회 결의를 통하여 재무적 투자자 보유주식 만기 상환자금 마련을 위한 목적으로 (주)세아창원특수강 보통주(교환대상 주식수: 4,444,444주)를 교환대상으로 하는 교환사채(발행총액: 100,000,000천원) 발행을 결정하였습니다.

-(주)세아창원특수강 발행주식총수의 변동 작성기준일 이후 2020년 3월 19일 이사회에서 주주가치 제고를 위하여 효력발생일을 2020년 3월 23일로 한 자기주식 114,346주(0.32%)의 이익소각을 결의하였습니다. 이에 따라 발행주식 총수는 아래와 같이 변동되었습니다.: 기존 36,064,350주 → 변동 35,950,004주 - (주)세아창원특수강 최대주주의 지분 변동 작성기준일 이후 최대주주인 (주)세아베스틸이 2020년 3월 18일에 FI 잔여지분 4,494,383주(12.46%) 인수함에 따라 소유주식수는 35,950,004주가 되었습니다.또한, 2020년 3월 23일 기준 자기주식 114,346주을 이익소각함에 따라 (주)세아베스틸의 지분율은 100.00%가 되었습니다. : 기존

주주명	소유주식수	지분율	비고

(주)세아베스틸	31,455,621	87.22%	-

신영증권(주)	3,595,000	9.97%	-

신한금융투자(주)	899,383	2.49%	-

자기주식	114,346	0.32%

합계	36,064,350	100.00%

: 변동

주주명	소유주식수	지분율	비고

(주)세아베스틸	35,950,004	100.00%	-

합계	35,950,004	100.00%