세아베스틸지주 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	진행상황

2018.05.23	(연장결정)자기주식 취득신탁계약 등 체결	1. 계약금액 : 100억원2. 계약기간 : 2018년 05월 23일 ~ 2019년 05월 22일3. 계약목적 : 주가안정4. 계약체결기관 : KEB하나은행5. 2012년 05월 25일 최초체결한 자기주식 신탁계약 만기일(2018.05.22)에 총계약금액 100억원 계약기간을 연장	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제62기주주총회(2017.3.17)	제1호의안- 제62기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 800원/주)

제2호의안 : 이사 선임의 건 (이순형, 채방은, 김창도)	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건(채방은, 김창도)	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제63기주주총회(2018.3.16)	제1호의안- 제63기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 900원/주)

제2호의안 : 이사 선임의 건 (윤기수, 박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건(박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제64기주주총회(2019.3.15)	제1호의안- 제64기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 850원/주)

제2호의안 : 정관 변경 승인의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 이사(사외이사포함) 선임의 건 (이태성, 김철희, 박준두, 강천구, 정재훈)	원안대로 승인함

제4호의안 : 감사위원 선임의 건(강천구, 정재훈)	원안대로 승인함

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

주) 제1호의안 「재무제표 승인의 건」은 이사회 결의 및 외부감사인 적정의견 표시에 따라 보고사항으로 전환

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

공시서류작성기준일 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송사건의 결과는 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구분	사건번호	소제기일	당사자	소송금액	진행상황	소송일정 및 대응방안	소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

1. 통상임금 소송	서울서부지방법원2015가합37191	2015.10.15	원고 : 정기모 외 11인피고 : ㈜세아베스틸	378,083	- 2017.04.20 : 1심 원고 패- 2017.05.25 : 원고측 항소 사건접수- 2017.07.14 : 피고에게 준비서면부본 송달- 2017.11.27 : 소송대리인 서면 송달
- 2018.04.25 : 피고 소송대리인 기일 지정 신청서 제출	- 1심 승소 후 원고측 항소- 소송진행 상황에 따라 대응	당기말 현재 당사는 통상임금 관련소송사건으로부터 예상되는 손실금액 32,072,376천원을 소송충당부채로 재무제표에 반영

2. 대규모 내부거래 이사회 결의 및 공시의무 위반 과태료 이의제기 소송	서울서부지방법원2016과38	2016.05.19	과태료부과기관 : 공정거래위원회장위반자 : ㈜세아베스틸	343,000	- 2016.05.19 : 소장접수- 2017.07.31 : 부과결정- 2017.10.31 : 위반자 소송대리인 과 태료 결정에 대한 이의신청서 제출- 2018.03.09 : 위반자 소송대리인 과 태료 처분에 대한 이의제기 사유보 충서 제출- 2018.07.04 : 부과결정(인용)- 2018.07.12 : 소송대리인(태평양) 즉시항고장 제출	- 1심 이의제기 인용, 항소 진행중	2016.5월 旣비용인식과태료 추가 경감위한 항고

3. 근저당권 말소	대구지방법원2017가합204685	2017.06.26	원고 : 여미영피고 : ㈜세아베스틸	438,483	- 2017.06.26 : 원고소송대리인 접수증명- 2017.07.28 : 피고 소송대리인 소송위임장 제출- 2017.11.17 : 변론기일- 2018.04.06 : 종국(원고패)- 2018.04.23 : 원고 여미영 항소- 2018.05.03 : 사건접수- 2018.08.23 : 변론기일- 2018.10.25 : 판결선고기일- 2018.11.09 : 원고 이미영 상고- 2018.11.26 : 원고 이미영 상고취하	- 종결	당사에 영향 없습니다.

4. 공사대금 청구소송	대구지방법원포항지원2017가합10362	2017.03.28	원고 : 주식회사 포스코플랜텍, 피고 : 주식회사 세아창원특수강	1,193,324	- 2017.03.28 : 소장접수- 소송진행中	- 소송진행 상황에 따라 대응	회사는 소송가액 전부를 부채로 인식하고 있음

주) 과태료 이의제기 소송은 1심 이의제기 인용으로 부과금액이 (490,000천원 → 343,000천원)으로 감액되었으며, 항소 진행중입니다. 주) 한편, 상기 소송사건 이외 원고로 계류중인 종업원 부당해고 구제신청 관련하여 행정소송 1심 및 2심에서 승소하였습니다.

나. 종속기업취득관련 계약 (1) 당사는 2015년에 종속기업인 (주)세아창원특수강의 지분 54.82%를 취득하였으며, 해당주식의 매도자에게 거래 종결일이 속하는 분기의 다음 분기부터 만 3년 동안 (주)세아창원특수강의 연 평균 상각전 영업이익이 1,300억원을 초과할 경우에, 그 초과금액의 50%의 10배에 해당하는 금액 (총지급한도액: 2,000억원)을 대상회사 유통주식총수로 나누어 산출된 금액에 대상주식수를 곱한 금액을 매년 500억원 한도로분할지급(무이자)하는 약정을 체결하였습니다.상기 조건부대가의 약정 대상기간의 만기일은 2018년 3월 31일이며, 2018년 1분기 거래가 종결되었습니다.(2) 당사는 (주)세아창원특수강의 주식매매계약서에 따라 재무적 투자자들과 매입대상주식 중 8,988,764주에 대한 주식매매계약상 당사의 지위를 양도하는 계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

정산계약	투자자 및 양도주식수	신영증권 : 7,189,965주 / 신한금융투자 : 1,798,799주

정산일	중간정산기준일: 2017년 12월 18일중간정산일: 2018년 3월 18일정산기준일: 2019년 9월 18일정산일: 2020년 3월 18일

정산가격	기초자산 순매도금액 + 유상감자금액 - 정산기준금액

(주)세아베스틸 정산금	정산가격이 음(-)일 경우, 차액을 (주)세아베스틸이 투자자에게 지급

투자자 정산금	정산가격이 양(+)일 경우, 차액을 투자자가 (주)세아베스틸에게 지급

중간정산	(주)세아베스틸은 중간정산기준일에 투자자가 보유하고 있는 정산대상주식의 50%범위 내에서 정산을 청구할 수 있음

현금흐름스왑	(주)세아베스틸 현금흐름	매 3개월마다 고정금액 지급

투자자 현금흐름	기초자산에서 발생하는 배당금 지급

당사는 2017년 12월 22일 상기 정산계약에 대하여 재무적 투자자들에게 중간정산 청구권리 행사를 통지하였으며, 공시서류 작성기준일 이후 2018년 3월 19일에 정산대산 주식의 50%(4,494,381주)를 취득하였습니다. 취득 후 당사의 (주)세아창원특수강에 대한 소유주식수는 31,455,621주이며, 지분율은 87.22%입니다.

다. 자금조달약정1) 연결실체의 공시서류작성기준일현재 금융기관과의 약정내역

(외화단위: USD , 원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	통화	한도금액

산업은행	운영자금	KRW	160,000,000

시설자금	KRW	40,000,000

KEB 하나은행	구매론	KRW	20,000,000

동반성장론	KRW	210,000,000

당좌차월	KRW	10,000,000

기타원화지급보증	KRW	3,000,000

전자방식외상매출담보채권	KRW	5,000,000

외화운영자금	USD	40,000,000

수입 L/C(Usance)	USD	17,000,000

수입 L/C(At Sight)	USD	18,000,000

기타외화지급보증	USD	4,014,260

파생상품 보증금면제	USD	6,000,000

시설자금	KRW	40,277,600

기업어음할인	KRW	20,000,000

신한은행	시설자금	KRW	50,000,000

기업어음할인	KRW	20,000,000

수입 L/C(At Sight)	USD	24,000,000

파생상품 보증금면제	USD	6,534,000

매입외환	USD	216,412

우리은행	시설자금	KRW	20,000,000

수입 L/C(Usance)	USD	8,000,000

수입 L/C(At Sight)	USD	30,000,000

파생상품 보증금면제	USD	3,000,000

당좌차월	KRW	5,000,000

무역금융	KRW	15,000,000

(외화단위: USD , 원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	통화	한도금액

한국수출입은행	시설자금	KRW	100,000,000

무역자금	KRW	80,000,000

농협은행	외화포괄한도	USD	10,000,000

메리츠종금증권	기업어음할인	KRW	30,000,000

미쯔비시 동경 UFJ은행	운영자금	USD	20,000,000

운영자금	KRW	80,000,000

시설자금	KRW	30,000,000

수입 L/C(Usance)	USD	20,000,000

미쓰이스미토모은행	운영자금	USD	30,000,000

운영자금	KRW	30,000,000

SC제일은행	수입 L/C(Usance)	USD	2,500,000

수입 L/C(At Sight)	USD	2,500,000

씨티은행	시설자금	KRW	20,000,000

써니모아제삼차(신한은행)	운영자금	KRW	60,000,000

써니러셀제오차(신한은행)	운영자금	KRW	30,000,000

우리위비에스티제일차(우리은행)	운영자금	KRW	40,000,000

2) 당기말 현재 연결실체의 미결제된 파생상품 내역

(외화단위: USD , 원화단위: 천원)

계약처	계약일	만기일	계약수량	평가금액	계약체결목적

KEB 하나은행	2018-04-24	2020-04-27	USD 30,000,000	1,200,120	금리 및 환율변동에 따른 위험 회피

우리은행	2018-04-27	2019-03-29	USD 20,000,000	877,839

라. 제공받은 담보 및 지급보증 1) 공시작성기준일 현재 연결실체 가 타인 으로부터 제공받은 담보내역 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보목적물	담보설정액

지급보증서 등	84,585,000

토지, 아파트 등 부동산	49,731,900

합 계	134,316,900

2) 공시서류작성기준일 현재 연결실체는 서울보증보험 등으로부터 이행보증을 받고 있으며, 관련 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

현대중공업(주) 등	서울보증보험 등	2020년 3월 15일 등	532,010	계약이행보증 등

국방과학연구소 등	서울보증보험	2017년 12월 22일 등	1,022,334	선급금 이행보증 등

마. 제공한 담보 및 지급보증

1) 타인에게 담보로 제공되어 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

채무의 종류	차입금액	담보권자	담보제공자산	장부가액	담보설정액

차입금 포괄한도(주1)	76,900,000	한국산업은행	토지	138,646,470	314,046,200 (USD 102,000,000KRW 200,000,000)

건물	146,862,661

기계장치	224,758,640

운영자금	40,000,000	토지	46,429,001	104,000,000

(주1) 연결실체는 한국산업은행의 차입금 약정(한도: 130,000,000 천원)을 위하여 해당 자산을 포괄담보형식으로 제공하고 있으며, 한국산업은행에게 군산공장에 대하여제1순위, 제2순위 및 제3순위의 근저당권을 제공하고 있습니다.

(2) 투자부동산의 토지 및 건물에 대하여 KB국민은행에 채권최고액 4,500 ,000천 원의 담보를 제공하고 있습니다.

(3) 공시서류작성기준일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	지급보증액	보증기간	금융기관

정선라임(주)	3,432,000	차입금상환시까지	한국산업은행

4. 직접금융 자금의 사용 가. 연결실체의 공모자금의 사용내역

(단위 : 백만원)

발행회사	구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

세아베스틸	제72-2회 무보증사채	2014년 10월 14일	120,000	-운전자금 사용	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제73-1회 무보증사채	2017년 7월 14일	110,000	-차환자금-운전자금 사용	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제73-2회 무보증사채	2017년 7월 14일	40.000	-차환자금	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

세아창원특수강	제35회 무보증사채	2016년 01월 21일	90,000	-차환자금	신고서상 자금사용계획과 동일	-

제36회 무보증사채	2018년 09월 18일	90,000	-차환자금	신고서상 자금사용계획과 동일	-

5. 녹색경영 가. 녹색경영관련 연혁

일시	주요 내용

2005년	열사용설비의 사용연료를 온실가스 배출량이 적은 도시가스로 교체

2006년	군산공장 환경경영시스템 ISO 14001 인증 취득

2007년	에너지지관리공단과 청정개발체제(CDM) 사업 업무 협약(MOU) 체결 - 자발적 온실가스 인벤토리 구축 - CDM 사업 발굴 및 UN 등록 추진국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 2건 등록 및 감축

2008년	국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 1건 등록 및 감축

2009년	군산공장 품질경영시스템 ISO/TS 16949 인증 취득

2011년	온실가스 에너지 목표관리제 업체 지정

2014년	온실가스 탄소 배출권거래제 업체 지정

2015년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 인증 취득

2016년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2017년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2018년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 갱신 심사

나. 온실가스 배출량 및 사용량

일시	온실가스 배출량(tCO2_eq)	에너지사용량(TJ)

2007년	976,539	15,224

2008년	1,051,807	15,725

2009년	780,269	12,036

2010년	1,032,324	16,172

2011년	1,282,340	19,865

2012년	1,229,083	19,562

2013년	1,230,612	20,126

2014년	1,380,106	22,496

2015년	1,224,364	20,190

2016년	1,215,399	19,906

2017년	1,377,207	22,015

2018년	1,421,401	22,189

다. 종속기업의 온실가스 배출량

당사는 [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령] 제17조제1항에 의해 2018년 ~ 2020년 배출목표를 할당받았으며, 현재 '19년 배출량 진행중입니다.

조치기관	지식경제부

주요 내용	당사는 [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령] 제17조제1항에 의해 2차계획연도별(2018~2020년) 배출량을 할당 받았습니다.

결정(확인)일자	- 2018~2020년 배출목표 할당 : 2018년 10월 31일

기타 투자판단에 참고할 사항	- 2018년 온실가스 배출목표 : 616,949 tCO2- 2018년 온실가스 배출실적 : 545,897 tCO2- 2019년 온실가스 배출목표 : 529,767 tCO2- 2020년 온실가스 배출목표 : 529,767 tCO2

6. 합병등의 사후정보

가. (주)세아창원특수강(구, 포스코특수강) 주식인수당사는 포스코와 페로유한회사, 오딘제5차유한회사(우선주주들)로부터 주식양수도(자산양수도) 계약을 체결하여 2015년 3월 18일 (주)세아창원특수강 지분 54.8%를 인수하였습니다. 이후 2016년 9월 28일 콜옵션을 행사하여 (주)포스코로부터 (주)세아창원특수강 지분19.9%를 추가인수 하였으며, 2017년 12월 22일 주주간 정산계약상 중산정산 청구권리 행사를 통하여 2018년 3월 19일 재무적 투자자로부터 (주)세아창원특수강 지분 12.46%를 추가인수 하였습니다. 당사가 소유한 (주)세아창원특수강의 지분은 공시서류제출일, 현재 87.22%입니다. 나. 자산양수도 배경 및 효과당사는 (주)세아창원특수강 지분인수로 탄소, 합금봉강 위주의 제품포트폴리오를 공구강, STS선재 및 봉강, STS 무계목강관까지 확대하여 특수강 사업의 가치를 증대할 수 있으며, 연산400만톤 수준의 세계 최대 규모특수강 메이커로 부상이 기대됩니다. (주)세아창원특수강의 STS강 사업부문은 기계산업, 자동차, 건설, 가전, 조선, 에너지, IT 등 다양화된 고객군을 보유하고 있는 바, 당사는 향후 제품포트폴리오 다양화 및 고객사 확대에 기인한 영업시너지 효과를 예상할 수 있습니다. 또한, 양사간 공정 연계로 생산성 향상 및 당사 해외 네트워크를 활용한 에너지용 무계목 강관사업 확대, 다양한 특수강 제품군의 일괄공급 등 가시적인 성과가 기대됩니다. 이는 당사의 외형적인 성장 뿐 아니라, 국내 특수강 산업의 전체적인 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 당사의 (주)세아창원특수강 지분인수는 만성적인 공급과잉과 수입재의 증가로 어려움을 겪고있는 철강업계의 자구적인 구조조정 노력의 일환이며, 궁극적으로는 지역경제 활성화와 국가 철강산업의 효율화를 통해 경제발전에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다 다. 자산양수도 일시 및 주요내용(1) POSCO와의 자산양수도 일정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	2014년 12월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 04일	세아베스틸-포스코 계약체결

주요사항보고서 제출일	2014년 12월 04일	2015년 3월16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 03월 18일	완료

(2) 우선주주들과의 자산양수도 일정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	2014년 12월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2015년 1월 22일	세아베스틸-우선주주 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2015년 1월 22일	2015년 3월 16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 3월 18일	완료

(3) 콜옵션 행사를 통한 잔여지분 인수일정

구분	일자	비고

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 4일	세아베스틸 - 포스코 계약체결

이사회결의일	2016년 7월 1일	-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시일	2016년 7월 1일	콜옵션 행사

잔금납입일(주식인수일)	2016년 9월 28일	완료

당사는 계약상대방과 2014년 12월 04일 ㈜세아창원특수강(구, 포스코특수강)의 지분을 인수하는 주식매매계약을 체결하면서 합의되었던 잔여주식의 매도의무(이하"콜옵션")에 따라 잔여주식 전부 7,190,000주에 대한 지분취득을 2016년 9월에 완료하였습니다.(4) 주주간 정산계약에 따른 자산양수도 일정

구분	일자	비고

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 4일	세아베스틸 - 재무적투자자 계약체결

이사회결의일	2015년 3월 16일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 3월 16일	2017년 12월22일 정정보고서 제출

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시일	2017년 12월 22일	중간정산 청구권리 행사

중산정산금 납입일(주식인수일)	2018년 3월 19일	중간정산 완료

당사는 2017년 12월 22일 중간정산 청구권리 행사를 통지하였으며, 이후 재무적 투자자로부터 2018년 3월 19일에 정산대산 주식의 50%(4,494,381주)를 취득하였습니다. 취득 후 당사의 (주)세아창원특수강에 대한 소유주식수는 31,455,621주이며, 공시서류 제출일 현재, 지분율은 87.22%입니다. 라. (주)세아창원특수강 주요 주주현황

주주명	주식수(주)	지분율(%)	비 고

세아베스틸	31,455,621	87.22	공시서류작성기준일 지분

신영증권	7,189,965	19.9	재무적투자자

주) 2018년 3월 19일, 보통주 4,494,381주를 추가 인수하여 현재 (주)세아창원특수강의 보통주 22,834,931주, 우선주 8,620,690주를 보유하고 있으며 지분율은 87.22%입니다. '18.08.30. 우선주 8,620,690주는 보통주로 전환되었습니다. 마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 억원 )

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도(2016년)	3차연도(2017년)	1차연도	2차연도	3차연도

실적	괴리율	실적	괴리율	실적	괴리율

세아창원특수강	매출액	13,628	14,961	16,028	9,716	29%	9,146	39%	11,178	30%	-

영업이익	511	669	806	420	18%	635	5%	594	26%

당기순이익	293	384	463	47	84%	395	-3%	436	6%

바. 기타사항자산양수도와 관련된 기타 사항은 2017년 12월 22일 공시된 타법인주식및출자증권취득결정 및 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)를 참조해주시기 바랍니다 7. 제재사항 등 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)'위반으로 2016년 3월 과태료 부과되어 2016년 5월 과태료 처분에 대한 이의제기를 하였고 현재 서울서부지방법원 심리중에 있습니다 8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다.