세아베스틸지주 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.05.23	자기주식 취득 신탁계약 등 체결	1. 계약금액 : 100억원2. 계약기간 : 2017.5.23 ~ 2018.5.223. 계약목적 : 주가안정4. 계약체결기관 : KEB하나은행5. 2012년 05월 25일 최초체결한 자기주식 신탁계약 만기일(2017.05.22)에 총계약금액 100억원 계약기간을 연장	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제60기주주총회(2015.3.20)	제1호의안- 제60기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 1,000원/주)

제2호의안 : 정관변경의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 이사 선임의 건(채방은, 김창도)	원안대로 승인함

제4호의안 : 감사위원 선임의 건(채방은, 김창도)	원안대로 승인함

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제6호의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 승인함

제61기주주총회(2016.3.18)	제1호의안- 제61기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 1,000원/주)

제2호의안 : 이사 선임의 건 (윤기수, 이태성, 박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건(박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제62기주주총회(2017.3.17)	제1호의안- 제62기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 800원/주)

제2호의안 : 이사 선임의 건 (이순형, 채방은, 김창도)	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건(채방은, 김창도)	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

주) 제1호의안 「재무제표 승인의 건」은 이사회 결의 및 외부감사인 적정의견 표시에 따 라 보고사항으로 전환

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

공시서류작성기준일 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송사건의 결과는 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(단위 : 천원)

구분	사건번호	소제기일	당사자	소송금액	진행상황	소송일정 및 대응방안	소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

1. 비용상환 청구소송	서울고등법원 2014나55545	1심 : 2009.11.182심 : 2014.11.24	원고 : 기아자동차㈜피고 : ㈜세아베스틸	2,666,926	- 2014.10.15 1심 : 일부패소 - 2014.11.24 2심(항소심) : 진행중 - 2015.04.02 : 변론기일 → 속행 - 2017.05.25 : 변론기일 - 2017.06.19 : 조정불성립	- 소송진행 상황에 따라 대응	항소심 중 2,184,552,512원 법원공탁 (2014-10-23)

2. 통상임금 소송	서울서부지방법원2015가합37191	2015.10.15	원고 : 정기모 외 11인피고 : ㈜세아베스틸	378,083	- 2017.04.20 : 1심 원고 패 - 2017.05.25 : 원고측 항소 사건접수	- 1심 승소 후 원고측 항소- 소송진행 상황에 따라 대응	패소가능성 낮아 회사에 영향 없음

3. 대규모 내부거래 이사회 결의 및 공시의무 위반 과태료 이의제기 소송	서울서부지방법원2016과38	2016.05.19	과태료부과기관 : 공정거래위원회장위반자 : ㈜세아베스틸	490,000	- 2016.05.19 : 소장접수	- 소송진행 상황에 따라 대응	2016.5월 旣비용인식

4. 사업장 분진차량 피해보상 소송	서울서부지방법원2017가단203056전주지방법원 군산지원 2017가단51189	2017.01.26	원고 : ㈜세아베스틸 피고 : 이완범 외 98명	27,755,	- 2017.01.26 : 소장접수(채무부존재확인) - 2017.03.03 : 이송 - 2017.06.09 : 피고에게 소장부본 등 송달	- 2017.06.30 현재 진행중	패소가능성 낮아 회사에 영향 없음

5. 근저당권 말소	대구지방법원2017가합204685	2017.06.26	원고 : 여미영피고 : ㈜세아베스틸	438,483	- 2017.06.26 : 원고소송대리인 접수증명 - 2017.07.28 : 피고 소송대리인 소송위임장 제출	- 소송진행 상황에 따라 대응	승소가능성이 높으며, 이후 절차에 따라 진행

주) 소송사건 이외 종업원 부당해고 구제신청 분쟁에 대하여 지방노동위원회에서 부 당해고 구제신청을 인정하였으나 당사는 중 앙노동 위원회에 재 심청구를 접수하여 현재 심사중 입니다 나. 종속 기업취득관 련 계약 (1) 당 사는 2015년에 종속기업인 (주)세아창원특수강의 지분 54.82%를 취득하고, 해당주식의 매도자에게 거래 종결일이 속하는 분기의 다음 분기부터 만 3년 동안 (주)세아창원특수강의 연 평균 상각전 영업이익이 1,300억원을 초과할 경우에, 그 초과금액의 50%의 10배에 해당하는 금액 (총지급한도액: 2,000억원)을 대상회사 유통주식총수로 나누어 산출된 금액에 대상주식수를 곱한 금액을 매년 500억원 한도로 분할지급(무이자)하는 약정을 체결하였습니다. (2) 당사는 (주)세아창원특수강의 주식매매계약서에 따라 재무적 투자자들과 매입대상주식 중 8,988,764주에 대한 주식매매계약상 당사의 지위를 양도하는 계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

정산계약	투자자 및 양도주식수	신영증권 : 7,189,965주 / 신한금융투자 : 1,798,799주

정산일	중간정산일 : 2018년 3월 18일 /만기정산일 : 2020년 3월 18일

정산가격	기초자산 순매도금액 + 유상감자금액 - 정산기준금액

(주)세아베스틸 정산금	정산가격이 음(-)일 경우, 차액을 (주)세아베스틸이 투자자에게 지급

투자자 정산금	정산가격이 양(+)일 경우, 차액을 투자자가 (주)세아베스틸에게 지급

중간정산	(주)세아베스틸은 중간정산일에 투자자가 보유하고 있는 정산대상주식의 50%범위 내에서 정산을 청구할 수 있음.

현금흐름스왑	(주)세아베스틸 현금흐름	매 3개월마다 고정금액 지급

투자자 현금흐름	기초자산에서 발생하는 배당금 지급

한편, 당사 및 당사가 지정하는 자는 상기 중간 및 만기정산시 해당 정산대상주식에 대하여 공정가액으로 우선매수할 권리를 보유하고 있습니다.상기 지분과 연계된 이익에 접근할 수 있게 하는 거래의 결과를 고려할 때, 연결실체는 상기의 지분을 보유하고 있지 않다고 판단하였으며, 따라서 해당 지분을 비지배지분으로 반영하였습니다. 공시서류작성기준일 현재 상기 주주간 계약의 공정가치를 파생상품으로 회계처리하였습니다

다. 자금조달약정

연결실체의 공시서류작성기준일 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD,EUR, 원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	통화	한도금액

한국산업은행	운영자금	KRW	180,000,000

시설자금	KRW	130,000,000

KEB 하나은행	기업어음할인	KRW	20,000,000

시설자금	KRW	41,511,200

당좌차월	KRW	10,000,000

구매론	KRW	270,000,000

기타원화지급보증	KRW	2,000,000

외화운영자금	USD	10,000,000

외화포괄한도	USD	54,565

수입 L/C (At Sight)	USD	13,000,000

수입 L/C (Usance)	USD	12,000,000

기타외화지급보증	USD	4,000,000

전자방식외상매출담보채권	KRW	5,000,000

신한은행	시설자금	KRW	50,000,000

기업어음할인	KRW	20,000,000

수입 L/C (At Sight)	USD	24,000,000

우리은행	시설자금	KRW	20,000,000

당좌차월	KRW	5,000,000

무역금융	KRW	20,000,000

외화포괄한도	USD	8,000,000

수입 L/C (At Sight)	USD	30,000,000

수입 L/C (At Sight)	EUR	3,336,000

한국수출입은행	시설자금	KRW	100,000,000

운영자금	KRW	50,000,000

NH농협은행	외화포괄한도	USD	20,000,000

메리츠종금증권	기업어음할인	KRW	30,000,000

미쓰비시도쿄UFJ은행(은행명변경)	포괄한도	USD	20,000,000

운영자금	KRW	80,000,000

미쓰이스미토모은행	운영자금	KRW	50,000,000

SC제일은행	수입 L/C (At Sight)	USD	5,000,000

수입 L/C (Usance)	USD	5,000,000

씨티은행	시설자금	KRW	20,000,000

써니모아제3차주식회사	운영자금	KRW	70,000,000

써니러셀제오차	운영자금	KRW	30,000,000

우리위비에스티제일차	운영자금	KRW	40,000,000

라. 제공받은 담보 및 지급보증 (1) 연결실체가 공시서류작성기준일 현재 타인 으로부터 제공받은 담보내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보목적물	담보설정액

지급보증서 등	93,241,295

토지, 아파트 등 부동산	50,063,790

합 계	143,305,085

(2) 공시서류작성기준일 현재 연결실체는 하자이행보증 등과 관련하여 서울보증보험 등으 로부터 이행보증을 받고 있으며, 관련 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

현대중공업(주) 등	서울보증보험 등	2016년 1월 28일 등	1,200,062	계약이행보증 등

국방과학연구소 등	서울보증보험	2014년 11월 20일 등	299,013	하자이행보증 등

마. 제공한 담보 및 지급보증 (1) 타인에게 담보로 제공되어 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

채무의 종류	차입금액	담보권자	담보제공자산	장부가액	담보설정액

차입금 포괄한도(주1)	50,000,000	한국산업은행	토지	134,988,259	3116,239,200(USD 102,000,000KRW 200,000,000)

건물	158,317,602

기계장치	294,949,135

시설자금	40,000,000	토지	46,429,001	104,000,000

주) 연결실체는 한국산업은행의 차입금 약정(한도: 200,000,000 천원)을 위하여 해당 자산 을 포괄담보형식으로 제공하고 있으며, 한국산업은행에게 군산공장에 대하여제1 순위, 제2순위 및 제3순위의 근저당권을 제공하고 있습니다. 주) 투자부동산의 토지 및 건물에 대하여 국민은행에 채권최고액 4,500백만원의 담보를 제공하고 있습니다.

(2) 공시서류작성기준일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습 니다.

(단위: 천원)

제공받은자	지급보증액	보증기간	금융기관

정선라임(주)	3,432,000	차입금상환시까지	한국산업은행

4. 직접금융 자금의 사용 가. 연결실체의 공모자금의 사용내역가

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

발행회사	구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

세아베스틸	제71회 무보증사채	2012년 10월 17일	100,000	- 단기자금상환(CP, Usance)- 운전자금 지출	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제72-1회 무보증사채	2014년 10월 14일	130,000	-운영자금 사용	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제72-2회 무보증사채	2014년 10월 14일	120,000	-운전자금 사용	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

세아창원특수강	제35회 무보증사채	2016년 01월 21일	90,000	-차환자금	신고서상 자금사용계획과 동일	-

주) 공시서류작성기준일 이후 제73-1회(1,100억), 제73-2회(400억) 무보증 사채를 차환자 금 및 운영자금 목적으로 발행하였으며 2017년 7월 14일 납입완료되었습니다.

5. 녹색경영 가. 녹색경영관련 연혁

일시	주요 내용

2005년	열사용설비의 사용연료를 온실가스 배출량이 적은 도시가스로 교체

2006년	군산공장 환경경영시스템 ISO 14001 인증 취득

2007년	에너지지관리공단과 청정개발체제(CDM) 사업 업무 협약(MOU) 체결 - 자발적 온실가스 인벤토리 구축 - CDM 사업 발굴 및 UN 등록 추진 국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 2건 등록 및 감축

2008년	국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 1건 등록 및 감축

2009년	군산공장 품질경영시스템 ISO/TS 16949 인증 취득

2011년	온실가스 에너지 목표관리제 업체 지정

2014년	온실가스 탄소 배출권거래제 업체 지정

2015년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 인증 취득

나. 온실가스 배출량 및 사용량

일시	온실가스 배출량(tCO2_eq)	에너지사용량(TJ)

2007년	976,539	15,224

2008년	1,051,807	15,725

2009년	780,269	12,036

2010년	1,032,324	16,172

2011년	1,282,340	19,865

2012년	1,229,083	19,562

2013년	1,230,612	20,126

2014년	1,380,106	22,496

2015년	1,224,484	20,190

2016년	1,215,399	19,906

다. 종속기업의 온실가스 배출량 종속기업인 (주)세아창원특수강의 온실가스 배출실적은 다음과 같습니다.

결정(확인)일자	- 2015~2017년 배출목표 할당 : 2014년 12월 01일

기타 투자판단에 참고할 사항	- 2015년 온실가스 배출목표 : 551,223 tCO2 ('16년으로 83,543 tCO2 이월함)- 2015년 온실가스 배출실적 : 551,223 tCO2- 2016년 온실가스 배출목표 : 702,376 tCO2 ('15년 이월량 포함 80,537 tCO2)- 2016년 온실가스 배출실적 : 513,786 tCO2 ('16년 예상잔여량 188,590 tCO2)- 2017년 온실가스 배출목표 : 705,373 tCO2 (조기감축실적포함 94,561 tCO2)- 2017년 온실가스 배출실적 : 267,590 tCO2 (상반기 까지)

6. 합병등의 사후정보

가. (주)세아창원특수강(구, 포스코특수강) 주식인수 당사는 포스코와 페로유한회사, 오딘제5차유한회사(우선주주들)로부터 주식양수도(자산양수도) 계약을 체결하여 2015년 3월 18일 (주)세아창원특수강 지분 54.8%를 인수하였으며 2016년 9월 28일 콜옵션을 행사하여 (주)포스코로부터 (주)세아창원특수강 지분19.9%를 추가인수 하였습니다. 나. 자산양수도 배경 및 효과 당사는 (주)세아창원특수강 지분인수로 탄소, 합금봉강 위주의 제품포트폴리오를 공구강, STS선재 및 봉강, STS 무계목강관까지 확대하여 특수강 사업의 가치를 증대할 수 있으며, 연산400만톤 수준의 세계 최대 규모특수강 메이커로 부상이 기대됩니다. (주 )세아창원특수강의 STS강 사업부문은 기계산업, 자동차, 건설, 가전, 조선, 에너지, IT 등 다양화된 고객군을 보유하고 있는 바, 당사는 향후 제품포트폴리오 다양화 및 고객사 확대에 기인한 영업시너지 효과를 예상할 수 있습니다. 또한, 양사간 공정 연계로 생산성 향상 및 당사 해외 네트워크를 활용한 에너지용 무계목 강관사업 확대, 다양한 특수강 제품군의 일괄공급 등 가시적인 성과가 기대됩니다. 이는 당사의 외형적인 성장 뿐 아니라, 국내 특수강 산업의 전체적인 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 당사의 (주)세아창원특수강 지분인수는 만성적인 공급과잉과 수입재의 증가로 어려움을 겪고있는 철강업계의 자구적인 구조조정 노력의 일환이며, 궁극적으로는 지역경제 활성화와 국가 철강산업의 효율화를 통해 경제발전에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 다. 자산양수도 일시 및 주요내용 ( 1) POSCO와의 자산양수도 일 정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	2014년 12월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 04일	세아베스틸-포스코 계약체결

주요사항보고서 제출일	2014년 12월 04일	2015년 3월16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 03월 18일	완료

(2) 우선주주들과의 자산양수도 일 정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	-	-

자산양수도계약 체결일	2015년 1월 22일	세아베스틸-우선주주 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2015년 1월 22일	2015년 3월 16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 3월 18일	완료

(3) 콜옵션 행사를 통한 잔여지분 인수일정

구분	일자	비고

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 4일	세아베스틸 - 포스코 계약체결

이사회결의일	2016년 7월 1일	-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시일	2016년 7월 1일	콜옵션 행사

잔금납입일(주식인수일)	2016년 9월 28일	완료

당사는 계약상대방과 2014년 12월 04일 ㈜세아창원특수강(구, 포스코특수강)의 지분을 인수하는 주식매매계약을 체결하면서 합의되었던 잔여주식의 매도의무(이하"콜옵션")에 따라 잔여주식 전부 7,190,000주에 대한 지분취득을 2016년 9월에 완료하였습니다. 라. (주)세아창원특수강 주요 주주현황

주주명	주식수(주)	지분율(%)	비 고

세아베스틸	26,961,240	74.8	-

신영증권	7,189,965	19.9	재무적투자자

신한금융투자	1,798,799	5.0	재무적투자자

주) 당사는 포스코와 주식매매계약서에 따라 재무적투자자(신영증권, 신한금융투자)에게 양수대상주식 18,810,000주 중 8,988,764주에 대한 지위를 양도하는 계약을 체결했습 니다 마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 억원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

세아창원특수강	매출액	13,628	14,961	9,716	29%	9,146	39%	-

영업이익	511	669	420	18%	635	5%

당기순이익	293	384	47	84%	395	-3%

※ 실적 괴리율 차이원인 ○ 합병(인수) 시 보다 실물 경제 위축 및 원료가격 하락으로 판매가격 하락 - GDP(국내) : '14년(3.3%) → '15년(2.6%) → '16년(2.7%) - 원료가격 : '15년 : 철스크랩 31%↓, NI : 26%↓ '16년 : 철스크랩 30%↓, NI : 38%↓

바. 기타사항 자산양수도와 관련된 기타 사항은 2015년 3월 16일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정), 2015년 3월 18일에 공시된 합병 등 종료보고서(자산양수도), 2016년 7월 1일 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참조해주시기 바랍니다.

7. 제 재사항 등 ' 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공 시)'위반으로 2016년 3월 과태료 부과되어 2016년 5월 과태료 처분에 대한 이의제기를 하였고 현재 서울서부지방법원 심리중에 있습니다.

8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2017년 7월 24일, 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동이 발생하였습니다. (주)해덕기업이 보유한 1,635,633주(4.56%)를 전량 (주)세아홀딩스에 매도하여 2017년 8월 현재, (주)세아홀딩스 지분율은 21,135,633주(58.94%) 입니다. - 당사는 2017년 7월 14일, 제73-1회 및 제73-2회 무보증공모사채를 발행하였습니다. 상기 사채발행과 관련하여 III.재무에 관한사항 중 채무증권 발행실적을 참고하여 주시기 바랍니다. - 공시서류작성기준일 이후 "Besteel" 상표권은 2017년 07월 18일 갱신되어 2027년 07월 까지 독점 사용할 수 있는 지적재산권으로 보호되고 있습 니다.