세아베스틸지주 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	진행상황

2021.03.31	[연장결정] 자기주식취득 신탁계약 체결결정	1. 계약금액 : 50억원2. 계약기간 : 2021년 03월 31일 ~ 2022년 03월 30일3. 계약목적 : 주주가치 제고 및 주가 안정화4. 계약체결기관 : KEB하나은행5. 위탁투자중개업자 : 삼성증권(Samsung Securities Co.,Ltd), 하나금융투자 (Hana Financial Investment co.,LTD) 계약금액 100억원 중 50억원 일부 해지, 50억원 일부 연장으로 재계약	-

2021.04.23	[연장결정]자기주식취득 신탁계약 체결결정	1. 계약금액 : 100억원2. 계약기간 : 2021년 05월 21일 ~ 2022년 05월 21일3. 계약목적 : 주가안정4. 계약체결기관 : KEB하나은행5. 2012년 05월 25일 최초체결한 자기주식 신탁계약 만기일(2020.05.21)에 총계약금액 100억원 계약기간을 연장	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제64기주주총회(2019.3.15)	제1호의안- 제64기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 850원/주)

제2호의안 : 정관 변경 승인의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 이사(사외이사포함) 선임의 건 (이태성, 김철희, 박준두, 강천구, 정재훈)	원안대로 승인함

제4호의안 : 감사위원 선임의 건(강천구, 정재훈)	원안대로 승인함

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제65기주주총회(2020.3.20)	제1호의안- 제65기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 300원/주)

제2호의안 : 이사(사외이사포함) 선임의 건-제2-1호 의안 : 이사 김지홍 선임의 건-제2-2호 의안 : 이사 윤여선 선임의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건 -제3-1호 의안 : 감사위원 김지홍 선임의 건-제3-2호 의안 : 감사위원 윤여선 선임의 건	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제66기주주총회(2021.3.19)	제1호의안- 제66기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 200원/주 차등배당-대주주 및 특수관계인 무배당)

제2호의안 : 이사(사외이사포함) 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)-제2-1호 의안 : 사내이사 이태성 선임의 건-제2-2호 의안 : 사내이사 김철희 선임의 건 -제2-3호 의안 : 사내이사 박준두 선임의 건-제2-4호 의안 : 사외이사 강천구 선임의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 사외이사 정재훈	원안대로 승인함

제4호의안 : 감사위원 선임의 건- 사외이사 강천구	원안대로 승인함

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (25억원)	원안대로 승인함

제6호의안 : 임원 퇴직급 지급규정 개정의 건	원안대로 승인함

주) 제1호의안 「재무제표 승인의 건」은 이사회 결의 및 외부감사인 적정의견 표시에 따라 보고사항으로 전환

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

공시서류작성기준일 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송사건의 결과는현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 :천원 )

구분	사건번호	소제기일	당사자	소송금액	진행상황	소송일정 및 대응방안	소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

1. 통상임금 소송	서울서부지방법원2015가합37191	2015.10.15	원고 : 정기모 외 11인피고 : ㈜세아베스틸	338,790	- 2015.10.15 : 1심 진행- 2017.04.20 : 판결선고 - 원고패- 2018.12.18 : 원고일부 승 - 2019.01.02 : 원고, 피고 상고- 2020.01.08 피고소송대리인 상고이유보충서 제출- 2020.05.25 : 피고소송대리인 참고자료제출서 제출	- 1심 승소, 2심 일부패소,원고/피고 상고	- 당기말 현재 당사는 통상임금 관련소송사건으로부터 예상되는 손실금액 32,072,376천원을 소송충당부채로 재무제표에 반영- 소송판결금액인 229,202천원을 법원에 공탁

2. 체불임금 관련 소송	서울서부지방법원2019가단245214	2019.10.04	원고 : 정기모 외 11인피고 : ㈜세아베스틸	459,210	- 2019.10.04 : 소장접수- 2020.03.04 변론기일- 2020.04.07 원고 소송대리인 문서제출명령 신청서 제출- 2020.05.27 변론기일	- 소송진행 상황에 따라 대응	- 체불임금 1.2억원 (10백만원 12인)

3. 공사대금 청구소송	대구지방법원포항지원2017가합10362	2017.03.28	원고 : 주식회사포스코플랜텍 피고 : 주식회사세아창원특수강	1,193,324	- 2019.05.30 1심 승소- 2019.06.20 원고 항소에 따라 2심 진행中(고등법원)- 2020.07.23 : 2심 승소- 2020.08.08 : 판결 확정(항소 기각)	- 소송진행 상황에 따라 대응	회사는 소송가액 전부를 부채로 인식하고 있음

4. 에코마이스터 절도 일부 부인 소송	전주지방법원 군산지원2020가합51049	2020.07.16	원고 : 주식회사 에코마이스터피고 : 주식회사 세아베스틸	50,000	- 2020.07.16 : 소장접수- 2020.08.28 : 피고소송대리인 답변서 제출- 2020.11.19 : 변론기일	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

5. 에코마이스터 손해배상 소송	서울서부지방법원2021가단201880반소	2021.02.02	원고 : 주식회사 에코마이스터피고 : 주식회사 세아베스틸	304,000	- 2021.01.20 : 소장접수 - 2021.02.02 : 종국이송	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

6. 유가족 손해배상	서울서부지방법원2020가단310237	2020.12.23	원고 : 유창길 외 2명피고 : ㈜세아베스틸	50,000	- 2020.12.23 : 소장접수- 2021.02.20 : 피고소송 대리인 서증 송달	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

7. 산업안전보건법 위반	군산지원2021고단268	2021.03.31	공소기관 : 검찰피고 : (주)세아베스틸	-	- 2021.03.31 : 공소장 접수	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

주) 현재 당사는 통상임금 관련 소송 사건으로부터 예상되는 손실금액을 소송충당부채로 재무제표에 계상, 소송판결금액을 법원에 공탁하였습니다.-기타 소송 진행현황

구분	당사자	소송금액(단위 : 천원)	진행상황	소송일정 및 대응방안	소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

용역비소송	원고: 솔트랩주식회사, 피고: (주)세아항공방산소재 외 2인	32,000	현재 1심 진행중	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

공사대금소송	원고: 이종복, 피고: (주)세아항공방산소재외 1인	19,888	현재 1심 진행중	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

근무중 재해	원고 : 화물트럭 운전기사피고 : 세아창원특수강	414,976	현재 1심 진행중	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

근로자 지위확인	원고 : 前 근무자피고 : 세아창원특수강	50,000	현재 1심 진행중	- 소송진행 상황에 따라 대응	소송 최종 결과 및 그 영향을 보고기간종료일 현재 예측할 수 없음

나. 종속기업취득관련 계약 2020년 3월 23일 재무적투자자들과 세아창원특수강 주식 취득 관련 계약에 대해 최종정산하였으며, 이로 인하여 주식 4,494,383주를 추가 취득하여 ㈜세아창원특수강의 당사 지분율이 100.00%가 되었습니다.

다. 주요약정(1) 자금조달약정연결실체의 당분기말 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD , 원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	통화	한도금액

국민은행	무역금융	KRW	13,000,000

외상매출채권담보대출	KRW	3,000,000

파생상품보증금면제	KRW	6,741,000

외화포괄한도	USD	38,500,000

농협은행	다같이성장론	KRW	100,000,000

운영자금	KRW	20,000,000

외화포괄한도	USD	10,000,000

리치게이트제십이차 주식회사(신한)	운영자금	KRW	40,000,000

미쓰비시도쿄UFJ은행	시설자금	KRW	80,000,000

운영자금	JPY	1,491,228,070

미쓰이스미토모은행	운영자금	KRW	30,000,000

외화포괄한도	USD	30,000,000

신한은행	기업어음할인	KRW	20,000,000

수입 L/C( At Sight)	USD	24,000,000

파생상품보증금면제	USD	6,000,000

외화지급보증	USD	4,731,024

씨티은행	운영자금	USD	13,200,000

우리은행	무역금융	KRW	15,000,000

당좌차월	KRW	3,000,000

수입 L/C( At Sight)	USD	30,000,000

파생상품보증금면제	USD	10,000,000

외화포괄한도	USD	7,000,000

우리은행 바레인	외화운영자금	USD	30,000,000

하나은행	동반성장론	KRW	270,000,000

당좌차월	KRW	10,000,000

외상매출채권담보대출	KRW	8,500,000

무역금융	KRW	5,000,000

기타지급보증	KRW	4,500,000

시설자금	KRW	2,380,000

수입 L/C(USANCE)	USD	12,000,000

시설자금	USD	9,000,000

수입 L/C( At Sight)	USD	8,000,000

파생상품보증금면제	USD	6,000,000

외화지급보증	USD	4,000,000

파생상품	USD	3,000,000

이행보증	USD	116,359

한국산업은행	운영자금	KRW	125,000,000

시설자금	KRW	50,000,000

파생상품보증금면제	KRW	14,000,000

외화시설자금	USD	55,000,000

한국수출입은행	수출촉진자금	KRW	145,000,000

운영자금	KRW	70,000,000

수출성장자금	KRW	20,000,000

수출회전한도	KRW	10,000,000

무역금융	KRW	10,000,000

합계	KRW	1,075,121,000

USD	300,547,383

JPY	1,491,228,070

(2) 당분기말 현재 연결실체의 미결제된 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD , 원화단위: 천원)

계약처	계약일	만기일	통화	계약수량	평가금액	계약체결목적

우리은행	2019-05-31	2024-05-30	USD	30,000,000	(2,694,972)	금리 및 환율변동에 따른 위험 회피

한국산업은행	2020-02-28	2025-02-28	USD	55,000,000	(4,414,237)

국민은행	2020-05-29	2023-05-29	USD	8,500,000	(930,193)

국민은행	2020-06-30	2023-06-30	USD	10,000,000	(666,920)

국민은행	2020-06-30	2023-06-30	USD	20,000,000	(1,302,836)

씨티은행	2020-03-30	2022-03-30	USD	8,160,600	(822,308)

씨티은행	2020-04-20	2021-09-30	USD	4,095,004	(377,626)

미쓰비시도쿄UFJ은행	2020-05-13	2023-05-13	JPY	1,491,228,070	(1,916,376)

라. 제공받은 담보 및 지급보증(1) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보목적물	담보설정액

지급보증서 등	80,367,990

토지, 아파트 등 부동산	50,802,520

합 계	131,170,510

(2) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험 등으로부터 이행보증을 받고 있으며, 관련 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	보증금액	보증내용

서울보증보험 등	3,849,372	계약이행보증

하나은행 등	10,718,953	L/C지급보증

KB국민은행 등	39,796,672	외화지급보증

마. 제공한 담보 및 지급보증

(1) 공시서류작성기준일 현재 타인에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	통화	지급보증액	보증기간	금융기관

정선라임(주)	KRW	1,347,500	차입금 상환시까지	한국산업은행

4. 직접금융 자금의 사용가. 연결실체의 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

세아베스틸회사채	제74-1회 무보증사채	2019년 07월 31일	-차환자금-운전자금	70,000	-차환자금(차입금 상환)-운전자금 사용	70,000	-

세아베스틸회사채	제74-2회 무보증사채	2019년 07월 31일	-차환자금-운전자금	70,000	-차환자금(차입금 상환)-운전자금 사용	70,000	-

세아베스틸회사채	제74-3회 무보증사채	2019년 07월 31일	-차환자금-운전자금	30,000	-차환자금(차입금 상환)-운전자금 사용	30,000	-

세아창원특수강회사채	제36회 무보증사채	2018년 09월 18일	-차환자금	90,000	-차환자금(차입금 상환)	90,000	-

상기 제74-1회, 제74-2회 및 제 74-3회 무보증사채와 관련하여 약정에 따라 사채의 원리금 지급의무이행이 완료될 때까지 부채비율을 각각 500% 이하로 유지 하여야 하며, 자기자본 500%로 담보권 설정이 제한되어 있습니다.

나. 연결실체의 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

세아베스틸교환사채	제75회무기명식 이권부 무보증 후순위 교환사채	2020년 03월 16일	- 세아창원특수강 잔여지분 취득	100,000	- 세아창원특수강 잔여지분 취득	100,000	-

주) 본 사채발행의 건은 사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제 대상입니다.

5. 녹색경영 가. 녹색경영관련 연혁

일시	주요 내용

2005년	열사용설비의 사용연료를 온실가스 배출량이 적은 도시가스로 교체

2006년	군산공장 환경경영시스템 ISO 14001 인증 취득

2007년	에너지지관리공단과 청정개발체제(CDM) 사업 업무 협약(MOU) 체결- 자발적 온실가스 인벤토리 구축- CDM 사업 발굴 및 UN 등록 추진국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 2건 등록 및 감축

2008년	국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 1건 등록 및 감축

2009년	군산공장 품질경영시스템 ISO/TS 16949 인증 취득

2011년	온실가스 에너지 목표관리제 업체 지정

2014년	온실가스 탄소 배출권거래제 업체 지정

2015년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 인증 취득

2016년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2017년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2018년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 갱신 심사

2019년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 사후 심사

2020년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 전환 심사

2021년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 갱신 심사 (4/19~4/21일 실시)

나. 온실가스 배출량 및 사용량

일시	온실가스 배출량(tCO2_eq)	에너지사용량(TJ)

2007년	976,539	15,224

2008년	1,051,807	15,725

2009년	780,269	12,036

2010년	1,032,324	16,172

2011년	1,282,340	19,865

2012년	1,229,083	19,562

2013년	1,230,612	20,126

2014년	1,380,106	22,496

2015년	1,224,364	20,190

2016년	1,215,399	19,906

2017년	1,377,207	22,015

2018년	1,421,401	22,189

2019년	1,232,967	18,947

2020년	1,038,986	16,303

2021년 1분기	321,880	4,984

주) 2020년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 '21년 5월 말 환경부 확정 통보 예정
- 2020년 자료는 미확정

다. 종속기업의 온실가스 배출량

당사는 [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령] 제17조제1항에 의해 2021년 ~ 2025년 배출목표를 할당받았으며, 현재 '21년 배출량 진행중입니다.

조치기관	지식경제부

주요 내용	당사는 [온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 시행령] 제17조제1항에 의해 3차계획연도별(2021~2025년) 배출량을 할당 받았습니다.

결정(확인)일자	- 2021~2025년 배출목표 할당 : 2020년 12월 24일

기타 투자판단에 참고할 사항	- 2021년 온실가스 배출목표 : 544,077 tCO2- 2022년 온실가스 배출목표 : 544,077 tCO2- 2023년 온실가스 배출목표 : 544,077 tCO2- 2024년 온실가스 배출목표 : 538,981 tCO2- 2025년 온실가스 배출목표 : 538,981 tCO2- 2021년 온실가스 배출실적 : 137,239 tCO2 ▷ 2021년 1분기 온실가스 배출실적 : 137,239 tCO2

6. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 ㈜세아창원특수강의 보통주 취득을 위해 교환사채를 발행하였습니다. 동거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

당사와 투자자는 교환대상주식의 정산 등에 관한 주주간 계약을 체결하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.
- 조기정산, 중간정산, 만기정산 기준일에 정산기준금액 (1주당 22,500원 적용) 과 실제 매각금액 간 차액에 대해
현금정산(정산금액이 양(+)이 되면 투자자가 당사에게 정산금액을 지급하여야 하며, 정산금액이 음(-)이 되면
당사가 투자자에게 정산금액을 지급)

발행일	2020.03.16

발행금액	100,000,000,000

발행목적	재무적투자자 보유의 ㈜세아창원특수강 보통주 취득자금

발행방법	사모

상장여부	상장

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	자본인정 요건i) 거래상대방에게 현금 등 금융자산을 인도하기로 하는 계약상의 의무가 없어야함ii) 발행자에게 미래에 특정의무를 지는 파생상품성격을 가지고 있어야 함iii) 발행자는 확정된 수량의 자기지분상품을 인도1. 영구채 - 만기연장권을 발행자가 가지고 있으며 이자지급정지를 발행자의 의사결정으로 정할 수 있음에 따라 지분상품(자본) 분류2. 이자지급정지가 불가한 부분(5년) - 5년간 이자지급정지가 불가능할 경우, 조기 정산사유에 해당3. 주식교환권 - 주식교환권이 행사될 경우 세아창원특수강 주식을 인도하는 계약조건

만기 및 조기상환가능일	1. 발행화사의 선택으로, 3년 이내의 경우 발행일로부터 매 1년 경과 시점마다, 3년 이후부터 5년 이내 시점까지는 매 6개월 경과 시 마다, 5년 이후의 경우 매 이자지급일마다 전부 조기상환 가능

발행금리	3.51%

우선순위	후순위 특약

주) 자세한 내용은 검토보고서 참고하시기 바랍니다. 7. 제재사항 등(주)세아베스틸은 2012~2014년도 중 계열회사와의 대규모내부거래에 대한 이사회 미의결 및 공시 미시행으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)'위반하여 공정거래위원회로부터 2016년 3월 16일 4억 9천만원의 과태료를 부과 받았습니다. 2016년 5월 과태료처분에 대한 이의제기를 하였습니다. 과태료 이의제기소송은 1심이의제기 인용으로 부과금액이 (490,000천원 → 343,000천원)으로 감액되었으며, 2019.8.28 항고기각 되었습니다. 재항고 포기로 소송 종결되었으며, 과태료를 납부하였습니다. 재발방지와 공시의무 준수를 위하여 사내.외를 통하여 공정거래법 및 공시제도 관련 교육을 이행하고 있습니다. 세아베스틸은 2020년 5월 공정거래위원회로부터 철스크랩 구매 담합 혐의가 제기되어 조사를 받은바 있습니다. 조사 결과 철스크랩 구매 담합건에 대하여는 무혐의로 판정났지만 2021년 2월 공정거래위원회는 공정거래법 제 67조 등에 의거 세아베스틸법인과 소속직원 3명을 조사방해 혐의로 검찰고발 하였습니다. 이에 세아베스틸 및 소속직원은 검찰에서 적극 소명 예정입니다.

8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 2021년 4월 9일, 인도 시장 공략을 위하여 판매법인인 SeAH Global India Private Limited에 1,000,000천원을 출자하였으며, 그에 따라 동 법인이 당사의 종속기업으로 편입되었습니다.- 2021년 4월 23일, 당사의 이사회는 종속기업 지분 확대를 목적으로 SeAH Global Inc.에 USD 6,750천의 유상증자를 결의하였습니다.- 2021년 4월 23일, 당사의 이사회는 안정적인 해외시장 운영 및 현지고객 중심의 영업역량 강화를 통한 수익창출을 위해 일본 지역에 SeAH Global Japan의 설립을 결의하였습니다.