세아베스틸지주 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024.03.20	제69기 정기주주총회	- 홈페이지 주소 변경- 기말 배당기준일 변경- 중간배당 조문정비	- 홈페이지 주소 변경에 따른 개정- 기말 배당기준일 변경에 따른 개정- 중간배당 조문정비

2022.03.25	제67기 정기주주총희	1. 상호 변경2. 사업 목적 변경3. 전자증권제도 관련 조항 수정4. 주주총회 개최 가능장소 수정5. 감사위원 분리선임 관련 내용 추가6. 이사회 내 위원회 추가- Ethics and Compliance / ESG / 보상평가위원회7. 중간배당 조항 추가	- 회사분할- 전자증권제도 도입- 이사회 내 위원회 추가- 중간배당 도입

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사 , 손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 ( 이하 “ 자회사 등 ”) 의 주식 또는 지분을 취득 ㆍ 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ㆍ경영지도 ㆍ 정리 ㆍ 육성 하는 지주사업	영위

2	자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정	영위

3	자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사	영위

4	자회사 등에 대한 출자 , 자금조달 등에 대한 자금 업무 지원	영위

5	자회사 등에 대한 내부통제 및 리스크 관리 업무	영위

6	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 · 판매 및 설비 · 전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	영위

7	영업 , 기획 , 재경 , 인사 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로 부터 위탁받은 업무	영위

8	자회사 등에 대한 교육 , 훈련 서비스업	영위

9	브랜드 , 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업	미영위

10	제조업 및 유사 산업용 건물 건설업과 부동산 매매 및 임대업	영위

11	시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업	영위

12	국내외 광고의 대행업 및 광고물 제작 · 매매	미영위

13	철강 , 특수강 등 제강 ㆍ 제련 및 그 응용에 관련한 신기술 개발 및 연구용역사업	미영위

14	철강 , 특수강 등 제강 ㆍ 제련 및 그 응용에 관련한 신기술사업 관련 투자 , 관리 및 운영사업	영위

15	기타 위 각호에 부대되는 생산 ㆍ 판매 및 유통 ㆍ 컨설팅 ㆍ 교육 ㆍ 수출입 등 제반사업	영위

다. 사업목적 변경 내용(1) 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2022.03.25	1. 철강, 특수강, 주단강, 주물제조 및 판매2. 철도차량용품 제작 및 판매3. 각종차량, 동 부분품의 제작 및 판매4. 각종기계, 동 부분품의 제작 및 판매5. 선박용품 제작 및 판매6. 물품매도확약서 발행업7. 수출입업8. 창고업9. 부동산 임대업10. 각종 자동차 정비업11. 전1항∼5항에 부대 관련되는 서비스업12. 보험대리점을 포함한 보험사업13. 위 각 항의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 제반 사업의 경영지도, 정리, 육성14. 위 각항에 부대되는 사업일체	1. 자회사 , 손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 ( 이하 “ 자회사 등 ”) 의 주식 또는 지분을 취득 ㆍ 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ㆍ경영지도 ㆍ 정리 ㆍ 육성 하는 지주사업2. 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정 3. 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사 4. 자회사 등에 대한 출자 , 자금조달 등에 대한 자금 업무 지원 5. 자회사 등에 대한 내부통제 및 리스크 관리 업무6. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 · 판매 및 설비 · 전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 7. 영업 , 기획 , 재경 , 인사 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로 부터 위탁받은 업무 8. 자회사 등에 대한 교육 , 훈련 서비스업 9. 브랜드 , 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 10. 제조업 및 유사 산업용 건물 건설업과 부동산 매매 및 임대업11. 시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업 12. 국내외 광고의 대행업 및 광고물 제작 · 매매 13. 철강 , 특수강 등 제강 ㆍ 제련 및 그 응용에 관련한 신기술 개발 및 연구용역사업 14. 철강 , 특수강 등 제강 ㆍ 제련 및 그 응용에 관련한 신기술사업 관련 투자 , 관리 및 운영사업 15. 기타 위 각호에 부대되는 생산 ㆍ 판매 및 유통 ㆍ 컨설팅 ㆍ 교육 ㆍ 수출입 등 제반사업

(2) 변경 사유

당사는 2022년 4월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할 방식으로 분할하였습니다. 이를 통해 주식회사 세아베스틸(분할신설회사)을 설립하였고, 분할회사는 주식회사 세아베스틸지주(분할존속회사)로 존속하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하였습니다. 2022년 1월 20일 개최된 이사회에서 물적분할 안건이 승인되었고, 2022년 3월 25일 주주총회에서 최종 승인되어 2022년 4월 1일부터 해당 사업을 시행하게 되었습니다. 지주회사로 전환함에 따라 기존 사업을 영위하지 않게 되었으며, 이에 따라 사업목적을 변경하였습니다. 해당 사업목적이 추가됨에 따라 앞으로 지배회사는 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 국내외 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화 할 것으로 기대합니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	자회사 , 손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 ( 이하 “ 자회사 등 ”) 의 주식 또는 지분을 취득 ㆍ 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ㆍ경영지도 ㆍ 정리 ㆍ 육성 하는 지주사업	2022.03.25

2	자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정	2022.03.25

3	자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사	2022.03.25

4	자회사 등에 대한 출자 , 자금조달 등에 대한 자금 업무 지원	2022.03.25

5	자회사 등에 대한 내부통제 및 리스크 관리 업무	2022.03.25

6	자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 · 판매 및 설비 · 전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업	2022.03.25

7	영업 , 기획 , 재경 , 인사 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로 부터 위탁받은 업무	2022.03.25

8	자회사 등에 대한 교육 , 훈련 서비스업	2022.03.25

9	브랜드 , 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업	2022.03.25

10	제조업 및 유사 산업용 건물 건설업과 부동산 매매 및 임대업	2022.03.25

11	시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업	2022.03.25

12	국내외 광고의 대행업 및 광고물 제작 · 매매	2022.03.25

13	철강 , 특수강 등 제강 ㆍ 제련 및 그 응용에 관련한 신기술 개발 및 연구용역사업	2022.03.25

14	철강 , 특수강 등 제강 ㆍ 제련 및 그 응용에 관련한 신기술사업 관련투자 , 관리 및 운영사업	2022.03.25

15	기타 위 각호에 부대되는 생산 ㆍ 판매 및 유통 ㆍ 컨설팅 ㆍ 교육 ㆍ 수출입 등 제반사업	2022.03.25

정관상 각 호의 사업목적의 추가는 2022년 4월 물적분할 이후 당사가 지주회사로 전환하고자 함을 위함이며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항, 시행령 제3조에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다.우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.당사는 지주회사로 전환하여 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주 가치를 높일 수 있도록 노력할 것이며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜나갈 예정입니다.사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성공정거래위원회에 따르면 2023년 12월말 기준 지주회사는 총 174개사로 전년 대비 4.2% 증가하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 대체적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 한편, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 지주회사로 전환하여 사업을 영위하고자 분할하였으며, 신규사업과 관련된 투자금액은 없습니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)2022년 4월 분할 이후 주식회사 세아베스틸지주 중간지주 체제가 출범하였습니다.공시서류제출일 현재 당사의 조직 현황은 아래와 같습니다.

지주회사의 사업특성상 연구개발활동, 제품 및 서비스 개발에 대한 사항은 없으며 현재는 경영자문수수료, 임대수익 및 배당수익 등의 매출이 발생하고 있습니다.지주회사로 전환 후에는 다각화된 포트폴리오를 통한 안정적인 현금흐름을 바탕으로 사업 재투자 및 신규사업 발굴을 진행하고자 합니다.

(5) 기존 사업과의 연관성지주회사 체제로 전환하기 위한 목적으로 추진하는 사업으로, 분할전 회사가 영위해 온 사업과는 무관합니다. 기존 분할 전 영위하였던 특수강 사업부문은 분할신설회사인 주식회사 세아베스틸이 승계하여 영위하고 있습니다.

(6) 주요 위험- 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로, 향후 수익성 및 현금흐름은 자회사 현금흐름과 높은 연계성을 보일 것으로 판단이 됩니다. 한편, 당사의 주요 자회사는 주식회사 세아베스틸, 주식회사 세아창원특수강, 주식회사 세아항공방산소재로 해당 자회사의 실적 변동에 따른 지주회사의 수익성 변동 위험이 존재합니다.- 종속회사 및 관계회사의 사업위험또한, 지주회사는 주요 수익원인 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다.당사의 종속회사, 관계기업, 공동기업이 영위하는 주요 사업은 특수강, 알루미늄 제조 및 가공사업으로 구분 될 수 있으며, 해당 산업군의 향후 전망에 따라 지주사업을 영위하는 당사의 수익성이 영향받을 수 있습니다. - 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사로서 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다.

(7) 향후 추진계획

당사는 공시서류 작성기준일 현재 상기 지주회사 사업을 영위하고 있으므로 해당사항 없습니다.