세아베스틸지주 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.05.20	자기주식 취득 신탁계약 등 체결	1. 계약금액 : 100억원2. 계약기간 : 2016.5.23 ~ 2017.5.223. 계약목적 : 주가안정4. 계약체결기관 : KEB하나은행5. 2012년 5월 25일 최초체결한 자기주식 신탁계약 만기일(2016.05.22) 도래로 총계약금액 150억 중 50억원은 해지하고, 잔존하는 100억에 대한 계약기간을 연장한 사항	266,470주 취득 중(작성일기준)

2014.12.04	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)	포스코특수강 지분인수의 건	포스코특수강 지분54.8% 지분인수 완료(2015.3.18)

2015.01.22

2016.07.01	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	세아창원특수강(구:포스코특수강) 지분인수의 건1. 취득내역 : 주식회사 포스코로부터 취득하는 세아창원특수강의 보통주 잔여지분 전부2. 취득 주식수 : 7,190,000주(19.9%)3. 취득 금액 : 166,791,045,851원4. 취득 목적 : 콜옵션 행사를 통한 지배지분 강화5. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유 주식수(주) : 26,961,240주 - 지분비율 : 74.8%	세아창원특수강
19.9% 지분인수 완료(2016.9.28)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제59기주주총회(2014.3.14)	제1호의안 : 제59기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 900원/주)

제2호의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인함(25억원)

제60기주주총회(2015.3.20)	제1호의안- 제60기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 1,000원/주)

제2호의안 : 정관변경의 건	원안대로 승인함

제3호의안 : 이사 선임의 건(채방은, 김창도)	원안대로 승인함 (임기2년)

제4호의안 : 감사위원 선임의 건(채방은, 김창도)	원안대로 승인함 (임기2년)

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

제6호의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 승인함

제61기주주총회(2016.3.18)	제1호의안- 제61기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(案) 승인의 건	보고사항으로 전환(현금배당 : 1,000원/주)

제2호의안 : 이사 선임의 건 (윤기수, 이태성, 박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제3호의안 : 감사위원 선임의 건(박인목, 정용희)	원안대로 승인함

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건(25억원)	원안대로 승인함

주) 제1호의안 「재무제표 승인의 건」은 이사회 결의 및 외부감사인 적정의견 표시에 따 라 보고사항으로 전환

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 당사가 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송사건의 결과는 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(단위 : 천원)

구분	사건번호	소제기일	당사자	소송금액	진행상황	소송일정 및 대응방안	소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

1. 서울 구로동 매각부지(구 서울공장) 토양오염 손해배상 소송	고등법원2016나8314	1심 : 2006.01.272심 : 2008.10.203심 : 2009.08.25	원고 : 프라임개발㈜피고 : ㈜세아베스틸, 기아자동차㈜	9,760,472	- 2008.09.03 1심 : 승소 - 2009.07.16 2심(항소심) : 일부패소 - 2016.05.19 3심(상고심) : 파기환송 - 2016.06.30 세아베스틸 소송위임장 제출 - 2016.10.21 변론기일 → 속행	- 2016.06.30 현재 법률대리인 변경 - 2016.12.09 변론기일	상고심 중 2,674,235,084원 법원공탁(2009-07-23)

2. 구 서울공장 토양오염 비용상환 청구소송과 관련된 연계 소송	서울고등법원 2014나55545	1심 : 2009.11.182심 : 2014.11.24	원고 : 기아자동차㈜피고 : ㈜세아베스틸	2,666,926	- 2014.10.15 1심 : 일부패소 - 2014.11.24 2심(항소심) : 진행중 - 2015.04.02 변론기일 → 속행 - 2016.02.15 원고대리인 일부 사임	- 2016.11.14 현재 2심 진행중이며 토양오염 소송 일정 이후 진행예상	항소심 중 2,184,552,512원 법원공탁 (2014-10-23)

3. 불법적 화물 반출로 인한 손해배상 소송	서울중앙지방법원2014가합595268	2014.12.29	원고 : (주)화승네트웍스피고 : ㈜세아베스틸 ㈜동국제강 ㈜대한제강 ㈜현대체철 외	3,972,027	- 2014.12.29 1심 : 진행중 - 2016.09.06 : 변론기일 → 변론종결 - 2016.10.27 1심: 승소(판결선고- 원고패)	- 원고 항소시 대응예정	1심 패소 가능성 낮다고 판단되며 패소시 항소예정

4. 통상임금 소송	서울서부지방법원2015가합37191	2015.10.15	원고 : 정기모 외 11인 피고 : ㈜세아베스틸	471,076	- 2015.10.15 1심 : 진행중 - 2016.07.21 : 변론기일 → 속행 - 2016.09.29 : 변론기일 → 속행	- 2016.11.17 : 변론기일	1심 패소 가능성 낮다고 판단되며 패소시 항소예정

5. 법인세부과처분 취소	창원지방법원 2015구합21726	2015.01.06	원고 : 세아창원특수강피고 : 창원세무서장	600,000	- 2014.11.13 : 법인세부과 처분- 2015.01.06 : 조세심판원 심판청구- 2015.04.16 : 조세심판원 기각- 2015.07.09 : 창원지법 행정소송 제기 및 1심 진행중	- 회사 사건과 동일 쟁점인 지급보증료 과세처분 관련하여 서울행정법원 및 대전지 방법원에서 원고 승소판결 (2015.10.21)- 2016.11.11 : 1심 진행중	2014회계연도에 법인세 6억원을 법인세비용으로 계상하고 2014.11.28 납부완료 하였으므로 전부 패소할 경우에도 추가 인식하여야 할 손실금액 없음

나. 종속기업취득관련 계약 (1) 당 사는 전기 중 종속기업인 (주)세아창원특수강의 지분 54.82%를 취득하고, 해당주식의 매도자에게 거래 종결일이 속하는 분기의 다음 분기부터 만 3년 동안 (주)세아창원특수강의 연 평균 상각전 영업이익이 1,300억원을 초과할 경우에, 그 초과금액의 50%의 10배에 해당하는 금액 (총지급한도액: 2,000억원)을 대상회사 유통주식총수로 나누어 산출된 금액에 대상주식수를 곱한 금액을 매년 500억원 한도로 분할지급(무이자)하는 약정을 체결하였습니다.(2) 당사는 전기 중 종속기업인 (주)세아창원특수강의 지분 54.82%를 취득하고, 비지배주주인 (주)포스코가 보유하고 있는 지분 19.94%에 대하여 다음과 같은 지분옵션계약을 체결하였습 니 다.

구 분	내 용

콜옵션(매도청구권)

권리자	(주)세아베스틸

의무이행사	(주)포스코

행사대상주식	포스코특수강(주)의 주식 7,190,000주(일부불가)

행사시기	거래종결일로부터 만 1년이 경과 이후

행사가격	최종 주당 매매가액에 연복리 기준이율(3.285%)의 이율로 일할 계산한 금액과 주당차후정산금액을 더한 금액에서, 종결일 이후 주당 배당수령액을 연복리 기준이율로 일할계산하여 발생한 금액을 공제하고, 여기에 1주당 순자산 증가액을 더한 금액

풋옵션(매수청구권)

권리자	(주)포스코

의무이행사	(주)세아베스틸

행사대상	포스코특수강(주)의 주식 7,190,000주(일부불가)

행사시기	거래종결일로부터 만 5년이 경과한 날부터 3개월째 되는 날 사이의 기간

행사가격	최종 주당 매매가액에 연복리 기준이율(3.285%)의 이율로 일할 계산한 금액과 주당차후정산금액을 더한 금액에서, 종결일 이후 주당 배당수령액을 연복리 기준이율로 일할계산하여 발생한 금액을 공제하고, 여기에 1주당 순자산 증가액을 더한 금액

한편, 당사는 당분기 중 상기 콜옵션(매도청구권)을 행사 하였으며, 이로 인하여 (주)포스코가 보유하던 7,190,000주를 취득 하였습니다.(3) 당사는 (주)세아창원특수강의 주식매매계약서에 따라 재무적 투자자들과 매입대상주식 중 8,988,764주에 대한 주식매매계약상 당사의 지위를 양도하는 계약을 체결하였습니다. 동 거래의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

정산계약	투자자 및 양도주식수	신영증권 : 7,189,965주 / 신한금융투자 : 1,798,799주

정산일	중간정산일 : 2017년 12월 18일 /만기정산일 : 2020년 3월 18일

정산가격	기초자산 순매도금액 + 유상감자금액 - 정산기준금액

(주)세아베스틸 정산금	정산가격이 음(-)일 경우, 차액을 (주)세아베스틸이 투자자에게 지급

투자자 정산금	정산가격이 양(+)일 경우, 차액을 투자자가 (주)세아베스틸에게 지급

중간정산	(주)세아베스틸은 중간정산일에 투자자가 보유하고 있는 정산대상주식의 50%범위 내에서 정산을 청구할 수 있음.

현금흐름스왑	(주)세아베스틸 현금흐름	매 3개월마다 고정금액 지급

투자자 현금흐름	기초자산에서 발생하는 배당금 지급

보고기간말 현재 상기 주주간 계약의 공정가치를 파생상품으로 회계처리하였습니다.

다. 자금조달약정

당사의 당분기말 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, EUR, 원화단위: 천원)

금융기관명	구 분	통화	한도금액

한국산업은행	운영자금	KRW	180,000,000

시설자금	KRW	130,000,000

KEB하나은행	기업어음할인	KRW	60,000,000

시설자금	KRW	42,213,600

당좌차월	KRW	10,000,000

구매론	KRW	270,000,000

외화포괄한도	USD	100,000,000

수입 L/C (At Sight)	USD	3,000,000

수입 L/C (Usance)	USD	7,000,000

신한은행	시설자금	KRW	70,000,000

기업어음할인	KRW	50,000,000

수입 L/C (At Sight)	USD	21,000,000

수입 L/C (Usance)	USD	9,000,000

우리은행	시설자금	KRW	20,000,000

운영자금	KRW	40,000,000

무역금융	KRW	29,000,000

외화포괄한도	USD	8,000,000

수입 L/C (At Sight)	USD	39,000,000

수입 L/C (At Sight)	EUR	5,307,000

한국수출입은행	시설자금	KRW	100,000,000

운영자금	KRW	50,000,000

경남은행	시설자금	KRW	13,000,000

농협은행	외화포괄한도	USD	20,000,000

메리츠종금증권	기업어음할인	KRW	30,000,000

미쯔비시 동경 UFJ은행	포괄한도	USD	20,000,000

운영자금	KRW	30,000,000

미쓰이스미토모	운영자금	KRW	50,000,000

한국스탠다드차타드은행	수입 L/C (At Sight)	USD	5,000,000

수입 L/C (Usance)	USD	5,000,000

써니모아제3차주식회사	운영자금	KRW	80,000,000

라. 제공받은 담보 및 지급보증 (1) 당사가 당분기말 현재 타인 으로부터 제공받은 담보내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보목적물	담보설정액

지급보증서 등	91,722,295

토지, 아파트 등 부동산	49,477,790

합 계	141,200,085

(2) 당분기말 현재 당사는 하자이행보증 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 이행보증을 받고 있으며, 관련 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	보증자	보증일	보증금액	보증내용

현대중공업(주) 등	서울보증보험	2015년 6월 23일 등	1,228,062	하자이행보증 등

관세청 등	KEB하나은행	2016년 1월 11일 등	3,623,294	관세월별납부 등

마. 제공한 담보 및 지급보증 (1) 타인에게 담보로 제공되어 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

채무의 종류	차입금액	담보권자	담보제공자산	장부가액	담보설정액

차입금 포괄한도(주1)	50,000,000	한국산업은행	토지	134,988,259	311,822,600(USD 102,000,000KRW 200,000,000)

건물	162,938,335

기계장치	326,043,618

시설자금	20,000,000	토지	46,429,001	104,000,000

유동성장기차입금	13,000,000	경남은행	토지	32,402,177	15,600,000

건물	19,299,687

또한 투자부동산의 토지 및 건물에 대하여 국민은행에 채권최고액 4,500백만원의 담보를 제공하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자	지급보증액	보증기간	금융기관

정선라임(주)	3,432,000	차입금상환시까지	한국산업은행

4. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역가

(기준일 : 2016년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제69회 무보증사채	2012년 01월 18일	100,000	- 물품비 등- 단기자금상환(CP)- 운전자금(구매론) 결제	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제70회 무보증사채	2012년 06월 27일	100,000	- 상업은행 단기한도대금 상환- 한국수출입은행 무역금융 상환- 운전자금결제(가스비 및 관세, 구매대금)	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제71회 무보증사채	2012년 10월 17일	100,000	- 단기자금상환(CP, Usance)- 운전자금 지출	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제72-1회 무보증사채	2014년 10월 14일	130,000	-운영자금 사용(전력비 및 철스크랩 구매대금 결제)	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

제72-2회 무보증사채	2014년 10월 14일	120,000	-운전자금 사용(도시가스비 및 철스크랩비용 지급)	신고서상 자금사용 계획과 동일	-

5. 녹색경영 가. 녹색경영관련 연혁

일시	주요 내용

2005년	열사용설비의 사용연료를 온실가스 배출량이 적은 도시가스로 교체

2006년	군산공장 환경경영시스템 ISO 14001 인증 취득

2007년	에너지지관리공단과 청정개발체제(CDM) 사업 업무 협약(MOU) 체결 - 자발적 온실가스 인벤토리 구축 - CDM 사업 발굴 및 UN 등록 추진 국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 2건 등록 및 감축

2008년	국내온실가스배출 감축(자발적 온실가스 감축) 사업 1건 등록 및 감축

2009년	군산공장 품질경영시스템 ISO/TS 16949 인증 취득

2011년	온실가스 에너지 목표관리제 업체 지정

2014년	온실가스 탄소 배출권거래제 업체 지정

2015년	군산공장 에너지경영시스템 ISO 50001 인증 취득

나. 온실가스 배출량 및 사용량

일시	온실가스 배출량(tCO2_eq)	에너지사용량(TJ)

2007년	976,539	15,224

2008년	1,051,807	15,725

2009년	780,269	12,036

2010년	1,032,324	16,172

2011년	1,282,340	19,865

2012년	1,229,083	19,562

2013년	1,230,612	20,126

2014년	1,380,106	22,496

2015년	1,224,364	20,190

6. 합병등의 사후정보

가. 포스코특수강(현, 세아창원특수강) 주식인수 당사는 포스코와 페로유한회사, 오딘제5차유한회사(우선주주들)로부터 주식양수도(자산양수도) 계약을 체결하여 2015년 3월 18일 세아창원특수강(구, 포스코특수강) 지분 54.8%를 인수하였으며 2016년 9월 28일 콜옵션을 행사하여 포스코로부터 세아창원특수강 지분19.9%를 추가인수 하였습니다. 나. 자산양수도 배경 및 효과 당사는 포스코특수강(현, 세아창원특수강) 지분인수로 탄소, 합금봉강 위주의 제품포트폴리오를 공구강, STS선재 및 봉강, STS 무계목강관까지 확대하여 특수강 사업의 가치를 증대할 수 있으며, 연산400만톤 수준의 세계 최대 규모특수강 메이커로 부상이 기대됩니다. 포스코특수강(현, 세아창원특수강) STS강 사업부문은 기계산업, 자동차, 건설, 가전, 조선, 에너지, IT 등 다양화된 고객군을 보유하고 있는 바, 당사는 향후 제품포트폴리오 다양화 및 고객사 확대에 기인한 영업시너지 효과를 예상할 수 있습니다. 또한, 양사간 공정 연계로 생산성 향상 및 당사 해외 네트워크를 활용한 에너지용 무계목 강관사업 확대, 다양한 특수강 제품군의 일괄공급 등 가시적인 성과가 기대됩니다. 이는 당사의 외형적인 성장 뿐 아니라, 국내 특수강 산업의 전체적인 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 당사의 포스코특수강(현, 세아창원특수강) 지분인수는 만성적인 공급과잉과 수입재의 증가로 어려움을 겪고있는 철강업계의 자구적인 구조조정 노력의 일환이며, 궁극적으로는 지역경제 활성화와 국가 철강산업의 효율화를 통해 경제발전에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 다. 자산양수도 일시 및 주요내용 ( 1) POSCO와의 자산양수도 일 정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	2014년 12월 18일	-

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 04일	세아베스틸 - 포스코 계약체결

주요사항보고서 제출일	2014년 12월 04일	2015년 3월16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 03월 18일	-

(2) 우선주주들과의 자산양수도 일 정

구분	일자	비고

외부평가계약일	2014년 9월 15일	-

이사회결의일	-	-

자산양수도계약 체결일	2015년 1월 22일	세아베스틸 - 우선주주 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2015년 1월 22일	2015년 3월 16일 정정보고서 제출

잔금납입일(주식인수일)	2015년 3월 18일	-

(3) 콜옵션 행사를 통한 잔여지분 인수일정

구분	일자	비고

자산양수도계약 체결일	2014년 12월 4일	세아베스틸 - 포스코 계약체결

이사회결의일	2016년 7월 1일	-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시일	2016년 7월 1일	콜옵션 행사

잔금납입일(주식인수일)	2016년 9월 28일	-

당사는 계약상대방과 2014년 12월 04일 ㈜세아창원특수강(구, 포스코특수강)의 지분을 인수하는 주식매매계약을 체결하면서 합의되었던 잔여주식의 매도의무(이하"콜옵션")에 따라 잔여주식 전부 7,190,000주에 대한 지분취득을 당분기 완료하였습니다. 라. 세아창원특수강 주요 주주현황

주주명	주식수(주)	지분율(%)	비 고

세아베스틸	26,961,240	74.8	-

신영증권	7,189,965	19.9	재무적투자자

신한금융투자	1,798,799	5.0	재무적투자자

(주) 당사는 포스코와 주식매매계약서에 따라 재무적투자자(신영증권, 신한금융투자)에게 양수대상주식 18,810,000주 중 8,988,764주에 대한 지위를 양도하는 계약을 체결했습 니다 마. 기타사항자산양수도와 관련된 기타 사항은 2015년 3월 16일 공시된 주요사항보고서(중요한자산양수도결정), 2015년 3월 18일에 공시된 합병 등 종료보고서(자산양수도), 2016년 7월 1일 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참조해주시기 바랍니다.

7. 제 재사항 등 ' 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공 시)'위반으로 2016년 3월 과태료 부과되어 2016년 5월 과태료 처분에 대한 이의제기를 하였고 현재 서울서부지방법원 심리중에 있습니다.

8. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음