KG케미칼 분기보고서 (2025.09)
3. 연결재무제표 주석

종속기업 KG스틸㈜는 종속기업인 KG지엔에스(주)의 주식 5,000,000주(순자산지분가액 : 218,228백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있습니다. 1) 지배기업은 종속기업인 ㈜KG이니시스의 주식 8,150,000주(시가 : 86,390백만원)및 ㈜KG에코솔루션 주식 4,800,000주(시가 : 27,120백만원)를 우리은행(차입금액 17,000백만원) 및 NH농협은행(차입금액 26,100백만원) 등에 담보로 제공하고 있습니다. 2) 종속기업인 KG에코솔루션㈜가 유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 3,437백만원은 국민은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다. 3) 연결실체는 조달청과 차량용 요소수 타소보관방식 정부비축 약정을 통하여 차량용요소수 비축 대행을 하고 있으며, 관련하여 정기예금 2,333,500천원을 질권 설정하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.

1) KG스틸㈜ 신주인수 관련 주주간 약정사항전기 중 종속기업 KG에코솔루션(주)와의 합병 후 소멸한 KG스틸홀딩스㈜는 KG스틸㈜가 2019년에 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 주주간합의서의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

주식매도청구권 A(*)	회사는 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임

동반매도청구권	회사가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유함

초과수익의 분배	캑터스가 보유한 KG스틸㈜ 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 케이지에코솔루션㈜에 지급하기로 함

발행주식의 처분 제한	회사가 보유하는 KG스틸㈜주식은 회사, 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸㈜가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다.

(*) 전기 중 종속기업 KG에코솔루션㈜는 주식매도청구권A에 대하여 전액 행사하여, KG스틸㈜의 주식 5,003,114주를 추가 취득 하였습니다.

2) 연결실체는 ㈜비에스온(이하 "대상회사") 지분 인수를 위해 특수목적법인인 대신캑터스바이아웃㈜(이하 "투자회사")에 출자하였습니다. 투자자는 재무적투자자(이하 "FI")와 전략적투자자(이하 "SI")로 구성되어 있으며, 연결실체는 SI로 참여하였습니다. 인수 시 체결한 주주간 약정사항은 다음과 같습니다.

주주간 약정 사항은 연결실체의 매수청구권(Put option) 및 FI가 보유한 경영권매각(Drag-along-right), 동반매도청구권이 있습니다. 연결실체가 보유한 매수청구권의 경우, 대상회사가 적격상장요건을 충족하고, 적격상장 가능성을 통보 받았으나 다른 투자자가 계약상 의무를 위반하여 적격상장을 하지 못하는 경우 행사가능하며, 행사요건 충족 시점에 연결실체는 매수청구권 행사통지를 함으로써, 연결실체가 보유한 투자회사 주식의 전부를 내부수익률 15%를 달성가능한 금액을 가산한 금액으로 매수할 것을 청구할 권리를 행사할 수 있습니다. 경영권매각은 대상회사가 기업공개기한까지 적격상장을 완료하지 못하는 경우, FI가 정하는 시기 및 방법에 따라 대상회사의 주식 전체를 제3자에 매도할 수 있는 권리 입니다. 매매에 대한 대금은 제반비용 차감 후 FI, 연결실체, 다른 SI의 순으로 내부수익률에 따라 배분됩니다. 매수청구권 및 경영권매각은 행사요건의 충족 여부에 대한 합리적인 예측이 어려워 공정가치를 측정하지 못하였으며, 요건을 충족하여 측정 가능할 때에 파생상품으로 인식할 예정입니다. 주주들의 동반매도청구권은 일방의 당사자 또는 당사자들이 최대주주를 변경하는 대상회사 주식 매도 시, 보유 지분의 일부나 전부를 동일 가격에 매수 예정자에게 매도할 수 있는 권리입니다.

(5) 당분기말 현재 연결회사는 동원로엑스(주)와 2013년 12월에 연결회사의 항만 시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 4,383백만원입니다. (6) 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 ㈜KG에듀원(구, ㈜웅진패스원) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 ㈜KG에듀원(구, ㈜웅진패스원) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608백만원을 미지급금으로 인식하였습니다.

(7) 당분기말 현재 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제를 다음과 같이 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

카드사	채무자	한 도

신한카드㈜	㈜백제약품	42,000,000

신한카드㈜	㈜삼원약품	34,560,000

신한카드㈜	신성약품㈜	12,000,000

신한카드㈜	㈜티제이팜	24,000,000

신한카드㈜	티제이에이치씨㈜	19,800,000

신한카드㈜	에스제이오일㈜	6,000,000

신한카드㈜	은마석유㈜	6,000,000

신한카드㈜	(주)노바메딕스	3,600,000

신한카드㈜	(주)고위드	18,000,000

삼성카드㈜	㈜KFC코리아	19,200,000

신한카드㈜	㈜지오영 (*)	12,000,000

합 계	197,160,000

(*) 해당 한도 금액은 보고기간 후 792백만원으로 축소되었습니다.

(8) 연결실체는 일부 가맹점(전자상거래업자 등)들의 채무불이행 상황으로 인하여, 여신전문금융업법 제19조에 따른 이용자 거래환불 요청 등으로 인한 손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 해당 상황이 연결재무제표에 미치는 영향을 파악 중에 있습니다.(9) 종속기업인 ㈜KG모빌리언스의 주요 제휴처가 티몬, 위메프 판매대금 미정산으로 인해 유동성 위험에 노출 되며, 법원에 회생신청을 함으로써 해당 제휴처에 대한 채권의 유의적인 신용 위험이 발생되었다고 보아 해당 채권 약 26,223백만원을 전액 손상 인식 하여 전기 손익에 반영 하였습니다.(10) 당분기말 현재 연결실체는 군산시로부터 자산 취득 관련 정부보조금 11,935,559천원을 수령하였습니다. 연결실체가 정부보조금에 부과되어 있는 조건(일정기간 동안의 사업장 유지 등)을 준수하지 못할 경우에는 수령한 정부보조금이 반환될 수 있습니다.(11) 연결실체는 당분기 중 캑터스오아시스제3호 투자조합에 공동업무진행조합원 및 유한책임조합원으로 투자를 결정을 하였으며, 출자약정액 12,500,000천원 중 6,250,000천원을 납입하였고 향후 6,250,000천원을 추가 납일 할 수 있습니다.