KG케미칼 분기보고서 (2023.03)
3. 연결재무제표 주석

제 70 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
제 69 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
케이지케미칼 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항케이지케미칼 주식회사(이하 "지배기업")는 1954년에 설립되어, 비료,화학제품 등의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 지배기업은 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다.당분기말 현재 주요 주주는 곽재선(50.03%, 특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어있습니다.

2023년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황

당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요 영업활동	소재지	결산월	소유지분율(*1)

당분기말	전기말

KG ETS㈜(*2)	증기, 냉온수 및 공기조절 공급업	대한민국	12월	46.30%	46.30%

KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)	투자업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)	자동차용 엔진 및 자동차 제조업	대한민국	12월	58.84%	58.84%

Ssangyong European Parts Center B.V.	A/S 및 부품 판매	네덜란드	12월	100.00%	100.00%

Ssangyong Australia Pty Ltd	자동차 판매	호주	12월	100.00%	100.00%

KGS(*5)	특장차 판매	한국	12월	100.00%	-

이데일리㈜	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	대한민국	12월	71.71%	71.71%

㈜이데일리씨앤비	방송업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

이데일리엠 주식회사	신문 및 정기간행물 발행	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이지이니시스(*2)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	41.49%	41.49%

㈜케이지모빌리언스	소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	52.77%	52.77%

㈜케이지써닝라이프	골프장 운영업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이지에듀원	교육 서비스업	대한민국	12월	76.49%	76.49%

케이지에너켐㈜	무기 안료용 금속 산화물 및 관련 제품제조업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이지에프앤비	사업경영 및 관리자문업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이에프씨코리아	체인화음식점업(프랜차이즈)	대한민국	12월	67.43%	67.43%

KG스틸홀딩스	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업	대한민국	12월	92.56%	92.56%

KG스틸(주)(*3)	철강재 및 비철금속 제조 및 판매	대한민국	12월	39.98%	39.98%

케이지지엔에스㈜	항만시설운영	대한민국	12월	100.00%	100.00%

케이지스틸USA	철강재 판매	미국	12월	100.00%	100.00%

동부Singapore	철강재 판매	싱가포르	12월	100.00%	100.00%

케이지스틸Thailand	철강제품 제조 및 판매	태국	12월	90.35%	90.35%

동부Vietnam Steel	선철 제조 및 판매	베트남	12월	100.00%	100.00%

케이지이앤씨㈜	철강제품 제조 및 판매	대한민국	12월	100.00%	100.00%

10540 Fountain Valley, LLC	부동산 임대	미국	12월	100.00%	100.00%

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호	투자업	대한민국	12월	99.00%	99.00%

케이지스틸에스앤디㈜(*5)	철강제품 포장 및 설비 정비	대한민국	12월	100.00%	-

케이지스틸에스앤아이㈜(*5)	철장제품 포장 및 출하	대한민국	12월	100.00%	-

크라운에프앤비㈜	투자업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜할리스에프앤비	체인화음식점업(프랜차이즈)	대한민국	12월	74.77%	74.77%

(주)케이지프레시	육류 가공 및 저장처리업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*4)	부동산 임대	대한민국	12월	100.00%	100.00%

KG Inicis Japan	부동산 임대	대한민국	12월	75.00%	75.00%

(주)케이지디지털에셋홀딩스	사업경영 및 관리자문업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

(주)메타핀컴퍼니	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	투자업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

(*1) 자기주식 차감 및 간접소유를 포함한 단순합산 지분율입니다.(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 케이지스틸(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을 연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(*4) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다. (*5) 당기 중 설립되었습니다.

1.2 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

회사명	당분기말	당분기

자산총계	부채총계	자본총계	매출액	순손익	총포괄손익

KG ETS㈜	792,054,223	275,233,425	516,820,798	28,367,509	5,238,484	5,263,563

KG모빌리티홀딩스㈜	550,511,084	9,900	550,501,184	-	(4)	(4)

KG모빌리티㈜	2,166,706,988	1,045,348,270	1,121,358,718	1,084,254,635	13,463,107	13,457,251

Ssangyong European Parts Center B.V.	15,557,522	18,139,594	(2,582,072)	6,426,073	334,463	208,370

Ssangyong Australia Pty Ltd	85,419,372	83,890,551	1,528,821	62,030,295	955,267	969,299

KGS	500,080	3,405	496,675	-	(3,325)	(3,325)

이데일리㈜	85,796,276	33,153,781	52,642,495	10,140,521	1,681,742	1,700,841

㈜이데일리씨앤비	6,482,457	1,481,398	5,001,059	1,884,498	(297,709)	(297,709)

이데일리엠 주식회사	4,403,849	3,633,524	770,325	1,988,490	(611,360)	(611,360)

㈜케이지이니시스	181,852,638	72,444,754	109,407,884	3,346,831	(133,999)	(133,999)

㈜케이지모빌리언스	31,493,816	33,923,465	(2,429,649)	7,830,868	(1,529,285)	(1,529,285)

㈜케이지써닝라이프	804,497,552	438,565,104	365,932,448	177,720,911	28,191,486	45,020,586

㈜케이지에듀원	446,148,682	142,129,229	304,019,453	57,903,278	4,300,191	4,196,188

케이지에너켐㈜	71,996,440	38,000,201	33,996,239	9,608,347	(1,470,188)	(1,606,164)

㈜케이지에프앤비	178,668	1,121	177,547	-	(1,078)	(1,078)

㈜케이에프씨코리아	141,923,432	137,005,116	4,918,316	58,029,572	379,774	379,774

KG스틸홀딩스	235,091,027	2,928,598	232,162,429	6,000,000	15,743,610	15,743,610

KG스틸㈜	2,967,974,526	1,268,292,156	1,699,682,370	777,232,671	64,179,514	62,275,598

케이지지엔에스㈜	215,541,832	9,725,167	205,816,665	13,144,084	7,132,732	7,132,732

케이지스틸USA	42,761,652	25,367,749	17,393,903	1,770,616	(1,524,351)	(1,524,351)

동부Singapore	37,213	83,026	(45,813)	-	(7,036)	(7,036)

케이지스틸Thailand	51,057,739	64,247,323	(13,189,584)	25,303,164	2,901,023	2,901,023

동부Vietnam Steel	4,658,832	40,243,997	(35,585,165)	-	(227,970)	(227,970)

케이지이앤씨㈜	38,731,565	22,606,355	16,125,210	20,758,280	774,707	774,707

10540 Fountain Valley, LLC	36,806,896	22,863,562	13,943,334	1,071,934	303,309	303,309

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호	89,936,709	330	89,936,379	-	(71,736)	(71,736)

케이지스틸에스앤디㈜	2,550,000	-	2,550,000	-	-	-

케이지스틸에스앤아이㈜	3,550,000	-	3,550,000	-	-	-

크라운에프앤비㈜	153,859,697	105,651,130	48,208,567	-	(1,889,442)	(1,889,442)

㈜할리스에프앤비	205,281,651	77,828,149	127,453,502	35,932,266	1,327,441	1,327,441

(주)케이지프레시	69,221,320	31,917,942	37,303,378	42,520,748	636,123	636,123

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	214,700,467	135,526,686	79,173,781	3,337,602	1,030,519	1,030,519

KG Inicis Japan	321,917	60,161	261,756	6,360	(31,841)	(23,946)

(주)케이지디지털에셋홀딩스	2,201,124	207,594	1,993,530	-	(4,402)	(4,402)

(주)메타핀컴퍼니	1,173,194	82,102	1,091,092	-	(293,885)	(293,885)

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	155	1,069	(914)	-	(11)	(11)

(2) 전기(단위: 천원)

회사명	전기말	전분기

자산총계	부채총계	자본총계	매출액	순손익	총포괄손익

KG ETS㈜(*)	800,115,229	283,157,994	516,957,235	51,964,722	7,026,687	7,012,312

KG모빌리티홀딩스㈜	550,511,088	9,900	550,501,188	-	-	-

KG모빌리티㈜	1,978,718,200	864,499,932	1,114,218,268	-	-	-

Ssangyong European Parts Center B.V.	14,052,343	16,842,784	(2,790,441)	-	-	-

Ssangyong Australia Pty Ltd	69,888,054	69,328,532	559,522	-	-	-

이데일리㈜	87,166,237	34,934,678	52,231,559	9,408,295	1,588,665	1,531,173

㈜이데일리씨앤비	6,796,327	1,458,655	5,337,672	2,625,574	(118,502)	(118,502)

이데일리엠 주식회사	4,341,290	3,313,800	1,027,490	-	-	-

㈜케이지써닝라이프	182,332,346	72,790,464	109,541,882	3,376,211	400,755	400,755

케이지에너켐㈜	20,826,036	21,726,401	(900,365)	7,401,127	(160,056)	(160,056)

㈜케이지이니시스	760,239,005	428,741,076	331,497,929	161,193,129	14,838,941	18,624,213

㈜케이지모빌리언스	426,162,396	118,238,734	307,923,662	57,409,227	8,196,343	8,443,805

㈜스룩	-	-	-	1,123,263	(211,809)	(211,809)

㈜케이지에듀원	74,950,398	39,347,996	35,602,402	12,696,444	(107,254)	216,282

㈜케이지에프앤비	178,625	-	178,625	-	43	43

㈜케이에프씨코리아	152,993,030	148,454,488	4,538,542	51,504,197	204,370	204,370

KG스틸홀딩스	218,108,293	1,689,473	216,418,820	7,911,237	7,911,237	7,911,237

KG스틸㈜	2,935,263,009	1,282,845,349	1,652,417,660	949,725,830	67,162,087	67,185,411

케이지지엔에스㈜	227,655,914	10,971,981	216,683,933	6,144,507	1,458,028	1,458,028

케이지스틸USA	45,492,296	27,070,881	18,421,415	7,911,230	1,253,185	1,253,185

동부Singapore	35,492	73,032	(37,540)	-	(5,290)	(5,290)

케이지스틸Thailand	50,011,654	65,501,021	(15,489,367)	35,918,690	(1,947,011)	(1,947,011)

동부Vietnam Steel	4,541,462	38,903,927	(34,362,465)	-	(217,165)	(217,165)

케이지이앤씨㈜	40,889,435	25,544,788	15,344,647	9,920,863	334,785	334,785

10540 Fountain Valley, LLC	35,838,361	22,586,712	13,251,649	831,848	240,745	240,745

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호	90,918,115	-	90,918,115	-	-	-

크라운에프앤비㈜	145,246,401	95,148,393	50,098,008	-	(923,650)	(923,650)

㈜할리스에프앤비	210,044,929	83,918,868	126,126,061	28,557,138	(954,789)	(954,789)

(주)케이지프레시	73,665,734	36,998,480	36,667,254	-	-	-

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	213,600,638	134,865,596	78,735,042	3,321,081	1,054,011	1,054,011

KG Inicis Japan	292,612	6,910	285,702	-	(26,948)	(43,047)

(주)케이지디지털에셋홀딩스	2,201,058	203,125	1,997,933	-	-	-

(주)메타핀컴퍼니	1,535,492	150,515	1,384,977	-	-	-

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	166	1,069	(903)	-	-	-

(*) KG ETS㈜의 매출액은 중단영업에서 발생된 매출액을 포함하고 있습니다. 1.3 연결범위의 변동당분기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 한편, 당분기 중 연결재무제표 작성 대상에 제외된 종속기업은 없습니다.

종속기업명	사유

케이지스틸에스앤디㈜	설립

케이지스틸에스앤아이㈜	설립

KGS(*3)	설립

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리4.1 신용위험

신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연결실체 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

매출채권	금융선급금	기타채권	매출채권	금융선급금	기타채권

기초 대손충당금	18,514,671	72,992,671	9,890,859	20,103,759	73,516,753	4,235,106

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가	(976,314)	2,603,350	(43,074)	(119,924)	61,143	(1,291)

회수가 불가능하여 제각된 금액	(22,000)	-	-	-	-	(379)

제각채권의 환입	67,147	1,690,238	4,353	40,030	1,348,637	36,960

매각예정자산 분류	-	-	-	(944,008)	-	-

기말 대손충당금	17,583,504	77,286,259	9,852,138	19,079,857	74,926,533	4,270,396

4.2 유동성위험연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당분기말	3개월미만	4~6개월	7~12개월	1년~2년	2년~3년	3년초과	합계

비파생금융부채:

매입채무	209,844,455	239,829,741	9,292,864	-	-	-	458,967,060

기타채무	351,753,753	64,673,283	38,527,794	943,060	370,000	823,772	457,091,662

금융예수금	362,515,258	-	-	-	-	-	362,515,258

리스부채	8,827,061	8,452,084	14,717,659	19,964,551	10,544,355	10,596,340	73,102,050

차입금(*1)	366,022,732	265,948,977	107,536,379	121,064,066	14,673,633	593,792,262	1,469,038,049

사채(*1)	1,267,944	1,274,056	2,545,384	4,637,067	42,694,386	234,169,177	286,588,014

파생금융부채:

파생상품부채(*2)	79,439	2,258,419	-	-	-	-	2,337,858

합 계	1,300,310,642	582,436,560	172,620,080	146,608,744	68,282,374	839,381,551	3,109,639,951

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.(*2) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

(단위: 천원)

전기말	3개월미만	4~6개월	7~12개월	1년~2년	2년~3년	3년초과	합계

비파생금융부채:

매입채무	170,678,860	242,204,293	5,935,175	-	-	-	418,818,328

기타채무	238,032,077	68,399,421	33,111,734	1,212,697	392,599	544,835	341,693,363

금융예수금	340,516,548	-	-	-	-	-	340,516,548

리스부채	8,824,836	7,987,524	16,213,130	24,784,300	15,675,499	13,160,599	86,645,888

차입금(*1)	228,304,848	361,547,322	140,580,939	83,598,995	20,053,272	583,566,894	1,417,652,270

사채(*1)	832,497	849,626	1,710,396	3,414,800	40,868,580	115,993,121	163,669,020

파생금융부채:

파생상품부채(*2)	272,795	759,168	-	-	-	-	1,031,963

합 계	987,462,461	681,747,354	197,551,374	113,010,792	76,989,950	713,265,449	2,770,027,380

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.(*2) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

5. 금융상품공정가치

보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융상품

현금및현금성자산	213,411,407	(*1)	388,887,359	(*1)

장단기금융상품	351,871,979	(*1)	92,211,134	(*1)

금융선급금	269,704,407	(*1)	254,138,336	(*1)

매출채권및대출채권	642,719,158	(*1)	609,784,742	(*1)

기타채권	210,942,215	(*1)	182,549,281	(*1)

파생상품자산	20,794,213	20,794,213	11,001,579	11,001,579

공정가치측정금융자산	411,406,046	411,406,046	285,249,904	285,249,904

소 계	2,120,849,425	1,823,822,335

금융부채

매입채무	458,967,060	(*1)	418,818,328	(*1)

금융예수금	362,515,258	(*1)	340,516,548	(*1)

기타채무	457,091,662	(*1)	341,693,363	(*1)

리스부채	61,875,217	(*2)	67,957,417	(*2)

파생상품부채	2,337,858	2,337,858	1,031,962	1,031,962

차입금	1,405,716,312	(*1)	1,357,214,075	(*1)

사채	240,063,729	(*1)	153,685,453	(*1)

소 계	2,988,567,096	2,680,917,146

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 상장주식 20,919,720 - - 20,919,720 비상장주식 - - 190,414,481 190,414,481 채무증권 - - 200,071,846 200,071,846 파생상품자산 - - 20,794,213 20,794,213 파생상품부채 79,439 - 2,258,419 2,337,858 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 상장주식 20,908,545 - - 20,908,545 비상장주식 - - 192,073,798 192,073,798 채무증권 - - 72,267,561 72,267,561 파생상품자산 12,634 - 10,988,945 11,001,579 파생상품부채 272,795 - 759,167 1,031,962 6. 범주별 금융상품보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.(1) 당분기말 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 당기손익 -공정가치측정금융자산 기타 합계 현금및현금성자산 213,411,407 - - - 213,411,407 장단기금융상품 351,871,979 - - - 351,871,979 금융선급금 269,704,407 - - - 269,704,407 매출채권및대출채권 642,719,158 - - - 642,719,158 기타채권 206,492,324 - - 4,449,891 210,942,215 파생상품자산 - - 20,794,213 - 20,794,213 공정가치측정금융자산 - 52,189,630 359,216,416 - 411,406,046 합 계 1,684,199,275 52,189,630 380,010,629 4,449,891 2,120,849,425 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타 합계 매입채무 458,967,060 - - 458,967,060 금융예수금 362,515,258 - - 362,515,258 기타채무 457,091,662 - - 457,091,662 리스부채 - - 61,875,217 61,875,217 파생상품부채 - 2,337,858 - 2,337,858 차입금 1,405,716,312 - - 1,405,716,312 사채 240,063,729 - - 240,063,729 합 계 2,924,354,021 2,337,858 61,875,217 2,988,567,096 (2) 전기말 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 당기손익 -공정가치측정금융자산 기타 합계 현금및현금성자산 388,887,359 - - - 388,887,359 장단기금융상품 92,211,134 - - - 92,211,134 금융선급금 254,138,336 - - - 254,138,336 매출채권및대출채권 609,784,742 - - - 609,784,742 기타채권 178,767,373 - - 3,781,908 182,549,281 파생상품자산 - - 11,001,579 - 11,001,579 공정가치측정금융자산 - 52,189,630 233,060,274 - 285,249,904 합 계 1,523,788,944 52,189,630 244,061,853 3,781,908 1,823,822,335 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타 합계 매입채무 418,818,328 - - 418,818,328 금융예수금 340,516,548 - - 340,516,548 기타채무 341,693,363 - - 341,693,363 리스부채 - - 67,957,417 67,957,417 파생상품부채 - 1,031,962 - 1,031,962 차입금 1,357,214,075 - - 1,357,214,075 사채 153,685,453 - - 153,685,453 합 계 2,611,927,767 1,031,962 67,957,417 2,680,917,146 7. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 89,049 849,474 요구불예금 등(*) 213,322,358 388,037,885 합 계 213,411,407 388,887,359 (*) 보통예금 중 1,741,497천원이 사용이 제한되어 있습니다. 8. 장ㆍ단기금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 정기예금 7,253,800 132,867 7,386,667 8,078,800 125,367 8,204,167 금융상품 282,826,147 61,659,165 344,485,312 24,054,904 59,952,064 84,006,968 합 계 290,079,947 61,792,032 351,871,979 32,133,704 60,077,431 92,211,135 (2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 15,787,715 16,940,762 인터넷 지불 서비스 등 장기금융상품 61,483,100 59,796,748 9. 매출채권 및 대출채권, 기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권및대출채권 642,372,489 15,076,099 657,448,588 610,398,914 12,891,220 623,290,134 대손충당금 (12,709,406) (4,822,128) (17,531,534) (13,647,239) (4,815,462) (18,462,701) 받을어음 2,854,074 - 2,854,074 5,009,279 - 5,009,279 대손충당금 (51,970) - (51,970) (51,970) - (51,970) 소 계 632,465,187 10,253,971 642,719,158 601,708,984 8,075,758 609,784,742 기타채권 대여금 7,969,679 27,469,972 35,439,651 8,347,245 27,644,825 35,992,070 대손충당금 (139,285) (473,074) (612,359) (139,885) (473,073) (612,958) 미수금 86,175,600 7,629,450 93,805,050 23,684,719 51,103,245 74,787,964 대손충당금 (9,204,567) (35,212) (9,239,779) (9,245,240) (32,661) (9,277,901) 미수수익 1,474,516 - 1,474,516 903,703 - 903,703 보증금 33,643,640 51,981,605 85,625,245 33,186,732 43,787,763 76,974,495 리스채권 3,096,741 1,353,150 4,449,891 2,663,768 1,118,140 3,781,908 소 계 123,016,324 87,925,891 210,942,215 59,401,042 123,148,239 182,549,281 합 계 755,481,511 98,179,862 853,661,373 661,110,026 131,223,997 792,334,023 10. 금융선급금 당분기말과 전기말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융선급금 262,059,333 84,931,332 346,990,665 247,555,738 79,575,269 327,131,007 대손충당금 (10,431,501) (66,854,757) (77,286,258) (9,473,488) (63,519,183) (72,992,671) 합 계 251,627,832 18,076,575 269,704,407 238,082,250 16,056,086 254,138,336 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 카드사 및 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제 19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동채권을 금융선급금으로 계상하고 상각 후 원가로 측정합니다. 11. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 65,385,515 (5,235,695) 60,149,820 66,448,008 (5,558,452) 60,889,556 제품 350,178,120 (5,059,300) 345,118,820 327,113,300 (8,152,921) 318,960,379 반제품 88,205,625 (311,326) 87,894,299 84,053,561 (527,310) 83,526,251 원재료 269,626,413 (17,572,197) 252,054,216 251,709,770 (20,571,401) 231,138,369 저장품 38,469,014 - 38,469,014 38,507,043 - 38,507,043 부산물 1,738,043 - 1,738,043 2,681,781 (29,066) 2,652,715 재공품 25,335,305 (970,085) 24,365,220 28,809,699 (1,830,089) 26,979,610 미착품 40,381,597 - 40,381,597 63,439,816 - 63,439,816 합 계 879,319,632 (29,148,603) 850,171,029 862,762,978 (36,669,239) 826,093,739 12. 공정가치금융자산보고기간말 현재 공정가치금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 100,000 케이뱅크 40,057,148 40,057,148 ㈜한국신용데이터 270,208 270,208 ㈜케이지제로인 10,606,410 10,606,410 기타 1,155,864 1,155,864 소 계 52,189,630 52,189,630 당기손익-공정가치금융자산 SEMA-인터베스트 6,037,822 8,627,822 캑터스시츄에이션 18,891,774 17,970,874 ㈜한국특강 20,862,835 20,862,835 위더스 쁘띠엘린 사모투자합자회사 5,000,000 5,000,000 인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사 3,250,000 3,250,000 인터베스트미래차 투자조합 3,000,000 7,000,000 제2차모빌리티홀딩스 89,900,000 89,900,000 기타 212,273,985 80,448,743 소 계 359,216,416 233,060,274 합 계 411,406,046 285,249,904 13. 관계기업 및 공동기업투자13.1 연결실체의 관계기업 및 공동기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재국 결산월 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부가액 지분율(*1) 장부가액 관계기업 아이앤비넷㈜ 대한민국 12월 기타 22.64% 189,853 22.64% 189,558 ㈜지코드이노베이션 대한민국 12월 기타 30.00% - 30.00% - (주)동부철구 대한민국 12월 철강재 설치공사 42.86% 2,663,890 42.86% 2,663,718 동부Japan(*3) 일본 12월 철강재 판매 100.00% 2,915,893 100.00% 2,675,890 동부India(*3) 인도 12월 마케팅용역서비스 100.00% 399,031 100.00% 369,463 대신캑터스바이아웃(*2) 대한민국 12월 투자업 19.61% 21,275,017 19.61% 21,275,534 합 계 27,443,684 27,174,163 공동기업 장가항동부고신금속제품유한공사(*4) 중국 12월 철강재 제조 및 판매 50.00% - 50.00% - ㈜케이지캐피탈(구,에스와이오토캐피탈㈜)(*5) 대한민국 12월 자료처리업 51.00% 22,763,022 51.00% 22,476,322 합 계 22,763,022 22,476,322 (*1) 소유지분율은 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.(*3) 동부Japan 및 동부India는 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮다고 판단하여 연결범위에서 제외하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.(*4) 연결실체는 계약상 약정에 따라 장가항동부고신금속제품유한공사에 대하여 공동지배력을 보유하고 있습니다. 종속기업인 동부싱가폴은 장가항동부고신금속제품유한공사의 회수가능금액을 판단하여 전기 이전에 장부금액에 대해 전액 손상을 인식하였습니다.(*5) 연결실체가 참여한 공동약정에 따라 설립된 기업으로 해당 기업은 별도기구로 구조화되어 있고 연결실체는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 공동기업으로 분류하였습니다. 13.2 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 49,650,485 42,109,964 지분법손익 461,469 37,911 지분법자본변동 96,479 (104,794) 배당 - (39,320) 기타변동 (1,727) - 기말금액 50,206,706 42,003,761 14. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 269,388,997 280,704,146 취득 6,325 31,870,928 처분 - - 감가상각 (524,448) (516,397) 환율변동효과 970,049 154,153 기말금액 269,840,923 312,212,830 15. 매각예정분류자산 및 부채15.1 보고기간말 현재 매각예정비유동자산 및 매각예정처분부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정분류자산 토지(*) - 14,907,563 KFC 종속기업에 대한 매각 관련 자산 집단 149,287,215 160,355,225 합계 149,287,215 175,262,788 매각예정분류부채 KFC 종속기업에 대한 매각 관련 부채 집단 114,202,340 125,762,919 합계 114,202,340 125,762,919 (*) 당분기 중 처분이 완료되었으며, 처분으로 인해 처분이익 5,419,378천원을 인식하였습니다. 15.2 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였으며, 이와 관련하여 인식한 손상차손은 없습니다.15.3 연결실체는 당분기말 현재 ㈜케이에프씨코리아 종속기업에 대한 지분을 매각할계획이며, 이에 따라 ㈜케이에프씨코리아 종속기업 지분 매각으로 제거될 자산과 부채를 매각예정자산집단과 부채집단으로 표시하였습니다. 당분기말과 전기말 현재 매각예정자산 집단과 부채 집단에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정자산 집단 현금및현금성자산 3,496,631 9,218,899 미수금 4,336,586 5,083,052 보증금자산 42,233,691 42,723,554 유형자산 27,368,061 28,442,047 사용권자산 53,235,698 56,397,899 무형자산 8,950,717 8,390,565 기타자산 9,665,831 10,099,209 매각예정자산 집단 총계 149,287,215 160,355,225 매각예정부채 집단 유동부채 85,299,486 93767192 비유동부채 28,902,854 31995727 매각예정자산 집단 총계 114,202,340 125,762,919 16. 유형자산당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 3,070,645,205 1,964,774,409 취득 38,296,571 10,748,154 처분 (641,223) (204,340) 감가상각 (48,198,260) (18,018,464) 대체 등 (4,510,870) (69,285) 매각예정자산으로 분류조정 1,073,987 (108,412,546) 기말금액 3,056,665,410 1,848,817,928 17. 리스 17.1 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 64,459,292 131,518,753 증가 6,566,813 3,658,774 감소 (3,912,645) (202,332) 상각비 (14,400,028) (11,374,167) 매각예정자산분류조정 3,162,201 (42,335) 기타변동 (15,352) 2,015 기말금액 55,860,281 123,560,708 17.2 리스부채당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 67,957,417 137,915,103 증가 6,315,594 3,520,731 감소(리스계약 해지 등) (3,808,586) (307,150) 상환 (14,268,287) (12,451,570) 리스료 감면(*) - (410,751) 이자비용 1,154,321 1,343,620 기타변동 1,473,226 (41,344) 매각예정부채분류 3,051,532 (43,553) 기말 61,875,217 129,525,086 유동성리스부채 28,099,967 43,734,447 비유동리스부채 33,775,250 85,790,639 (*) 연결회사는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 임차료 할인에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액입니다. 17.3 소액리스 등당분기와 전분기 중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 1,063,207 357,977 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 311,342 122,438 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(*) 7,460,410 3,333,426 (*) 종속기업인 (주)케이에프씨코리아의 임차매장과 관련하여 매출액 등에 연동되는 리스료 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 23,103,246천원와 16,265,411천원입니다. 18. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 416,261,724 267,080,894 취득 15,990,912 478,123 처분 (740,857) - 상각 (15,624,620) (2,815,359) 손상 (8,605) - 대체 등 5,062,931 264,629 매각예정자산으로 분류 (560,152) (1,110,546) 기말금액 420,381,333 263,897,741 19. 매입채무 및 기타채무 당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무: 매입채무 458,967,060 - 418,818,328 - 기타채무: 미지급비용 46,650,098 - 63,986,163 - 미지급금 283,493,105 239,219 193,723,523 284,070 미지급배당금 46,119,082 - - - 금융선수금 5,077,444 - 4,664,181 - 기타보증금 66,596,360 873,753 70,047,935 797,816 임대보증금 7,018,741 1,023,860 7,121,430 1,068,246 소 계 454,954,830 2,136,832 339,543,232 2,150,132 합 계 913,921,890 2,136,832 758,361,560 2,150,132 20. 차입금 및 사채 20.1 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 일반자금 한국산업은행 외 2.00% ~ 5.89% 143,250,695 142,970,634 시설자금 한국산업은행 외 4.27% ~ 5.36% 10,740,000 10,740,000 주식담보 농협은행 외 5.21% ~ 5.44% 52,500,000 52,500,000 구매자금 하나은행 2.00% - 12,906,314 Usance차입 한국산업은행 외 1.07% ~ 6.05% 274,019,569 244,172,995 수출채권담보 하나은행 5.85% 3,541,143 6,544,211 L/C 하나은행 외 3.13% ~ 6.02% 4,313,114 2,155,604 LOC(신용한도) Hanmi Bank 8.00% 11,734,200 - T/R KBANK 4.25% 101,290 1,154,667 한도대 한국산업은행 외 4.85% 3,100,000 14,176,460 당좌차월 한국산업은행 2.00% 53,769,618 72,049,777 구매카드 신한카드 - - 6,405,357 소 계 557,069,629 565,776,019 매각예정자산 대체 - (14,405,357) 합 계 557,069,629 551,370,662 유동성장기차입금 일반자금 한국산업은행 외 2.85% ~ 4.96% 136,900,000 130,148,333 시설자금 한국산업은행 외 2.19% ~ 6.38% 20,830,012 20,723,510 구매카드 삼성카드 1.10% 1,056,483 - 소 계 158,786,495 150,871,844 매각예정자산 대체 (9,056,483) - 합 계 149,730,012 150,871,844 장기차입금 일반자금 한국산업은행 외 2.00% ~ 5.45% 373,630,893 388,151,028 시설자금 한국산업은행 외 1.72% ~ 5.05% 41,353,461 44,079,458 인수금융 KB증권 외 7.00% 60,000,000 - 신디케이티드론 한국산업은행 외 2.00% 193,932,317 192,741,083 ABL(자산유동화) 한국산업은행 5.30% 30,000,000 30,000,000 소 계 698,916,671 654,971,569 합 계 1,405,716,312 1,357,214,075 20.2 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동성사채 FRN(Floating Rate Note) LIBOR(3M) + 1.00 - - 사모사채(하나) 1.66% - - 소 계 - - 비유동사채 사모사채 2.00% 116,043,785 115,666,453 FRN(Floating Rate Note) C-SoFR+1.00% 39,114,000 38,019,000 소 계 155,157,785 153,685,453 합 계 155,157,785 153,685,453 21. 전환사채 (1) 연결실체는 당분기 중 전환사채(권면금액 108,500백만원)를 발행하였으며, 당분기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 만기보장수익률 발행일 최종만기일 당분기말 전환사채(제119회) 2.0% 2023-03-17 2028-03-17 73,500,000 전환사채(제120회) 2.0% 2023-03-24 2028-03-24 30,000,000 전환사채(제121회) 2.0% 2023-03-24 2028-03-24 5,000,000 소 계 108,500,000 가산: 상환할증금 7,263,940 차감: 전환권조정 (30,857,996) 합 계 84,905,944 (2) 당분기말 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 발행조건 발행조건 발행조건 전환사채의 종류 제 119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제 120회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2023년 03월 17일 2023년 03월 24일 2023년 03월 24일 발행가액 73,500,000,000원 30,000,000,000원 5,000,000,000원 사채의 만기일 2028년 03월 17일 2028년 03월 24일 2028년 03월 24일 액면이자율 1.0% 0.0% 1.0% 만기보장수익율 2.0% 2.0% 2.0% 전환권의 행사기간 2024년 3월 17일 ~ 2028년 2월 17일 2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일 2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일 전환권 행사가격 5,040원 5,040원 5,040원 전환가격의 조정(*1) 1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 1) 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 및 주식관련 사채를 발행하는 경우 또는 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 전환권 행사주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다. 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다. 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다. 조기상환권의 행사기간(*1,2) 발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지 발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지 발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지 (*1) 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환권의 행사가격이 고정되어 있음에 따라 전환권대가를 자본으로 분류하였으며, 조기상환권은 비분리 요건을 충족함에 따라 별도로 분리하지 않았습니다. (*2) 제 119회 및 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채는 발행일 이후 1년 6개월이 되는 날까지 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 거래가 재개되지 않는 경우, 사채권자는 언제든지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있습니다. 22. 자산유동화대출 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일에 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 전기 중 상환 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 한국산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다).신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 한국산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스으로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 한국산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 (주)케이지모빌리언스는 기 실행 자산유동화 대출을 상환하고 2022년 6월 중에 정산금채권 등을 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 재실행 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 한국산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원 입니다.)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 한국산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스으로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 한국산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 23. 순확정급여부채 당분기와 전기말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 305,240,685 383,941,484 사외적립자산의 공정가치 (44,776,173) (121,277,387) 확정급여부채(순액) 260,464,512 262,664,097 재무상태표상 순확정급여부채 279,888,997 283,312,697 재무상태표상 순확정급여자산(*) (19,424,485) (20,648,600) (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 24.1 연결실체는 수익과 관련해 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,387,964,444 1,365,716,580 기타 원천으로부터의 수익 1,615,540 1,951,693 총 수익 2,389,579,984 1,367,668,273 24.2 당분기와 전분기에 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 2,341,932,210 1,316,865,742 기간에 걸쳐 인식 46,032,234 48,850,838 합 계 2,387,964,444 1,365,716,580 25. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 37,353,740 24,917,036 퇴직급여 3,451,684 2,294,741 복리후생비 7,655,934 4,992,800 감가상각비 5,008,543 3,702,827 투자부동산상각비 - 119,394 사용권자산상각비 7,434,189 6,615,907 지급임차료(*) 6,387,822 2,339,081 광고선전비 7,868,665 3,513,483 지급수수료 97,008,984 37,206,600 대손상각비 1,627,036 (66,067) 무형자산상각비 2,924,210 1,751,867 운반비 20,061,936 14,474,171 기타의판매비와관리비 39,318,417 8,024,293 합 계 236,101,160 109,886,133 (*) 임차료에는 비리스요소로 식별된 관리비가 포함되어 있습니다. 26. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (55,405,422) 4,877,755 재고자산 매입액 1,552,110,771 781,168,442 종업원급여 184,442,008 63,118,743 유형자산 및 투자부동산 감가상각비 48,722,709 16,411,602 사용권자산상각비 14,400,028 11,350,250 무형자산상각비 15,624,620 2,814,547 수출비용 4,634,515 68,289 운반비 42,956,882 43,908,225 수수료 264,832,714 198,249,706 용역비 37,027,429 33,265,320 대손상각비 1,627,036 (66,067) 기타비용 154,448,668 79,734,865 합 계 2,265,421,958 1,234,901,677 27. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 8,362,557 1,778,415 리스채권이자수익 9,391 6,366 배당금수익 1,808,087 123,355 외환차익 18,304,179 7,776,582 외화환산이익 9,506,599 3,989,102 파생상품평가이익 10,798,000 5,575,359 파생상품거래이익 2,072,446 - 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 4,804,393 1,628,274 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 146,316 - 합 계 55,811,968 20,877,453 금융비용: 이자비용 19,107,883 13,355,796 리스부채이자비용 1,154,321 1,343,620 사채상환손실 1,487,309 - 외환차손 14,526,887 9,189,732 외화환산손실 7,764,823 5,522,690 파생상품평가손실 79,439 4,248,432 파생상품거래손실 654,702 530,446 매출채권처분손실 935,207 - 합 계 45,710,571 34,190,716 28. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기 중 발생한 기타수익과 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익: 기타의대손상각비환입 45,625 1,291 유형자산처분이익 67,223 18,825 무형자산처분이익 823,636 - 매각예정자산처분이익 5,419,378 105,409 사용권자산처분이익 62,926 11,379 수입임대료 7,892 7,719 기타 2,112,084 1,404,779 합 계 8,538,764 1,549,402 기타비용: 기타의대손상각비 2,551 - 유형자산처분손실 664,340 201,493 무형자산손상차손 8,605 - 매각예정자산처분손실 - 1,395,709 사용권자산처분손실 35,991 18,541 기부금 52,463 479,605 기타 1,356,239 887,105 합 계 2,120,189 2,982,453 29. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 26.4%(전분기 26.7%)입니다. 30. 주식선택권 30.1 연결실체는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 존재하는 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 모빌리언스 이니시스 이니시스 부여일 2022-04-15 2022-03-24 2021-04-16 부여수량 150,000주 99,000주 99,000주 부여방법 신주발행방식 자기주식교부방식 자기주식교부방식 행사가격 9,691원 17,884원 20,094원 행사가능기간 2024.04.15~2026.04.14 2024.3.24~2026.3.23 2023.04.16~2025.04.16 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 30.2 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기 초 311,700 82,400 부 여 - 100,000 상 실 (9,900) (700) 행 사 - - 기 말 301,800 181,700 기말 행사가능 주식수 - - 30.3 연결실체가 당분기 중 인식한 주식보상비용은 123,597천원(전분기: 69,676천원) 입니다. 31. 주당손익31.1 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익 (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 계속영업 중단영업 지배기업소유주지분 분기순이익 29,512,915,568 - 22,479,878,864 3,160,881,638 가중평균유통보통주식수(*) 13,388,643 - 12,942,699 12,942,699 기본주당이익 2,204 - 1,737 244 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초유통보통주식적수 1,247,913,990 1,247,913,990 기초자기주식적수 (39,258,450) (83,071,080) 자기주식취득적수 (3,677,684) - 차감후적수 1,204,977,856 1,164,842,910 일수 90일 90일 가중평균유통보통주식수 13,388,643 12,942,699 31.2 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당이익연결실체의 희석증권은 희석효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 32. 우발사항과 약정사항 32.1 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD, 1 THB) 내역 금융기관 약정통화 한도금액 일반대출 한국산업은행 외 KRW 641,339,623 일반대출 HANMI BANK USD 42,700,000 시설자금 현대해상화재보험 외 KRW 223,122,303 당좌대월 한국산업은행 KRW 120,000,000 무역금융 하나은행 외 KRW 7,500,000 구매자금대출 하나은행 KRW 12,906,314 구매카드 신한카드 외 KRW 8,000,000 외담대 농협은행 외 KRW 24,500,000 주식담보대출 한국증권금융 외 KRW 52,500,000 전자어음할인 신한은행 KRW 1,500,000 자금대출약정 신한은행 외 KRW 9,000,000 외화지급보증 우리은행 USD 20,000 신디케이티드론 한국산업은행 외 KRW 207,983,820 선물환보증 하나은행 USD 15,000,000 선물환보증 하나은행 KRW 200,000 인수금융 케이지비케이제일차 유한회사 KRW 60,000,000 브릿지론 한국산업은행 KRW 93,921,773 Usance 등 한국산업은행 외 USD 586,048,784 Usance 등 Kasikorn Bank THB 100,000,000 Usance 등 하나은행 KRW 14,393,333 Trust Receipt Kasikorn Bank THB 600,000,000 합계 KRW 1,476,867,166 USD 643,768,784 THB 700,000,000 32.2 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 한도는 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD) 내역 보증제공기관 한도금액 공탁보증 서울보증보험 1,071,800 이행(계약)보증 산업은행 15,000,000 이행(계약)보증 서울보증보험 66,189,995 이행(계약)보증 신한은행 20,000,000 이행(지급)보증 국민은행 15,000,000 이행(지급)보증 서울보증보험 126,406,862 이행(지급)보증 하나은행 19,940,000 이행(하자)보증 서울보증보험 691,815 인허가보증 서울보증보험 1,209,672 입찰, 하자 등 손해배상 서울보증보험 11,291,082 입찰, 하자 등 손해배상 자본재공제조합 31,470,000 입찰, 하자 등 손해배상 전문건설공제조합 5,868,819 입찰보증 서울보증보험 100,000 전자상거래보증 서울보증보험 300,000 이행(지급)보증 신한은행 USD 2,252,872 이행(지급)보증 우리은행 USD 30,600,000 합 계 314,540,045 USD 32,852,872 상기 지급보증 외에 연결실체내 종속기업 KG스틸㈜는 한국산업은행 등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 차입금액 : 207,984백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 32.3 당분기말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 제공처 장부금액 차입금액 담보설정금액 관계기업투자주식당기손익-공정가치측정금융자산자기주식 한국산업은행 외 3,095,439 762,482,197 4,415,000 유형자산 1,278,010,560 3,058,058,000 유형자산 한국산업은행 외 637,965,719 472,940,746 1,319,397,945 재고자산 등 한국산업은행 외 248,553,659 110,684,166 305,353,008 ㈜KG이니시스 주식 한국증권금융 40,177,800 26,500,000 43,214,000 ㈜KG이니시스 주식 농협은행 35,451,000 15,000,000 38,130,000 KG이티에스㈜ 주식 농협은행 15,947,824 26,000,000 31,200,000 장기금융상품 Hanmi Bank 29,987 - 29,987 당기손익-공정가치측정금융자산 자본재공제조합 등 1,901,220 - 1,901,220 유형자산 평택세무서 185,325,012 31,047,021 135,890,112 (1) 종속기업인 케이지이티에스㈜가 유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 3,437백만원은 국민은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다. (2) 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스가 보유한 투자부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다.또한 상기 이외에 종속기업인 케이지지엔에스㈜의 주식 5,000,000주(순자산 지분가액 : 205,817백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있으며, 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등을 위하여 단기금융상품 및 장기금융상품에 질권이 설정되어 있습니다.32.4 당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 신한카드와 24,000백만원 한도의 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 티제이에이치씨㈜를 위하여 신한카드와 9,000백만원 한도의 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다.32.5 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 자산유동화거래로서 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 한국산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 한국산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금을 차입하였습니다. (주)케이지모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 30,000백만원을 장기차입금으로 계상하고 있습니다.32.6 당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.(1) 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항 구 분 구 분 주 요 내 용 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단은 공단 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단이 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 연결실체는 공단이 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 (2) KG스틸㈜ 신주인수 관련 주주간 약정사항- 종속회사인 KG스틸홀딩스㈜는 KG스틸㈜가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 이와 별도로 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜는 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 주식매도청구권 A 계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임 주식매도청구권B 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임 공동매각요구권 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 KG스틸홀딩스㈜가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, KG스틸홀딩스㈜에우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다. 동반매도청구권 KG스틸홀딩스㈜가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유 초과수익의 분배 캑터스가 보유한 KG스틸㈜ 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 KG스틸홀딩스㈜에 지급하기로 함 (*) KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 주식은 KG스틸홀딩스㈜, 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸㈜가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.- 캑터스는 2019년 8월 30일부터 2024년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, KG스틸홀딩스㈜는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에따라 KG스틸홀딩스㈜에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다. 당분기말 현재 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스에 대여한 금액은 8,000백만원 입니다. 32.7 미회수, 어음, 수표 등 현황당분기말 현재 연결실체의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 매수(매) 제공처 비 고 백지어음 6 구, ㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 연결실체가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로향후 연결실체에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 연결실체에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 2019년에 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무효'인 어음에 해당한다는 법무법인의법률 검토 의견을 근거로 향후 연결실체에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 32.8 당분기말 현재 연결실체는 동원로엑스㈜와 2013년 12월에 연결실체의 항만시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 2,075백만원입니다. 32.9 계류중인 소송사건 등(1) 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체를 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 52,841백만원) 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.(2) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 40건이고 소송가액은 31,580백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 32.10 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.32.11 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 ㈜케이지에듀원(구, ㈜웅진패스원) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 ㈜케이지에듀원(구, ㈜웅진패스원) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다.32.12 종속기업인 ㈜케이지이니시스는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 840억원(㈜백제약품 360억원, ㈜삼원약품 288억원, ㈜티제이팜 192억원)을 체결하였습니다.32.13 종속기업인 ㈜케이지이니시스는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 120억원(에스제이오일㈜ 36억, 은마석유㈜ 60억, ㈜삼표에너지 24억)을 체결하였습니다.32.14 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라선불충전금 8,156,446천원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다.32.15 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 공정거래위원회로부터 (주)케이지모빌리언스의 연체 가산금과 관련하여 과징금 8,751,000천원이 부과되어 기타충당부채로 계상하였으며, 전기 중 납부하였습니다.32.16 연결실체는 국내/EU Co2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정(당분기 중 7,081,092천원 추가 설정)하고 있으며, 당분기말 현재 68,039,094천원을 충당부채로 계상하고 있습니다. 그 외에 진행중인 소송사건, 판매인센티브 등 향후 지급이 예상되는 비용을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.32.17 종속기업인 KG스틸㈜는 2022년 12월에 당진열연공장 전기로 설비를 Liberty Galati S.A.(이하 '매수자')에게 USD68백만에 매각하였습니다. 매수자는 열연 전기로 설비 양수관련하여 옵션을 보유하고 있어 매각대금은 증가될 수 있으며, 해당 옵션의 행사기한은 2023년 6월 30일입니다. 33. 특수관계자 33.1 당분기와 전기에 연결실체와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 비고 당분기 전기 관계기업 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 (주)KG이니시스의 관계기업 아이앤비넷㈜ 아이앤비넷㈜ 이데일리의 관계기업 ㈜동부철구 ㈜동부철구 KG스틸의 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd KG STEEL JAPAN Co., Ltd KG스틸의 관계기업 KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. KG스틸의 관계기업 ㈜한국특강 ㈜한국특강 KG스틸의 관계기업(*1) 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 KG스틸의 관계기업(*1) 장가항동부고신금속제품유한공사 장가항동부고신금속제품유한공사 KG스틸의(주)의 공동기업 KG캐피탈(주)(구,에스와이오토캐피탈 주식회사) KG캐피탈(주)(구,에스와이오토캐피탈 주식회사) KG모빌리티(주)의 공동기업(*2)(구, 쌍용자동차(주)) 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 이데일리문화재단 재단법인 이데일리문화재단 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 스마트인슈㈜ 스마트인슈㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 케이지아이씨티㈜ 케이지아이씨티㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 (*1) 지분율이 20% 미만이나, 이사 선임권을 보유함에 따라 유의적인 영향력이 존재하는 것으로 판단하였습니다.(*2) 연결실체가 참여한 공동약정에 따라 설립된 기업으로 해당 기업은 별도기구로 구조화되어 있고 연결실체는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 공동기업으로 분류하였습니다. 33.2 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 4,814,000 274,000 - - - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 238,634 487,030 213,256 36,370 - 재단법인 선현 1,800 - - - - 재단법인 이데일리문화재단 32,692 - - 29,565 - ㈜스마트인슈 390 - - - 34,027 케이지아이씨티㈜ 39,288 2,468,970 1,330,817 3,234,917 - KG캐피탈㈜ (구, 에스와이오토캐피탈㈜) 87,070 - - 1,879 - 합 계 5,213,874 3,230,000 1,544,073 3,302,731 34,027 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 2,851,736 192,915 - 929 - KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. - 367,758 - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 244,227 65,457 85,731 62,116 95 재단법인 선현 1,800 - - - - 재단법인 이데일리문화재단 31,038 - - 26,882 1,361 ㈜스마트인슈 132 - - - 25,890 케이지아이씨티㈜ 16,200 2,196,776 1,487,388 642,507 - 합 계 3,145,133 2,822,906 1,573,119 732,434 27,346 33.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대출채권 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. - 3,255,000 - - 708,000 1,000 장가항동부고신금속제품유한공사 - 8,140,000 - - - - ㈜한국특강 - - 20,000,000 - - - 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 - - 89,900,000 - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - 41,883 - 99,974 179,110 1,804,066 재단법인 선현 - 600 - - - 358,643 재단법인 이데일리문화재단 - - - - - 53,705 ㈜스마트인슈 - - 3,000,000 - - 2,860 케이지아이씨티㈜ - 296 - 727 1,184,709 601,163 합 계 - 11,437,779 112,900,000 100,701 2,071,819 2,821,436 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대출채권 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. - 1,959,000 - - 653,000 6,000 장가항동부고신금속제품유한공사 - 7,944,000 - - - - ㈜한국특강 - - - 20,000,000 - - 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 - - - 89,900,000 - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - 30,676 - 4,981 139,632 454,669 재단법인 선현 - 600 - - - - 재단법인 이데일리문화재단 - - 125,520 3,961 - 53,705 ㈜스마트인슈 - 165 3,000,000 95 - - 케이지아이씨티㈜ - 16,255 - 11,647 2,081,769 749,802 합 계 - 9,950,696 3,125,520 109,920,684 2,874,401 1,264,176 33.4 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 관계기업 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 - - - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 96,400 1,431,722 - - - 재단법인 선현 - 377,777 - - - 재단법인 이데일리문화재단 - - 125,520 - - ㈜스마트인슈 - 2,860 - - - 합 계 96,400 1,812,359 125,520 - - (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 대여 회수 관계기업 브이피㈜ 39,320 - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 96,400 1,362,747 - - 재단법인 선현 - 203,348 - - 재단법인 이데일리문화재단 - - 120,000 - ㈜스마트인슈 - 2,860 - - 합 계 135,720 1,568,955 120,000 - 33.5 주요 경영진과의 거래 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 4,231,259 2,684,759 퇴직급여 332,673 494,504 장기종업원급여 10 - 합 계 4,563,942 3,179,263 상기의 주요 경영진은 연결실체활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 34. 영업부문 연결실체는 다음의 전략적인 영업단위인 10개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 34.1 보고영업부문 구 분 영업활동 화학 비료, 화학제품 등의 제조 및 판매 바이오사업 바이오중유 미디어및금융 미디어광고, 온라인 증권방송 등 데이터베이스및 온라인정보 제공 전자결제 온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급 교육 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠 공급,학원경영 요식업 체인화음식점업(프랜차이즈) 철강및항만업 냉연강판, 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매, 항만 등 부동산임대업 부동산임대업 자동차 제조 및 판매 각종 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업 기타 지주회사 및 경영컨설팅 서비스업 34.2 당분기와 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 영업이익 상각비 매출액 영업이익 상각비 화학 67,766,591 1,699,350 1,008,204 59,115,517 6,766,346 1,190,265 바이오사업 28,367,509 3,589,325 26,360 25,469,902 2,398,255 414 미디어및금융 17,217,222 1,309,135 952,124 15,314,962 2,435,640 657,957 전자결제 235,630,548 20,901,055 1,210,574 219,725,619 23,631,294 2,623,172 교육 9,608,347 (1,426,694) 1,245,313 12,696,444 (130,993) 3,850,395 요식업 136,330,505 3,834,204 4,648,052 80,061,335 1,104,863 3,678,147 철강및항만업 818,617,683 81,278,673 10,510,737 982,829,918 95,925,104 9,833,950 부동산임대업 3,337,602 1,843,330 377,958 3,321,081 1,920,205 378,062 자동차 제조 및 판매 1,085,018,862 9,384,260 46,162,875 - - - 기타 - (2,266) - - - - 소 계 2,401,894,869 122,410,372 66,142,197 1,398,534,778 134,050,714 22,212,362 내부거래제거 (12,314,885) 1,747,654 (1,794,869) (30,866,505) (1,284,119) 1,010,132 합 계 2,389,579,984 124,158,026 64,347,328 1,367,668,273 132,766,595 23,222,494 34.3 연결실체 전체 수준의 공시(1) 연결실체 수익의 성격별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 137,460,022 24,624,370 제품매출 1,146,535,703 116,061,527 임대매출 1,615,540 1,951,692 전자지불서비스매출 214,253,884 207,671,141 용역매출 67,692,468 29,555,945 철강매출 766,370,609 944,235,750 항만매출 4,659,343 2,676,976 기타매출 50,992,415 40,890,872 합 계 2,389,579,984 1,367,668,273 (2) 연결실체 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 대한민국 1,624,181,175 805,402,770 아시아 222,513,756 159,207,239 중동 12,264,400 36,370,450 유럽 279,296,012 154,282,548 기타 263,639,526 243,271,771 내부거래제거 (12,314,885) (30,866,505) 합 계 2,389,579,984 1,367,668,273 당분기와 전분기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 35. 중단영업 연결실체는 전기 중 환경,에너지및신소재사업부문을 물적분할 방식을 통해서 분할신설법인 설립 및 분할신설회사의 지분 전부를 매도하였습니다. 이에 따라, 전분기 중 환경,에너지및신소재사업부문과 관련한 중단영업손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전분기 매출액 34,949,919 매출원가 (24,524,316) 매출총이익 10,425,603 판매비와관리비 (1,320,449) 영업이익 9,105,154 영업외손익 - 법인세비용 (2,278,196) 중단영업손익 6,826,958 중단영업처분이익 - 중단영업순이익 6,826,958 36. 보고기한 후 사건36.1 종속기업인 KG이니시스(주)는 2023년 5월 31일에 케이지모빌리티㈜가 보유한 KG캐피탈㈜ 주식 1,960,000주(49%)를 추가 취득하여, 총 2,200,000주(55%)를 보유할 예정입니다.36.2 종속기업인 KG스틸(주)는 2023년 5월 10일자로 최상위지배기업인 케이지케미칼(주)과 중간지배기업인 케이지이티에스(주)로부터 케이지에너켐(주)의 지분 100%를 9,458백만원에 취득하는 계약을 체결하였습니다. 36.3 종속기업인 KG모빌리티(주)는 추가 개선기간 내인 2023년 3월 14일자로 2022년 12월 31일자로 종료되는 연결재무제표에 대한 적정 감사의견을 받아서 형식적 상장폐지 사유를 해소하였습니다. 그러나, 상장 적격성 실질심사 사유 발생으로 인하여 2023년 4월 4일자로 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었으며, 한국거래소는 2023년 4월 27일에 연결실체의 상장 적격성 유지 여부 심의를 위해 기업심사위원회를 개최하여 상장유지를 결정하였고, 2023년 4월 28일부터 주권 매매거래정지가 해제되었습니다. 36.4 종속기업인 KG모빌리티(주)는 2023년 5월2일 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 제목 내용 계약명 회생회사 에디슨모터스㈜ M 위한 조건부 투자계약 계약상대방 회생회사 에디슨모터스㈜ 투자계약방법 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약 계약 조건 창원지방법원 2022회합10025 회생사건에서 진행되는 인가전 M 향후 공개입찰 절차를 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 KG모빌리티㈜의 인수내용보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경우에는 KG모빌리티㈜를 최종 인수예정자로 선정하기로 하는 조건부 투자계약임. 4. 재무제표 재무상태표 제 70 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 69 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 70 기 1분기말 제 69 기말 자산 유동자산 115,220,491,210 102,824,047,088 현금및현금성자산 5,170,295,408 12,173,581,699 매출채권및대출채권 55,531,158,508 37,132,603,930 재고자산 43,557,740,568 50,119,885,717 기타유동자산 3,063,060,294 2,441,780,890 파생상품자산 12,633,713 기타유동채권 7,868,703,892 943,561,139 당기법인세자산 29,532,540 비유동자산 263,769,750,411 266,371,583,144 장기금융상품 3,000,000 3,000,000 장기매출채권 및 장기대출채권 821,689,845 895,167,732 종속기업 및 관계기업투자 218,512,352,531 218,512,352,531 유형자산 35,147,603,827 34,866,045,457 무형자산 721,583,904 728,934,846 사용권자산 1,876,718,783 1,776,292,359 비유동공정가치측정금융자산 6,104,585,460 8,694,585,460 기타비유동자산 582,216,061 895,204,759 자산총계 378,990,241,621 369,195,630,232 부채 유동부채 151,835,413,264 140,323,610,140 매입채무 9,195,718,217 7,580,171,228 단기차입금 109,481,877,218 107,599,424,809 당기법인세부채 3,649,276,300 3,539,349,017 기타유동채무 16,442,538,999 8,977,791,972 기타유동부채 3,748,758,469 3,234,970,621 계약부채 1,273,913,435 1,209,207,953 파생상품부채 7,563,894,484 7,757,250,441 유동리스부채 479,436,142 425,444,099 비유동부채 8,387,055,862 8,232,776,697 비유동기타채무 127,637,000 127,637,000 기타비유동부채 267,640,660 267,640,660 이연법인세부채 6,721,514,298 6,721,514,298 비유동리스부채 1,270,263,904 1,115,984,739 부채총계 160,222,469,126 148,556,386,837 자본 자본금 71,638,725,000 71,638,725,000 자본잉여금 58,669,630,017 58,669,630,017 기타자본 (3,214,583,865) (725,214,035) 이익잉여금 91,674,001,343 91,056,102,413 자본총계 218,767,772,495 220,639,243,395 자본과부채총계 378,990,241,621 369,195,630,232 포괄손익계산서 제 70 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 69 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 70 기 1분기 제 69 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 59,935,723,716 59,935,723,716 51,714,390,067 51,714,390,067 매출원가 48,906,510,440 48,906,510,440 38,118,603,819 38,118,603,819 매출총이익 11,029,213,276 11,029,213,276 13,595,786,248 13,595,786,248 판매비와관리비 7,914,933,125 7,914,933,125 6,932,342,346 6,932,342,346 영업이익 3,114,280,151 3,114,280,151 6,663,443,902 6,663,443,902 금융수익 8,487,034,614 8,487,034,614 6,780,754,327 6,780,754,327 금융비용 2,000,359,860 2,000,359,860 833,065,714 833,065,714 기타수익 73,044 73,044 7,012,781 7,012,781 기타비용 444,368,136 444,368,136 43,693,026 43,693,026 법인세비용차감전순이익(손실) 9,156,659,813 9,156,659,813 12,574,452,270 12,574,452,270 법인세비용 1,640,786,883 1,640,786,883 2,316,904,572 2,316,904,572 분기순이익(손실) 7,515,872,930 7,515,872,930 10,257,547,698 10,257,547,698 총포괄손익 7,515,872,930 7,515,872,930 10,257,547,698 10,257,547,698 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 546 546 747 747 자본변동표 제 70 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 69 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 78,770,816,340 208,353,957,322 분기순이익(손실) 10,257,547,698 10,257,547,698 확정급여제도의 재측정요소 공정가치측정금융자산평가손익 배당금지급 6,897,974,000 6,897,974,000 보통주의 발행 동일지배 사업결합 자기주식의 취득 2022.03.31 (기말자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 82,130,390,038 211,713,531,020 2023.01.01 (기초자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 91,056,102,413 220,639,243,395 분기순이익(손실) 7,515,872,930 7,515,872,930 확정급여제도의 재측정요소 공정가치측정금융자산평가손익 배당금지급 6,897,974,000 6,897,974,000 보통주의 발행 동일지배 사업결합 자기주식의 취득 (2,489,369,830) (2,489,369,830) 2023.03.31 (기말자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (3,214,583,865) 91,674,001,343 218,767,772,495 현금흐름표 제 70 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 69 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 70 기 1분기 제 69 기 1분기 영업활동현금흐름 (7,250,808,556) (10,513,465,389) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (4,607,900,333) (9,648,878,966) 이자의 수취 192,281,826 4,834,333 이자의 지급 (1,274,797,909) (523,209,776) 법인세의납부 (1,560,392,140) (346,210,980) 투자활동현금흐름 1,327,435,710 (488,600,073) 공정가치측정금융자산의감소 2,590,000,000 유형자산의 처분 6,818,182 임차보증금의 감소 100,000,000 유형자산의 취득 (1,309,704,290) (446,356,955) 무형자산의 취득 (52,860,000) (47,061,300) 임차보증금의 증가 (2,000,000) 재무활동현금흐름 (1,083,226,939) 6,125,139,575 차입금의 증가 14,333,040,895 9,246,394,675 차입금의 상환 (12,878,524,419) (3,068,350,185) 리스부채의 원금 상환 (48,373,585) (52,904,915) 자기주식의 취득 (2,489,369,830) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 3,313,494 (3,763,835) 현금및현금성자산의 순증가(감소) (7,003,286,291) (4,880,689,722) 분기초의 현금및현금성자산 12,173,581,699 7,350,725,327 분기말의 현금및현금성자산 5,170,295,408 2,470,035,605 5. 재무제표 주석 제 70기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 69기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 케이지케미칼 주식회사 1. 일반사항케이지케미칼주식회사(이하 "당사"라 함)는 1954년에 설립되어, 비료, 화학제품 등의제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 당사는 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다.당사는 설립 이후 수차례의 유상증자와 회사정리계획에 의거한 자본감소 및 출자 전환에 따른 자본변동 등으로 인하여 당분기말 현재 자본금은 71,639백만원입니다. 당분기말 현재 주요 주주는 곽재선(50.30%,특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 동일지배 하의 사업결합동일지배 하에 있는 기업간 사업결합은 장부금액법으로 회계처리됩니다. 사업결합으로 이전받는 자산과 부채는 최상위지배기업의 연결재무제표에 포함된 장부금액으로 측정하나, 연결재무제표가 작성되지 않는 경우에는 피취득자의 재무제표상 자산과 부채의 장부금액으로 측정하고 있습니다. 또한, 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금 또는 자본조정으로 반영하고 있습니다.다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함) - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 종속기업 및 관계기업 투자주식의 공정가치당사는 종속기업 및 관계기업 투자주식 대하여 매년 손상징후를 판단하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가는 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치)을 측정하여 이루어지며, 회수가능액 추정은 평가기법을 사용하여 이루어지고 있습니다. (2) 현금창출단위 손상평가유무형자산의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치에 기초하여 결정됩니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.2 신용 위험 당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다. (가) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하고있습니다. 기초와 기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 (만기미도래) 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 계 당분기말 기대 손실률 0.36% 2.02% 7.57% 7.23% 92.93% 매출채권 49,505,671 5,063,601 1,094,972 190,618 792,278 56,647,140 손실충당금 180,602 102,489 82,873 13,774 736,244 1,115,982 전기말 기대 손실률 0.43% 2.43% 6.33% 31.04% 90.29% 매출채권 24,658,255 11,317,688 1,327,832 346,152 577,091 38,227,018 손실충당금 106,849 274,972 84,092 107,444 521,057 1,094,414 당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 손실충당금 (1,094,414) (1,129,833) 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (21,567) (54,933) 기말 손실충당금 (1,115,981) (1,184,766) (나) 상각후원가 측정 기타금융자산 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 미수금, 대여금 등의 기타채권과 기타금융자산이 포함됩니다. 당분기와 전분기 중 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 (8,051,442) (8,050,512) 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가 (25,340) (2,891) 기말 손실충당금 (8,076,782) (8,053,403) 4.3 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한도(주석30 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다. 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 당분기말 3개월미만 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합계 비파생금융부채 : 매입채무 9,195,718 - - - 9,195,718 기타채무(*1) 16,431,487 - - 127,637 16,559,124 단기차입금(*2) 47,654,912 36,822,754 27,194,347 - 111,672,013 리스부채 63,028 58,978 413,791 1,345,607 1,881,404 파생금융부채 : 유동파생상품부채(*3)(*4) 7,579,439 - - 7,579,439 합 계 80,924,584 36,881,732 27,608,138 1,473,244 146,887,698 (*1) 금융보증부채는 제외하였습니다.(*2) 만기상환 가정시 현금흐름이며 이자 포함 금액입니다.(*3) 한국광해광업공단(구.한국광물자원공사)과 체결한 합의서에 따른 풋옵션 청구에 대한 소송 진행 중인 건과 관련하여 지급될 수 있는 결제 총액인 75억원이 포함되어 있습니다(주석20 참조).당분기말 현재로 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 원화 2,280백만원이며 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다.(주석 31참조) (단위: 천원) 전기말 3개월미만 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합계 비파생금융부채 : 매입채무 7,580,171 - - - 7,580,171 기타채무(*1) 8,966,796 - - 127,637 9,094,433 단기차입금(*2) 39,099,811 42,849,017 27,404,710 - 109,353,538 리스부채 55,252 43,108 379,407 1,191,658 1,669,425 파생금융부채 : 유동파생상품부채(*3)(*4) 7,772,795 - - - 7,772,795 합 계 63,474,825 42,892,125 27,784,117 1,319,295 135,470,362 (*1) 금융보증부채는 제외하였습니다.(*2) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.(*3) 한국광해광업공단(구.한국광물자원공사)과 체결한 합의서에 따른 풋옵션 청구에 대한 소송 진행 중인 건과 관련하여 지급될 수 있는 결제 총액인 75억원이 포함되어 있습니다. 전기말 현재로 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 원화 10,280백만원이며 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다. 4.4 자본 위험 관리 경영진의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰를 유지하고 향후 사업의 발전을 지탱하기 위한 자본을 유지하는 것입니다. 당사는 순차입금을 자본총계로 나눈 순차입금비율을 자본관리지표로 이용하고 있습니다. 당분기말과 전기말의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 총계 160,222,469 148,556,387 자본 총계 218,767,772 220,639,243 예금(*1) 5,173,295 12,176,582 차입금 109,481,877 107,599,425 부채비율 73.2% 67.3% 순차입금비율(*2) 47.7% 43.2% (*1) 예금은 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품이 포함되어 있습니다.(*2) (차입금-예금)/자본 총계 입니다. 5. 금융상품공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정된 금융자산: -공정가치측정금융자산 6,104,585 6,104,585 8,694,585 8,694,585 -파생상품자산 - - 12,634 12,634 공정가치로 측정된 금융자산 소계 6,104,585 6,104,585 8,707,219 8,707,219 상각후원가로 측정된 금융자산: -현금및현금성자산 5,170,295 (*1) 12,173,582 (*1) -매출채권 55,531,159 (*1) 37,132,604 (*1) -기타유동채권 7,868,704 (*1) 943,561 (*1) -장기금융상품 3,000 (*1) 3,000 (*1) -기타비유동채권 821,690 (*1) 895,168 (*1) 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 69,394,848 (*1) 51,147,915 (*1) 금융자산 합계 75,499,433 59,855,134 공정가치로 측정된 금융부채: -파생상품부채 7,563,894 7,563,894 7,757,250 7,757,250 공정가치로 측정된 금융부채 소계 7,563,894 7,563,894 7,757,250 7,757,250 상각후원가로 측정된 금융부채 -매입채무 9,195,718 (*1) 7,580,171 (*1) -기타채무 16,570,176 (*1) 9,105,429 (*1) -단기차입금 109,481,877 (*1) 107,599,425 (*1) -유동리스부채 479,436 (*1) 425,444 (*1) -비유동리스부채 1,270,264 (*2) 1,115,985 (*2) 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 136,997,471 (*2) 125,826,454 (*2) 금융부채 합계 144,561,365 133,583,704 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 (수준 3) 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 당분기 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 6,037,822 6,037,822 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 66,764 66,764 파생상품자산 - - - - 파생상품부채 79,439 - 7,484,456 7,563,895 합 계 79,439 - 13,589,042 13,668,481 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 8,627,821 8,627,821 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 66,764 66,764 파생상품자산 12,634 12,634 파생상품부채 272,794 - 7,484,456 7,757,250 합 계 285,428 - 16,179,041 16,464,469 5.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 유의적인 공정가치 측정의 검토를 재무팀이 수행하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 수준 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 파생상품 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 당기손익-공정가치금융부채(파생상품)(*) 7,484,456 미래현금흐름할인법을 기초로 선도계약 평가 3 국공채 수익률 당기손익-공정가치금융자산 6,037,822 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 (*) 케이지에너켐(주) 지분인수와 관련하여 한국광물자원공사와 주주간 체결한 약정과 관련하여 콜옵션과 풋옵션에 대해 선도계약으로 평가하였습니다(주석20 참조) 6. 범주별 금융상품당분기말과 전기말의 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치금융자산 당기손익 -공정가치금융자산 당기손익 -공정가치금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 현금및현금성자산 5,170,295 - - - - - 5,170,295 매출채권 55,531,159 - - - - - 55,531,159 기타유동채권 7,868,704 - - - - - 7,868,704 유동파생상품자산 - - - - - - - 장기금융상품 3,000 - - - - - 3,000 비유동공정가치금융자산 - 66,764 6,037,822 - - - 6,104,586 기타비유동채권 821,690 - - - - - 821,690 매입채무 - - - - 9,195,718 - 9,195,718 단기차입금 - - - - 109,481,877 - 109,481,877 기타유동채무 - - - - 16,442,539 - 16,442,539 유동파생상품부채 - - - 7,563,894 - - 7,563,894 기타비유동채무 - - - - 127,637 - 127,637 유동리스부채 - - - - - 479,436 479,436 비유동리스부채 - - - - - 1,270,264 1,270,264 합 계 69,394,848 66,764 6,037,822 7,563,894 135,247,771 1,749,700 220,060,799 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융부채 상각후원가측정금융부채 기타 합 계 현금및현금성자산 12,173,582 - - - - - 12,173,582 매출채권 37,132,604 - - - - - 37,132,604 기타유동채권 943,561 - - - - - 943,561 유동파생상품자산 - - 12,634 - - - 12,634 장기금융상품 3,000 - - - - - 3,000 비유동공정가치금융자산 - 66,764 8,627,821 - - - 8,694,585 기타비유동채권 895,168 - - - - - 895,168 매입채무 - - - - 7,580,171 - 7,580,171 단기차입금 - - - - 107,599,425 - 107,599,425 기타유동채무 - - - - 8,977,792 - 8,977,792 유동파생상품부채 - - - 7,757,250 - - 7,757,250 기타비유동채무 - - - - 127,637 - 127,637 유동리스부채 - - - - - 425,444 425,444 비유동리스부채 - - - - - 1,115,985 1,115,985 합 계 51,147,915 66,764 8,640,455 7,757,250 124,285,025 1,541,429 193,438,838 7. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금 등 5,170,295 12,173,582 8. 장기금융상품 및 기타비유동금융자산 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장기금융상품 3,000 3,000 9. 매출채권 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 외상매출금 51,244,965 - 51,244,965 32,594,716 - 32,594,716 대손충당금 (1,115,982) - (1,115,982) (1,094,414) - (1,094,414) 받을어음 5,402,175 - 5,402,175 5,632,302 - 5,632,302 장부금액 55,531,158 - 55,531,158 37,132,604 - 37,132,604 10. 기타채권 당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 대여금 - 436,114 436,114 - 436,114 436,114 대여금대손충당금 - (436,114) (436,114) - (436,114) (436,114) 미수금 9,399,881 6,139,432 15,539,313 2,427,681 6,087,570 8,515,251 대손충당금 (1,531,177) (6,109,490) (7,640,667) (1,531,177) (6,084,151) (7,615,328) 미수수익 - - - 47,057 - 47,057 보증금 - 791,749 791,749 - 891,749 891,749 합 계 7,868,704 821,691 8,690,395 943,561 895,168 1,838,729 11. 공정가치측정금융자산당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 한국파렛트풀㈜ 66,764 66,764 당기손익-공정가치측정금융자산 SEMA-인터베스트 6,037,822 8,627,821 합 계 6,104,586 8,694,585 12. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 5,777,368 (57,613) 5,719,755 12,593,649 (57,613) 12,536,036 제품 17,781,472 (530,644) 17,250,828 16,186,536 (530,644) 15,655,892 반제품 4,971,949 (209,463) 4,762,486 4,742,353 (209,463) 4,532,890 원재료 15,707,711 (276,141) 15,431,570 15,218,333 (276,141) 14,942,192 저장품 9,648 - 9,648 10,326 - 10,326 미착품 383,454 - 383,454 2,442,550 - 2,442,550 합 계 44,631,602 (1,073,861) 43,557,741 51,193,747 (1,073,861) 50,119,886 당분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 금액은 48,293,349천원(전분기 37,221,557원)입니다. 13. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 380,087 - 568,243 - 선급비용 2,238,262 - 715,917 - 반품권자산 72,990 - 111,159 - 부가가치세대급금 371,721 - 1,046,461 - 순확정급여자산 - 582,216 - 895,205 합 계 3,063,060 582,216 2,441,780 895,205 14. 종속기업투자당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%)(*1) 장부금액 지분율(%)(*1) 장부금액 종속기업 KG ETS㈜(*2) 대한민국 46.30 33,225,295 46.30 33,225,295 ㈜KG이니시스(*3) 대한민국 41.50 130,532,504 41.50 130,532,504 이데일리㈜(*4) 대한민국 4.27 1,249,056 4.27 1,249,056 케이지스틸홀딩스㈜(*5) 대한민국 26.68 53,500,000 26.68 53,500,000 케이지에너켐㈜(*6) 대한민국 78.66 - 78.66 - 케이지모빌리티㈜(*7) 대한민국 0.00 5,498 0.00 5,498 합 계 218,512,353 218,512,353 (*1) 자기주식 차감후 지분율 입니다.(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 46.30%이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 간접소유를 포함한 지분율은 41.50%이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*4) 간접소유를 포함한 지분율은 71.71%입니다.(*5) 간접소유를 포함한 지분율은 92.56% 입니다. 당사는 케이지스틸홀딩스㈜(구, 케이지스틸㈜)를 통하여 케이지스틸㈜(구, 케이지동부제철㈜)를 지배하고 있습니다.(*6) 채권 5,899백만원을 출자전환 하였으며 간접소유를 포함한 지분율은 100%입니다.(*7) 전기 중 당사는 KG ETS㈜를 통하여 KG모빌리티㈜를 지배하고 있으며 쌍용자동차회생계획인가에 따라 매출채권 5,498천원을 출자전환하여 종속기업으로 분류하였습니다. 15. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 34,866,045 37,161,429 취득 1,210,144 279,707 처분 - (1) 감가상각 (928,586) (1,118,701) 대체 등 - - 기말 순장부금액 35,147,603 36,322,434 16. 리스 16.1 사용권자산당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,776,292 2,337,769 증가 256,645 2,383 감소 - - 상각비 (156,218) (705,095) 기말 1,876,719 1,635,057 16.2 리스부채 당분기 및 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,541,429 1,567,334 증가 256,645 2,259 감소(리스계약 해지 등) - - 이자비용의 인식 14,568 13,951 리스부채의 상환 (62,942) (66,733) 기말 1,749,700 1,516,811 16.3 소액리스 등당분기 및 전분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 2,985 3,255 단기리스 및 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 26,583 500 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 93백만원과 70백만원입니다. 17. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 728,935 497,210 취득 및 자본적지출 9,500 181,360 감가상각비 (16,851) (9,729) 기말 721,584 668,841 18. 매입채무 및 기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 매입채무 9,195,718 - 9,195,718 7,580,171 - 7,580,171 미지급금 9,015,696 - 9,015,696 7,122,348 - 7,122,348 미지급비용 516,161 - 516,161 1,842,792 - 1,842,792 미지급배당금 6,898,130 - 6,898,130 156 - 156 금융보증부채 11,052 - 11,052 10,996 - 10,996 임대보증금 1,500 127,637 129,137 1,500 127,637 129,137 합 계 25,638,257 127,637 25,765,894 16,557,963 127,637 16,685,600 19. 차입금 19.1 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 만기일 당분기말 전기말 단기차입금 일반대출 한국산업은행 5.02 2024-02-28 26,000,000 26,000,000 일반대출 한국산업은행 5.56 2023-06-07 23,000,000 23,000,000 금융농업중기자금대출 농협은행 3.00 2023-04-11 15,000,000 15,000,000 주식담보대출(*) 한국증권금융 5.21 2023-08-07 26,500,000 26,500,000 Usance 신한은행 5.65 2023-09-01 628,432 4,359,829 Usance 국민은행 5.19 2023-04-15 9,197,478 11,187,528 Usance 농협은행 5.47 2023-09-26 5,396,338 1,552,068 Usance 하나은행 5.81 2023-09-26 3,759,630 - 합 계 109,481,878 107,599,425 (*) (주)케이지이니시스 주식 일부가 담보제공되어 있습니다(주석30 참조). 20. 파생상품 20.1 당분기말 현재 파생상품상품의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단(*) 은 공단 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단(*) 이 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공단이 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 (*) 투자매수청구권의 권리를 가진 한국광물자원공사는 해산되었으며 한국광물자원공사의 투자매수청구권은 신설법인인 한국광해광업공단으로 모든 권리와 의무가 이전되었습니다.20.2 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 파생상품자산 파생상품부채 비유동파생상품부채 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련매수청구권 및 매도청구권 - 7,484,456 - 황산니켈 선물 - 79,439 - (단위: 천원) 구분 파생상품자산 파생상품부채 비유동파생상품부채 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 매수청구권 및 매도청구권 - 7,484,456 - 황산니켈 선물 12,634 272,795 21. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 기타장기종업원급여부채 - 267,641 267,641 - 267,641 267,641 환불부채 196,929 - 196,929 211,659 - 211,659 미지급비용 1,100,253 - 1,100,253 885,334 - 885,334 예수금 491,525 - 491,525 177,926 - 177,926 기타 1,960,051 - 1,960,051 1,960,051 - 1,960,051 합 계 3,748,758 267,641 4,016,399 3,234,970 267,641 3,502,611 22. 순확정급여부채 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,100,567 10,877,878 사외적립자산의 공정가치 (11,682,783) (11,773,083) 재무상태표상 순확정급여부채 - - 재무상태표상 순확정급여자산(*) 582,216 895,205 (*) 당분기말 현재 순확정급여자산은 재무상태표상 기타비유동자산에 포함되어 있습니다. 23. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 17.92%(전분기 18.43%)입니다. 24. 자본금과 자본잉여금24.1 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기분말 전기말 발행할 주식의 총수 15,000,000주 15,000,000주 1주의 금액 5,000원 5,000원 발행한 주식수(보통주) 13,866,096주 13,866,096주 자본금(보통주자본금)(*) 71,638,725 71,638,725 24.2 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 주식발행초과금 39,738,095 39,738,095 자기주식처분이익 2,369,565 2,369,565 기타자본잉여금 16,561,970 16,561,970 합 계 58,669,630 58,669,630 25. 기타자본당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기말 전기말 자본조정 자기주식(*) (3,175,974) (686,604) 기타포괄손익누계액 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (38,610) (38,610) 합 계 (3,214,584) (725,214) (*) 당분기말 현재 보통주식 165,603주를 시가로 취득하여 보유하고 있습니다. 26. 이익잉여금당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(*): 이익준비금 7,041,930 6,352,132 임의적립금: 기타임의적립금 16,395,480 16,395,480 미처분이익잉여금 68,236,591 68,308,490 합 계 91,674,001 91,056,102 (*) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. 27. 고객과의 계약에서 생기는 수익27.1 당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익(기준서 제1115호) 59,931,824 51,710,490 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 등 3,900 3,900 총 수익 59,935,724 51,714,390 27.2 당사는 다음의 주요 영업부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 당분기 제품매출 상품매출 기타매출 용역매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 35,090,917 22,257,756 234,995 - 57,583,668 기간에 걸쳐 인식 - - 1,459,251 888,904 2,348,155 합 계 35,090,917 22,257,756 1,694,246 888,904 59,931,823 (단위: 천원) 전분기 제품매출 상품매출 기타매출 용역매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 39,250,300 10,393,041 29,078 - 49,672,419 기간에 걸쳐 인식 - - 738,837 1,299,233 2,038,070 합 계 39,250,300 10,393,041 767,915 1,299,233 51,710,489 28. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,462,404 1,252,093 퇴직급여 35,851 88,849 복리후생비 214,497 174,985 지급임차료 7,762 1,262 접대비 41,313 14,715 감가상각비 124,422 140,201 무형자산상각비 16,387 8,894 세금과공과 20,506 20,950 광고선전비 350,431 127,625 대손상각비 21,567 54,933 여비교통비 158,995 101,821 통신비 3,540 2,809 수도광열비 3,450 4,948 전력료 683 700 소모품비 19,223 10,093 수선비 55,711 44,217 보험료 4,997 8,364 운반비 2,586,809 2,292,010 지급수수료 289,839 275,690 판매수수료 2,012,526 1,987,661 수출비용 166,952 68,289 도서인쇄비 2,319 1,889 교육훈련비 3,461 1,321 경상연구개발비 46,996 3,680 용역비 108,073 88,863 사용권자산감가상각비 156,218 155,480 합 계 7,914,932 6,932,342 29. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (5,398,235) (10,150,780) 재고자산 매입액 47,313,895 40,627,587 종업원급여 4,022,374 3,875,025 감가상각비 928,586 1,118,701 무형자산상각비 16,851 9,729 수출비용 166,952 68,289 운반비 2,693,499 2,426,847 판매수수료 2,012,526 1,987,661 용역비 1,303,167 1,582,480 사용권자산상각비 156,218 513,069 기타비용 3,605,611 2,992,338 합 계 56,821,444 45,050,946 30. 우발상황과 약정사항 30.1 당분기말 현재 당사가 금융기관등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원,천USD) 구 분 금융기관 한도금액 실행금액 일반자금대출 한국산업은행 49,000,000 49,000,000 무역금융 신한은행 5,000,000 - 주식담보대출 한국증권금융 26,500,000 26,500,000 Usance 하나은행 7,000,000 - Usance 국민은행 외 USD 26,000 USD 13,493 외담대(*) 농협은행 20,000,000 - 금융농업중기자금대출 농협은행 15,000,000 15,000,000 내국신용장 하나은행 3,000,000 기타 하나은행 200,000 - 합 계 125,700,000 90,500,000 USD 26,000 USD 13,493 (*) 매출채권 팩토링 계약 등을 통해 전체가 제거되지 않은 매출채권 할인과 관련된 약정사항입니다. 30.2 당분기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 차입종류 장부금액 차입금액 담보설정금액및 주식 담보권자 온산공장 토지, 건물 일반자금대출 21,988,647 49,000,000 46,100,000 한국산업은행 ㈜케이지이니시스 주식 주식담보대출 40,177,800 26,500,000 3,400,000주 한국증권금융 ㈜케이지이니시스 주식 금융농업중기자금대출 35,451,000 15,000,000 3,000,000주 농협은행 30.3 당분기말 현재 당사는 인허가보증 및 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 3,632백만원을 한도로 보증을 제공받고 있으며, 특수관계자 이외의 타인에게 제공하는 지급보증약정은 없습니다.30.4 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험 등에 가입하고 있습니다.30.5 미회수, 어음, 수표 등 현황당분기말 현재 당사의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 매수(매) 제공처 비고 백지어음 6 구,㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 당사가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로 향후 당사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 당사에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 전기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무효'인 어음에 해당한다는 법무법인의 법률 검토 의견을 근거로 향후 당사에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 30.6 당분기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 4건이고 소송가액은8,945백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 당분기말 현재로서는 알 수 없습니다.30.7 당사는 케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광해광업공단(구.한국광물자원공사)와 주주간 계약을 체결하였습니다(주석20 참조). 당분기말 현재 당사는 한국광해광업공단(구.한국광물자원공사)가 체결한 합의서에 따라 행사한 풋옵션 청구에 대해 소송진행 중에 있습니다. 31. 특수관계자 31.1 종속기업 현황 구 분 회사명 비 고 당분기말 전기말 연결대상종속기업 ㈜케이지이니시스(*1) ㈜케이지이니시스(*1) 당사 종속기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ KG ETS㈜(*1) KG ETS㈜(*1) 케이지에너켐㈜ 케이지에너켐㈜ ㈜케이지모빌리언스 ㈜케이지모빌리언스 ㈜케이지이니시스 종속기업 크라운에프앤비㈜ 크라운에프앤비㈜ ㈜KG프레시(*2) ㈜KG프레시(*2) ㈜케이지할리스에프앤비(*2) ㈜케이지할리스에프앤비(*2) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*3) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*3) ㈜케이지디지털에셋홀딩스(*4) ㈜케이지디지털에셋홀딩스(*4) ㈜메타핀컴퍼니(*4) ㈜메타핀컴퍼니(*4) KG Inicis JAPAN KG Inicis JAPAN 제4차모빌리티홀딩스 주식회사(*7) 제4차모빌리티홀딩스 주식회사(*7) ㈜케이지에듀원 ㈜케이지에듀원 ㈜케이지모빌리언스의 종속기업 ㈜케이지에프앤비 ㈜케이지에프앤비 ㈜케이지써닝라이프 ㈜케이지써닝라이프 이데일리㈜ 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리엠㈜(*5) 이데일리엠㈜(*5) ㈜케이에프씨코리아 ㈜케이에프씨코리아 케이지스틸홀딩스㈜(*6) 케이지스틸홀딩스㈜(*6) KG ETS㈜의 종속기업 케이지스틸㈜(*6) 케이지스틸㈜(*6) 케이지모빌리티홀딩스㈜ (구,KG모빌리티㈜)(*7) 케이지모빌리티홀딩스㈜ (구,KG모빌리티㈜)(*7) 케이지모빌리티㈜ (구,쌍용자동차㈜)(*8) 케이지모빌리티㈜ (구,쌍용자동차㈜)(*8) 케이지지엔에스㈜ 케이지지엔에스㈜ 케이지스틸㈜의 종속기업 KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜) KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜) KG STEEL USA INC KG STEEL USA INC KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd Dongbu Singapore Pte.Ltd. Dongbu Singapore Pte.Ltd. Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 10540 Fountain Valley, LLC(*7) 10540 Fountain Valley, LLC(*7) 제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호(*7) 제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호(*7) 케이지스틸에스앤디㈜(*9) - 케이지스틸에스앤아이㈜(*9) - Ssangyong European Parts Center BY(*8) Ssangyong European Parts Center BY(*8) 쌍용자동차(주)의 종속기업 Ssangyong Australia PTY Ltd(*8) Ssangyong Australia PTY Ltd(*8) KGS(*9) - (*1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*2) ㈜KG프레시는 전기 중 ㈜KG할리스에프앤비가 지분을 취득함에 따라계열 편입되었습니다.(*3) KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.(*4) ㈜KG디지털에셋홀딩스 및 ㈜메타핀컴퍼니는 전기 중 신규 설립되었습니다.(*5) 이데일리엠㈜은 전기 중 지분을 취득함에 따라 계열 편입되었습니다.(*6) 케이지스틸㈜(구, 케이지동부제철㈜)에 대한 케이지스틸홀딩스㈜(구, 케이지스틸㈜)의 지분율은 과반수 미만이나 케이지스틸㈜(구, 케이지동부제철㈜)의 이사회 선임권한을 과반수 이상 보유하고 있으므로 지배력이 있는것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*7) 전기 중 신규설립되었습니다.(*8) 전기 중 유상증자 방식으로 케이지모빌리티㈜ (구,쌍용자동차㈜)지분을 취득하였으며 간접소유를 포함한 지분율은 61.10%입니다. 이에 따라 케이지모빌리티㈜ (구,쌍용자동차㈜) 및 그 종속기업에 대한 지배력을 획득하였습니다.(*9) 당기 중 신규설립되었습니다. 31.2 당분기와 전기에 당사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비 고 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 스마트인슈㈜ 스마트인슈㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 케이지아이씨티㈜ 케이지아이씨티㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 31.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산취득 기타수익 기타비용(*) 이자비용 종속기업 KG ETS(주) 211,495 - - - (2,689) - 이데일리(주) 10,243 - - - 246 - (주) 이데일리씨앤비 1,749 - - - 30,077 - 이데일리엠(주) 2,409 - - - (54) - (주)케이지이니시스 188,391 - - - 4,470 - (주)케이지모빌리언스 75,642 - - - (4,017) - (주)케이지써닝라이프 6,855 - - - 36,418 - (주)케이지에듀원 24,142 - - - 486 - (주)케이지에너켐 103,796 4,655,670 - - (27) - (주)케이에프씨코리아 76,187 - - - (2,819) - 케이지스틸 주식회사 996,189 - - - (46,865) - 케이지지엔에스 주식회사 251,685 - - - (55) - KG이앤씨(주) 13,145 - - - (651) - (주) 케이지할리스에프앤비 338,428 - - - 9,863 - (주)메타핀컴퍼니 264 - - - (82) - (주)KG프레시 9,867 - - - 19,830 - 케이지모빌리티(주) 77,519 - - - (26,700) 기타특수관계자 (주)케이지제로인 11,520 - - - 9,607 - 케이지아이씨티 2,194 696 - - 5,694 - (주)스마트인슈 165 - - - - - 재단법인 선현 1,800 - - - - - 합 계 2,403,685 4,656,366 - - 32,732 - (*) 기타비용은 당사가 지출한 급여 등에 대한 각 종속회사 분담 금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산취득 기타수익 기타비용(*) 이자비용 종속기업 KG ETS(주) 195,226 - - - (775) - 이데일리(주) 8,184 - - - (3,609) - 주식회사 이데일리씨앤비 1,749 - - - 30,500 - (주)케이지이니시스 135,800 - - - 7,624 - (주)케이지모빌리언스 53,331 - - - (2,795) - (주)케이지써닝라이프 5,976 - - - 24,556 - 주식회사 스룩 957 - - - - - (주)케이지에듀원 22,477 - - - 276 - (주)케이지에너켐 1,287 - - - - - (주)케이에프씨코리아 56,462 - - - 1,208 - 케이지동부제철 주식회사 486,117 - - - (28,434) - 케이지지엔에스 주식회사 28,816 - - - - - 케이지동부이앤씨 주식회사 10,164 - - - (482) - (주) 케이지할리스에프앤비 318,332 - - - 2,116 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - - - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 12,298 - - - 6,580 - 케이지아이씨티 825 - 47,061 - 7,642 - (주)스마트인슈 132 - - - - - 재단법인 선현 1,800 - - - - - 합 계 1,339,933 - 47,061 - 44,407 - (*) 기타비용은 당사가 지출한 급여 등에 대한 각 종속회사 분담 금액이 포함되어 있습니다. 31.4 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 종속기업 KG ETS(주) 77,133 2,519,820 - - 이데일리(주) - 2,033 - 440 주식회사 이데일리씨앤비 - 464 - 25,850 이데일리엠(주) - 60 - - (주)케이지이니시스 - 4,512,134 - 183,132 (주)케이지모빌리언스 - 26,818 - - (주)케이지써닝라이프 - 1,993 - - (주)케이지에듀원 - 28,222 - 23,873 (주)케이지에너켐(*) 14,155,990 6,139,432 2,053,649 - (주)케이에프씨코리아 18,590 4,401 - - 케이지스틸 주식회사 - 358,729 - - 케이지지엔에스 주식회사 6,353 1,778 - - KG이앤씨(주) - 4,539 - - (주) 케이지할리스에프앤비 93,573 13,562 - 1,003 (주)메타핀컴퍼니 - 90 - - (주)KG프레시 - 105 - - 케이지모빌리티(주) 28,490 29,370 - - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 - 3,574 - 1,456,371 케이지아이씨티 - 727 - 6,207 스마트인슈 - - - - 재단법인 선현 600 - - 358,643 합 계 14,380,729 13,647,851 2,053,649 2,055,519 (*) 당분기말 재무상태표상 대손충당금 6,109백만원을 설정하고 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 종속기업 KG ETS(주) 72,339 23,870 - - - 이데일리(주) 8,250 2,004 - 440 - 주식회사 이데일리씨앤비 1,749 - - 3,850 - 이데일리엠(주) - - - - - (주)케이지이니시스 7,821 105,235 - 265 10,430 (주)케이지모빌리언스 5,577 30,862 - - - (주)케이지써닝라이프 1,452 2,584 - - - 주식회사 스룩 - - - - - (주)케이지에듀원 5,379 13,890 - 234 - (주)케이지에너켐(*) 2,905,794 6,087,570 236,489 - - (주)케이에프씨코리아 51,647 12,515 - - - 케이지스틸(주)(구 케이지동부제철) 38,379 483,842 - - - 케이지지엔에스 주식회사 2,299 132,757 - - - 케이지동부이앤씨 1,188 5,813 - - - (주) 케이지할리스에프앤비 134,084 17,189 - 9,755 - 메타핀컴퍼니 231 - - - - 코어엔텍(주)에너지공장 - - - 440 - (주)KG프레시 9,999 538 - 26,400 - 케이지모빌리티(주) 28,152 - - - - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 3,564 2,929 - 20,513 - 케이지아이씨티 1,386 1,049 - 56,512 - 스마트인슈 165 - - - - 재단법인 선현 600 - - - - 합 계 3,280,055 6,922,647 236,489 118,409 10,430 (*) 전기말 재무상태표상 대손충당금 6,084백만원을 설정하고 있습니다. 31.5 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 리스부채상환(*1) 배당금수익 배당금지급(*2) 종속기업 KG ETS㈜ - 2,500,050 - ㈜케이지이니시스 10,431 4,418,341 183,029 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - - 1,431,722 재단법인 선현 - - 358,642 합 계 10,431 6,918,391 1,973,393 (*1) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. (*2) 결의된 배당금 기준이며, 당분기말 현재 '기타채무'로 인식되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 리스부채상환(*1) 배당금수익 배당금지급 종속기업 KG ETS㈜ - 2,000,040 - ㈜케이지이니시스 10,759 4,418,341 - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - - - 재단법인 선현 - - - 합 계 10,759 6,418,381 - (*1) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다.31.6 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,USD) 특수관계 구분 회사명 보증처 한도금액 실행금액 보증기간 비 고 종속기업 케이지에너켐㈜(*) 신한은행 2,280,000 1,900,000 2022.11~2023.11 연대보증 (*) 상기 금액은 케이지에너켐(주)가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로확약하였습니다.31.7 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.주석 20에 기재된 케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광물자원공사와 체결한 주주간 계약과 관련하여 한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 당사가 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 KG ETS㈜로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.31.8 주요 경영진과의 거래 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 532,800 193,800 퇴직급여 23,569 22,725 합 계 556,369 216,525 상기의 주요 경영진은 당사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 회사가 정관상에 정하고 있는 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. - 이익배당 ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② (삭제) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. - 분기배당 ① 본 회사는 사업년도 개시일로부터 3월 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 - 배당금지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.회사는 이익을 지속적인 성장 및 미래 성장의 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정입니다. 또한 일정부분은 주주이익 극대화 및 이익환원을 위하여 현금배당을 실시하고 있습니다. 최근 3개년간 아래와 같이 배당을 실시하고 있습니다 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제70기 제1분기 제69기 제68기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 103,927 952,792 281,961 (별도)당기순이익(백만원) 7,516 19,162 14,197 (연결)주당순이익(원) 2,204 23,384 5,749 현금배당금총액(백만원) - 6,898 6,898 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 2.3 9.3 현금배당수익률(%) - - 2.43 1.63 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - 500 500 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) 이익배당은 연결기준이 아닌 별도기준으로 배당가능이익을 산출하여 결정합니다.주2) 현금배당성향은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 기재하였습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 15 1.91 2.13 ※ 상기 배당횟수에는 최근 사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017년 07월 21일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2017년 08월 30일 신주인수권행사 보통주 48,736 5,000 12,311 - 2017년 09월 01일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2017년 09월 01일 신주인수권행사 보통주 41,503 5,000 13,252 - 2017년 09월 14일 신주인수권행사 보통주 120,736 5,000 13,252 - 2017년 09월 15일 신주인수권행사 보통주 60,368 5,000 13,252 - 2017년 11월 14일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2017년 12월 06일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2017년 12월 12일 신주인수권행사 보통주 406,140 5,000 12,311 - 2017년 12월 12일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 01월 05일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2018년 01월 05일 신주인수권행사 보통주 3,773 5,000 13,252 - 2018년 01월 09일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 01월 17일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 05월 31일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 09월 19일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2019년 07월 23일 신주인수권행사 보통주 557,706 5,000 12,910 - 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 발행회사 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 KG모빌리티(주) 무기명식이권부무보증사모전환사채 119 2023.03.17 2028.03.17 73,500,000,000 보통주 2024.03.17~2028.02.17 100 5,040 73,500,000,000 14,583,333 - KG모빌리티(주) 무기명식사모전환사채 120 2023.03.24 2028.03.24 30,000,000,000 보통주 2024.03.24~2028.02.24 100 5,040 30,000,000,000 5,952,380 - KG모빌리티(주) 무기명식이권부무보증사모전환사채 121 2023.03.24 2028.03.24 5,000,000,000 보통주 2024.03.24~2028.02.24 100 5,040 5,000,000,000 992,063 - 합 계 - - - - 108,500,000,000 - - - - 108,500,000,000 21,527,776 - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 124,452 - 108,500 - - 232,952 합계 - - 124,452 - 108,500 - - 232,952 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권상장법인 출자전환 제54회유상증자 2022.09.03 기타자금 466,583 회생채권변제 466,583 - 주권상장법인사모증자 제56회유상증자 2022.09.20 기타자금 365,490 회생채권변제 365,490 - 주권상장법인사모증자 제57회유상증자 2022.10.21 운영자금 205,510 공익채권변제 205,510 - 주권상장법인 출자전환 제58회유상증자 2022.10.22 기타자금 35,740 임금채권변제 35,740 - 주권상장법인 출자전환 제59회유상증자 2022.11.08 기타자금 8,559 회생채권변제 8,559 - 주권상장법인 사모증자 제61회유상증자 2022.12.20 운영자금 100,000 공익채권변제 및 운영자금 100,000 - 사모전환사채 제119회 2023.03.17 운영자금 73,500 - 0 미사용 사모전환사채 제120회 2023.03.24 운영자금 30,000 - 0 미사용 사모전환사채 제121회 2023.03.24 운영자금 5,000 - 0 미사용 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 MMT 80,000 2023.03 1개월 예ㆍ적금 MMF 28,500 - 수시 계 108,500 - 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항 가. 재무제표 재작성연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요한 자산양수도,영업양수도, 합병 등 기업공시서식 작성 기준 제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항)의 작성지침에 따라 최근 3사업연도 이전의 사건은 제외하였습니다. [케이지모빌리언스 - 케이지올앳 합병]당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 또 다른 종속회사인 (주)케이지올앳을 2020년 2월 28일자로 흡수 합병하였습니다. 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 - 합병형태 해당사항 없음 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객 및 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 제고해 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 더불어 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,959원(액면가액 500원)과 53,148원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 1월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 1월 16일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 01월 17일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2020년 02월 09일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기,지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일- (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - [㈜이데일리인포 물적분할](1) 개요 일자 상대방 명칭 주 소 대표이사 내 용 비 고 2020.01.29 ㈜이데일리인포 서울시 중구 통일로92 ,19층(순화동,KG타워) 이익원 분할 존속법인 : 이데일리(주) (2) 계약내용① 일자 : 2020.01.29② 상대방- 명칭 : ㈜이데일리인포- 소재지 : 서울시 중구 통일로 92번지, 19층(순화동,KG타워)- 대표이사 : 이익원③ 계약내용- 분할의 배경 : 이데일리의 정보사업부문 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업의 가치를 극대화하여 주주가치를 제고하기 위함- 법적 형태 : 당해 분할은 상법 제530조2 내지 제530조 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순 물적분할에 해당됩니다.- 구체적 내용 : 이데일리(주)는 정보사업부문을 분할하여 ㈜이데일리인포의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할하여 본 분할완료시 이데일리(주)는 존속회사로 계속 남게 되고 분할신설법인 ㈜이데일리인포는 분할 후 이데일리(주)의 연결법인으로 포함되어 연결재무제표 상에 미치는 영향 및 분할 전후 분할되는 회사의 대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.- 주요 일정 구분 일자 이사회 결의일 2019년 12월 02일 주주총회일 2019년 12월 24일 분할기일 2020년 01월 29일 분할보고총회일 및 창립총회일 2020년 01월 31일 분할등기일 2020년 01월 31일 - 분할 등 전후의 재무사항 이데일리(주) 물적분할로 인한 분할존속회사와 분할신설회사의 주요 자산·부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 분할존속회사 분할신설회사 유동자산 7,167,103 1,495,036 비유동자산 70,406,666 3,981,594 유동부채 41,884,298 1,164,509 비유동부채 2,396,937 - (*) 분할존속회사 및 분할신설회사 별도재무제표 기준 금액입니다.(*) 물적분할로 인해 회사에 미치는 손익 영향이 없으므로 매출액 및 영업이익의 예측, 실적치 기재를 생략하였습니다. [동부인천스틸(주) 흡수합병] 당사의 종속기업인 KG스틸(주)는 2020년 3월 1일을 기준으로 종속기업인 동부인천스틸 주식회사를 합병하였습니다. (1) 합병 상대방 합병 후 존속회사(합병회사) 상호 KG동부제철(주) 소재지 서울특별시 중구 한강대로 416, 7층 대표이사 이세철 법인구분 유가증권시장 상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 동부인천스틸(주) 소재지 인천광역시 서구 백범로 789 대표이사 이세철 법인구분 비상장법인 (2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 존속회사인 KG동부제철(주)가 자회사인 동부인천스틸(주)를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.(3) 합병비율의 산출KG동부제철(주)가 동부인천스틸(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 KG동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 KG동부제철(주)의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다. (5) 합병 주요일정 구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2019.12.27 - 주요사항보고서 제출 2019.12.27 - 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2019.12.27 - 합병 계약일 2019.12.30 - 주주확정기준일 2020.01.13 - 소규모합병 공고 2020.01.13 - 합병반대의사 통지 접수기간 2020.01.13~2020.01.28 - 합병승인 이사회 결의일 2020.01.29 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2020.01.30 - 채권자 이의제출기간 2020.01.30~2020.02.29 - 합병기일 2020.03.01 - 합병 종료보고 총회 2020.03.02 이사회 보고 합병 종료보고 공고 2020.03.02 - 합병 등기 2020.03.02 - ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 12월 27일 - 합병등종료보고서 : 2020년 3월 2일 (6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 동부인천스틸(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다. [KG케미칼(주)-(주)KG 합병] 1. 합병방법 케이지케미칼 주식회사가 주식회사 케이지를 흡수합병-존속회사 : 케이지케미칼 주식회사-소멸회사 : 주식회사 케이지 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 케이지케미칼 주식회사 및 주식회사 케이지는 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병하고자 합니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사 경영에 미치는 영향합병회사인 케이지케미칼 주식회사와 피합병회사인 주식회사 케이지는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 KG에 속한 계열회사로 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이지케미칼의 최대주주인 곽재선은 17.24%(자기주식 제외)를 보유하고 있으며 특수관계인 지분 포함 시, 46.87%(자기주식 제외)입니다. 피합병회사인 주식회사 케이지의 최대주주는 84.50%(자기주식 제외)를 보유한 케이지케미칼 주식회사이며 특수관계인 지분 포함시, 100%(자기주식 제외)입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.87%(자기주식 제외)에서 50.15%(자기주식 제외)로 변동 될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 존속회사로서 남아있게 되며, 피합병회사 주식회사 케이지는 소멸합니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 부채비율을 감소(별도재무제표 기준)시키고 기업 지배구조 단순화를 통해 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단합니다. 피합병법인인 주식회사 케이지는 계열회사 지분 보유를 위한 특수목적법인이므로 합병 후 존속회사의 영업에 미치는 효과는 크지 않을 것으로 판단합니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 285.4299082 ( KG케미칼(주) : (주)KG ) 5. 합병비율 산출근거 가. 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식 합병가액유가증권시장 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 10월 5일)중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다, 또한, 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.- 1개월 가중평균 주가 (2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일) : 21,714원- 1주일 가중평균 주가 (2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일) : 19,890원- 최종일 주가(2020년 9월 29일) : 20,100원- 1주당 순자산가치 : 13,202- 합병가액(산술평균 주가) : 20,568원나. 주식회사 케이지 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 3,737,305원(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 7,293,084원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 5,870,772원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 5,870,772원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 20,568원(주당 액면가액 5,000원)과 5,870,772원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1:285.4299082은 적정한 것으로 판단됩니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 광교회계법인 외부평가 기간 2020년 09월 14일 ~ 2020년 10월 05일 외부평가 의견 광교회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사(이하"합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 2020년부터 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 20,568원(주당 액면가액 5,000원)과 5,870,772원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1:285.4299082는 적정한것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 852,864 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 주식회사 케이지 주요사업 그 외 기타 금융업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 78,110,268,314 자본금 100,000,000 부채총계 5,980,785,036 매출액 2,343,324,700 자본총계 72,129,483,278 당기순이익 2,069,439,887 - 외부감사 여부 기관명 삼도회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2020년 10월 05일 주주확정기준일 2020년 10월 20일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 12월 07일 종료일 2020년 12월 22일 주주총회예정일자 2020년 12월 23일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 12일 구주권제출기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 22일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 25일 합병기일 2021년 01월 26일 종료보고 총회일 2021년 01월 26일 합병등기예정일자 2021년 01월 27일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2021년 02월 05일 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 21,132 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2020년 10월 20일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 10월 5일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 10월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 12월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 12월 21일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 12월 22일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 01월 11일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2020년 10월 20일- 합병반대의사통지 접수 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 22일- 주주총회 예정일 : 2020년 12월 23일- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 12월 24일 ~ 2021년 01월 12일라. 매수 접수장소- 존속회사(케이지케미칼 주식회사):서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층- 소멸회사 (주식회사 케이지) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- 케이지케미칼 주식회사 : 2021년 02월 10일- 주식회사 케이지 : 2021년 02월 10일 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 케이지케미칼 주식회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다주식회사 케이지는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2020년 10월 05일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - [케이지모빌리언스 - (주)스룩 매각]당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 2022년 5월 19일자 종속회사 (주)스룩 보유 지분 전량을 처분하였습니다. 구분 내용 비고 대상주식 (주)스룩 보통주 19,000주 매수인 (주)에스와이폴라리스 처분금액 2,166,000,000원 주당 114,000원 처분일 2022. 5. 19 *처분금액 중 1,636,900,000원은 현금으로 지급받았으며, 차액 529,100,100원은(주)에스와이폴라리스 발행주식 143주로 지급받았습니다. 다. 자산유동화와 관련 사항 [KG모빌리언스 자산유동화대출(ABL)] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 기 실행 자산유동화 대출을 상환하고 2022년 6월종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 재실행 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 ㈜케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤㈜에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원 입니다.)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 당사로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 2. 대손충당금 설정현황(연결기준)(1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제70기 1분기 매 출 채 권 644,626,563 (12,761,376) 1.98% 대 출 채 권 600,000 - - 대여금 35,439,651 (612,359) 1.73% 미 수 금 93,805,050 (9,239,779) 9.85% 미 수 수 익 1,474,516 - - 선 급 금 346,990,665 (77,286,258) 17.82% 보 증 금 85,625,245 - - 장기매출채권 15,076,099 (4,822,128) 31.99% 계약자산 7,830,310 - - 합 계 1,231,468,099 (104,721,900) 8.50% 제69기 매 출 채 권 614,808,193 (13,699,209) 2.23% 대 출 채 권 600,000 - - 대여금 35,992,070 (612,958) 1.70% 미 수 금 74,787,964 (9,277,901) 12.41% 미 수 수 익 903,703 - - 선 급 금 327,131,007 (72,992,671) 22.31% 보 증 금 76,974,495 - - 장기매출채권 12,891,220 (4,815,462) 37.35% 계약자산 8,387,996 - - 합 계 1,152,476,648 (101,398,201) 8.80% 제68기 매 출 채 권 475,654,148 (13,518,871) 2.84% 대 출 채 권 - - - 대여금 9,569,295 (610,527) 6.38% 미 수 금 17,827,314 (3,624,579) 20.33% 미 수 수 익 392,142 - - 선 급 금 330,616,741 (74,748,146) 22.61% 보 증 금 98,756,451 - - 장기매출채권 14,809,765 (6,584,888) 44.46% 계약자산 3,264,103 - - 합 계 950,889,959 (99,087,011) 10.42% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제69기 1분기 제69기 제68기 제67기 제66기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 101,398,201 97,855,618 120,079,590 119,834,805 104,713,334 2. 순대손처리액(①－②±③) 1,739,738 2,446,407 (26,707,607) (6,953,820) 1,253,013 ① 대손처리액(상각채권액) (22,000) (10,967,590) (30,542,164) (10,512,820) (18,040,410) ② 상각채권회수액 1,761,738 5,808,109 3,834,557 - - ③ 기타(연결범위변동 등) - 7,605,888 - 3,559,000 19,293,423 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,583,961 1,096,176 4,483,635 7,379,126 13,868,458 4. 기말 대손충당금 잔액합계 104,721,900 101,398,201 97,855,618 120,260,111 119,834,805 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다.매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 120일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권 등에 대한 손상은 대손상각비로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권및대출채권 642,372,489 15,076,099 657,448,588 610,398,914 12,891,220 623,290,134 대손충당금 (12,709,406) (4,822,128) (17,531,534) (13,647,239) (4,815,462) (18,462,701) 받을어음 2,854,074 - 2,854,074 5,009,279 - 5,009,279 대손충당금 (51,970) - (51,970) (51,970) - (51,970) 소 계 632,465,187 10,253,971 642,719,158 601,708,984 8,075,758 609,784,742 기타채권 대여금 7,969,679 27,469,972 35,439,651 8,347,245 27,644,825 35,992,070 대손충당금 (139,285) (473,074) (612,359) (139,885) (473,073) (612,958) 미수금 86,175,600 7,629,450 93,805,050 23,684,719 51,103,245 74,787,964 대손충당금 (9,204,567) (35,212) (9,239,779) (9,245,240) (32,661) (9,277,901) 미수수익 1,474,516 - 1,474,516 903,703 - 903,703 보증금 33,643,640 51,981,605 85,625,245 33,186,732 43,787,763 76,974,495 리스채권 3,096,741 1,353,150 4,449,891 2,663,768 1,118,140 3,781,908 소 계 123,016,324 87,925,891 210,942,215 59,401,042 123,148,239 182,549,281 합 계 755,481,511 98,179,862 853,661,373 661,110,026 131,223,997 792,334,023 3. 금융선급금당분기말 및 전기말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융선급금 262,059,333 84,931,332 346,990,665 247,555,738 79,575,269 327,131,007 대손충당금 (10,431,501) (66,854,757) (77,286,258) (9,473,488) (63,519,183) (72,992,671) 합 계 251,627,832 18,076,575 269,704,407 238,082,250 16,056,086 254,138,336 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 카드사 및 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제 19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동채권을 금융선급금으로 계상하고 상각 후 원가로 측정합니다. 4. 재고자산의 현황 등 (연결기준) (단위: 천원) 부문 계정과목 제70기 1분기 제69기 제68기 화학 상품 5,719,756 12,536,037 3,669,495 제품 21,455,420 16,672,998 18,325,692 반제품 6,023,993 5,589,590 5,288,383 원재료 21,455,996 20,528,984 9,801,052 저장품 9,648 10,326 12,510 미착품 383,455 2,442,548 33,241 소계 55,048,268 57,780,483 37,130,373 에너지및 신소재 상품 - - 603,365 제품 8,648,325 3,068,492 11,138,699 반제품 - - - 원재료 9,353,811 8,322,362 6,621,321 저장품 24,380 17,534 542,268 미착품 4,182,729 5,865,118 725,446 소계 22,209,245 17,273,506 19,631,099 전자결제 상품 575,520 606,650 361,460 제품 - - - 반제품 - - - 원재료 - - - 저장품 49 48 52 소계 575,569 606,698 361,511 미디어및금융 상품 41,857 24,078 175,345 제품 - - - 원재료 - - 2,683,543 저장품 - - 363,452 미착품 - - 26,786 소계 41,857 24,078 2,914,799 요식업 상품 3,536,812 4,123,231 2,070,809 제품 3,758,093 4,623,121 576,720 반제품 58,439 19,368 - 원재료 11,440,837 16,509,840 3,062,363 저장품 50,095 50,228 49,863 미착품 6,890,910 10,193,409 250,301 소계 25,735,186 35,519,197 6,010,056 철강 및 항만 상품 2,368,280 2,259,764 927,179 제품 169,902,825 183,764,758 273,147,145 반제품 83,200,370 79,023,411 92,646,728 원재료 157,594,864 139,759,696 226,691,227 저장품 35,062,958 35,089,653 36,471,087 미착품 4,951,907 19,008,394 30,592,346 부산물 1,738,043 2,652,715 1,299,181 소계 454,819,247 461,558,391 661,774,894 자동차 제조 상품 47,907,595 41,339,796 - 제품 141,354,157 110,831,010 - 반제품 22,976,717 25,873,492 - 원재료 52,208,708 46,017,487 - 저장품 3,321,884 3,339,254 - 미착품 23,972,596 25,930,347 - 소계 291,741,657 253,331,386 - 합계 상품 60,149,820 60,889,556 7,807,653 제품 345,118,820 318,960,379 303,188,256 반제품 112,259,519 110,505,861 97,943,143 원재료 252,054,216 231,138,369 248,536,207 저장품 38,469,014 38,507,043 37,428,205 미착품 40,381,597 63,439,816 31,628,119 부산물 1,738,043 2,652,715 1,299,181 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계X100] 11.7 11.8 14.9 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}] 10.3 14 7.3 주1) 상기 재고자산 금액은 각 계정과목별 평가충당금을 차감한 장부금액입니다.※ 재고자산의 실사내역 1) 실사시기연결실체는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 당사는 2023년 1월 09일 울산 온산공장에서 외부감사인 입회하에 주요 재고자산 품목을 샘플링하여 재고자산 실사를 수행하였습니다.2) 재고 실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등연결회사는 매 사업연도 종료일 기준 재고자산 실사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있으며, 당사의 기말 재고조사는 성현회계법인의 감사인 입회하에 당사의 재고관리 담당자와 재무팀에 의해 조사를 실시하였습니다. 3) 장기체화재고 등의 내역연결실체의 재고자산평가충당금은 순실현가능가치 추정 및 진부화가능성을 고려하여 평가가 이루어집니다. 순실현가능가치는 당분기말 판매가격 및 관련 부대비용을 고려하여 추정이 이루어지며, 진부화 가능성은 재고자산의 연령에 따라 평가가 이루어집니다. 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 65,385,515 (5,235,695) 60,149,820 66,448,008 (5,558,452) 60,889,556 제품 350,178,120 (5,059,300) 345,118,820 327,113,300 (8,152,921) 318,960,379 반제품 88,205,625 (311,326) 87,894,299 84,053,561 (527,310) 83,526,251 원재료 269,626,413 (17,572,197) 252,054,216 251,709,770 (20,571,401) 231,138,369 저장품 38,469,014 - 38,469,014 38,507,043 - 38,507,043 부산물 1,738,043 - 1,738,043 2,681,781 (29,066) 2,652,715 재공품 25,335,305 (970,085) 24,365,220 28,809,699 (1,830,089) 26,979,610 미착품 40,381,597 - 40,381,597 63,439,816 - 63,439,816 합 계 879,319,632 (29,148,603) 850,171,029 862,762,978 (36,669,239) 826,093,739 5. 수주계약 현황- 계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5% 미달하여 기재를 생략합니다. 수주계약에 대한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다. 6. 공정가치평가 내역 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 6.1 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 269,388,997 280,704,146 취득 6,325 31,870,928 처분 - - 감가상각 (524,448) (516,397) 환율변동효과 970,049 154,153 기말금액 269,840,923 312,212,830 (*1) 공정가치는 거래사례가격 비교법 및 최초 매매가액을 기초로 공시지가 변동률을 고려하여 추정하였습니다. 6.2 금융상품 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융상품 현금및현금성자산 213,411,407 (*1) 388,887,359 (*1) 장단기금융상품 351,871,979 (*1) 92,211,134 (*1) 금융선급금 269,704,407 (*1) 254,138,336 (*1) 매출채권및대출채권 642,719,158 (*1) 609,784,742 (*1) 기타채권 210,942,215 (*1) 182,549,281 (*1) 파생상품자산 20,794,213 20,794,213 11,001,579 11,001,579 공정가치측정금융자산 411,406,046 411,406,046 285,249,904 285,249,904 소계 2,120,849,425 1,823,822,335 금융부채 매입채무 458,967,060 (*1) 418,818,328 (*1) 금융예수금 362,515,258 (*1) 340,516,548 (*1) 기타채무 457,091,662 (*1) 341,693,363 (*1) 리스부채 61,875,217 (*2) 67,957,417 (*2) 파생상품부채 2,337,858 2,337,858 1,031,962 1,031,962 차입금 1,405,716,312 (*1) 1,357,214,075 (*1) 사채 240,063,729 (*1) 153,685,453 (*1) 소계 2,988,567,096 2,680,917,146 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 6.3 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 20,919,720 - - 20,919,720 - 비상장주식 - - 190,414,481 190,414,481 - 채무증권 - - 200,071,846 200,071,846 파생상품자산 - - 20,794,213 20,794,213 파생상품부채 79,439 - 2,258,419 2,337,858 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 20,908,545 - - 20,908,545 - 비상장주식 - - 192,073,798 192,073,798 - 채무증권 - - 72,267,561 72,267,561 파생상품자산 12,634 - 10,988,945 11,001,579 파생상품부채 272,795 - 759,167 1,031,962 6.4 종속기업의 취득 연결실체는 당분기 중 사업결합 거래와 관련하여 공정가치를 측정 및 평가하였으며, 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표 주석 을 참고하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제70기 1분기(당기) 삼일회계법인 해당사항없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제69기 (전기) 성현회계법인 적정 해당사항없음 1. 별도감사보고서 - 종속기업 및 관계기업에 대한 투자 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위의 손상검사 제68기(전전기) 성현회계법인 적정 해당사항없음 1. 별도감사보고서 - 종속기업 및 관계기업에 대한 투자 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위의 손상검사 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제70기 1분기(당기) 삼일회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 260백만원 2,800 - - 제69기(전기) 성현회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 295백만원 3,800 295백만원 3,993 제68기(전전기) 성현회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 200백만원 3,136 200백만원 3,260 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제70기(당기) - - - - - 제69기(전기) - - - - - 제68기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 21일 회 사 측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당공인회계사 1인 서면보고 감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 내부통제에 관한 사항은 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 및 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다. 각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 보고/결의 의안내용 가결여부 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 감사 비고 곽 재 선 곽 정 현 김 재 익 염용표 이석진 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 츨석율:100% 츨석율:100% 1 2023.01.18 결의 제1호 의안 : 2022 사업년도 결산배당 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 의안 : 자기주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2023.02.10 결의 제1호 의안 : 제69기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 보고 보고1 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - - - - 보고 보고2 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 - - - - - - 3 2023.02.27 결의 제1호 의안 : 제69기 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 의안 : 제69기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제3호 의안 : 제69기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제4호 의안 : 단기차입금 재약정 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2023.03.03 결의 제1호 의안 : 지배인 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 다. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 염용표 - 대한변호사협회 부협회장- 대법원 양형위원회 위원- 대한상사중재원 중재인 해당사항 없음 해당사항 없음 제69기 정기주주총회에서 재선임 ※ 당사 경영지원본부에서 사외이사의 제반업무(이사회 안건 상정, 중요사업에 대한 감시 등) 대하여 지원하고 있습니다. 라. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.대표이사의 임기는 2년이며, 사내, 사외이사의 임기는 2년, 감사의 임기는 3년입니다.당사의 사외이사인 염용표 사외이사는 2023년 3월 29일 주주총회를 통해 재선임 되었으며, 임기는 2025년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해 사외이사 후보로 등재된 후 주주총회에서의 최종승인을 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이석진 선우프레시 전략담당본부장前 피엠플레이스 대표이사 제67기 정기주주총회에서 신규선임 나. 감사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 보고/결의 의안내용 감사 비고 이석진 츨석율:100% 1 2023.01.18 결의 제1호 의안 : 2022 사업년도 결산배당 승인의 건 찬성 - 결의 제2호 의안 : 자기주식 취득의 건 찬성 - 2 2023.02.10 결의 제1호 의안 : 제69기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건 찬성 - 보고 보고1 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - 보고 보고2 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - - 3 2023.02.27 결의 제1호 의안 : 제69기 연결재무제표 승인의 건 찬성 - 결의 제2호 의안 : 제69기 정기주주총회 소집 결정의 건 찬성 - 결의 제3호 의안 : 제69기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 찬성 - 결의 제4호 의안 : 단기차입금 재 약정 결정의 건 찬성 - 4 2023.03.03 결의 제1호 의안 : 지배인 변경의 건 찬성 - 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제69기('22년도)정기주주총회 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 13,866,096 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 165,603 상법 제369조 제2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 13,700,493 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 곽재선 본인 보통주 2,230,957 16.09 2,230,957 16.09 - 김영란 친인척 보통주 111,430 0.80 111,430 0.80 - 곽정현 친인척 보통주 425,686 3.07 425,686 3.07 - 배수빈 친인척 보통주 2,512 0.02 2,512 0.02 - 곽태민 친인척 보통주 6,800 0.05 6,800 0.05 - 곽지안 친인척 보통주 5,000 0.04 5,000 0.04 - 곽혜은 친인척 보통주 225,351 1.63 225,351 1.63 - 이상준 친인척 보통주 11,702 0.08 11,702 0.08 - 이고은 친인척 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 - 이주은 친인척 보통주 850 0.01 850 0.01 - (주)KG제로인 계열회사 보통주 2,863,444 20.65 2,863,444 20.65 - ㈜KG이니시스 계열회사 보통주 366,057 2.64 366,057 2.64 - KG이티에스㈜ 계열회사 보통주 0 0.00 0 0.00 - ㈜스마트인슈 계열회사 보통주 6,007 0.04 6,007 0.04 - 재단법인 선현 재단법인 보통주 717,285 5.17 717,285 5.17 - 계 보통주 6,974,081 50.30 6,974,081 50.30 - 우선주 - - - - - (주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다. (주2) 2023년 3월 31일 기준입니다. 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서' 등을 참고하십시오. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG제로인 - 한수혁 - - - 곽정현 34.84 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)KG제로인 자산총계 197,814 부채총계 56,817 자본총계 140,997 매출액 28,430 영업이익 3,638 당기순이익 79,430 ※상기 (주)KG제로인의 재무현황은 2022년 K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 주식회사 케이지제로인은 주식회사 R 네트워크로 1996년 5월에 설립되었으며, 1999년 6월에 태은정보시스템의 사업일체를 양수함으로써 펀드평가사업에 진출하여 펀드데이터 및 정보처리업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 1999년 7월에 상호를 주식회사 제로인으로 변경하였고, 2010년 12월에 당사는 상호를 주식회사 제로인에서 주식회사 케이지제로인으로 변경하였습니다. 또한, 2011년 6월 7일자로 에프피넷 주식회사와 합병하였으며, 2017년 9월 29일자로 주식회사 케이지네트웍스와 합병, 2020년 11월 1일 주식회사 이데일리인포와 합병하였습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 공시 사항을 확인하시기 바랍니다. 다. 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)KG제로인 2,863,444 20.65 최대주주 곽재선 2,230,957 16.09 주요주주 재단법인 선현 717,285 5.17 주요주주 우리사주조합 - - - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 곽재선 남 1959년 01월 회장 사내이사 상근 경영전략 KG그룹 회장 2,230,957 - 본인 2003.08 ~ 현재 2024년 03월 31일 곽정현 남 1982년 01월 대표이사 사내이사 상근 전사총괄 KG이니시스 신사업본부장기아자동차 해외상품팀Purdue 대학교 Full time MBA 졸업(성균관대학교 경영학과 졸업) 425,686 - 특수관계인 2016.03 ~ 현재 2024년 03월 31일 김재익 남 1965년 09월 대표이사 사내이사 상근 전사총괄 KG케미칼 환경항만사업담당 상무(아주대학교 졸업) - - - 2004.11~현재 2024년 03월 31일 염용표 남 1972년 02월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 대한변호사협회 부협회장대법원 양형위원회 위원 - - - 2021.03~현재 2025년 03월 29일 이석진 남 1987년 02월 감사 감사 비상근 감사 선우프레시 전략담당본부장,피엠플레이스 대표이사 - - - 2021.03~현재 2024년 03월 29일 김재수 남 1968년 03월 전무이사 미등기 상근 비료사업 총괄 - - - - - - 손재호 남 1965년 02월 상무이사 미등기 상근 공장장 - - - - - - 백민재 남 1977년 09월 상무이사 미등기 상근 소재사업 총괄 - - - - - - 김익열 남 1968년 05월 이사 미등기 상근 연구R - - - - - - 김도영 남 1972년 11월 이사대우 미등기 상근 비료사업 영업 - - - - - - 한종희 남 1971년 10월 상무이사 미등기 상근 경영지원 KG스틸 경영지원실(고려대(언론학)/석사) - - - 2022.05~현재 - 최귀돈 남 1961년 07월 상무이사 미등기 상근 황산니켈 담당임원 KG 이티에스 연구소장(서울대학교 졸업) - - - 2022.08~현재 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화학 남 161 - 15 - 176 14 3,889 22 - - - - 화학 여 30 - 1 - 31 4 499 16 - 합 계 191 - 16 - 207 - 4,388 24 - 주1) 상기 연간급여 총액은 2023년 1월부터 3월까지의 누적금액 입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 340 49 - 주1) 상기 금액은 2023년도 1월부터 3월까지 누적 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,200 - 감사 1 150 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 533 107 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 518 173 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 9 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 임원이 없어 보수지급금액 5억원이상 이사, 감사의 개별보수현황은 기재 생략합니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사 수 (1) 계열회사 현황(요약) - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 31개사, 해외 12개사로 구성되어 있으며, 국내 계열사중 상장사는 6개사, 비상장사는 25개사 입니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 6 37 43 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도 - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다. 타법인출자 현황(요약) (단위: %) 출자회사 피출자회사 소유지분율 비 고 KG케미칼㈜ KG이티에스㈜ 46.3% - ㈜KG이니시스 39.6% - 이데일리㈜ 3.9% - KG에너켐㈜ 78.7% - KG스틸홀딩스㈜ 26.7% - KG모빌리티㈜ 0.0% - KG케미칼㈜ 1.2% - KG이티에스㈜ 이데일리㈜ 35.0% - ㈜KG써닝라이프 13.2% - KG에너켐㈜ 21.3% - KG스틸홀딩스㈜ 51.9% - KG모빌리티홀딩스㈜ 100.0% - KG스틸㈜ KG지엔에스㈜ 100.0% - KG이앤씨㈜ 100.0% - KG모빌리티㈜ 0.0% - KG스틸에스앤디㈜ 100.0% - KG스틸에스앤아이㈜ 100.0% - 제4차모빌리티홀딩스㈜ 12.9% - KG스틸㈜ 0.0% - KG STEEL USA INC. 100.0% - KG STEEL JAPAN Co., Ltd 100.0% - KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd 90.4% - KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 99.9% - Dongbu Singapore Pte., Ltd 100.0% - KG STEEL USA INC. 10540 Fountain Valley, LLC 100.0% - Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 100.0% - Dongbu ZSC 50.0% - KG모빌리티홀딩스㈜ KG모빌리티㈜ 58.8% - KG모빌리티㈜ KG에스앤씨㈜ 100.0% - KG캐피탈㈜ 45.0% - Ssangyong European Parts Center BY 100.0% - Ssangyong Australia PTY Ltd 100.0% - ㈜KG이니시스 KG케미칼㈜ 2.6% - ㈜KG모빌리언스 50.4% - 이데일리㈜ 26.4% - KG캐피탈㈜ 6.0% - KG스틸홀딩스㈜ 14.0% - 크라운에프앤비㈜ 100.0% - ㈜KG디지털에셋홀딩스 100.0% - 제4차모빌리티홀딩스㈜ 58.6% - ㈜KG이니시스 4.6% - KG Inicis JAPAN 75.0% - ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 76.4% - ㈜KG에프앤비 100.0% - 제4차모빌리티홀딩스㈜ 28.6% - ㈜KG모빌리언스 4.4% - ㈜KG제로인 KG케미칼㈜ 20.7% - KG스틸홀딩스㈜ 7.4% - ㈜KG제로인 29.2% - 이데일리㈜ ㈜KG모빌리언스 0.1% - ㈜KG제로인 7.4% - ㈜이데일리씨앤비 100.0% - ㈜KG써닝라이프 75.6% - 이데일리엠㈜ 100.0% - 이데일리㈜ 9.0% - ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 0.1% - ㈜KG써닝라이프 ㈜KFC코리아 67.4% - ㈜KG써닝라이프 11.2% - KG아이씨티㈜ 이데일리㈜ 1.1% - ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG프레시 100.0% - ㈜KG할리스에프앤비 0.6% - ㈜스마트인슈 KG케미칼㈜ 0.0% - ㈜KG모빌리언스 0.0% - KG아이씨티㈜ 100.0% - ㈜KFC코리아 32.6% - KG스틸홀딩스㈜ KG스틸㈜ 40.0% - 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 74.3% - ㈜KG디지털에셋홀딩스 ㈜메타핀컴퍼니 100.0% - Metafin Global Pte Ltd. 100.0% - ※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.※ ㈜KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.※ 10540 Fountain Valley, LLC는 2022.01.01부 신규 설립되었습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, ㈜메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ ㈜스룩은 2022.05.19부로 ㈜KG모빌리티가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ ㈜KG프레시(구 HJF)는 2022.05.18부 ㈜KG할리스에프앤비가 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다.※ 이데일리엠㈜는 2022.06.09부 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍㈜는 2022.05.02부 KG이티에스㈜로부터 물적분할되어 신설된후 2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스(주), 제3차모빌리티홀딩스(주), 제4차모빌리티홀딩스(주)가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하였습니다※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2022.09.13부 신규 설립되었습니다.※ Ssangyong European Parts Center BY는 2022.09.21부 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다.※ Ssangyong Australia PTY Ltd는 2022.09.21부 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다.※ KG스틸에스앤디㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG스틸에스앤아이㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG에스앤씨㈜는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※ 쌍용자동차㈜는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티㈜로 변경하였습니다.※ 에스와이오토캐피탈㈜는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈㈜로 변경하였습니다. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 - 회사명 : ㈜KG제로인 - 내 용 : ㈜KG제로인은 당사의 20.65%의 의결권 있는 지분율 보유한 최대주주임 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황(기준일 : 2023년 03월 31일) 구분 직위 겸직회사 비고 회사명 직위 상근여부 곽재선 그룹 회장 (사내이사) KG케미칼㈜ 사내이사 상근 - KG이티에스㈜ 사내이사 상근 - KG모빌리티㈜ 대표/사내이사 상근 - 이데일리㈜ 대표/사내이사 상근 - ㈜KG에듀원 사내이사 상근 - ㈜KG할리스에프앤비 사내이사 상근 - ㈜KG이니시스 사내이사 상근 - ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 - 곽정현 대표이사 KG이티에스㈜ 사내이사 상근 - KG스틸㈜ 사내이사 상근 - KG이앤씨㈜ 사내이사 상근 - ㈜KG제로인 사내이사 상근 - ㈜KFC코리아 사내이사 상근 - ㈜KG이니시스 사내이사 상근 - ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 - KG스틸홀딩스㈜ 사내이사 상근 - ㈜KG에프앤비 사내이사 상근 - ㈜KG디지털에셋홀딩스 대표/사내이사 상근 - 제4차모빌리티홀딩스㈜ 사내이사 상근 - 김재익 대표이사 KG에너켐㈜ 대표/사내이사 상근 - 마. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 3 3 6 218,512 - - 218,512 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 4 4 8,695 -2,590 - 6,105 계 3 7 10 227,207 -2,590 - 224,617 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. 가. 채무보증현황 (단위 : 천원) 특수관계 구분 회사명 보증처 한도금액 실행금액 보증기간 비 고 종속기업 케이지에너켐㈜ 신한은행 1,900,000 1,900,000 2022.11~2023.11 연대보증 나. 담보제공현황 (단위 : 천원) 특수관계 구분 회사명 담보권자 담보제공자산 담보설정금액 실행금액 보증기간 비 고 종속기업 이데일리㈜ 농협은행㈜ (주)KG이니시스 주식 2,813,487주 KG ETS(주)주식 8,000,000주 31,200,000 26,000,000 2022.11~2023.11 종속기업투자주식 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건(1) 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체를 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 52,841백만원) 당분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.(2) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 40건이고 소송가액은 31,580백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 구 분 매수(매) 제공처 비 고 백지어음 6 구, ㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 연결실체가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로향후 연결실체에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 연결실체에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 2019년에 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무효'인 어음에 해당한다는 법무법인의법률 검토 의견을 근거로 향후 연결실체에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 다. 채무보증 현황(1) 연결실체가 보고기간 이후 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원, 1000USD) 회사명(채무자) 관계 채권자(보증처) 내용 보증기간 보증한도 채무금액 KG에너켐㈜ 종속기업 신한은행 지급보증 2022.11 ~ 2023.11 1,900,000 1,900,000 KG STEEL USA INC. 종속기업 Hanmi Bank 지급보증 2022.07 ~ 2023.07 USD 15,000 USD 12,700 KG이앤씨㈜ 종속기업 전문건설공제조합 지급보증 2020.07 ~ 2023.07 1,281,000 - ㈜케이에프씨코리아 종속기업 삼성카드 지급보증 2023.04 ~2028.03 19,200,000 9,600,000 (*) 상기 현황은 지배회사 기준으로 작성되었습니다. 라. 채무인수약정 현황-해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 (1)당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD, 1 THB) 내역 금융기관 약정통화 한도금액 일반대출 한국산업은행 외 KRW 641,339,623 일반대출 HANMI BANK USD 42,700,000 시설자금 현대해상화재보험 외 KRW 223,122,303 당좌대월 한국산업은행 KRW 120,000,000 무역금융 하나은행 외 KRW 7,500,000 구매자금대출 하나은행 KRW 12,906,314 구매카드 신한카드 외 KRW 8,000,000 외담대 농협은행 외 KRW 24,500,000 주식담보대출 한국증권금융 외 KRW 52,500,000 전자어음할인 신한은행 KRW 1,500,000 자금대출약정 신한은행 외 KRW 9,000,000 외화지급보증 우리은행 USD 20,000 신디케이티드론 한국산업은행 외 KRW 207,983,820 선물환보증 하나은행 USD 15,000,000 선물환보증 하나은행 KRW 200,000 인수금융 케이지비케이제일차 유한회사 KRW 60,000,000 브릿지론 한국산업은행 KRW 93,921,773 Usance 등 한국산업은행 외 USD 586,048,784 Usance 등 Kasikorn Bank THB 100,000,000 Usance 등 하나은행 KRW 14,393,333 Trust Receipt Kasikorn Bank THB 600,000,000 합계 KRW 1,476,867,166 USD 643,768,784 THB 700,000,000 (2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 한도는 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD) 내역 보증제공기관 한도금액 공탁보증 서울보증보험 1,071,800 이행(계약)보증 산업은행 15,000,000 이행(계약)보증 서울보증보험 66,189,995 이행(계약)보증 신한은행 20,000,000 이행(지급)보증 국민은행 15,000,000 이행(지급)보증 서울보증보험 126,406,862 이행(지급)보증 하나은행 19,940,000 이행(하자)보증 서울보증보험 691,815 인허가보증 서울보증보험 1,209,672 입찰, 하자 등 손해배상 서울보증보험 11,291,082 입찰, 하자 등 손해배상 자본재공제조합 31,470,000 입찰, 하자 등 손해배상 전문건설공제조합 5,868,819 입찰보증 서울보증보험 100,000 전자상거래보증 서울보증보험 300,000 이행(지급)보증 신한은행 USD 2,252,872 이행(지급)보증 우리은행 USD 30,600,000 합 계 314,540,045 USD 32,852,872 상기 지급보증 외에 연결실체내 종속기업 KG스틸㈜는 한국산업은행 등의 신디케이티드론 차입금(당기말 차입금액 : 207,984백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 제공처 장부금액 차입금액 담보설정금액 관계기업투자주식당기손익-공정가치측정금융자산자기주식 한국산업은행 외 3,095,439 762,482,197 4,415,000 유형자산 1,278,010,560 3,058,058,000 유형자산 한국산업은행 외 637,965,719 472,940,746 1,319,397,945 재고자산 등 한국산업은행 외 248,553,659 110,684,166 305,353,008 ㈜KG이니시스 주식 한국증권금융 40,177,800 26,500,000 43,214,000 ㈜KG이니시스 주식 농협은행 35,451,000 15,000,000 38,130,000 KG이티에스㈜ 주식 농협은행 15,947,824 26,000,000 31,200,000 장기금융상품 Hanmi Bank 29,987 - 29,987 당기손익-공정가치측정금융자산 자본재공제조합 등 1,901,220 - 1,901,220 유형자산 평택세무서 185,325,012 31,047,021 135,890,112 - 종속기업인 케이지이티에스㈜가 유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 3,437백만원은 국민은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다. - 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스가 보유한 투자부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다.- 종속기업인 케이지지엔에스㈜의 주식 5,000,000주(순자산 지분가액 : 205,817백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있으며, 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등을 위하여 단기금융상품 및 장기금융상품에 질권이 설정되어 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 신한카드와 24,000백만원 한도의 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 티제이에이치씨㈜를 위하여 신한카드와 9,000백만원 한도의 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다.(5) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 자산유동화거래로서 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 한국산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 한국산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금을 차입하였습니다. (주)케이지모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 30,000백만원을 장기차입금으로 계상하고 있습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.1) 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항 구 분 구 분 주 요 내 용 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단은 공단 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단이 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 연결실체는 공단이 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 2) KG스틸㈜ 신주인수 관련 주주간 약정사항- 종속회사인 KG스틸홀딩스㈜는 KG스틸㈜가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 이와 별도로 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜는 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 주식매도청구권 A 계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임 주식매도청구권B 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임 공동매각요구권 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 KG스틸홀딩스㈜가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, KG스틸홀딩스㈜에우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다. 동반매도청구권 KG스틸홀딩스㈜가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유 초과수익의 분배 캑터스가 보유한 KG스틸㈜ 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 KG스틸홀딩스㈜에 지급하기로 함 (*) KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 주식은 KG스틸홀딩스㈜, 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸㈜가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.- 캑터스는 2019년 8월 30일부터 2024년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, KG스틸홀딩스㈜는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에따라 KG스틸홀딩스㈜에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다. 당분기말 현재 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스에 대여한 금액은 8,000백만원 입니다. (7) 당분기말 현재 연결실체는 동원로엑스㈜와 2013년 12월에 연결실체의 항만시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당기 거래금액은 2,075백만원입니다. (8) 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.(9) 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 ㈜케이지에듀원(구, ㈜웅진패스원) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 ㈜케이지에듀원(구, ㈜웅진패스원) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다.(10) 종속기업인 ㈜케이지이니시스는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 840억원(㈜백제약품 360억원, ㈜삼원약품 288억원, ㈜티제이팜 192억원)을 체결하였습니다.(11) 종속기업인 ㈜케이지이니시스는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 120억원(에스제이오일㈜ 36억, 은마석유㈜ 60억, ㈜삼표에너지 24억)을 체결하였습니다.(12) 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라선불충전금 8,156,446천원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다.(13) 연결실체는 국내/EU Co2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정(당분기 중 7,081,092천원 추가 설정)하고 있으며, 당분기말 현재 68,039,094천원을 충당부채로 계상하고 있습니다. 그 외에 진행중인 소송사건, 판매인센티브 등 향후 지급이 예상되는 비용을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.(14) 종속기업인 KG스틸㈜는 2022년 12월에 당진열연공장 전기로 설비를 Liberty Galati S.A.(이하 '매수자')에게 USD68백만에 매각하였습니다. 매수자는 열연 전기로 설비 양수관련하여 옵션을 보유하고 있어 매각대금은 증가될 수 있으며, 해당 옵션의 행사기한은 2023년 6월 30일입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 화학부문의 제재사항 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 '20.10.15 KG케미칼 과징금(157백만원) 담합(독점규제및공정거래에관한법률제19조 제1항 제8호 등) 벌금 납부 완료 - 내부회계 감사 실시- 조세법령 준수 나. 바이오에너지사업부문의 제재사항.- 해당사항 없습니다 다. 전자결제 및 교육부문의 제재사항 (1) 2018년 1월 25일 증권선물위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 아래와 같은 조치를 받았습니다. 제재일자 제재대상 제재내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 2018.01.25 회사(㈜케이지이니시스) 과징금1,218백만원 종속기업의 금융자산 담보제공 사실 주석 기재 누락(*1)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항 -해당기간 보고서 정정-과징금 납부완료 내부회계관리 시스템재정비 2018.01.25 회사(㈜케이지모빌리언스) 과징금503백만원 금융자산 담보제공 사실 주석 기재 누락(*2)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제3항 -해당기간 보고서 정정-과징금 납부완료-지정감사 내부회계관리 시스템재정비 (*1) ㈜케이지이니시스는 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어서, 종속기업 ㈜케이지모빌리언스가 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함(*2) ㈜케이지모빌리언스는 재무제표를 작성, 공시함에 있어서, 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함 (2) 회사의 종속기업인 (주)KG모빌리언스는 2019년 2분기 중 중부지방국세청으로부터 아래와 같이 세무조사 결과를 통지받았습니다. 일자 제재대상 제재내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 2019.5.2 (주)KG모빌리언스 중부지방국세청으로 부터추징세액 2,319백만원 부과 특별 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시- 조세법령 준수 (3) 회사의 종속기업인 (주)KG이니시스는 2020년 3분기 중 서울지방국세청으로부터 아래와 같이 세무조사 결과를 통지 받았습니다. 일자 제재대상 제재내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 2020.9.22 (주)KG이니시스 서울지방국세청으로부터 추징세액 4,679백만원 부과 정기 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시 - 조세법령 준수 (4) 회사의 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2022년 1분기중 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률위반으로 아래와 같은 처분을 받았습니다. 일자 제재대상 제재내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.03.18 ㈜케이지모빌리언스 공정거래위원회로부터 과징금8,751백만원 부과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률제19 조 제1항 제1호, 동법 제 21 조동법 제 22 조 과징금 납부완료 -준법지원팀 개편-법령 준수 (5) 회사의 종속기업인 (주)케이지에듀원은 2022년 3분기 중 서울지방국세청으로부터 아래와 같이 세무조사 결과를 통지 받았습니다. 일자 제재대상 제재내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 2022.09.01 (주)케이지에듀원 서울지방국세청으로부터 추징세액 219백만원 부과 정기 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시 - 조세법령 준수 라. 철강 및 항만사업부문의 제재사항 일자 제재대상 제재내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 2020.09.25 KG스틸㈜ 당진공장 과태료(0.72백만원) PSM 이행실태 점검시 산업안전보건법 위반 과태료 납부완료 PSM 이행강화 및 자체 내부감사 강화 운영 2020.12.28 KG스틸㈜ 당진공장 과태료(0.48백만원) 대기방지시설 폐쇄 변경신고 미진행으로 대기환경보전법 위반 과태료 납부완료 대기방지시설 재점검 및 환경안전사전심사제도 강화 운영 2021.04.19 KG스틸㈜ 인천공장 과태료(5.6백만원) 산업안전보건법 시행규칙 제73조 위반 과태료 납부완료 법적기준 (3일 이상 휴업재해시 30일내 고용노동부 보고) 준수 2021.04.26 KG스틸㈜ 당진공장 과태료(0.48백만원) 대기배출시설 변경신고 미이행으로 인한 대기환경보전법 위반 과태료 납부완료 통합환경허가후 측정대상물질별 측정주기 준수 2021.07.08 KG스틸㈜ 인천공장 과태료(2.4백만원) 환경오염시설의 통합관리에 관한법률 제20조제2항 위반 과태료 납부완료 측정기기 운영관리기준(측정기기의 설치환경 및 신뢰성) 준수 2021.07.28 KG스틸㈜ 인천공장 과태료(6백만원) 위험물안전관리법 제6조 2항 및 위험물안전관리법제18조1항 위반 과태료 납부완료 도료량 최적화 및 위험물 저장소 재고량 관리감독 강화위험물 정기점검 보고서 작성 및 자체점검 실시 2022.08.29 KG스틸㈜ 인천공장 과태료(1.6백만원) 산업안전보건법 제114조 제1항 위반 과태료 납부완료 물질안전보건자료 게시 및 업데이트 실시 마. 자동차 제조 사업부문의 제재사항 일자 제재기관 제재대상 제재내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 대책 2020.02.05 국토교통부 KG모빌리티㈜ 과태료 720 만원 제작 결함의 시정 등 위반(자동차관리법 제31조 제 5항) 결함차량 시정 조치과태료 납부 재발방지 시스템 보완 및 검증 프로세스 개선 2020.07.28 고용노동부 평택지청 KG모빌리티㈜ 과태료 3,926 만원 안전·보건업무 미수행 및 안전·보건교육, 특수/일반검진 미실시(산업안전보건법 제15조 1항, 제16조 1항, 제29조 3항, 제114조 1항과 3항,제115조 1항, 제129조 1항, 제130조 1항) 미실시 사항 시정 완료 과태료 납부 법규 준수 및 준수모니터링 강화 2020.08.06 고용노동부 창원지청 KG모빌리티㈜ 과태료 560 만원 산업재해조사표 지연 제출 (산업안전보건법 제57조 제 3항) 과태료 납부 법규 준수 및 재발방지를 위한 관리시스템 재정립 2020.11.20 환경부 한강유역환경청 KG모빌리티㈜ 과태료 2,440 만원 유해물질(납) 함유기준 초과 제품 유통(전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률 제9조, 제11조) 과태료 납부 법규 준수 및 향후재발방지를 위한품질관리 개선 2020.12.24 국토교통부 KG모빌리티㈜ 과징금 789 만원 부품안전기준 위반(자동차관리법 제74조 제 2항) 결함차량 시정 조치과징금 납부(2021.01.11) 법규 준수 및 재발방지 강화 2020.12.30 고용노동부중부지방고용노동청 KG모빌리티㈜ 과태료 80 만원 공정안전보고서 내용 미준수 등 (산업안전보건법 제46조 제1항) 미준수 사항 시정 완료 과태료 납부(2021.01.13) 법규 준수 및준수 모니터링 강화 2021.09.27 고용노동부 평택지청 KG모빌리티㈜ 과태료 3,200 만원 관리 감독자 직무 미이행, 정기교육 미실시 및 안전보건관리규정 물질안전보건자료 미게시(산업안전보건법 제16조, 제29조 1항, 제34조, 제114조 1항,제115조 2항) 미준수 사항 시정 조치 과태료 납부 법규 준수 및준수 모니터링 강화 2021.10.28 충청남도지사 KG모빌리티㈜ 과태료 40 만원 소방관련법 위반(화재예방 소방시설 설치·유지 및안전관리에 관한 법률 제20조 6항) 과태료 납부 법규 준수 및소방설비 보완 2022.07.08 EU 위원회 KG모빌리티㈜ 벌금 554 만 EUR 2019년 CO2 배출량 목표 초과(Regulation(EU) 2019/631) 벌금 납부 CO2 저감 활동 개선 2022.11.24 고용노동부 창원지청 KG모빌리티㈜ 과태료 80 만원 관리대상 유해물질 특별교육 미실시(산업안전보건법 제29조 제3항) 과태료 납부 법규 준수 및준수 모니터링 강화 바. 요식업부문의 제재사항 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2022.11.08 강화군청 회사 (㈜KG프레시) 부과금 16백만원 수질오염물질 배출허용기준 초과 물환경보전법 제41조 제1항 2호 등 부과금 납부완료 -폐수배출시설 개선완료-관리대행 전문업체 계약 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 연결실체 기타사항 (1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결실체 내의 종속회사 KG모빌리티(주)는 2023년 3월 14일 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으며, 2023년 4월4일 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었습니다. 한국거래소는 2023년 4월 27일 당사의 상장적격성 유지 여부 심의를 위해 기업심사위원회를 개최하여 상장유지를 결정하였습니다. 따라서 당사는 2023년 4월 28일부터 당사의 주권 매매거래정지가 해제되었습니다. (2) 연결실체 내의 종속회사 KG모빌리티(주)는 2023년 5월2일 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 제목 내용 계약명 회생회사 에디슨모터스(주) M 위한 조건부 투자계약 계약상대방 회생회사 에디슨모터스(주) 투자계약방법 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약 계약 조건 창원지방법원 2022회합10025 회생사건에서 진행되는 인가전 M 향후 공개입찰 절차를 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 KG모빌리티(주)의 인수내용보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경우에는 KG모빌리티(주)를 최종 인수예정자로 선정하기로 하는 조건부 투자계약임. (3) 연결실체 내의 종속회사 KG ETS(주)는 보고기간 이후 KG스틸(주)로부터 신규로 490억원을 차입하였습니다.(4) 연결실체 내의 종속회사 KG ETS(주)는 보고기간 이후 보유하던 KG에너켐(주)주식 5,338,541주(지분율 21.4%)를 KG스틸(주)에게 전량 매도하였습니다.(5) 연결실체는 보고기간 이후 보유하던 KG에너켐(주)주식 19,682,291주(지분율 78.6%)를 KG스틸(주)에게 전량 매도하였습니다.(6) 연결실체 내의 종속회사 KG이니시스(주)는 2023년 5월 31일에 케이지모빌리티㈜가 보유한 KG캐피탈㈜ 주식 1,960,000주(49%)를 추가 취득하여, 총 2,200,000주(55%)를 보유할 예정입니다. 나. 합병등의 사후정보(1) (주)KG할리스에프앤비(요식업부문) 인수 1) 일반사항연결실체는 2020년에 (주)할리스에프앤비의 지분 93.8%을 매입하였고 지배력을 획득하였습니다. 2) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 5,280,513 단기금융상품 5,000,000 매출채권 5,063,752 재고자산 5,906,418 기타유동자산 2,799,673 유형자산 32,420,662 사용권자산 63,264,551 무형자산 97,271,993 보증금자산 37,031,410 기타비유동자산 2,492,777 자산 총계 256,531,749 부채 유동부채 38,390,563 비유동부채 72,276,313 부채 총계 110,666,876 연결장부금액상 순자산 145,864,873 3) 사업결합과 관련된 종속기업주식 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 종속기업주식 취득금액(이전대가) 145,112,055 -지분의 추가취득 145,112,055 순자산공정가치의 취득지분 해당액 136,826,724 영업권 8,285,331 (2) (주)이데일리인포(미디어부문) 지분 양도 1) 일반사항2020년 연결실체는 종속기업인 (주)이데일리인포 지분 전량을 (주)KG제로인에게 양도하였습니다.2) 종속기업 처분으로 인한 매각대가 및 양도한 자산 및 부채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 Ⅰ. 매각대가 1,300,000 Ⅱ. 승계한 자산 및 부채 현금성자산 617,801 매출채권 650,995 유형자산 462,194 사용권자산 193,355 무형자산 3,448,809 보증금자산 106,563 기타 306,669 자산 총계 5,786,386 유동부채 1,372,037 비유동부채 116,855 부채 총계 1,488,892 순자산 금액 4,297,494 Ⅲ. 양도손익 (1,403,894) (3) 지배회사 KG케미칼㈜의 ㈜KG(지주사업 및 경영자문 부문) 흡수합병1) 합병일자 : 2021년 1월 26일(합병기일)2) 합병대상회사 합병후 존속회사 상호 KG케미칼㈜ 소재 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322 대표이사 곽정현, 김재익 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병후 소멸회사 상호 (주)KG 소재 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층 대표이사 고규영 법인구분 비상장법인 3) 합병내용- 합병배경 피합병회사인 ㈜KG는 KG케미칼㈜의 자회사임과 동시에 손자회사 지분을 보유한 합병회사의 주요 종속회사 입니다. 합병을 통해 (주)KG 보유하고 있는 그룹 내 지분을 결합하여 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성 향상이 목표입니다.- 합병방식 : 흡수합병- 발행신주 : 852,864주 (액면가액 : 5,000원)- 합병발행신주의 교부조건 (주)KG 기명식 보통주식 1주당 1 : 285.4299082의 비율로 하여 KG케미칼㈜의 기명식 보통주식을 교부함.- 합병 등 전·후의 요약재무정보(*) (단위: 백만원) 과 목 합병 전 재무상태표 (2020년 기말) 합병 후 KG케미칼(주) (주)KG 재무상태표 [유동자산] 56,919 866 57,785 [비유동자산] 232,345 77,539 271,747 자산총계 289,264 78,405 329,532 [유동부채] 115,945 3,429 119,374 [비유동부채] 7,804 1,027 8,830 부채총계 123,748 4,456 128,204 순자산금액 165,516 73,950 201,328 (*) 상기 합병 전후의 요약재무정보는 2020년 12월 31일을 기준으로 산출했으며, 공정가치평가와 회계정책차이를 반영한 재무상태표이며, 감사전 재무정보입니다.4) 주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2020.10.05 계약일 2020.10.05 주주확정기준일 2020.10.20 주주총회예정일자 2020.12.23 주식매수청구권 행사기간 2020.12.24 ~ 2021.01.12 구주권 제출기간 2020.12.24 ~ 2021.01.22 채권자 이의제출 기간 2020.12.24 ~ 2021.01.25 합병기일 2021.01.26 종료보고 총회일 2021.01.26 합병등기일 2021.01.27 주권상장일 2021.02.05 ※ 피합병법인 ㈜KG는 지주사업 및 경영자문 등을 위해 존재했던 회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 예측 및 실적 산정자료가 없습니다. (4) (주)케이지프레시 지분 인수연결실체는 전기 중 (주)케이지프레시 지분 100%를 매입하였고 지배력을 획득하였습니다. 1) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 내역 (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 3,322,982 매출채권 7,653,741 기타유동자산 17,141,216 유형자산 36,527,409 무형자산 7,750,268 기타비유동자산 2,429,154 자산 총계 74,824,770 부채 유동부채 21,274,704 비유동부채 11,549,514 부채 총계 32,824,218 연결재무상태표상 순자산 42,000,552 2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권의 내역 (단위: 천원)