KG케미칼 분기보고서 (2022.03)
3. 연결재무제표 주석

주석

제 69 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제 68 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
케이지케미칼 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 케이지케미칼 주식회사(이하 "지배기업")는 1954년에 설립되어, 비료,화학제품 등의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 지배기업은 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다.당분기말 현재 주요 주주는 곽재선(44.03%, 특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어있습니다.

2022년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황

당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요 영업활동	소재지	결산월	소유지분율(*1)

당분기말	전기말

KG ETS㈜	증기, 냉온수 및 공기조절 공급업	대한민국	12월	46.30%	46.30%

이데일리㈜	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	대한민국	12월	71.71%	71.71%

㈜이데일리씨앤비	방송업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이지이니시스(*2)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	41.50%	41.50%

㈜케이지모빌리언스(*2)	소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	52.77%	52.77%

㈜케이지써닝라이프	골프장 운영업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜스룩	통신판매업	대한민국	12월	46.14%	46.14%

㈜케이지에듀원	교육 서비스업	대한민국	12월	76.49%	76.49%

케이지에너켐㈜	무기 안료용 금속 산화물 및 관련 제품제조업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이지에프앤비	사업경영 및 관리자문업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이에프씨코리아	체인화음식점업(프랜차이즈)	대한민국	12월	67.43%	67.43%

KG스틸홀딩스 ㈜ (구,KG스틸㈜)	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업	대한민국	12월	91.72%	91.72%

KG스틸 ㈜ (구,KG동부제철)(*3)	철강재 및 비철금속 제조 및 판매	대한민국	12월	39.98%	39.98%

KG지엔에스㈜	항만시설운영	대한민국	12월	100.00%	100.00%

KG STEEL USA INC.	철강재 판매	미국	12월	100.00%	100.00%

Dongbu Singapore Pte.Ltd.	철강재 판매	싱가포르	12월	100.00%	100.00%

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd	철강제품 제조 및 판매	태국	12월	90.35%	90.35%

Dongbu Vietnam Steel	선철 제조 및 판매	베트남	12월	100.00%	100.00%

KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜)	철강제품 제조 및 판매	대한민국	12월	100.00%	100.00%

Fountain Valley, LLC(*5)	부동산 임대	미국	12월	100.00%	-

크라운에프앤비㈜	투자업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜할리스에프앤비	체인화음식점업(프랜차이즈)	대한민국	12월	93.80%	93.80%

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*4)	부동산 임대	대한민국	12월	100.00%	100.00%

KG Inicis Japan	부동산 임대	대한민국	12월	75.00%	75.00%

(주)케이지디지털에셋홀딩스(*5)	사업경영 및 관리자문업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

(주)메타핀컴퍼니(*5)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

(*1) 자기주식 차감 및 간접소유를 포함한 단순합산 지분율입니다.(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 케이지스틸(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을 연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(*4) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다. (*5) 당기 중 설립되었 습 니다.

1.3 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

회사명	당분기말	당분기

자산총계	부채총계	자본총계	매출액	순손익	총포괄손익

KG ETS㈜(*)	441,355,990	230,024,278	211,331,712	51,964,722	7,026,687	7,012,312

이데일리㈜	87,370,442	36,950,316	50,420,126	9,408,295	1,588,665	1,531,173

㈜이데일리씨앤비	7,620,417	2,551,417	5,069,000	2,625,574	(118,502)	(118,502)

㈜케이지써닝라이프	180,081,601	77,040,172	103,041,429	3,376,211	400,755	400,755

케이지에너켐㈜	30,545,261	29,981,030	564,231	7,401,127	(160,056)	(160,056)

㈜케이지이니시스	768,310,016	454,920,328	313,389,688	161,193,129	14,838,941	18,624,213

㈜케이지모빌리언스	448,201,083	160,962,190	287,238,893	57,409,227	8,196,343	8,443,805

㈜스룩	1,409,221	488,906	920,315	1,123,263	(211,809)	(211,809)

㈜케이지에듀원	83,064,694	44,097,379	38,967,315	12,696,444	(107,254)	216,282

㈜케이지에프앤비	178,703	-	178,703	-	43	43

㈜케이에프씨코리아	149,424,903	146,920,192	2,504,711	51,504,197	204,370	204,370

KG스틸홀딩스(구,KG스틸㈜)	245,732,963	5,937,857	239,795,106	7,911,237	7,911,237	7,911,237

KG스틸(주)(구,KG동부제철)	2,706,186,291	1,526,490,479	1,179,695,812	949,725,830	67,162,087	67,185,411

KG지엔에스㈜	226,968,943	9,472,817	217,496,126	6,144,507	1,458,028	1,458,028

KG STEEL USA INC.	53,430,634	36,445,264	16,985,370	7,911,230	1,253,185	1,253,185

Dongbu Singapore Pte.Ltd.	34,650	54,821	(20,171)	-	(5,290)	(5,290)

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd	72,692,347	77,328,873	(4,636,526)	35,918,690	(1,947,011)	(1,947,011)

Dongbu Vietnam Steel	4,374,769	36,512,205	(32,137,436)	-	(217,165)	(217,165)

KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜)	25,350,086	14,054,579	11,295,507	9,920,863	334,785	334,785

Fountain Valley, LLC	33,820,630	22,050,749	11,769,881	831,848	240,745	240,745

크라운에프앤비㈜	145,128,448	91,566,793	53,561,655	-	(923,650)	(923,650)

㈜할리스에프앤비	137,704,143	66,676,934	71,027,209	28,557,138	(954,789)	(954,789)

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	214,887,518	134,890,465	79,997,053	3,321,081	1,054,011	1,054,011

KG Inicis Japan	432,188	2,202	429,986	-	(26,948)	(43,047)

(주)케이지디지털에셋홀딩스	2,001,000	-	2,001,000	-	-	-

(주)메타핀컴퍼니	2,000,000	-	2,000,000	-	-	-

(*) KG ETS㈜의 매출액은 중단영업에서 발생된 매출액을 포함하고 있습니다.

(2) 전기(단위: 천원)

회사명	전기말	전분기

자산총계	부채총계	자본총계	매출액	순손익	총포괄손익

㈜케이지(*1)	-	-	-	-	(12,539)	(12,539)

KG ETS㈜	370,002,249	161,362,849	208,639,400	47,095,770	18,756,979	20,913,897

이데일리㈜	87,619,578	38,730,625	48,888,953	8,209,449	1,350,967	1,342,092

㈜이데일리씨앤비	7,996,925	2,809,423	5,187,502	3,808,377	254,847	254,847

㈜케이지써닝라이프	180,100,305	77,459,632	102,640,673	2,809,921	89,914	89,914

케이지에너켐㈜	28,945,346	28,275,273	670,073	3,280,221	70,971	70,971

KG Networks CIS(*2)	-	-	-	-	-	-

㈜케이지이니시스	722,538,589	417,195,394	305,343,195	141,671,606	18,303,376	35,244,057

㈜케이지모빌리언스	437,187,427	150,229,674	286,957,753	60,137,126	9,656,830	9,614,069

㈜스룩	2,802,555	1,670,431	1,132,124	1,102,232	(108,853)	(108,853)

㈜케이지에듀원	81,038,432	42,287,399	38,751,033	14,842,334	1,294,877	1,226,129

모바일핀테크제일차유동화전문회사(*1)	178,660	-	178,660	-	(451)	(451)

㈜케이에프씨코리아	154,584,539	152,284,199	2,300,340	49,835,493	(257,221)	(257,221)

KG스틸㈜	237,006,101	5,122,232	231,883,869	-	42,372,078	42,372,078

케이지동부제철㈜	2,693,634,952	1,571,116,414	1,122,518,538	606,757,211	25,881,519	24,487,529

케이지지엔에스㈜	225,272,210	9,234,112	216,038,098	7,610,531	1,067,909	1,067,909

KG STEEL USA INC.	37,699,410	22,301,910	15,397,500	2,826,893	1,646,662	1,646,662

Dongbu Singapore Pte.Ltd.	34,716	49,261	(14,545)	-	(4,937)	(4,937)

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd	64,582,897	67,222,217	(2,639,320)	29,295,740	(1,096,915)	(1,096,915)

Dongbu Vietnam Steel	4,295,843	35,548,099	(31,252,256)	-	(199,124)	(199,124)

케이지동부이앤씨㈜	22,013,249	11,052,526	10,960,723	11,520,120	269,450	269,450

크라운에프앤비㈜	145,140,617	90,655,311	54,485,306	-	(879,242)	(879,242)

㈜할리스에프앤비(*5)	143,535,776	71,553,777	71,981,999	25,880,140	(1,532,610)	(1,532,610)

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	214,959,453	134,692,180	80,267,273	3,227,397	1,015,104	1,015,104

KG Inicis Japan	481,547	8,514	473,033	-	-	-

캑터스혁신성장사모투자합자회사(*2)	-	-	-	-	(890)	(890)

(*1) 전기 중 지배기업인 KG케미칼㈜에 합병되었으며, 합병되기 이전까지의 재무성과에 해당됩니다. (*2) 전기 중 청산되었습니다.

1.4 연결범위의 변동(1) 당분기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	사유

Fountain Valley, LLC	설립

(주)케이지디지털에셋홀딩스	설립

(주)메타핀컴퍼니	설립

(2) 당분기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다 . 2.2 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 회사가 조기 적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 4.1 신용위험 신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연결실체 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

매출채권	금융선급금	기타채권	매출채권	금융선급금	기타채권

기초 대손충당금	20,103,759	73,516,753	4,235,106	29,816,281	85,740,410	4,522,899

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가	(119,924)	61,143	(1,291)	(202,105)	612,671	5,452

회수가 불가능하여 제각된 금액	-	-	(379)	(503,984)	-	(536,967)

제각채권의 환입	40,030	1,348,637	36,960	17,885	732,818	-

매각예정자산분류	(944,008)	-	-	-	-	-

기말 대손충당금	19,079,857	74,926,533	4,270,396	29,128,077	87,085,899	3,991,384

4.2 유동성위험 연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원)

당분기말	3개월미만	4~6개월	7~12개월	1년~2년	2년~3년	3년초과	합계

비파생금융부채:

매입채무	28,929,374	298,254,237	6,207,221	-	-	-	333,390,832

기타채무	148,278,600	50,335,060	5,145,978	1,184,139	2,068,139	3,246,429	210,258,345

금융예수금	378,052,478	-	-	-	-	-	378,052,478

리스부채	13,679,052	13,128,248	23,455,759	38,346,290	19,397,205	35,494,257	143,500,811

차입금(*1)	459,406,428	209,727,829	84,431,476	236,562,232	40,100,301	627,560,628	1,657,788,894

사채(*1)	37,332,555	20,579,115	1,248,123	2,496,299	2,568,254	115,507,948	179,732,294

합 계	1,065,678,487	592,024,489	120,488,557	278,588,960	64,133,899	781,809,262	2,902,723,654

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.

(단위: 천원)

전기말	3개월미만	4~6개월	7~12개월	1년~2년	2년~3년	3년초과	합계

비파생금융부채:

매입채무	19,698,893	262,438,954	5,935,175	-	-	-	288,073,022

기타채무	132,950,569	56,740,980	4,750,928	2,411,834	383,000	2,914,844	200,152,155

금융예수금	342,710,438	-	-	-	-	-	342,710,438

리스부채	13,706,495	12,861,878	24,335,538	37,956,503	20,614,218	39,312,024	148,786,656

차입금(*1)	338,615,912	267,870,185	142,800,480	241,650,245	44,503,875	611,900,754	1,647,341,451

사채(*1)	624,092	624,031	1,248,153	2,496,276	2,496,283	115,820,193	123,309,028

파생금융부채:

파생상품부채(*2)	280,781	-	-	-	-	-	280,781

합 계	848,587,180	600,536,028	179,070,274	284,514,858	67,997,376	769,947,815	2,750,653,531

(*1) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.(*2) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.

5. 금융상품 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융상품

현금및현금성자산	465,069,646	(*1)	363,646,202	(*1)

장단기금융상품	92,395,689	(*1)	35,434,749	(*1)

금융선급금	213,706,918	(*1)	222,702,802	(*1)

매출채권및대출채권	461,833,678	(*1)	470,360,155	(*1)

기타채권	124,632,536	(*1)	123,085,329	(*1)

파생상품자산	39,842,919	39,842,919	34,287,776	34,287,776

공정가치측정금융자산	122,713,346	122,713,346	115,974,409	115,974,409

상각후원가측정금융자산	1,068,108	(*1)	1,068,108	(*1)

소계	1,521,262,840	1,366,559,530

금융부채

매입채무	333,390,832	(*1)	288,073,022	(*1)

금융예수금	378,052,478	(*1)	342,710,438	(*1)

기타채무	210,258,345	(*1)	200,152,154	(*1)

리스부채	129,525,086	(*2)	137,915,103	(*2)

파생상품부채	-	-	280,781	280,781

차입금	1,480,922,366	(*1)	1,574,402,813	(*1)

사채	169,787,884	(*1)	168,228,385	(*1)

소계	2,701,936,991	2,711,762,696

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 48,715 - - 48,715 - 비상장주식 - - 120,309,631 120,309,631 - 채무증권 - - 2,355,000 2,355,000 파생상품자산 - - 39,842,919 39,842,919 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 43,668 - - 43,668 - 비상장주식 - - 113,575,741 113,575,741 - 채무증권 - - 2,355,000 2,355,000 파생상품자산 - - 34,287,776 34,287,776 파생상품부채 - - 280,781 280,781 6. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산 당기손익 -공정가치측정 금융자산 기타 합계 현금및현금성자산 465,069,646 - - - 465,069,646 장단기금융상품 92,395,689 - - - 92,395,689 금융선급금 213,706,918 - - - 213,706,918 매출채권및대출채권 461,833,678 - - - 461,833,678 기타채권 123,867,579 - - 764,957 124,632,536 기타유동금융자산 960,708 - - - 960,708 파생상품자산 - - 39,842,919 - 39,842,919 공정가치측정금융자산 50,833,314 71,880,032 - 122,713,346 기타비유동금융자산 107,400 - - - 107,400 합계 1,357,941,618 50,833,314 111,722,951 764,957 1,521,262,840 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합계 매입채무 333,390,832 - 333,390,832 금융예수금 378,052,478 - 378,052,478 기타채무 210,258,345 - 210,258,345 리스부채 129,525,086 129,525,086 차입금 1,480,922,366 - 1,480,922,366 사채 169,787,884 - 169,787,884 합계 2,572,411,905 129,525,086 2,701,936,991 (2) 전기말 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산 당기손익 -공정가치측정 금융자산 기타 합계 현금및현금성자산 363,646,202 - - - 363,646,202 장단기금융상품 35,434,749 - - - 35,434,749 금융선급금 222,702,802 - - - 222,702,802 매출채권및대출채권 470,360,155 - - - 470,360,155 기타채권 122,310,096 - - 775,233 123,085,329 기타유동금융자산 960,708 960,708 파생상품자산 - - 34,287,776 - 34,287,776 공정가치측정금융자산 - 45,833,314 70,141,095 - 115,974,409 기타비유동금융자산 107,400 - - - 107,400 합계 1,215,522,112 45,833,314 104,428,871 775,233 1,366,559,530 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타 합계 매입채무 288,073,022 - - 288,073,022 금융예수금 342,710,438 - - 342,710,438 기타채무 200,152,154 - - 200,152,154 리스부채 - - 137,915,103 137,915,103 파생상품부채 - 280,781 - 280,781 차입금 1,574,402,813 - - 1,574,402,813 사채 168,228,385 - - 168,228,385 합계 2,573,566,812 280,781 137,915,103 2,711,762,696 7. 현금및현금성자산 연결실체의 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 249,045 256,612 요구불예금 등 464,820,601 363,389,590 합 계 465,069,646 363,646,202 8. 장ㆍ단기금융상품 (1) 당분기말 및 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 정기예금 62,803,136 200,000 63,003,136 14,358,734 200,000 14,558,734 금융상품 29,240,085 152,469 29,392,554 20,744,804 131,211 20,876,015 합 계 92,043,221 352,469 92,395,690 35,103,538 331,211 35,434,749 (2) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 51,793,796 4,347,844 인터넷 지불 서비스 등 장기금융상품 255,348 254,767 9. 매출채권 및 대출채권, 기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권및대출채권 463,702,347 14,909,798 478,612,145 469,071,696 14,809,765 483,881,461 대손충당금 (12,470,371) (6,557,516) (19,027,887) (13,465,741) (6,584,888) (20,050,629) 받을어음 2,301,390 - 2,301,390 6,582,452 - 6,582,452 대손충당금 (51,970) - (51,970) (53,130) - (53,130) 소 계 453,481,396 8,352,282 461,833,678 462,135,277 8,224,877 470,360,154 기타채권 대여금 3,746,148 6,051,580 9,797,728 3,511,288 6,058,007 9,569,295 대손충당금 (173,663) (473,073) (646,736) (174,413) (436,114) (610,527) 미수금 12,456,618 6,150,061 18,606,679 11,705,711 6,121,603 17,827,314 대손충당금 (3,588,448) (35,212) (3,623,660) (3,589,367) (35,212) (3,624,579) 미수수익 344,890 - 344,890 392,142 - 392,142 보증금 18,120,153 81,268,525 99,388,678 19,297,547 79,458,904 98,756,451 리스채권 289,820 475,137 764,957 242,943 532,290 775,233 소 계 31,195,518 93,437,018 124,632,536 31,385,851 91,699,478 123,085,329 합 계 484,676,914 101,789,300 586,466,214 493,521,128 99,924,355 593,445,483 10. 금융선급금 당분기말 및 전기말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융선급금 207,925,707 80,707,743 288,633,450 216,345,966 79,873,589 296,219,555 대손충당금 (8,805,615) (66,120,918) (74,926,533) (9,321,927) (64,194,826) (73,516,753) 합 계 199,120,092 14,586,825 213,706,917 207,024,039 15,678,763 222,702,802 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 카드사 및 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제 19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동채권을 금융선급금으로 계상하고 상각 후 원가로 측정합니다. 11. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 10,041,797 (650,521) 9,391,276 8,464,193 (656,540) 7,807,653 제품 321,848,385 (2,394,113) 319,454,272 308,174,934 (4,986,678) 303,188,256 반제품 88,591,754 (426,062) 88,165,692 97,950,616 (693,045) 97,257,571 원재료 227,922,570 (678,371) 227,244,199 249,576,920 (1,040,713) 248,536,207 저장품 65,614,241 (29,600,002) 36,014,239 67,028,207 (29,600,002) 37,428,205 부산물 891,497 (29,066) 862,431 1,328,247 (29,066) 1,299,181 재공품 1,083,099 - 1,083,099 685,572 - 685,572 미착품 15,631,375 - 15,631,375 31,628,119 - 31,628,119 합 계 731,624,718 (33,778,135) 697,846,583 764,836,808 (37,006,044) 727,830,764 12. 공정가치금융자산 보고기간말 현재 공정가치금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 100,000 케이뱅크 33,977,703 33,977,703 ㈜한국신용데이터 270,208 270,208 ㈜이니텍 11,413,760 - (주)케이지제로인 5,000,000 11,413,760 기타 71,643 71,643 소 계 50,833,314 45,833,314 당기손익-공정가치금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 2,355,000 2,355,000 SEMA-인터베스트 7,587,460 7,587,460 캑터스시츄에이션 32,753,491 31,026,815 ㈜한국특강 20,000,000 20,000,000 위더스 쁘띠엘린 사모투자합자회사 5,000,000 5,000,000 인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사 2,000,000 2,000,000 기타 2,184,081 2,171,820 소 계 71,880,032 70,141,095 합 계 122,713,346 115,974,409 13. 관계기업투자 13.1 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재국 결산월 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부가액 지분율(*1) 장부가액 브이피㈜ 대한민국 12월 자료처리업 20.66% 14,599,355 20.66% 14,366,367 아이앤비넷㈜ 대한민국 12월 기타 22.64% 299,534 22.64% 345,229 ㈜지코드이노베이션 대한민국 12월 기타 30.00% - 30.00% - (주)동부철구 대한민국 12월 철강재 설치공사 42.86% 2,697,289 42.86% 2,695,516 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. (*3) 일본 12월 철강재 판매 100.00% 2,768,737 100.00% 2,759,625 KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. (*3) 인도 12월 마케팅용역서비스 100.00% 362,314 100.00% 349,675 장가항동부고신금속제품유한공사(*4) 중국 12월 철강재 제조 및 판매 50.00% - 50.00% - 대신캑터스바이아웃(*2) 대한민국 12월 투자업 19.61% 21,276,532 19.61% 21,593,552 합 계 42,003,761 42,109,964 (*1) 소유지분율은 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.(*3) 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮다고 판단하여 연결범위에서 제외하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.(*4) 연결실체는 계약상 약정에 따라 장가항동부고신금속제품유한공사에 대하여 공동지배력을 보유하고 있습니다. 종속기업인 동부싱가폴은 장가항동부고신금속제품유한공사의 회수가능금액을 판단하여 전기 이전에 장부금액에 대해 전액 손상을 인식하였습니다. 13.2 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 42,109,964 55,204,585 취득 - - 처분 - - 지분법손익 37,911 620,358 지분법자본변동 (104,794) 3,254,764 배당 (39,320) (299,476) 기타변동 - 23,196 기말금액 42,003,761 58,803,427 14. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 280,704,146 284,832,771 취득 31,870,928 - 처분 - (574,191) 감가상각 (516,397) (406,791) 환율변동효과 154,153 - 대체 - 166,654 기말금액 312,212,830 284,018,443 15. 매 각예정분류자산 및 부채 15.1 보고기간말 현재 매각예정비유동자산 및 매각예정처분부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정분류자산 토지 6,599,218 6,599,218 건물 9,774,556 11,733,491 매각예정자산집단(*) 143,635,204 - 합계 160,008,978 18,332,709 매각예정분류부채 임대보증금 613,800 613,800 매각예정부채집단(*) 91,726,786 - 합계 92,340,586 613,800 (*) 연결실체는 당기 중 환경·에너지및신소재사업부문을 물적분할 방식을 통해서 분할신설법인 설립 및 분할신설회사의 지분 전부를 매도할 계획입니다. 이에 따라, 환경,에너지및신소재사업부문과 관련한 자산 및 부채를 매각예정자산집단과 매각예정부채집단으로 분류하였습니다. (주석 34참조) 15.2 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였으며, 이와 관련하여 인식한 손상차손은 없습니다. 16. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,964,774,409 1,967,943,525 취득 10,748,154 32,050,408 처분 (204,340) (509,659) 감가상각 (18,018,464) (22,217,659) 대체 등 (69,285) (3,586,017) 매각예정자산으로 분류 (108,412,546) - 연결범위변동 - - 기말금액 1,848,817,928 1,973,680,598 17. 리스 17.1 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 131,518,753 153,513,814 증가 3,658,774 7,268,844 감소 (202,332) (294,815) 상각비 (11,374,167) (12,269,663) 매각예정자산분류 (42,335) - 기타변동 2,015 (43,368) 기말금액 123,560,708 148,174,812 17.2 리스부채당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 137,915,103 163,687,351 증가 3,520,731 7,522,345 감소(리스계약 해지 등) (307,150) (175,847) 상환 (12,451,570) (13,929,619) 리스료 감면(*) (410,751) (670,786) 이자비용 1,343,620 1,722,080 기타변동 (41,344) 2,598 매각예정부채분류 (43,553) - 기말 129,525,086 158,158,122 유동성리스부채 43,734,447 47,257,762 비유동리스부채 85,790,639 110,900,360 (*) 연결회사는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 임차료 할인에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액입니다.17.3 소액리스 등당분기와 전분기 중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 357,977 438,693 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 122,438 125,445 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(*) 3,333,426 8,158,031 (*) 종속기업인 (주)케이에프씨코리아의 임차매장과 관련하여 매출액 등에 연동되는 리스료 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 16,265,411천원와 22,651,788천원입니다. 18. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 267,080,894 271,578,346 취득 478,123 743,776 처분 - (5,500) 상각 (2,815,359) (3,177,995) 대체 등 264,629 1,161,678 매각예정자산으로 분류 (1,110,546) - 기말금액 263,897,741 270,300,305 19. 매입채무 및 기타채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무: 매입채무 333,390,832 - 288,073,022 - 기타채무: 미지급비용 27,643,249 - 34,514,842 - 미지급금 84,540,769 220,000 87,369,020 220,000 미지급배당금 24,883,951 - - - 금융선수금 3,423,724 - 3,570,793 - 기타보증금 59,976,054 812,591 64,770,288 824,888 임대보증금 3,291,890 5,466,116 4,217,533 4,664,790 소 계 203,759,637 6,498,707 194,442,476 5,709,678 합 계 537,150,469 6,498,707 482,515,498 5,709,678 20. 차입금 및 사채 20.1 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 일반자금 한국산업은행 외 1.78% ~ 3.31% 138,624,998 126,054,980 시설자금 한국산업은행 2.06% ~ 2.55% 9,800,000 9,800,000 주식담보 한국증권금융 외 3.23% ~ 3.30% 56,500,000 56,500,000 무역금융 신한은행 외 3.18% ~ 3.60% 7,700,000 2,500,000 구매자금 하나은행 - - 12,906,314 Usance차입 한국산업은행 외 0.47% ~ 1.86% 345,543,007 409,391,786 외담대 한국산업은행 외 1.36% ~ 2.85% 13,754,366 10,490,114 수출팩토링 KBANK 4.84% 554,178 1,740,996 T/R KBANK 4.25% 7,412,577 6,539,725 LOC Hanmi Bank 3.50% 11,865,840 - 구매카드 삼성카드 - - 3,223,935 구매카드 신한카드 (*) 7,765,283 6,725,828 매각예정부채분류 (49,555,802) - 소 계 549,964,446 645,873,676 유동성장기차입금 일반자금 한국산업은행 외 3.30% ~ 3.49% 1,504,399 - 시설자금 한국산업은행 외 1.50% ~ 2.96% 25,137,390 26,580,510 대기개선기금 시흥녹색환경지원센터 - 70,000 70,000 ABL(자산유동화) 한국산업은행 1.88% 50,000,000 50,000,000 매각예정부채분류 (6,848,800) - 소 계 69,862,989 76,650,510 장기차입금 일반자금 한국산업은행 외 2.00% ~ 4.56% 385,814,812 361,881,945 시설자금 현대해상화재보험 외 1.50% ~ 2.88% 180,390,653 182,146,433 대기개선기금 시흥녹색환경지원센터 - 930,000 930,000 인수금융 KB증권 외5 4.10% 85,000,000 85,000,000 신디케이티드론 한국산업은행 외3 2.00% 223,262,240 221,920,248 매각예정부채분류 (14,302,773) - 소 계 861,094,932 851,878,626 합 계 1,480,922,366 1,574,402,813 (*) 카드대금 결제시 건별로 신한카드에 0.56%를 지급하고 있습니다. 20.2 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동성사채 FRN(Floating Rate Note) 2.28% 36,301,349 35,480,458 사모사채(하나) 1.66% 19,915,911 19,859,956 소 계 56,217,260 55,340,414 비유동사채 사모사채 2.00% 113,570,624 112,887,970 소 계 113,570,624 112,887,970 합 계 169,787,884 168,228,385 21. 자산유동화대출 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 900억 원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 ㈜케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다).신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 ㈜케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A(대출약정액 500억), Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구 분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 22. 순확정급여부채 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 123,555,287 132,621,716 사외적립자산의 공정가치 (100,289,932) (110,786,593) 확정급여부채(순액) 23,265,355 21,835,123 재무상태표상 순확정급여부채 23,412,113 22,224,436 재무상태표상 순확정급여자산(*) (146,758) (389,313) (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 23.1 연결실체는 수익과 관련해 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 1,365,716,580 1,003,603,378 기타 원천으로부터의 수익 1,951,693 2,452,754 총 수익 1,367,668,273 1,006,056,132 23.2 당분기와 전분기에 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 1,316,865,742 965,841,014 기간에 걸쳐 인식 48,850,838 37,762,364 합 계 1,365,716,580 1,003,603,378 24. 판매비와 관리비 당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 24,917,036 23,536,117 퇴직급여 2,294,741 2,299,925 복리후생비 4,992,800 4,747,940 감가상각비 3,702,827 3,540,681 투자부동산상각비 119,394 370,341 사용권자산상각비 6,615,907 7,288,851 지급임차료(*) 2,339,081 2,671,717 광고선전비 3,513,483 3,195,071 지급수수료 37,206,600 35,676,705 대손상각비 (66,067) 292,021 무형자산상각비 1,751,867 2,347,705 운반비 14,474,171 13,297,370 기타의판매비와관리비 8,024,293 7,220,872 합 계 109,886,133 106,485,316 (*) 임차료에는 비리스요소로 식별된 관리비가 포함되어 있습니다. 25. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 4,877,755 (12,710,008) 재고자산 매입액 781,168,442 553,876,714 종업원급여 63,118,743 54,550,431 유형자산 및 투자부동산 감가상각비 16,411,602 20,484,115 사용권자산상각비 11,350,250 12,244,817 무형자산상각비 2,814,547 3,177,183 수출비용 68,289 96,789 운반비 43,908,225 27,400,903 수수료 198,249,706 187,682,920 용역비 33,265,320 32,096,537 대손상각비 (66,067) 292,021 기타비용 79,734,865 43,750,864 합 계 1,234,901,677 922,943,286 26. 금융수익과 금융비용 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익: 이자수익 1,778,415 887,991 리스채권이자수익 6,366 18,378 배당금수익 123,355 21,565 외환차익 7,776,582 3,981,708 외화환산이익 3,989,102 1,432,968 파생상품평가이익 5,575,359 53,238,005 파생상품거래이익 - 264,800 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 1,628,274 11,518,113 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 - 379,187 합 계 20,877,453 71,742,715 금융비용: 이자비용 13,355,796 12,974,840 리스부채이자비용 1,343,620 1,722,080 외환차손 9,189,732 3,880,745 외화환산손실 5,522,690 7,015,450 파생상품평가손실 4,248,432 - 파생상품거래손실 530,446 1,677,914 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 - 435 합 계 34,190,716 27,271,464 27. 기타수익과 기타비용 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익과 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익: 관계기업투자처분이익 - 3,883,200 기타의대손상각비환입 1,291 - 유형자산처분이익 18,825 2,291 투자부동산처분이익 - 2,587,621 매각예정자산처분이익 105,409 - 사용권자산처분이익 11,379 155,791 수입임대료 7,719 5,495 기타 1,404,779 831,446 합 계 1,549,402 7,465,844 기타비용: 기타의대손상각비 - 5,419 유형자산처분손실 201,493 489,602 사용권자산처분손실 18,541 56,266 매각예정자산처분손실 1,395,709 - 기부금 479,605 181,634 기타 887,105 1,028,109 합 계 2,982,453 1,761,030 28. 법인세 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 26.7%(전분기 23.5%)입니다. 29. 주식선택권 29.1 연결실체는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 존재하는 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 부여일 2022-03-24 2022-03-15 2021-04-16 2021-04-09 2020-07-18 부여수량 99,000주 1,000주 99,000주 1,000주 2,300주 부여방법 자기주식교부방식 신주발행방식 자기주식교부방식 신주발행방식 신주발행방식 행사가격 17,884원 60,000원 20,094원 53,988원 53,988원 행사가능기간 2024.3.24~2026.3.23 2024.03.16 ~ 2027.03.15 2023.04.16~2025.04.16 2023.04.10~2026.04.10 2022.07.19~2025.07.19 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 29.2 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기 초 82,400 2,200 부 여 100000 - 상 실 (700) - 행 사 - - 기 말 181,700 2,200 기말 행사가능 주식수 - - 29.3 연결실체가 당기 중 인식한 주식보상비용은 69,676천원입니다. 30. 주당손익 30.1 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익 (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 계속영업 중단영업 계속영업 중단영업 지배기업소유주지분 분기순이익 22,479,878,864 3,160,881,638 38,859,878,545 2,520,832,419 가중평균유통보통주식수(*) 12,942,699 12,942,699 13,549,736 13,549,736 기본주당이익 1,737 244 2,868 186 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초유통보통주식적수 1,247,913,990 1,171,190,880 기초자기주식적수 (83,071,080) (6,278,670) 보통주발행 적수 - 54,583,296 자기주식취득 적수 - (19,250) 차감후적수 1,164,842,910 1,219,476,256 일수 90일 90일 가중평균유통보통주식수 12,942,699 13,549,736 30.2 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당이익연결실체의 희석증권은 희석효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 31. 우발사항과 약정사항 31.1 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD, 1 THB) 내역 금융기관 약정통화 한도금액 일반대출 한국산업은행 외 KRW 603,383,291 일반대출 HANMI BANK USD 22,700,000 시설자금 현대해상화재보험 외 KRW 243,391,943 당좌대월 한국산업은행 KRW 120,000,000 무역금융 하나은행 외 KRW 12,500,000 구매자금대출 하나은행 KRW 12,906,314 구매카드 신한카드 외 KRW 20,000,000 외담대 농협은행 외 KRW 24,500,000 주식담보대출 한국증권금융 외 KRW 56,500,000 전자어음할인 신한은행 KRW 1,500,000 자금대출약정 신한은행 외 KRW 9,000,000 인수금융 KB증권 외 KRW 85,000,000 외화지급보증 우리은행 USD 20,000 신디케이티드론 한국산업은행 외 KRW 245,364,619 선물환보증 하나은행 USD 15,000,000 선물환보증 하나은행 KRW 200,000 브릿지론 한국산업은행 KRW 93,921,773 Usance 등 한국산업은행 외 USD 551,883,151 Usance 등 Kasikorn Bank THB 100,000,000 Usance 등 하나은행 KRW 3,000,000 Trust Receipt Kasikorn Bank THB 600,000,000 LOC HANMI BANK USD 15,000,000 합계 KRW 1,531,167,941 USD 604,603,151 THB 700,000,000 31.2 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 한도는 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD) 내역 보증제공기관 한도금액 공탁보증 서울보증보험 23,450 인허가보증 서울보증보험 864,772 이행(지급)보증 서울보증보험 40,695,964 이행(계약)보증 서울보증보험 5,278,070 이행(하자)보증 서울보증보험 14,324 전자상거래보증 서울보증보험 200,000 입찰, 하자 등 손해배상 서울보증보험 85,159,696 입찰, 하자 등 손해배상 자본재공제조합 16,963,336 입찰, 하자 등 손해배상 전문건설공제조합 3,835,522 이행(지급)보증 국민은행 25,000,000 이행(지급)보증 신한은행 1,000,000 이행(지급)보증 우리은행 30,600 이행(계약)보증 신한은행 20,000,000 이행(지급)보증 하나은행 47,000,000 이행(계약)보증 하나은행 14,040,000 이행(계약)보증 한국산업은행 15,000,000 이행(지급)보증 신한은행 USD 2,252,872 합 계 275,105,734 USD 2,252,872 상기 지급보증 외에 연결실체내 종속기업 KG스틸㈜는 한국산업은행 등의 신디케이티드론 차입금(당분기말 금액(할인차금 제외): 245,365백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 31.3 당분기말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 제공처 장부금액 차입금액 담보설정금액 관계기업투자주식당기손익-공정가치측정금융자산자기주식 한국산업은행 외 3,095,439 828,824,907 4,415,000 유형자산 1,302,303,986 3,050,938,000 유형자산 한국산업은행 외 561,039,953 659,379,929 1,487,291,361 재고자산 등 한국산업은행 외 323,421,854 - 165,604,665 ㈜KG할리스에프앤비 주식 KB증권 등 대주단 145,112,055 90,920,000 145,112,055 ㈜KG이니시스 주식 한국증권금융 36,633,730 28,500,000 71,920,000 KG써닝라이프 주식 농협은행 44,347,630 28,000,000 33,600,000 ㈜KG이니시스 주식 33,247,911 KG이티에스㈜ 주식 16,662,759 장기금융상품 우리은행 27,848 - 27,848 당기손익-공정가치측정금융자산 자본재공제조합 등 1,891,331 - 1,891,331 (1) 종속기업인 케이지이티에스㈜가 유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 7,184백만원과 3,437백만원은 각각 한국산업은행과 신한은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다. (2) 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스가 보유한 투자부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다. 또한 상기 이외에 종속기업인 케이지지엔에스㈜(구, 동부당진항만운영㈜)의 주식 5,000,000주를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있으며, 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등을 위하여 단기금융상품 및 장기금융상품에 각각 13,148,876천원, 200,000천원으로 질권이 설정되어 있습니다.31.4 당분기말 현재 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 가맹점 ㈜지오영과 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 각각신한카드(24,000백만원 한도) 및 삼성카드(1,300백만원 한도)와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 31.5 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였으며, 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 50,000백만원(유동성장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다. 31.6 당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다. (1) 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항 구 분 구 분 주 요 내 용 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단은 공사 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단이 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공사가 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 (2) KG스틸(주) 신주인수 관련 주주간 약정사항 - 종속회사인 KG스틸홀딩스(주)는 KG스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스") 와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 이와 별도로 종속기업인 KG스틸홀딩스(주)는 캑터스, KG스틸(주)의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 주식매도청구권 A 계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 KG스틸홀딩스(주)가 캑터스가 보유하는 KG 스틸(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임 주식매도청구권B 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 KG스틸홀딩스(주)가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임 공동매각요구권 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 KG스틸홀딩스(주)가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 케이지스틸(주)가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, KG스틸홀딩스(주)에우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다. 동반매도청구권 KG스틸홀딩스(주)가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유 초과수익의 분배 캑터스가 보유한 KG스틸(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 KG스틸홀딩스(주)에 지급하기로 함 (*) KG스틸홀딩스(주)가 보유하는 KG 스틸(주)주식은 KG스틸홀딩스(주), 캑터스, KG스틸(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG 스틸(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 KG스틸홀딩스(주)의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다. - 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, KG스틸홀딩스(주)는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 KG스틸홀딩스(주)에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다. 31.7 미회수, 어음, 수표 등 현황 보고기간말 현재 연결실체의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 매수(매) 제공처 비 고 백지어음 6 구,㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 연결실체가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로향후 연결실체에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 연결실체에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 전기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무 효'인 어음에 해당 한다는 법무법인의법률 검토 의견을 근거로 향후 연결실체에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 31.8 당분기말 현재 연결실체는 동원로엑스(주)와 2013년 12월에 연결회사의 항만 시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 1,555백만원입니다. 31.9 계류중인 소송사건 등 (1) 당분기말 현재 연결회사는 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 피고로 한 손해배상소송(소송가액 49,476백만원)이 법원에 계류중입니다. (2) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 35건이고 소송가액은 28,513백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 31.10 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.31.11 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. 31.12 종속기업인 ㈜케이지이니시스는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 864억원(㈜백제약품 480억원, ㈜삼원약품 240억원, ㈜티제이팜 144억원)을 체결하였습니다.31.13 종속기업인 ㈜케이지이니시스는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 96억원(에스제이오일㈜ 36억, 은마석유㈜ 36억, ㈜삼표에너지 24억)을 체결하였습니다. 31.14 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 3,008,876천원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 31.15 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 당분기 중 공정거래위원회의 보도자료로부터 연체가산금 부과 관련하여 과징금 8,751,000천원이 부과되었으며, 동 연결재무제표에 충당부채로 인식하였습니다. 32. 특수관계자 32.1 당분기와 전기에 연결실체와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 비고 당분기 전기 관계기업 브이피㈜ 브이피㈜ KG이니시스의 관계기업 ㈜지코드이노베이션 ㈜지코드이노베이션 KG이니시스의 관계기업 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 KG이니시스의 관계기업 아이앤비넷㈜ 아이앤비넷㈜ 이데일리의 관계기업 ㈜동부철구 ㈜동부철구 KG스틸의 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd KG STEEL JAPAN Co., Ltd KG스틸의 관계기업 KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. KG스틸의 관계기업 ㈜한국특강 ㈜한국특강 KG스틸의 관계기업(*1) 장가항동부고신금속제품유한공사 장가항동부고신금속제품유한공사 KG스틸의 공동기업 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 이데일리문화재단 재단법인 이데일리문화재단 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 스마트인슈㈜ 스마트인슈㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 케이지아이씨티㈜ 케이지아이씨티㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 (*1) 지분율이 20% 미만이나, 이사 선임권을 보유함에 따라 유의적인 영향력이 존재하는 것으로 판단하였습니다. 32.2 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 2,851,736 192,915 - 929 - KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. - 367,758 - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 244,227 65,457 85,731 62,116 95 재단법인 선현 1,800 - - - - 재단법인 이데일리문화재단 31,038 - - 26,882 1,361 ㈜스마트인슈 132 - - - 25,890 케이지아이씨티㈜ 16,200 2,196,776 1,487,388 642,507 - 합 계 3,145,133 2,822,906 1,573,119 732,435 27,346 전분기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타수익 기타비용 이자수익 관계기업 ㈜케이지제로인 239,141 134,615 74,291 95,429 221,236 106 ㈜에잇퍼센트 1,188 - - - - - KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 950,051 - - - 148,135 - KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. - - - - 230,331 - ㈜피엠플레이스 5,006 14,889 - - - - 기타특수관계자 재단법인 선현 1,800 - - - - - 재단법인 이데일리문화재단 14,205 - - - - - 합 계 1,211,391 149,504 74,291 95,429 599,703 106 32.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대출채권 매출채권 대여금 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. - 1,174,127 - - - 687,973 164,403 장가항동부고신금속제품유한공사 - 7,589,680 - - - - - 브이피㈜ - - - 39,320 - - - ㈜한국특강(*) - - - 20,000,000 - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - 15,842 - 99,726 15,435 - 393,191 재단법인 선현 - 600 - - - - - 재단법인 이데일리문화재단 - - 120,000 3,599 - - 53,705 ㈜스마트인슈 - - 3,000,000 - - - 2,860 케이지아이씨티㈜ - 437 - 22,260 - 1,163,439 601,108 합 계 - 8,780,686 3,120,000 20,164,906 15,435 1,851,412 1,215,267 (*) 연결실체는 '㈜한국특강'이 발행한 전환사채 200억을 보유하고 있습니다. 한편 '㈜한국특강'과의 약정에 따라 연결실체는 매도청구권을 보유하고 있으며, 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 행사가격 2.0%의 프리미엄을 적용하여 계산한 금액 행사한도 전환사채 발행총액의 30% 행사가능시기 2022.12.02 ~ 2023.12.02. 매 3개월에 해당하는 날. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대출채권 매출채권 대여금 기타채권 리스채권 매입채무 기타채무 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. - 1,751,098 - - - 621,682 30,289 장가항동부고신금속제품유한공사 - 7,431,091 - - - - - ㈜한국특강(*) - - - 20,000,000 - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 2,272 17,969 - 63 21,540 8,564 480,313 재단법인 선현 - 600 - - - - - 재단법인 이데일리문화재단 - - 120,000 2,238 - - 53,705 ㈜스마트인슈 - 208 3,000,000 - - - - 케이지아이씨티㈜ - 1,138 - - 134,975 1,145,481 360,416 합 계 2,272 9,202,104 3,120,000 20,002,301 156,515 1,775,727 924,723 (*) 연결실체는 '㈜한국특강'이 발행한 전환사채 200억을 보유하고 있습니다. 32.4 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 대여 회수 관계기업 브이피㈜ 39,320 - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 96,400 1,362,747 - - 재단법인 선현 - 203,348 - - 재단법인 이데일리문화재단 - - 120,000 - ㈜스마트인슈 - 2,860 - - 합 계 135,720 1,568,955 120,000 - (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 대여 회수 관계기업 ㈜케이지제로인 235,829 1,086,598 - - 브이피㈜ 63,647 - - - 기타특수관계자 재단법인 선현 - 147,371 - - 합 계 299,476 1,233,969 - - 32.5 주요 경영진과의 거래 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 2,255,476 2,216,872 퇴직급여 461,847 771,735 합 계 2,717,323 2,988,607 상기의 주요 경영진은 연결실체활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다 . 33. 영업부문 33.1 보고영업부문 구 분 영업활동 화학 비료, 화학제품 등의 제조 및 판매 바이오사업 바이오중유 미디어및금융 미디어광고, 온라인 증권방송 등 데이터베이스및 온라인정보 제공 전자결제 온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급 교육 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠 공급,학원경영 요식업 체인화음식점업(프랜차이즈) 철강및항만업 냉연강판, 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매, 항만 등 부동산임대업 부동산임대업 기타 지주회사 및 경영컨설팅 서비스업 등 기타 33.2 당분기와 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 영업손익 상각비 매출액 영업손익 상각비 화학 59,115,517 6,766,346 1,190,265 47,052,606 3,227,754 1,296,166 바이오사업 25,469,902 2,398,255 414 18,025,088 2,591,988 133,651 미디어및금융 15,314,962 2,435,640 657,957 14,662,004 2,220,205 658,492 전자결제 219,725,619 23,631,294 2,623,172 202,910,964 25,019,444 1,695,213 교육 12,696,444 (130,993) 3,850,395 14,842,334 1,266,973 1,268,713 요식업 80,061,335 1,104,863 3,678,147 75,715,633 (452,892) 3,669,627 철강및항만업 982,829,918 95,925,104 9,833,950 647,803,001 48,467,809 13,551,497 부동산임대업 3,321,081 1,920,205 378,062 3,227,397 1,891,110 377,807 기타 - - - - (5,975) - 소 계 1,398,534,778 134,050,714 22,212,362 1,024,239,027 84,226,416 22,651,166 내부거래 (30,866,505) (1,284,119) 1,010,132 (18,182,895) (1,113,570) 1,010,131 합 계 1,367,668,273 132,766,595 23,222,494 1,006,056,132 83,112,846 23,661,297 연결실체는 당기 중 환경, 에너지및신소재사업부문을 물적분할 방식을 통해서 분할신설회사 설립 및 분할신설회사의 지분 전부를 매도할 계획이며, 중단영업으로 분류하였습니다. 이에 따라 비교목적으로 표시되는 전분기 부문정보가 재작성되었습니다.33.3 연결실체 전체 수준의 공시(1) 연결실체 수익의 성격별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 24,624,370 29,476,409 제품매출 116,061,527 106,890,015 임대매출 1,951,692 4,761,587 전자지불서비스매출 207,671,141 197,365,425 용역매출 29,555,945 21,112,076 철강매출 944,235,750 607,787,767 항만매출 2,676,976 4,232,417 기타매출 40,890,872 34,430,436 합 계 1,367,668,273 1,006,056,132 (2) 연결실체 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 대한민국 805,402,770 701,795,050 아시아 159,207,239 128,947,728 중동 36,370,450 11,502,583 유럽 154,282,548 46,009,479 기타 243,271,771 135,984,187 내부거래제거 (30,866,505) (18,182,895) 합 계 1,367,668,273 1,006,056,132 당분기와 전분기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 34. 중단영업 연결실체는 당기 중 환경,에너지및신소재사업부문을 물적분할 방식을 통해서 분할신설법인 설립 및 분할신설회사의 지분 전부를 매도할 계획입니다. 연결실체는 당기 중환경,에너지및신소재사업부문을 물적분할 방식을 통해서 분할신설법인 설립 및 분할신설회사의 지분 전부를 매도할 계획입니다. 34.1 환경,에너지및신소재사업부문과 관련한 중단영업손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 26,494,820 29,070,682 매출원가 (16,069,217) (20,934,026) 매출총이익 10,425,603 8,136,656 판매비와관리비 (1,320,449) (1,362,107) 영업이익 9,105,154 6,774,549 영업외손익 - - 법인세비용 (2,278,196) (1,624,537) 중단영업손익 6,826,958 5,150,012 중단영업처분이익 - - 중단영업순이익 6,826,958 5,150,012 34.2 환경,에너지및신소재사업부문과 관련한 매각예정자산 및 부채 집단으로 재분류한 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 매출채권 19,455,121 재고자산 13,030,809 유형자산 108,412,546 사용권자산 42,335 무형자산 1,110,546 기타 1,583,847 매각예정자산집단 143,635,204 매입채무 6,690,844 미지급금 2,341,606 미지급비용 627,159 단기차입금 49,555,802 유동성장기차입금 6,848,800 장기차입금 14,302,773 이연법인세부채 7,057,227 기타 4,302,574 매각예정부채집단 91,726,785 4. 재무제표 재무상태표 제 69 기 1분기말 2022.03.31 현재 제 68 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 69 기 1분기말 제 68 기말 자산 유동자산 99,146,577,577 61,638,649,468 현금및현금성자산 2,470,035,605 7,350,725,327 매출채권및대출채권 41,187,899,411 23,036,399,543 재고자산 41,861,187,271 28,669,344,788 기타유동자산 6,795,824,099 2,225,064,118 기타유동채권 6,830,896,701 357,115,692 당기법인세자산 734,490 비유동자산 265,653,257,314 266,474,888,885 장기금융상품 3,000,000 3,000,000 장기매출채권 및 장기대출채권 862,846,405 864,016,799 종속기업 및 관계기업투자 218,506,854,533 218,506,854,533 유형자산 36,322,434,031 37,161,429,300 무형자산 668,840,689 497,209,612 사용권자산 1,635,057,435 1,788,154,420 비유동공정가치측정금융자산 7,654,224,221 7,654,224,221 자산총계 364,799,834,891 328,113,538,353 부채 유동부채 143,407,009,858 110,384,111,935 매입채무 15,395,241,096 5,104,918,315 단기차입금 95,693,248,577 86,035,347,720 당기법인세부채 2,908,308,503 936,880,421 기타유동채무 17,919,248,267 7,006,314,697 유동성파생상품부채 7,484,455,906 7,484,455,906 기타유동부채 2,489,988,194 2,104,184,590 계약부채 1,112,402,184 1,281,455,768 유동리스부채 404,117,131 430,554,518 비유동부채 9,679,294,013 9,375,469,096 비유동기타채무 127,637,000 127,637,000 기타비유동부채 298,509,264 298,509,264 순확정급여부채 1,006,225,108 678,315,288 이연법인세부채 7,134,228,431 7,134,228,431 비유동리스부채 1,112,694,210 1,136,779,113 부채총계 153,086,303,871 119,759,581,031 자본 자본금 71,638,725,000 71,638,725,000 자본잉여금 58,669,630,017 58,669,630,017 기타자본 (725,214,035) (725,214,035) 이익잉여금 82,130,390,038 78,770,816,340 자본총계 211,713,531,020 208,353,957,322 자본과부채총계 364,799,834,891 328,113,538,353 포괄손익계산서 제 69 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 68 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 1분기 제 68 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 51,714,390,067 51,714,390,067 43,772,384,273 43,772,384,273 매출원가 38,118,603,819 38,118,603,819 34,134,202,324 34,134,202,324 매출총이익 13,595,786,248 13,595,786,248 9,638,181,949 9,638,181,949 판매비와관리비 6,932,342,346 6,932,342,346 6,508,736,200 6,508,736,200 영업이익 6,663,443,902 6,663,443,902 3,129,445,749 3,129,445,749 금융수익 6,780,754,327 6,780,754,327 6,427,947,195 6,427,947,195 금융비용 833,065,714 833,065,714 839,350,884 839,350,884 기타수익 7,012,781 7,012,781 2,596,134,356 2,596,134,356 기타비용 43,693,026 43,693,026 21,337,254 21,337,254 법인세비용차감전순이익(손실) 12,574,452,270 12,574,452,270 11,292,839,162 11,292,839,162 법인세비용 2,316,904,572 2,316,904,572 3,110,462,847 3,110,462,847 분기순이익(손실) 10,257,547,698 10,257,547,698 8,182,376,315 8,182,376,315 기타포괄손익 1,527,415 1,527,415 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 공정가치금융자산-기타포괄손익 1,527,415 1,527,415 확정급여제도의 재측정요소 총포괄손익 10,257,547,698 10,257,547,698 8,183,903,730 8,183,903,730 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 747 747 642 642 자본변동표 제 69 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 68 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 67,374,405,000 27,135,008,048 (722,447,589) 70,017,046,410 163,804,011,869 분기순이익(손실) 8,182,376,315 8,182,376,315 공정가치측정금융자산평가손익 1,527,415 1,527,415 연차배당 배당금지급 (5,177,387,600) (5,177,387,600) 보통주의 발행 4,264,320,000 15,735,340,800 19,999,660,800 동일지배 사업결합 15,799,281,169 15,799,281,169 자기주식의 취득 (8,135,820) (8,135,820) 2021.03.31 (기말자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (729,055,994) 73,022,035,125 202,601,334,148 2022.01.01 (기초자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 78,770,816,340 208,353,957,322 분기순이익(손실) 10,257,547,698 10,257,547,698 공정가치측정금융자산평가손익 연차배당 (6,897,974,000) (6,897,974,000) 배당금지급 보통주의 발행 동일지배 사업결합 자기주식의 취득 2022.03.31 (기말자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 82,130,390,038 211,713,531,020 현금흐름표 제 69 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 68 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 69 기 1분기 제 68 기 1분기 영업활동현금흐름 (10,513,465,389) (7,129,530,424) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (9,648,878,966) (5,370,126,857) 이자의 수취 4,834,333 2,052,727 이자의 지급 (523,209,776) (493,089,204) 법인세의납부 (346,210,980) (1,268,367,090) 투자활동현금흐름 (488,600,073) 5,050,332,803 공정가치측정금융자산의감소 1,560,000,000 유형자산의 처분 6,818,182 13,100,000 투자부동산의 처분 3,161,811,677 장기대여금의 증가 (17,373,366) 임차보증금의 감소 1,100,000 유형자산의 취득 (446,356,955) (268,927,000) 무형자산의 취득 (47,061,300) 임차보증금의 증가 (2,000,000) (18,660,000) 사업결합 619,281,492 재무활동현금흐름 6,125,139,575 3,340,367,715 차입금의 증가 9,246,394,675 10,821,828,662 차입금의 상환 (3,068,350,185) (7,429,198,220) 리스부채의 원금 상환 (52,904,915) (52,262,727) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (3,763,835) 21,287,187 현금및현금성자산의 감소 (4,880,689,722) 1,282,457,281 분기초의 현금및현금성자산 7,350,725,327 1,548,319,821 분기말의 현금및현금성자산 2,470,035,605 2,830,777,102 5. 재무제표 주석 제 69 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 68 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지 케이지케미칼 주식회사 1. 일반사항 케이지케미칼주식회사(이하 "당사"라 함)는 1954년에 설립되어, 비료, 화학제품 등의제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 당사는 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다. 당사는 설립 이후 수차례의 유상증자와 회사정리계획에 의거한 자본감소 및 출자 전환에 따른 자본변동 등으로 인하여 당분기말 현재 자본금은 71,639백만원입니다. 당분기말 현재 주요 주주는 곽재선( 4 4.03% ,특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 아래에 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.(1) 동일지배 하의 사업결합동일지배 하에 있는 기업간 사업결합은 장부금액법으로 회계처리됩니다. 사업결합으로 이전받는 자산과 부채는 최상위지배기업의 연결재무제표에 포함된 장부금액으로 측정하나, 연결재무제표가 작성되지 않는 경우에는 피취득자의 재무제표상 자산과 부채의 장부금액으로 측정하고 있습니다. 또한, 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금 또는 자본조정으로 반영하고 있습니다. 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함) - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3 에 서 설명하고 있습니다. 3. 중 요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) 종속기업 및 관계기업 투자주식의 공정가치당사는 종속기업 및 관계기업 투자주식 대하여 매년 손상징후를 판단하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가는 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치)을 측정하여 이루어지며, 회수가능액 추정은 평가기법을 사용하여 이루어지고 있습니다. (2) 현금창출단위 손상평가유무형자산의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치에 기초하여 결정됩니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.2 신용 위험 당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다. (가) 매출채권 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하고있습니다. 기초와 기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 (만기미도래) 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과(*1) 계 당분기말 기대 손실률 0.43% 21.92% 8.14% 18.24% 100% 매출채권 38,917,223 1,145,161 1,400,745 314,268 595,268 42,372,665 손실충당금 167,188 250,964 114,017 57,329 595,268 1,184,766 전기말 기대 손실률 0.61% 6.92% 9.82% 23.11% 100% 매출채권 18,303,355 3,977,599 1,118,509 174,755 592,015 24,166,233 손실충당금 112,255 275,352 109,827 40,384 592,015 1,129,833 (*1) 담보설정된 채권을 제외한 금액에 대하여 전액 대손설정되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 손실충당금 (1,129,833) (798,739) 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (54,933) (64,983) 기말 손실충당금 (1,184,766) (863,722) (나) 상각후원가 측정 기타금융자산 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 미수금, 대여금 등의 기타채권과 기타금융자산이 포함됩니다. 당분기와 전분기 중 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 (8,050,512) (13,854,818) 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가 (2,891) (20,956) 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 - 5,899,999 기말 손실충당금 (8,053,403) (7,975,775) 4.3 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한 도 ( 주석 31 참조) 를 적 정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다. 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고 있습니다. (단위: 천원) 당분기말 3개월미만 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합계 비파생금융부채 : 매입채무 15,395,241 - - - 15,395,241 기타채무(*1) 6,993,627 1,500 - 127,637 7,122,764 단기차입금(*2) 36,621,936 33,565,855 26,777,991 - 96,965,782 리스부채(*2) 56,098 49,648 347,211 1,177,462 1,630,419 파생금융부채 : 유동파생상품부채(*3)(*4) 7,500,000 - - - 7,500,000 합 계 66,566,902 33,617,003 27,125,202 1,305,099 128,614,206 (*1) 금융보증부채는 제외하였습니다. (*2) 만기상환 가정시 현금흐름이며 이자 포함 금액입니다.(*3) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.(*4) 전기 중 한국광해공업공단과 체결한 합의서에 따른 풋옵션 청구에 대해 소송 진행 중에 있습니다. 당분기말 현재로 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 원화 10,280백만원이며 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니 다 . (주석 32참조) 상기 금액에는 전기 중 (주)케이지 합병으로 승계받은 8,000백만원이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 전기말 3개월미만 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합계 비파생금융부채 : 매입채무 5,104,918 - - - 5,104,918 기타채무(*1) 6,993,627 1,500 - 127,637 7,122,764 단기차입금(*2) 6,047,861 26,088,920 54,715,121 - 86,851,902 리스부채 65,856 54,598 362,641 1,208,180 1,691,275 파생금융부채 : 유동파생상품부채(*3)(*4) 7,500,000 - - - 7,500,000 합 계 25,712,262 26,145,018 55,077,762 1,335,817 108,270,859 (*1) 금융보증부채는 제외하였습니다.(*2) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.(*3) 지급될 수 있는 결제 총액으로 표시하였습니다.(*4) 전기 중 한국광해광업공단(구.한국광물자원공사)과 체결한 합의서에 따른 풋옵션 청구에 대해 소송진행 중에 있습니다. 전기말 현재로 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 원화 10,280백만원이며 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다. 동 금액에는 전기 중(주)케이지 합병으로 승계받은 8,000백만원이 포함되어 있습니다. 4.4 자본 위험 관리 경영진의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰를 유지하고 향후 사업의 발전을 지탱하기 위한 자본을 유지하는 것입니다. 당사는 순차입금을 자본총계로 나눈 순차입금비율을 자본관리지표로 이용하고 있습니다. 당분기말과 전기말의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 총계 153,086,304 119,759,581 자본 총계 211,713,531 208,353,957 예금(*1) 2,473,035 7,353,725 차입금 95,693,249 86,035,348 부채비율 72.3% 57.5% 순차입금비율(*2) 44.0% 37.8% (*1) 예금은 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품이 포함되어 있습니다.(*2) (차입금-예금)/자본 총계 입니다. 5. 금융상품공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정된 금융자산: -공정가치측정금융자산 7,654,224 7,654,224 7,654,224 7,654,224 공정가치로 측정된 금융자산 소계 7,654,224 7,654,224 7,654,224 7,654,224 상각후원가로 측정된 금융자산: -현금및현금성자산 2,470,036 (*1) 7,350,725 (*1) -매출채권 41,187,899 (*1) 23,036,400 (*1) -기타유동채권 6,830,897 (*1) 357,116 (*1) -장기금융상품 3,000 (*1) 3,000 (*1) -기타비유동채권 862,846 (*1) 864,017 (*1) 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 51,354,678 (*1) 31,611,258 (*1) 금융자산 합계 59,008,902 39,265,482 공정가치로 측정된 금융부채: -파생상품부채 7,484,456 7,484,456 7,484,456 7,484,456 공정가치로 측정된 금융부채 소계 7,484,456 7,484,456 7,484,456 7,484,456 상각후원가로 측정된 금융부채 -매입채무 15,395,241 (*1) 5,104,918 (*1) -기타채무 18,046,885 (*1) 7,133,952 (*1) -단기차입금 95,693,249 (*1) 86,035,348 (*1) -유동리스부채 404,117 (*1) 430,555 (*1) -비유동리스부채 1,112,694 (*2) 1,136,779 (*2) 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 130,652,186 (*2) 99,841,552 (*2) 금융부채 합계 138,136,642 107,326,008 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 (수준 3) 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 7,587,460 7,587,460 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 66,764 66,764 파생상품부채 - - 7,484,456 7,484,456 합계 - - 15,138,680 15,138,680 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 7,587,460 7,587,460 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 66,764 66,764 파생상품부채 - - 7,484,456 7,484,456 합계 - - 15,138,680 15,138,680 5.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 유의적인 공정가치 측정의 검토를 재무팀이 수행하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 수준 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 파생상품 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 당기손익-공정가치금융부채(파생상품)(*1) 7,484,456 미래현금흐름할인법을기초로 선도계약 평가 3 국공채 수익률 당기손익-공정가치금융자산 7,587,460 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 (*1) 케이지에너켐(주) 지분인수와 관련하여 한국광물자원공사와 주주간 체결한 약정과 관련하여 콜옵션과 풋옵션에 대해 선도계약으로 평가하였습니다.(주석 21참조) 6. 범주별 금융상품 당분기말과 전기말의 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. 분기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치금융자산 당기손익 -공정가치금융자산 당기손익 -공정가치금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 현금및현금성자산 2,470,036 - - - - - 2,470,036 매출채권 41,187,899 - - - - - 41,187,899 기타유동채권 6,830,897 - - - - - 6,830,897 장기금융상품 3,000 - - - - - 3,000 비유동공정가치금융자산 - 66,764 7,587,460 - - - 7,654,224 기타비유동채권 862,846 - - - - - 862,846 매입채무 - - - - 15,395,241 - 15,395,241 단기차입금 - - - - 92,293,249 3,400,000 95,693,249 기타유동채무 - - - - 17,919,248 - 17,919,248 유동파생상품부채 - - - 7,484,456 - - 7,484,456 기타비유동채무 - - - - 127,637 - 127,637 유동리스부채 - - - - - 404,117 404,117 비유동리스부채 - - - - - 1,112,694 1,112,694 합 계 51,354,678 66,764 7,587,460 7,484,456 125,735,375 4,916,811 197,145,544 > (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융부채 상각후원가측정금융부채 기타 합 계 현금및현금성자산 7,350,725 - - - - - 7,350,725 매출채권 23,036,400 - - - - - 23,036,400 기타유동채권 357,116 - - - - - 357,116 장기금융상품 3,000 - - - - - 3,000 비유동공정가치금융자산 - 66,764 7,587,460 - - - 7,654,224 기타비유동채권 864,017 - - - - - 864,017 매입채무 - - - - 5,104,918 - 5,104,918 단기차입금 - - - - 86,035,348 - 86,035,348 기타유동채무 - - - - 7,006,315 - 7,006,315 유동파생상품부채 - - - 7,484,456 - - 7,484,456 기타비유동채무 - - - - 127,637 - 127,637 유동리스부채 - - - - - 430,555 430,555 비유동리스부채 - - - - - 1,136,779 1,136,779 합 계 31,611,258 66,764 7,587,460 7,484,456 98,274,218 1,567,334 146,591,490 7. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금 등 2,470,036 7,350,725 8. 장기금융상품 및 기타비유동금융자산 당분기말 및 전기말 현재 장기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장기금융상품 3,000 3,000 9. 매출채권 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 외상매출금 38,215,719 - 38,215,719 20,186,310 - 20,186,310 대손충당금 (1,184,766) - (1,184,766) (1,129,833) - (1,129,833) 받을어음 4,156,946 - 4,156,946 3,979,923 - 3,979,923 장부금액 41,187,899 - 41,187,899 23,036,400 - 23,036,400 10. 기타채권 당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 대여금 - 436,114 436,114 - 436,114 436,114 대여금대손충당금 - (436,114) (436,114) - (436,114) (436,114) 미수금 8,362,074 6,086,112 14,448,186 1,888,293 6,086,391 7,974,684 대손충당금 (1,531,177) (6,086,112) (7,617,289) (1,531,177) (6,083,221) (7,614,398) 보증금 - 862,846 862,846 - 860,846 860,846 상각후원가 합계 6,830,897 862,846 7,693,743 357,116 864,016 1,221,132 11. 공정가치측정금융자산 당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금 융자산의 구성 내 역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 웅진홀딩스㈜ - - 한국파렛트풀㈜ 66,764 66,764 소 계 66,764 66,764 당기손익-공정가치측정금융자산 SEMA-인터베스트 7,587,460 7,587,460 합 계 7,654,224 7,654,224 12. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 3,785,985 (29,822) 3,756,162 3,708,278 (38,782) 3,669,496 제품 18,012,132 (231,744) 17,780,388 12,143,901 (281,707) 11,862,194 반제품 4,096,052 (339,929) 3,756,123 4,964,660 (330,228) 4,634,432 원재료 15,408,237 (334,416) 15,073,822 8,742,667 (285,194) 8,457,473 저장품 11,662 - 11,662 12,510 - 12,510 미착품 1,483,030 - 1,483,030 33,240 - 33,240 합계 42,797,098 (935,911) 41,861,187 29,605,256 (935,911) 28,669,345 당분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 금액은 37,221,557천원(전분기 33,442,442천원)이며, 재고자산평가손실으로 인식한 금액은 0원(전분기 재고자산평가손실 7,738천원)입니다. 13. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 2,388,393 - 548,331 - 선급비용 2,220,826 - 871,486 - 반품권자산 139,720 - 173,579 - 부가가치세대급금 2,046,885 - 631,668 - 합계 6,795,824 - 2,225,064 - 14. 종속기업투자 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%)(*1) 장부금액 지분율(%)(*1) 장부금액 종속기업 케이지이티에스(주)(*2) 대한민국 46.30 33,225,295 46.30 33,225,295 ㈜케이지이니시스(*3) 대한민국 41.50 130,532,504 41.50 130,532,504 이데일리(주)(*4) 대한민국 4.27 1,249,056 4.27 1,249,056 케이지스틸홀딩스(주)(*5) 대한민국 26.68 53,500,000 26.68 53,500,000 케이지에너켐㈜(*6) 대한민국 78.66 - 78.66 - 합 계 218,506,855 218,506,855 (*1) 자기주식 차감후 지분율 입니다.(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*4) 간접소유를 포함한 지분율은 71.71%입니다.(*5) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수미만이나 당사는 케이지스틸홀딩스㈜(구, 케이지스틸(주))를 통하여 케이지스틸㈜(구, 케이지동부제철(주))를 지배하고 있습니다.(*6) 전기 중 채권 5,899백만원을 출자전환 하였으며 당분기말 기준 당사가 보유한 지분율은 78.66%입니다. (*6) 간접소유를 포함한 지분율은 100% 입니다. 15. 투자부동산 15.1 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 토지 - 152,361 15.2 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 - 3,970 운영/유지보수비용(임대수익 발생분) - 182 처분이익 - 2,587,621 16. 유형자산 당 분기 및 전분기 중 유형 자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 37,161,429 40,590,166 취득 279,707 168,920 처분 (1) (11,945) 감가상각 (1,118,701) (1,230,051) 대체 등 - - 기말 순장부금액 36,322,434 39,517,090 17. 리스 17.1 사용권자산당분기 및 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,337,769 1,783,834 증가 2,383 108,187 감소 - (78,135) 상각비 (705,095) (105,462) 기말 1,635,057 1,708,424 17.2 리스부채 당분기 및 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,567,334 1,582,878 증가 2,259 108,187 감소(리스계약 해지 등) - (80,129) 이자비용의 인식 13,951 14,085 리스부채의 상환 (66,733) (66,348) 기말 1,516,811 1,558,673 17.3 소액리스 등당분기 및 전분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 3,255 3,120 단기리스 및 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 500 1,200 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 70백만원과 71백만원 입니다. 18. 무형자산 당분기 및 전분기 중 무형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 497,210 498,719 취득 및 자본적지출 181,360 - 감가상각비 (9,729) (4,282) 기말 668,841 494,437 19. 매입채무 및 기타 채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 매입채무 15,395,241 - 15,395,241 5,104,918 - 5,104,918 미지급금 10,811,392 - 10,811,392 6,308,384 - 6,308,384 미지급비용 197,087 - 197,087 685,156 - 685,156 미지급배당금 6,898,061 - 6,898,061 87 - 87 금융보증부채 11,208 - 11,208 11,188 - 11,188 임대보증금 1,500 127,637 129,137 1,500 127,637 129,137 합 계 33,314,489 127,637 33,442,126 12,111,233 127,637 12,238,870 20. 차 입 금 20.1 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 만기일 당분기말 전기말 단기차입금 일반대출 한국산업은행 3.27 2023-02-28 26,000,000 26,000,000 일반대출 한국산업은행 2.29 2022-06-04 23,000,000 23,000,000 외담대 농협은행 2.85 2022-06-15 3,400,000 - 주식담보대출(*1) 한국증권금융 3.23 2022-08-07 28,500,000 28,500,000 무역금융대출 하나은행 3.25 2022-06-30 1,000,000 - 무역금융대출 신한은행 3.18 2022-05-29 5,000,000 2,500,000 Usance 국민은행 0.7~1.86 2022-04-13~2022-08-05 8,793,249 6,035,348 합 계 95,693,249 86,035,348 (*1) (주)케이지이니시스 주식 일부가 담보제공되어 있 습니다 . (주석 31참조) 21. 파생상품 21.1 당분기말 파생상품상품의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단(*)는 공사 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단(*)가 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공사가 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 (*) 전기 중 투자매수청구권의 권리를 가진 한국광물자원공사는 해산되었으며 한국광물자원공사의 투자매수청구권은 신설법인인 한국광해광업공단으로 모든 권리와 의무가 이전되었습니다.21.2 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 파생상품자산 파생상품부채 비유동파생상품부채 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련매수청구권 및 매도청구권 - 7,484,456 - (단위: 천원) 구분 파생상품자산 파생상품부채 비유동파생상품부채 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 매수청구권 및 매도청구권 - 7,484,456 - 22. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 기타장기종업원급여부채 - 298,509 298,509 - 298,509 298,509 환불부채 225,667 - 225,667 276,262 - 276,262 미지급비용 1,390,582 - 1,390,582 832,948 - 832,948 예수금 239,702 - 239,702 177,124 - 177,124 기타 635,536 - 635,536 817,851 - 817,851 합계 2,491,487 298,509 2,789,996 2,104,185 298,509 2,402,694 23. 순확정급여부채 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,485,154 11,695,697 사외적립자산의 공정가치 (10,478,929) (11,017,382) 재무상태표상 순확정급여부채 1,006,225 678,315 24. 법 인 세 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 18.43%( 전분기 28.17%)입니다. 25. 자본금과 자본잉여금 25.1 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 15,000,000주 15,000,000주 1주의 금액 5,000원 5,000원 발행한 주식수(보통주) 13,866,096주 13,866,096주 자본금(보통주자본금)(*) 71,638,725 71,638,725 (*) 전기 중 당사는 2021년 1월 26일 종속기업인 (주)케이지 합병으로 자본금 4,264백만원이 증가하였습니다.25.2 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 주식발행초과금 39,738,095 39,738,095 자기주식처분이익 2,369,565 2,369,565 기타자본잉여금 16,561,971 16,561,971 합계 58,669,631 58,669,631 26. 기타자본 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기말 전기말 자본조정 자기주식(*1) (686,604) (686,604) 기타포괄손익누계액 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (38,610) (38,610) 합계 (725,214) (725,214) (*1) 당분기말 현재 보통주식 70,148주를 시가로 취득하여 보유하고 있습니다. 27. 이익잉여금 당분기말 과 전 기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(*1): 이익준비금 6,352,133 5,662,335 임의적립금: 기타임의적립금 16,395,480 16,395,480 미처분이익잉여금 59,382,778 56,713,001 합 계 82,130,391 78,770,816 (*1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. 28. 고객과의 계약에서 생기는 수익 28.1 당사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익(기준서 제1115호) 51,710,490 43,768,414 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 등 3,900 3,970 총 수익 51,714,390 43,772,384 28.2 당사는 다음의 주요 영업부문에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 당분기 제품매출 상품매출 기타매출 용역매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 39,250,300 10,393,041 29,078 - 49,672,419 기간에 걸쳐 인식 - - 738,837 1,299,233 2,038,071 합계 39,250,300 10,393,041 767,915 1,299,233 51,710,490 (단위: 천원) 전분기 제품매출 상품매출 기타매출 용역매출 합계 수익인식 시점 한 시점에 인식 31,731,798 10,151,628 1,594 - 41,885,020 기간에 걸쳐 인식 - - 827,412 1,055,982 1,883,394 합계 31,731,798 10,151,628 829,006 1,055,982 43,768,414 29. 판매비와관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,252,093 1,043,444 퇴직급여 88,849 36,821 복리후생비 174,985 165,692 지급임차료 1,262 4,024 접대비 14,715 8,866 감가상각비 140,201 183,530 무형자산상각비 8,894 3,718 세금과공과 20,950 29,931 광고선전비 127,625 284,425 대손상각비 54,933 64,983 여비교통비 101,821 116,009 통신비 2,809 3,774 수도광열비 4,948 3,584 전력료 700 663 소모품비 10,093 10,485 수선비 44,217 43,522 보험료 8,364 4,950 운반비 2,292,010 2,316,170 지급수수료 275,690 304,152 판매수수료 1,987,661 1,558,580 수출비용 68,289 96,789 도서인쇄비 1,889 1,602 교육훈련비 1,321 4,363 경상연구개발비 3,680 32,417 용역비 88,863 80,781 사용권자산감가상각비 155,480 105,462 합 계 6,932,342 6,508,737 30. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (10,150,780) (803,365) 재고자산 매입액 40,627,587 27,531,607 종업원급여 3,875,025 3,525,126 감가상각비 1,118,701 1,230,051 무형자산상각비 9,729 4,282 수출비용 68,289 96,789 운반비 2,426,847 2,427,616 판매수수료 1,987,661 1,558,580 용역비 1,582,480 1,525,932 사용권자산상각비 513,069 105,462 기타비용 2,992,338 3,440,859 합계 45,050,946 40,642,939 31. 우 발상황과 약정사항 31.1 당분기말 현재 당사가 금융기관등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원,천USD) 구 분 금융기관 한도금액 실행금액 일반자금대출 한국산업은행 49,000,000 49,000,000 무역금융 하나은행 외 10,000,000 6,000,000 주식담보대출 한국증권금융 28,500,000 28,500,000 Usance 신한은행 USD 5,000 - 국민은행 USD 15,000 USD 7,262 외담대(*1) 농협은행 20,000,000 3,400,000 기타 하나은행 200,000 - 합계 110,700,000 86,900,000 USD 20,000 USD 7,262 (*1) 매출채권 팩토링 계약 등을 통해 전체가 제거되지 않은 매출채권 할인과 관련된 약정사항입니다. 31.2 당분기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 차입종류 장부금액 차입금액 담보설정금액및 주식 담보권자 온산공장 토지, 건물 일반자금대출 22,669,823 49,000,000 46,100,000 산업은행 ㈜케이지이니시스 주식 주식담보대출 36,633,730 28,500,000 3,100,000주 한국증권금융 31.3 당분기말 현재 당사는 인허가보증 및 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으 로부터 1,217백만원 을 한도로 보증을 제공받고 있으며, 특수관계자 이외의 타인에게 제공하는 지급보증약정은 없습니다. 31.4 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험 등에 가입하고 있습니다. 31.5 미회수, 어음, 수표 등 현황 당분기말 현재 당사의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 매수(매) 제공처 비고 백지어음 6 구,㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 당사가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로 향후 당사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 당사에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 전기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무 효'인 어음에 해당 한다는 법무법인의 법률 검토 의견을 근거로 향후 당사에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 31.6 보고기간말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 7건이고 소송가액은9,887백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. 31.7 당사는 케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광물자원공사(이하 "투자자")와 주주간 계약을 체결하였습니다. (주석21참조) 32. 특수관계자 32 .1 종속기업 현황 구 분 회사명 비 고 당기말 전기말 연결대상 종속기업 (주)케이지이니시스(*1) (주)케이지이니시스(*1) 당사 종속기업 이데일리(주) 이데일리(주) 케이지이티에스(주)(*1) 케이지이티에스(주)(*1) 케이지에너켐(주) 케이지에너켐(주) 케이지스틸홀딩스(주) - (주)케이지모빌리언스 (주)케이지모빌리언스 ㈜케이지이니시스 종속기업 크라운에프앤비(주) 크라운에프앤비(주) (주)케이지할리스에프앤비 (주)케이지할리스에프앤비 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*2) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*2) 케이지 Inicis Japan 케이지 Inicis Japan(*3) (주)케이지디지털에셋홀딩스(*4) - (주)메타핀컴퍼니(*4) - (주)스룩 (주)스룩 ㈜케이지모빌리언스의 종속기업 (주)케이지에듀원 (주)케이지에듀원 (주)케이지에프앤비 (주)케이지에프앤비 (주)케이지써닝라이프 (주)케이지써닝라이프 이데일리㈜ 종속기업 (주)이데일리씨앤비 (주)이데일리씨앤비 (주)케이에프씨코리아 (주)케이에프씨코리아 케이지스틸홀딩스(주)(구, 케이지스틸(주)) 케이지스틸(주) 케이지이티에스㈜의 종속기업 케이지스틸(주)(구, 케이지동부제철(주)) 케이지동부제철(주) 케이지지엔에스(주)(*5) 케이지지엔에스(주)(*5) 케이지스틸㈜(구, 케이지동부제철)의 종속기업 케이지이앤씨(주) 케이지동부이앤씨(주) 케이지스틸 USA(*5) 동부USA(*5) 동부Singapore(*5) 동부Singapore(*5) 케이지스틸 Thai Steel(*5) 동부Thai Steel(*5) 동부Vietnam Steel(*5) 동부Vietnam Steel(*5) 10540 Fountain Valley, LLC(*4) - (*1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*2) (주)케이지이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁 9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.(*3) 전기 중 신설되었습니다.(*4) 당분기 중 신설되었습니다.(*5) 케이지스틸(주)(구, 케이지동부제철(주))에 대한 케이지스틸홀딩스(주)(구, 케이지스틸(주))의 지분율은 과반수 미만이나 케이지스틸㈜(구, 케이지동부제철(주))의 이사회 선임권한을 과반수 이상 보유하고 있으므로 지배력이 있는것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다. 32.2 당분기와 전기에 당사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비 고 기타특수관계자 (주)케이지제로인 ㈜케이지제로인 KG ETS㈜ 관계기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 케이지아이씨티 - 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 스마트인슈(주) 스마트인슈(주) 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 32.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산취득 기타수익 기타비용 이자비용 종속기업 케이지 이티에스(주) 195,226 - - - (775) - 이데일리(주) 8,184 - - - (3,609) - 주식회사 이데일리씨앤비 1,749 - - - 30,500 - (주)케이지이니시스 135,800 - - - 7,624 - (주)케이지모빌리언스 53,331 - - - (2,795) - (주)케이지써닝라이프 5,976 - - - 24,556 - 주식회사 스룩 957 - - - - - (주)케이지에듀원 22,477 - - - 276 - (주)케이지에너켐 1,287 - - - - - (주)케이에프씨코리아 56,462 - - - 1,208 - 케이지동부제철 주식회사 486,117 - - - (28,434) - 케이지지엔에스 주식회사 28,816 - - - - - 케이지동부이앤씨 주식회사 10,164 - - - (482) - (주) 케이지할리스에프앤비 318,332 - - - 2,116 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - - - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 12,298 - - - 6,580 - 케이지아이씨티 825 - 47,061 - 7,642 스마트인슈 132 - - - - - 재단법인 선현 1,800 - - - - - 합 계 1,339,933 - 47,061 - 44,404 - (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 기타수익 기타비용 이자비용 종속기업 KG ETS㈜ 185,528 - - 1,200 - 이데일리㈜ 6,120 - - 4,145 - 주식회사 이데일리씨앤비 10 - - - - (주)케이지이니시스 152,268 - - 27 - (주)케이지모빌리언스 5,676 - - - - (주)케이지써닝라이프 3,051 - - - - 주식회사 스룩 627 - - - - (주)케이지에듀원 15,774 - - 4,130 - (주)케이지에너켐 9,792 - - - - (주)케이에프씨코리아 1,330 - - - - 케이지스틸(주)(구, 케이지동부제철) 545,238 - - - - 케이지지엔에스 주식회사 28 - - - - 케이지동부이앤씨 주식회사 - - - - - (주) 케이지할리스에프앤비 275,505 116 - 5,026 - LB부동산투자사모신탁9호 - - - 13,969 - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 13,780 1,109 - 7,427 - 주식회사 피엠플레이스 - 14,889 - - - 재단법인 선현 1,800 - - - - 합 계 1,216,527 16,114 - 35,924 - 32.4 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 리스부채 종속기업 KG ETS(주) 58,443 - 2,014,750 - - 440 - 이데일리(주) - - 5,556 - - 440 - 주식회사 이데일리씨앤비 - - - - - 25,850 - (주)케이지이니시스 - - 4,517,231 - - 24,074 - (주)케이지모빌리언스 - - 18,017 - - - - (주)케이지써닝라이프 - - 1,707 - - - - 주식회사 스룩 - - - - - - - (주)케이지에듀원 - - 5,571 - - 362 - (주)케이지에너켐(*1) - - 6,086,112 - - - - (주)케이에프씨코리아 16,873 - 331 - - - - 케이지스틸(주)(구 케이지동부제철) - - 168,172 - - - - 케이지지엔에스 주식회사 11,220 - 1,242 - - - - 케이지동부이앤씨 3,439 (주) 케이지할리스에프앤비 69,919 - 13,105 - - 770 - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 - - 3,235 - - 20,513 - 케이지아이씨티 - - 22,260 - - 29,582 스마트인슈 - - - - - - - 재단법인 선현 600 - - - - - - 합 계 157,055 - 12,860,728 - - 102,031 - (*1) 당분기말 재무상태표상 대손충당금 6,086백만원 을 설정하고 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 기타채권 기타채무 리스부채 종속기업 KG ETS㈜ 57,981 15,915 440 - 이데일리(주) 8,019 2,221 - - 주식회사 이데일리씨앤비 1,683 751 3,850 - (주)케이지이니시스 7,326 80,970 181 10,694 (주)케이지모빌리언스 5,148 23,045 - - (주)케이지써닝라이프 1,287 1,961 - - 주식회사 스룩 792 - - - (주)케이지에듀원 7,590 6,946 168 - (주)케이지에너켐(*) 1,287 6,086,391 - - (주)케이에프씨코리아 28,276 4,741 - - 케이지스틸(주)(구, 케이지동부제철) 38,280 164,485 - - 케이지지엔에스 주식회사 10,995 1,511 - - 케이지동부이앤씨 주식회사 1,023 5,551 (주)케이지할리스에프앤비 86,207 17,239 5,555 - 기타특수관계자 (주)케이지제로인 3,894 4,055 23,458 - 케이지아이씨티 주식회사 627 134,975 69,023 - 주식회사 스마트인슈 132 - - - 재단법인 선현 600 - - - 합 계 261,147 6,550,757 102,675 10,694 (*) 전기말 재무상태표상 대손충당금 6,083백만원을 설정하고 있습니다. 32.5 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 리스부채상환(*1) 배당금수익 배당금지급 종속기업 KG ETS㈜ - 2,000,040 - ㈜케이지이니시스 10,759 4,418,341 - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - - - 재단법인 선현 - - - 합 계 10,759 6,418,381 - (*1) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 리스부채상환(*1) 배당금수익 배당금지급 종속기업 KG ETS㈜ - 1,833,370 - ㈜케이지이니시스 10,574 3,866,048 - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - - 1,086,598 재단법인 선현 - - 147,371 합 계 10,574 5,699,418 1,233,969 (*1) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. 3 2.6 특수관계자를 위 해 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,USD) 특수관계 구분 회사명 보증처 한도금액 실행금액 보증기간 비 고 종속기업 케이지에너켐(주) 신한은행 2,280,000 1,900,000 2021.11~2022.11 연대보증 종속기업 (주)케이에프씨코리아 삼성카드 8,000,000 3,497,544 2018.03~2023.03 구매카드 (*1) 상기 금액은 케이지에너켐(주)가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로 확약하였습니다. 3 2.7 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다. 주석 21에 기재된 케이지에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광물자원공사와 체결한 주주간 계약과 관련하여 한국광물자원공사가 풋옵션을 행사할 경우 당사가 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 KG ETS㈜로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 32.8 주요 경영진과의 거래 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 193,800 559,618 퇴직급여 22,725 32,917 합 계 216,525 592,535 상기의 주요 경영진은 당사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다 . 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 회사가 정관상에 정하고 있는 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. - 이익배당 ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② (삭제) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. - 분기배당 ① 본 회사는 사업년도 개시일로부터 3월 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ` - 배당금지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.회사는 이익을 지속적인 성장 및 미래 성장의 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정입니다. 또한 일정부분은 주주이익 극대화 및 이익환원을 위하여 현금배당을 실시하고 있습니다. 최근 3개년간 아래와 같이 배당을 실시하고 있습니다 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제69기 제1분기 제68기 제67기 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 93,199 281,961 154,664 (별도)당기순이익(백만원) 10,257 14,197 -10,574 (연결)주당순이익(원) 1,655 5,749 3,358 현금배당금총액(백만원) - 6,898 5,177 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 9.3 11.99 현금배당수익률(%) 보통주 - 1.63 1.68 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 500 400 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 이익배당은 연결기준이 아닌 별도기준으로 배당가능이익을 산출하여 결정합니다.주2) 현금배당성향은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 기재하였습니다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 14 2.08 1.96 ※ 상기 배당횟수에는 최근 사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017년 07월 21일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2017년 08월 30일 신주인수권행사 보통주 48,736 5,000 12,311 - 2017년 09월 01일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2017년 09월 01일 신주인수권행사 보통주 41,503 5,000 13,252 - 2017년 09월 14일 신주인수권행사 보통주 120,736 5,000 13,252 - 2017년 09월 15일 신주인수권행사 보통주 60,368 5,000 13,252 - 2017년 11월 14일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2017년 12월 06일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2017년 12월 12일 신주인수권행사 보통주 406,140 5,000 12,311 - 2017년 12월 12일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 01월 05일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2018년 01월 05일 신주인수권행사 보통주 3,773 5,000 13,252 - 2018년 01월 09일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 01월 17일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 05월 31일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 09월 19일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2019년 07월 23일 신주인수권행사 보통주 557,706 5,000 12,910 - 나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 124,814 - - - 124,814 합계 - - - 124,814 - - - 124,814 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 당기 중 해당 사항이 없어 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항 가. 재무제표 재작성연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.나. 중요한 자산양수도,영업양수도, 합병 등 [케이지에듀원 - 이지캠퍼스 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지에듀원과 (주)이지캠퍼스는 2019년 4월 30일자로 소 규모 합병하였습니다. 구분 (주)케이지에듀원 이사회 결의일(합병결정) 2019-02-19(화) 합병계약일 2019-02-19(화) 소규모합병 공고일 2019-02-19(화) 이사회 결의일(합병승인) 2019-03-26(화) 채권자 이의 및 구주권 제출 기간 2019-03-26(화) ~ 2019-04-26(금) 합병기일 2019-04-30(화) 이사회 결의일(합병종료 보고) 2019-04-30(화) 합병등기(예정)일 2019-05-08(수) 1. 합병방법 (주)케이지에듀원이 (주)이지캠퍼스를 흡수합병-존속회사 : (주)케이지에듀원-소멸회사 : (주)이지캠퍼스 2. 합병목적 - 경영효율성제고- 경영자원 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 3. 합병비율 (주)KG에듀원 : (주)이지캠퍼스=1:0 4. 합병비율 산출근거 존속회사인 (주)KG에듀원이 소멸회사인 (주)이지캠퍼스의 발행주식 100%(5,152,000주)를 소유하고 있기 때문에 무증자 방식으로 합병 5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 (주)이지캠퍼스 주요사업 강사 매니지먼트 사업 회사와 관계 (주)케이지에듀원의 자회사 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 4,045 자본금 2,576 부채총계 1,578 매출액 2,534 자본총계 2,467 당기순이익 -268 7. 신설합병회사 회사명 - 자본금(원) - 주요사업 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 - 구주권제출기간 시작일 2019-03-26 종료일 2019-04-26 채권자이의제출기간 시작일 2019-03-26 종료일 2019-04-26 합병기일 2019-04-30 합병등기예정일자 2019-05-09 신주권교부예정일 - 9. 주식매수청구권 사항 - 10. 이사회결의일(결정일) 2019-02-19 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(감사위원)참석여부 불참 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 합병은 소규모합병으로 존속법인인 (주)케이지패스원 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(상법 제527조의3)- (주)이지캠퍼스의 주주는 합병존속회사 케이지에듀원 1인으로 간이합병으로 진행될 예정입니다.(상법 제527조의2)- 하기 종속회사의 재무정보는 2018.12.31. 기준정보입니다. ※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 케이지모빌리언스의 2019.5.3. "회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지이니시스 - 케이지아이씨티 합병] 당사와 당사의 종속회사인 (주)케이지아이씨티는 2019년 10월 31일자로 소 규모합병하였습니다. 구분 내용 일정 1 합병이사회 결의 2019-08-16 2 합병계약체결 2019-08-16 3 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2019-08-19 4 주주명부확정 기준일 2019-09-03 5 소규모 합병공고 2019-09-04 6 반대의사 통지 접수기간 2019-09-04 ~ 2019-09-18 7 주주총회 갈음 이사회 2019-09-19 8 채권자 이의 제출 공고 및 최고 2019-09-20 ~ 2019-10-21 9 합병기일 2019-10-22 10 합병보고 이사회 결의 2019-10-23 11 합병 등기 예정일 2019-10-31 1. 합병방법 (주)케이지이니시스가 자회사인 (주)케이지아이씨티(지분율 100%)를 흡수합병- 존속회사 : (주)케이지이니시스- 소멸회사 : (주)케이지아이씨티 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함. 3. 합병의 중요영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)케이지이니시스는 피합병인인 (주)케이지아이씨티 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)케이지이니시스는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)케이지아이씨티는 소멸됩니다. 4. 합병비율 (주)케이지이니시스 : (주)케이지아이씨티=1.0000000 : 0.0000000 5. 합병비율 산출근거 합병법인인 (주)케이지이니시스는 피합병법인인 (주)케이지아이씨티의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)케이지아이씨티 주요사업 POS 하드웨어 및 소프트웨어 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 791,519,485 자본금 800,000,000 부채총계 1,228,680,277 매출액 3,302,605,586 자본총계 -437,160,792 당기순이익 148,852,459 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019.08.21 주주확정기준일 2019.09.03 주주명부폐쇄기간 시작일 2019.09.04 종료일 2019.09.06 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2019.09.04 종료일 2019.09.18 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2019.09.20 종료일 2019.10.21 합병기일 2019.10.22 종료보고 총회일 2019.10.23 합병등기예정일자 2019.10.25 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이지이니시스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2019.08.16 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. ※ 합병 관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 2019.10.31. "합병등종료보고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지모빌리언스 - 케이지올앳 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 또 다른 종속회사인 (주)케이지올앳을 2020년 2월 28일자로 흡 수 합병하였습니다. 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 - 합병형태 해당사항 없음 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객 및 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09% ( 보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 제고해 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 더불어 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원 (1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원 다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합 병법인이 각각 5,959원 (액면가액 500원)과 53,148원 (액면가액 5 ,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으 로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2020년 1월 15일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전( 2020년 1월 16일 ) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전( 2020년 01월 17일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업 일 ( 2020년 02월 09일 )전 까지 거 래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기,지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일 - (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일 - (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - [KG이티에스의 케이지씨에스에너지(주) 흡수합병] (1) 합병의 시기 및 목적■ 합병 진행일정 구 분 일 자 합병계약체결일 2019년 03월 11일 합병계약승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 2019년 04월 10일 결의일 합병기일 2019년 05월 14일 합병등기일 2019년 05월 24일 ■ 합병 목적피합병법인 케이지씨에스에너지 주식회사를 흡수합병하여, 바이오중유 시장 확대에 대비한 경영자원 통합으로 신속한 의사결정, 비용절감 등 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 목적으로 합병하였습니다.(2) 합병대상회사 및 합병의 방법- 합병대상회사 : 케이지씨에스에너지(주) (경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 / 대표이사 : 엄기민)- 합병의 방법 : 소규모 무증자 합병- 합병 비율 : 1 : 0 무증자합병으로 합병에 따른 주식을 발행하지 않았습니다.(3) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량- 해당사항 없음(4) 합병후 최초 결산확정일케이지씨에스에너지 : 2019년 6월 30일 다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 [KG모빌리언스 자산유동화증권(ABS) / 모바일핀테크제이차유동화전문회사 / 계약종료] 종속기업 (주)KG모빌리언스는 연결실체내 특수목적회사를 통하여 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다. 구분 내용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 (주)신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환할 예정 양도대상자산요약 평가금액 100,166,329,821원 양도가액 100,000,000,000원 양도대상 제1종 수익권 유동화증권 선순위유동화사채 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원제1-2회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-3회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-4회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-5회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원(2018년 9월 21일 발행, Call Option (주1)) 기타 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 (주)신한은행 법률자문 김·장법률사무소 자산실사 한일회계법인 SPC의 업무수탁자 (주)신한은행 SPC의 자산관리자 신한금융투자(주) (주1) 조기상환권 (Call Option)제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장만기보다 짧아질 수 있음(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환함) [KG모빌리언스 자산유동화대출(ABL)] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 [㈜이데일리인포 물적분할](1) 개요 일자 상대방 명칭 주 소 대표이사 내 용 비 고 2020.01.29 ㈜이데일리인포 서울시 중구 통일로92 ,19층(순화동,KG타워) 이익원 분할 존속법인 : 이데일리(주) (2) 계약내용① 일자 : 2020.01.29② 상대방- 명칭 : ㈜이데일리인포- 소재지 : 서울시 중구 통일로 92번지, 19층(순화동,KG타워)- 대표이사 : 이익원③ 계약내용- 분할의 배경 : 이데일리의 정보사업부문 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업의 가치를 극대화하여 주주가치를 제고하기 위함- 법적 형태 : 당해 분할은 상법 제530조2 내지 제530조 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순 물적분할에 해당됩니다.- 구체적 내용 : 이데일리(주)는 정보사업부문을 분할하여 ㈜이데일리인포의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할하여 본 분할완료시 이데일리(주)는 존속회사로 계속 남게 되고 분할신설법인 ㈜이데일리인포는 분할 후 이데일리(주)의 연결법인으로 포함되어 연결재무제표 상에 미치는 영향 및 분할 전후 분할되는 회사의 대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.- 주요 일정 구분 일자 이사회 결의일 2019년 12월 02일 주주총회일 2019년 12월 24일 분할기일 2020년 01월 29일 분할보고총회일 및 창립총회일 2020년 01월 31일 분할등기일 2020년 01월 31일 - 분할 등 전후의 재무사항 이데일리(주) 물적분할로 인한 분할존속회사와 분할신설회사의 주요 자산·부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 분할존속회사 분할신설회사 유동자산 7,167,103 1,495,036 비유동자산 70,406,666 3,981,594 유동부채 41,884,298 1,164,509 비유동부채 2,396,937 - (*) 분할존속회사 및 분할신설회사 별도재무제표 기준 금액입니다.(*) 물적분할로 인해 회사에 미치는 손익 영향이 없으므로 매출액 및 영업이익의 예측, 실적치 기재를 생략하였습니다. [동부인천스틸(주) 흡수합병] 당사의 종속기업인 KG스틸(주)는 2020년 3월 1일을 기준으로 종속기업인 동부인천스틸 주식회사를 합병하였습니다. (1) 합병 상대방 합병 후 존속회사 (합병회사) 상호 KG동부제철(주) 소재지 서울특별시 중구 한강대로 416, 7층 대표이사 이세철 법인구분 유가증권시장 상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 동부인천스틸(주) 소재지 인천광역시 서구 백범로 789 대표이사 이세철 법인구분 비상장법인 (2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 존속회사인 KG동부제철(주)가 자회사인 동부인천스틸(주)를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.(3) 합병비율의 산출KG동부제철(주)가 동부인천스틸(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 KG동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 KG동부제철(주)의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다. (5) 합병 주요일정 구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2019.12.27 - 주요사항보고서 제출 2019.12.27 - 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2019.12.27 - 합병 계약일 2019.12.30 - 주주확정기준일 2020.01.13 - 소규모합병 공고 2020.01.13 - 합병반대의사 통지 접수기간 2020.01.13~2020.01.28 - 합병승인 이사회 결의일 2020.01.29 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2020.01.30 - 채권자 이의제출기간 2020.01.30~2020.02.29 - 합병기일 2020.03.01 - 합병 종료보고 총회 2020.03.02 이사회 보고 합병 종료보고 공고 2020.03.02 - 합병 등기 2020.03.02 - ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 12월 27일 - 합병등종료보고서 : 2020년 3월 2일 (6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 동부인천스틸(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다. [KG케미칼(주)-(주)KG 합병] 1. 합병방법 케이지케미칼 주식회사가 주식회사 케이지를 흡수합병-존속회사 : 케이지케미칼 주식회사-소멸회사 : 주식회사 케이지 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 케이지케미칼 주식회사 및 주식회사 케이지는 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병하고자 합니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사 경영에 미치는 영향합병회사인 케이지케미칼 주식회사와 피합병회사인 주식회사 케이지는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 KG에 속한 계열회사로 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이지케미칼의 최대주주인 곽재선은 17.24%(자기주식 제외)를 보유하고 있으며 특수관계인 지분 포함 시, 46.87%(자기주식 제외)입니다. 피합병회사인 주식회사 케이지의 최대주주는 84.50%(자기주식 제외)를 보유한 케이지케미칼 주식회사이며 특수관계인 지분 포함시, 100%(자기주식 제외)입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.87%(자기주식 제외)에서 50.15%(자기주식 제외)로 변동 될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 존속회사로서 남아있게 되며, 피합병회사 주식회사 케이지는 소멸합니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 부채비율을 감소(별도재무제표 기준)시키고 기업 지배구조 단순화를 통해 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단합니다. 피합병법인인 주식회사 케이지는 계열회사 지분 보유를 위한 특수목적법인이므로 합병 후 존속회사의 영업에 미치는 효과는 크지 않을 것으로 판단합니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 285.4299082 ( KG케미칼(주) : (주)KG ) 5. 합병비율 산출근거 가. 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식 합병가액유가증권시장 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 10월 5일)중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다, 또한, 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.- 1개월 가중평균 주가 (2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일) : 21,714원- 1주일 가중평균 주가 (2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일) : 19,890원- 최종일 주가(2020년 9월 29일) : 20,100원- 1주당 순자산가치 : 13,202- 합병가액(산술평균 주가) : 20,568원나. 주식회사 케이지 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 3,737,305원(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 7,293,084원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 5,870,772원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 5,870,772원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 20,568원(주당 액면가액 5,000원)과 5,870,772원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1:285.4299082은 적정한 것으로 판단됩니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 광교회계법인 외부평가 기간 2020년 09월 14일 ~ 2020년 10월 05일 외부평가 의견 광교회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사(이하"합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 2020년부터 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 20,568원(주당 액면가액 5,000원)과 5,870,772원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1:285.4299082는 적정한것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 852,864 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 주식회사 케이지 주요사업 그 외 기타 금융업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 78,110,268,314 자본금 100,000,000 부채총계 5,980,785,036 매출액 2,343,324,700 자본총계 72,129,483,278 당기순이익 2,069,439,887 - 외부감사 여부 기관명 삼도회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2020년 10월 05일 주주확정기준일 2020년 10월 20일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 12월 07일 종료일 2020년 12월 22일 주주총회예정일자 2020년 12월 23일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 12일 구주권제출기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 22일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 25일 합병기일 2021년 01월 26일 종료보고 총회일 2021년 01월 26일 합병등기예정일자 2021년 01월 27일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2021년 02월 05일 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 21,132 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2020년 10월 20일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 10월 5일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 10월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 12월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 12월 21일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 12월 22일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 01월 11일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2020년 10월 20일- 합병반대의사통지 접수 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 22일 - 주주총회 예정일 : 2020년 12월 23일- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 12월 24일 ~ 2021년 01월 12일 라. 매수 접수장소- 존속회사(케이지케미칼 주식회사):서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층- 소멸회사 (주식회사 케이지) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- 케이지케미칼 주식회사 : 2021년 02월 10일- 주식회사 케이지 : 2021년 02월 10일 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 케이지케미칼 주식회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다주식회사 케이지는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2020년 10월 05일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 [중요한 소송사건]당기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 현재 연결회사는 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 피고로 한 손해배상소송(소송가액 49,476백만원)이 법원에 계류중입니다. (2) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 35건이고 소송가액은 28,513백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. ※추가적인 우발채무 등에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 ' 3. 연결재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다. 2. 대손충당금 설정현황(연결기준)(1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제69기 1분기 매 출 채 권 466,004,736 (12,522,341) 2.69% 대 출 채 권 - - - 대여금 9,797,728 (646,736) 6.60% 미 수 금 12,456,617 (3,623,660) 28.81% 미 수 수 익 344,890 - - 선 급 금 299,573,845 (76,157,926) 25.42% 보 증 금 81,268,526 - - 장기매출채권 14,909,798 (6,557,516) 43.98% 계약자산 4,655,544 - - 합 계 889,011,684 (99,508,179) 11.19% 제68기 매 출 채 권 475,654,148 (13,518,871) 2.84% 대 출 채 권 - - - 대여금 9,569,295 (610,527) 6.38% 미 수 금 17,827,314 (3,624,579) 20.33% 미 수 수 익 392,142 - - 선 급 금 330,616,741 (74,748,146) 22.61% 보 증 금 98,756,451 - - 장기매출채권 14,809,765 (6,584,888) 44.46% 계약자산 3,264,103 - - 합 계 950,889,959 (99,087,011) 10.42% 제67기 매 출 채 권 375,149,205 (20,212,566) 5.39% 대 출 채 권 - - - 대여금 3,651,662 (743,276) 20.35% 미 수 금 24,088,240 (3,779,624) 15.69% 미 수 수 익 76,716 - - 선 급 금 323,762,634 (85,919,758) 26.54% 보 증 금 76,867,036 - - 장기매출채권 17,858,154 (9,603,715) 53.78% 계약자산 3,380,705 (1,173) 0.03% 합 계 824,834,352 (120,260,112) 14.58% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제69기 1분기 제68기 제67기 제66기 제65기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 99,087,011 120,260,111 119,834,805 104,713,334 82,967,850 2. 순대손처리액(①－②±③) (1,004,459) (26,708,780) (6,953,820) 1,253,013 (9,403,635) ① 대손처리액(상각채권액) (60,451) (30,543,337) (10,512,820) (18,040,410) 831,721 ② 상각채권회수액 - 3,834,557 - - - ③ 기타(연결범위변동 등) (944,008) - 3,559,000 19,293,423 (10,235,356) 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,425,627 5,535,680 7,379,126 13,868,458 31,149,119 4. 기말 대손충당금 잔액합계 99,508,179 99,087,011 120,260,111 119,834,805 104,713,334 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다.매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 120일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권 등에 대한 손상은 대손상각비로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권및대출채권 463,702,347 14,909,798 478,612,145 469,071,696 14,809,765 483,881,461 대손충당금 (12,470,371) (6,557,516) (19,027,887) (13,465,741) (6,584,888) (20,050,629) 받을어음 2,301,390 - 2,301,390 6,582,452 - 6,582,452 대손충당금 (51,970) - (51,970) (53,130) - (53,130) 소 계 453,481,396 8,352,282 461,833,678 462,135,277 8,224,877 470,360,154 기타채권 대여금 3,746,148 6,051,580 9,797,728 3,511,288 6,058,007 9,569,295 대손충당금 (173,663) (473,073) (646,736) (174,413) (436,114) (610,527) 미수금 12,456,618 6,150,061 18,606,679 11,705,711 6,121,603 17,827,314 대손충당금 (3,588,448) (35,212) (3,623,660) (3,589,367) (35,212) (3,624,579) 미수수익 344,890 - 344,890 392,142 - 392,142 보증금 18,120,153 81,268,525 99,388,678 19,297,547 79,458,904 98,756,451 리스채권 289,820 475,137 764,957 242,943 532,290 775,233 소 계 31,195,518 93,437,018 124,632,536 31,385,851 91,699,478 123,085,329 합 계 484,676,914 101,789,300 586,466,214 493,521,128 99,924,355 593,445,483 3. 금융선급금당분기말 및 전기말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융선급금 207,925,707 80,707,743 288,633,450 216,345,966 79,873,589 296,219,555 대손충당금 (8,805,615) (66,120,918) (74,926,533) (9,321,927) (64,194,826) (73,516,753) 합 계 199,120,092 14,586,825 213,706,917 207,024,039 15,678,763 222,702,802 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 카드사 및 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제 19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동채권을 금융선급금으로 계상하고 상각 후 원가로 측정합니다. 4. 재고자산의 현황 등 (연결기준) (단위: 천원) 부문 계정과목 제69기 1분기 제68기 제67기 화학 상품 3,747,202 3,669,495 6,142,849 제품 17,730,425 18,325,692 12,235,173 반제품 3,765,824 5,288,383 6,164,961 원재료 15,123,044 9,801,052 7,884,486 저장품 11,662 12,510 120,130 미착품 1,483,030 33,241 19,426 소계 41,861,187 37,130,373 32,567,025 에너지및 신소재 상품 6,056,990 603,365 4,597,617 제품 15,593,024 11,138,699 5,332,303 반제품 - - - 원재료 8,782,465 6,621,321 2,981,534 저장품 535,587 542,268 618,871 미착품 799,595 725,446 1,898,732 소계 31,767,662 19,631,099 15,429,057 전자결제 상품 300,624 361,460 393,348 제품 - - - 반제품 - - - 원재료 - - - 저장품 - 52 - 소계 300,624 361,511 393,348 미디어및금융 상품 133,530 175,345 109,050 제품 - - 원재료 2,026,396 2,683,543 2,572,669 저장품 364,487 363,452 370,357 미착품 29,003 26,786 - 소계 2,553,417 2,914,799 3,052,076 요식업 상품 2,402,010 2,070,809 2,077,179 제품 548,570 576,720 245,910 반제품 - - 5,544 원재료 2,831,115 3,062,363 2,830,646 저장품 50,513 49,863 44,411 미착품 143,271,830 250,301 428,674 소계 6,009,162 6,010,056 5,632,364 철강 및 항만 상품 2,659,437 927,179 974,830 제품 286,597,563 273,147,145 89,712,652 반제품 84,480,553 92,646,728 38,340,213 원재료 199,483,708 226,691,227 96,061,878 저장품 35,587,528 36,471,087 70,868,049 미착품 13,431,134 30,592,346 19,089,287 부산물 862,431 1,299,181 265,335 소계 623,102,354 661,774,894 315,312,231 환경사업부 조정 상품 (6,056,990) - - 제품 (3,236,632) - - 반제품 - - - 원재료 (2,946,940) - - 저장품 (535,587) - - 미착품 (254,659) - - 부산물 - - - 소계 (13,030,808) - - 합계 상품 9,391,276 7,807,653 14,294,873 제품 319,454,271 303,188,256 107,526,038 반제품 89,248,791 97,943,143 44,510,718 원재료 227,244,199 248,536,207 112,331,213 저장품 36,014,189 37,428,205 72,021,818 미착품 15,631,375 31,628,119 21,436,119 부산물 862,431 1,299,181 265,335 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계X100] 13.7 14.9 8.6 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}] 6.3 7.3 12.3 주1) 상기 재고자산 금액은 각 계정과목별 평가충당금을 차감한 장부금액입니다.※ 재고자산의 실사내역 1) 실사시기연결회사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 당사는 2022년 1월 10일 울산 온산공장에서 외부감사인 입회하에 주요 재고자산 품목을 샘플링하여 재고자산 실사를 수행하였습니다.2) 재고 실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등연결회사는 매 사업연도 종료일 기준 재고자산 실사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있으며, 당사의 기말 재고조사는 성현회계법인의 감사인 입회하에 당사의 재고관리 담당자와 재무팀에 의해 조사를 실시하였습니다. 3) 장기체화재고 등의 내역연결회사의 재고자산평가충당금은 순실현가능가치 추정 및 진부화가능성을 고려하여 평가가 이루어집니다. 순실현가능가치는 보고기간말 판매가격 및 관련 부대비용을 고려하여 추정이 이루어지며, 진부화 가능성은 재고자산의 연령에 따라 평가가 이루어집니다. 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 10,041,797 (650,521) 9,391,276 8,464,193 (656,540) 7,807,653 제품 321,848,385 (2,394,113) 319,454,272 308,174,934 (4,986,678) 303,188,256 반제품 88,591,754 (426,062) 88,165,692 97,950,616 (693,045) 97,257,571 원재료 227,922,570 (678,371) 227,244,199 249,576,920 (1,040,713) 248,536,207 저장품 65,614,241 (29,600,002) 36,014,239 67,028,207 (29,600,002) 37,428,205 부산물 891,497 (29,066) 862,431 1,328,247 (29,066) 1,299,181 재공품 1,083,099 - 1,083,099 685,572 - 685,572 미착품 15,631,375 - 15,631,375 31,628,119 - 31,628,119 합 계 731,624,718 (33,778,135) 697,846,583 764,836,808 (37,006,044) 727,830,764 5. 수주계약 현황- 계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5% 미달하여 기재를 생략합니다. 수주계약에 대한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다. 6. 공정가치평가 내역 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 6.1 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 280,704,146 284,832,771 취득 31,870,928 - 처분 - (574,191) 감가상각 (516,397) (406,791) 환율변동효과 154,153 - 대체 - 166,654 기말금액 312,212,830 284,018,443 (*1) 공정가치는 거래사례가격 비교법 및 최초 매매가액을 기초로 공시지가 변동률을 고려하여 추정하였습니다. 6.2 금융상품 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융상품 현금및현금성자산 465,069,646 (*1) 363,646,202 (*1) 장단기금융상품 92,395,689 (*1) 35,434,749 (*1) 금융선급금 213,706,918 (*1) 222,702,802 (*1) 매출채권및대출채권 461,833,678 (*1) 470,360,155 (*1) 기타채권 124,632,536 (*1) 123,085,329 (*1) 파생상품자산 39,842,919 39,842,919 34,287,776 34,287,776 공정가치측정금융자산 122,713,346 122,713,346 115,974,409 115,974,409 상각후원가측정금융자산 1,068,108 (*1) 1,068,108 (*1) 소계 1,521,262,840 1,366,559,530 금융부채 매입채무 333,390,832 (*1) 288,073,022 (*1) 금융예수금 378,052,478 (*1) 342,710,438 (*1) 기타채무 210,258,345 (*1) 200,152,154 (*1) 리스부채 129,525,086 (*2) 137,915,103 (*2) 파생상품부채 - - 280,781 280,781 차입금 1,480,922,366 (*1) 1,574,402,813 (*1) 사채 169,787,884 (*1) 168,228,385 (*1) 소계 2,701,936,991 2,711,762,696 .(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 6.3 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 48,715 - - 48,715 - 비상장주식 - - 120,309,631 120,309,631 - 채무증권 - - 2,355,000 2,355,000 파생상품자산 - - 39,842,919 39,842,919 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 43,668 - - 43,668 - 비상장주식 - - 113,575,741 113,575,741 - 채무증권 - - 2,355,000 2,355,000 파생상품자산 - - 34,287,776 34,287,776 파생상품부채 - - 280,781 280,781 6.3 종속기업의 취득 연결실체는 당기 중 사업결합 거래와 관련하여 공정가치를 측정 및 평가하였으며, 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표 주석 을 참고하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제69기 1분기(당기) 성현회계법인 해당사항없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제68기(전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 1. 별도감사보고서 - 종속기업 및 관계기업에 대한 투자 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위의 손상검사 제67기(전전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 1. 별도감사보고서 - 종속기업 및 관계기업에 대한 투자 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위의 손상검사 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제69기 1분기 (당기) 성현회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 감사 295백만원 3,800 - - 제68기(전기) 성현회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 200백만원 3,136 200백만원 3,260 제67기(전전기) 성현회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 200백만원 3,136 200백만원 3,161 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제69기 1분기 (당기) - - - - - 제68기(전기) - - - - - 제67기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 03월 21일 회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당공인회계사 1인 서면보고 감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서======================================== 케이지케미칼주식회사 대표이사 귀하 2022년 3월 21일 우리는 첨부된 케이지케미칼주식회사의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 케이지케미칼주식회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 “본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.”고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 성 현 회 계 법 인 대 표 이 사 윤 길 배 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서 ======================================== 내부회계관리제도 운영실태 보고서_220211_1.jpg 내부회계관리제도 운영실태 보고서_220211_1 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 및 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다. 각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 보고/결의 의안내용 가결여부 사내이사 사내 이사 사내이사 사외이사 비고 곽 재 선 곽 정 현 김 재 익 염 용 표 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 1 2022.02.11 결의 1. 제68기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 보고 1. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 - - - - - 보고 2. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 - - - - - 2 2022.02.25 결의 1. 제68기 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 2. 제68기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 3. 제68기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 4. 단기차입금 재약정 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2022.03.29 결의 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 2. KG그룹 상표 관리 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 3. KG그룹 상표권 사용계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 다. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 염용표 - 대한변호사협회 부협회장- 대법원 양형위원회 위원- 대한상사중재원 중재인 해당사항 없음 해당사항 없음 제67기 정기주주총회에서 신규선임 ※ 당사 경영지원본부[총5명(근속연수 약 8년)]에서 사외이사의 제반업무(이사회 안건 상정, 중요사업에 대한 감시 등) 대하여 지원하고 있습니다. 라. 이사의 독립성 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다. 대표이사의 임기는 2년이며, 사내 / 사외이사의 임기는 2년, 감사의 임기는 3년입니다. 현재 대표이사인 곽정현 대표이사는 2022년 3월 29일 이사회를 통해 대표이사로 재선임되었으며, 2024년 3월 까지입니다. 당사의 대표이사인 김재익 대표이사는 2022년 3월 29일 이사회를 통해 대표이사로 재선임되었으며, 2024년 3월 까지입니다. 당사 사내이사인 곽재선 사내이사는 제68기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2024년 3월까지입니다. 2003년 8월 5일 신규 선임된 이후 현재까지 재선임되었으며, 당사의 최대주주입니다. 당사의 사내이사인 곽정현 사내이사는 제68기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2024년 3월까지입니다. 2016.3.25 제62기 정기 주주총회에서 최초 선임된 이후에 보고서제출일 현재 총 3회 재선임 되었으며, 당사 및 당사의 최대주주인 곽재선사내이사의 특수관계인입니다.당사의 사내이사인 김재익 사내이사는 제68기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2024년 3월까지입니다. 2020.3.30 제66기 정기 주주총회에서 최초 선임된 이후에 보고서제출일 현재 총 2회 재선임 되었습니다. 당사의 사외이사인 염용표 사외이사는 제67기 주주총회를 통해 신규선임 되었으며, 임기는 2023년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해 사외이사 후보로 등재된 후 주주총회에서의 최종승인을 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이석진 선우프레시 전략담당본부장피엠플레이스 대표이사 제67기 정기주주총회에서 신규선임 나. 감사의 독립성 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사인 이석진 감사는 제 67기 주주총회를 통해 신규선임되었으며 임기는 2024년 3월까지 입니다. 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 감사 비고 이 석 진 출석율 : 100% 1 2022.02.11 1. 제68기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건 참석 - 1. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 참석 - 2. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 참석 - 2 2022.02.25 1. 제68기 연결재무제표 승인의 건 참석 - 2. 제68기 정기주주총회 소집 결정의 건 참석 - 3. 제68기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 참석 - 4. 단기차입금 재약정 결정의 건 참석 - 3 2022.03.29 1. 대표이사 선임의 건 참석 - 2. KG그룹 상표 관리 규정 개정의 건 참석 - 3. KG그룹 상표권 사용계약 체결의 건 참석 - 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 ※ 전자투표제는 제67기 주주총회에서 시행하였습니다.- 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템 K-evote) 나. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 13,866,096 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 70,148 상법 제369조 제2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 13,795,948 - 우선주 - - 다. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다. 마 . 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1) 참고 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 주2) 참고 주주명부폐쇄시기 주3) 참고 주권의 종류 1권주, 5권주, 10권주, 50권주, 100권주500권주, 1,000권주, 10,000권주(총8종) 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 인터넷 홈페이지(www.kgchem.co.kr)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다 주 1) 제10조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 다라 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항, 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 다라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 5. 삭 제 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제1항, 제2호 및 제3호에 다라 신주를 배정하는 경우 상법 제41조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제10조의2 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주 주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 삭 제 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 주 2)제18조 (소집시기)1) 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.2) 정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주 3) 제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1) 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.2) 본 회사는 매년결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.3) 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하며 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 곽재선 본인 보통주 2,230,957 16.09 2,230,957 16.09 - 김영란 친인척 보통주 111,430 0.80 111,430 0.80 - 곽정현 친인척 보통주 404,686 2.92 412,686 2.98 - 곽혜은 친인척 보통주 225,351 1.63 225,351 1.63 - 재단법인 선현 재단법인 보통주 368,428 2.66 368,428 2.66 - (주)KG제로인 계열회사 보통주 2,725,494 19.66 2,725,494 19.66 - 이주은 친인척 보통주 850 0.01 850 0.01 - 이고은 친인척 보통주 1,000 0.01 1,000 0.01 - 배수빈 친인척 보통주 2,512 0.02 2,512 0.02 - 이상준 친인척 보통주 11,702 0.08 11,702 0.08 - 곽태민 친인척 보통주 6,700 0.05 6,700 0.05 - ㈜스마트인슈 계열회사 보통주 6,007 0.04 6,007 0.04 - ㈜KG이니시스 계열회사 보통주 516,057 3.72 516,057 3.72 - KG이티에스㈜ 계열회사 보통주 336,807 2.43 336,807 2.43 - 계 보통주 6,947,981 50.12 6,955,981 50.17 - 우선주 - - - - - (주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다. (주2) 2022년 3월 31일 기준입니다. 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서' 등을 참고하십시오. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG제로인 - 김병철 0.09 - - 곽정현 34.84 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)케이지제로인 자산총계 132,764 부채총계 47,304 자본총계 85,460 매출액 33,390 영업이익 3,721 당기순이익 -7,319 ※상기 (주)케이지제로인의 재무현황 은 2021년 K-IFRS 개 별 재 무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 주식회사 케이지제로인(이하 "당사")은 주식회사 R 네트워크로 1996년 5월에 설립되었으며, 1999년 6월에 태은정보시스템의 사업일체를 양수함으로써 펀드평가사업에 진출하여 펀드데이터 및 정보처리업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 1999년 7월에 상호를 주식회사 제로인으로 변경하였고, 2010년 12월에 당사는 상호를 주식회사 제로인에서 주식회사 케이지제로인으로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2011년 6월 7일자로 에프피넷 주식회사와 합병하였으며, 2017년 9월 29일자로 주식회사 케이지네트웍스와 합병, 2020년 11월 1일 주식회사 이데일리인포와 합병하였습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 공시 사항을 확인하시기 바랍니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)KG제로인 2,725,494 19.66 최대주주 곽재선 2,230,957 16.09 주요주주 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 33,906 33,916 99.97 5,953,433 13,866,096 42.93 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주 주1) 상기 현황은 직전연도 말 주주명부 기준이며 대주주 및 특수관계인의 지분을 제외하였습니다. 3. 주 가 및 거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 2021년 10월 2021년 11월 2021년 12월 2022년 01월 2022년 02월 2022년 03월 KOSPI(보통주) 최 고 35,250 32,000 42,700 25,350 26,900 30,050 최 저 30,350 29,900 29,050 31,000 27,900 31,250 월간거래량 2,076,548 1,559,597 25,677,783 1,396,825 1,079,705 2,919,203 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 곽재선 남 1959년 01월 회장 사내이사 상근 경영전략 KG그룹 회장 2,230,957 - 본인 2003.08 ~ 현재 2024년 03월 31일 곽정현 남 1982년 01월 대표이사 사내이사 상근 전사총괄 KG이니시스 신사업본부장기아자동차 해외상품팀Purdue 대학교 Full time MBA 졸업 (성균관대학교 경영학과 졸업) 412,686 - 특수관계인 2016.03 ~ 현재 2024년 03월 31일 김재익 남 1965년 09월 대표이사 사내이사 상근 전사총괄 KG케미칼 환경항만사업담당 상무(아주대학교 졸업) - - - 2004.11~현재 2024년 03월 31일 염용표 남 1972년 02월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 대한변호사협회 부협회장대법원 양형위원회 위원 - - - 2021.03~현재 2023년 03월 29일 이석진 남 1987년 02월 감사 감사 비상근 감사 선우프레시 전략담당본부장, 피엠플레이스 대표이사 - - - 2021.03~현재 2024년 03월 29일 김재수 남 1968년 03월 상무이사 미등기 상근 비료사업 총괄 - - - - - - 손재호 남 1965년 02월 상무보 미등기 상근 공장장 - - - - - - 백민재 남 1977년 09월 상무 미등기 상근 소재사업 총괄 - 1,100 - - - - 김익열 남 1968년 05월 이사 미등기 상근 연구R - - - - - - 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화학 남 167 - 14 - 181 15 3,247 18 - - - - 화학 여 24 - 1 - 25 5 211 8 - 합 계 191 - 15 - 206 - 3,458 16 - 주1) 상기 연간급여 총액은 2022년 1월부터 3월까지의 누적금액 입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 115 29 - 주1) 상기 금액은 2022년도 1월부터 3월까지 누적 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,200 - 감사 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 194 39 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 182 61 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 임원이 없어 보수지급금액 5억원이상 이사, 감사의 개별보수현황은 기재 생략합니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 5 27 32 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 2 3 5 218,507 - - 218,507 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 4 4 7,655 - - 7,655 계 2 7 9 226,162 - - 226,162 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사는 보고기간말 현재 KG에너켐 등 계열회사의 자금조달 등을 위하여 채무보증 및 담보를 제공하고 있습니다 가. 채무보증현황 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 보증처 한도금액 실행금액 보증기간 비 고 종속기업 KG에너켐㈜ 신한은행 1,900,000 1,900,000 2021.11~2022.11 연대보증 ㈜KFC코리아 삼성카드 8,000,000 3,497,544 2018.03~2023.03 구매카드 나. 담보제공현황 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 담보권자 담보제공자산 담보설정금액 실행금액 보증기간 비 고 종속기업 이데일리㈜ 농협은행㈜ ㈜KG이니시스 주식 2,813,487주 33,600,000 28,000,000 2021.11~2022.11 종속기업투자주식 KG이티에스㈜ 주식 8,358,637주 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음. ※ 자세한 연결실체간의 거래내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참조하기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없음. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건(1) 당분기말 현재 연결회사는 한국가스공사㈜와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 피고로 한 손해배상소송(소송가액 49,476백만원)이 법원에 계류중입니다.(2) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 35건이고 소송가액은 28,513백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 보고기간말 현재 연결실체의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 매수(매) 제공처 비 고 백지어음 6 구,㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 연결실체가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로향후 연결실체에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 연결실체에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 전기 중 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무 효'인 어음에 해당 한다는 법무법인의법률 검토 의견을 근거로 향후 연결실체에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 다. 채무보증 현황 (단위: 천원) 회사명(채무자) 관계 채권자 (보증처) 내용 목적 보증기간 보증한도 채무금액 기초 분기말 기초 증감 분기말 KG에너켐㈜ 종속기업 신한은행 지급보증 시설대 2018.11 ~ 2022.11 2,280,000 2,280,000 1,900,000 - 1,900,000 ㈜KFC코리아 삼성카드㈜ 지급보증 구매카드 2018.03 ~ 2023.03 8,000,000 8,000,000 5,440,854 (1,943,309) 3,497,544 (*) 상기 현황은 지배회사 기준으로 작성되었습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD, 1 THB) 내역 금융기관 약정통화 한도금액 일반대출 한국산업은행 외 KRW 603,383,291 일반대출 HANMI BANK USD 22,700,000 시설자금 현대해상화재보험 외 KRW 243,391,943 당좌대월 한국산업은행 KRW 120,000,000 무역금융 하나은행 외 KRW 12,500,000 구매자금대출 하나은행 KRW 12,906,314 구매카드 신한카드 외 KRW 20,000,000 외담대 농협은행 외 KRW 24,500,000 주식담보대출 한국증권금융 외 KRW 56,500,000 전자어음할인 신한은행 KRW 1,500,000 자금대출약정 신한은행 외 KRW 9,000,000 인수금융 KB증권 외 KRW 85,000,000 외화지급보증 우리은행 USD 20,000 신디케이티드론 한국산업은행 외 KRW 245,364,619 선물환보증 하나은행 USD 15,000,000 선물환보증 하나은행 KRW 200,000 브릿지론 한국산업은행 KRW 93,921,773 Usance 등 한국산업은행 외 USD 551,883,151 Usance 등 Kasikorn Bank THB 100,000,000 Usance 등 하나은행 KRW 3,000,000 Trust Receipt Kasikorn Bank THB 600,000,000 LOC HANMI BANK USD 15,000,000 합계 KRW 1,531,167,941 USD 604,603,151 THB 700,000,000 (2) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의한도는 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD) 내역 보증제공기관 한도금액 공탁보증 서울보증보험 23,450 인허가보증 서울보증보험 864,772 이행(지급)보증 서울보증보험 40,695,964 이행(계약)보증 서울보증보험 5,278,070 이행(하자)보증 서울보증보험 14,324 전자상거래보증 서울보증보험 200,000 입찰, 하자 등 손해배상 서울보증보험 85,159,696 입찰, 하자 등 손해배상 자본재공제조합 16,963,336 입찰, 하자 등 손해배상 전문건설공제조합 3,835,522 이행(지급)보증 국민은행 25,000,000 이행(지급)보증 신한은행 1,000,000 이행(지급)보증 우리은행 30,600 이행(계약)보증 신한은행 20,000,000 이행(지급)보증 하나은행 47,000,000 이행(계약)보증 하나은행 14,040,000 이행(계약)보증 한국산업은행 15,000,000 이행(지급)보증 신한은행 USD 2,252,872 합 계 275,105,734 USD 2,252,872 상기 지급보증 외에 연결실체내 종속기업 KG스틸㈜는 한국산업은행 등의 신디케이티드론 차입금(당기말 금액(할인차금 제외): 245,365백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 제공처 장부금액 차입금액 담보설정금액 관계기업투자주식당기손익-공정가치측정금융자산자기주식 한국산업은행 외 3,095,439 828,824,907 4,415,000 유형자산 1,302,303,986 3,050,938,000 유형자산 한국산업은행 외 561,039,953 659,379,929 1,487,291,361 재고자산 등 한국산업은행 외 323,421,854 - 165,604,665 ㈜KG할리스에프앤비 주식 KB증권 등 대주단 145,112,055 90,920,000 145,112,055 ㈜KG이니시스 주식 한국증권금융 36,633,730 28,500,000 71,920,000 KG써닝라이프 주식 농협은행 44,347,630 28,000,000 33,600,000 ㈜KG이니시스 주식 33,247,911 KG이티에스㈜ 주식 16,662,759 장기금융상품 우리은행 27,848 - 27,848 당기손익-공정가치측정금융자산 자본재공제조합 등 1,891,331 - 1,891,331 - 종속기업인 KG이티에스㈜가 유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 7,184백만원과 3,437백만원은 각각 한국산업은행과 신한은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다.- 종속기업인 ㈜KG모빌리언스가 보유한 투자부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다. 또한 상기 이외에 종속기업인 KG지엔에스㈜(구, 동부당진항만운영㈜)의 주식 5,000,000주를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있으며, 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등을 위하여 단기금융상품 및 장기금융상품에 각각 13,148,876천원, 200,000천원으로 질권이 설정되어 있습니다. (4) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 가맹점 ㈜지오영과 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 각각 신한카드(24,000백만원 한도) 및 삼성카드(1,300백만원 한도)와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다.(5) 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였으며, 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 50,000백만원(유동성장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다. 1) 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항 구 분 구 분 주 요 내 용 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단은 공사 소유 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단이 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공사가 소유한 케이지에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 2) KG스틸(주) 신주인수 관련 주주간 약정사항 - 종속회사인 KG스틸홀딩스(주)는 KG스틸(주)가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호(주)(이하 "캑터스") 와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 이와 별도로 종속기업인 KG스틸홀딩스(주)는 캑터스, KG스틸(주)의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 주식매도청구권 A 계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 KG스틸홀딩스(주)가 캑터스가 보유하는 KG 스틸(주) 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임 주식매도청구권B 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 KG스틸홀딩스(주)가 캑터스가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임 공동매각요구권 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 KG스틸홀딩스(주)가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 케이지스틸(주)가 보유하는 KG스틸(주) 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, KG스틸홀딩스(주)에우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다. 동반매도청구권 KG스틸홀딩스(주)가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유 초과수익의 분배 캑터스가 보유한 KG스틸(주) 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 KG스틸홀딩스(주)에 지급하기로 함 (*) KG스틸홀딩스(주)가 보유하는 KG 스틸(주)주식은 KG스틸홀딩스(주), 캑터스, KG스틸(주)의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG 스틸(주)가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 KG스틸홀딩스(주)의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다. - 캑터스는 19년 8월 30일부터 24년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, KG스틸홀딩스(주)는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 KG스틸홀딩스(주)에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 화학부문의 제재사항 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 '20.10.15 KG케미칼 과징금(157백만원) 담합(독점규제및공정거래에관한법률 제19조 제1항 제8호 등) 벌금 납부 완료 - 내부회계 감사 실시- 조세법령 준수 나. 환경 및 에너지사업부문의 제재사항.- 해당사항 없습니다 다. 전자결제부문의 제재사항2018년 1월 25일 증권선물위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 아래와 같은 조치를 받았습니다.1) 조치내용자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 등에 의하여 과징금 1,218,300,000원을 부과한다.2) 조치이유① 지적사항(주)KG이니시스(이하'회사')는 제17기(2014.1.1.~2014.12.31.)부터 제18기(2015.1.1.~2015.12.31.)까지의 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어서 아래와 같이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반함- 종속기업의 금융자산 담보제공 사실 주석 기재 누락[연결 '14년 230,798백만원, '15년 311,233백만원]회사는 (주)KG모빌리언스(종속기업)가 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함② 근거법규- 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항- 자본시장조사 업무규정 제25조- 기업회계기준서 제1107호 문단 14.3) 조치에 대한 회사의 이행현황주석 기재 누락에 대하여 해당 기간의 분, 반기, 사업보고서, 감사보고서를 정정공시하였으며, 과징금에 대하여 2018년 3월 29일 납부를 완료 하였습니다.4) 재발방지를 위한 회사의 대책외부 회계법인으로 부터 내부회계관리제도의 고도화를 위한 자문을 받아 내부회계관리 시스템을 재정비하여 구축하였습니다. 5) 회사의 종속기업인 (주)KG모빌리언스는 2019년 2분기 중 중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 2,319백만원을 납부하였으며, 전기에 비용으로 인식하였습니다. 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.5.2 (주)KG모빌리언스 중부지방국세청으로 부터추징세액 2,319백만원 부과 특별 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시- 조세법령 준수 6) 2020년 3분기 중 서울지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 4,679백만원을 납부하였으며, 당기에 비용으로 인식 하였습니다. 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2020.9.22 (주)KG이니시스 서울지방국세청으로부터 추징세액 4,679백만원 부과 정기 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시 - 조세법령 준수 (7) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 당기 중 공정거래위원회의 보도자료로부터 연체가산금 부과 관련하여 과징금 8,751,000천원이 부과사실을 확인하였으며, 동 연결재무제표에 충당부채로 인식하였습니다. 라. 철강 및 항만사업부문의 제재사항 (1) KG스틸㈜ (구.동부제철) 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 '19. 01. 23 KG동부제철㈜ 벌금(50백만원) 담합(독점규제및공정거래에관한법률 제70조,제66조 제1항 제9호, 제19조 제1항 제8호,형법 제30조, 형사소송법 제334조 제1항, 형법 제70조 제1항 등 벌금 납부 완료 준법지원시스템을 통한 부정행위방지 모니터링 및 공정거래법에대한 임직원 교육 시행 '19. 04. 22 KG동부제철㈜당진공장 과태료(2백만원) 배출시설(탈사시설, 50HP)에서 여과집진시설(200m³/분)로 연결된 주름관이 절단된채로 훼손 방치, [대기환경보전법 제31조제1항제4호] 과태료 납부 및해당시설 보수 대기방지시설의 점검 및 보완 '19. 10. 15 KG동부제철㈜ 가산세(0.99백만원) 당진 소재 사원아파트 지방세 미납에 따른 가산세 징수지방세징수법 제32조 지방세 및가산세 납부 신탁재산에 대한 지방세 누락으로회사가 부담하는 재산세를리스트화 하여 관리 '19. 11. 22 동부인천스틸㈜ 과태료(4.6백만원) 산업안전보건법 제11조 제1항, 제12조, 제14조 제1항, 제21조 제1항, 제41조제3항,제41조 제5항, 제64조 제1항, 동법 규칙 제619조 제1항 위반 과태료 납부 및시정조치 정기적인 자체점검 실시 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음. 나. 합병등의 사후정보 [(주)KG할리스에프앤비(요식업부문) 인수] (1) 일반사항연결실체는 2020년에 (주)할리스에프앤비의 지분 93.8%을 매입하였고 지배력을 획득하였습니다. (2) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 5,280,513 단기금융상품 5,000,000 매출채권 5,063,752 재고자산 5,906,418 기타유동자산 2,799,673 유형자산 32,420,662 사용권자산 63,264,551 무형자산 97,271,993 보증금자산 37,031,410 기타비유동자산 2,492,777 자산 총계 256,531,749 부채 유동부채 38,390,563 비유동부채 72,276,313 부채 총계 110,666,876 연결장부금액상 순자산 145,864,873 (3) 사업결합과 관련된 종속기업주식 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 금액 종속기업주식 취득금액(이전대가) 145,112,055 -지분의 추가취득 145,112,055 순자산공정가치의 취득지분 해당액 136,826,724 영업권 8,285,331 [(주)이데일리인포(미디어부문) 지분 양도] 2020년에 연결실체는 종속기업인 (주)이데일리인포 지분 전량을 (주)KG제로인에게 양도하였습니다.종속기업 처분으로 인한 매각대가 및 양도한 자산 및 부채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 Ⅰ. 매각대가 1,300,000 Ⅱ. 승계한 자산 및 부채 현금성자산 617,801 매출채권 650,995 유형자산 462,194 사용권자산 193,355 무형자산 3,448,809 보증금자산 106,563 기타 306,669 자산 총계 5,786,386 유동부채 1,372,037 비유동부채 116,855 부채 총계 1,488,892 순자산 금액 4,297,494 Ⅲ. 양도손익 (1,403,894) [지배회사 KG케미칼㈜의 ㈜KG(지주사업 및 경영자문 부문) 흡수합병] (1) 합병일자 : 2021년 1월 26일(합병기일)(2) 합병대상회사 합병후 존속회사 상호 KG케미칼㈜ 소재 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322 대표이사 곽정현, 김재익 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병후 소멸회사 상호 (주)KG 소재 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층 대표이사 고규영 법인구분 비상장법인 (3) 합병내용- 합병배경 피합병회사인 ㈜KG는 KG케미칼㈜의 자회사임과 동시에 손자회사 지분을 보유한 합병회사의 주요 종속회사 입니다. 합병을 통해 (주)KG 보유하고 있는 그룹 내 지분을 결합하여 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성 향상이 목표입니다.- 합병방식 : 흡수합병- 발행신주 : 852,864주 (액면가액 : 5,000원)- 합병발행신주의 교부조건 (주)KG 기명식 보통주식 1주당 1 : 285.4299082의 비율로 하여 KG케미칼㈜의 기명식 보통주식을 교부함.- 합병 등 전·후의 요약재무정보(*) (단위: 백만원) 과 목 합병 전 재무상태표 (2020년 기말) 합병 후 KG케미칼(주) (주)KG 재무상태표 [유동자산] 56,919 866 57,785 [비유동자산] 232,345 77,539 271,747 자산총계 289,264 78,405 329,532 [유동부채] 115,945 3,429 119,374 [비유동부채] 7,804 1,027 8,830 부채총계 123,748 4,456 128,204 순자산금액 165,516 73,950 201,328 (*) 상기 합병 전후의 요약재무정보는 2020년 12월 31일을 기준으로 산출했으며, 공정가치평가와 회계정책차이를 반영한 재무상태표이며, 감사전 재무정보입니다.(4) 주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2020.10.05 계약일 2020.10.05 주주확정기준일 2020.10.20 주주총회예정일자 2020.12.23 주식매수청구권 행사기간 2020.12.24 ~ 2021.01.12 구주권 제출기간 2020.12.24 ~ 2021.01.22 채권자 이의제출 기간 2020.12.24 ~ 2021.01.25 합병기일 2021.01.26 종료보고 총회일 2021.01.26 합병등기일 2021.01.27 주권상장일 2021.02.05 ※ 피합병법인 ㈜KG는 지주사업 및 경영자문 등을 위해 존재했던 회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 예측 및 실적 산정자료가 없습니다.※ 그 밖의 주요한 사업결합 등의 내용은 연결재무제표 및 재무제표의 사업결합 주석과 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 8.기타 재무에 관한 사항- 1. 중요한, 자산양수도, 영업양수도, 합병등 을 참조 하시기 바랍니다. 다. 녹색경영 [환경 및 에너지 사업부문 - KG이티에스㈜](1) KG이티에스㈜는 2015년부터 배출권 할당 및 거래 제도에 참여하고 있습니다. 2019년부터 2025년까지가 하나의 계획기간이며, 계획기간의 이행 연도별로 무상으로 할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위 : tco2-eq) 구 분 2019년 2020년 2021년 배출권 수량 315,846 315,846 264,680 (2) KG이티에스㈜의 온실가스 배출권 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : tco2-eq) 구 분 당기 전기 기초 22,660 14,416 무상할당 264,680 315,846 정부제출 (86,290) (304,622) 기말 201,050 22,600 * 상기 온실가스 배출수량은 예측치이므로 변동될 수 있습니다.(3) 보고기간말 현재 담보로 제공한 배출권은 존재하지 않습니다.[철강 및 항만 사업부문]○ 종속회사인 KG동부제철㈜는 「저탄소 녹색성장 기본법 시행령 제29조」 및「온실가스·에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침 제20조」의 규정에 따라 2011년도 온실가스·에너지 목표관리업체로 지정되었습니다.(2011년 7월 29일, 지식경제부 고시 제2011-153호)○「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 」제8조, 제9조 및 같은 법 시행령 제6조, 제7조에 따라 2014년 1차 계획기간(2015년~2017년), 2017년 2차 계획기간(2018년~2020년) 할당대상업체로 지정되었습니다.○ 2019년 KG동부제철㈜의 온실가스 배출량은 260,906 tCO2-eq 이며, 동부인천스틸의 온실가스 배출량은 127,104 tCO2-eq 입니다.○ 위 2019년 온실가스 배출량은 관장기관의 적합성평가를 거쳐 2020년 6월 최종 확정되었습니다.○ 2014년 12월 가동중지한 열연공장에 대한 온실가스 배출권 할당량은 2015년 부터 이행연도가 종료된 후 매해 1월 관장기관에 1년간의 할당량에 대해 취소 신청을 하여야 하며, 2019년 할당량에 대해서는 2020년 1월 취소신청을 완료하였으며 2020년 6월 최종 확정되었습니다. 그 취소량은 2019년 열연공장 유지전력 배출량 실적인 444 tCO2-eq 을 제외한 열연공장의 배출권 할당량 전량인 24,079 tCO2-eq 입니다. ○ 2020년 3월1일부로 동부제철㈜가 동부인천스틸㈜을 흡수합병함에 따라 관장기관에 탄소배출권 할당량에 대한 권리의무승계 신청을 완료하였으며 KAU20 148,483 tCO2-eq 의 배출권을 양도 받있습니다.○ 2019년 열연공장 배출권 할당 취소, 전년도 이월량, KG동부인천스틸 합병 등를 반영한 2019년 당사의 최종 배출권은 464,914 tCO2-eq 으로 2020년 7월, 2019년 배출량인 388,010 tCO2-eq 은 정부에 제출할 예정이고 나머지 76,904 tCO2-eq 중 이월제한량 초과분 1,659 tCO2-eq은 매각하고 75,245 tCO2-eq 은 차년도로 이월 하였습니다.○ 2019년에서 2020년으로의 이월제한량 기준이 확정되어 당사가 보유하고 있는 여유분 51,659톤중 이월량 50,000톤을 제외한 나머지 1,659톤을 7월에 매각하였습니다.○ 2020년 10월 30일 3차계획기간(2021년~2025년) 배출권 할당 신청서를 제출하였고, 12월 24일 총 2,052,134 tCO2-eq를 할당 받았습니다.○ 2021년 3월 31일 '20년도 온실가스 배출 명세서를 제출하였고, 적합성 평가를 거쳐 최종 제출 되었습니다.○ 2021년 5월 31일 `20년도 온실가스 배출량 인증량이 386,819 tCO2-eq로 확정되어 통보 받았습니다. 6월 2일 배출권 386,819 tCO2-eq의 제출을 완료 하였습니다.○ 2021년 6월 17일 `20년도 배출권 25,000 tCO2-eq을 `21년도로 이월 하였습니다. 이월 이후 남은 잔여량에대해서는 6월3일부터 29일까지 51,004 tCO2-eq 매각을 완료 하였습이다.○ 2021년 11월 30일 `21년도 배출량 산정계획서 제출을 완료 하였고, 주무관청의 적합성 검토 결과 추가검토 요청을 받아 수정 후 제출 하였습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 KG이티에스㈜ 1999.10.29 경기도 시흥시 소망공원로 5 (정왕동) 폐기물처리 및 집단에너지 370,002 피투자자의 변동이익에 대한 권리가 있고 변동이익에 영향을 미치는 힘과 능력을 보유(한국채택 국제회계기준 제1110호) 해당 이데일리㈜ 2000.01.15 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 18층, 19층 전자신문, 광고등 87,620 상동 해당 ㈜이데일리씨앤비 2003.06.26 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 18층, 19층 방송업 및 광고등 7,997 상동 미해당 ㈜KG이니시스(*1) 1998.11.03 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 15층 전자지불결제대행업(PG) 722,539 상동 해당 ㈜KG모빌리언스(*1) 2000.03.17 서울특별시 중구 통일로 92 16층 온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 437,187 상동 해당 ㈜KG써닝라이프 2011.02.01 경기도 용인시 처인구 백암면 고안로 51번길 205 골프장사업및연수원 임대업 180,100 상동 해당 ㈜스룩 2016.05.11 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 5층 소프트웨어 하드웨어 자문 및 개발공급업 제작 및 판매업 2,803 상동 미해당 ㈜KG에듀원 2000.05.03 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 12층 학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업 81,038 상동 해당 KG에너켐㈜ 2011.11.20 경상남도 함안군 칠서면 공단동2길 38 황산니켈, 비철금속 제조 28,945 상동 미해당 ㈜KG에프앤비 2017.03.17 서울특별시 중구 통일로 92, 13층(순화동) 사업경영 및 관리자문업 179 상동 미해당 ㈜케이에프씨코리아 2004.12.28 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 6층 체인화음식점업(프랜차이즈) 154,585 상동 해당 KG스틸홀딩스㈜(구,KG스틸㈜) 2019.05.10 서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 21층 지주회사 및 경영컨설팅 서비스업 237,006 상동 해당 KG스틸㈜(구,KG동부제철)(*2) 1982.10.27 서울특별시 중구 한강대로416 서울스퀘어 7층 철강재 및 비철금속 제조 및 판매 2,693,635 상동 해당 KG지엔에스㈜ 2013.11.25 충청남도 당진시 송악읍 북부산업로 1228 항만관리사업, 항만하역사업 225,272 상동 해당 KG STEEL USA INC. 1991.01. 01 19191 SOUTH VERMONT AVENUE, SUITE 630 TORRANCE, CA 90502 USA 도매 및 상품중개업 37,699 상동 해당 Dongbu Singapore Pte.Ltd. 2005.01.01 272A River Valley Road Singapore 238315 도매 및 상품중개업 35 상동 미해당 KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd 2011.07.04 300/100 Moo 1 TambolTasit, AmphurPluakdaeng, Rayong21140, Thailand 도금,착색 및 기타 표면처리강재 제조업 64,583 상동 해당 Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd 2013.07.05 Lot CN3.2A, CN3.2B, CN3.1C, Dinh Vu Industrial Zone Dong Hai 2 ward, Hai An district Dinh Vu- Cat Hai Economic Zone Hai Phong, Vietnam 제선업 4,296 상동 미해당 KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜) 2020.04.13 충청북도 음성군 삼성면 대금로 709 철골 및 관련 구조물 공사업 22,013 상동 미해당 크라운에프앤비㈜ 2020.09.16 서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워) 기타 금융서비스업 145,141 상동 해당 ㈜KG할리스에프앤비 2005.02.01 서울특별시 종로구 율곡로 88 8층(운니동, 삼환빌딩) 커피 도소매업, 커피관련 프랜차이징사업 143,536 상동 해당 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 2018.05.23 서울특별시 종로구 종로5길 7, 7층(청진동, 타워8) 부동산 임대업 214,959 상동 해당 KG Inicis Japan 2021.09.06 2-16-4 Konan, Minato-ku, Tokyo, Japan 전자지불결제대행업(PG) 482 상동 미해당 Fountain Valley, LLC(*3) 2022.01.01 19191 S. Vermont Avenue, Suite 800 Torrance, California 90502 USA 부동산 임대 - 상동 미해당 (주)케이지디지털에셋홀딩스(*3) 2022.02.25 서울특별시 중구 통일로 92, 13층 사업경영 및 관리자문업 - 상동 미해당 (주)메타핀컴퍼니(*3) 2022.03.29 서울특별시 중구 통일로 92, 13층 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 - 상동 미해당 ※ 주요종속회사 여부(1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 경우(2) 최근사업연도말 자산총액이 750억 이상인 종속회사 (*1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 케이지스틸(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을 연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(*3) 당기 중 설립되 었 습 니다. (*4) KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 및 KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 는 기업의결권의 과반수 소유에 해당되나, 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮아 연결범위에서 제외하였습니다 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 KG케미칼㈜ 124311-0008999 KG스틸㈜ 110111-0393308 KG이티에스㈜ 110111-1799183 ㈜KG이니시스 110111-1602667 ㈜KG모빌리언스 110111-1911050 비상장 27 ㈜KG제로인 110111-1269540 이데일리㈜ 110111-1853608 ㈜이데일리씨앤비 110111-2810128 ㈜KG에듀원 110111-1959183 ㈜KFC코리아 110111-3139733 ㈜KG써닝라이프 134511-0166296 ㈜스룩 131111-0446590 KG에너켐㈜ 194311-0030550 KG지엔에스㈜ 165011-0043819 KG이앤씨㈜ 154511-0089030 KG스틸홀딩스㈜ 110111-7104336 ㈜스마트인슈 131111-0475169 KG아이씨티㈜ 110111-7622601 크라운에프앤비㈜ 110111-7624748 ㈜KG할리스에프앤비 110111-3163675 ㈜KG에프앤비 131111-0476737 ㈜KG디지털에셋홀딩스 110111-8213532 ㈜메타핀컴퍼니 110111-8247268 KG STEEL USA INC. 미국 10540 Fountain Valley, LLC 미국 KG STEEL JAPAN Co., Ltd 일본 Dongbu Singapore Pte., Ltd 싱가포르 KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd 타이(태국) KG KOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 인도 Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd 베트남 Dongbu ZSC 중국 KG Incis JAPAN 일본 ※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어있습니다.※ KG동부제철㈜는 2022.03.24부 상호를 KG스틸㈜로 변경하였습니다. ※ KG동부이앤씨㈜는 2022.03.18부 상호를 KG이앤씨㈜로 변경하였습니다. ※ KG스틸㈜는 2022.03.14부 상호를 KG스틸홀딩스㈜로 변경하였습니다. ※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, ㈜메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다. ※ 10540 Fountain Valley, LLC는 2022.01.01부 신규 설립되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 KG이티에스(주) 상장 - 경영참여 - 16,666,999 46.30 33,225 - - - 16,666,999 46.30 33,225 370,002 20,350 (주)KG이니시스 상장 - 경영참여 81,550 11,045,852 39.58 130,533 - - - 11,045,852 39.58 130,533 722,539 45,392 이데일리(주) 비상장 - 경영참여 1,249 992,890 3.89 1,249 - - - 992,890 3.89 1,249 87,620 13,550 KG에너켐㈜ 비상장 - 경영참여 19,494 19,682,291 78.66 - - - - 19,682,291 78.66 - 29,000 666 KG스틸홀딩스(주) 비상장 - 경영참여 1 21,400 26.68 53,500 - - - 21,400 26.68 53,500 237,006 -2,625 제일분석센타㈜ 비상장 - 단순투자 50 9,900 2.48 - - - - 9,900 2.48 - - - 한국파렛트풀(주) 비상장 - 단순투자 298 13,043 0.66 67 - - - 13,043 0.66 67 736,030 46,169 로지스올㈜ 비상장 - 단순투자 - 13,043 0.66 - - - - 13,043 0.66 - 134,801 18,213 SEMA-인터베스트 바이오헬스케어전문투자조합 비상장 - 단순투자 5,000 - 9.72 7,588 - - - - 9.72 7,588 44,487 14,275 합 계 48,445,418 - 226,162 - - - 48,445,418 - 226,162 2,361,485 155,990 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.