KG케미칼 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행ㆍ 변경사항 및 주주총회 현황

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 62 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 2명 재선임 이사(곽재선) 신규선임 이사(곽정현)- 원안대로 승인	-

제 61 기	①재무제표 승인의 건②사내이사 선임의 건③사외이사 선임의 건④이사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 재선임이사 (신영기,고규영)- 원안대로 승인 신규선임이사 안규홍- 원안대로 승인	-

제 60 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④감사 선임의 건 ⑤이사 보수한도 승인의 건⑥감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 3명 재선임 이사(곽재선)- 감사 선임 1명 신규선임 감사(김경묵)- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제 59 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④감사 선임의 건 ⑤이사 보수한도 승인의 건⑥감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 3명 신규선임 이사 (신영기,고규영,명동성)- 감사 선임 1명 신규선임 감사(정재환)- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제 58 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④감사 선임의 건 ⑤이사 보수한도 승인의 건⑥감사 보수한도 승인의 건⑦임원퇴직급지급규정 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 3명 재선임 이사 (곽재선,장지휘) 신규선임 이사(엄기민)- 감사 선임 1명 신규선임 감사(강원국)- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.09.30) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	백지수표 1매백지어음 6매발행어음 1매	4,000,000	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

KG케미칼(주)는 담보 및 보증용으로 백지수표 1매, 백지어음 6매 및 발행어음 1매(액면 40억원)등 총8매를 동서증권 등에 견질로 제공하고 있습니다.

상기 견질어음 등을 담보된 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 회사가 법원으로 부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한것이므로 향후 회사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.

3. 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회무보증분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 02월 28일	10,000	운영자금	운영자금	-

제2회무보증분리형사모 신주인수권부사채	2013년 08월 28일	20,000	운영자금	운영자금	-

제 1회 무보증 분리형사모 신주인수권 부사채 :2015년 2월 28일 조기상환청구권 행사로 신주발행시 대용납입한 1,350,000천원을 제외한 8,650,000원을 상환하였습니다. 제 2회 무보증 분리형사모 신주인수권 부사채 :2015년 8월 28일 조기상환청구권 행사로 신주발행시 대용납입한 3,050,000천원을 제외한 16,950,000천원을 상환하였습니다.

4. 합병 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

KG제주	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

당사는 2015년 07월 22일자로 비료제조, 판매업을 목적사업으로 하는 주식회사 케이지제주를 합병하였습니다(소규모합병). 동 합병은 (주)KG제주를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이려는 목적으로 합병하였습니다.합병일 현재 장부금액상 주식회사 KG제주의 순자산금액은 1,019,080천원으로 기존매도가능금융자산 장부금액 1,000,000천원과의 차이금액 19,080천원은 기타자본항목으로 처리되었습니다.

가. 합병일정

구분	KG케미칼(주)

이사회 결의일(합병결정)	2015-05-19(화)

합병계약일	2015-05-20(수)

주주명부폐쇄 공고	2015-05-19(화)

권리주주 확정일(기준일)	2015-06-03(수)

소규모합병 공고	2015-06-03(수)

주주명부 폐쇄기간	2015-06-04(목)~2015-06-10(수)

합병반대주주 반대의사접수기간	2015-06-04(목)~2015-06-17(수)

이사회결의일(합병승인)	2015-06-18(목)

채권자 이의제출공고	2015-06-19(금)

채권자 이의제출기간	2015-06-19(금)~2015-07-20(월)

합병기일	2015-07-21(화)

이사회결의일(합병종료보고)	2015-07-22(수)

합병종료보고 공고	2015-07-23(목)

합병등기(예정)일	2015-07-24(금)

나. 합병 전후의 요약재무정부(단위 : 천원)

구분	합병 전	합병 후

KG케미칼(주)	(주)KG제주	KG케미칼(주)

유동자산	101,401,208	1,181,472	101,592,680

비유동자산	182,339,930	-	181,339,930

자산총계	283,741,138	1,181,472	282,932,610

유동부채	96,490,107	159,398	95,659,505

비유동부채	28,537,259	-	28,537,259

부채총계	125,027,366	159,398	124,196,764

자본금	58,998,830	1,000,000	58,998,830

자본잉여금	11,861,515	-	11,861,515

자본조정	(5,461,317)	-	(5,461,317)

기타포괄손익누계액	(3,716)	-	(3,716)

이익영여금	93,318,460	22,074	93,340,534

자본총계	158,713,772	1,022,074	158,735,846

부채와 자본총계	283,741,138	1,181,472	282,932,610

주1) 상기의 재무상태표는 2015년 4월 30일 기준 별도재무상태표상 금액입니다.주2) 상기의 재무상태표상 금액은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다.주3) 상기의 합병후 재무상태표는 2015년 4월 30일 기준의 별도 재무제표를 합산한 후 채권채무 및 투자 자본을 상계 제거한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

5. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,US$)

(단위:천원,천USD)

내 역	금융기관	한도금액	실행금액

일반자금대출	산업은행외	182,900,000	121,500,000

시설자금대출	하나은행외	111,500,000	95,659,232

주식담보대출	현대증권	2,000,000

인수금융대출	농협은행 등	45,000,000	40,000,000

무역금융	하나은행외	17,500,000	7,000,000

Usance	국민은행 외	4,000,000	3,204,765

USD 26,000	USD 11,005

외담대	농협은행	35,000,000

어음할인	하나은행	4,000,000

기타	하나은행	1,700,000

합계	403,600,000	267,363,997

USD 26,000	USD 11,005

(2) 당분기말 현재 주요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원	박중구	KG케미칼㈜ 외	손해배상	543,930	1심진행중

광주지방법원	구종서 외	KG케미칼㈜ 외	손해배상	77,160	1심진행중

서울고등법원	유티씨인베스트먼트	KG케미칼㈜ 외	주식매수청구	2,195,280	당사일부패소/2심진행중

강릉지방법원	홍순태	KG케미칼㈜	손해배상	304,861	당사일부승소/2심진행중

서울동부지방법원	주식회사시내엔들	KG케미칼㈜	물품대급지급청구	116,000	1심진행중

서울지방법원	강경구 외	KG케미칼㈜ 외	손해배상	205,000	1심진행중

서울지방법원	유덕상 외	KG케미칼㈜ 외	손해배상	438,000	1심진행중

서울지방법원	김윤식 외	KG케미칼㈜ 외	손해배상	427,000	1심진행중

서울중앙지방법원	근로복지공단	KG이티에스㈜외1	손해배상	4,665	1심진행중

서울중앙지방법원	케이비손해보험	㈜KG이니시스	구상금	32,356	1심진행중

수원법원성남지원	창훈	㈜KG이니시스	채무부존재확인	203,888	1심진행중

서울중앙지방법원	서정관 외	㈜KG모빌리언스	손해배상	36,289	당사 전부 승소(16.10.11)

서울중앙지방법원	웅진씽크빅	㈜KG모빌리언스	법인세 환급금반환	949,352	1심 당사일부 승소

수원법원성남지원	유병환	㈜KG모빌리언스	추심금	300,000	1심진행중

상기 소송 외 일부 소송의 경우 세부 내용을 기재할 경우 소송결과에 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부내역을 공시하지 않습니다.당분기말 현재 연결실체는 상기 소송의 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자외에 제공하고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	제공한회사	제공받은회사	구 분	한 도

하나은행 외	KG이니시스	㈜넥슨코리아외	보증채무	21,154,735

한국증권금융㈜	KG ETS	우리사주조합	우리사주취득	83,007

합 계	21,237,742

(4) 기타 약정사항 KG케미칼(주)은 이데일리(주) 지분 인수와 관련하여 스틱투자조합17호 및 유티씨인베스트먼트(주)에게 이데일리(주)가 2013년 6월 30일까지 유가증권시장 또는 코스닥시장에 IPO가 완료되지 않을 경우 유티씨인베스트먼트(주)가 보유하고 있는 이데일리 주식(주)(당기말 현재 992,890주)를 매도청구 할 수있는 권리를 약정 하였으며, 매도청구 가격은 매수청구시 시장공정가격으로 하였습니다.

6. 제재 현황

일자	회사명	내용	사유	근거법령

2013.07.19	KG케미칼(주)	부산지방고용노동청 울산지청 과태료부과100만원	정기 교육 등경고 및 지시 표지미부착	산업안전보건법 제31조 제1항및 기타

2012.06.14	KG케미칼(주)	불성실공시법인지정	공시번복	유가증권시장 공시규정제35조

2012.10.30	KG케미칼(주)	공시위반과징금300만원	주요사항보고서 지연제출 및중요사항기재누락	자본시장법 161조자본시장법시행령 171조증권발행및공시등에관한규정 제4-5조

7. 녹색 경영

가. 연결실체는 2015년부터 배출권 할당 및 거래 제도에 참여하고 있습니다. 2015 년부터 2017 년까지가 하나의 계획기간이며, 2015년 5월에 계획기간의 이행 연도별로 무상할당 받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤)

구분	2015년	2016년	2017년

KG케미칼(주)	20,027	19,152	18,779

KG이티에스(주)	338,458	327,136	319,508

계	358,485	346,288	338,287

나. 연결실체의 2015년 온실가스 배출권 수량의 변동내역

(단위 : 톤)

구분	기초	증가	감소	기말

KG케미칼(주)	-	20,027	(21,246)	(1,219)

KG이티에스(주)	-	338,458	(333,178)	5,280

계	-	358,485	(354,424)	4,061

다. 2015년 말 현재 담보로 제공한 배출권은 존재하지 않습니다.

라. 2015년 중 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤)

구분	기초	증가	감소	기말

KG케미칼(주)	-	14,634	-	14,634

마. 연결실체는 2015년 중 이산화탄소를 354,424톤을 배출한 것으로 추정 하였습니다.