KG케미칼 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행ㆍ 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행- 단일판매, 공급계약 체결 진행 사항 (단위 : 톤, 원)

부문	품 목	수주일자	납 기	수주총액	기납품액	수주잔고

수 량	금 액	수 량	금 액	수 량	금 액

화학	18-0-16	2015.01.01	2015.12.31	17,437	8,160,516,000	15,914	7,448,791,810	1,523	711,724,190

용과린	2015.01.01	2015.12.31	1,379	645,372,000	1,379	645,372,000	-	-

하나로완효성	2015.01.01	2015.12.31	682	586,520,000	682	586,520,000	-	-

칼리맞춤10호	2015.01.01	2015.12.31	1,074	605,736,000	627	353,910,000	447	251,826,000

맞춤16호	2015.01.01	2015.12.31	31,990	17,466,540,000	24,004	13,099,747,870	7,986	4,366,792,130

맞춤18호	2015.01.01	2015.12.31	2,038	1,151,470,000	999	564,389,800	1,039	587,080,200

맞춤19호	2015.01.01	2015.12.31	4,500	2,493,000,000	2,194	1,214,879,680	2,306	1,278,120,320

맞춤20호	2015.01.01	2015.12.31	1,000	536,000,000	530	284,219,360	470	251,780,640

맞춤23호	2015.01.01	2015.12.31	2,292	1,168,920,000	538	274,747,200	1,754	894,172,800

맞춤추비30호	2015.01.01	2015.12.31	5,212	2,374,066,000	1,945	886,357,450	3,267	1,487,708,550

소계	67,604	35,188,140,000	48812	25,358,935,170	18,792	9,829,204,830

에너지	일반폐기물	2010.12.07	2015.12.31	10,379	1,462,328,000	10,379	1,462,328,000	-	-

소계	10,379	1,462,328,000	10,379	1,462,328,000	-	-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 62 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 2명 재선임 이사(곽재선) 신규선임 이사(곽정현)- 원안대로 승인	-

제 61 기	①재무제표 승인의 건②사내이사 선임의 건③사외이사 선임의 건④이사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 재선임이사 (신영기,고규영)- 원안대로 승인 신규선임이사 안규홍- 원안대로 승인	-

제 60 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④감사 선임의 건 ⑤이사 보수한도 승인의 건⑥감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 3명 재선임 이사(곽재선)- 감사 선임 1명 신규선임 감사(김경묵)- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제 59 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④감사 선임의 건 ⑤이사 보수한도 승인의 건⑥감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 3명 신규선임 이사 (신영기,고규영,명동성)- 감사 선임 1명 신규선임 감사(정재환)- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제 58 기	①재무제표 승인의 건②정관 일부 변경의 건③이사 선임의 건④감사 선임의 건 ⑤이사 보수한도 승인의 건⑥감사 보수한도 승인의 건⑦임원퇴직급지급규정 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 이사 선임 3명 재선임 이사 (곽재선,장지휘) 신규선임 이사(엄기민)- 감사 선임 1명 신규선임 감사(강원국)- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 :천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	백지수표 1매백지어음 6매발행어음 1매	4,000,000	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

KG케미칼(주)는 담보 및 보증용으로 백지수표 1매, 백지어음 6매 및 발행어음 1매(액면 40억원)등 총8매를 동서증권 등에 견질로 제공하고 있습니다.

상기 견질어음 등을 담보된 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 회사가 법원으로 부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한것이므로 향후 회사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물을 반환받지는 못하고 있습니다. 3. 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - "해당사항 없음" 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행 령 제197조)

4. 공모자금의 사용 내역가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

해당사항 없음나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회무보증분리형 사모 신주인수권부사채	2013년 02월 28일	10,000	운영자금	운영자금	-

제2회무보증분리형사모 신주인수권부사채	2013년 08월 28일	20,000	운영자금	운영자금	-

가. 제 1회 무보증 분리형사모 신주인수권 부사채 2015년 2월 28일 조기상환청구권 행사로 신주발행시 대용납입한 1,350,000천원을 제외한 8,650,000원을 상환하였습니다. 나. 제 2회 무보증 분리형사모 신주인수권 부사채 2015년 8월 28일 조기상환청구권 행사로 신주발행시 대용납입한 3,050,000천원을 제외한 16,950,000천원을 상환하였습니다.

5. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없음. 6. 합병 전후의 재무사항 비교표 1) 합병 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

KG제주	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

당사는 2015년 07월 22일자로 비료제조, 판매업을 목적사업으로 하는 주식회사 케이지제주를 합병하였습니다. 당사는 2015년 7월 21일자로 주식회사 (주)KG제주를 소규모합병하였습니다. 동 합병은 (주)KG제주를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이려는 목적으로 합병하였습니다.합병일 현재 장부금액상 주식회사 KG제주의 순자산금액은 1,019,080천원으로 기존매도가능금융자산 장부금액 1,000,000천원과의 차이금액 19,080천원은 기타자본항목으로 처리되었습니다.

가. 합병일정

구분	KG케미칼(주)

이사회 결의일(합병결정)	2015-05-19(화)

합병계약일	2015-05-20(수)

주주명부폐쇄 공고	2015-05-19(화)

권리주주 확정일(기준일)	2015-06-03(수)

소규모합병 공고	2015-06-03(수)

주주명부 폐쇄기간	2015-06-04(목)~2015-06-10(수)

합병반대주주 반대의사접수기간	2015-06-04(목)~2015-06-17(수)

이사회결의일(합병승인)	2015-06-18(목)

채권자 이의제출공고	2015-06-19(금)

채권자 이의제출기간	2015-06-19(금)~2015-07-20(월)

합병기일	2015-07-21(화)

이사회결의일(합병종료보고)	2015-07-22(수)

합병종료보고 공고	2015-07-23(목)

합병등기(예정)일	2015-07-24(금)

나. 합병 전후의 요약재무정부 (단위 : 천원)

구분	합병 전	합병 후

KG케미칼(주)	(주)KG제주	KG케미칼(주)

유동자산	101,401,208	1,181,472	101,592,680

비유동자산	182,339,930	-	181,339,930

자산총계	283,741,138	1,181,472	282,932,610

유동부채	96,490,107	159,398	95,659,505

비유동부채	28,537,259	-	28,537,259

부채총계	125,027,366	159,398	124,196,764

자본금	58,998,830	1,000,000	58,998,830

자본잉여금	11,861,515	-	11,861,515

자본조정	(5,461,317)	-	(5,461,317)

기타포괄손익누계액	(3,716)	-	(3,716)

이익영여금	93,318,460	22,074	93,340,534

자본총계	158,713,772	1,022,074	158,735,846

부채와 자본총계	283,741,138	1,181,472	282,932,610

주1) 상기의 재무상태표는 2015년 4월 30일 기준 별도재무상태표상 금액입니다.주2) 상기의 재무상태표상 금액은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다.주3) 상기의 합병후 재무상태표는 2015년 4월 30일 기준의 별도 재무제표를 합산한 후 채권채무 및 투자 자본을 상계 제거한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을수 있습니다. 2) 자산양수도에 대한 주요사항 1. 자산양도의 사유 보금자리주택지구조성사업(부천옥길 제2차) 지정에 따른 토지 수용 2. 양도 대상 자산에 관한 사항 가. 양도 대상 자산 :부천공장 토지 면적(㎡) : 198,300㎡ 지장물(건축물,기계장치)나. 양도 대상자 :한국토지주택공사다. 자산 양도 전 후 매각예정자산 변동 내역

(단위 : 천원)

구 분	양도전	양도후

토 지	97,979,370	-

건 물	2,123,950	-

구 축 물	140,472	-

기 계 장 치	781,629	-

매도가능금융자산	8,976,371	8,976,371

계	110,001,792	8,976,371

주1) 상기의 매각예정비유동자산 내역은 2013년 반기검토 기준입니다 3. 향후 대응 및 기타 사항 1) 상기의 보상금액은 토지에 대한 중앙토지수용위원회의 수용재결금액이며 토양오염상태로 감정평가한 금액입니다.2) 현재 당사는 토양오염 정화를 진행중에 있으며 정화 완료 후에 정상토지로 재평가를 받는다면 추가 보상이 예상됩니다.3) 토지외에 추가보상 대상자산① 부천공장 영업손실보상은 현재 LH공사와 협의 진행중입니다.4) 향후 당사는 중앙토지수용위원회의 수용 재결내용에 대하여 이의재결 및 행정소송 여부를 별도로 판단할 예정입니다.5) 상기의 수용으로 인하여 부천공장의 생산은 중단될 예정이며 온산공장에서의 생산은 차질이 발생하지 않을 것으로 판단됩니다.

7. 우발채무등

(1) 미회수 어음 및 수표지배회사는 담보 및 보증용으로 백지수표 1매, 백지어음 6매 및 발행어음 1매(액면 40억원)등 총8매를 동서증권 등에 견질로 제공하고 있습니다.

상기 견질어음 등에 담보된 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 당사가 법원으로 부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한것이므로 향후 연결실체에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물을 반환받지는 못하고 있습니다.(2) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,US$)

회사명	금융기관	구 분	한 도

KG케미칼(주)	외환은행	포괄여신한도	5,000,000

하나은행	포괄여신한도	7,150,000

산업은행	포괄여신한도	50,000,000

우리은행	무역금융 한도	4,000,000

KG이티에스(주)	하나은행	무역금융대출	5,000,000

시설자금대출	4,000,000

시설자금대출	4,797,380

할인어음	4,000,000

구매카드	3,500,000

씨티은행	무역금융대출	4,000,000

무역금융대출	3,000,000

신용장	2,000,000

산업은행	일반자금대출	900,000

일반자금대출	16,000,000

시설자금대출	5,000,000

신한은행	수도권대기환경개선자금	284,600

하나은행	신용장	$800,000.00

자금보충확약	6,250,000

(주)KG이니시스	한국산업은행	산업운영자금대출	50,000,000

(주)KG모빌리언스	한국산업은행	산업운영자금대출	10,000,000

이데일리(주)KG써닝라이프(주)	(주)신한은행	전자방식외담대	1,000,000

(주)KEB하나은행	WR상생매담대	1,500,000

(주)우리은행	마스터론	1,000,000

농협은행(주)	주식 인수금융대출	30,000,000

농협생명보험(주)	주식 인수금융대출	10,000,000

(주)국민은행	기업 일반자금대출	4,000,000

(주)KEB하나은행	기업 일반자금대출	12,500,000

(3) 보고기간종료일 현재 종속기업인 (주)KG이니시스는 신용카드거래 등과 관련하여서울보증보험, 하나은행, 신한은행으로부터 각각 한도 20,000,000천원, 15,000,000천원, 10,000,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 종속기업인 (주)KG모빌리언스는 각종 업무와 관련하여 하나은행 및 서울보증보험에 이행지급보증보험을 각각 26,648,140천원과 44,206,000천원 가입하고 있습니다. (5) 보고기간종료일 현재 종속기업인 KG이티에스(주) 폐기물처리용역계약 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 계약이행보증을 받고 있으며, 보고기간말 현재 계약이행보증금액은 2,202,589천원입니다(전기말 2,314,001천원). 또한, KG이티에스(주)는 인천지방조달청과의 폐기물처리용역계약 등과 관련하여 하나은행으로부터 100,000천원의 지급보증을 받고 있습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 종속기업인 이데일리(주)는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 3,515백만원(전기말 4,222백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(7) 보고기간종료일 현재 종속기업인 이데일리(주)는 공급하는 프로그램채널을 통하여 ㈜엘지 등 다수의 회사와 광고 계약을 체결하고 있으며, (주)케이티스카이라이프와 방송송출대행 및 케이블티브이 분배망 서비스 계약을 체결하고 있습니다. 또한 ㈜한국케이블티브이호남방송 외 다수의 회사와 프로그램공급 계약을 체결하고 있습니다.

(8) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자외에 제공하고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	제공받은회사	구 분	한 도

신한은행	서울특별시동대문구시설관리공단	보증채무	100,000

신한은행	㈜넥슨코리아	보증채무	5,655,000

신한은행	㈜엔씨소프트	보증채무	1,900,000

KEB하나은행	㈜넥슨코리아	보증채무	5,000,000

KEB하나은행	㈜엔씨소프트	보증채무	9,400,000

계	22,055,000

(9) 보고기간종료일 현재 종속기업인 이데일리(주)와 경기과학기술진흥원이 2014년 10월 17일 공동으로 주관한 판교테크노밸리 야외공연에서 사고가 발생하였습니다. 이 사고와 관련하여 피해자에게 지급될 피해보상금은 유족 등과 합의한 합의서를 근거로 손해액을 산정하며, 이데일리(주)와 경기과학기술진흥원이 각각 50%씩 부담하기로 되어 있습니다. 피해자에 대한 피해보상금은 손익계산서 상 잡손실로 계상하였으며, 예측 가능한 피해보상금에 대해서는 당기 비용으로 인식하였으나 예측 불가능한 피해보상금에 대해서는 해당 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 시점에 비용으로인식될 예정입니다.

(10) 기타 약정사항 당사는 이데일리(주) 지분 인수와 관련하여 스틱투자조합17호 및 유티씨인베스트먼트(주)에게 이데일리(주)가 2013년 6월 30일까지 유가증권시장 또는 코스닥시장에 IPO가 완료되지 않을 경우 유티씨인베스트먼트(주)가 보유하고 있는 이데일리 주식(주)(당기말 현재 992,890주)를 매도청구 할 수있는 권리를 약정 하였으며, 매도청구 가격은 매수청구시 시장공정가격으로 하였습니다.

(11) 당기말 현재 주요한 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

사건의 종류	소송금액	원 고	피 고	진행상황 및 전망

소명의무불이행책임	50,000	권회섭	KG케미칼(주)외3	당사승소/2심진행중

소명의무불이행책임	50,000	이은미	KG케미칼(주)외4	당사승소/2심진행중

소명의무불이행책임	268,442	이은미	KG케미칼(주)외4	당사승소/2심진행중

근저당말소이행	1,459,148	전대경외1	KG케미칼(주)	당사승소/2심진행중

손해배상(기)	1,937,411	엽연초생산협동조합	KG케미칼(주)외6	원고패소/2심진행중

채무부존재	42,461	화순농특산유통	KG케미칼(주)	당사승소/2심진행중

손해배상	543,930	박중구	KG케미칼(주)외12	1심진행중

손해배상	77,160	구종서외1	KG케미칼(주)외12	1심진행중

주식매수청구	1,540,966	유티씨인베스트먼트	KG케미칼(주)외1	2심진행중

배당이익	13,500	김원석	KG케미칼(주)외2	1심진행중

손해배상	324,885	홍순태	KG케미칼(주)	1심진행중

추심금	1,644,229	(주)국민은행	(주)KG이니시스	진행중

구상금	52,961	삼성화재해상보험	(주)KG이니시스	진행중

손해배상	36,289	서정관	(주)KG모빌리언스	진행중

주식매매대금	517,476	김현철외 40인	(주)KG모빌리언스	진행중

법인세환급금반환	1,089,353	웅진씽크빅	(주)KG모빌리언스	진행중

운송료금	77,856	민경선	(주)KG로지스	진행중

채무부존재확인	31,000	김형석	(주)KG로지스	진행중

배당이의	40,015	김미나	(주)KG로지스	진행중

손해배상	4,000	서희주	(주)KG로지스	진행중

구상금 청구	62,433	LIG손해보험㈜	KG이티에스(주)	진행중

계	9,863,515

상기 외에 당기말 현재 이데일리(주)가 국내에서 계류중인 소송사건은 제소 7건이 있으며,동 사항에 대한 세부 내용을 기재할 경우 소송결과에 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부내역을 공시하지 않습니다.

당기말 현재 연결실체는 상기 소송의 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자외에 제공하고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	제공받은회사	구 분	한 도

한국산업은행	㈜KG패스원	보증채무	5,000,000

신한은행	㈜KG패스원	보증채무	24,000,000

신한은행	㈜KG써닝라이프	보증채무	3,600,000

하나은행	㈜KG써닝라이프	보증채무	12,500,000

한국증권금융	우리사주조합	우리사주취득	153,007

계	45,253,007

(9) 보고기간종료일 현재 종속기업인 이데일리(주)와 경기과학기술진흥원이 2014년 10월 17일 공동으로 주관한 판교테크노밸리 야외공연에서 사고가 발생하였습니다. 이 사고와 관련하여 피해자에게 지급될 피해보상금은 유족 등과 합의한 합의서를 근거로 손해액을 산정하며, 이데일리(주)와 경기과학기술진흥원이 각각 50%씩 부담하기로 되어 있습니다. 피해자에 대한 피해보상금은 손익계산서 상 잡손실로 계상하였으며, 예측 가능한 피해보상금에 대해서는 당기 비용으로 인식하였으나 예측 불가능한 피해보상금에 대해서는 해당 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 시점에 비용으로 인식될 예정입니다. (10) 기타 약정사항 KG케미칼(주)은 이데일리(주) 지분 인수와 관련하여 스틱투자조합17호 및 유티씨인베스트먼트(주)에게 이데일리(주)가 2013년 6월 30일까지 유가증권시장 또는 코스닥시장에 IPO가 완료되지 않을 경우 유티씨인베스트먼트(주)가 보유하고 있는 이데일리 주식(주)(당기말 현재 992,890주)를 매도청구 할 수있는 권리를 약정 하였으며, 매도청구 가격은 매수청구시 시장공정가격으로 하였습니다.

8. 제재현황

일자	회사명	내용	사유	근거법령

2013.07.19	KG케미칼(주)	부산지방고용노동청울산지청과태료부과100만원	정기 교육 등경고 및 지시 표지미부착	산업안전보건법 제31조 제1항및 기타

2012.06.14	KG케미칼(주)	불성실공시법인지정	공시번복	유가증권시장공시규정제35조

2012.10.30	KG케미칼(주)	공시위반과징금300만원	주요사항보고서 지연제출 및중요사항기재누락	자본시장법 161조자본시장법시행령 171조증권발행및공시등에관한규정제4-5조

9. 녹색경영가. 연결실체는 2015년부터 배출권 할당 및 거래 제도에 참여하고 있습니다. 2015 년부터 2017 년까지가 하나의 계획기간이며, 2015년 5월에 계획기간의 이행 연도별로 무상할당 받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위 : 톤)

구분	2015년	2016년	2017년

KG케미칼(주)	20,027	19,152	18,779

KG이티에스(주)	338,458	327,136	319,508

계	358,485	346,288	338,287

나. 연결실체의 2015년 온실가스 배출권 수량의 변동내역 (단위 : 톤)

구분	기초	증가	감소	기말

KG케미칼(주)	-	20,027	(21,246)	(1,219)

KG이티에스(주)	-	338,458	(333,178)	5,280

계	-	358,485	(354,424)	4,061

다. 당기 말 현재 담보로 제공한 배출권은 존재하지 않습니다.

라. 당기 중 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	기초	증가	감소	기말

KG케미칼(주)	-	14,634	-	14,634

마. 연결실체는 당기중 이산화탄소를 354,424톤을 배출한 것으로 추정하였습니다.

10. 보고기준일 이후 주요 사항해당사항 없음