KG케미칼 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제 70기 3분기말 2023년 09월 30일 현재
제 69기 3분기말 2022년 09월 30일 현재
KG케미칼 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항KG케미칼 주식회사(이하 "지배기업")는 1954년에 설립되어, 비료, 화학제품 등의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 지배기업은 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다.당분기말 현재 주요 주주는 곽재선(50.93%, 특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어있습니다.

2023년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황

당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요 영업활동	소재지	결산월	소유지분율(*1)

당분기말	전기말

KG ETS㈜(*2)	증기, 냉온수 및 공기조절 공급업	대한민국	12월	46.30%	46.30%

KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)(*8)	투자업	대한민국	12월	-	100.00%

KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)	자동차용 엔진 및 자동차 제조업	대한민국	12월	58.84%	58.84%

KG Mobility Europe Parts Center B.V.(*11)	A/S 및 부품 판매	네덜란드	12월	100.00%	100.00%

Ssangyong Australia Pty Ltd	자동차 판매	호주	12월	100.00%	100.00%

KGS(*5)	서비스업, 제조업, 도매 및 소매업	대한민국	12월	100.00%	-

이데일리㈜	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	대한민국	12월	71.71%	71.71%

㈜이데일리씨앤비	방송업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

이데일리엠 주식회사	신문 및 정기간행물 발행	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜KG이니시스(*2)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	41.49%	41.49%

㈜KG모빌리언스	소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	52.77%	52.77%

㈜KG써닝라이프	골프장 운영업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜KG에듀원	교육 서비스업	대한민국	12월	76.49%	76.49%

KG에너켐㈜	무기 안료용 금속 산화물 및 관련 제품제조업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜KG에프앤비	사업경영 및 관리자문업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜케이에프씨코리아(*7)	체인화음식점업(프랜차이즈)	대한민국	12월	-	67.43%

KG스틸홀딩스	지주회사 및 경영컨설팅 서비스업	대한민국	12월	92.56%	92.56%

KG스틸(주)(*3)	철강재 및 비철금속 제조 및 판매	대한민국	12월	39.98%	39.98%

KG지엔에스㈜	항만시설운영	대한민국	12월	100.00%	100.00%

KG STEEL USA INC.	철강재 판매	미국	12월	100.00%	100.00%

Dongbu Singapore Pte., Ltd	철강재 판매	싱가포르	12월	100.00%	100.00%

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd	철강제품 제조 및 판매	태국	12월	90.35%	90.35%

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd	선철 제조 및 판매	베트남	12월	100.00%	100.00%

KG이앤씨㈜	철강제품 제조 및 판매	대한민국	12월	100.00%	100.00%

10540 Fountain Valley, LLC	부동산 임대	미국	12월	100.00%	100.00%

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호	금융업	대한민국	12월	99.00%	99.00%

KG스틸에스앤디㈜(*5)	철강제품 포장 및 설비 정비	대한민국	12월	100.00%	-

KG스틸에스앤아이㈜(*5)	철강제품 포장 및 출하	대한민국	12월	100.00%	-

㈜에스엘케이(*5)	서비스업	대한민국	12월	100.00%	-

크라운에프앤비㈜	투자업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

㈜할리스에프앤비	체인화음식점업(프랜차이즈)	대한민국	12월	74.77%	74.77%

(주)KG프레시	육류 가공 및 저장처리업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*4)	부동산 임대	대한민국	12월	100.00%	100.00%

KG Inicis Japan(*9)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	100.00%	75.00%

(주)KG디지털에셋홀딩스	사업경영 및 관리자문업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

(주)메타핀컴퍼니	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

Metafin Global Pte Ltd.(*10)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	싱가포르	12월	-	100.00%

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	투자업	대한민국	12월	100.00%	100.00%

KG캐피탈㈜(*6)	신용카드 및 할부 금융업	대한민국	12월	100.00%	-

(*1) 자기주식 차감 및 간접소유를 포함한 단순합산 지분율입니다.(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 주주간 약정에 의해 KG스틸(주)가 이사회 구성원의 과반수 이상을 선임할 수 있는 능력이 있으므로 영업 및 재무의사결정에 대한 권한을 연결실체가 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(*4) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다. (*5) 당분기 중 설립되었습니다. (*6) 당분기 중 취득되었습니다.(*7) 당분기 중 매각되었습니다. (*8) 당분기 중 KG ETS㈜에 합병되었습니다. (*9) 당분기 중 지분이 추가 취득되었습니다. (*10) 당분기 중 청산 되었습니다.(*11) 당분기 중 Ssangyong European Parts Center B.V.는 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 상호 변경되었습니다.

1.2 종속기업의 요약 재무정보당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

회사명	당분기말	당분기

자산총계	부채총계	자본총계	매출액	순손익	총포괄손익

KG ETS㈜	773,598,168	246,972,038	526,626,130	78,134,981	15,765,480	15,878,897

KG모빌리티홀딩스㈜	-	-	-	-	(1,191)	(1,191)

KG모빌리티㈜	2,469,028,586	1,313,851,636	1,155,176,950	3,062,034,958	52,159,215	52,468,524

KG Mobility Europe Parts Center B.V.	16,674,733	18,142,998	(1,468,265)	21,732,846	1,452,894	1,322,176

Ssangyong Australia Pty Ltd	171,105,770	168,179,551	2,926,219	155,509,451	2,392,619	2,366,698

KGS	4,694,460	3,138,755	1,555,705	14,727,955	1,077,345	1,055,705

이데일리㈜	88,870,586	33,742,837	55,127,749	32,256,719	4,193,922	4,186,096

㈜이데일리씨앤비	6,475,720	1,523,715	4,952,005	6,930,040	(346,763)	(346,763)

이데일리엠 주식회사	4,746,070	3,660,057	1,086,013	7,836,236	(295,672)	(295,672)

㈜KG이니시스	844,295,876	472,307,322	371,988,554	541,205,354	43,865,732	51,109,751

㈜KG모빌리언스	450,668,664	131,132,528	319,536,136	182,979,528	19,615,058	19,588,333

㈜KG써닝라이프	205,643,521	54,352,894	151,290,627	18,510,049	41,748,744	41,748,744

㈜KG에듀원	63,519,048	30,518,078	33,000,970	30,893,529	(2,566,492)	(2,601,433)

KG에너켐㈜	41,989,647	46,485,368	(4,495,721)	21,247,017	(3,595,357)	(3,595,357)

㈜KG에프앤비	177,276	-	177,276	-	(1,349)	(1,349)

㈜케이에프씨코리아(*1)	-	-	-	58,029,572	379,774	379,774

KG스틸홀딩스	224,744,436	1,189,110	223,555,326	6,000,000	7,136,508	7,136,508

KG스틸㈜	3,108,605,149	1,291,782,522	1,816,822,627	2,489,198,885	182,782,149	179,415,855

KG지엔에스㈜	217,695,707	9,643,433	208,052,274	34,248,650	9,368,340	9,368,340

KG STEEL USA INC.	38,650,231	18,533,238	20,116,993	10,471,959	550,221	550,221

Dongbu Singapore Pte., Ltd	37,692	99,350	(61,658)	-	(21,101)	(21,101)

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd	53,072,574	69,729,765	(16,657,191)	80,649,827	(1,066,512)	(1,066,512)

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd	4,780,261	41,993,824	(37,213,563)	-	(724,912)	(724,912)

KG이앤씨㈜	33,291,632	16,287,521	17,004,111	58,236,201	1,653,608	1,653,608

10540 Fountain Valley, LLC	38,200,595	23,261,602	14,938,993	3,191,195	847,952	847,952

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호	89,926,897	330	89,926,567	-	(81,549)	(81,549)

KG스틸에스앤디㈜	3,922,701	3,838,456	84,245	11,477,119	(2,465,755)	(2,465,755)

KG스틸에스앤아이㈜	4,419,274	3,298,468	1,120,806	12,491,834	(2,429,194)	(2,429,194)

㈜에스엘케이	100	-	100	-	-	-

크라운에프앤비㈜	151,012,714	107,025,121	43,987,593	-	(6,110,415)	(6,110,415)

㈜할리스에프앤비	202,352,541	69,619,256	132,733,285	107,261,326	6,607,224	6,607,224

(주)KG프레시	81,456,765	42,890,526	38,566,239	125,174,493	1,898,985	1,898,985

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	208,362,050	128,829,205	79,532,845	10,420,900	2,599,445	2,599,445

KG Inicis Japan	453,007	235,075	217,932	181,475	(54,908)	(67,770)

(주)KG디지털에셋홀딩스	2,001,124	7,594	1,993,530	-	(4,402)	(4,402)

(주)메타핀컴퍼니	1,173,194	82,102	1,091,092	-	(293,885)	(293,885)

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	98	2,169	(2,071)	-	(1,168)	(1,168)

KG캐피탈㈜(*2)	85,886,747	43,230,029	42,656,718	4,129,919	438,572	425,170

(*1) 당분기 중 연결 종속기업으로 제외되었으며, 연결제외 이전까지의 재무성과에 해당됩니다.(*2) 당분기 중 연결 종속기업으로 편입되었으며, 편입 이후 재무성과에 해당됩니다.

(2) 전기(단위: 천원)

회사명	전기말	전분기

자산총계	부채총계	자본총계	매출액	순손익	총포괄손익

KG ETS㈜(*)	800,115,229	283,157,994	516,957,235	118,410,095	332,468,498	332,443,435

KG모빌리티홀딩스㈜	550,511,088	9,900	550,501,188	-	(655,977)	(655,977)

KG모빌리티㈜	1,978,718,200	864,499,932	1,114,218,268	-	-	-

KG Mobility Europe Parts Center B.V.	14,052,343	16,842,784	(2,790,441)	-	-	-

Ssangyong Australia Pty Ltd	69,888,054	69,328,532	559,522	-	-	-

이데일리㈜	87,166,237	34,934,678	52,231,559	30,025,483	3,444,426	3,315,552

㈜이데일리씨앤비	6,796,327	1,458,655	5,337,672	7,725,004	(353,898)	(353,898)

이데일리엠 주식회사	4,341,290	3,313,800	1,027,490	3,399,810	(3,571)	(3,571)

㈜KG써닝라이프	182,332,346	72,790,464	109,541,882	18,681,301	7,942,344	7,942,344

KG에너켐㈜	20,826,036	21,726,401	(900,365)	16,669,435	(499,843)	(499,843)

㈜KG이니시스	760,239,005	428,741,076	331,497,929	485,058,524	44,160,393	28,803,646

㈜KG모빌리언스	426,162,396	118,238,734	307,923,662	169,831,814	25,931,655	27,070,679

㈜스룩	-	-	-	1,520,639	(301,420)	(301,420)

㈜KG에듀원	74,950,398	39,347,996	35,602,402	38,427,252	515,858	1,283,169

㈜KG에프앤비	178,625	-	178,625	-	(74)	(74)

㈜케이에프씨코리아	152,993,030	148,454,488	4,538,542	159,334,409	2,350,103	2,350,103

KG스틸홀딩스	218,108,293	1,689,473	216,418,820	4,000,000	(18,091,061)	(18,091,061)

KG스틸㈜	2,935,263,009	1,282,845,349	1,652,417,660	2,891,719,362	169,246,005	175,272,606

KG지엔에스㈜	227,655,914	10,971,981	216,683,933	17,238,487	2,458,526	2,458,526

KG STEEL USA INC.	45,492,296	27,070,881	18,421,415	28,630,634	3,014,425	3,014,425

Dongbu Singapore Pte., Ltd	35,492	73,032	(37,540)	-	(16,259)	(16,259)

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd	50,011,654	65,501,021	(15,489,367)	96,061,198	(12,268,755)	(12,268,755)

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd	4,541,462	38,903,927	(34,362,465)	-	(707,903)	(707,903)

KG이앤씨㈜	40,889,435	25,544,788	15,344,647	47,099,084	3,726,847	3,726,847

10540 Fountain Valley, LLC	35,838,361	22,586,712	13,251,649	2,944,961	780,038	780,038

제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호	90,918,115	-	90,918,115	-	-	-

크라운에프앤비㈜	145,246,401	95,148,393	50,098,008	-	(3,165,994)	(3,165,994)

㈜할리스에프앤비	210,044,929	83,918,868	126,126,061	99,354,729	5,907,876	5,907,876

(주)KG프레시	73,665,734	36,998,480	36,667,254	58,786,660	1,657,941	1,657,941

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	213,600,638	134,865,596	78,735,042	9,475,827	2,589,993	2,589,993

KG Inicis Japan	292,612	6,910	285,702	-	(119,630)	(136,883)

(주)KG디지털에셋홀딩스	2,201,058	203,125	1,997,933	-	(791)	(791)

(주)메타핀컴퍼니	1,535,492	150,515	1,384,977	-	(338,782)	(338,782)

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	166	1,069	(903)	-	-	-

(*) KG ETS㈜의 매출액은 중단영업에서 발생된 매출액을 포함하고 있습니다. 1.3 연결범위의 변동(1) 당분기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	사유

KG스틸에스앤디㈜	신규 설립

KG스틸에스앤아이㈜	신규 설립

KGS	신규 설립

㈜에스엘케이	신규 설립

KG캐피탈㈜	지분 취득

(2) 당분기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 한편, 당분기 중 KG모빌리티홀딩스㈜가 연결실체의 종속기업 KG ETS㈜와 합병되어서 연결재무제표 작성 대상에 제외되었습니다.

종속기업명	사유

㈜케이에프씨코리아	지분 매각

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '연결재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 연결재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '연결재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향은 없습니다.

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

한편, 당분기 중 보통주에 대한 주식분할 및 자기주식 소각 등으로 인해 지배기업이 발행한 보통주의 주식수가 전기말 13,866,096주에서 당분기말 68,469,040주가 되었습니다. 이에 따라, 전분기의 주당순이익의 경우에는 당분기에 발생된 주식분할을 고려하여 재작성하였습니다. 2.2.2 전기재무제표 재작성 연결실체는 전기에 연결실체에 편입된 KG모빌리티(구,쌍용자동차㈜)와 그 종속기업에 대해 당분기 현재 취득일 현재의 사업결합 회계처리를 완료하지 못하고 현재 진행중에 있습니다. 이에 따라 당분기 현재까지 진행된 검토된 사업결합 회계처리를 반영하여 전기에 인식한 식별가능한 자산, 부채의 금액을 수정하였습니다. 이에 따라 전기재무제표를 재작성하였습니다. (주석 31.2.4 참조)

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품 종류별 공정가치4.1.1. 비금융업

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융상품

현금및현금성자산	365,356,547	(*1)	388,887,359	(*1)

장단기금융상품	208,306,269	(*1)	92,211,134	(*1)

금융선급금	307,148,911	(*1)	254,138,336	(*1)

매출채권및대출채권	783,513,402	(*1)	609,784,742	(*1)

기타채권	223,725,162	(*1)	182,549,281	(*1)

파생상품자산	10,448,800	10,448,800	11,001,579	11,001,579

공정가치측정금융자산	397,870,541	397,870,541	285,249,904	285,249,904

소 계	2,296,369,632	1,823,822,335

금융부채

매입채무	641,152,329	(*1)	418,818,328	(*1)

금융예수금	360,504,458	(*1)	340,516,548	(*1)

기타채무	344,364,092	(*1)	341,693,363	(*1)

리스부채	59,002,179	(*2)	67,957,417	(*2)

파생상품부채	2,018,345	2,018,345	1,031,962	1,031,962

차입금	1,415,626,277	(*1)	1,357,214,075	(*1)

사채 및 전환사채	246,100,321	(*1)	153,685,453	(*1)

소 계	3,068,768,001	2,680,917,146

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

4.1.2. 금융업(단위: 천원)

구 분	당분기말

장부금액	공정가치

금융상품

현금및현금성자산	1,057,671	(*1)

할부채권및대출채권	61,005,580	(*1)

공정가치측정금융자산	19,051,818	19,051,818

기타채권	175,817	(*1)

소 계	81,290,886

금융부채

차입금	40,000,000	(*1)

금융예수금	40,558	(*1)

리스부채	663,437	(*1)

기타채무	1,507,001	(*2)

소 계	42,210,996

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

4.2.1. 비금융업 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 20,939,807 - - 20,939,807 - 비상장주식 및 전환사채 등 - - 182,744,452 182,744,452 - 채무증권 - 194,186,282 - 194,186,282 파생상품자산 - - 10,448,800 10,448,800 파생상품부채 - - 2,018,345 2,018,345 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 20,908,545 - - 20,908,545 - 비상장주식 및 전환사채 등 - - 192,073,798 192,073,798 - 채무증권 - 62,969,207 9,298,354 72,267,561 파생상품자산 12,634 - 10,988,945 11,001,579 파생상품부채 272,795 - 759,167 1,031,962 4.2.2. 금융업 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 대출채권 - - 19,051,818 19,051,818 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.5.1 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 93,813 849,474 요구불예금 등(*) 365,262,734 388,037,885 합 계 365,356,547 388,887,359 (*) 보통예금 중 1,461,793천원이 사용이 제한되어 있습니다.5.2 금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 414 - 요구불예금 등 1,057,257 - 합 계 1,057,671 - 6. 장ㆍ단기금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 정기예금 21,673,800 393,612 22,067,412 8,078,800 125,367 8,204,167 금융상품 185,820,041 418,816 186,238,857 24,054,904 59,952,064 84,006,968 합 계 207,493,841 812,428 208,306,269 32,133,704 60,077,431 92,211,135 (2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 100,109,822 16,940,762 인터넷 지불 서비스 등 장기금융상품 401,500 59,796,748 7. 매출채권, 대출채권, 할부채권 및 기타채권당분기말과 전기말 현재 매출채권, 대출채권, 할부채권 및 기타채권의 내역은 다음과같습니다.7.1 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권: 매출채권 및 대출채권 743,596,656 50,731,962 794,328,618 610,398,914 12,891,220 623,290,134 대손충당금 (12,804,910) (2,913,177) (15,718,087) (13,647,239) (4,815,462) (18,462,701) 받을어음 4,954,842 - 4,954,842 5,009,279 - 5,009,279 대손충당금 (51,970) - (51,970) (51,970) - (51,970) 소 계 735,694,618 47,818,785 783,513,403 601,708,984 8,075,758 609,784,742 기타채권: 대여금 20,913,706 37,378,443 58,292,149 8,347,245 27,644,825 35,992,070 대손충당금 (138,085) (473,074) (611,159) (139,885) (473,073) (612,958) 미수금 90,666,285 9,921,391 100,587,676 23,684,719 51,103,245 74,787,964 대손충당금 (9,454,241) (59,176) (9,513,417) (9,245,240) (32,661) (9,277,901) 미수수익 1,868,886 - 1,868,886 903,703 - 903,703 보증금(*) 21,270,802 48,205,754 69,476,556 33,186,732 43,787,763 76,974,495 리스채권 2,848,259 776,212 3,624,471 2,663,768 1,118,140 3,781,908 소 계 127,975,612 95,749,550 223,725,162 59,401,042 123,148,239 182,549,281 합 계 863,670,230 143,568,335 1,007,238,565 661,110,026 131,223,997 792,334,023 (*) 당분기말 현재 전신전화가입권 등으로 1,998천원(전기말 : 3,998천원)이 사용이 제한되어 있습니다. 7.2 금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 대출채권 및 할부채권: 대출채권 363,961 - 대손충당금 (15,306) - 할부채권 61,564,342 - 대손충당금 (907,417) - 소 계 61,005,580 - 기타채권: 미수금 72,324 - 대손충당금 (10,737) - 미수수익 100,541 - 대손충당금 (1,311) - 보증금 15,000 - 소 계 175,817 - 합 계 61,181,397 - 8. 금융선급금 당분기말과 전기말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융선급금 298,162,038 93,004,226 391,166,264 247,555,738 79,575,269 327,131,007 대손충당금 (11,381,376) (72,635,977) (84,017,353) (9,473,488) (63,519,183) (72,992,671) 합 계 286,780,662 20,368,249 307,148,911 238,082,250 16,056,086 254,138,336 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 카드사 및 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제 19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동채권을 금융선급금으로 계상하고 상각 후 원가로 측정합니다. 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 67,661,084 (5,134,918) 62,526,166 66,448,008 (5,558,452) 60,889,556 제품 524,164,141 (4,868,617) 519,295,524 327,113,300 (8,152,921) 318,960,379 반제품 72,665,950 (868,631) 71,797,319 84,053,561 (527,310) 83,526,251 원재료 251,645,066 (17,999,144) 233,645,922 251,709,770 (20,571,401) 231,138,369 저장품 37,635,880 - 37,635,880 38,507,043 - 38,507,043 부산물 1,334,640 - 1,334,640 2,681,781 (29,066) 2,652,715 재공품 20,463,954 (704,509) 19,759,445 28,809,699 (1,830,089) 26,979,610 미착품 97,683,804 - 97,683,804 63,439,816 - 63,439,816 합 계 1,073,254,519 (29,575,819) 1,043,678,700 862,762,978 (36,669,239) 826,093,739 10. 공정가치금융자산10.1 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치금융자산 지분상품 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 100,000 케이뱅크 40,057,148 40,057,148 ㈜한국신용데이터 270,208 270,208 ㈜KG제로인 10,606,410 10,606,410 기타 1,155,864 1,155,864 소 계 52,189,630 52,189,630 당기손익-공정가치금융자산 지분상품 SEMA-인터베스트 4,441,980 8,627,822 캑터스시츄에이션 13,067,395 17,970,874 위더스 쁘띠엘린 사모투자합자회사 5,000,000 5,000,000 인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사 4,000,000 3,250,000 인터베스트미래차 투자조합 5,000,000 7,000,000 제2차모빌리티홀딩스 89,900,000 89,900,000 기타 9,222,419 17,479,536 채무상품 MMW, ELB 등 194,186,282 62,969,207 전환사채 ㈜한국특강 20,862,835 20,862,835 소 계 345,680,911 233,060,274 합 계 397,870,541 285,249,904 10.2 금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 대출채권 19,051,818 11. 관계기업 및 공동기업투자11.1 연결실체의 관계기업 및 공동기업 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재국 결산월 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부가액 지분율(*1) 장부가액 관계기업 아이앤비넷㈜ 대한민국 12월 기타 22.64% 230,337 22.64% 189,558 ㈜지코드이노베이션 대한민국 12월 기타 30.00% - 30.00% - (주)동부철구 대한민국 12월 철강재 설치공사 42.86% 2,678,106 42.86% 2,663,718 동부Japan(*3) 일본 12월 철강재 판매 100.00% 2,834,061 100.00% 2,675,890 동부India(*3) 인도 12월 마케팅용역서비스 100.00% 420,097 100.00% 369,463 대신캑터스바이아웃(*2) 대한민국 12월 투자업 19.61% 21,274,486 19.61% 21,275,534 합 계 27,437,087 27,174,163 공동기업 장가항동부고신금속제품유한공사(*4) 중국 12월 철강재 제조 및 판매 50.00% - 50.00% - ㈜KG캐피탈(구,에스와이오토캐피탈㈜)(*5) 대한민국 12월 자료처리업 - - 51.00% 22,476,322 합 계 - 22,476,322 (*1) 소유지분율은 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.(*3) 동부Japan 및 동부India는 연결실체에서 차지하는 중요성이 낮다고 판단하여 연결범위에서 제외하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.(*4) 연결실체는 계약상 약정에 따라 장가항동부고신금속제품유한공사에 대하여 공동지배력을 보유하고 있습니다. 종속기업인 동부싱가폴은 장가항동부고신금속제품유한공사의 회수가능금액을 판단하여 전기 이전에 장부금액에 대해 전액 손상을 인식하였습니다.(*5) 당분기 중 지분을 추가 취득하여 종속기업으로 재분류되었습니다. 11.2 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 49,650,485 42,109,964 취득 - - 처분(*1) - (14,585,586) 지분법손익 928,217 80,653 지분법자본변동 (136,063) (60,046) 대체(*2) (23,001,705) 배당 - (53,090) 연결범위변동 - 21,493,823 기타변동 (3,847) - 기말금액 27,437,087 48,985,718 (*1) 전분기 중 ㈜브이피 투자주식에 대해서 지분 전량을 처분하였습니다.(*2) 당분기 중 ㈜KG캐피탈 투자주식이 연결실체로 편입되었습니다. 12. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 269,388,997 280,704,146 취득 6,325 34,219,452 처분 - - 감가상각 (1,580,866) (1,592,564) 환율변동효과 2,052,244 4,094,143 대체 - 327,316 기말금액 269,866,700 317,752,493 13. 매각예정분류자산 및 부채13.1 보고기간말 현재 매각예정비유동자산 및 매각예정처분부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정분류자산 토지(*) - 14,907,563 KFC 종속기업에 대한 매각 관련 자산 집단 - 160,355,225 합 계 - 175,262,788 매각예정분류부채 KFC 종속기업에 대한 매각 관련 부채 집단 - 125,762,919 합 계 - 125,762,919 (*) 당분기 중 처분이 완료되었습니다. 양도대가로 수령한 금액은 20,326,941천원이며, 처분으로 인해 처분이익 5,419,378천원을 인식하였습니다. 13.2 ㈜케이에프씨코리아 종속기업에 대한 지분을 매각 연결실체는 전기말에 ㈜케이에프씨코리아 종속기업에 대한 지분을 매각할 계획에 따라 ㈜케이에프씨코리아 종속기업 지분 매각으로 제거될 자산과 부채를 매각예정자산집단과 부채집단으로 표시하였습니다. 당분기 중 ㈜케이에프씨코리아 종속기업 지분 매각으로 41,294,518천원을 수령하였으며, 매각으로 처분이익 30,303,747천원을 인식하였습니다. 당분기 중 매각된 매각예정자산집단과 부채 집단에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매각 장부금액 매각예정자산 집단 현금및현금성자산 3,496,631 미수금 4,336,586 보증금자산 42,233,691 유형자산 27,368,061 사용권자산 53,235,698 무형자산 8,950,717 기타자산 9,976,237 매각예정자산 집단 총계 149,597,621 매각예정부채 집단 유동부채 85,299,486 비유동부채 51,705,630 매각예정자산 집단 총계 137,005,116 14. 유형자산14.1 비금융업당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 3,163,273,205 1,964,774,409 취득 134,814,783 39,264,651 처분 (5,576,763) (5,338,658) 감가상각 (129,802,331) (50,729,736) 손상차손환입 34 - 대체 등 (5,742,040) (2,303,444) 매각예정자산으로 분류조정 1,073,987 (108,740,678) 연결범위변동 - 1,288,300,255 기말금액 3,158,040,875 3,125,226,799 14.2 금융업당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 - - 취득 187,194 - 처분 (208,380) - 감가상각 (62,621) - 연결범위변동 765,247 - 기말금액 681,440 - 15. 리스 15.1 비금융업(1) 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 64,459,292 131,518,753 증가 25,240,640 10,865,680 감소 (9,726,266) (760,085) 상각비 (29,861,067) (33,936,688) 매각예정자산분류조정 3,162,201 (40,473) 연결범위변동 - 14,081,866 기타변동 (69,302) 8,914 기말금액 53,205,498 121,737,967 (2) 리스부채당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 67,957,417 137,915,103 증가 26,840,974 9,909,988 감소(리스계약 해지 등) (9,976,505) (975,134) 상환 (31,452,089) (37,165,817) 리스료 감면(*) - (836,701) 이자비용 2,579,518 3,801,685 기타변동 1,332 9,231 매각예정부채분류 3,051,532 (41,671) 연결범위변동 - 10,323,407 기말 59,002,179 122,940,091 유동성리스부채 25,679,438 45,493,604 비유동리스부채 33,322,741 77,446,487 (*) 연결회사는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 임차료 할인에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액입니다.(3) 소액리스 등당분기와 전분기 중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 1,357,429 1,090,217 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 797,909 364,282 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(*) 8,531,131 10,549,158 (*) 종속기업인 (주)케이에프씨코리아의 임차매장과 관련하여 매출액 등에 연동되는 리스료 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 42,138,558천원와 49,169,474천원입니다. 15.2 금융업 (1) 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 - - 증가 699,860 - 감소 (1,266,442) - 상각비 (125,014) - 연결범위변동 1,427,836 - 기타변동 22,962 - 기말금액 759,202 - (2) 리스부채당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 - - 증가 699,860 - 감소(리스계약 해지 등) (1,308,941) - 상환 (139,199) - 이자비용 11,693 - 연결범위변동 1,400,023 - 기말 663,436 - (3) 소액리스 등당분기와 전분기 중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 8,400 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 8,725 - 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 156,324천원입니다. 16. 무형자산 16.1 비금융업 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 416,261,724 267,080,894 취득 60,786,732 2,170,175 처분 (754,857) (21) 상각 (47,215,025) (8,421,357) 손상 (20,487) - 대체 등 8,302,433 2,525,660 매각예정자산으로 분류 (560,152) (1,110,546) 연결범위변동 - 174,321,544 기말금액 436,800,368 436,566,349 16.2 금융업 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 - - 취득 59,036 - 처분 - - 상각 (114,926) - 연결범위변동 2,121,301 - 기말금액 2,065,411 - 17. 매입채무 및 기타채무 17.1 비금융업당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무: 매입채무 641,152,329 - 418,818,328 - 기타채무: 미지급비용 67,222,558 - 63,986,163 - 미지급금 254,443,956 226,785 193,723,523 284,070 미지급배당금 236 - - - 금융선수금 3,176,363 - 4,664,181 - 기타보증금 66,196,827 1,131,906 70,047,935 797,816 임대보증금 4,096,194 3,684,238 7,121,430 1,068,246 소 계 395,136,134 5,042,929 339,543,232 2,150,132 합 계 1,036,288,463 5,042,929 758,361,560 2,150,132 17.2 금융업당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타채무: 미지급금 936,305 - 미지급비용 865,088 - 합 계 1,801,393 - 18. 차입금 및 사채 18.1 비금융업 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 일반자금 한국산업은행 외 3.00% ~ 5.44% 177,228,234 142,970,634 시설자금 한국산업은행 외 3.79% ~ 5.36% 9,300,000 10,740,000 주식담보 농협은행 외 5.44% 26,000,000 52,500,000 구매자금 하나은행 2.00% 12,906,314 12,906,314 Usance차입 한국산업은행 외 5.53% ~ 6.30% 257,300,314 244,172,995 수출채권담보 하나은행 6.37% 10,229 6,544,211 L/C 하나은행 외 6.00% ~ 6.23% 4,725,532 2,155,604 T/R KBANK 4.75% 1,424,834 1,154,667 한도대 한국산업은행 외 4.69% ~ 5.70% 17,200,000 14,176,460 당좌차월 한국산업은행 2.00% 69,650,911 72,049,777 구매카드 신한카드 - - 6,405,357 소 계 575,746,369 565,776,019 매각예정자산 대체 - (14,405,357) 합 계 575,746,369 551,370,662 유동성장기차입금 일반자금 국민은행 외 3.25% ~ 5.07% 2,722,719 130,148,333 시설자금 한국산업은행 외 2.19% ~ 6.38% 15,794,987 20,723,510 신디케이티드론 한국산업은행 외 2.00% 37,375,763 - ABL(자산유동화) 한국산업은행 4.83% 30,000,000 - 인수금융 케이지비케이제일차 유한회사 7.00% 60,000,000 - 소 계 145,893,469 150,871,844 장기차입금 일반자금 한국산업은행 외 2.00% ~ 5.37% 378,178,414 388,151,028 시설자금 하나은행 외 1.72% ~ 5.10% 156,827,400 44,079,458 신디케이티드론 한국산업은행 외 2.00% 158,980,625 192,741,083 ABL(자산유동화) 한국산업은행 5.30% - 30,000,000 소 계 693,986,439 654,971,569 합 계 1,415,626,277 1,357,214,075 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차 입 처 연이자율(%) 당분기말 전기말 비유동사채 사모사채 2.00% 117,494,283 115,666,453 FRN(Floating Rate Note) C-SoFR+1.00% 40,344,000 38,019,000 소 계 157,838,283 153,685,453 합 계 157,838,283 153,685,453 18.2 금융업 당분기말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 일반자금대출 KDB산업은행 5.14% 10,000,000 - 일반자금대출 NH농협은행 5.36% 10,000,000 - 일반자금대출 신한은행 4.52% 10,000,000 - 일반자금대출 우리은행 4.45% 10,000,000 - 합 계 40,000,000 - 19. 전환사채 연결실체는 당반기 중 전환사채(권면금액 108,500백만원)를 발행하였으며, 당분기말현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 만기보장수익률 발행일 최종만기일 당분기말 전환사채(제119회) 2.0% 2023-03-17 2028-03-17 73,500,000 전환사채(제120회) 2.0% 2023-03-24 2028-03-24 30,000,000 전환사채(제121회) 2.0% 2023-03-24 2028-03-24 5,000,000 소 계 108,500,000 가산: 상환할증금 7,263,940 차감: 전환권조정 (27,501,902) 합 계 88,262,038 (2) 당분기말 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 발행조건 발행조건 발행조건 전환사채의 종류 제 119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제 120회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2023년 3월 17일 2023년 3월 24일 2023년 3월 24일 발행가액 73,500,000,000원 30,000,000,000원 5,000,000,000원 사채의 만기일 2028년 3월 17일 2028년 3월 24일 2028년 3월 24일 액면이자율 1.0% 0.0% 1.0% 만기보장수익율 2.0% 2.0% 2.0% 전환권의 행사기간 2024년 3월 17일 ~ 2028년 2월 17일 2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일 2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일 전환권 행사가격 5,040원 5,040원 5,040원 전환가격의 조정(*) 1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 1) 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 및 주식관련 사채를 발행하는 경우 또는 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 전환권 행사주식수 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다. 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다. 사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다. 조기상환권의 행사기간(*) 발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지 발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지 발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지 (*) 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환권의 행사가격이 고정되어 있음에 따라 전환권대가를 자본으로 분류하였으며, 조기상환권은 비분리 요건을 충족함에 따라 별도로 분리하지 않았습니다. 20. 자산유동화대출 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 2020년 6월 22일에 ㈜KG모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 전기 중 상환 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 ㈜KG모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 KDB산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원).신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 KDB산업은행, 제2종 수익자를 ㈜KG모빌리언스으로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 ㈜KG모빌리언스 신탁의 수탁자 KDB산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 ㈜KG모빌리언스는 기 실행 자산유동화 대출을 상환하고 2022년 6월 중에 정산금채권 등을 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 재실행 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 ㈜KG모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 KDB산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 KDB산업은행, 제2종 수익자를 ㈜KG모빌리언스으로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 ㈜KG모빌리언스 신탁의 수탁자 KDB산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 21. 순확정급여부채21.1 비금융업 (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 323,553,016 383,941,484 사외적립자산의 공정가치 (38,655,510) (121,277,387) 확정급여부채(순액) 284,897,506 262,664,097 재무상태표상 순확정급여부채 298,938,749 283,312,697 재무상태표상 순확정급여자산(*) (14,041,243) (20,648,600) (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. (2) 포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 27,204,849 10,507,432 순이자원가 9,933,351 330,552 종업원 급여에 포함된 총 비용 37,138,200 10,837,984 21.2 금융업 (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 990,968 - 사외적립자산의 공정가치 (1,175,770) - 확정급여부채(순액) (184,802) - 재무상태표상 순확정급여부채 - - 재무상태표상 순확정급여자산(*) (184,802) - (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. (2) 포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 72,208 - 순이자원가 (10,324) - 종업원 급여에 포함된 총 비용 61,884 - 22. 판매비와 관리비당분기와 전분기 중 발생한 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 34,462,577 104,680,745 26,754,666 79,243,557 퇴직급여 2,864,996 9,255,654 2,346,265 6,911,989 복리후생비 6,973,575 20,896,943 5,542,996 15,765,515 감가상각비 3,328,687 11,651,924 3,722,288 11,131,786 사용권자산상각비 1,508,751 11,539,190 6,381,626 19,657,572 지급임차료(*) 1,734,885 11,998,809 4,226,420 9,336,916 광고선전비 3,194,491 20,800,660 3,614,295 11,054,544 지급수수료 55,125,803 225,286,944 34,703,055 108,610,282 대손상각비(환입) 255,821 2,865,772 (92,958) (336,500) 무형자산상각비 3,264,387 9,234,931 1,837,135 5,353,011 운반비 20,756,604 62,260,026 18,082,179 48,088,788 기타의판매비와관리비 48,788,066 131,698,157 11,166,158 28,212,078 합 계 182,258,643 622,169,755 118,284,125 343,029,538 (*) 임차료에는 비리스요소로 식별된 관리비가 포함되어 있습니다. 23. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (50,809,623) (224,824,957) 52,558,936 58,112,288 재고자산 매입액 1,399,780,981 4,626,481,549 757,397,245 2,440,051,902 종업원급여 203,872,957 576,132,386 70,070,534 199,714,602 유형자산 및 투자부동산 감가상각비 40,681,330 131,445,818 17,068,188 50,237,850 사용권자산상각비 6,131,671 29,986,081 11,116,115 33,891,172 무형자산상각비 15,967,394 47,329,951 2,831,471 8,391,843 수출비용 6,155,778 16,634,819 106,646 353,604 운반비 39,419,584 121,506,589 51,602,185 148,737,212 수수료 252,279,715 775,271,438 195,298,138 586,840,207 용역비 40,833,457 118,776,201 40,963,591 111,983,268 대손상각비(환입) 255,821 2,865,772 (92,958) (336,500) 기타비용 128,393,124 308,424,049 87,921,956 232,438,924 합 계 2,082,962,189 6,530,029,696 1,286,842,047 3,870,416,372 24. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 3,937,066 17,861,493 8,059,899 12,991,115 리스채권이자수익 3,418 17,589 6,309 18,412 배당금수익 80,247 3,776,633 3,848,181 4,738,901 외환차익 17,475,264 52,439,617 26,614,758 50,563,466 외화환산이익 4,987,862 14,288,422 19,264,993 32,664,609 파생상품평가이익 - 125,000 - - 파생상품거래이익 488,456 3,172,296 2,150 109,650 당기손익-공정가치금융자산 평가이익 68,082 464,476 - 2,258,766 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 1,008,748 3,908,098 - - 채무면제이익 8,803 8,803 - - 합 계 28,057,946 96,062,427 57,796,290 103,344,919 금융비용: 이자비용 17,612,213 56,812,221 18,664,466 46,301,962 리스부채이자비용 754,028 2,591,211 1,188,624 3,801,685 사채상환손실 - 1,487,309 - - 외환차손 15,003,246 50,534,270 28,220,548 55,883,565 외화환산손실 6,356,167 14,924,417 24,879,080 44,727,645 파생상품평가손실 5,169,574 - 56,925,000 27,268,000 파생상품거래손실 973,034 4,213,631 3,493,787 9,174,969 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 943,431 3,284,868 4,025,070 8,102 당기손익-공정가치금융자산 거래손실 71 71 - - 매출채권처분손실 (1,986) 1,242,076 462,063 484,825 합 계 46,809,778 135,090,074 137,858,638 187,650,753 25. 기타수익과 기타비용당분기와 전분기 중 발생한 기타수익과 기타비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 기타의대손상각비환입 (15,612) 49,524 (31,447) 88,407 유형자산처분이익 2,442,694 3,023,356 89,928 113,961 유형자산손상차손환입 34 34 - - 무형자산처분이익 35,968 859,605 - - 매각예정자산처분이익 - 35,723,125 - 105,409 사용권자산처분이익 195,673 312,424 16,383 335,455 관계기업투자처분이익 - - - 1,782,704 염가매수차익 - 1,171,547 102,361,112 102,361,112 수입임대료 12,252 32,034 6,528 21,671 손해배상충당부채환입 97,552 97,552 - - 기타 2,810,812 6,876,883 992,543 3,171,691 합 계 5,579,373 48,146,084 103,435,047 107,980,410 기타비용: 기타의대손상각비 235,367 292,613 (1,822) (1,822) 유형자산처분손실 2,209,208 4,263,437 2,765,199 4,326,432 무형자산처분손실 - - - 21 무형자산손상차손 5,090 20,487 - - 매각예정자산처분손실 - - - 1,395,709 사용권자산처분손실 (10,619) 28,898 9,847 37,015 관계기업투자처분손실 - 2,054,705 - 4,338,544 기부금 130,312 262,672 16,141 368,067 기타 5,542,212 11,301,858 4,508,589 7,027,234 합 계 8,111,570 18,224,670 7,297,954 17,491,200 26. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 22.5%(전분기 29.2%)입니다. 27. 주식선택권 (1) 연결실체는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 존재하는 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 모빌리언스 이니시스 이니시스 부여일 2022-04-15 2022-03-24 2021-04-16 부여수량 150,000주 99,000주 99,000주 부여방법 신주발행방식 자기주식교부방식 자기주식교부방식 행사가격 9,691원 17,884원 20,094원 행사가능기간 임원 : 행사 당일 기준 10 영업일 전종가가 연속으로 부여가격 30% 이상일 때 행사 가능 직원 : 2024.04.15 ~ 2025.04.14 (50% 행사 가능), 2025.04.15 ~ 2026.04.14 (100% 행사 가능) 2024.3.24~2026.3.23 2023.04.16~2025.04.16 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 (2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기 초 311,700 82,400 부 여 - 250,000 상 실 (39,600) (13,900) 행 사 - - 연결범위변동 - (3,500) 기 말 272,100 315,000 기말 행사가능 주식수 49,500 - (2) 연결실체가 당분기 중 인식한 주식보상비용은 215,075천원(전분기: 406,088천원) 입니다. 28. 우발사항과 약정사항 28.1 당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD, 1 THB) 내역 금융기관 약정통화 한도금액 일반대출 한국산업은행 외 KRW 626,089,625 일반대출 HANMI BANK USD 42,700,000 시설자금 한국산업은행 외 KRW 208,094,053 당좌차월 한국산업은행 KRW 120,000,000 무역금융 하나은행 외 KRW 7,500,000 구매자금대출 하나은행 KRW 12,906,314 외담대 농협은행 외 KRW 24,500,000 주식담보대출 한국증권금융 외 KRW 56,000,000 한도대출 농협은행 외 KRW 100,000,000 ABL 한도대 신한은행 외 KRW 50,000,000 ABL 일반대 우리은행 KRW 30,000,000 신디케이티드론 한국산업은행 외 KRW 207,983,820 선물환보증 하나은행 외 USD 25,436,050 선물환보증 하나은행 KRW 200,000 인수금융 케이지비케이제일차 유한회사 KRW 60,000,000 브릿지론 한국산업은행 KRW 93,921,773 Usance 등 한국산업은행 외 USD 621,420,374 Usance 등 Kasikorn Bank THB 100,000,000 Usance 등 하나은행 KRW 10,000,000 Trust Receipt Kasikorn Bank THB 600,000,000 합계 KRW 1,607,195,585 USD 689,556,424 THB 700,000,000 28.2 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 지급보증의 한도는 다음과 같습니다. (단위: 천원, 1 USD) 내역 보증제공기관 한도금액 공탁보증 서울보증보험 1,103,300 물품대금보증 서울보증보험 150,000 상업신용보증보험 서울보증보험 17,017,680 이행(계약)보증 서울보증보험 73,956,862 이행(지급)보증 서울보증보험 132,491,771 이행(하자)보증 서울보증보험 508,735 인허가보증 서울보증보험 1,149,672 입찰, 하자 등 손해배상 서울보증보험 5,296,064 입찰보증 서울보증보험 404,496 전자상거래보증 서울보증보험 470,000 이행(계약)보증 한국산업은행 15,000,000 이행(계약)보증 하나은행 9,630,000 이행(지급)보증 국민은행 15,000,000 이행(지급)보증 신한은행 15,000,000 이행(계약)보증 신한은행 20,000,000 입찰, 하자 등 손해배상 자본재공제조합 51,000,000 입찰, 하자 등 손해배상 전문건설공제조합 31,211,548 이행(지급)보증 우리은행 USD 30,600,000 합 계 389,390,128 USD 30,600,000 한편, 종속기업 KG스틸㈜는 한국산업은행 등의 신디케이티드론 차입금(당분기말차입금액 : 207,984백만원)과 관련하여 전 대표이사(김준기)로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 28.3 당분기말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 제공처 장부금액 차입금액 담보설정금액 관계기업투자주식당기손익-공정가치측정금융자산자기주식 한국산업은행 외 3,095,439 774,407,267 4,415,000 유형자산 1,270,701,100 3,061,197,000 유형자산 한국산업은행 등 133,663,002 207,983,820 960,000,000 단기금융상품 63,205,600 재고자산 한국수출입은행 110,029,979 46,729,564 138,836,000 재고자산 등 Hanmi Bank 179,410,553 39,829,437 179,410,553 유형자산 한국산업은행 등 202,127,863 136,345,554 232,173,143 유형자산 ㈜신한은행 203,353,041 50,000,000 50,000,000 ㈜하나은행 70,000,000 70,000,000 ㈜KG이니시스 주식 우리은행 40,177,800 30,000,000 36,448,000 농협은행 35,451,000 23,000,000 32,160,000 ㈜KG이티에스 주식 4,982,500 30,900,000 장기금융상품 우리은행 30,194 - 30,194 정기예금 신한은행 등 20,000,000 20,000,000 20,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 자본재공제조합 등 1,901,413 - 1,901,413 유형자산 평택세무서 185,325,012 3,884,991 135,890,112 유가증권 케이지비케이제일차(유)(*) 145,112,055 60,000,000 78,000,000 (*) 연결실체는 본 차입금담보에 추가하여 채무보증 600억원을 제공하였습니다.또한 상기 이외에 종속기업인 KG지엔에스㈜의 주식 5,000,000주(순자산 지분가액 : 208,052백만원)를 한국산업은행 등에 담보로 제공하고 있으며, 인터넷 지불서비스 및 종업원 대출 등을 위하여 단기금융상품 및 장기금융상품에 질권이 설정되어 있습니다.차입금 외 담보제공된 자산은 당분기말 현재 장단기금융상품 중 전자금융업자 이용자가이드라인에 따라 고객의 선불충전금 9,103,382천원(전기말 : 6,914,110천원)과 인터넷 지불서비스 및 기타 사유로 인한 1,959,239천원(전기말 : 2,981,112천원)이 사용 제한되어 있으며, 현금성자산 중 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 1,160,823천원(전기말 : 792,170천원)이 사용이 제한되어 있습니다.(1) 종속기업인 KG이티에스㈜가 유형자산에 대해 가입하고 있는 보험상품의 부보금액 중 3,437백만원은 국민은행 차입금과 관련하여 질권설정되어 있습니다. (2) 종속기업인 ㈜KG모빌리언스가 보유한 투자부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다. 28.4 당분기말 현재 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 다음과 같이 제공하고 있습니다. (단위: 천원) 카드사 채무자 한 도 신한카드㈜ ㈜백제약품 36,000,000 신한카드㈜ ㈜삼원약품 34,560,000 신한카드㈜ 신성약품㈜ 12,000,000 신한카드㈜ ㈜티제이팜 24,000,000 신한카드㈜ 에스제이오일㈜ 6,000,000 신한카드㈜ 은마석유㈜ 6,000,000 신한카드㈜ ㈜아워홈 30,000,000 신한카드㈜ ㈜지오영 12,000,000 신한카드㈜ 티제이에이치씨㈜ 9,000,000 삼성카드㈜ ㈜KFC코리아 19,200,000 합 계 188,760,000 28.5 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 자산유동화거래로서 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 KDB산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 KDB산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금을 차입하였습니다. ㈜KG모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 41,560백만원을 단기차입금 및 유동성장기차입금으로 계상하고 있습니다. 28.6 당분기말 현재 연결실체의 지분인수 등과 관련하여 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.(1) KG에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항 구 분 구 분 주 요 내 용 KG에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단은 공단 소유 KG에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단이 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 연결실체는 공단이 소유한 KG에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 (*) 당분기말 현재 지배기업은 한국광해광업공단의 주주간 계약과 관련하여 연결실체 KG ETS㈜로부터 한국광해광업공단이 풋옵션을 행사할 경우 지배기업이 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해연대보증을 제공받고 있습니다. 이와 관련하여 한국광해광업공단으로부터 피고로 계류중인 1건의 소송사건(소송가액 7,500백만원)이 있습니다. 당분기말 현재 1심 항소를 진행하고 있으며 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.(2) KG스틸㈜ 신주인수 관련 주주간 약정사항- 종속회사인 KG스틸홀딩스㈜는 KG스틸㈜가 발행한 신주인수와 관련하여 캑터스스페셜시츄에이션제1호㈜(이하 "캑터스")와 2019년 8월 19일 주주간합의서를 체결하였으며, 이와 별도로 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜는 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주와 2019년 6월 13일 주주간계약서를 체결하였습니다. 주주간합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 주식매도청구권 A 계약상 주주가치 제고 조건이 충족된 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 중 발행주식 총수 대비 5% 이하에 해당하는 주식의 일부 또는 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일 다음 날부터 계약에 따라 주식매도청구권 A 행사 여부에 관한 최고를 받은 날로부터 2주 이내임 주식매도청구권B 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못한 경우 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 전부에 대한 주식매도청구권을 보유함행사기간은 2024년 2월 28일로부터 6개월 이내임 공동매각요구권 계약상 주주가치 제고 조건이 충족되지 못하고 KG스틸홀딩스㈜가 주식매도청구권 B를 행사하지 아니한 경우 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 발행주식 일부 또는 전부를 동일한 조건으로 캑터스의 보유주식 전부와 함께 잠재적 양수인에게 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함행사기간은 공동매각요구권 행사사유가 발생한 날로부터 2025년 12월 31일까지임(*)한편, 공동매각대금의 분배는 약정에 따라 순차적으로 이루어지며, KG스틸홀딩스㈜에우선하여 캑터스에 우선 배분됩니다. 동반매도청구권 KG스틸홀딩스㈜가 보유한 주식을 제 3자에게 매각하고자 하는 경우("동반매도사유") 캑터스는 약정된 절차와 조건에 따라 동일한 가격 및 조건으로 캑터스가 보유한 주식의 전부 또는 일부를 매각할 것을 요구할 권리(동반매도청구권)를 보유 초과수익의 분배 캑터스가 보유한 KG스틸㈜ 발행주식 전부를 처분하여 실현한 수익이 계약상 정해진 수준을 초과하는 경우, 캑터스는 초과한 부분의 50%를 KG스틸홀딩스㈜에 지급하기로 함 (*) KG스틸홀딩스㈜가 보유하는 KG스틸㈜ 주식은 KG스틸홀딩스㈜, 캑터스, KG스틸㈜의 출자전환주주가 체결한 주주간계약서에 따라 출자전환주주 전원의 사전 서면동의 없이 2025년 12월 31일까지 매도할 수 없습니다. 단, KG스틸㈜가 각 출자전환주주에 대한 채권 전부를 상환한 경우 해당 내용은 효력을 상실합니다. 한편, 캑터스는 KG스틸홀딩스㈜의 사전동의 없이는 2022년 8월 29일(거래종결일로부터 3년)까지 보유 주식 전부 또는 일부의 처분이 제한됩니다.- 캑터스는 2019년 8월 30일부터 2024년 2월 28일까지 연간 100억 이하의 범위내에서 배당을 요청할 수 있으며, KG스틸홀딩스㈜는 배당 요청액 중 캑터스의 요청에 따라 KG스틸홀딩스㈜에 배분되는 배당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어 있으며, 배당금 지급이 불가한 경우 캑터스의 요청에 따라 배당이 되었다면 수령하였을 금액 상당액을 연간 5.8%의 이자율로 대여해 줄 의무가 부여되어있습니다. 당분기말 현재 지배기업의 종속기업인 KG스틸홀딩스㈜가 캑터스에 대여한 금액은 14,000백만원 입니다.28.7 미회수, 어음, 수표 등 현황당분기말 현재 연결실체의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 매수(매) 제공처 비 고 백지어음 6 구, ㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 연결실체가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가 받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로향후 연결실체에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 연결실체에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 2019년에 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무효'인 어음에 해당한다는 법무법인의법률 검토 의견을 근거로 향후 연결실체에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 28.8 당분기말 현재 연결회사는 동원로엑스(주)와 2013년 12월에 연결회사의 항만 시설에 대한 하역조업용역을 제공받을 목적으로 2029년 2월까지 장기용역계약을 체결하였으며, 당분기 거래금액은 4,446백만원입니다. 28.9 계류중인 소송사건 등(1) 당분기말 현재 한국가스공사(주)와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반과 관련하여 연결실체를 포함한 6개사를 피고로 한 손해배상소송이 법원에 계류중이며(소송가액 44,487백만원), 분기말 현재 연결실체는 동 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다.(2) 당분기말 현재 상기소송 외 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 34건이고 소송가액은 40,538백만원입니다. 당분기말 현재 연결실체는 이에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수가 없습니다. 28.10 종속기업인 ㈜KG모빌리언스가 보유한 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한은 당분기말 현재 해제 되었습니다. 그러나 최초 조성사업 목적에 대한 입주자 제한 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)가 당해 부동산에 대하여 가등기를 설정하고 있습니다. 이에 ㈜KG모빌리언스는 경기도시공사에 대해 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 가지고 있습니다.28.11 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 ㈜KG에듀원(구, ㈜웅진패스원) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 ㈜KG에듀원(구, ㈜웅진패스원) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기간말 현재 취득이 완료되지 않은 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무이므로 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다.28.12 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 9,103백만원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 28.13 종속기업인 KG모빌리티(주)는 연결실체는 국내/EU Co2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정(당분기중 17,815,653천원을 추가로 설정)하고 있으며, 당분기말 현재 78,737,187천원을 충당부채로 계상하고 있습니다. 그 외에 진행중인 소송사건, 판매인센티브 등 향후 지급이 예상되는 비용을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.28.14 연결실체는 2022년 12월에 당진열연공장 전기로 설비를 Liberty Galati S.A.(이하 '매수자')에게 USD68백만에 매각하였습니다. 매수자는 열연 전기로 설비 양수 관련하여 옵션을 보유하고 있어 매각대금은 증가될 수 있으며, 해당 옵션의 행사기한은2023년 12월 11일입니다. 29. 특수관계자 29.1 당분기와 전기에 연결실체와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회사명 비고 당분기 전기 관계기업 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 (주)KG이니시스의 관계기업 아이앤비넷㈜ 아이앤비넷㈜ 이데일리의 관계기업 ㈜동부철구 ㈜동부철구 KG스틸(주)의 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd KG STEEL JAPAN Co., Ltd KG스틸(주)의 관계기업 KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. KG스틸(주)의 관계기업 ㈜한국특강 ㈜한국특강 KG스틸(주)의 관계기업(*1) 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 KG스틸(주)의 관계기업(*1) 장가항동부고신금속제품유한공사 장가항동부고신금속제품유한공사 KG스틸(주)의 공동기업 - (*3) KG캐피탈(주) (*3)(구,에스와이오토캐피탈 주식회사) KG모빌리티(주)의 공동기업(*2)(구, 쌍용자동차(주)) 기타특수관계자 ㈜KG제로인 ㈜KG제로인 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 곽재선문화재단(구, 재단법인 이데일리문화재단) 재단법인 곽재선문화재단(구, 재단법인 이데일리문화재단) 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 스마트인슈㈜ 스마트인슈㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 KG아이씨티㈜ KG아이씨티㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 (*1) 지분율이 20% 미만이나, 이사 선임권을 보유함에 따라 유의적인 영향력이 존재하는 것으로 판단하였습니다.(*2) 연결실체가 참여한 공동약정에 따라 설립된 기업으로 해당 기업은 별도기구로 구조화되어 있고 연결실체는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 공동기업으로 분류하였습니다.(*3) 당분기 중 연결 종속기업으로 편입되었습니다. 29.2 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 사용권자산취득 기타수익 기타비용 이자수익 이자비용 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd 14,897,000 474,764 - - - - - - KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd - 17,949 - - - - - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 662,673 1,646,357 402,912 - 96,400 2,269,965 - - 재단법인 선현 5,400 - - - - - - - 재단법인 곽재선문화재단(구, 재단법인 이데일리문화재단) 74,633 2,016 - - - 77,815 3,433 - ㈜스마트인슈 1,335 - - - - - 44,236 - KG아이씨티㈜ 141,177 102,287 8,967,117 1,152,739 - 14,701,624 - 22,061 KG캐피탈(주)(*) 87,070 - - - - 1,879 - - 합 계 15,869,288 2,243,373 9,370,029 1,152,739 96,400 17,051,283 47,669 22,061 (*) 당분기 중 연결 종속기업으로 편입되었으며, 편입 이전까지의 거래내역만이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 기타비용 이자수익 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 9,462,000 521,000 - 1,000 - KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. - 392,000 - - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 689,876 460,611 246,246 211,616 95 재단법인 선현 5,400 - - - - 재단법인 이데일리문화재단 72,400 - - 26,882 4,168 ㈜스마트인슈 3,523 - - - 78,534 KG아이씨티㈜ 71,889 6,740,855 2,376,366 6,701,617 - 합 계 10,305,088 8,114,466 2,622,611 6,941,115 82,797 29.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 3,497,000 - - 804,000 1,000 - 장가항동부고신금속제품유한공사 8,430,000 - - - - - ㈜한국특강 - - 20,000,000 - - - 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 - - 89,900,000 - - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 21,615 - 5,747 117,748 379,315 - 재단법인 선현 600 - - - - - 재단법인 곽재선문화재단(구, 재단법인 이데일리문화재단) 165 - - - 55,922 - ㈜스마트인슈 - - 95 - - - KG아이씨티㈜ 12,936 - 6,486 1,756,618 2,083,507 1,034,589 합 계 11,962,316 - 109,912,328 2,678,366 2,519,744 1,034,589 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 관계기업 KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 1,959,000 - - 653,000 6,000 장가항동부고신금속제품유한공사 7,944,000 - - - - ㈜한국특강 - - 20,000,000 - - 제2차모빌리티홀딩스 주식회사 - - 89,900,000 - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 30,676 - 4,981 139,632 454,669 재단법인 선현 600 - - - - 재단법인 곽재선문화재단(구, 재단법인 이데일리문화재단) - 125,520 3,961 - 53,705 ㈜스마트인슈 165 3,000,000 95 - - KG아이씨티㈜ 16,255 - 11,647 2,081,769 749,802 합 계 9,950,696 3,125,520 109,920,684 2,874,401 1,264,176 29.4 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수취 배당금지급 자금대여 거래 리스 거래 대여 회수 리스부채차입 리스부채상환 기타특수관계자 ㈜KG제로인 96,400 1,431,722 - - - - 재단법인 선현 - 377,777 - - - - ㈜스마트인슈 - 5,864 - 3,000,000 - - KG아이씨티㈜ - - - - 1,152,739 29,318 재단법인 곽재선문화재단(구, 재단법인 이데일리문화재단) - - - 125,520 - - 합 계 96,400 1,815,363 - 3,125,520 1,152,739 29,318 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 관계기업 브이피㈜ 53,090 - - - - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 96,400 1,362,747 - - - - 재단법인 선현 - 203,348 - - - - 재단법인 이데일리문화재단 - - 125,520 - - - ㈜스마트인슈 - 2,860 - - - - 합 계 149,490 1,568,955 125,520 - - - 29.5 주요 경영진과의 거래 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여 10,394,121 6,430,239 퇴직급여 1,342,602 934,544 장기급여 3,031 - 합 계 11,739,754 7,364,783 상기의 주요 경영진은 연결실체활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 30. 영업부문 연결실체는 다음의 전략적인 영업단위인 11개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 30.1 보고영업부문 구 분 영업활동 화학 비료, 화학제품 등의 제조 및 판매 바이오사업 바이오중유 미디어및금융 미디어광고, 온라인 증권방송 등 데이터베이스및 온라인정보 제공 전자결제 온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급 교육 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠 공급,학원경영 요식업 체인화음식점업(프랜차이즈) 철강및항만업 냉연강판, 강관, 형강 및 PEB에 대한 생산 및 판매, 항만 등 부동산임대업 부동산임대업 자동차 제조 및 판매 각종 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업 금융업 신용카드 및 할부 금융업 기타 지주회사 및 경영컨설팅 서비스업 30.2 당분기와 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 영업이익 상각비 매출액 영업이익 상각비 화학 183,470,128 7,948,987 2,928,811 175,660,738 18,289,546 3,394,174 바이오사업 78,134,981 10,254,997 81,235 91,381,265 11,826,591 48,950 미디어및금융 65,048,460 12,251,566 2,931,350 59,155,850 13,123,878 2,044,453 전자결제 724,366,357 67,238,128 3,577,728 656,410,978 70,695,517 3,454,340 교육 30,893,529 (2,349,380) 3,696,555 38,427,252 517,792 3,831,361 요식업 289,962,956 10,438,313 10,499,488 317,397,681 14,122,349 12,080,984 철강및항만업 2,591,555,852 246,504,547 31,906,823 3,011,436,072 294,633,524 29,602,789 부동산임대업 10,420,900 5,973,716 1,131,056 9,475,827 5,179,477 1,134,187 자동차 제조 및 판매 2,995,108,900 42,426,673 127,229,781 - - - 금융업 4,129,919 1,256,576 177,547 - - - 기타 - (9,172) - - (340,470) 8,061 소 계 6,973,091,982 401,934,951 184,160,374 4,359,345,663 428,048,204 55,599,299 내부거래제거 (41,054,859) 72,476 (5,384,606) (64,397,691) (3,516,604) 3,030,395 합 계 6,932,037,123 402,007,427 178,775,768 4,294,947,972 424,531,600 58,629,694 30.3 연결실체 전체 수준의 공시(1) 연결실체 수익의 성격별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 153,217,692 425,812,766 21,768,518 71,204,654 제품매출 1,706,592,661 5,456,501,980 1,098,639,293 3,360,649,401 임대매출 1,740,571 5,470,404 1,865,181 5,669,916 전자지불서비스매출 226,997,732 655,502,958 204,860,262 615,170,955 용역매출 77,501,577 219,844,610 61,474,266 103,633,457 항만매출 3,338,613 10,979,665 2,545,192 7,638,685 금융업매출 2,864,248 3,904,995 - - 기타매출 48,356,712 154,019,745 16,084,647 130,980,904 합 계 2,220,609,806 6,932,037,123 1,407,237,359 4,294,947,972 (2) 연결실체 수익의 지역별 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 대한민국 1,259,968,445 4,278,211,043 1,036,752,015 3,390,055,797 아시아 194,478,472 642,299,222 172,942,334 358,248,919 중동 10,200,749 31,093,188 4,457,496 17,912,673 유럽 400,670,046 1,061,105,803 12,715,677 23,333,543 기타 373,103,469 960,382,726 194,459,385 569,794,731 내부거래제거 (17,811,375) (41,054,859) (14,089,548) (64,397,691) 합 계 2,220,609,806 6,932,037,123 1,407,237,359 4,294,947,972 당분기와 전분기 중 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 31. 사업결합 31.1 당분기연결실체는 당분기 중 KG캐피탈㈜ 지분 45%를 추가 매입하였고, 이에 따라 지배력을 획득하였습니다. (1) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 내역 (단위: 천원) 구분 금액 금융업자산 현금및현금성자산 650,919 할부채권및대출채권 57,685,692 공정가치금융자산 25,503,147 유형자산 765,247 사용권자산 1,427,836 무형자산 2,121,301 기타 1,169,593 자산총계 89,323,735 금융업부채 미지급금 4,442,249 차입금 40,000,000 리스부채 1,400,023 기타 1,249,915 부채총계 47,092,187 순자산 42,231,548 (2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 취득금액(이전대가) 41,060,000 -지분취득 20,113,000 -기존 지분의 공정가치 20,947,000 순자산공정가치의 지분해당액(*) 42,231,547 영업권(염가매수차익)(*) (1,171,547) (*) KG캐피탈(주)의 식별가능한 무형자산의 인식 등 순자산 공정가치 평가절차가당분기말 현재 완료되지 아니하였으며, 이에 따라 매수가격 배분절차가 완료되지 않았습니다. 상기 공정가치평가 및 매수가격 배분절차에 따른 잠정적인 회계처리가 향후 최종 확정되는 경우 상기 정보는 수정될 수 있습니다. 31.2 전분기 31.2.1 ㈜KG프레시연결실체는 전분기 중 ㈜KG프레시 지분 100%를 매입하였고 지배력을 획득하였습니다.(1) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 내역 (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 3,322,982 매출채권 7,462,207 기타유동자산 15,323,023 유형자산 37,147,001 무형자산 550,268 기타비유동자산 3,052,664 자산총계 66,858,145 부채 유동부채 21,257,426 비유동부채 9,334,488 부채총계 30,591,914 매각순자산 36,266,231 (2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 취득금액(이전대가) 80,401,111 -지분취득 80,401,111 순자산공정가치 36,266,231 영업권 44,134,880 31.2.2 이데일리엠㈜연결실체는 전분기 중 이데일리엠㈜ 지분 100%를 매입하였고 지배력을 획득하였습니다.(1) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 내역 (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 380,603 매출채권 1,911,959 기타유동자산 16,379 유형자산 82,998 무형자산 304,780 자산총계 2,696,719 부채 유동부채 808,499 비유동부채 899,989 부채총계 1,708,488 매각순자산 988,231 (2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 취득금액(이전대가) 6,702,337 -지분취득 6,702,337 순자산공정가치 988,231 영업권 5,714,106 31.2.3 KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)연결실체는 전분기 중 쌍용자동차(주) 지분 61.88%를 매입하였고, 이에 따라 KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)및 그 종속기업에 대한 지배력을 획득하였습니다. (1) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 내역 (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 84,284,445 장단기금융상품 5,793,481 매출채권 174,910,028 미수금 12,623,988 대여금 20,604,563 보증금자산 23,703,724 재고자산 207,830,189 선급비용 16,924,303 선급금 84,303,181 유형자산 1,158,456,694 사용권자산 14,311,120 무형자산 168,503,174 투자주식 21,493,823 기타자산 5,315,585 자산총계 1,999,058,298 부채 유동부채 741,621,633 비유동부채 588,259,320 부채총계 1,329,880,953 매각순자산 669,177,345 (2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 취득금액(이전대가) 365,625,625 -지분취득 365,490,000 -상거래채권의 출자전환 135,625 순자산공정가치(*) 414,115,972 영업권 (48,490,347) 31.2.4 KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)소급조정 (1) 사업결합일 현재 승계한 자산 및 부채의 장부금액 내역 (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 84,284,445 장단기금융상품 5,793,481 매출채권 174,910,028 미수금 12,623,988 대여금 20,604,563 보증금자산 23,703,724 재고자산 207,830,189 선급비용 16,924,303 선급금 84,303,181 유형자산 1,251,084,694 사용권자산 14,311,120 무형자산 123,641,174 투자주식 21,493,823 기타자산 5,315,585 자산총계 2,046,824,298 부채 유동부채 741,621,633 비유동부채 548,974,597 부채 총계 1,290,596,230 연결재무상태표상 순자산 756,228,068 (2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 취득금액(이전대가) 365,625,625 -지분취득 365,490,000 -상거래채권의 출자전환 135,625 순자산공정가치의 지분해당액(주1) 467,986,737 영업권(염가매수차익) (102,361,112) 32. 종속기업 처분 전분기 중 연결실체는 ㈜스룩의 지분 전량을 매각하였으며, 이에 따라 ㈜스룩는 연결실체에서 제외되었습니다. (1) 종속기업 처분과 관련하여 이전된 자산 및 부채 내역 (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 739,864 매출채권 및 미수금 155,737 보증금자산 128,842 유형자산 13,776 무형자산 23,662 사용권자산 229,254 기타 12,281 자산총계 1,303,416 부채 유동부채 243,248 비유동부채 229,464 부채총계 472,712 매각순자산 830,704 (2) 종속기업 처분으로 인한 이익 (단위: 천원) 구분 금액 양도대가 현금및현금성자산 1,636,900 공정가치금융자산 529,100 양도대가 합계 2,166,000 이전된 지분 장부금액 해당액 383,296 처분이익 1,782,704 33. 중단영업 연결실체는 전분기 중 환경ㆍ에너지및신소재사업부문을 물적분할하여 ㈜코어엔텍설립 후, 물적분할법인 ㈜코어엔텍을 매각하였습니다. 이에 따라 연결실체는 환경·에너지및신소재사업부문을 중단영업으로 분류하였습니다.(1) 환경,에너지및신소재사업부문과 관련한 중단영업손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전분기 매출액 27,028,830 매출원가 (14,292,017) 매출총이익 12,736,813 판매비와관리비 (1,770,578) 영업이익 10,966,235 영업외손익 (14,109,971) 법인세비용 (107,302,845) 중단영업손익 (110,446,581) 중단영업처분이익 435,564,632 중단영업순이익 325,118,051 (2) 환경ㆍ에너지및신소재사업부문에 귀속되는 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전분기 영업활동 현금흐름 (2,666,275) 투자활동 현금흐름 490,765,701 재무활동 현금흐름 7,750,289 총 현금흐름 495,849,715 (3) 환경ㆍ에너지및신소재사업부문과 관련한 매각예정자산 및 부채 집단으로 재분류히여 매각한 상세 내역은 아래와 같습니다. 한편, 연결실체는 양도대가로 수령한 금액은 495,850백만원이며, 이에 따라 처분이익 435,565백만원을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 매출채권 20,274,176 재고자산 17,392,050 유형자산 108,544,769 사용권자산 40,473 무형자산 1,110,546 기타 1,247,612 매각예정자산집단 148,609,626 매입채무 4,468,154 미지급금 2,194,352 미지급비용 475,954 단기차입금 49,106,762 유동성장기차입금 6,848,800 장기차입금 13,761,107 이연법인세부채 7,057,227 기타 4,412,187 매각예정부채집단 88,324,543 매각순자산 장부금액 60,285,083 34. 보고기간 후 사건 (1) 연결실체는 2023년 10월 12일자로 종속회사인 KG에너켐㈜의 유상증자에 참여하여 투자주식 28,000백만원을 추가 취득하였습니다. 해당거래는 2023년 10월 4일에 이사회의 승인을 받았습니다.(2) 연결실체는 2023년 10월 19일자 이사회 결의를 통하여 제122회 무보증 공모 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 제목 내용 사채의 명칭 제122회 무보증 공모 신주인수권부사채 사채의 종류 - 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채- 분리형 신주인수권부사채- 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 사채 총액 150,500,000,000 원 사채 발행가액 150,500,000,000 원 사채의 납입일 및 발행일 2023년 12월 5일 사채의 만기 2028년 12월 5일(사채의 발행일로부터 5년) 사채의 이율 - 표면이자율: 0%- 만기보장수익률(YTM): 연 3%(3개월 단위 복리계산) 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 70 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 69 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 70 기 3분기말 제 69 기말 자산 유동자산 117,685,672,932 102,824,047,088 현금및현금성자산 5,561,141,928 12,173,581,699 매출채권 및 대출채권 72,103,511,953 37,132,603,930 유동재고자산 32,977,526,298 50,119,885,717 기타유동자산 3,694,764,323 2,441,780,890 파생상품자산 12,633,713 기타유동채권 3,297,345,370 943,561,139 당기법인세자산 51,383,060 비유동자산 264,134,944,828 266,371,583,144 장기금융상품 3,000,000 장기매출채권 및 기타비유동채권 821,296,627 895,167,732 종속기업 및 관계기업투자 218,512,352,531 218,512,352,531 유형자산 37,527,694,429 34,866,045,457 무형자산 687,248,685 728,934,846 사용권자산 1,981,940,156 1,776,292,359 비유동공정가치측정금융자산 4,508,743,482 8,694,585,460 기타비유동자산 95,668,918 895,204,759 자산총계 381,820,617,760 369,195,630,232 부채 유동부채 145,056,944,208 140,323,610,140 매입채무 11,415,227,348 7,580,171,228 계약부채 1,174,933,257 1,209,207,953 기타유동부채 2,593,272,702 3,234,970,621 기타유동채무 12,118,632,420 8,977,791,972 당기법인세부채 3,539,349,017 단기차입금 117,234,052,680 107,599,424,809 유동 리스부채 520,825,801 425,444,099 유동파생상품부채 7,757,250,441 비유동부채 9,443,405,732 8,232,776,697 기타비유동채무 127,637,000 127,637,000 이연법인세부채 7,499,766,217 6,721,514,298 비유동 리스부채 1,548,361,855 1,115,984,739 기타 비유동 부채 267,640,660 267,640,660 부채총계 154,500,349,940 148,556,386,837 자본 자본금 71,128,350,000 71,638,725,000 자본잉여금 58,669,630,017 58,669,630,017 기타자본 (1,574,742,210) (725,214,035) 이익잉여금(결손금) 99,097,030,013 91,056,102,413 자본총계 227,320,267,820 220,639,243,395 자본과부채총계 381,820,617,760 369,195,630,232 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 70 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 69 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 70 기 3분기 제 69 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 51,556,321,321 171,209,062,605 41,563,311,970 158,991,302,827 매출원가 40,390,683,552 137,978,113,188 33,150,928,442 120,021,424,614 매출총이익 11,165,637,769 33,230,949,417 8,412,383,528 38,969,878,213 판매비와관리비 6,165,628,305 24,231,971,917 6,091,401,337 20,555,597,620 영업이익 5,000,009,464 8,998,977,500 2,320,982,191 18,414,280,593 금융수익 296,875,250 9,086,502,528 972,950,792 9,163,060,154 금융비용 1,591,525,741 6,810,437,051 2,337,346,668 4,631,504,354 기타수익 6,111,452 7,864,418,233 64,997,313 222,858,241 기타비용 1,504,511,725 2,062,885,603 149,705,816 217,763,954 법인세비용차감전순이익(손실) 2,206,958,700 17,076,575,607 871,877,812 22,950,930,680 법인세비용(수익) 187,668,815 729,969,762 192,305,693 4,637,097,591 분기순이익(손실) 2,019,289,885 16,346,605,845 679,572,119 18,313,833,089 총포괄손익 2,019,289,885 16,346,605,845 679,572,119 18,313,833,089 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 30 238 10 265 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 70 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 69 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 78,770,816,340 208,353,957,322 분기순이익(손실) 18,313,833,089 18,313,833,089 배당금지급 (6,897,974,000) (6,897,974,000) 자본금의 감자 자기주식의 취득 자기주식의 소각 2022.09.30 (기말자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 90,186,675,429 219,769,816,411 2023.01.01 (기초자본) 71,638,725,000 58,669,630,017 (725,214,035) 91,056,102,413 220,639,243,395 분기순이익(손실) 16,346,605,845 16,346,605,845 배당금지급 (6,897,974,000) (6,897,974,000) 자본금의 감자 (510,375,000) 510,375,000 자기주식의 취득 (2,767,607,420) (2,767,607,420) 자기주식의 소각 1,407,704,245 (1,407,704,245) 2023.09.30 (기말자본) 71,128,350,000 58,669,630,017 (1,574,742,210) 99,097,030,013 227,320,267,820 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 70 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 69 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 70 기 3분기 제 69 기 3분기 영업활동현금흐름 (10,883,871,363) (4,521,203,148) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (10,509,867,649) (6,937,478,728) 이자의 수취 335,168,251 44,411,584 이자의 지급 (4,104,677,195) (1,916,792,544) 배당금의 수취 6,937,955,150 6,437,945,180 법인세의 납부 (3,542,449,920) (2,149,288,640) 투자활동현금흐름 4,923,385,119 (1,217,495,442) 장기금융상품의 감소 3,000,000 종속기업 및 관계기업투자의 처분 7,439,905,998 공정가치측정금융자산의감소 2,590,000,000 유형자산의 처분 142,616,182 임차보증금의 감소 150,288,504 29,386,405 종속기업 및 관계기업투자의 취득 (111,349,720) 유형자산의 취득 (5,177,009,232) (1,210,044,355) 무형자산의 취득 (52,860,000) 임차보증금의 증가 (29,940,151) (68,103,954) 재무활동현금흐름 (651,919,606) 14,469,479,205 차입금의 증가 71,591,111,926 45,836,978,181 차입금의 상환 (62,405,250,497) (24,311,603,036) 리스부채의 원금 상환 (172,268,615) (157,990,940) 자기주식의 취득 (2,767,607,420) 배당금지급 (6,897,905,000) (6,897,905,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (33,921) 39,762,110 현금및현금성자산의순증가(감소) (6,612,439,771) 8,770,542,725 기초 현금및현금성자산 12,173,581,699 7,350,725,327 분기말의 현금및현금성자산 5,561,141,928 16,121,268,052 5. 재무제표 주석 제 70기 3분기말 2023년 09월 30일 현재 제 69기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 KG케미칼 주식회사 1. 일반사항KG케미칼주식회사(이하 "당사"라 함)는 1954년에 설립되어, 비료, 화학제품 등의제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1989년 8월에 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 당분기말 현재 당사는 울산광역시 울주군에 본사를 두고 있습니다.당사는 설립 이후 수차례의 유상증자와 회사정리계획에 의거한 자본감소 및 출자 전환에 따른 자본변동 등으로 인하여 당분기말 현재 자본금은 71,128백만원입니다. 당분기말 현재 주요 주주는 곽재선(50.93%,특수관계자 지분 포함) 등으로 구성되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.한편, 당분기 중 보통주에 대한 주식분할 및 자기주식 소각 등으로 인해 당사가 발행한 주식수가 전기말 13,866,096주에서 당분기말 68,469,040주가 되었습니다. 이에 따라, 전분기 주당순이익의 경우에는 당분기에 발생된 주식분할을 고려하여 재작성하였습니다. 2.3 종속기업, 공동기업 및 관계기업 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 금융수익으로 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 인식된 금융자산: -공정가치측정금융자산 4,508,743 4,508,743 8,694,585 8,694,585 -파생상품자산 - - 12,634 12,634 공정가치로 인식된 금융자산 소계 4,508,743 4,508,743 8,707,219 8,707,219 상각후원가로 인식된 금융자산: -현금및현금성자산 5,561,142 (*1) 12,173,582 (*1) -매출채권 72,103,512 (*1) 37,132,604 (*1) -기타유동채권 3,297,345 (*1) 943,561 (*1) -장기금융상품 - (*1) 3,000 (*1) -기타비유동채권 821,297 (*1) 895,168 (*1) 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 81,783,296 (*1) 51,147,915 (*1) 금융자산 합계 86,292,039 59,855,134 공정가치로 인식된 금융부채: -파생상품부채 - - 7,757,250 7,757,250 공정가치로 인식된 금융부채 소계 - - 7,757,250 7,757,250 상각후원가로 인식된 금융부채 -매입채무 11,415,227 (*1) 7,580,171 (*1) -기타채무 11,160,899 (*1) 9,105,429 (*1) -단기차입금 117,234,053 (*1) 107,599,425 (*1) -유동리스부채 520,826 (*2) 425,444 (*2) -비유동리스부채 1,548,362 (*2) 1,115,985 (*2) 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 141,879,367 - 125,826,454 - 금융부채 합계 141,879,367 133,583,704 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 4,441,980 4,441,980 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 66,764 66,764 파생상품부채(*1) - - - - 합 계 - - 4,508,744 4,508,744 (*1) KG에너켐㈜ 지분인수 관련하여, 한국광해광업공단(구, 한국광물자원공사)가 행사한 풋옵션 청구 소송에서 패소함에 따라 부채를 제거하였습니다. (주석 23.6 참조) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 자산 및 부채 공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 8,627,821 8,627,821 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비상장주식) - - 66,764 66,764 파생상품자산 12,634 - - 12,634 파생상품부채 272,794 - 7,484,456 7,757,250 합 계 285,428 - 16,179,041 16,464,469 4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 유의적인 공정가치 측정의 검토를 재무팀이 수행하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정 수준 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 파생상품 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 당기손익-공정가치금융자산 4,441,980 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 5. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금 등 5,561,142 12,173,582 6. 매출채권 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 외상매출금 67,233,810 32,594,716 대손충당금 (1,116,398) (1,094,414) 받을어음 5,986,100 5,632,302 장부금액 72,103,512 37,132,604 7. 기타채권 당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 대여금 - 436,114 436,114 - 436,114 436,114 대손충당금 - (436,114) (436,114) - (436,114) (436,114) 미수금 4,827,025 6,184,444 11,011,469 2,427,681 6,087,570 8,515,251 대손충당금 (1,531,177) (6,134,547) (7,665,724) (1,531,177) (6,084,151) (7,615,328) 미수수익 1,498 - 1,498 47,057 - 47,057 보증금 - 771,400 771,400 - 891,749 891,749 합 계 3,297,346 821,297 4,118,643 943,561 895,168 1,838,729 8. 공정가치측정금융자산 8.1 당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 한국파렛트풀㈜ 66,764 66,764 당기손익-공정가치측정금융자산 SEMA-인터베스트 4,441,980 8,627,821 합 계 4,508,743 8,694,585 8.2 당분기 및 전분기 중 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기초금액 66,764 8,627,822 66,764 7,587,460 투자금 분배 - (2,590,000) - - 평가손익 (1,595,842) - 732,451 기말금액 66,764 4,441,980 66,764 8,319,911 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 6,456,000 (57,613) 6,398,387 12,593,649 (57,613) 12,536,036 제품 11,800,566 (530,644) 11,269,922 16,186,536 (530,644) 15,655,892 반제품 3,911,604 (209,463) 3,702,141 4,742,353 (209,463) 4,532,890 원재료 11,170,306 (276,141) 10,894,165 15,218,333 (276,141) 14,942,192 저장품 7,634 - 7,634 10,326 - 10,326 미착품 705,278 - 705,278 2,442,550 - 2,442,550 합 계 34,051,388 (1,073,861) 32,977,527 51,193,747 (1,073,861) 50,119,886 10. 기타자산 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 2,185,763 - 568,243 - 선급비용 1,440,563 - 715,917 - 반품권자산 68,438 - 111,159 - 부가가치세대급금 - - 1,046,461 - 순확정급여자산 - 95,669 - 895,205 합 계 3,694,764 95,669 2,441,780 895,205 11. 종속기업투자 11.1 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%)(*1) 장부금액 지분율(%)(*1) 장부금액 종속기업 KG이티에스㈜(*2) 대한민국 46.30 33,225,295 46.30 33,225,295 ㈜KG이니시스(*3) 대한민국 41.50 130,532,504 41.50 130,532,504 이데일리㈜(*4) 대한민국 4.27 1,249,056 4.27 1,249,056 KG스틸홀딩스㈜(*5) 대한민국 26.68 53,500,000 26.68 53,500,000 KG에너켐㈜(*6) 대한민국 - - 78.66 - KG모빌리티㈜(*7) 대한민국 0.00 5,498 0.00 5,498 합 계 218,512,353 218,512,353 (*1) 자기주식 차감후 지분율 입니다.(*2) 간접소유를 포함한 지분율은 46.30%이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 간접소유를 포함한 지분율은 41.50%이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게분산되어있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*4) 간접소유를 포함한 지분율은 71.71%입니다.(*5) 간접소유를 포함한 지분율은 92.56% 입니다. 당사는 KG스틸홀딩스㈜를 통하여 KG스틸㈜를 지배하고 있습니다.(*6) 당분기 중 보유하고 있던 지분을 전량 종속기업인 KG스틸㈜에 매각하였습니다(주석 24.3 참조).(*7) 간접소유를 포함한 지분율은 58.85%입니다. 11.2 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 장부금액 218,512,353 218,506,855 취득 5,498 처분(*) (7,439,906) 손상차손환입(*) 7,439,906 - 보고기간말 장부금액 218,512,353 218,512,353 (*) 당분기 중 KG에너켐㈜ 지분증권을 종속기업인 KG스틸㈜에 7,439,906천원에 처분하였으며 이와 관련하여 손상차손환입 7,439,906천원을 인식하였습니다. 12. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 34,866,045 37,161,429 취득 및 자본적 지출 5,427,739 1,332,894 처분 - (21,942) 감가상각 (2,766,090) (3,171,176) 기말 순장부금액 37,527,694 35,301,205 13. 리스 13.1 사용권자산당분기 및 전분기 중 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,776,292 1,788,154 증가 819,277 110,036 감소 (113,529) (2,060) 상각비 (500,100) (459,720) 기말 1,981,940 1,436,410 13.2 리스부채 당분기 및 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 1,541,429 1,567,334 증가 819,277 110,036 감소(리스계약 해지 등) - (2,080) 이자비용의 인식 49,741 41,543 리스부채의 상환 (341,259) (199,533) 기말 2,069,188 1,517,300 13.3 소액리스 등당분기 및 전분기에 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 13,905 9,520 단기리스 및 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 69,884 49,495 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 362백만원과 260백만원입니다. 14. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 728,935 497,209 취득 및 자본적지출 9,500 213,620 감가상각비 (51,186) (37,495) 기말 687,249 673,334 15. 매입채무 및 기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 매입채무 11,415,227 - 11,415,227 7,580,171 - 7,580,171 미지급금 11,212,918 - 11,212,918 7,122,348 - 7,122,348 미지급비용 892,643 - 892,643 1,842,792 - 1,842,792 미지급배당금 225 - 225 156 - 156 금융보증부채 11,347 - 11,347 10,996 - 10,996 임대보증금 1,500 127,637 129,137 1,500 127,637 129,137 합 계 23,533,860 127,637 23,661,497 16,557,963 127,637 16,685,600 16. 차입금 16.1 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 만기일 당분기말 전기말 단기차입금 일반대출(*1) 한국산업은행 5.020% 2024-02-28 26,000,000 26,000,000 일반대출(*1) 한국산업은행 4.540% 2024-05-25 23,000,000 23,000,000 일반대출(*2) 우리은행 4.580% 2024-07-26 30,000,000 - 금융농업중기자금대출(*2) 농협은행 3.000% 2024-04-11 23,000,000 15,000,000 주식담보대출(*2) 한국증권금융 - - - 26,500,000 Usance 신한은행 5.909% 2024-09-01 3,231,029 4,359,829 Usance 국민은행 5.810% 2024-04-14 8,872,468 11,187,528 Usance 농협은행 5.956% 2024-09-26 1,353,430 1,552,068 Usance 하나은행 5.992% 2024-09-26 1,777,125 - 합 계 117,234,052 107,599,425 (*1) 온산공장 토지 및 건물이 담보제공되어 있습니다(주석 23 참조).(*2) ㈜KG이니시스 및 KG이티에스㈜ 주식 일부가 담보제공되어 있습니다(주석 23 참조). 17. 파생상품 17.1 당분기말 현재 파생상품상품의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 KG에너켐㈜ 지분 취득 관련 주주간 약정사항의 이행 투자자의 매수청구권(Put Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단(*) 은 공단 소유 KG에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 당사에 75억원에 매각할 권리를 가짐 당사의 매도청구권(Call Option) 2021년 5월 10일이 경과한 때로부터 한국광해광업공단(*) 이 관련 법령상 제한을 위반하지 않는 범위내에서 당사는 공단이 소유한 KG에너켐㈜ 주식 8,500,000주 전부를 75억원에 매수할 권리를 가짐 (*) 투자매수청구권의 권리를 가진 한국광물자원공사는 해산되었으며 한국광물자원공사의 투자매수청구권은 신설법인인 한국광해광업공단으로 모든 권리와 의무가 이전되었습니다. 17.2 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 파생상품부채 KG에너켐㈜ 지분 취득 관련매수청구권 및 매도청구권(*) - (*) KG에너켐㈜ 지분인수 관련하여, 한국광해광업공단(구, 한국광물자원공사)가 행사한 풋옵션 청구 소송에서 패소함에 따라 관련 부채를 제거하였습니다. (주석 23.6 참조) (단위: 천원) 구분 파생상품자산 파생상품부채 케이지에너켐㈜ 지분 취득 관련 매수청구권 및 매도청구권 - 7,484,456 황산니켈 선물 12,634 272,795 18. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 기타장기종업원급여부채 - 267,641 267,641 - 267,641 267,641 환불부채 190,812 - 190,812 211,659 - 211,659 미지급비용 1,085,370 - 1,085,370 885,334 - 885,334 예수금 179,490 - 179,490 177,926 - 177,926 기타 1,137,601 - 1,137,601 1,960,051 - 1,960,051 합 계 2,593,273 267,641 2,860,914 3,234,970 267,641 3,502,611 19. 순확정급여부채 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 10,762,056 10,877,878 사외적립자산의 공정가치 (10,857,725) (11,773,083) 재무상태표상 순확정급여자산(*) 95,669 895,205 (*) 당분기말 현재 순확정급여자산은 재무상태표상 기타비유동자산에 포함되어 있습니다. 20. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 4.27%(전분기의 예상법인세율: 22.06%)입니다. 21. 판매비와관리비 당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 4,352,815 3,790,113 퇴직급여 120,845 278,433 복리후생비 704,448 636,525 지급임차료 3,062 11,275 접대비 117,457 83,780 감가상각비 370,597 393,238 무형자산상각비 49,794 34,991 세금과공과 77,753 43,267 광고선전비 3,725,255 754,124 대손상각비 21,984 156,479 여비교통비 498,403 422,890 통신비 11,027 8,433 수도광열비 7,604 11,895 전력료 1,936 1,430 소모품비 67,912 57,862 수선비 143,288 125,573 보험료 16,954 21,143 운반비 7,260,262 6,643,909 지급수수료 944,883 834,773 판매수수료 4,497,772 5,070,337 수출비용 301,265 353,604 도서인쇄비 11,798 6,667 교육훈련비 29,443 16,672 경상연구개발비 38,311 85,275 용역비 357,003 253,191 사용권자산감가상각비 500,100 459,720 합 계 24,231,971 20,555,599 22. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 (5,481,212) (12,230,271) 재고자산 매입액 120,798,258 110,572,445 종업원급여 12,382,551 11,736,462 감가상각비 2,766,090 3,171,176 무형자산상각비 51,186 37,495 수출비용 301,265 353,604 운반비 7,537,764 7,083,169 판매수수료 4,497,772 5,070,337 용역비 4,748,205 4,183,231 사용권자산상각비 500,100 459,720 기타비용 14,108,105 10,139,653 합 계 162,210,084 140,577,021 23. 우발상황과 약정사항 23.1 당분기말 현재 당사가 금융기관등과 맺고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원,천USD) 구 분 금융기관 한도금액 실행금액 일반자금대출 한국산업은행 49,000,000 49,000,000 일반자금대출 우리은행 30,000,000 30,000,000 무역금융 신한은행 5,000,000 - Usance 하나은행 7,000,000 1,777,125 Usance 국민은행 외 USD 26,000 USD 10,007 외담대(*) 농협은행 20,000,000 - 금융농업중기자금대출 농협은행 23,000,000 23,000,000 내국신용장 하나은행 3,000,000 - 기타 하나은행 200,000 - 합 계 KRW 137,200,000 KRW 103,777,125 USD 26,000 USD 10,007 (*) 매출채권 팩토링 계약 등을 통해 전체가 제거되지 않은 매출채권 할인과 관련된 약정사항입니다. 23.2 당분기말 현재 당사의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 차입종류 장부금액 차입금액 담보설정금액 및 주식 담보권자 온산공장 토지, 건물 일반자금대출 21,841,436 49,000,000 46,100,000 한국산업은행 ㈜KG이니시스 주식 일반자금대출 40,177,800 30,000,000 3,400,000주 우리은행 ㈜KG이니시스 주식 금융농업중기자금대출 35,451,000 23,000,000 3,000,000주 농협은행 KG이티에스㈜ 주식 4,982,500 2,500,000주 23.3 당분기말 현재 당사는 인허가보증 및 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 3,941백만원을 한도로 보증을 제공받고 있으며, 특수관계자 이외의 타인에게 제공하는 지급보증약정은 없습니다. 23.4 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험 등에 가입하고 있습니다.23.5 미회수, 어음, 수표 등 현황당분기말 현재 당사의 미회수 어음, 수표 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 매수(매) 제공처 비고 백지어음 6 구,㈜동서증권 등 담보 및 보증목적 견질제공 백지수표(*1) 1 발행어음(*1) 1 백지어음(*2) 3 미확인 - (*1) 발행어음의 액면금액은 40억원입니다. 상기 견질어음 등을 담보로 한 담보 및 보증채무는 2003년 7월 21일 당사가 법원으로부터 회사정리계획 변경계획안을 인가받음으로서 해당 법령에 의거 소멸한 담보 및 보증채무를 대상으로 한 것이므로 향후당사에 소구될 가능성은 없습니다. 다만, 당분기말 현재 해당 견질어음 및 수표의 실물은 반환되지 않은 상황입니다.(*2) 2009년 12월 당사에 흡수합병된 케이지엘앤비가 합병 전 신한은행으로부터 교부받은 어음 중 분실된 백지약속어음으로써 분실 처리를 완료하였습니다. 경영진은 동 어음이 2009년에 분실된 어음으로써 기명날인, 서명이 없는 백지어음은 미완전어음이 아닌 '불완전어음'으로서 '무효'인 어음에 해당한다는 법무법인의 법률 검토 의견을 근거로 향후 당사에 지급제시될 가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 23.6 보고기간말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 2건이고 소송가액은8,170백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 당분기말 현재로서는 알 수 없습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 수원고등법원 한국산노프코 KG케미칼㈜ 외 손해배상(기) 670,000 2심 일부 패소 서울중앙지방법원 한국광해광업공단 KG케미칼㈜ 외 매매대금 등 7,500,000 1심 항소 23.7 당사는 KG에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광해광업공단(구, 한국광물자원공사)와 주주간 계약을 체결하였습니다(주석17 참조). 당분기말 현재 당사는 한국광해광업공단(구, 한국광물자원공사)가 체결한 합의서에 따라 행사한 풋옵션 청구에 대해 1심 소송에서 패소하여 판결금을 가집행한 상태입니다. 이에 당사는 1심 판결에 대한 항소를 진행중에 있습니다. 24. 특수관계자 24.1 종속기업 현황 구 분 회사명 비고 당분기 전기말 연결대상 종속기업 ㈜KG이니시스(*1) ㈜KG이니시스(*1) 당사 종속기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ KG이티에스㈜(*1) KG이티에스㈜(*1) - (*11) KG에너켐㈜ (*11) ㈜KG모빌리언스 ㈜KG모빌리언스 ㈜KG이니시스 종속기업 크라운에프앤비(주) 크라운에프앤비(주) ㈜KG프레시(*2) ㈜KG프레시(*2) ㈜KG할리스에프앤비(*2) ㈜KG할리스에프앤비(*2) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*3) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*3) ㈜KG디지털에셋홀딩스(*4) ㈜KG디지털에셋홀딩스(*4) (주)메타핀컴퍼니(*4) (주)메타핀컴퍼니(*4) -(*14) Metafin Global Pte Ltd. KG Inicis JAPAN KG Inicis JAPAN 제4차모빌리티홀딩스㈜(*7) 제4차모빌리티홀딩스㈜(*7) KG캐피탈㈜ (*10) - ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 ㈜KG모빌리언스의 종속기업 ㈜KG에프앤비 ㈜KG에프앤비 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜ 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리엠㈜(*5) 이데일리엠㈜(*5) - ㈜KFC코리아 KG스틸홀딩스㈜(*6) KG스틸홀딩스㈜(*6) KG이티에스㈜의 종속기업 KG스틸㈜(*6) KG스틸㈜(*6) -(*13) KG모빌리티홀딩스㈜(구,KG모빌리티㈜)(*13) KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)(*8) KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)(*8) KG지엔에스㈜ KG지엔에스㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜) KG이앤씨㈜(구,KG동부이앤씨㈜) KG STEEL USA INC KG STEEL USA INC KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd Dongbu Singapore Pte.Ltd. Dongbu Singapore Pte.Ltd. Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 10540 Fountain Valley, LLC(*7) 10540 Fountain Valley, LLC(*7) 제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호(*7) 제피러스 모빌리티 벤처투자조합 13호(*7) KG스틸에스앤디㈜(*9) - KG스틸에스앤아이㈜(*9) - ㈜에스엘케이(*9) - KG에너켐㈜(*11) - KG Mobility European Parts Center B.V.(*8)(*12) Ssangyong European Parts Center BY(*8) KG모빌리티㈜의 종속기업 Ssangyong Australia PTY Ltd(*8) Ssangyong Australia PTY Ltd(*8) KG에스앤씨(*9) - (*1) 간접소유를 포함한 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*2) ㈜KG프레시는 전기 중 ㈜KG할리스에프앤비가 지분을 취득함에 따라 계열 편입되었습니다.(*3) KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.(*4) ㈜KG디지털에셋홀딩스 및 ㈜메타핀컴퍼니는 전기 중 신규 설립되었습니다.(*5) 이데일리엠㈜은 전기 중 지분을 취득함에 따라 계열 편입되었습니다.(*6) KG스틸㈜(구, KG동부제철㈜)에 대한 KG스틸홀딩스㈜(구, KG스틸㈜)의 지분율은 과반수 미만이나 KG스틸㈜(구, KG동부제철㈜)의 이사회 선임권한을 과반수 이상 보유하고 있으므로 지배력이 있는것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*7) 전기 중 신규설립되었습니다.(*8) 전기 중 유상증자 방식으로 KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜)지분을 취득하였으며 간접소유를 포함한 지분율은 58.85%입니다. 이에 따라 KG모빌리티㈜(구,쌍용자동차㈜) 및 그 종속기업에 대한 지배력을 획득하였습니다.(*9) 당기 중 신규설립되었습니다.(*10) 당기 중 취득되었습니다.(*11) 당사가 보유하고 있던 지분을 전량 KG스틸㈜에 매각하였습니다.(*12) Ssangyong European Parts Center BY는 2023.07.18부 상호를 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 변경되었습니다.(*13) KG모빌리티홀딩스㈜는 전기 중 신규설립되었으며, 2023.08.01부 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.(*14) 당분기 중 청산되었습니다. 24.2 당분기와 전기말에 당사와 매출ㆍ매입 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 비 고 기타특수관계자 ㈜KG제로인 ㈜KG제로인 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 (재)선현 (재)선현 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 (재)곽재선문화재단 - 주요 경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜K스마트인슈(*2) ㈜스마트인슈 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 KG아이씨티㈜ KG아이씨티㈜ 특수관계자가 지배력을 행사하는 기업 기타(*1) ㈜KFC코리아 - 동일한 대규모기업집단에 속한 기업 (*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'의 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 소속된 회사입니다.(*2) ㈜스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 ㈜K스마트인슈로 변경하였습니다.24.3 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산취득 자산처분 기타수익 기타비용 이자비용 종속기업 KG이티에스㈜ 568,873 - - - 2,500,050 (46,083) - KG스틸㈜ (*1) 3,411,744 - - 7,439,906 - (1,561,945) - KG모빌리티㈜ 269,436 - 86,569 - - (62,010) - ㈜KG이니시스 632,049 - 34,162 - 4,418,341 (245,018) 540 ㈜KG모빌리언스 228,098 - - - - (131,767) - 이데일리㈜ 40,921 - - - - 1,485,468 - ㈜이데일리씨앤비 6,831 - - - - 65,886 - ㈜KFC코리아(*2) 76,187 - - - - (2,819) - ㈜KG에듀원 70,700 - - - - 24,066 - ㈜KG써닝라이프 23,037 - - - - 409,631 - KG에너켐㈜ 200,562 14,531,195 - - - (27) - KG지엔에스㈜ 281,719 - - - - (69) - KG이앤씨㈜ 57,345 - - - - (30,218) - ㈜KG할리스에프앤비 708,617 - - - - (26,835) - ㈜메타핀컴퍼니 528 - - - - (82) - ㈜KG프레시 124,582 - - - - 46,407 - 이데일리엠㈜ 9,933 - - - - 364 - KG캐피탈㈜ 7,130 - - - - (2,522) - KG스틸에스앤디㈜ 18,581 - - - - - - KG스틸에스앤아이㈜ 24,400 - - - - - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 37,403 - - - - 33,551 - KG아이씨티㈜ 11,994 - - - - 34,937 - ㈜K스마트인슈 660 - - - - - - (재)선현 5,400 - - - - - - (재)곽재선문화재단 132 - - - - - - 기타(*) ㈜KFC코리아(*3) 155,871 - - - - - - 합 계 6,972,733 14,531,195 120,731 7,439,906 6,918,391 (9,085) 540 (*) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'의 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 소속된 회사입니다.(*1) 당사가 보유하고 있던 KG에너켐㈜ 지분을 전량 KG스틸㈜에 매각하였습니다. (*2) 특수관계자 해소 전까지의 거래내역만이 포함되어 있습니다.(*3) 특수관계자 해소 후부터의 거래내역만이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 유형자산취득 기타수익 기타비용 이자비용 종속기업 KG이티에스㈜ 607,125 - - - (5,734) - 이데일리㈜ 36,409 - - - 48,743 - ㈜이데일리씨앤비 7,128 - - - 56,500 - 이데일리엠㈜ - - - - 2,857 - ㈜KG이니시스 508,853 - - - 10,401 - ㈜KG모빌리언스 204,136 - - - (9,294) - ㈜KG써닝라이프 21,139 - - - 26,798 - 주식회사 스룩 1,947 - - - - - ㈜KG에듀원 76,540 - - - 12,360 - KG에너켐㈜ 2,088,919 806,670 - - - - ㈜KFC코리아 228,178 - - - (778) - KG스틸㈜ 2,467,380 - - - (141,904) - KG지엔에스㈜ 70,685 - - - - - KG이앤씨㈜ 36,275 - - - (1,917) - ㈜KG할리스에프앤비 492,836 - - - 27,512 - ㈜메타핀컴퍼니 363 - - - - - 코어엔텍(주)에너지공장 - - - - 1,200 - KG프레시 10,659 - - - 11,197 기타특수관계자 ㈜KG제로인 39,331 - - - 45,606 - KG아이씨티㈜ 5,313 393 97,671 - 26,176 - ㈜스마트인슈 528 - - - - - (재)선현 5,400 - - - - - 합 계 6,909,144 807,063 97,671 - 109,723 - 24.4 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 차입금 기타채무 리스부채 종속기업 KG이티에스㈜ 67,884 - 57,169 - - - - KG스틸㈜ 17,856 - 2,350,998 - - - - KG모빌리티㈜ 38,092 - 38,841 - - - - ㈜KG이니시스 4,554 - 407,164 - - 96 17,412 ㈜KG모빌리언스 - - 161,781 - - - - 이데일리㈜ - - 54,318 - - 308,328 - ㈜이데일리씨앤비 - - - - - 7,700 - ㈜KFC코리아(*2) - - - - - - - ㈜KG에듀원 - - 30,092 - - 2,093 - ㈜KG써닝라이프 - - 2,162 - - 385,539 - KG에너켐㈜ (*1) 18,395,034 - 6,184,444 3,199,817 - - - KG지엔에스㈜ 4,081 - 1,496 - - - - KG이앤씨㈜ - - 38,750 - - - - ㈜KG할리스에프앤비 43,165 - 77,277 - - 6,807 - ㈜메타핀컴퍼니 - - - - - - - ㈜KG프레시 - - 20,958 - - 32,557 - 이데일리엠㈜ - - 2,774 - - - - KG캐피탈㈜ - - 3,827 - - - - KG스틸에스앤디㈜ 3,104 - - - - - - KG스틸에스앤아이㈜ 2,554 - - - - - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 1,492 - 5,234 - - 24,281 - KG아이씨티㈜ - - 6,486 - - 4,887 - ㈜K스마트인슈 - - - - - - - (재)선현 600 - - - - - - (재)곽재선문화재단 - - - - - - - 기타 ㈜KFC코리아(*3) 68,895 합 계 18,647,311 - 9,443,771 3,199,817 - 772,288 17,412 (*1) 당분기말 재무상태표상 기타채권과 관련하여 대손충당금 6,135백만원을 설정하고 있습니다. (*2) 특수관계자 해소 전까지의 거래내역만이 포함되어 있습니다.(*3) 특수관계자 해소 후부터의 거래내역만이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 종속기업 KG이티에스㈜ 72,339 23,870 - - - 이데일리㈜ 8,250 2,004 - 440 - ㈜이데일리씨앤비 1,749 - - 3,850 - 이데일리엠㈜ - - - - - ㈜KG이니시스 7,821 105,235 - 265 10,430 ㈜KG모빌리언스 5,577 30,862 - - - ㈜KG써닝라이프 1,452 2,584 - - - 주식회사 스룩 - - - - - ㈜KG에듀원 5,379 13,890 - 234 - KG에너켐㈜ 2,905,794 6,087,570 236,489 - - ㈜KFC코리아 51,647 12,515 - - - KG스틸㈜ 38,379 483,842 - - - KG지엔에스㈜ 2,299 132,757 - - - KG이앤씨㈜ 1,188 5,813 - - - ㈜KG할리스에프앤비 134,084 17,189 - 9,755 - ㈜메타핀컴퍼니 231 - - - - 코어엔텍(주)에너지공장 - - - 440 - KG프레시 9,999 538 - 26,400 - KG모빌리티㈜ 28,152 - - - - 기타특수관계자 ㈜KG제로인 3,564 2,929 - 20,513 - KG아이씨티㈜ 1,386 1,049 - 56,512 - ㈜스마트인슈 165 - - - - (재)선현 600 - - - - 합 계 3,280,055 6,922,647 236,489 118,409 10,430 (*) 전기말 재무상태표상 기타채권과 관련하여 대손충당금 6,084백만원을 설정하고 있습니다. 24.5 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 리스부채차입(*) 리스부채상환(*) 배당금수취 배당금지급 종속기업 KG ETS㈜ - - 2,500,050 - ㈜KG이니시스 34,162 27,180 4,418,341 183,029 기타특수관계자 ㈜KG제로인 - - - 1,431,722 ㈜K스마트인슈 - - - 3,004 (재)선현 - - - 358,643 합 계 34,162 27,180 6,918,391 1,976,398 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 차입 및 상환금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 리스부채차입 리스부채상환 배당금수익 배당금지급 종속기업 KG ETS㈜ - - 2,000,040 168,404 ㈜KG이니시스 38,748 29,890 4,418,341 258,029 기타특수관계자 ㈜KG제로인 - - - 1,362,747 재단법인 선현 - - 184,214 합 계 38,748 29,890 6,418,381 1,973,394 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 차입 및 상환금액이 포함되어 있습니다.24.6 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.(1) 제공한 지급보증 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 보증처 한도금액 실행금액 보증기간 비 고 종속기업 KG에너켐㈜(*1),(*2) 신한은행 2,280,000 1,900,000 2022.11~2023.11 연대보증 (*1) 상기 금액은 KG에너켐(주)가 기한이익상실 등의 사유가 발생하지 않은 것을 전제로 한 필요운영자금에 대한 보충확약입니다. 만약 기한이익상실 등의 사유로 인해 채무를 일시에 상환해야하는 경우, 범위 외의 금액으로 당사가 자금을 보충하기로확약하였습니다.(*2) 제공된 지급보증에 대하여 당분기말 현재 11,347천원이 지급보증충당부채로 계상되었으며 351천원이 금융보증비용으로 계상되었습니다.(2) 담보제공자산 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 보증처 보증금액 실행금액 담보제공자산 보증기간 종속기업 이데일리㈜ 농협은행 31,200,000 26,000,000 ㈜KG이니시스 주식 2,813,487주 KG이티에스㈜ 주식 8,000,000주 2022.11~2023.11 24.7 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.주석 17에 기재된 KG에너켐㈜ 지분 인수와 관련하여 2017년 5월 10일에 한국광해광업공단과 체결한 주주간 계약과 관련하여 한국광해광업공단이 풋옵션을 행사할 경우 당사가 지급할 행사금액(매각금액 7,500백만원) 및 지연배상금 등 기타 부대채무 일체에 대해 KG이티에스㈜로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.보고기간말 현재 당사는 한국광해광업공단(구,한국광물자원공사)가 체결한 합의서에 따라 행사한 풋옵션 청구에 대해 1심 소송에서 패소하여 판결금을 가집행한 상태입니다.24.8 주요 경영진과의 거래 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 941,400 698,400 퇴직급여 70,706 68,175 합 계 1,012,106 766,575 상기의 주요 경영진은 당사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책 회사가 정관상에 정하고 있는 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다. - 이익배당 ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② (삭제) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. - 분기배당 ① 본 회사는 사업년도 개시일로부터 3월 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 - 배당금지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.회사는 이익을 지속적인 성장 및 미래 성장의 동력을 확보하는데 최우선적으로 사용할 예정입니다. 또한 일정부분은 주주이익 극대화 및 이익환원을 위하여 현금배당을 실시하고 있습니다. 최근 3개년간 아래와 같이 배당을 실시하고 있습니다 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제70기 제3분기 제69기 제68기 주당액면가액(원) 1,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 305,387 952,792 281,961 (별도)당기순이익(백만원) 16,347 19,162 14,197 (연결)주당순이익(원) 1,200 23,384 5,749 현금배당금총액(백만원) - 6,898 6,898 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 2.3 9.3 현금배당수익률(%) 보통주 - 2.43 1.63 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 500 500 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 이익배당은 연결기준이 아닌 별도기준으로 배당가능이익을 산출하여 결정합니다.주2) 현금배당성향은 지배기업의 소유주지분 기준 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 기재하였습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 15 1.91 2.13 ※ 상기 배당횟수에는 최근 사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017년 07월 21일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2017년 08월 30일 신주인수권행사 보통주 48,736 5,000 12,311 - 2017년 09월 01일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2017년 09월 01일 신주인수권행사 보통주 41,503 5,000 13,252 - 2017년 09월 14일 신주인수권행사 보통주 120,736 5,000 13,252 - 2017년 09월 15일 신주인수권행사 보통주 60,368 5,000 13,252 - 2017년 11월 14일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2017년 12월 06일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2017년 12월 12일 신주인수권행사 보통주 406,140 5,000 12,311 - 2017년 12월 12일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 01월 05일 신주인수권행사 보통주 40,614 5,000 12,311 - 2018년 01월 05일 신주인수권행사 보통주 3,773 5,000 13,252 - 2018년 01월 09일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 01월 17일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 05월 31일 신주인수권행사 보통주 7,546 5,000 13,252 - 2018년 09월 19일 신주인수권행사 보통주 15,092 5,000 13,252 - 2019년 07월 23일 신주인수권행사 보통주 557,706 5,000 12,910 - 2023년 08월 18일 무상감자 보통주 102,075 5,000 - 0.74% (2) 미상환 주권관련 사채권 등 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식이권부무보증사모전환사채 119 2023.03.17 2028.03.17 73,500,000,000 보통주 2024.03.17~2028.02.17 100 5,040 73,500,000,000 14,583,333 - 무기명식사모전환사채 120 2023.03.24 2028.03.24 30,000,000,000 보통주 2024.03.24~2028.02.24 100 5,040 30,000,000,000 5,952,380 - 무기명식이권부무보증사모전환사채 121 2023.03.24 2028.03.24 5,000,000,000 보통주 2024.03.24~2028.02.24 100 5,040 5,000,000,000 992,063 - 합 계 - - - 108,500,000,000 - - - - 108,500,000,000 21,527,776 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 124,452 - 108,500 - - 232,952 합계 - - 124,452 - 108,500 - - 232,952 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권상장법인 출자전환 제54회유상증자 2022.09.03 기타자금 466,583 회생채권변제 466,583 - 주권상장법인사모증자 제56회유상증자 2022.09.20 기타자금 365,490 회생채권변제 365,490 - 주권상장법인사모증자 제57회유상증자 2022.10.21 운영자금 205,510 공익채권변제 205,510 - 주권상장법인 출자전환 제58회유상증자 2022.10.22 기타자금 35,740 임금채권변제 35,740 - 주권상장법인 출자전환 제59회유상증자 2022.11.08 기타자금 8,559 회생채권변제 8,559 - 주권상장법인 사모증자 제61회유상증자 2022.12.20 운영자금 100,000 공익채권변제 및 운영자금 100,000 - 사모전환사채 제119회 2023.03.17 운영자금 73,500 투자비 및 부품·원재료 구매 73,500 - 사모전환사채 제120회 2023.03.24 운영자금 30,000 투자비 및 부품·원재료 구매 30,000 - 사모전환사채 제121회 2023.03.24 운영자금 5,000 투자비 및 부품·원재료 구매 5,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항가. 재무제표 재작성연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요한 자산양수도,영업양수도, 합병 등 기업공시서식 작성 기준 제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항)의 작성지침에 따라 최근 3사업연도 이전의 사건은 제외하였습니다. [KG모빌리언스 - KG올앳 합병]당사의 종속회사인 (주)KG모빌리언스는 또 다른 종속회사인 (주)KG올앳을 2020년 2월 28일자로 흡수 합병하였습니다. 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 - 합병형태 해당사항 없음 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객 및 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 제고해 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 더불어 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,959원(액면가액 500원)과 53,148원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 KG모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 1월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 1월 16일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 01월 17일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2020년 02월 09일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기,지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일- (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - [㈜이데일리인포 물적분할](1) 개요 일자 상대방 명칭 주 소 대표이사 내 용 비 고 2020.01.29 ㈜이데일리인포 서울시 중구 통일로92 ,19층(순화동,KG타워) 이익원 분할 존속법인 : 이데일리(주) (2) 계약내용① 일자 : 2020.01.29② 상대방- 명칭 : ㈜이데일리인포- 소재지 : 서울시 중구 통일로 92번지, 19층(순화동,KG타워)- 대표이사 : 이익원③ 계약내용- 분할의 배경 : 이데일리의 정보사업부문 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하여 기업의 가치를 극대화하여 주주가치를 제고하기 위함- 법적 형태 : 당해 분할은 상법 제530조2 내지 제530조 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순 물적분할에 해당됩니다.- 구체적 내용 : 이데일리(주)는 정보사업부문을 분할하여 ㈜이데일리인포의 발행주식 100%를 배정받는 단순 물적분할하여 본 분할완료시 이데일리(주)는 존속회사로 계속 남게 되고 분할신설법인 ㈜이데일리인포는 분할 후 이데일리(주)의 연결법인으로 포함되어 연결재무제표 상에 미치는 영향 및 분할 전후 분할되는 회사의 대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.- 주요 일정 구분 일자 이사회 결의일 2019년 12월 02일 주주총회일 2019년 12월 24일 분할기일 2020년 01월 29일 분할보고총회일 및 창립총회일 2020년 01월 31일 분할등기일 2020년 01월 31일 - 분할 등 전후의 재무사항 이데일리(주) 물적분할로 인한 분할존속회사와 분할신설회사의 주요 자산·부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 분할존속회사 분할신설회사 유동자산 7,167,103 1,495,036 비유동자산 70,406,666 3,981,594 유동부채 41,884,298 1,164,509 비유동부채 2,396,937 - (*) 분할존속회사 및 분할신설회사 별도재무제표 기준 금액입니다.(*) 물적분할로 인해 회사에 미치는 손익 영향이 없으므로 매출액 및 영업이익의 예측, 실적치 기재를 생략하였습니다. [동부인천스틸(주) 흡수합병] 당사의 종속기업인 KG스틸(주)는 2020년 3월 1일을 기준으로 종속기업인 동부인천스틸 주식회사를 합병하였습니다. (1) 합병 상대방 합병 후 존속회사(합병회사) 상호 KG동부제철(주) 소재지 서울특별시 중구 한강대로 416, 7층 대표이사 이세철 법인구분 유가증권시장 상장법인 합병 후 소멸회사(피합병회사) 상호 동부인천스틸(주) 소재지 인천광역시 서구 백범로 789 대표이사 이세철 법인구분 비상장법인 (2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 존속회사인 KG동부제철(주)가 자회사인 동부인천스틸(주)를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.(3) 합병비율의 산출KG동부제철(주)가 동부인천스틸(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 KG동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 KG동부제철(주)의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다. (5) 합병 주요일정 구분 날짜 비고 합병 이사회 결의일 2019.12.27 - 주요사항보고서 제출 2019.12.27 - 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2019.12.27 - 합병 계약일 2019.12.30 - 주주확정기준일 2020.01.13 - 소규모합병 공고 2020.01.13 - 합병반대의사 통지 접수기간 2020.01.13~2020.01.28 - 합병승인 이사회 결의일 2020.01.29 주주총회 갈음 채권자 이의제출 공고 2020.01.30 - 채권자 이의제출기간 2020.01.30~2020.02.29 - 합병기일 2020.03.01 - 합병 종료보고 총회 2020.03.02 이사회 보고 합병 종료보고 공고 2020.03.02 - 합병 등기 2020.03.02 - ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조바랍니다. - 주요사항보고서 (회사합병결정) : 2019년 12월 27일 - 합병등종료보고서 : 2020년 3월 2일 (6) 합병등 전후의 재무사항 비교표동 합병은 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사인 동부인천스틸(주)를 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병 등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다. [KG케미칼(주)-(주)KG 합병] 1. 합병방법 케이지케미칼 주식회사가 주식회사 케이지를 흡수합병-존속회사 : 케이지케미칼 주식회사-소멸회사 : 주식회사 케이지 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 케이지케미칼 주식회사 및 주식회사 케이지는 기업 지배구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 강화하고 비용절감 등 경영의 효율성을 제고하여, 기업 경쟁력을 향상시키고 주주가치를 극대화 하기 위하여 합병하고자 합니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 1. 회사 경영에 미치는 영향합병회사인 케이지케미칼 주식회사와 피합병회사인 주식회사 케이지는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 KG에 속한 계열회사로 본 보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 케이지케미칼의 최대주주인 곽재선은 17.24%(자기주식 제외)를 보유하고 있으며 특수관계인 지분 포함 시, 46.87%(자기주식 제외)입니다. 피합병회사인 주식회사 케이지의 최대주주는 84.50%(자기주식 제외)를 보유한 케이지케미칼 주식회사이며 특수관계인 지분 포함시, 100%(자기주식 제외)입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 46.87%(자기주식 제외)에서 50.15%(자기주식 제외)로 변동 될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 존속회사로서 남아있게 되며, 피합병회사 주식회사 케이지는 소멸합니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과합병회사인 케이지케미칼 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이지와의 합병을 통해 부채비율을 감소(별도재무제표 기준)시키고 기업 지배구조 단순화를 통해 비용을 절감할 수 있을 것으로 판단합니다. 피합병법인인 주식회사 케이지는 계열회사 지분 보유를 위한 특수목적법인이므로 합병 후 존속회사의 영업에 미치는 효과는 크지 않을 것으로 판단합니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 285.4299082 ( KG케미칼(주) : (주)KG ) 5. 합병비율 산출근거 가. 케이지케미칼 주식회사 기명식 보통주식 합병가액유가증권시장 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 10월 5일)중 앞서는 날의 전일(2020년 10월 4일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다, 또한, 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 다만, 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가가 자산가치보다 크기 때문에 기준시가로 평가하였습니다.- 1개월 가중평균 주가 (2020년 9월 5일 ~ 2020년 10월 4일) : 21,714원- 1주일 가중평균 주가 (2020년 9월 28일 ~ 2020년 10월 4일) : 19,890원- 최종일 주가(2020년 9월 29일) : 20,100원- 1주당 순자산가치 : 13,202- 합병가액(산술평균 주가) : 20,568원나. 주식회사 케이지 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 3,737,305원(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 7,293,084원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 5,870,772원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 5,870,772원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 20,568원(주당 액면가액 5,000원)과 5,870,772원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1:285.4299082은 적정한 것으로 판단됩니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 광교회계법인 외부평가 기간 2020년 09월 14일 ~ 2020년 10월 05일 외부평가 의견 광교회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 케이지케미칼 주식회사(이하"합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표와 2020년부터 2024년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 20,568원(주당 액면가액 5,000원)과 5,870,772원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1:285.4299082는 적정한것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 852,864 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 주식회사 케이지 주요사업 그 외 기타 금융업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 78,110,268,314 자본금 100,000,000 부채총계 5,980,785,036 매출액 2,343,324,700 자본총계 72,129,483,278 당기순이익 2,069,439,887 - 외부감사 여부 기관명 삼도회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2020년 10월 05일 주주확정기준일 2020년 10월 20일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 12월 07일 종료일 2020년 12월 22일 주주총회예정일자 2020년 12월 23일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 12일 구주권제출기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 22일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 12월 24일 종료일 2021년 01월 25일 합병기일 2021년 01월 26일 종료보고 총회일 2021년 01월 26일 합병등기예정일자 2021년 01월 27일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2021년 02월 05일 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 21,132 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2020년 10월 20일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 10월 5일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 10월 6일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 12월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 12월 21일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 12월 22일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 01월 11일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2020년 10월 20일- 합병반대의사통지 접수 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 22일- 주주총회 예정일 : 2020년 12월 23일- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 12월 24일 ~ 2021년 01월 12일라. 매수 접수장소- 존속회사(케이지케미칼 주식회사):서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층- 소멸회사 (주식회사 케이지) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 21층- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- 케이지케미칼 주식회사 : 2021년 02월 10일- 주식회사 케이지 : 2021년 02월 10일 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 케이지케미칼 주식회사는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다주식회사 케이지는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2020년 10월 05일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - [케이지모빌리언스 - (주)스룩 매각]당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 2022년 5월 19일자 종속회사 (주)스룩 보유 지분 전량을 처분하였습니다. 구분 내용 비고 대상주식 (주)스룩 보통주 19,000주 매수인 (주)에스와이폴라리스 처분금액 2,166,000,000원 주당 114,000원 처분일 2022. 5. 19 *처분금액 중 1,636,900,000원은 현금으로 지급받았으며, 차액 529,100,100원은(주)에스와이폴라리스 발행주식 143주로 지급받았습니다. 다. 자산유동화와 관련 사항 [KG모빌리언스 자산유동화대출(ABL)] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 종속기업인 ㈜케이지모빌리언스는 기 실행 자산유동화 대출을 상환하고 2022년 6월종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 재실행 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 ㈜케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤㈜에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원 입니다.)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 당사로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 2. 대손충당금 설정현황(연결기준)(1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제70기 3분기 매 출 채 권 747,951,498 (12,856,880) 1.72% 대 출 채 권 600,000 - - 대여금 58,292,149 (611,159) 1.05% 미 수 금 100,587,676 (9,513,417) 9.46% 미 수 수 익 1,868,886 - - 선 급 금 391,166,264 (84,017,353) 21.48% 보 증 금 69,476,556 - - 장기매출채권 50,731,962 (2,913,177) 5.74% 계약자산 8,454,235 - - 대출채권(금융업) 363,961 (15,306) 4.21% 할부채권(금융업) 61,564,342 (907,417) 1.47% 미수금(금융업) 72,324 (10,737) 14.85% 미수수익(금융업) 100,541 (1,311) 1.30% 보증금(금융업) 15,000 - - 합 계 1,491,245,394 (110,846,757) 7.43% 제69기 매 출 채 권 614,808,193 (13,699,209) 2.23% 대 출 채 권 600,000 - - 대여금 35,992,070 (612,958) 1.70% 미 수 금 74,787,964 (9,277,901) 12.41% 미 수 수 익 903,703 - - 선 급 금 327,131,007 (72,992,671) 22.31% 보 증 금 76,974,495 - - 장기매출채권 12,891,220 (4,815,462) 37.35% 계약자산 8,387,996 - - 합 계 1,152,476,648 (101,398,201) 8.80% 제68기 매 출 채 권 475,654,148 (13,518,871) 2.84% 대 출 채 권 - - - 대여금 9,569,295 (610,527) 6.38% 미 수 금 17,827,314 (3,624,579) 20.33% 미 수 수 익 392,142 - - 선 급 금 330,616,741 (74,748,146) 22.61% 보 증 금 98,756,451 - - 장기매출채권 14,809,765 (6,584,888) 44.46% 계약자산 3,264,103 - - 합 계 950,889,959 (99,087,011) 10.42% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제70기 3분기 제69기 제68기 제67기 제66기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 101,398,201 97,855,618 120,079,590 119,834,805 104,713,334 2. 순대손처리액(①－②±③) 6,339,695 2,446,407 (26,707,607) (6,953,820) 1,253,013 ① 대손처리액(상각채권액) (3,961,216) (10,967,590) (30,542,164) (10,512,820) (18,040,410) ② 상각채권회수액 9,282,368 5,808,109 3,834,557 - - ③ 기타(연결범위변동 등) 1,018,543 7,605,888 - 3,559,000 19,293,423 3. 대손상각비 계상(환입)액 3,108,861 1,096,176 4,483,635 7,379,126 13,868,458 4. 기말 대손충당금 잔액합계 110,846,757 101,398,201 97,855,618 120,260,111 119,834,805 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다.매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 120일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권 등에 대한 손상은 대손상각비로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 매출채권, 대출채권, 할부채권 및 기타채권의 내역은 다음과같습니다.(1) 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권및대출채권 743,596,656 50,731,962 794,328,618 610,398,914 12,891,220 623,290,134 대손충당금 (12,804,910) (2,913,177) (15,718,087) (13,647,239) (4,815,462) (18,462,701) 받을어음 4,954,842 - 4,954,842 5,009,279 - 5,009,279 대손충당금 (51,970) - (51,970) (51,970) - (51,970) 소 계 735,694,618 47,818,785 783,513,403 601,708,984 8,075,758 609,784,742 기타채권 대여금 20,913,706 37,378,443 58,292,149 8,347,245 27,644,825 35,992,070 대손충당금 (138,085) (473,074) (611,159) (139,885) (473,073) (612,958) 미수금 90,666,285 9,921,391 100,587,676 23,684,719 51,103,245 74,787,964 대손충당금 (9,454,241) (59,176) (9,513,417) (9,245,240) (32,661) (9,277,901) 미수수익 1,868,886 - 1,868,886 903,703 - 903,703 보증금(*) 21,270,802 48,205,754 69,476,556 33,186,732 43,787,763 76,974,495 리스채권 2,848,259 776,212 3,624,471 2,663,768 1,118,140 3,781,908 소 계 127,975,612 95,749,550 223,725,162 59,401,042 123,148,239 182,549,281 합 계 863,670,230 143,568,335 1,007,238,565 661,110,026 131,223,997 792,334,023 (*) 당분기말 현재 전신전화가입권 등으로 1,998천원(전기말 : 3,998천원)이 사용이 제한되어 있습니다. (2) 금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 대출채권 및 할부채권: 대출채권 363,961 - 대손충당금 (15,306) - 할부채권 61,564,342 - 대손충당금 (907,417) - 소 계 61,005,580 - 기타채권: 미수금 72,324 - 대손충당금 (10,737) - 미수수익 100,541 - 대손충당금 (1,311) - 보증금 15,000 - 소 계 175,817 - 합 계 61,181,397 - 3. 금융선급금당분기말 및 전기말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 금융선급금 298,162,038 93,004,226 391,166,264 247,555,738 79,575,269 327,131,007 대손충당금 (11,381,376) (72,635,977) (84,017,353) (9,473,488) (63,519,183) (72,992,671) 합 계 286,780,662 20,368,249 307,148,911 238,082,250 16,056,086 254,138,336 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 카드사 및 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제 19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야 할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동채권을 금융선급금으로 계상하고 상각 후 원가로 측정합니다. 4. 재고자산의 현황 등 (연결기준) (단위: 천원) 부문 계정과목 제70기 3분기 제69기 제68기 화학 상품 6,398,387 12,536,037 3,669,495 제품 11,269,922 16,672,998 18,325,692 반제품 3,702,141 5,589,590 5,288,383 원재료 10,894,164 20,528,984 9,801,052 저장품 7,634 10,326 12,510 미착품 705,278 2,442,548 33,241 소계 32,977,526 57,780,483 37,130,373 에너지및 신소재 상품 - - 603,365 제품 7,592,679 3,068,492 11,138,699 반제품 - - - 원재료 1,479,342 8,322,362 6,621,321 저장품 28,210 17,534 542,268 미착품 781,207 5,865,118 725,446 소계 9,881,438 17,273,506 19,631,099 전자결제 상품 347,220 606,650 361,460 제품 - - - 반제품 - - - 원재료 - - - 저장품 45 48 52 소계 347,265 606,698 361,511 미디어및금융 상품 46,319 24,078 175,345 제품 - - - 원재료 - - 2,683,543 저장품 - - 363,452 미착품 - - 26,786 소계 46,319 24,078 2,914,799 요식업 상품 4,191,458 4,123,231 2,070,809 제품 3,230,216 4,623,121 576,720 반제품 13,188 19,368 - 원재료 14,542,259 16,509,840 3,062,363 저장품 50,513 50,228 49,863 미착품 10,699,626 10,193,409 250,301 소계 32,727,260 35,519,197 6,010,056 철강 및 항만 상품 3,329,971 2,259,764 927,179 제품 188,669,056 183,764,758 273,147,145 반제품 68,945,628 79,023,411 92,646,728 원재료 152,245,416 139,759,696 226,691,227 저장품 34,227,345 35,089,653 36,471,087 미착품 34,390,410 19,008,394 30,592,346 부산물 1,334,640 2,652,715 1,299,181 소계 483,142,466 461,558,391 661,774,894 자동차 제조 상품 48,212,811 41,339,796 - 제품 308,533,650 110,831,010 - 반제품 18,895,807 25,873,492 - 원재료 54,484,742 46,017,487 - 저장품 3,322,133 3,339,254 - 미착품 51,107,283 25,930,347 - 소계 484,556,426 253,331,386 - 합계 상품 62,526,166 60,889,556 7,807,653 제품 519,295,523 318,960,379 303,188,256 반제품 91,556,764 110,505,861 97,943,143 원재료 233,645,923 231,138,369 248,536,207 저장품 37,635,880 38,507,043 37,428,205 미착품 97,683,804 63,439,816 31,628,119 부산물 1,334,640 2,652,715 1,299,181 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계X100] 13.7 11.8 14.9 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{기초재고+기말재고)÷2}] 11.9 14 7.3 주1) 상기 재고자산 금액은 각 계정과목별 평가충당금을 차감한 장부금액입니다.※ 재고자산의 실사내역 1) 실사시기연결실체는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 당사는 2023년 1월 09일 울산 온산공장에서 외부감사인 입회하에 주요 재고자산 품목을 샘플링하여 재고자산 실사를 수행하였습니다.2) 재고 실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등연결회사는 매 사업연도 종료일 기준 재고자산 실사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있으며, 당사의 기말 재고조사는 성현회계법인의 감사인 입회하에 당사의 재고관리 담당자와 재무팀에 의해 조사를 실시하였습니다. 3) 장기체화재고 등의 내역연결실체의 재고자산평가충당금은 순실현가능가치 추정 및 진부화가능성을 고려하여 평가가 이루어집니다. 순실현가능가치는 보고기간말 판매가격 및 관련 부대비용을 고려하여 추정이 이루어지며, 진부화 가능성은 재고자산의 연령에 따라 평가가 이루어집니다. 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 67,661,084 (5,134,918) 62,526,166 66,448,008 (5,558,452) 60,889,556 제품 524,164,141 (4,868,617) 519,295,524 327,113,300 (8,152,921) 318,960,379 반제품 72,665,950 (868,631) 71,797,319 84,053,561 (527,310) 83,526,251 원재료 251,645,066 (17,999,144) 233,645,922 251,709,770 (20,571,401) 231,138,369 저장품 37,635,880 - 37,635,880 38,507,043 - 38,507,043 부산물 1,334,640 - 1,334,640 2,681,781 (29,066) 2,652,715 재공품 20,463,954 (704,509) 19,759,445 28,809,699 (1,830,089) 26,979,610 미착품 97,683,804 - 97,683,804 63,439,816 - 63,439,816 합 계 1,073,254,519 (29,575,819) 1,043,678,700 862,762,978 (36,669,239) 826,093,739 5. 수주계약 현황- 계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5% 미달하여 기재를 생략합니다. 수주계약에 대한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다. 6. 공정가치평가 내역 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 6.1 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 269,388,997 280,704,146 취득 6,325 34,219,452 처분 - - 감가상각 (1,580,866) (1,592,564) 환율변동효과 2,052,244 4,094,143 대체 - 327,316 기말금액 269,866,700 317,752,493 6.2 금융상품 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.(1) 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융상품 현금및현금성자산 365,356,547 (*1) 388,887,359 (*1) 장단기금융상품 208,306,269 (*1) 92,211,134 (*1) 금융선급금 307,148,911 (*1) 254,138,336 (*1) 매출채권및대출채권 783,513,402 (*1) 609,784,742 (*1) 기타채권 223,725,162 (*1) 182,549,281 (*1) 파생상품자산 10,448,800 10,448,800 11,001,579 11,001,579 공정가치측정금융자산 397,870,541 397,870,541 285,249,904 285,249,904 소계 2,296,369,632 1,823,822,335 금융부채 매입채무 641,152,329 (*1) 418,818,328 (*1) 금융예수금 360,504,458 (*1) 340,516,548 (*1) 기타채무 344,364,092 (*1) 341,693,363 (*1) 리스부채 59,002,179 (*2) 67,957,417 (*2) 파생상품부채 2,018,345 2,018,345 1,031,962 1,031,962 차입금 1,415,626,277 (*1) 1,357,214,075 (*1) 사채 및 전환사채 246,100,321 (*1) 153,685,453 (*1) 소계 3,068,768,001 2,680,917,146 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 금융업 (단위: 천원) 구 분 당분기말 장부금액 공정가치 금융상품 현금및현금성자산 1,057,671 (*1) 할부채권및대출채권 61,005,580 (*1) 공정가치측정금융자산 19,051,818 19,051,818 기타채권 175,817 (*1) 소 계 81,290,886 금융부채 차입금 40,000,000 (*1) 금융예수금 40,558 (*1) 리스부채 663,437 (*1) 기타채무 1,507,001 (*2) 소 계 42,210,996 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 6.3 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (1) 비금융업 (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 20,939,807 - - 20,939,807 - 비상장주식 - - 182,744,452 182,744,452 - 채무증권 - 194,186,282 - 194,186,282 파생상품자산 - - 10,448,800 10,448,800 파생상품부채 - - 2,018,345 2,018,345 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 20,908,545 - - 20,908,545 - 비상장주식 - - 192,073,798 192,073,798 - 채무증권 - 62,969,207 9,298,354 72,267,561 파생상품자산 12,634 - 10,988,945 11,001,579 파생상품부채 272,795 - 759,167 1,031,962 (2) 금융업 (단위: 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 대출채권 - - 19,051,818 19,051,818 6.4 종속기업의 취득 연결실체는 당분기 중 사업결합 거래와 관련하여 공정가치를 측정 및 평가하였으며, 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표 주석 을 참고하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정) V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제70기 3분기(당기) 삼일회계법인 해당사항없음 해당사항없음 해당사항없음 제69기 (전기) 성현회계법인 적정 해당사항없음 1. 별도감사보고서 - 종속기업 및 관계기업에 대한 투자 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위의 손상검사 제68기(전전기) 성현회계법인 적정 해당사항없음 1. 별도감사보고서 - 종속기업 및 관계기업에 대한 투자 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위의 손상검사 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제70기 3분기(당기) 삼일회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 260백만원 2,800 144백만원 690 제69기(전기) 성현회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 295백만원 3,800 295백만원 3,993 제68기(전전기) 성현회계법인 별도 및 연결 반기재무제표 검토별도 및 연결 연차재무제표 감사내부회계관리제도 검토 200백만원 3,136 200백만원 3,260 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제70기(당기) 2023.05.01 세무조정 용역계약 2023.05.01-2024.03.31 7백만원 - 제69기(전기) - - - - - 제68기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 21일 회 사 측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사, 담당공인회계사 1인 서면보고 감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업년도 감사인 감사의견 지적사항 제70기 3분기 (당기) 삼일회계법인 - - 제69기(전기) 성현회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제68기(전기) 성현회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 및 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다. 각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 보고/결의 의안내용 가결여부 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 비고 곽 재 선 곽 정 현 김 재 익 염용표 출석률 : 91% 출석률 : 100% 출석률 : 100% 츨석율:100% 1 2023-01-18 결의 제1호 의안 : 2022 사업년도 결산배당 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 의안 : 자기주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2023-02-10 결의 제1호 의안 : 제69기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 보고 보고1 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - 보고 보고2 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - - - - - - 3 2023-02-27 결의 제1호 의안 : 제69기 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 의안 : 제69기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제3호 의안 : 제69기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제4호 의안 : 단기차입금 재약정 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2023-03-03 결의 제1호 의안 : 지배인 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2023-04-10 결의 제1호 : KG그룹 상표 관리 규정 개정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 : KG그룹 상표권 사용계약 체결의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 결의 제3호 : 농협 무기질비료 원료구입자금 대출 약정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 6 2023-05-10 보고 보고1 : 2023년도 1분기 별도 및 연결 실적 보고 - - - - - - 보고 보고2 : 경영지원 서비스 계약 체결 보고 - - - - - - 결의 제1호 의안 : KG에너켐(주) 주식 매각의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 7 2023-05-17 결의 제1호 의안 : 임시 주주총회 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 8 2023-05-23 결의 제1호 의안 : 운영자금대출 약정 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 9 2023-06-15 결의 제1호 의안 : 임시 주주총회 안건 추가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 의안 : 액면분할의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 10 2023-06-19 결의 제1호 의안 : 임시 주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 11 2023-07-25 결의 제1호 의안 : 한국증권금융 차입금 대환 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 12 2023-08-14 보고 보고1 : 2023년도 2분기 별도 및 연결 실적 보고 - - - - - - 다. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 염용표 - 대한변호사협회 부협회장- 대법원 양형위원회 위원- 대한상사중재원 중재인 해당사항 없음 해당사항 없음 제69기 정기주주총회에서 신규선임 라. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.대표이사의 임기는 2년이며, 사내, 사외이사의 임기는 2년, 감사의 임기는 3년입니다.당사의 사외이사인 염용표 사외이사는 2023년 3월 29일 주주총회를 통해 재선임 되었으며, 임기는 2025년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해 사외이사 후보로 등재된 후 주주총회에서의 최종승인을 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 이석진 선우프레시 전략담당본부장前 피엠플레이스 대표이사 제67기 정기주주총회에서 신규선임 나. 감사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 보고/결의 의안내용 가결여부 감사 비고 이석진 츨석율:100% 1 2023-01-18 결의 제1호 의안 : 2022 사업년도 결산배당 승인의 건 가결 참석 - 결의 제2호 의안 : 자기주식 취득의 건 가결 참석 - 2 2023-02-10 결의 제1호 의안 : 제69기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 - 보고 보고1 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 참석 - 보고 보고2 : 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 참석 - 3 2023-02-27 결의 제1호 의안 : 제69기 연결재무제표 승인의 건 가결 참석 - 결의 제2호 의안 : 제69기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 참석 - 결의 제3호 의안 : 제69기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 가결 참석 - 결의 제4호 의안 : 단기차입금 재약정 결정의 건 가결 참석 - 4 2023-03-03 결의 제1호 의안 : 지배인 변경의 건 가결 참석 - 5 2023-04-10 결의 제1호 : KG그룹 상표 관리 규정 개정의 건 가결 참석 - 결의 제2호 : KG그룹 상표권 사용계약 체결의 건 가결 참석 - 결의 제3호 : 농협 무기질비료 원료구입자금 대출 약정의 건 가결 참석 - 6 2023-05-10 보고 보고1 : 2023년도 1분기 별도 및 연결 실적 보고 - 참석 - 보고 보고2 : 경영지원 서비스 계약 체결 보고 - 참석 - 결의 제1호 의안 : KG에너켐(주) 주식 매각의 건 가결 참석 - 7 2023-05-17 결의 제1호 의안 : 임시 주주총회 기준일 설정의 건 가결 참석 - 결의 제2호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건 가결 참석 - 결의 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건 가결 참석 - 8 2023-05-23 결의 제1호 의안 : 운영자금대출 약정 연장의 건 가결 참석 - 9 2023-06-15 결의 제1호 의안 : 임시 주주총회 안건 추가의 건 가결 참석 - 결의 제2호 의안 : 액면분할의 건 가결 참석 - 10 2023-06-19 결의 제1호 의안 : 임시 주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 승인의 건 가결 참석 - 11 2023-07-25 결의 제1호 의안 : 한국증권금융 차입금 대환 진행의 건 가결 참석 - 12 2023-08-14 보고 보고1 : 2023년도 2분기 별도 및 연결 실적 보고 가결 참석 - 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 6 본부장 1명팀장 1명팀원 4명(평균 근속연수 1.5년) 내부회계관리제도운영실태 평가 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제70기('23년도)임시주주총회 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 68,469,040 액면분할 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,830,285 상호주 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 66,638,755 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1) 참고 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 주2) 참고 주주명부폐쇄시기 주3) 참고 주권의 종류 1권주, 5권주, 10권주, 50권주, 100권주500권주, 1,000권주, 10,000권주(총8종) 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 인터넷 홈페이지(www.kgchem.co.kr)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다 주 1) 제10조 (주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 다라 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항, 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 다라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 5. 삭 제 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제1항, 제2호 및 제3호에 다라 신주를 배정하는 경우 상법 제41조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제10조의2 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주 주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 삭 제 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 주 2)제18조 (소집시기)1) 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.2) 정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다. 주 3)제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1) 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.2) 본 회사는 매년결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.3) 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하며 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비고 제70기임시주주총회(2023.06.30) 1. 보고사항제1호: 감사보고2. 결의사항제1호 의안: 자기주식 소각의 건제2호 의안: 액면분할의 건 전 의안원안대로 결의 - 제69기정기주주총회(2023.03.29) 1. 보고사항제1호: 감사보고제2호: 영업보고 제3호: 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 결의사항제1호 의안: 제69기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건(사외이사1명) - 사외이사: 염용표제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 - 제68기정기주주총회(2022.03.29) 1. 보고사항제1호: 감사보고제2호: 영업보고 제3호: 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 결의사항제1호 의안: 제68기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사3명) - 사내이사: 곽재선, 곽정현, 김재익제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 - 제67기정기주주총회(2021.03.29) 1. 보고사항제1호: 감사보고제2호: 영업보고 제3호: 내부회계관리제도 운영실태 보고2. 결의사항제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 제67기 재무제표(별도,연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 - 사외이사: 염용표제4호 의안: 감사 선임의 건 - 감사: 이석진제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 - 제67기임시주주총회(2020.12.23) 제1호 의안: 주식회사 케이지 합병 계약 승인의 건 전 의안원안대로 결의 - 제66기정기주주총회(2020.03.30) 1. 보고사항제1호: 감사보고제2호: 영업보고 2. 결의사항제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 제66기 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분 승인의 건제3호 의안: 이사 선임의 건 - 사내이사: 곽재선, 곽정현, 김재익제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 곽재선 본인 보통주 2,230,957 16.09 11,154,785 16.29 - 김영란 친인척 보통주 111,430 0.80 557,150 0.81 - 곽정현 친인척 보통주 425,686 3.07 2,128,430 3.11 - 배수빈 친인척 보통주 2,512 0.02 12,560 0.02 - 곽태민 친인척 보통주 6,800 0.05 34,000 0.05 - 곽지안 친인척 보통주 5,000 0.04 25,000 0.04 - 곽혜은 친인척 보통주 225,351 1.63 1,126,755 1.65 - 이상준 친인척 보통주 11,702 0.08 58,510 0.09 - 이고은 친인척 보통주 1,000 0.01 5,000 0.01 - 이주은 친인척 보통주 850 0.01 4,250 0.01 - (주)KG제로인 계열회사 보통주 2,863,444 20.65 14,317,220 20.91 - ㈜KG이니시스 계열회사 보통주 366,057 2.64 1,830,285 2.67 - ㈜스마트인슈 계열회사 보통주 6,007 0.04 30,035 0.04 - 재단법인 선현 재단법인 보통주 717,285 5.17 3,586,425 5.24 - 계 보통주 6,974,081 50.30 34,870,405 50.94 - 우선주 - - - - - (주1) 상기 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.(주2) 당분기 중 자기주식 전량 소각(자기주식 취득목적에 따라 자본소각 102,075주, 이익소각 70,213주) 및 액면분할(액면가액 5:1) 되었습니다. (주3) 2023년 9월 30일 기준입니다. 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서' 등을 참고하십시오. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG제로인 - 한수혁 - - - 곽정현 34.84 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)KG제로인 자산총계 197,814 부채총계 56,817 자본총계 140,997 매출액 28,430 영업이익 3,638 당기순이익 79,430 ※ 상기 (주)KG제로인의 재무현황은 2022년 K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다. 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)KG제로인 14,317,220 20.91 최대주주 곽재선 11,154,785 16.29 주요주주 재단법인 선현 3,586,425 5.24 주요주주 우리사주조합 - - - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 곽재선 남 1959년 01월 회장 사내이사 상근 경영전략 KG그룹 회장 11,154,785 - 본인 2003.08 ~ 현재 2024년 03월 31일 곽정현 남 1982년 01월 대표이사 사내이사 상근 전사총괄 KG이니시스 신사업본부장기아자동차 해외상품팀Purdue 대학교 Full time MBA 졸업(성균관대학교 경영학과 졸업) 2,128,430 - 특수관계인 2016.03 ~ 현재 2024년 03월 31일 김재익 남 1965년 09월 대표이사 사내이사 상근 전사총괄 KG케미칼 환경항만사업담당 상무(아주대학교 졸업) - - - 2004.11 ~ 현재 2024년 03월 31일 염용표 남 1972년 02월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 대한변호사협회 부협회장대법원 양형위원회 위원 - - - 2021.03 ~ 현재 2025년 03월 29일 이석진 남 1987년 02월 감사 감사 비상근 감사 선우프레시 전략담당본부장,피엠플레이스 대표이사 - - - 2021.03 ~ 현재 2024년 03월 29일 김재수 남 1968년 03월 전무이사 미등기 상근 비료사업 총괄 - - - - - - 손재호 남 1965년 02월 상무이사 미등기 상근 공장장 - - - - - - 백민재 남 1977년 09월 상무이사 미등기 상근 소재사업 총괄 - - - - - - 김익열 남 1968년 05월 이사 미등기 상근 연구R - - - - - - 김도영 남 1972년 11월 이사대우 미등기 상근 비료사업 영업 - - - - - - 한종희 남 1971년 10월 상무이사 미등기 상근 경영지원 KG스틸 경영지원실(고려대(언론학)/석사) - - - 2022.05 ~ 현재 - 최귀돈 남 1961년 07월 상무이사 미등기 상근 황산니켈담당임원 KG 이티에스 연구소장(서울대학교 졸업) - - - 2022.08 ~ 현재 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화학 남 161 - 15 - 176 14 9,660 55 - - - - 화학 여 30 - - - 30 4 1,130 38 - 합 계 191 - 15 - 206 - 10,790 47 - 주1) 상기 연간급여 총액은 2023년 1월부터 9월까지의 누적금액 입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 745 106 - 2. 임원의 보수 등 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정) IX. 계열회사 등에 관한 사항 1.계열회사 현황가. 기업집단의 명칭 및 계열회사 수(1) 계열회사 현황(요약)- 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 30개사, 해외 11개사로 구성되어 있으며 국내 계열사중 상장사는 6개사, 비상장사는 24개사 입니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 6 35 41 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 지배·종속 및 출자현황 등 계통도 - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 소유지분율 비 고 KG케미칼㈜ KG이티에스㈜ 46.3% ㈜KG이니시스 39.6% 이데일리㈜ 3.9% KG스틸홀딩스㈜ 26.7% KG모빌리티㈜ 0.0% KG이티에스㈜ 이데일리㈜ 35.0% KG스틸홀딩스㈜ 51.9% KG모빌리티㈜ 58.8% KG스틸㈜ KG지엔에스㈜ 100.0% KG이앤씨㈜ 100.0% KG스틸에스앤디㈜ 100.0% KG스틸에스앤아이㈜ 100.0% ㈜에스엘케이 100.0% KG에너켐㈜ 100.0% 제4차모빌리티홀딩스㈜ 12.9% KG스틸㈜ 0.0% KG STEEL USA INC. 100.0% KG STEEL JAPAN Co., Ltd 100.0% KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd 90.4% KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 99.9% Dongbu Singapore Pte., Ltd 100.0% KG STEEL USA INC. 10540 Fountain Valley, LLC 100.0% Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 100.0% Dongbu ZSC 50.0% KG모빌리티㈜ KG에스앤씨㈜ 100.0% KG Mobility Europe Parts Center B.V. 100.0% Ssangyong Australia PTY Ltd 100.0% ㈜KG이니시스 KG케미칼㈜ 2.7% ㈜KG모빌리언스 50.4% 이데일리㈜ 26.4% KG캐피탈㈜ 100.0% KG스틸홀딩스㈜ 14.0% 크라운에프앤비㈜ 100.0% ㈜KG디지털에셋홀딩스 100.0% 제4차모빌리티홀딩스㈜ 58.6% ㈜KG이니시스 4.6% KG Inicis JAPAN 100.0% ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 76.4% ㈜KG에프앤비 100.0% 제4차모빌리티홀딩스㈜ 28.6% ㈜KG모빌리언스 4.4% ㈜KG제로인 KG케미칼㈜ 20.9% KG스틸홀딩스㈜ 7.4% ㈜KG제로인 29.2% 이데일리㈜ ㈜KG모빌리언스 0.1% ㈜KG제로인 7.3% ㈜이데일리씨앤비 100.0% ㈜KG써닝라이프 100.0% 이데일리엠㈜ 100.0% 이데일리㈜ 9.0% ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 0.1% KG아이씨티㈜ 이데일리㈜ 1.1% ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG프레시 100.0% ㈜KG할리스에프앤비 0.6% ㈜K스마트인슈 KG케미칼㈜ 0.0% ㈜KG모빌리언스 0.0% KG아이씨티㈜ 100.0% KG스틸홀딩스㈜ KG스틸㈜ 40.0% 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 74.3% ㈜KG디지털에셋홀딩스 ㈜메타핀컴퍼니 100.0% ※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.※ ㈜KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.※ 10540 Fountain Valley, LLC는 2022.01.01부 신규 설립되었습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, ㈜메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ ㈜스룩은 2022.05.19부로 ㈜KG모빌리언스가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ ㈜KG프레시(구 HJF)는 2022.05.18부 ㈜KG할리스에프앤비가 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다.※ 이데일리엠㈜는 2022.06.09부 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍㈜는 2022.05.02부 KG이티에스㈜로부터 물적분할되어 신설된후 2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스, 제3차모빌리티홀딩스(주), 제4차모빌리티홀딩스(주)가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하였습니다※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2022.09.13부 신규 설립되었습니다.※ Ssangyong European Parts Center BV는 2022.09.21부 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다.※ Ssangyong Australia PTY Ltd는 2022.09.21부 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다.※ KG스틸에스앤디㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG스틸에스앤아이㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG에스앤씨㈜는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※ 쌍용자동차㈜는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티㈜로 변경하였습니다.※ 에스와이오토캐피탈㈜는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈㈜로 변경하였습니다.※ ㈜에스엘케이는 2023.06.07부 신규 설립되었습니다.※ 2023.04.27부 ㈜KFC코리아는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 절차를 진행중에 있습니다.※ ㈜스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 ㈜K스마트인슈로 변경하였습니다.※ Ssangyong European Parts Center BY는 2023.07.18부 상호를 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 변경되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2023.08.01부 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2023.09.04부 말소되었습니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) 구분 직위 겸직회사 비고 회사명 직위 상근여부 김재익 대표이사 KG에너켐㈜ 대표/사내이사 상근 곽재선 그룹 회장 (사내이사) KG모빌리티㈜ 대표/사내이사 상근 KG이티에스㈜ 사내이사 상근 이데일리㈜ 대표/사내이사 상근 ㈜KG에듀원 사내이사 상근 ㈜KG할리스에프앤비 사내이사 상근 ㈜KG이니시스 사내이사 상근 ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 곽정현 대표이사 KG스틸㈜ 사내이사 상근 KG이티에스㈜ 사내이사 상근 KG이앤씨㈜ 사내이사 상근 ㈜KG제로인 사내이사 상근 ㈜KG이니시스 사내이사 상근