SG글로벌 분기보고서 (2024.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음.

(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

라. 합병등의 사후정보 1) 합병

[합병 대상회사 : (주)신동](1) 합병 당사회사의 개요

구분	존속회사	소멸회사

법인명	(주)에스지글로벌	(주)신동

합병 후 존속여부	존속	소멸

소재지	본사	충남 논산시 연무읍 양지길 45-18	인천광역시 서구 백범로 910번길 11

연락처	070-5038-6333	070-4000-9403

설립연월일	1954.12.22	1999.05.20

납입자본금(주1)	20,873,790,000원	50,000,000원

자산총액(주2)	174,162,542,693원	15,641,846,291원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	118명	25명

주권상장	유가증권시장 주권상장법인	비상장법인

발행주식의 종류 및 수	보통주 41,747,580주(액면가 500원)	보통주 10,000주(액면가 5,000원)

(주1) 외부평가기관의 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인은 2017년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자산총액이며, 피합병법인은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 아니한 재무상태표상 자산총액입니다.(주3) 종업원수는 합병법인은 2017년 3월 31일 현재 종업원수 이며, 피합병법인은 2016년 12월 31일 현재 종업원수 입니다.(2) 합병의 내용당사는 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 사업지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2017년 7월 10일 이사회 결의 및 2017년 8월 11일 합병승인 이사회결의에 따라 (주)에스지글로벌이 (주)신동을 흡수합병(소규모 합병)하였으며, (주)에스지글로벌은 존속하고 (주)신동은 소멸하였습니다.(주)에스지글로벌과 (주)신동의 합병비율은 1 : 321.6673374 이며, 본 합병으로 (주)에스지글로벌은 3,216,673주(기명식 보통주)의 신주를 발행하였습니다.또한, 존속회사인 (주)에스지글로벌은 본건 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)신동이 보유하고 있던 (주)에스지글로벌 주식 1,061,500주를 자기주식으로 취득하였습니다.(3) 주요일정

구분	(주)에스지글로벌(합병법인)	(주)신동(피합병법인)

이사회 결의일	2017.07.10	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2017.07.11	-

합병계약일	2017.07.13	2017.07.13

주주확정기준일	2017.07.26	-

소규모합병 공고일	2017.07.27	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017.07.27	-

종료일	2017.07.31	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2017.07.27	-

종료일	2017.08.10	-

합병계약 승인을 위한 주주총회일	-	2017.08.11

합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017.08.11	-

채권자 이의제출 공고일	2017.08.11	2017.08.11

채권자 이의제출 기간	시작일	2017.08.14	2017.08.14

종료일	2017.09.14	2017.09.14

합병기일	2017.09.18	2017.09.18

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017.09.19	-

합병종료보고 공고일	2017.09.20	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2017.09.22	2017.09.22

주권교부 예정일	2017.10.12	-

신주상장 예정일	2017.10.13	-

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)신동	매출액	18,806	18,914	23,450	-24.7	36,585	-93.4	-

영업이익	905	891	740	18.2	1,469	-64.9	-

당기순이익	728	717	722	0.8	1,194	-66.5	-

※ 상기 재무사항은 별도재무제표 기준 수치입니다.※ 상기 표의 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년입니다.※ 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다.※ 1차연도의 경우, 매출 증가로 인하여 매출액 예측대비 실적간 괴리율이 발생하였으며, 원가상승 및 판관비 증가로 인하여 영업이익 예측대비 실적간 괴리율이 발생하였습니다.※ 2차연도의 경우, 임가공 매출에서 제품매출로의 외형증대로 인하여 매출액 예측대비 실적간 괴리율이 발생하였으며, 매출액 증가로 인하여 영업이익 및 당기순이익 예측대비 실적간 괴리율이 발생하였습니다.

[합병 대상회사 : (주)에이비에스시스템](1) 합병일자 : 2021년 9월 27일(합병기일)(2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	존속회사	소멸회사

법인명	(주)에스지글로벌	(주)에이비에스시스템

소재지	충남 예산군 예산읍 창말로 75	충남 예산군 예산읍 창말로 75

대표이사	이 의 범	이 의 범

상장여부	유가증권시장 주권상장법인	비상장법인

합병비율	1.0000000	0.000000

(3) 계약내용

계약내용	합병배경	완전 자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고 및 경쟁력 강화

법적형태	소규모합병

구체적 내용	1. (주)에스지글로벌이 (주)에이비에스시스템을 흡수합병 - 존속회사 : (주)에스지글로벌 - 소멸회사 : (주)에이비에스시스템 ※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)에스지글로벌2. 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음함.3. 합병비율(주)에스지글로벌 : (주)에이비에스시스템 = 1.0000000 : 0.00000004. (주)에스지글로벌은 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행됨.또한, 합병완료 후 (주)에스지글로벌의 주주변경은 없으며, 본 합병완료 시 (주)에스지글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산함.5. 존속회사인 (주)에스지글로벌은 공시제출인 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 변동사항 없음.

(4) 주요일정

구분	(주)에스지글로벌(합병법인)	(주)에이비에스시스템(피합병법인)

이사회 결의일	2021.07.16	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2021.07.19	-

합병계약일	2021.07.21	2021.07.21

주주확정기준일	2021.08.03	-

소규모합병 공고일	2021.08.04	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2021.08.04	-

종료일	2021.08.18	-

합병계약 승인을 위한 주주총회일	-	2021.08.19

합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일	2021.08.19	-

채권자 이의제출 공고일	2021.08.20	2021.08.20

채권자 이의제출 기간	시작일	2021.08.23	2021.08.23

종료일	2021.09.24	2021.09.24

합병기일	2021.09.27	2021.09.27

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2021.09.28	-

합병종료보고 공고일	2021.09.29	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2021.09.30	2021.09.30

(5) 합병 등의 전후 주요 재무사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 또한, (주)에스지글로벌은 합병 전 (주)에이비에스시스템의 발행주식 100%를 소유하고 있었으므로, 합병 전후로 연결재무제표에는 변동이 없습니다.

2) 중요한 자산양수도

(1) 연결회사가 보유한 충청남도 예산군 예산읍 창소리 77-3번지 외 21개 필지의 투자부동산 토지 및 지장물이「예산군 창소지구 농촌공간 정비사업」에 편입됨에 따라 2023년 07월 25일 예산군과 손실보상계약을 체결 하였습니다.

구 분	내 용

양수도 대상자산	충청남도 예산군 예산읍 창소리 77-3 외 21필지 토지(98,346㎡) 및 지장물건

양도인	(주)SG글로벌

양수인	예산군

양수도 금액	29,000,000,000원

(2) 자산의 상세 내역(단위: 천원)

구 분	매각예정비유동자산	처분	기말

토지	14,856,780	(14,856,780)	-

건물등	1,059,657	-	1,059,657

합계	15,916,437	(14,856,780)	1,059,657

(3) 2023년 07월 25일 경영진의 매각계획에 따라 매각예정으로 분류하였습니다. 총 매각대금은 29,000,000천원이며, K-IFRS 1105호에 따라 순공정가치와 장부금액중 작은 금액인 장부가액 15,916,437천원으로 매각예정비유동자산을 인식하였고 이중 토지분은 전기 중 매각이 완료(2023년 12월 20일 입금)되었으며. 건물등 지장물은 당기 중 매각대금 3,991,780천원을 수령하여 매각이 완료(2024년 3월 25일 입금)되었습니다.(주석 35 참조)(4) 주요 진행일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기간	2023년 07월 14일~2023년 07월 24일	한울회계법인

이사회결의일	2023년 07월 25일	-

주요사항보고서 제출일(최초)	2023년 07월 25일	- 지급시기 : 2023년 12월 30일까지 지급 - 지급조건 : 양도금액 전액 일시불 지급

자산양수도 계약체결일	2023년 07월 25일	-

주요사항보고서 제출일(정정)	2023년 12월 14일	- 지급시기 및 조건 1) 토지보상금 : 25,008,219,050원(2023년 12월 30일까지) 2) 지장물보상금 : 3,991,780,950원(2024년 01월 31일까지)

토지보상금 수령일	2023년 12월 20일	-

주요사항보고서 제출일(정정)	2024년 01월 31일	- 지급시기 및 조건 1) 토지보상금 : 25,008,219,050원(2023년 12월 30일까지) 2) 지장물보상금 : 3,991,780,950원(2024년 02월 29일까지)

주요사항보고서 제출일(정정)	2024년 02월 29일	- 지급시기 및 조건 1) 토지보상금 : 25,008,219,050원(2023년 12월 30일까지) 2) 지장물보상금 : 3,991,780,950원(2024년 03월 31일까지)

합병등종료보고서(자산양수도)	2024년 03월 19일	- 소유권이전등기 완료

지장물보상금 수령일	2024년 03월 25일	-