삼성제약 분기보고서 (2024.03)
5. 재무제표 주석

주석

제 71 기 1분기 : 2024년 03월 31일 현재
제 70 기 : 2023년 12월 31일 현재
삼성제약 주식회사

1. 일반사항

삼성제약 주식회사(이하 "회사")는 1954년 12월 7일에 설립되어 경기도 화성시 향남읍 제약공단 내에 본사를 두고 의약품 및 의약부외품의 생산 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 1975년 7월 4일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 2014년7월 7일 상호를 "삼성제약 주식회사"로 변경하였습니다. 또한, 회사는 2019년 11월 중종속회사인 삼성제약헬스케어(주)를 흡수합병하였습니다. 회사의 자본금은 설립 후 수 차례의 유상증자와 전환사채의 전환 등을 통하여 당분기말 현재 47,081백만원입니다.

당분기말 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주 주 명	소유주식수	지분율

㈜젬백스앤카엘	9,852,179	10.46%

자기주식	41,783	0.04%

기타	84,268,117	89.49%

합 계	94,162,079	100.00%

2. 분기재무제표의 작성기준

회사의 중간요약재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

3. 중요한 회계정책중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한회 계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보(중요한 회계 정책 정보란, 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려되었을 때 재무제표의 주요 이용자의 의사결정에 영향을 미칠 정도의 수준을 의미)를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.6) 기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’ - ‘국제조세개혁 - 필라2 모범규칙’개정 기준은 다국적기업의 국제조세를 개혁하는 필라2 모범규칙을 반영하는 법률의 시행으로 생기는 이연법인세 회계처리를 일시적으로 완화하고 이와 관련된 당기법인세 효과 등에 대한 공시를 요구하고 있습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.4.영업부문

회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

① 제품과 용역에 대한 정보

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

상품매출	4,598,621	4,602,408

제품매출	7,569,851	8,635,663

기타매출	950	-

합 계	12,169,422	13,238,071

② 지역에 대한 정보

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

국내 매출	12,169,422	13,238,071

해외 매출	-	-

합 계	12,169,422	13,238,071

③ 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 거래처

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

고객1	1,622,422	1,343,933

고객2	1,379,189	1,466,858

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 39,635,405 - - 39,635,405 장단기금융상품 5,002,318 - - 5,002,318 매출채권 6,500,615 - - 6,500,615 기타유동채권 41,334 - - 41,334 지분증권 - 25,001,159 2,066,784 27,067,943 채무증권(*) - 2,589,941 - 2,589,941 기타비유동채권 275,466 - - 275,466 합 계 51,455,138 27,591,100 2,066,784 81,113,022 (*) 매입한 전환사채의 이연거래일손익 48,428천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 4,281,308 - - 4,281,308 매출채권 6,620,083 - - 6,620,083 기타유동채권 95,846 - - 95,846 지분증권 - 25,565,455 2,066,784 27,632,239 채무증권(*) - 4,710,631 - 4,710,631 기타비유동채권 254,519 - - 254,519 합 계 11,251,756 30,276,086 2,066,784 43,594,626 (*) 매입한 전환사채의 이연거래일손익 678,817천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조) (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 기타 합 계 매입채무 5,448,113 - - 5,448,113 기타유동지급채무 5,057,488 - - 5,057,488 장단기차입금 4,000,000 - - 4,000,000 기타비유동지급채무 63,290 - - 63,290 유동성리스부채 - - 396,328 396,328 비유동성리스부채 - - 153,871 153,871 합 계 14,568,891 - 550,199 15,119,090 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 기타 합 계 매입채무 5,858,692 - - 5,858,692 기타유동지급채무 5,211,699 - - 5,211,699 기타비유동지급채무 63,290 - - 63,290 유동성리스부채 - - 493,668 493,668 비유동성리스부채 - - 101,818 101,818 합 계 11,133,681 - 595,486 11,729,167 (3) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별로 분석한 순손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 이자수익 - 143,535 - - - - 143,535 지분증권평가이익 39,000 - - - - - 39,000 채무증권평가이익 69,259 - - - - - 69,259 지분증권처분이익 409,678 - - - - - 409,678 외화환산이익 - 15,890 - - - - 15,890 이자비용 - - - - (29,574) (9,510) (39,084) 대손충당금환입(대손상각비) - 501,694 - - - - 501,694 지분증권평가손실 (2,989,291) - - - - - (2,989,291) 합 계 (2,471,354) 661,119 - - (29,574) (9,510) (1,849,319) (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가측청금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 이자수익 - 499,999 - - - - 499,999 지분증권평가이익 2,364,719 - - - - - 2,364,719 채무증권평가이익 164,418 - - - - - 164,418 외화환산이익 - 16,308 - - - - 16,308 리스자산해지이익 - - - - - 99,321 99,321 이자비용 - - - - (5,819) (19,100) (24,919) 대손충당금환입(대손상각비) - 30,390 - - - - 30,390 기타의대손상각비 - (1,344) - - - - (1,344) 지분증권평가손실 (11,800) - - - - - (11,800) 파생상품평가손실 - - - (95,660) - - (95,660) 합 계 2,517,337 545,353 - (95,660) (5,819) 80,221 3,041,432 6. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [금융자산] 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권 25,001,159 25,001,159 25,565,455 25,565,455 채무증권(*1) 2,589,941 2,589,941 4,710,631 4,710,631 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권 2,066,784 2,066,784 2,066,784 2,066,784 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 39,635,405 (*2) 4,281,308 (*2) 장단기금융상품 5,002,318 (*2) - (*2) 매출채권 6,500,615 (*2) 6,620,083 (*2) 기타유동채권 41,334 (*2) 95,846 (*2) 기타비유동채권 275,466 (*2) 254,519 (*2) 합 계 81,113,022 43,594,626 [금융부채] 상각후원가측정금융부채 매입채무 5,448,113 (*2) 5,858,692 (*2) 장단기차입금 4,000,000 (*2) - (*2) 기타유동지급채무 5,057,488 (*2) 5,211,699 (*2) 기타비유동지급채무 63,290 (*2) 63,290 (*2) 기타 유동성리스부채 396,328 (*2) 493,668 (*2) 비유동성리스부채 153,871 (*2) 101,818 (*2) 합 계 15,119,090 11,729,167 (*1) 매입한 전환사채 장부가액은 이연거래일손익 48,428천원(전기말 : 678,817천원)을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조) (*2) 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 금융상품에 대하여는 공정가치를 공시하지않았습니다. (2) 공정가치 서열체계 1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 조정하지 않은 공시가격 수준 2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대해 관측할 수 없는 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 2) 당분기말 및 전기말 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익공정가치측정금융자산(지분증권) 25,001,159 - - 25,001,159 당기손익공정가치측정금융자산(채무증권)(*1) - - 2,589,941 2,589,941 기타포괄손익공정가치측정금융자산(지분증권) - - 2,066,784 2,066,784 비반복적인 공정가치로 추정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 14,301,150 14,301,150 (*1) 수준3으로 분류된 당기손익공정가치측정금융자산은 매입한 전환사채의 이연거래일손익 48,428천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익공정가치측정금융자산(지분증권) 25,565,455 - - 25,565,455 당기손익공정가치측정금융자산(채무증권) (*1) - - 4,710,631 4,710,631 기타포괄손익공정가치측정금융자산(지분증권) - - 2,066,784 2,066,784 비반복적인 공정가치로 추정되는 비금융상품 토지(유형자산) - - 14,301,150 14,301,150 (*1) 매입한 전환사채의 이연거래일손익 678,817천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조) 7. 현금및현금성자산 및 금융상품 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 현금 170 - 보통예금 39,635,235 4,281,308 단기금융상품 정기예금 3,000,000 - 기타 2,002,318 - 8. 지분증권 및 채무증권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 지분증권 및 채무증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권-상장주식 - 25,001,159 - 25,565,455 채무증권 - 2,589,941 - 4,710,631 이연거래일손익(*) - (48,428) - (678,817) 소 계 - 27,542,672 - 29,597,269 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권-비상장주식 - 2,066,784 - 2,066,784 합 계 - 29,609,456 - 31,664,053 (*) 회사가 매입한 ㈜플래스크 제21회차 전환사채, ㈜넥스턴바이오사이언스 제5회차 전환사채는 최초인식시점의 공정가치와 거래가격과의 차이를 이연거래일손익으로 표기하고 있으며, 최초시점의 당기손익으로 인식하지 아니하고 만기일까지 이연하여 정액법으로 인식하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 이연거래일손익 678,817 1,157,238 증가 - 61,790 상각 (630,389) (540,211) 기말 이연거래일손익 48,428 678,817 (2) 당분기말 및 전기말 현재 지분증권 중 상장주식의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식수 지분율 장부금액(*1) 장부금액 ㈜젬백스앤카엘 1,910,424 4.78% 22,681,495 22,966,817 ㈜플래스크(*2) 1,438,738 1.09% 1,135,164 1,438,738 삼성전자 10,000 0.00% 824,000 785,000 카카오 5,000 0.00% 268,500 271,500 카카오게임즈 4,000 0.00% 92,000 103,400 합 계 25,001,159 25,565,455 (*1) 상기 시장성 있는 지분증권의 경우 활성시장의 공시가격을 적용하여 측정하였습니다.(*2) 당분기말 현재 ㈜플래스크 지분증권은 활성시장에서 거래중지 상태입니다. (3) 당분기 및 전기 중 지분증권의 상장주식 변동내역은 다음과 같습니다.. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 25,565,455 14,090,317 취 득 2,385,995 10,597,849 처 분 - (4,351) 평가손익 (2,950,291) 881,640 기말금액 25,001,159 25,565,455 (4) 당분기말 및 전기말 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 장부가액 평가손익 장부금액 ㈜플래스크 제21회차 전환사채(*1) - - - 2,084,651 ㈜넥스턴바이오사이언스 제5회 전환사채(*2) 1,000,000 1,240,470 178,680 1,240,470 유안타증권 채권상품 999,999 973,235 (36,039) 1,009,274 한국제약협동조합 376,236 376,236 - 376,236 합 계 2,376,235 2,589,941 142,641 4,710,631 (*1) 매입한 전환사채 장부가액은 전기말 이연거래일손익 625,258천원을 차감하기 전 금액입니다. (*2) 매입한 전환사채 장부가액은 이연거래일손익 48,428천원(전기말 : 53,558천원)을 차감하기 전 금액입니다. (5) 당분기와 전기 중 채무증권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 4,710,631 2,904,385 취 득 - 1,339,854 처분/상환 (2,084,651) - 대 체 - 98,172 평가손익 (36,039) 368,220 기말금액(*) 2,589,941 4,710,631 (*) 당분기말 금액은 매입한 전환사채의 이연거래일손익 48,428천원(전기말 : 53,558천원)을 차감하기 전 금액입니다. (6) 당분기말 현재 채무증권(전환사채)의 주요 발행조건 내역은 다음과 같습니다. 구 분 ㈜넥스턴바이오사이언스 제5회 전환사채 발행일 2023-08-07 만기일 2026-08-07 전환가액 9,697원 표면이자율 1% 만기보장수익률 3% 만기상환금 전자등록금액의 109.2727% 행사청구기간 2024-08-07 ~ 2026-07-07 조기상환청구권 2024년 8월7일 및 이후 매3개월마다 청구가능 전환가액의 조정 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 항목의 사유에 따라 수시로 조정 (7) 당분기말 및 전기말 현재 지분증권(비유동) 중 비상장주식의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분율 주식수 취득원가 평가손실누계 장부금액 장부금액 ㈜한국줄기세포뱅크 8.03% 1,233,901 2,010,025 56,759 2,066,784 2,066,784 ㈜뉴로바이오로직스 - 2,571 299,996 (299,996) - - 합 계 2,310,021 (243,237) 2,066,784 2,066,784 9. 매출채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 12,977,988 - 13,599,151 - 대손충당금 (6,477,374) - (6,979,068) - 합 계 6,500,614 - 6,620,083 - (2) 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 6,979,068 6,973,465 대손상각비 (501,694) 75,206 기말금액 6,477,374 7,048,671 (3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 매출채권의 연령별 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 3개월 초과연체 1년 초과연체 계 당분기말 기대 손실률 0.0% 26.5% 100.0% 49.9% 총 장부금액 - 매출채권 6,451,262 68,929 6,457,797 12,977,988 손실충당금 (1,277) (18,300) (6,457,797) (6,477,374) 전기말 기대 손실률 0.1% 9.2% 100.0% 51.3% 총 장부금액 - 매출채권 6,573,822 56,286 6,969,043 13,599,151 손실충당금 (4,848) (5,177) (6,969,043) (6,979,068) 10. 기타채권 당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 24,033 2,483,340 83,548 2,483,340 대손충당금 - (2,483,340) - (2,483,340) 대여금 - 828,984 - 828,984 대손충당금 - (778,984) - (778,984) 미수수익 17,300 185,189 12,298 183,830 대손충당금 - (183,830) - (183,830) 임차보증금 - 220,607 - 201,019 기타보증금 - 3,500 - 3,500 합 계 41,333 275,466 95,846 254,519 11. 기타자산 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 1,288,044 - 1,491,320 - 선급비용 71,542 2,366 45,930 5,076 부가세대급금 114,689 - 486,879 - 당기법인세자산 194,500 - 173,619 - 합 계 1,668,775 2,366 2,197,748 5,076 12. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제 품 10,064,924 (799,193) 9,265,731 10,448,742 (1,199,489) 9,249,253 상 품 6,569,251 (292,651) 6,276,600 6,041,646 (383,626) 5,658,020 재공품 2,425,096 (1,934,199) 490,897 2,007,231 (1,385,473) 621,758 원재료 697,850 (48,342) 649,508 590,586 (48,342) 542,244 부재료 193,997 (36,799) 157,198 202,708 (15,298) 187,410 반품자산 146,243 (146,243) - 213,768 (213,768) - 합 계 20,097,361 (3,257,427) 16,839,934 19,504,681 (3,245,996) 16,258,685 (*) 당분기에 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 7,031,882천원(전분기:7,713,868천원)이며, 동 비용에는 재고자산 평가손실 11,432천원과 재고자산 폐기손실 10,101천원 (전분기: 평가손실 1,285,212천원, 폐기손실 529,664천원)이 포함되어 있습니다. 13. 유형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 토지 14,301,150 - - 14,301,150 건물 10,666,984 (910,786) (769,865) 8,986,333 구축물 567,174 (25,996) (541,178) - 기계장치 7,622,431 (5,002,819) (182,790) 2,436,822 차량운반구 244,635 (136,279) (108,356) - 공구와기구 3,242,584 (1,890,747) (1,351,837) - 비품 894,673 (329,883) (564,790) - 시설장치 1,184,345 (131,722) (1,052,623) - 건설중인자산 364,950 - (351,150) 13,800 사용권자산 2,620,695 (1,032,334) (1,413,477) 174,884 합 계 41,709,621 (9,460,566) (6,336,066) 25,912,989 (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 토지 14,301,150 - - 14,301,150 건물 10,666,984 (849,095) (769,865) 9,048,024 구축물 567,174 (25,996) (541,178) - 기계장치 7,622,431 (4,636,768) (182,790) 2,802,873 차량운반구 280,994 (144,047) (136,947) - 공구와기구 3,242,584 (1,890,747) (1,351,837) - 비품 894,673 (329,883) (564,790) - 시설장치 1,184,345 (131,722) (1,052,623) - 건설중인자산 351,150 - (351,150) - 사용권자산 2,519,620 (1,053,596) (1,466,024) - 합 계 41,631,105 (9,061,854) (6,417,204) 26,152,047 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 대체 감가상각비(*) 당분기말 토지 14,301,150 - - - 14,301,150 건물 9,048,024 - - (61,691) 8,986,333 기계장치 2,802,873 - - (366,051) 2,436,822 건설중인자산 - 13,800 - - 13,800 사용권자산 - 198,086 - (23,202) 174,884 합 계 26,152,047 211,886 - (450,944) 25,912,989 (*) 유형자산 감가상각비 450,944천원은 판관비와관리비 23,202천원과 매출원가 427,742천원으로 계상되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 전기초 취득 대체 감가상각비(*) 전분기말 토지 13,198,530 - - - 13,198,530 건물 9,294,789 - - (61,691) 9,233,098 기계장치 4,150,196 - - (360,860) 3,789,336 공구와기구 - - 28,000 (933) 27,067 비품 - 15,300 - (255) 15,045 건설중인자산 - 300,008 (28,000) - 272,008 사용권자산 - 205,193 - (21,783) 183,410 합 계 26,643,515 520,501 - (445,522) 26,718,494 (*) 유형자산 감가상각비 445,522천원은 판관비와관리비 20,631천원과 매출원가 424,891천원으로 계상되어 있습니다. 14. 리스 (1) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 유형자산으로 인식된 사용권자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 115,237 - 차량운반구 59,647 - 합 계 174,884 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 기타금융부채로 인식된 리스부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동 396,328 493,668 비유동 153,871 101,818 합 계 550,199 595,486 (3) 당분기와 전기중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 비용 사용권자산의 감가상각비 부동산 17,286 - 차량운반구 5,916 21,783 소 계 23,202 21,783 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 9,510 19,100 단기리스료 및 소액리스료 28,596 9,447 비용 합계 61,308 50,330 수익 리스해지이익 - 99,321 수익 합계 - 99,321 (*) 당분기 리스부채와 관련한 총 현금유출액은 277,794천원입니다. 15. 무형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득/대체 상각 처분 기말 라이선스 4,337,827 - - - 4,337,827 회원권 1,307,201 - - - 1,307,201 합 계 5,645,028 - - - 5,645,028 (*) 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득/대체 상각 처분 기말 회원권 1,200,000 - - - 1,200,000 합 계 1,200,000 - - - 1,200,000 (*) 회원권을 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 손상을 인식한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 개발자산 손상차손인식 전장부금액 손상차손/손상차손환입 금액 회수가능액평가방법 당분기 누계액 개발비 알츠하이머 12,000,000 - (7,662,173) 사용가치 췌장암 5,000,000 - (5,000,000) 사용가치 (단위: 천원) 분류 개발자산 손상차손인식 전장부금액 손상차손/손상차손환입 금액 회수가능액평가방법 전기 누계액 개발비 알츠하이머 12,000,000 (7,662,173) (7,662,173) 사용가치 췌장암 5,000,000 - (5,000,000) 사용가치 (4) 당분기중 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발지출의 총액은 146,437,710천원(전분기: 319,300천원) 입니다. 16. 기타투자자산 당분기말 및 전기말 현재 기타투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 손상차손누계액 장부금액 장부금액 미술품 370,000 (65,363) 304,637 304,637 합 계 370,000 (65,363) 304,637 304,637 17. 기타지급채무 당분기말 및 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 5,057,488 - 5,211,699 - 예수보증금 - 63,290 - 63,290 합 계 5,057,488 63,290 5,211,699 63,290 18. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 119,303 - 178,303 - 미지급비용 389,654 - 674,687 - 부가가치세예수금 - - - - 선수금 243,967 - 232,568 - 장기종업원급여부채 - 14,178 - 14,781 합 계 752,924 14,178 1,085,558 14,781 19. 파생상품자산 및 부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 파생상품부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환사채 콜옵션 매도 파생상품부채(자산) - - 이연거래일손익(*) - - 합 계 - - (*) 회사가 매도한 콜옵션의 최초인식시점의 공정가치와 거래가격과의 차이를 이연거래일손익으로 표기하고 있으며, 최초시점의 당기손익으로 인식하지 아니하고 만기일까지 이연하여 정액법으로 인식하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 이연거래일손익 - 231,303 증가 - - 상각 - (231,303) 기말 이연거래일손익 - - (2) 당분기 및 전기 중 현재 파생상품부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기초 발행 평가 상환 기말 전환사채 콜옵션 매도 파생상품부채(자산) - - - - - 합 계 - - - - - (단위: 천원) 구 분 기초 발행 평가 상환 기말 전환사채 콜옵션 매도 파생상품부채(자산) (95,660) - 95,660 - - 합 계 (95,660) - 95,660 - - 20. 순확정급여부채(자산) (1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채(자산)의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,800,285 2,756,886 사외적립자산의 공정가치 (2,582,545) (2,730,068) 순확정급여부채(자산) 계 217,740 26,818 (2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,756,886 2,708,205 당기근무원가 114,308 107,302 이자원가 27,730 32,808 퇴직금지급액 (114,892) (261,194) 전입/전출 효과 16,253 - 기말 2,800,285 2,587,121 (3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,730,069 2,675,654 사외적립자산의 기대수익 27,425 32,751 사외적립자산에서 퇴직급여지급액 (182,618) (31,168) 전입/전출 효과 7,669 - 기말 2,582,545 2,677,237 (4) 당분기 및 전분기에 확정급여제도와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 손익 당기근무원가 114,308 107,302 이자원가 27,730 32,808 사외적립자산의 기대수익 (27,425) (32,751) 합 계 114,613 107,359 21. 계약부채 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 계약부채(반품 등) 139,478 122,687 168,729 238,429 22. 자본금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 200,000,000 주 200,000,000 주 1주당 액면금액 500 500 발행한 주식수 94,162,079 67,162,079 보통주자본금 47,081,040 33,581,040 (2) 당분기 및 전분기 중 유통주식수 및 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 발행주식수 금 액 자본금 주식발행초과금 합 계 당기초 67,162,079 33,581,040 135,330,204 168,911,244 유상증자 27,000,000 13,500,000 26,166,396 39,666,396 당분기말 94,162,079 47,081,040 161,496,600 208,577,640 (단위: 주,천원) 구 분 발행주식수 금 액 자본금 주식발행초과금 합 계 전기초 67,162,079 33,581,040 135,330,204 168,911,244 전분기말 67,162,079 33,581,040 135,330,204 168,911,244 23. 자본잉여금 및 기타자본항목 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금 및 기타자본항목에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 161,496,601 135,330,204 감자차익 349,168 349,168 기타자본잉여금 52,725 52,725 합 계 161,898,494 135,732,097 자기주식 (*1) (154,035) (154,035) 신주인수권처분손실 (*2) (837,171) (837,171) 기타자본조정 (*3) (838,745) (838,745) 합 계 (1,829,951) (1,829,951) (*1) 회사가 보유중인 자기주식 154,035천원(41,783주)은 살충제 사업부문 매각시 매수청구권의 행사 및 제 10회 무상증자시 발생한 단주취득분으로서 향후 상황에 따라 매각될 예정입니다. (*2) 회사가 발행한 분리형신주인수권을 시장에서 재취득하였다가 처분하면서 발생한 손실금액입니다. (*3) 관계기업투자주식 처분시 지분법자본변동에서 일부 대체된 금액입니다 24. 기타포괄손익누계액 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유형자산재평가이익 9,957,524 9,957,524 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 49,948 49,948 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분이익 2,627,768 2,627,768 합 계 12,635,240 12,635,240 25. 결손금 당분기말 및 전기말 현재 결손금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보험수리적손익 409,514 409,514 결손금 (107,753,108) (102,943,393) 합 계 (107,343,594) (102,533,879) 26. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 966,861 1,335,598 퇴직급여 66,648 133,575 복리후생비 97,467 97,853 여비교통비 35,931 62,180 통신비 4,731 3,774 세금과공과 33,565 33,713 임차료 18,829 14,332 건물관리비 9,000 11,158 감가상각비 23,202 20,631 보험료 3,888 4,813 접대비 151,232 157,962 광고선전비 41,000 33,950 경상연구개발비 146,437 319,300 운반비 100,897 61,161 대손상각비(환입) (501,694) (30,390) 소모품비 18,410 13,079 도서인쇄비 938 754 교육훈련비 450 565 지급수수료 6,067,454 8,785,493 차량유지비 3,145 9,272 잡비 2,209 - 합 계 7,290,600 11,068,773 27. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 제품과 재공품의 변동 (501,869) (4,115,155) 원재료, 포장재료의 사용액 193,807 253,748 상품의 판매 2,562,594 2,436,063 급여 1,404,215 1,741,001 퇴직급여 114,613 192,889 복리후생비 183,656 151,887 감가상각비 450,944 445,522 수수료비용 6,104,332 8,818,223 외주가공비 2,734,545 4,070,833 경상연구개발비 146,437 319,300 기타 929,204 4,526,409 합계 (*) 14,322,478 18,840,720 (*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 28. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기와 전분기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 외화환산이익 15,890 16,308 유형자산처분이익 22,273 - 리스해지이익 - 99,321 기타수익 14,198 6,900 잡이익 437,771 1,572 합 계 490,132 124,101 (2) 당분기와 전분기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타의대손상각비 - 1,344 기부금 - 3,400 잡손실 743,851 220,325 합 계 743,851 225,069 29. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 143,535 499,999 지분증권평가이익 39,000 2,364,719 채무증권평가이익 69,259 164,418 지분증권처분이익 409,678 - 합 계 661,472 3,029,136 (2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 39,084 24,919 지분증권평가손실 2,989,291 11,800 채무증권평가손실 36,039 - 파생상품평가손실 - 95,660 합 계 3,064,414 132,379 30. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 및 전분기말 현재 연간 예상 평균연간법인세율은 영(零)의 법인세비용이 발생하였는 바, 산출하지 아니합니다. 31. 주당손실 (1) 당분기와 전분기의 주당순손실의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기순손실 (4,809,715,348) (2,806,858,944) 가중평균유통보통주식수(주) 78,395,021 67,120,296 주당순손실 (61) (42) (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 주 식 수 일 수 적 수 기초 67,162,079 91 6,111,749,189 자기주식 (41,783) 91 (3,802,253) 유상증자: 27,000,000 38 1,026,000,000 합계 94,120,296 7,133,946,936 일수 91 가중평균유통보통주식수 78,395,021 (단위: 주) 구 분 주 식 수 일 수 적 수 기초 67,162,079 90 6,044,587,110 자기주식 (41,783) 90 (3,760,470) 합 계 67,120,296 6,040,826,640 일수 90 가중평균유통보통주식수 67,120,296 (3) 희석주당손실 희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으나 당분기 및 전분기 현재 회사가 발행한 희석증권으로 인한 희석화효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당순익과 동일합니다. 32. 보험가입자산 (1) 당분기말 현재 회사의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보험종류 보험가입자산 부보금액 보험회사 재산종합보험 상신리 905-3 건물 외 28,025,167 한화손해보험 (2) 회사는 상기 이외에 생산물배상책임보험, 가스사고배상책임보험, 자동차보험 등에 가입되어 있습니다. 33. 담보제공자산 당분기말 및 전기말 현재 담보제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 담보제공자산 장부금액 채권최고액 관련차입금 신한은행 토지,건물(화성시 향남읍 상신리 905-3) 당분기말 23,287,484 4,800,000 4,000,000 전기말 23,349,175 4,800,000 - 34. 우발사항과 약정사항 (1) 회사는 당분기말 현재 서울보증보험(주)로부터 납품계약에 대한 하자보증금 등을 위해 268,007천원(전기말:470,800천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 구 분 한도약정액 대출잔액 신한은행 일반자금대출 당분기말 4,800,000 4,000,000 전기말 4,800,000 - (3) 당분기말 현재 계류 중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피고 원고 소송의 내용 소송가액 진행상황 삼성제약 외 7명 주식회사 바이오빌 손해배상 17,899,989 진행중 삼성제약 주식회사 대표이사 김상재 외 5명 선정당사자 김태형 외 1 명 손해배상 5,003,200 진행중 삼성제약㈜ 外 1명 ㈜바이오빌 外 1명 손해배상 1,710,282 진행중 (4) 회사는 전기 중 대한민국 내에서 GV1001의 알츠하이머 병 적응증에 대한 임상시험, 품목허가, 제조 및 판매 또는 그 위탁 등을 실시할 수 있는 라이선스 지식재산권을 독점배타적으로 실시할수 있는 권한을 계약 상대방인 ㈜젬백스앤카엘로부터 취득하였습니다. 동 계약을 통해 회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront fee) 12,000,000천원을 일시에 지급하였습니다. 또한, 회사는 GV1001에 대한 품목허가 취득 시 18,000,000천원, 품목허가 취득 1년 후 30,000,000천원, 취득2년 후 60,000,000천원을 마일스톤금액(Milestone fee)으로 지급할 수 있으며, 해당 기술을 통해 향후 매출 발생시 정해진 율에 의해 로열티를 별도 지급하기로 약정하였습니다. 계약기간은 체결일로부터 효력을 발생하여 품목허가 취득일로부터 15년이 경과하는 날이 속한 연도의 말일(12월 31일)까지이며, 연장가능합니다. 현재 회사는 대한민국 내에서 GV1001의 알츠하이머 병 적응증에 대한 임상3상을 준비중에 있습니다. (5) 주요 계약내용 거래 상대방 내용 계약기간 오스틴제약㈜ 총 11개 품목을 공급하는 계약 2021년 7월 1일부터 3년 6개월 ㈜일화 총 18개 품목을 공급하는 계약 2022년 6월 13일부터 4년 6개월 (6) 당기 중 진행 중인 행정처분의 내역은 없습니다. 35. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 주주 - ㈜젬백스앤카엘 기타특수관계자 ㈜젬백스앤카엘,㈜젬앤컴퍼니,TELOID Inc,화련젬백스㈜,㈜젬백스링크,㈜지엘케이에쿼티인베스트,㈜젬백스인베스트,㈜젬백스링크아이,㈜지엘케이앤대부 ㈜젬앤컴퍼니,TELOID Inc,화련젬백스㈜,㈜젬백스링크,㈜지엘케이에쿼티인베스트,㈜젬백스인베스트,㈜젬백스링크아이 (*) 전기말 현재 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 ㈜젬백스앤카엘이며 보통주 지분의 10.46%를 소유하고 있습니다. 지분율은 20% 미만이지만, 임원 겸임 등의 사유로 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다. 특수관계자와의 거래 내역는 특수관계가 성립된 날 이후 발생한 거래 및 특수관계가 소멸하기 이전의 거래에 대한 것입니다. 또한 채권채무잔액은 당분기 중 채권채무가 성립된 경우 발생시점과 관계없이 보고기간 말 현재 잔액이며, 특수관계가 소멸된 경우주석으로 기재하지 아니하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 기타수익 기타비용 기타특수관계자 ㈜젬백스앤카엘 7,298 1,392 합 계 7,298 1,392 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 기타비용 유의적인 영향력을 행사하는 주주 ㈜젬백스앤카엘 3,302 - 기타특수관계자 ㈜젬백스링크 - 44,000 합 계 3,302 44,000 (4) 당분기 와 전분기중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 주식취득(*) 기타특수관계자 ㈜젬백스앤카엘 2,385,995 합 계 2,385,995 (*) 당분기 중 보유증인 ㈜플래스크 제21회차 전환사채 상환금액을 ㈜젬백스앤카엘 주식으로 수령하였으며, 일부 금액은 장내시장에서 제3자로부터 매수한 금액입니다. (단위: 천원) 구분 회사명 주식취득(*) 유의적인 영향력을 행사하는 주주 ㈜젬백스앤카엘 2,236,283 합 계 2,236,283 (*) 장내시장에서 제3자로부터 매수한 금액입니다.(5) 당분기말와 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자 계정과목 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 기타특수관계자 ㈜젬백스앤카엘 미수금 4,789 - 6,545 - 합 계 4,789 - 6,545 - (6) 주요 경영진에 대한 보상 회사의 기업활동의 계획·운영·통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 사외이사를 포함한 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급 여 1,050,972 264,772 퇴직급여 67,833 17,083 합 계 1,118,805 281,855 36. 현금흐름표 (1) 영업활동으로 인한 현금흐름 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기 당기순손실 (4,809,715) (2,806,859) 조정항목 : 대손상각비(환입) (501,694) (30,390) 기타의대손상각비 - 1,344 감가상각비 450,944 445,522 퇴직급여 114,613 107,359 장기종업원급여 496 528 지분증권평가손실 2,989,291 11,800 채무증권평가손실 36,039 - 재고자산평가손실 11,432 1,285,212 재고자산폐기손실 226,778 529,664 파생상품평가손실 - 95,660 이자비용 39,084 24,919 지분증권처분이익 (409,678) - 지분증권평가이익 (39,000) (2,364,719) 채무증권평가이익 (69,259) (164,418) 유형자산처분이익 (22,273) - 리스해지이익 - (99,321) 외화환산이익 (15,890) (16,308) 이자수익 (143,535) (499,999) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : - - 매출채권의 변동 621,163 532,990 기타유동채권의 변동 59,514 27,470 기타유동자산의 변동 552,565 (490,743) 재고자산의 변동 (819,458) (5,092,721) 매입채무의 변동 (410,579) 1,776,472 기타유동금융채무의 변동 (140,022) 1,346,362 기타비유동금융채무의 변동 - (100,000) 기타유동부채의 변동 (334,862) 90,559 기타비유동부채의 변동 (1,100) - 계약부채의 변동 (144,995) (176,845) 퇴직금의 지급 67,726 (261,194) 사외적립자산의 변동 8,582 31,168 영업활동으로 창출된 현금흐름 (2,683,833) (5,796,488) (2) 당분기와 전분기 중 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산에서 유무형자산으로 대체 - 28,000 유형자산취득으로 인한 미지급금의 증감 (14,190) 16,830 채무증권에서 지분증권으로 대체 2,028,459 - 사용권자산의 취득(리스부채의 신규계약) 198,086 205,193 (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기초 현금흐름 비현금흐름 당분기말 이자비용 취득 차입금 - 4,000,000 - - 4,000,000 리스부채 595,486 (249,198) 9,510 194,400 550,198 합 계 595,486 3,750,802 9,510 194,400 4,550,198 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.현재 당사의 재무구조 상 배당가능이익이 발생하고 있지 않은 상황으로, 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정됩니다. 향후 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 관련 사항은 검토하고 있지 않습니다. 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다. 나. 배당에 관한 사항 (당사 정관) 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제47조~49조에서 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제47조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 배당 받을 주주의 기준일을 정할 수 있으며, 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 기준일을 정한 경우 그 기준일의2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 제48조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제49조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제71기 1분기 제70기 제69기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -4,810 -24,812 -25,093 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -61 -370 -374 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - * 최근 5년간 배당을 지급한 이력이 없습니다. * 향후 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 결정할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020년 03월 03일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,555,583 500 3,913 유상증자(사모) 2021년 02월 15일 전환권행사 보통주 5,297,645 500 3,813 제31회 전환사채 2021년 04월 14일 전환권행사 보통주 183,582 500 3,813 제31회 전환사채 2021년 05월 13일 전환권행사 보통주 78,678 500 3,813 제31회 전환사채 2021년 05월 31일 전환권행사 보통주 52,452 500 3,813 제31회 전환사채 2024년 02월 23일 유상증자(주주배정) 보통주 27,000,000 500 1,513 유상증자(주주배정) * 작성기준일 현재 보호예수 주식 없음 나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금 사용내역 당사는 2023년 11월 27일 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 결의하여 2024년 02월 22일 증자대금 납입을 완료하였습니다. 상세 내용은 관련 공시를 참고하여 주십시오. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 2023년 11월 17일 - 2024년 02월 22일 운영자금 40,581 운영자금 732 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제31회 사모 전환사채 31 2020년 02월 14일 시설자금 21,700 시설자금 : 11,391운영자금 : 10,309 21,700 주1) 제3자배정 유상증자 - 2020년 03월 06일 시설자금 10,000 시설자금 : 2,762운영자금 : 5,200 7,962 주1) 주1) 2021년 2월 제1공장을 매각하여 계획 대비 시설자금 수요가 감소하게 되었으며, 2023년 5월 젬백스앤카엘과 진행한 알츠하이머병 치료제 라이선스 인 계약금 등 시설자금 외 자금수요가 발생함에 따라 시설자금으로 조달한 317억원 중 155원을 운용자금으로 사용하였습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 고단위-금리확정형 정기예금 3,000 2024년 03월 ~ 2024년 09월 6개월 단기금융상품 MMW-CMA 2,000 - - 예ㆍ적금 - 36,887 - - 계 41,887 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제71기1분기말 매출채권 12,977,988,473 6,477,373,716 51.89% 미 수 금 2,507,373,729 2,483,340,252 98.70% 대 여 금 828,984,272 778,984,272 100.00% 미수수익 202,489,053 183,829,931 24.83% 합 계 16,516,835,527 9,923,528,171 59.62% 제70기말 매출채권 13,599,151,101 6,979,067,848 51.32% 미 수 금 2,566,888,017 2,483,340,252 96.75% 대 여 금 828,984,272 778,984,272 93.97% 미수수익 196,128,115 183,829,931 93.73% 합 계 17,191,151,505 10,425,222,303 60.64% 제69기말 매출채권 14,057,854,628 7,048,670,785 50.14% 미 수 금 2,519,425,115 2,483,340,252 98.57% 대 여 금 778,984,272 778,984,272 100.00% 미수수익 525,154,912 178,380,016 33.97% 합 계 17,881,418,927 10,489,375,325 58.66% 2) 최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 제71기 1분기 제70기 제69기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,979,067,848 7,048,670,785 6,973,464,610 2. 순대손처리액(①－②±③) (501,694,132) (69,602,937) 75,206,175 ① 대손처리액(상각채권액) (501,694,132) (69,602,937) 75,206,175 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 연결범위변동 - - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 6,477,373,716 6,979,067,848 7,048,670,785 *위 매출채권 대손충당금에는 부도어음 대손충당금이 제외되었음. 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 대차대조표일 현재 매출채권,미수금 등 받을채권 잔액의 회수가증성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 외상매출이 발생한지 3개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하며, 이후 채권부터 월별 연체기간에 따른 대손율을 적용, 1년이상 채권에 대해서는 채권액의 100%로 설정하고 있으며,부도등 장기미회수 채권에 대하여 개별분석을 통해 회수불가능이 예상될 경우 전액 대손충당금으로 설정하고 있습니다.4) 기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 정상 3개월 초과 1년 초과 계 매출채권 0.0% 26.5% 100.0% 49.9% 대손충당금 6,451,262,592 68,928,770 6,457,797,111 12,977,988,473 합 계 (1,276,608) (18,299,997) (6,457,797,111) (6,477,373,716) 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제71기 1분기 제70기 제69기 비고 의약품 및 의약외품/ 건강식품부문 상 품 6,276,600,047 5,658,020,369 1,450,814,950 - 제 품 9,119,487,857 9,035,484,401 2386572788 - 재 공 품 490,897,437 621,757,776 195,611,667 - 원 재 료 649,507,553 542,243,682 442,530,355 - 포장재료 157,198,081 187,410,780 458,552,418 - 미착원료 - - - - 반품자산 146,242,771 213,768,395 458,552,418 - 합 계 16,839,933,746 16,258,685,403 5,033,532,290 - 총자산대비 재고자산 구성비율[재고자산합계÷기말자산총계×100] 12.81% 17.39% 4.30% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.11 2.72 3.48 - 2) 재고자산의 실사내역 등 (1) 당사의 재고자산은 총평균법(개별법에 의한 미착원료 제외)에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며,연중 계속 기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 분기 대차대조표일을 기준으로 실지 재고 조사를 실시하여 그 기록을 조정하였습니다.(2) 제69기 실사내용 : 2022년 12월 30일(기준일자:2022년 12월 31일)에 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회 확인하고 일부 항목에 대하여 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함(3) 제70기 실사내용 : 2023년 12월 29일(기준일자:2020년 12월 31일)에 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회 확인하고 일부 항목에 대하여 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함 (4) 장기체화재고등의 현황- 해당사항이 없습니다. 다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 - 당 보고서 " III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 - 2. 중요한 회계정책" 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 공정가치평가 내역 당사의 공정가치 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 " III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 - 6. 공정가치" 를 참조하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제71기(당기) 삼덕회계법인 - - - 제70기(전기) 삼일회계법인 적정 - 라이선스인 무형자산 회수가능액 평가 제69기(전전기) 한울회계법인 적정 - 수익인식의 적정성 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제71기(당기) 삼덕회계법인 제71기 재무제표에 대한 감사 및 검토 150,000,000 1,780 - - 제70기(전기) 삼일회계법인 제70기 재무제표에 대한 감사 및 검토 250,000,000 1,920 250,000,000 1,943 제69기(전전기) 한울회계법인 제69기 재무제표에 대한 감사 및 검토 180,000,000 1,409 180,000,000 1,391 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제71기(당기) 삼덕회계법인 - - - - 제70기(전기) 2023년 09일 27일 로보틱 어플리케이션 서비스이용 2023년 09월 27일 ~ 2026년 09월 30일 18,000,000 - 제69기(전전기) 2022년 09월 01일 세무조정 2022년 12월 01일 ~ 2023년 03월 31일 11,000,000 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 01월 06일 회사측 : 감사1인감사인측 : 업무수행이사 외 1인 대면 회의 핵심감사사항 선정 및 중간감사결과 보고 2 2023년 03월 09일 회사측 : 감사1인감사인측 : 업무수행이사 외 1인 서면 회의 기말감사결과 및 내부회계관리제도 감사 운영평가결과 논의 3 2023년 12월 26일 회사측: 감사, 재무담당이사 외 2인감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면회의 통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등 4 2024년 03월 20일 회사측: 감사, 재무담당이사 외 2인감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면회의 핵심감사항목의 감사결과 및 논의, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과, 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고 있으며, 제71기 회계연도 내부감시장치에 대한 보고서를 통하여 내부회계 관리제도 설계 및 운영 등 내부통제가 효과적으로 운영되고 있다고 평가하였습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 대표이사 및 내부회계관리자의 제 71기 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토(감사)의견 사업연도 검토(감사)의견 지적사항 제 71기 - - 제70기 우리는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 삼성제약 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 20일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - 제69기 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 또한 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 20일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - 다. 내부통제구조의 평가-해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어있으며, 이사회의 의장은 당사 정관에 따라 각자 대표인 김상재 대표이사 또는 정성택 대표이사가 담당하고 있습니다. 당사는 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 김상재참석율(100%) 정성택참석율(100%) 서현철참석율(100%) 정경표참석율(91%) 박화영참석율(100%) 박봉권참석율(91%) 전상훈참석율(45%) 1 2024-01-24 금융상품 가입 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 불참 2 2024-02-05 감사전 재무제표 제출 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 3 2024-02-29 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 4 2024-03-12 금융상품 가입 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 5 2024-03-12 금융상품 가입 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 6 2024-03-13 내부결산 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 7 2024-03-13 정기주주총회 소집 결의 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 8 2024-03-20 내부결산 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 9 2024-03-20 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 10 2024-03-21 타법인 주식 취득 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 11 2024-03-28 단기대여금 지급 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 * 2024년 4월 1일 김상재 대표이사는 일신상의 사유로 대표이사 및 이사직을 사임하였습니다. 다. 이사의 독립성 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 연임여부 사내이사(대표이사) 김상재 이사회 이사회, 경영총괄 해당없음 최대주주의 임원 3회 사내이사(대표이사) 정성택 이사회 이사회, 제약사업총괄 해당없음 계열회사 임원 - 사내이사 박화영 이사회 이사회, 경영관리 해당없음 계열회사 임원 - 사내이사 서현철 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - 사내이사 정경표 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - 사외이사 박봉권 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - 사외이사 전상훈 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - * 2024년 03월 28일 정기주주총회에서 박화영 사내이사를 신규 선임하였음** 2024년 04월 01일 김상재 대표이사는 일신상의 사유로 대표이사 및 이사직을 사임하였습니다. 라. 사외이사의 전문성 당사 내 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 경영본부에서 이사회 등의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원을 하며 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 - - - 바. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 08월 30일 한국상장사협의회 박봉권 - 내부회계관리제도의 이해와 요구사항 충족을 위한 임직원의 역할 2023년 08월 30일 한국상장사협의회 전상훈 - 내부회계관리제도의 이해와 요구사항 충족을 위한 임직원의 역할 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(감사 우창범)이 감사업무를 수행하고 있습니다 가. 감사의 인적 사항 당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동 내역 회 차 개최일자 활동내역 비고 1 2023년 01월 06일 외부감사인과 핵심감사사항 선정 및 중간감사결과 보고 - 2 2023년 03월 07일 제69기(2022년) 재무제표 내부 결산 이사회 참석 등 - 3 2023년 03월 09일 외부감사인과 기말감사결과 및 내부회계관리제도 감사 운영평가 결과 논의 - 4 2023년 03월 14일 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 5 2024년 01월 31일 외부감사인 선임위원회 - 6 2024년 02월 29일 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 7 2024년 03월 13일 제70기(2023년) 재무제표 내부 결산 이사회 참석 등 - 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 08월 30일 상장사협의회 내부회계관리제도의 이해와 요구사항 충족을 위한 임직원의 역할 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 4 회계팀장 외 (12년) 자료 제출 등 감사 지원 업무 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없음 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제70기(2023년도) 정기주총 실시 주1) 당사는 집중투표제, 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다.주2) 당사는 필요에따라 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이사회 결의를 통하여 주주총회에서 활용하고 있으며, 2024년 03월 28일 제70기 정기주주총회에서는 삼성증권에 전자투표 및 전자위임장권유제도시행을 위탁하여 도입하였습니다. 나. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 94,162,079 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 41,783 자사주 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 94,120,296 - 종류주식 - - 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 내역이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여 하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하는 경우 그기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3개월 이내 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sspharm.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 서울신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 주요 논의내용 제70기정기주주총회(2024.03.28) 제1호 안건 : 제70기(2023. 01. 01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 안건 : 이사선임의 건 제2-1호 안건 : 사내이사 박화영 선임의 건제3호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제4호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인 특이사항 없음 제69기정기주주총회(2023.03.28) 제1호 안건 : 제69기(2022. 01. 01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건제3호 안건 : 이사선임의 건 (상근이사 3인, 사외이사 2인) 제3-1호 안건 : 사내이사 김상재 선임의 건 제3-2호 안건 : 사내이사 서현철 선임의 건 제3-3호 안건 : 사내이사 정경표 선임의 건 제3-4호 안건 : 사외이사 박봉권 선임의 건 제3-5호 안건 : 사외이사 전상훈 선임의 건제4호 안건 : 감사 우창범 선임의 건 (상근감사 1인)제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인 특이사항 없음 제68기정기주주총회(2022.03.29.) 제1호 안건 : 제68기(2021. 01. 01 ~ 2021.12.31) 재무재표 승인의 건제2호 안건 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 안건 : 이사 선임의 건 제3-1호 사내이사 정성택 선임의 건제4호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제5호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인 특이사항 없음 제67기정기주주총회(2021.03.29) 제1호 안건 : 제67기(2020. 01. 01 ~ 2020.12.31) 재무재표 승인의 건제2호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제3호 안건 : 감사보수한도 승인의 건제4호 안건 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인- 결의내용 : 원안대로 승인 특이사항 없음 제66기정기주주총회(2020.03.25) 제1호 안건 : 제66기(2019. 01. 01 ~ 2019.12.31) 재무재표 승인의 건제2호 안건 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 안건 : 이사 선임의 건 제3-1호 사내이사 김상재 선임의 건 제3-2호 사내이사 김기호 선임의 건 제3-3호 사내이사 김기웅 선임의 건 제3-4호 사외이사 김우진 선임의 건제4호 안건 : 감사 선임의 건 -상근감사 우창범 선임의 건제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인 특이사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)젬백스앤카엘 최대주주 보통주식 7,025,915 10.46 9,852,179 10.46 - 정경표 임원 보통주식 3,000 0.01 4,447 0.01 - 박봉권 임원 보통주식 1,180 0.00 1,748 0.00 - 계 보통주식 7,025,915 10.47 9,852,179 10.47 - 종류주식 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주 법인의 기본정보- 법인명 : (주)젬백스앤카엘- 설립일 : 1998년 03월 10일- 주 소 : 대전광역시 유성구 테크노11로 58- 대표이사 (2024. 03. 31 현재) 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 김기호 대표이사(상근) 1967 이석준 대표이사(상근) 1968 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)젬백스앤카엘 26,902 김기호 0.13 - - (주)젬앤컴퍼니 10.11 이석준 0.00 - - - - 주) 상기 출자자수는 2023.03.30 정기주주총회개최를 위한 2022.12.31 주주명부 폐쇄 기준 주주입니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)젬백스앤카엘 자산총계 135,153 부채총계 27,135 자본총계 108,019 매출액 72,209 영업이익 -7,868 당기순이익 -27,177 주) 해당법인의 제26기 감사보고서(2023.12.31) 재무현황입니다.(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)젬백스앤카엘은 1998년 03월 10일에 설립되었으며, 2005년 06월 22일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 영업부문과 항암백신사업 등 바이오사업입니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)젬앤컴퍼니 1 김상재 40.00 - - 김상재 40.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)젬앤컴퍼니 자산총계 23,729 부채총계 70,302 자본총계 -46,573 매출액 - 영업이익 -39 당기순이익 -11,699 주) 해당법인의 제19기 감사보고서(2023.06.30) 재무현황입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주의 최대주주인 (주)젬앤컴퍼니는 2004년 9월 9일 설립되어 도소매업, 기업경영 및 재무관련 자문업을 영위하고 있으며 경기도 성남시 분당구 운중동에 본점을 두고 있습니다. 라. 해당기간 최대주주 등 변동내역 - 공시대상기간 중 최대주주 변동 내역은 없습니다. 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)젬백스앤카엘 9,852,179 10.46 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 78,458 78,461 99.99 58,294,994 67,162,079 86.79 - 사. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 년/월 최고가(종가) 최저가(종가) 거래량(월) 2023/10 2,565 2,400 10,400,468 2023/11 2,320 2,315 24,866,736 2023/12 2,175 2,095 6,261,586 2024/01 2,485 2,010 41,978,548 2024/02 2,235 2,010 9,617,019 2024/03 1,905 1,745 29,766,132 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김상재 남 1966년 12월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 주2) - - 계열회사 임원 2015년 06월~ 2026년 03월 27일 정성택 남 1977년 08월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 주2) - - 계열회사 임원 2022년 03월~ 2025년 03월 28일 서현철 남 1963년 01월 사내이사 사내이사 상근 이사회 주2) - - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 박화영 남 1971년 12월 사내이사 사내이사 상근 이사회 주2) - - 계열회사 임원 2024년 03월~ 2026년 03월 27일 정경표 남 1959년 06월 사내이사 사내이사 상근 이사회 주2) 4,447 - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 박봉권 남 1966년 08월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 주2) 1,748 - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 전상훈 남 1959년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 주2) - - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 우창범 남 1968년 09월 상근감사 감사 상근 감사 주2) - - 계열회사 임원 2020년 03월~ 2026년 03월 27일 주1) 2024년 04월 01일 김상재 대표이사는 일신상의 사유로 대표이사 및 이사직을 사임하였습니다. 주2) 등기임원 이력사항 성명 주요 이력 김상재 - 한양대학교 의과대학 졸업- 한양대학교 대학원 의학과 생리학 전공 박사- 케이에스씨비(주) 대표이사 (2011~2014)- (주)젬백스앤카엘 대표이사(2012~2023)- (주)젬백스링크 대표이사 (2017~현재)- 삼성제약(주) 대표이사 (2015~현재) 정성택 - 호서대학교 화학공학과 졸업- 중외신약 (2005~2012)- Thermofisher Scientific (2012~2014)- 삼성제약(주) (2014~현재) 서현철 - 충북대학교 졸업- KBS 미디어 콘텐츠사업본부 본부장 (2011~2012)- KBS 전주방송총국 총국장 (2014~2015)- KBS America 사장 (2017~2019) 박화영 - 단국대학교 졸업- 경남제약(주) 경영본부장- (주)다원에이치앤비 대표이사- 삼성제약(주) 전무 정경표 - 명지대학교 졸업- 서울대학교 병원 감사 (1980~2012)- 분당서울대학교 병원 감사 (2012~2019) 박봉권 - 한양대학교 의과대학 졸업- 한양대학교 구리병원 성형외과 전문의- 오브제성형외과 의원 원장 (2022~현재) 전상훈 - 경북대학교 의과대학 졸업- 서울의대 흉부외과학교실 교수 (2003~현재)- 분당서울대학교병원 병원장 (2016~2019)- 아시아심장혈관 흉부외과학회 회장 (2019~현재) 우창범 - 前 한국신용평가 준법감시실 실장- 前 한국신용평가 평가정책본부 리서치센터장- 경영컨설팅 메가에셋(주) 대표 주2) 타회사 겸직 현황보고서 작성 기준일 당사의 계열회사 간 임원겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 김상재 대표이사 젬앤컴퍼니 대표이사, 삼성제약 대표이사, 젬백스링크 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, 지엘케이에쿼티인베스트인베스트 대표이사 정성택 대표이사 - 서현철 사내이사 - 박화영 사내이사 - 정경표 사내이사 - 박봉권 사외이사 - 전상훈 사외이사 - 우창범 감사 - * 2024년 04월 01일 김상재 대표이사는 일신상의 사유로 대표이사 및 이사직을 사임하였습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 48 - - - 48 6.3 1,035 22 - - - - 전체 여 35 - - - 35 7.5 391 11 - 합 계 83 - - - 83 6.8 1,426 17 - 주1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.주2) 1인 평균급여액은 기준일 재직자 기준으로 산출한 단순평균금액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 313 28 - 주) 1인 평균급여액은 기준일 재직자 기준으로 산출한 단순평균금액입니다* 퇴직자 기지급 보수및 퇴직금을 포함한 금액임 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 4,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 265 38 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 237 59 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 15 8 - 감사위원회 위원 1 13 13 - 감사 7 265 38 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 젬백스 3 7 10 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 가-1. 계열회사 지분 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : %) 출자회사피출자회사 ㈜젬앤컴퍼니 ㈜젬백스앤카엘 삼성제약㈜ ㈜젬백스링크 ㈜지엘케이에쿼티인베스트 ㈜젬백스앤카엘 11.26 - 4.78 - 6.48 삼성제약㈜ - 10.46 - - - TELOID Inc,. - 100.00 - - - ㈜화련젬백스 - 50.00 - - - ㈜젬백스링크 - 18.83 - - - ㈜지엘케이에쿼티인베스트 - - - 100.00 - ㈜젬백스링크아이 - - - 100.00 - ㈜젬백스인베스트 - - - 100.00 - ㈜지엘케이앤대부 - - - 100.00 가-2. 계열회사 간 임원 겸직 현황 보고서 작성 기준일 당사의 계열회사 간 임원겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 김상재 대표이사 젬앤컴퍼니 대표이사, 삼성제약 대표이사, 젬백스링크 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, 지엘케이에쿼티인베스트인베스트 대표이사 정성택 대표이사 - 서현철 사내이사 - 정경표 사내이사 - 박봉권 사외이사 - 전상훈 사외이사 - 우창범 감사 - 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 5 2 7 27,632,239 2,385,995 -2,950,291 27,067,943 계 5 2 7 27,632,239 2,385,995 -2,950,291 27,067,943 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 (주)젬백스앤카엘은 당사의 최대주주이며 지배기업입니다 특수관계자와의 거래 내역는 특수관계가 성립된 날 이후 발생한 거래 및 특수관계가 소멸하기 이전의 거래에 대한 것입니다. 또한 채권채무잔액은 당분기 중 채권채무가 성립된 경우 발생시점과 관계없이 보고기간 말 현재 잔액이며, 특수관계가 소멸된 경우 주석으로 기재하지 아니하였습니다.1. 당기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위:천원) 구분 회사명 매출 매입 등 (*) 기타수익 기타비용 기타특수관계 ㈜젬백스 - - 7,298 1,392 합 계 - - 7,298 1,392 2. 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역-해당사항 없음. 3. 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 계정과목 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 기타특수관계 ㈜젬백스 미수금 4,789 - 6,545 - 합 계 4,789 - 6,545 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 소송등의제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구) 1. 사건의 명칭 손해배상 등 사건번호 2022가합 105908 2. 원고(신청인) 주식회사 바이오빌 3. 청구내용 1. 피고들(주식회사 삼성제약 외 7인)은 연대하여 원고에게 17,899,988,787원 및 그 중 500,000,100원에 대하여는 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터, 나머지 17,399,988,687원에 대하여는 이 사건 청구취지변경 신청서 부본 송달일 다음날부터 각 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.2. 소송비용은 피고들이 부담한다.3. 제1항은 가집행할 수 있다.라는 판결을 구함 4. 청구금액 청구금액(원) 17,899,988,787 자기자본(원) 102,589,916,538 자기자본대비(%) 17.45 대규모법인여부 미해당 5. 관할법원 서울동부지방법원 6. 향후대책 당사는 법적 절차에 따라 적극 대응중에 있습니다. 7. 제기ㆍ신청일자 2023-08-30 8. 확인일자 2023-09-05 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 3 청구내용은 2022년 07월 20일 원고가 제기한 손해배상 등 청구의 소의 청구금액을 500,000,100원에서 17,899,988,787원으로 청구취지변경을 신청한 건 입니다.- 상기 3 청구내용의 피고들은 당사 외 7인입니다.- 상기 7 제기 신청일자는 원고의 소송대리인이 서울동부지방법원에 청구취지변경 신청서를 제출한 일자입니다.- 상기 8 확인일자는 당사가 소송대리인을 통해 청구취지변경 신청서를 수령한 일자입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황-해당사항 없음 다. 채무보증 현황-해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황-해당사항 없음 마. 그 밖의 우발부채 등-기타 상기 내용 관련 상세 사항은 재무제표 주석 '36.우발상황과 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 수사 및 사법기관의 제재 현황-해당사항 없음 2. 행정기관의 제재현황 내용 행정처분기간 비고 전 제조업무정지 3개월 22.01.22~22.04.21 종료 아노핀정 품목 제조업무정지 4개월 22.05.25~22.09.24 종료 아미서플주 품목 제조업무정지 4개월 22.07.22~22.11.21 종료 트로미솔주 품목 제조업무정지 1개월 15일 22.07.22~22.09.05 종료 해당 제형(주사제) 제조업무정지 15일 22.07.22~22.08.05 종료 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없음. 5. 중소기업기준검토표 삼성제약_중소기업검토기준표_fy 2023_1.jpg 삼성제약_중소기업검토기준표_fy 2023_1 삼성제약_중소기업검토기준표_fy 2023_2.jpg 삼성제약_중소기업검토기준표_fy 2023_2 6. 합병 등의 사후정보 가. 유형자산 양도 결정1) 개 요 : 재무구조 개선, 수익성 제고를 위한 공장용도 토지 및 건물 매각2) 자산양수도 내역 구 분 내 용 소 재 지 경기도 화성시 향남읍 성산리 905-1 형 태 일반공업지역 양수도대상자산 토 지 31,243,9㎡ 건 물 23,721.95㎡ 기계장치 82식 구축물 30식 차량운반구 4대 양 수 자 에이치엘비제약 주식회사 양 도 자 삼성제약 주식회사 양수ㆍ도 가액 42,000백만원 (*) 상기 양수ㆍ도 가액은 해당 부가가치세가 제외된 금액입니다. 3) 양수인 정보 회사명(성명) 에이치엘비제약 주식회사(HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD.) 자본금(원) 6,924,186,500 주요사업 완제 의약품 제조업 본점소재지(주소) 경기도 남양주시 경강로 27 대표자 박재형, 전복환 4) 주요 진행 일정 구 분 일 자 이사회결의일(최초) 2021년 02월 16일 평가계약 체결(의뢰)일 2021년 02월 04일 평가기간 2021년 02월 04일 ~ 2021년 02월 15일 자산 양수도 계약일 2021년 02월 16일 주요사항보고서 제출일(최초) 2021년 02월 16일 자산양수도 완료일 2021년 02월 16일 5) 양도영향 - 신약개발에 매진할 수 있는 현금 유동성 확보 - 제네릭 약품 제조,생산에서 탈피하여 신약개발 및 생산을 통한 고부가가치 산업으로의 체질 전환 - 영업 및 매출액에 영향이 없을 것으로예상되며, 고정비 절감(품질관리 등)을 통한 영업이익 확대 기대6) 합병등 전, 후의 요약재무정보 (단위 : 천원) 구분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 유동자산 72,445,482 42,000,000 114,445,482 비유동자산 108,294,034 (40,146,617) 68,147,417 자산총계 180,739,516 1,853,383 182,592,899 부채 유동부채 39,195,850 - 39,195,850 비유동부채 8,016,129 - 8,016,129 부채총계 47,211,979 - 47,211,979 자본 보통주자본금 30,774,857 - 30,774,857 자본총계 133,527,537 1,853,383 135,380,920 자본과부채 총계 180,739,516 1,853,383 182,592,899 (주1) 상기 요약재무정보는 2020년 9월말 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 실제 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 7) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주) 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. 7. 보호예수 현황 - 해당사항없음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 ㈜젬백스앤카엘 160111-0069636 삼성제약㈜ 110111-0032568 ㈜젬백스링크 110111-1931230 비상장 7 ㈜젬앤컴퍼니 110111-3082007 TELOID Inc. C2812350 화련젬백스㈜ 526-88-00169 ㈜지엘케이에쿼티인베스트 110111-6384632 ㈜젬백스링크아이 110111-6402567 ㈜젬백스인베스트 110111-6300472 ㈜지엘케이앤대부 110111-8378170 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)젬백스앤카엘 상장 2015년 07월 10일 단순투자 22,402,363 1,729,429 4.32 22,966,817 195,995 2,385,995 -2,671,317 1,925,424 4.78 22,681,495 135,153,431 -27,176,638 ㈜플래스크 상장 2017년 10월 30일 단순투자 3,220,103 1,438,738 1.09 1,438,738 - - -303,574 1,438,738 1.09 1,135,164 65,851,003 -39,111,887 삼성전자 비상장 2018년 06월 25일 단순투자 692,000 10,000 0.00 785,000 - - 39,000 10,000 0.00 824,000 455,905,980,000 15,487,100,000 카카오 비상장 2018년 06월 25일 단순투자 637,500 5,000 0.00 271,500 - - -3,000 5,000 0.00 268,500 25,179,968,939 -1,816,669,011 카카오게임즈 상장 2021년 10월 18일 단순투자 413,500 4,000 0.00 103,400 - - -11,400 4,000 0.00 92,000 3,471,016,486 -322,405,861 ㈜한국줄기세포뱅크 상장 2021년 10월 28일 단순투자 2,010,025 1,233,901 8.03 2,066,784 - - - 1,233,901 0.00 2,066,784 22,959,512,614 995,205,763 ㈜뉴로바이오로직스 상장 2021년 11월 23일 단순투자 299,996 2,571 - - - - - 2,571 - - 3,873,941,558 196,113,897 합 계 - - 27,632,239 195,995 2,385,995 -2,950,291 - - 27,067,943 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.