삼성제약 분기보고서 (2023.09)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항

삼성제약 주식회사 (이하 "회사")는 1954년 12월 7일에 설립되어 경기도 화성시 향남읍 제약공단 내에 본사를 두고 의약품 및 의약부외품의 생산 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 1975년 7월 4일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였으며, 2014년 7월 7일 상호를 "삼성제약 주식회사"로 변경하였습니다. 또한, 회사는 2019년 11월 중 종속회사인 삼성제약헬스케어(주)를 흡수합병하였습니다. 회사의 자본금은 설립 후 수차례의 유상증자와 전환사채의 전환 등을 통하여 당분기말 현재 33,581,040천원입니다.

당분기말 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주 주	소유주식수	지분율

(주)젬백스앤카엘	7,025,915	10.46%

자기주식	41,783	0.06%

기타	60,094,381	89.48%

합 계	67,162,079	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서보고기간종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며, 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.회사는 인플레이션과 이자율 상승 관련 및 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당분기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.4. 영업부문회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

① 제품과 용역에 대한 정보

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

상품매출	14,105,898	12,214,209

제품매출	25,828,833	25,513,200

기타매출	-	(11,261)

합 계	39,934,731	37,716,148

② 지역에 대한 정보

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

국내 매출	39,934,731	37,716,148

해외 매출	-	-

합 계	39,934,731	37,716,148

③ 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 거래처

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

고객1	4,297,720	4,474,907

고객2	4,258,257	3,628,609

5. 범주별 금융상품 (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,881,807 - - 1,881,807 장단기금융상품 10,000,000 - - 10,000,000 매출채권 6,456,591 - - 6,456,591 기타유동채권 149,965 - - 149,965 지분증권 - 23,277,720 1,958,201 25,235,921 채무증권(*) - 4,064,827 - 4,064,827 기타비유동채권 247,189 - - 247,189 합 계 18,735,552 27,342,547 1,958,201 48,036,300 (*) 매입한 전환사채의 이연거래일손익 759,346천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조) (단위: 천원) 구 분 상각후원가측청금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 35,986,098 - - 35,986,098 장단기금융상품 22,000,000 - - 22,000,000 매출채권 7,009,184 - - 7,009,184 기타유동채권 382,860 - - 382,860 지분증권 - 14,090,317 2,020,589 16,110,906 채무증권 (*) - 2,904,385 - 2,904,385 기타비유동채권 265,718 - - 265,718 합 계 65,643,860 16,994,702 2,020,589 84,659,151 (*) 매입한 전환사채의 이연거래일손익 1,157,238천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조)(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 기타 합 계 매입채무 5,243,234 - - 5,243,234 기타유동금융부채 6,105,121 - 854,131 6,959,252 기타비유동금융부채 63,290 - 317,610 380,900 합 계 11,411,645 - 1,171,741 12,583,386 (단위:천원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 당기손익-공정가치 측정금융부채 기타 합 계 매입채무 4,727,326 - - 4,727,326 기타유동금융부채 7,360,945 - 966,964 8,327,909 전환사채 312,543 - - 312,543 파생상품부채 (*) - 135,643 - 135,643 기타비유동금융부채 163,290 - 720,652 883,942 합 계 12,564,104 135,643 1,687,616 14,387,363 (*) 파생상품부채 관련 이연거래손익 231,303천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석20참조) (3) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 손익현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 이자수익 - 821,575 - - - - 821,575 배당금수익 11,130 - - - - - 11,130 지분증권평가이익 131,000 - 35,783 - - - 166,783 채무증권평가이익 457,162 - - - - - 457,162 지분증권처분이익 80 - - - - - 80 리스자산해지이익 - - - - 176,774 - 176,774 외화환산이익 - 34,238 - - - - 34,238 이자비용 - - - - (5,819) (54,143) (59,962) 대손충당금환입(대손상각비) - 61,579 - - - - 61,579 기타의대손상각비 - (4,076) - - - - (4,076) 지분증권평가손실 (1,204,594) - - - - - (1,204,594) 파생상품평가손실 - - - (95,660) - - (95,660) 합 계 (605,222) 913,316 35,783 (95,660) 170,955 (54,143) 365,029 (단위:천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기타 합 계 이자수익 - 342,004 - - - - 342,004 배당금수익 11,095 - - - - - 11,095 지분증권평가이익 553,914 - - - - - 553,914 채무증권평가이익 5,571,810 - - - - - 5,571,810 파생상품평가이익 - - - 98,974 - - 98,974 리스자산해지이익 - - - - 1,230 - 1,230 외화환산이익 - 45,447 - - - - 45,447 외환차익 - 87 - - 8,933 - 9,020 이자비용 - - - - (49,025) (33,863) (82,888) 대손충당금환입(대손상각비) - 80,727 - - - - 80,727 기타의대손상각비 - (4,076) - - - - (4,076) 지분증권평가손실 (6,106,705) - 148,068 - - - (5,958,637) 채무증권평가손실 (91,098) - - - - - (91,098) 채무증권처분손실 (4,965,556) - - - - - (4,965,556) 파생상품평가손실 - - - (640,947) - - (640,947) 합 계 (5,026,540) 464,189 148,068 (541,973) (38,862) (33,863) (5,028,981) 6. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 [금융자산] 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권 23,277,720 23,277,720 14,090,317 14,090,317 채무증권 (*1) 4,064,827 4,064,827 2,904,385 2,904,385 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권 1,958,201 1,958,201 2,020,589 2,020,589 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 1,881,807 (*3) 35,986,098 (*3) 장단기금융상품 10,000,000 (*3) 22,000,000 (*3) 매출채권 6,456,591 (*3) 7,009,184 (*3) 기타유동채권 149,965 (*3) 382,860 (*3) 기타비유동채권 247,189 (*3) 265,718 (*3) 합 계 48,036,300 84,659,151 [금융부채] 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 (*2) - - 135,643 135,643 상각후원가측정금융부채 매입채무 5,243,234 (*3) 4,727,326 (*3) 전환사채 - - 312,543 312,543 기타유동금융부채 6,105,121 (*3) 7,360,945 (*3) 기타비유동금융부채 63,290 (*3) 163,290 (*3) 기타 기타유동금융부채 854,131 (*3) 966,964 (*3) 기타비유동금융부채 317,610 (*3) 720,652 (*3) 합 계 12,583,386 14,387,363 (*1) 매입한 전환사채 장부가액은 이연거래일손익 759,346천원(전기말 : 1,157,238천원)을 차감하기 전 금액입니다.(*2) 전기말 파생상품부채는 이연거래일손익 231,303 천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석20참조)(*3)회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 금융상품에 대하여는 공정가치를 공시하지 않았습니다.(2) 공정가치 서열체계 1) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치 2) 당분기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익공정가치측정금융자산(지분증권) 23,277,720 - - 23,277,720 당기손익공정가치측정금융자산(채무증권)(*) - 932,135 3,132,692 4,064,827 기타포괄손익공정가치측정금융자산(지분증권) - - 1,958,201 1,958,201 (*) 매입한 전환사채의 이연거래일손익 759,346천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익공정가치측정금융자산(지분증권) 14,090,317 - - 14,090,317 당기손익공정가치측정금융자산(채무증권)(*1) - 901,401 2,002,984 2,904,385 기타포괄손익공정가치측정금융자산(지분증권) - - 2,020,589 2,020,589 당기손익공정가치측정금융부채(파생상품부채)(*2) - - 135,643 135,643 (*1) 매입한 전환사채의 이연거래일손익 1,157,238 천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석8참조)(*2) 파생상품부채 관련 이연거래일손익 231,303 천원을 차감하기 전 금액입니다. (주석20참조) 7. 현금및현금성자산 및 금융상품당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산과 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 현금 217 - 보통예금 1,881,589 35,986,098 합 계 1,881,806 35,986,098 단기금융상품 정기예금 8,000,000 20,000,000 장기금융상품 정기예금 2,000,000 2,000,000 합 계 10,000,000 22,000,000 8. 지분증권 및 채무증권(1) 당분기말 및 전기말 현재 지분증권 및 채무증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산 지분증권-상장주식 - 23,277,720 - 14,090,317 채무증권 - 4,064,827 - 2,904,385 이연거래일손익(*) - (759,346) - (1,157,238) 소 계 - 26,583,201 - 15,837,464 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분증권-비상장주식 - 1,958,201 - 2,020,589 합 계 - 28,541,402 - 17,858,053 (*)회사가 매입한 (주)플래스크 제21회차 전환사채 최초인식시점의 공정가치와 거래가격과의 차이를 이연거래일손익으로 표기하고 있으며, 최초시점의 당기손익으로 인식하지 아니하고 만기일까지 이연하여 정액법으로 인식하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 이연거래일손익 1,157,238 - 증가 - 1,597,396 상각 (397,892) (306,070) 기말 이연거래일손익 759,346 1,291,326 (2) 당분기말 및 전기말 현재 지분증권 중 상장주식의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 장부금액 ㈜젬백스 1,703,375 4.26% 32,663,359 20,747,108 20,747,108 11,496,218 ㈜플래스크 1,438,738 1.09% 3,220,103 1,525,062 1,525,062 1,596,999 삼성전자㈜ 10,000 - 692,000 684,000 684,000 553,000 ㈜카카오 5,000 - 637,500 219,750 219,750 265,500 ㈜카카오게임즈 4,000 - 413,500 101,800 101,800 178,600 합 계 37,626,462 23,277,720 23,277,720 14,090,317 (*)상기 시장성 있는 지분증권의 경우 활성시장의 공시가격을 적용하여 측정하였습니다.(3) 당분기 및 전분기 중 지분증권 중 상장주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 14,090,317 20,312,811 취 득 10,265,347 - 처 분 (4,350) - 평가손익 (1,073,594) (4,180,486) 기말금액 23,277,720 16,132,325 (4) 당분기말 및 전기말 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 장부가액 평가손익 장부금액 ㈜플래스크 21회차 전환사채(*1) 1,900,000 2,031,521 28,536 2,002,984 ㈜넥스턴바이오사이언스 제5회 전환사채 1,000,000 1,000,000 - - 유안타증권 채권상품 999,999 932,135 30,734 901,401 한국제약협동조합(*2) 101,172 101,172 - - 합 계 4,001,171 4,064,828 59,270 2,904,385 (*1) 매입한 전환사채 장부가액은 이연거래일손익 759,346천원(전기말:1,157,238천원)을 차감하기 전 금액입니다.(*2) 당분기 중 지분증권(비유동)에서 채무증권(비유동)으로 계정대체 하였습니다.(5) 당분기와 전분기 중 채무증권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 2,904,385 15,704,260 취 득 1,003,000 18,899,999 처분/상환 - (36,684,074) 대체 98,172 - 평가손익 59,271 5,480,712 기말금액(*) 4,064,828 3,400,897 (*) 당분기말금액은 매입한 전환사채의 이연거래일손익 759,346천원을 차감하기 전 금액입니다. (6) 당분기 중 채무증권(전환사채)의 주요발행조건 내역은 다음과 같습니다. 구 분 ㈜플래스크 21회차 전환사채 ㈜넥스턴바이오사이언스 제5회 전환사채 발행일 2022-03-04 2023-08-07 만기일 2025-03-04 2026-08-07 전환가액 1,251원 9,697원 표면이자율 0% 1% 만기보장수익률 3% 3% 만기상환금 권면금액의 109.2727% 전자등록금액의 109.2727% 전환권 행사청구기간 2023-03-04 ~ 2025-02-04 2024-08-07 ~ 2026-07-07 조기상환청구권 2023년 9월4일 이후 매6개월마다 청구가능 2024년 8월7일 및 이후 매3개월마다 청구가능 전환가액의 조정 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 사채권자가 가질수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정 (7) 당분기말 및 전기말 현재 지분증권(비유동) 중 비상장주식의 구성내역은 다음과같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식수 취득원가 평가손실누계 장부금액 장부금액 (주)한국줄기세포뱅크 1,233,901 2,010,025 (51,824) 1,958,201 1,922,418 (주)뉴로바이오로직스 2,571 299,996 (299,996) - - 합 계 2,310,021 (351,820) 1,958,201 1,922,418 9. 매출채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 13,443,683 - 14,057,855 - 대손충당금 (6,987,092) - (7,048,671) - 합 계 6,456,591 - 7,009,184 - (2) 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 7,048,671 6,973,465 대손상각비 (61,579) (80,727) 기말금액 6,987,092 6,892,738 (3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 매출채권 연령별 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 3개월 초과 1년 초과 계 연체 연체 당기말 기대 손실률 0.1% 6.3% 100.0% 52.0% 총 장부금액 - 매출채권 6,359,127 110,325 6,974,231 13,443,683 손실충당금 (5,917) (6,944) (6,974,230) (6,987,091) 전기말 기대 손실률 0.1% 54.9% 100.0% 50.1% 총 장부금액 - 매출채권 7,001,751 33,495 7,022,608 14,057,854 손실충당금 (7,659) (18,404) (7,022,608) (7,048,671) 10. 기타채권당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수금 12,407 2,483,340 36,085 2,483,340 대손충당금 - (2,483,340) - (2,483,340) 대여금 - 828,984 - 778,984 대손충당금 - (778,984) - (778,984) 미수수익 137,557 182,456 346,775 178,380 대손충당금 - (182,456) - (178,380) 임차보증금 - 193,689 - 262,218 기타보증금 - 3,500 - 3,500 합 계 149,964 247,189 382,860 265,718 11. 기타자산 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 783,482 - 924,409 - 선급비용 53,045 6,384 40,267 8,687 부가세대급금 524,533 - - - 당기법인세자산 157,194 - 99,325 - 합 계 1,518,254 6,384 1,064,001 8,687 12. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 제 품 9,259,039 (1,238,149) 8,020,890 4,181,582 (1,336,456) 2,845,126 상 품 4,544,276 (133,291) 4,410,985 1,491,374 (40,559) 1,450,815 재공품 2,710,398 (1,311,767) 1,398,631 1,361,795 (1,166,184) 195,611 원재료 514,161 (63,539) 450,622 527,206 (84,676) 442,530 부재료 136,131 (15,569) 120,562 133,076 (33,626) 99,450 반품자산 204,854 (204,854) - 458,552 (458,552) - 합 계 17,368,859 (2,967,169) 14,401,690 8,153,585 (3,120,053) 5,033,532 (*) 당분기에 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 20,756,567천원(전분기:18,745,265천원)이며, 동 비용에는 재고자산 평가손실 28,143천원과 재고자산 폐기손실 2,108,416천원 (전분기:평가손실환입 992,004천원, 폐기손실 5,376,328천원)이 포함되어 있습니다.13. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 토지 13,198,530 - - 13,198,530 건물 10,666,984 (787,404) (769,865) 9,109,715 구축물 567,174 (25,996) (541,178) - 기계장치 7,563,431 (4,271,462) (182,790) 3,109,179 차량운반구 314,710 (177,761) (136,949) - 공구와기구 3,242,584 (1,874,822) (1,112,187) 255,575 비품 892,103 (326,309) (499,921) 65,873 시설장치 1,184,345 (131,722) (1,052,623) - 건설중인자산 614,164 - (66,400) 547,764 사용권자산 3,065,891 (1,093,207) (1,591,921) 380,763 합 계 41,309,916 (8,688,683) (5,953,834) 26,667,399 (단위:천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부가액 토지 13,198,530 - - 13,198,530 건물 10,666,984 (602,330) (769,865) 9,294,789 구축물 567,174 (25,996) (541,178) - 기계장치 7,494,161 (3,181,956) (162,009) 4,150,196 차량운반구 314,710 (177,761) (136,949) - 공구와기구 2,924,084 (1,850,297) (1,073,787) - 비품 822,349 (322,428) (499,921) - 시설장치 1,184,345 (131,722) (1,052,623) - 건설중인자산 125,581 - (125,581) - 사용권자산 2,962,913 (1,139,913) (1,823,000) - 합 계 40,260,831 (7,432,403) (6,184,913) 26,643,515 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 취득 폐기 및 처분 대체 감가상각비(*1) 당분기말 토지 13,198,530 - - - - 13,198,530 건물 9,294,789 - - - (185,073) 9,109,716 구축물 - - - - - - 기계장치 4,150,196 48,489 - - (1,089,506) 3,109,179 차량운반구 - - - - - - 공구와기구 - 280,100 - - (24,525) 255,575 비품 - 69,755 - - (3,882) 65,873 시설장치 - - - - - - 건설중인자산 - 547,764 - - - 547,764 사용권자산 - 499,691 (3,455) - (115,473) 380,763 합 계 26,643,515 1,445,799 (3,455) - (1,418,459) 26,667,400 (*1) 유형자산 감가상각비 1,418,459천원은 판매비와관리비 115,267천원과 매출원가 1,303,192천원으로 계상되어 있습니다. (단위:천원) 구 분 전기초 취득 처분 대체(*2) 감가상각비 전분기말 토지 13,471,004 - - - - 13,471,004 건물 9,541,553 - - - (185,073) 9,356,480 구축물 - 142,734 363,999 (18,906) 487,827 기계장치 5,319,360 188,800 68,700 (1,065,804) 4,511,056 차량운반구 154,349 - - (25,690) 128,659 공구와기구 - 243,600 31,900 (30,025) 245,475 비품 535,421 4,140 (48,400) - (100,115) 391,046 시설장치 143,374 817,345 - 78,000 (51,423) 987,296 건설중인자산 553,599 75,600 - (553,599) - 75,600 사용권자산(*1) 1,741,331 406,321 (19,025) - (622,868) 1,505,759 합 계 31,459,991 1,878,540 (67,425) (11,000) (2,099,904) 31,160,202 (*1) 사용권자산 처분액은 리스관련자산 해지등으로 인한 장부가액 감소금액입니다.(*2) 전분기 중 건설중인자산 7,000천원, 4,000천원이 각각 소모품비 및 수선비로 대체되었습니다. 14. 리스 (1) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 유형자산으로 인식된 사용권자산은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 45,365 - 차량운반구 335,398 - 합 계 380,763 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 기타금융부채로 인식된 리스부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 유동 854,131 966,964 비유동 317,610 720,652 합 계 1,171,741 1,687,616 (3) 당분기와 전분기중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 14,093 476,656 차량운반구 101,380 146,212 소 계 115,473 622,868 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 54,143 48,557 단기리스료 및 소액리스료 27,697 33,121 비용 합계 197,313 704,546 수익 리스해지이익 176,774 1,230 수익 합계 176,774 1,230 (*) 당분기 리스부채와 관련한 총 현금유출액은 901,475천원입니다. 15. 무형자산 (1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 처분 기말 라이선스(*1) - 12,000,000 - - 12,000,000 비한정내용연수무형자산 (*2) 1,200,000 - - - 1,200,000 소프트웨어 - 930 (16) - 914 합 계 1,200,000 12,000,930 (16) - 13,200,914 (*1) 당분기 중 대한민국 내에서 GV1001의 알츠하이며 병 적응증에 대한 임상시험, 품목허가, 제조 및 판매 또는 그 위탁 등을 실시할 수 있는 라이선스 지식재산권을 독점배타적으로 실시할 수 있는 권한을 특수관계자인 ㈜젬백스앤카엘로부터 취득하였습니다.(주석35 및 36 참조).(*2) 회원권을 비한전내용연수를 가진 무형자산으로 분류하였습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득/대체 상각 처분(*2) 기말 소프트웨어 607,496 - (139,425) - 468,071 (-)정부보조금 (170,732) - 37,923 - (132,809) 비한정내용연수무형자산(*1) 435,000 396,047 - - 831,047 합 계 871,764 396,047 (101,502) - 1,166,309 (2) 정부보조금정부보조금을 통하여 취득하고 최초에 인식한 무형자산 관련 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 내용 취득연도 취득금액 정부보조금 소프트웨어 스마트공장 실험실정보관리시스템 2018 155,000 (48,035) 소프트웨어 스마트공장 전사적자원관리시스템 2020 493,000 (100,000) 소프트웨어 스마트공장 칭량시스템 2021 209,564 (104,782) 합 계 857,564 (252,817) 16. 기타투자자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 장부금액 기타투자자산: 미술품 370,000 (2,500) 367,500 367,500 합 계 370,000 (2,500) 367,500 367,500 (2) 당분기 및 전분기 중 기타투자자산의 변동내역을 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 대체 처분 감가상각비 장부금액 미술품 367,500 - - - - 367,500 합 계 367,500 - - - - 367,500 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 대체 처분 손상차손 장부금액 미술품 70,000 300,000 - 370,000 합 계 70,000 300,000 - 370,000 17. 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 6,105,121 - 7,360,945 - 리스부채 854,131 317,610 966,964 720,652 예수보증금 - 63,290 - 163,290 합 계 6,959,252 380,900 8,327,909 883,942 18. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 98,373 - 159,502 - 부가가치세예수금 - - 27,860 - 선수금 237,171 - 282,757 - 장기종업원급여부채 - 13,745 - 14,112 합 계 335,544 13,745 470,119 14,112 19. 전환사채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 전환사채 - - 312,543 - 합계 - - 312,543 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 표면이자율 (%) 당분기말 전기말 제31회 전환사채 2020-02-14 2023-02-14 0% - 300,000 가산 : 사채상환할증금 - 18,362 차감 : 전환권조정 - (5,819) 전환사채 계 - 312,543 20. 파생상품부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환사채 콜옵션 매도 파생상품부채(자산) - 135,643 이연거래일손익(*) - (231,303) 합 계 - (95,660) (*) 회사가 매도한 콜옵션의 최초인식시점의 공정가치와 거래가격과의 차이를 이연거래일손익으로 표기하고 있으며, 최초시점의 당분기손익으로 인식하지 아니하고 만기일까지 이연하여 정액법으로 인식하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 이연거래일손익 231,303 - 증가 - 1,187,823 상각 (231,303) (618,744) 기말 이연거래일손익 - 569,079 (2) 당분기 및 전분기 중 현재 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 발행 평가 행사 기말 전환사채 콜옵션 매도 파생상품부채(자산) (95,660) - 95,660 - - 합 계 (95,660) - 95,660 - - (단위: 천원) 구 분 기초 발행 평가 상환 기말 삼성제약 제31회차 전환사채 내재파생상품부채 113,664 (98,974) - 14,690 전환사채 콜옵션 매도 내재파생상품부채(자산) (*) - 95,000 640,947 - 735,947 합 계 113,664 95,000 541,973 - 750,637 21. 순확정급여부채(자산)(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,786,004 2,708,205 사외적립자산의 공정가치 (2,645,257) (2,675,654) 순확정급여부채(자산) 계 140,747 32,551 확정급여부채 140,747 32,551 확정급여자산 - - (2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,708,204 3,337,383 당기근무원가 321,906 391,205 이자원가 98,425 62,214 퇴직금지급액 (433,146) (401,784) 전입/전출 효과 90,615 - 기말 2,786,004 3,389,018 (3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,675,655 5,789,118 사용자기여금 252,388 - 사외적립자산의 기대수익 98,252 109,680 사외적립자산에서 퇴직급여지급액 (454,303) (3,063,702) 전입/전출 효과 73,265 - 기말 2,645,257 2,835,096 (4) 당분기 및 전분기에 확정급여제도와 관련하여 인식한 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 손익 당기근무원가 321,906 391,205 이자원가 98,425 62,215 사외적립자산의 기대수익 (98,252) (109,680) 소 계 322,079 343,740 기타포괄손익 재측정요소 - - 합 계 322,079 343,740 22. 계약부채당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 계약부채(반품 등) 232,738 157,441 395,140 161,251 23. 자본금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 200,000,000 주 200,000,000 주 1주당 액면금액 500 원 500 원 발행한 주식수 67,162,079 주 67,162,079 주 보통주자본금 33,581,040 33,581,040 (2) 당분기 및 전분기 중 유통주식수 및 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원) 구 분 발행주식수 금 액 자본금 주식발행초과금 합 계 당기초 67,162,079 33,581,040 135,330,204 168,911,244 당분기말 67,162,079 33,581,040 135,330,204 168,911,244 (단위: 주,천원) 구 분 발행주식수 금 액 자본금 주식발행초과금 합 계 전기초 67,162,079 33,581,040 135,330,204 168,911,244 전분기말 67,162,079 33,581,040 135,330,204 168,911,244 24. 자본잉여금 및 기타자본항목당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금 및 기타자본항목에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 135,330,204 135,330,204 감자차익 349,168 349,168 기타자본잉여금 52,725 52,725 합 계 135,732,097 135,732,097 자기주식 (*1) (154,035) (154,035) 신주인수권처분손실 (*2) (837,171) (837,171) 기타자본조정 (*3) (838,745) (838,745) 합 계 (1,829,951) (1,829,951) (*1) 당분기말 현재 회사가 보유중인 자기주식 154백만원(41,783주)은 살충제 사업부문 매각시 매수청구권의 행사 및 제 10회 무상증자시 발생한 단주취득분으로서 향후 상황에 따라 매각될 예정입니다.(*2) 회사가 발행한 분리형신주인수권을 시장에서 재취득하였다가 처분하면서 발생한 손실금액입니다.(*3) 관계기업투자주식 처분시 지분법자본변동에서 일부 대체된 금액입니다. 25. 기타포괄손익누계액당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유형자산재평가손익 11,485,906 11,485,906 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (58,636) (94,419) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분손익 2,627,768 2,627,768 합 계 14,055,038 14,019,255 26. 결손금당분기말 및 전기말 현재 결손금 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보험수리적손익 355,951 355,951 차기이월미처리결손금 (91,918,680) (79,268,475) 합 계 (91,562,729) (78,912,524) 27. 판매비와관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 3,308,002 2,512,396 퇴직급여 260,064 263,014 복리후생비 307,893 343,939 여비교통비 219,009 131,965 통신비 11,911 12,419 수도광열비 - 7,989 세금과공과 135,483 164,956 임차료 41,350 24,749 건물관리비 30,250 23,238 감가상각비 115,267 646,794 무형자산상각비 16 101,503 보험료 14,469 12,826 접대비 478,570 488,376 광고선전비 177,788 185,297 경상연구개발비 1,756,282 303,219 운반비 147,978 163,015 대손상각비 (61,579) (80,727) 소모품비 50,698 224,772 도서인쇄비 1,415 1,171 교육훈련비 2,102 2,566 지급수수료 25,011,338 22,276,450 차량유지비 17,482 15,452 잡비 - 5,665 합 계 32,025,788 27,831,044 28. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제품과 재공품의 변동 (6,778,067) 2,065,101 원재료, 포장재료의 사용액 787,747 318,320 상품의 판매 8,204,085 6,335,473 급여 4,610,061 3,774,349 퇴직급여 412,820 518,191 복리후생비 501,815 535,741 감가상각비 1,418,459 2,100,204 무형자산상각비 16 101,503 수수료비용 25,124,936 22,376,644 외주가공비 12,992,761 5,207,282 기타 5,507,722 3,243,502 합계 (*) 52,782,355 46,576,310 (*) 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. 29. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차익 - 9,020 외화환산이익 34,238 45,447 유형자산처분이익 - 135,859 리스자산해지이익 176,774 1,230 기타수익 20,700 18,900 잡이익 30,981 107,957 합 계 262,693 318,413 (2) 당분기와 전분기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산폐기손실 - 48,400 기타의대손상각비 4,076 4,076 기부금 14,105 21,000 잡손실 107,825 17,090 합 계 126,006 90,566 30. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 821,575 342,004 배당금수익 11,130 11,095 지분증권평가이익 131,000 553,914 채무증권평가이익 457,162 5,571,810 파생상품평가이익 - 98,974 지분증권처분이익 80 - 합 계 1,420,947 6,577,797 (2) 당분기와 전분기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 59,962 82,888 지분증권평가손실 1,204,594 6,106,705 채무증권평가손실 - 91,098 파생상품평가손실 95,660 640,947 채무증권처분손실 - 4,965,556 합 계 1,360,216 11,887,194 31. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 및 전분기말 현재 연간 예상 평균연간법인세율은 영(零)의 법인세비용이 발생하였는 바, 산출하지 아니합니다. 32. 주당손실(1) 당분기와 전분기의 주당순손실 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 순손실 (12,650,204,825) (13,941,712,175) 가중평균유통보통주식수 67,120,296 67,120,296 주당순손실 (188) (208) (2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 주 식 수 일 수 적 수 기초 67,162,079 273 18,335,247,567 자기주식 (41,783) 273 (11,406,759) 합 계 67,120,296 18,323,840,808 일수 273 가중평균유통보통주식수 67,120,296 (단위 : 주) 구 분 주 식 수 일 수 적 수 기초 67,162,079 273 18,335,247,567 자기주식 (41,783) 273 (11,406,759) 합계 67,120,296 18,323,840,808 일수 273 가중평균유통보통주식수 67,120,296 (3) 희석주당손익희석주당손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있으나 당분기 및 전분기 현재 당사가 발행한 희석증권으로 인한 희석화효과가 없으므로, 희석주당손실은 기본주당순익과 동일합니다. 33. 보험가입자산(1) 당분기말 현재 회사의 주요 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험종류 보험가입자산 부보금액 보험회사 재산종합보험 상신리 905-1, 905-3 건물 외 28,025,169 한화손해보험 (2) 회사는 상기 이외에 환경책임보험, 생산물배상책임보험, 가스사고배상책임보험, 자동차보험 등에 가입되어 있습니다.34. 지급보증 및 담보제공자산 당분기말 현재 담보제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관명 담보제공자산 장부금액 채권최고액 관련차입금 신한은행 토지,건물(화성시 향남읍 상신리 905-3) 22,308,245 4,800,000 - 35.우발상황과 약정사항(1) 회사는 당분기말 현재 서울보증보험(주)로부터 납품계약에 대한 하자보증금 등을 위해 468,000천원(전기말:470,100천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융기관명 구분 한도약정액 대출잔액 신한은행 일반자금대출 4,800,000 - (3) 당분기말 현재 계류 중인 소송사건중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 피고 원고 소송의 내용 소송가액 진행상황 삼성제약 외 7명 주식회사 바이오빌 손해배상 17,899,989 진행중 삼성제약 주식회사 대표이사 김상재 외 5명 선정당사자 김태형 외 1 명 손해배상 5,003,200 진행중 삼성제약㈜ 外 1명 ㈜바이오빌 外 1명 손해배상 1,710,282 진행중 (4) 회사는 당분기 중 대한민국 내에서 GV1001의 알츠하이머 병 적응증에 대한 임상시험, 품목허가, 제조 및 판매 또는 그 위탁 등을 실시할 수 있는 라이선스 지식재산권을 독점배타적으로 실시할수 있는 권한을 특수관계자인인 (주)젬백스 취득하였습니다. 동 계약을 통해 회사는 당분기 중 반환조건 없는 계약금(Upfront fee) 12,000,000천원을 일시에 지급하였습니다. 또한, 회사는 GV1001에 대한 품목허가 취득 시 18,000,000천원, 품목허가 취득 1년 후 30,000,000천원, 취득2년 후 60,000,000천원을 마일스톤금액(Milestone fee)으로 지급할 수 있으며, 해당 기술을 통해 향후 매출 발생시 정해진 율에 의해 로열티를 별도 지급하기로 약정하였습니다.계약기간은 체결일로부터 효력을 발생하여 품목허가 취득일로부터 10년이 경과하는 날이 속한 연도의 말일(12월 31일)까지이며, 연장가능합니다.현재 회사는 대한민국 내에서 GV1001의 알츠하이머 병 적응증에 대한 임상3상을 진행하고 있으며, 보고기간말 현재 제3상 임상시험계획을 변경 승인하였습니다. (5)주요 계약내용 거래상대방 내용 계약기간 오스틴제약㈜ 총 11개 품목을 공급하는 계약 2021년 7월 1일부터 3년 6개월 ㈜일화 총 18개품목을 공급하는 계약 2022년 6월 13일부터 4년 6개월 36. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말과 전기말 현재 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업은 (주)젬백스앤카엘이며 보통주 지분의 10.46%를 소유하고 있습니다. 지분율은 20% 미만이지만, 임원 겸임 등의 사유로 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 기타특수관계 ㈜젬백스앤카엘, ㈜젬앤컴퍼니,TELOID Inc,화련젬백스㈜,㈜젬백스링크,㈜지엘케이에쿼티인베스트(*),㈜젬백스인베스트,㈜젬백스링크아이 특수관계자와의 거래 내역는 특수관계가 성립된 날 이후 발생한 거래 및 특수관계가 소멸하기 이전의 거래에 대한 것입니다. 또한 채권채무잔액은 당분기 중 채권채무가 성립된 경우 발생시점과 관계없이 보고기간 말 현재 잔액이며, 특수관계가 소멸된 경우 주석으로 기재하지 아니하였습니다.(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 매출 매입 등(*) 기타수익 기타비용 당해 기업에 유의적 영향력을 미치는 회사 ㈜젬백스 7,006 12,000,000 24,164 1,948 기타특수관계 ㈜젬백스링크 - - - 44,000 합 계 7,006 12,000,000 24,164 45,948 (*) 당분기 중 특수관계자인 ㈜젬백스앤카엘과 체결한 GV1001의 국내 판권 등 라이선스 인 계약과 관련 지급한 계약금 12,000,000천원이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 매출 매입 등 당해 기업에 유의적 영향력을 미치는 회사 ㈜젬백스 35,405 - 기타특수관계 ㈜젬백스링크 - 5,114 기타특수관계(*) ㈜플래스크 1,509 - 합 계 36,914 5,114 (*) ㈜플래스크는 전기중 특수관계자에서 제외되었습니다. 상기 금액은 특수관계자 제외 전 시점까지의 거래내역입니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 주식취득(*) 당해 기업에 유의적 영향력을 미치는 회사 ㈜젬백스 10,260,996 합 계 10,260,996 (*) 장내시장에서 제3자로부터 매수한 금액입니다. (단위: 천원) 구분 회사명 전환사채 옵션매도(*2) 인수 상환/매도(*1) 기타특수관계(*3) ㈜플래스크 1,900,000 12,572,126 - 기타특수관계 개인 - - 45,000 합 계 1,900,000 12,572,126 45,000 (*1) 전분기 중 ㈜플래스크 제 20회차 전환사채를 매도하고 채무증권처분손실 4,965,556천원을 인식하였습니다. 한편, 처분전 공정가치와 장부가액과의 차이를 채무증권평가이익 4,867,866천원으로 인식하였습니다. 전환사채 매도거래 중 특수관계자개인에게 양도한 장부금액은 7,042,932천원이며, 양도대금은 4,200,000 천원입니다. (*2) 전분기 중 회사가 보유하고 있는 플래스크 제 21회차 전환사채 중 일부를 액면 9억원으로 매수할 수 있는 권리(만기: 2023년 3월 4일)를 특수관계자 개인에게 45,000천원에 매도하였습니다. 해당 개인은 당분기중 동 옵션을 제3자에게 매도하였습니다. (주석20 참조)(*3) ㈜플래스크는 전기 11월28일자로 특수관계자에서 제외되었습니다. 상기 금액은 특수관계자 제외 전 시점까지의 거래내역입니다. (5) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자 계정과목 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 기타특수관계 ㈜젬백스링크 미지급금 - - - 4,950 임차보증금 - - 45,000 - 합 계 - - 45,000 4,950 (6) 주요 경영진에 대한 보상회사의 기업활동의 계획·운영·통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 사외이사를 포함한 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급 여 788,973 702,400 퇴직급여 43,333 83,600 합 계 832,306 786,000 37. 현금흐름표 (1) 영업활동으로 인한 현금흐름당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당분기 전분기 당기순손실 (12,650,205) (13,941,712) 조정항목 : 대손상각비(대손충당금환입) (61,579) (80,727) 기타의대손상각비 4,076 4,076 감가상각비 1,418,459 2,100,204 무형자산상각비 16 101,503 퇴직급여 322,078 518,191 장기종업원급여 1,583 1,821 지분증권평가손실 1,204,594 6,106,705 채무증권평가손실 - 91,098 채무증권처분손실 - 4,965,556 재고자산평가손실 (28,143) (992,004) 재고자산폐기손실 2,108,416 5,376,328 유형자산폐기손실 - 48,400 파생상품평가손실 95,660 640,947 이자비용 59,962 82,888 유가증권처분이익 (80) - 지분증권평가이익 (131,000) (553,914) 채무증권평가이익 (457,162) (5,571,810) 유형자산처분이익 - (135,859) 파생상품평가이익 - (98,974) 리스자산해지이익 (176,774) (1,230) 외화환산이익 (34,238) (45,447) 잡이익 - (24) 이자수익 (821,575) (342,004) 배당금수익 (11,130) - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 매출채권의 변동 614,172 2,784,103 기타유동채권의 변동 47,841 241,117 기타유동자산의 변동 (394,082) 54,255 재고자산의 변동 (11,448,431) (1,903,450) 매입채무의 변동 515,908 (1,167,948) 기타유동금융채무의 변동 (1,268,440) (2,241,859) 기타비유동금융채무의 변동 (100,000) (39,000) 기타유동부채의 변동 (134,574) 78,615 기타비유동부채의 변동 (1,950) (1,400) 계약부채의 변동 (166,212) (159,407) 퇴직금의 지급 (342,532) (466,556) 사외적립자산의 변동 128,650 2,954,022 영업활동으로 창출된 현금흐름 (21,706,692) (1,593,496) (2) 당분기와 전분기 중 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산에서 유무형자산으로 대체 - 542,599 유형자산취득 관련 미지급금의 증감 12,616 (111,452) 사용권자산의 취득(리스부채의 신규계약) 499,691 406,321 (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기초 현금흐름 비현금흐름 당분기말 이자비용 취득 해지 평가손익 전환사채 312,543 (318,362) 5,819 - - - - 리스부채 1,687,616 (901,475) 54,143 484,980 (153,522) - 1,171,742 합 계 2,000,159 (1,219,837) 59,962 484,980 (153,522) - 1,171,742 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.현재 당사의 재무구조 상 배당가능이익이 발생하고 있지 않은 상황으로, 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정됩니다. 향후 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각 관련 사항은 검토하고 있지 않습니다. 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다. 나. 배당에 관한 사항 (당사 정관) 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제47조~49조에서 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제47조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 배당 받을 주주의 기준일을 정할 수 있으며, 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 기준일을 정한 경우 그 기준일의2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 제48조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 제49조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월ㆍ9월의 말일(이하“분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제70기 3분기 제69기 제68기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -12,650 -25,093 -40,276 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -188 -374 -607 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - * 최근 5년간 배당을 지급한 이력이 없습니다. * 향후 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 결정할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 02월 22일 전환권행사 보통주 376,080 500 2,659 제30회 전환사채 2019년 11월 11일 전환권행사 보통주 383,003 500 2,872 제28회 전환사채 2020년 03월 03일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,555,583 500 3,913 유상증자(사모) 2021년 02월 15일 전환권행사 보통주 5,297,645 500 3,813 제31회 전환사채 2021년 04월 14일 전환권행사 보통주 183,582 500 3,813 제31회 전환사채 2021년 05월 13일 전환권행사 보통주 78,678 500 3,813 제31회 전환사채 2021년 05월 31일 전환권행사 보통주 52,452 500 3,813 제31회 전환사채 * 작성기준일 현재 보호예수 주식 없음 나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금 사용내역- 해당사항 없음 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제31회 사모 전환사채 31 2020년 02월 14일 시설자금 21,700 시설자금 : 11,391운영자금 : 10,309 21,700 주1) 제3자배정 유상증자 - 2020년 03월 06일 시설자금 10,000 시설자금 : 2,762운영자금 : 5,200 7,962 주1) 주1) 2021년 2월 제1공장을 매각하여 계획 대비 시설자금 수요가 감소하게 되었으며, 2023년 5월 젬백스앤카엘과 진행한 알츠하이머병 치료제 라이선스 인 계약금 등 시설자금 외 자금수요가 발생함에 따라 시설자금으로 조달한 317억원 중 155원을 운용자금으로 사용하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제70기 3분기말 매출채권 13,443,682,885 6,987,091,703 51.97% 미 수 금 2,485,997,332 2,483,340,252 99.89% 대 여 금 828,984,272 778,984,272 93.97% 미수수익 320,013,616 182,456,254 57.02% 합 계 17,078,678,105 10,431,872,481 61.08% 제69기말 매출채권 14,057,854,628 7,048,670,785 50.14% 미 수 금 2,519,425,115 2,483,340,252 98.57% 대 여 금 778,984,272 778,984,272 100.00% 미수수익 525,154,912 178,380,016 33.97% 합 계 17,881,418,927 10,489,375,325 58.66% 제68기말 매출채권 16,604,171,410 6,973,464,610 42.00% 미 수 금 2,498,709,067 2,483,340,252 99.38% 대 여 금 1,728,981,328 778,984,272 45.05% 미수수익 486,963,759 372,103,212 76.41% 합 계 21,318,825,564 10,607,892,346 49.76% 2) 최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 제70기 3분기 제69기 제68기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,048,670,785 6,973,464,610 7,724,480,615 2. 순대손처리액(①－②±③) (61,579,082) 75,206,175 (751,016,005) ① 대손처리액(상각채권액) (61,579,082) 75,206,175 (459,580,097) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - (291,435,908) 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 연결범위변동 - - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 6,987,091,703 7,048,670,785 6,973,464,610 *위 매출채권 대손충당금에는 부도어음 대손충당금이 제외되었음. 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 대차대조표일 현재 매출채권,미수금 등 받을채권 잔액의 회수가증성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 외상매출이 발생한지 3개월 이하까지의 채권은 정상채권으로 간주하며, 이후 채권부터 월별 연체기간에 따른 대손율을 적용, 1년이상 채권에 대해서는 채권액의 100%로 설정하고 있으며,부도등 장기미회수 채권에 대하여 개별분석을 통해 회수불가능이 예상될 경우 전액 대손충당금으로 설정하고 있습니다.4) 기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 원) 구 분 정상 3개월 초과 1년 초과 계 매출채권 6,359,127,047 110,324,705 6,974,231,133 13,443,682,885 대손충당금 (5,917,045) (6,944,464) (6,974,230,194) (6,987,091,703) 합 계 6,353,210,002 103,380,241 939 6,456,591,182 나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제70기 3분기말 제69기 제68기 비고 의약품 및 의약외품/ 건강식품부문 상 품 4,410,984,503 1,450,814,950 3,015,932,384 - 제 품 7,816,037,113 2,845,125,206 5,843,414,264 - 재 공 품 1,398,631,555 195,611,667 933,753,091 - 원 재 료 450,621,964 442,530,355 176,746,124 - 포장재료 120,562,077 99,450,112 72,303,611 - 미착원료 - - - - 반품자산 204,853,550 - 569,813,150 - 합 계 14,401,690,762 5,033,532,290 10,611,962,624 - 총자산대비 재고자산 구성비율[재고자산합계÷기말자산총계×100] 13.92% 4.30% 7.51% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.60 3.48 1.84 - 2) 재고자산의 실사내역 등 (1) 당사의 재고자산은 총평균법(개별법에 의한 미착원료 제외)에 의해 산정된 취득원가로 평가하고 있으며,연중 계속 기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 분기 대차대조표일을 기준으로 실지 재고 조사를 실시하여 그 기록을 조정하였습니다.(2) 제67기 실사내용 : 2021년 1월 4일(기준일자:2020년 12월 31일)에 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회 확인하고 일부 항목에 대하여 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함 (3) 제68기 실사내용 : 2021년 12월 31일(기준일자:2021년 12월 31일)에 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회 확인하고 일부 항목에 대하여 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함(4) 제69기 실사내용 : 2022년 12월 30일(기준일자:2022년 12월 31일)에 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회 확인하고 일부 항목에 대하여 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함(5) 장기체화재고등의 현황- 해당사항이 없습니다. 다. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유 - 당 보고서 " III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 - 2. 중요한 회계정책" 부분을 참조하여 주시기 바랍니다. 라. 공정가치평가 내역 당사의 공정가치 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 " III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 - 6. 공정가치" 를 참조하여 주시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제70기(당기) 삼일회계법인 - - - 제69기(전기) 한울회계법인 적정 - 수익인식의 적정성 제68기(전전기) 한울회계법인 적정 -1공장 매각의 건, 충북 오송읍 소재 토지 매각의 건-경인지방식품의약품안전청의 행정처분 등 재고자산 평가 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제70기(당기) 삼일회계법인 제70기 재무제표에 대한 감사 및 검토 250,000,000 1,920 150,000,000 676 제69기(전기) 한울회계법인 제69기 재무제표에 대한 감사 및 검토 180,000,000 1,409 180,000,000 1,391 제68기(전전기) 한울회계법인 제68기 재무제표에 대한 감사 및 검토 125,000,000 1,114 125,000,000 982 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제70기(당기) - - - - - 제69기(전기) 2022년 09월 01일 세무조정 2022년 12월 01일 ~ 2023년 03월 31일 11,000,000 - 제68기(전전기) 2021년12월 01일 세무조정 2021년 12월 01일~2022년 03월 31일 11,000,000 - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 01월 06일 회사측 : 감사1인감사인측 : 업무수행이사 외 1인 대면 회의 핵심감사사항 선정 및 중간감사결과 보고 2 2023년 03월 09일 회사측 : 감사1인감사인측 : 업무수행이사 외 1인 서면 회의 기말감사결과 및 내부회계관리제도 감사 운영평가결과 논의 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고 있으며, 제69기 회계연도 내부감시장치에 대한 의견을 통하여 내부감시 장치는 효과적으로 운영되고 있다고 평가하였습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토(감사)의견 사업연도 검토(감사)의견 지적사항 제70기 - - 제69기 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 또한 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 20일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - 제68기 경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어있으며, 이사회의 의장은 당사 정관에 따라 각자 대표인 김상재 대표이사 또는 정성택 대표이사가 담당하고 있습니다. 당사는 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 김상재참석율(100%) 김기호참석율(100%) 정성택참석율(100%) 서현철참석율(100%) 정경표참석율(100%) 김우진참석율(100%) 박봉권참석율(100%) 전상훈참석율(50%) 1 2023-01-20 금융상품 가입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 2 2023-02-01 금융상품 가입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 3 2023-02-01 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 4 2023-03-02 금융상품 가입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 5 2023-03-06 공동연구 업무협업의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 6 2023-03-07 내부결산의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 7 2023-03-07 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 8 2023-03-08 정기주주총회 의안 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 9 2023-03-14 금융상품 가입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 10 2023-03-14 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 - - 11 2023-03-28 대표이사 선임 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 12 2023-03-29 퇴직임원 공로금 지급 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 13 2023-04-02 경영 현황 보고 및 사업 다각화 검토 가결 - - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 14 2023-04-21 금융상품 가입 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 15 2023-04-21 금전 대여 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 16 2023-05-25 라이선스 인 계약 체결의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 17 2023-06-02 타법인 주식 취득 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 불참 18 2023-06-13 타법인 전환사채 인수 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 다. 이사의 독립성 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 연임여부 사내이사(대표이사) 김상재 이사회 이사회, 경영총괄 해당없음 최대주주의 임원 3회 사내이사(대표이사) 정성택 이사회 이사회, 제약사업총괄 해당없음 계열회사 임원 - 사내이사 서현철 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - 사내이사 정경표 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - 사외이사 박봉권 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - 사외이사 전상훈 이사회 이사회 해당없음 계열회사 임원 - * 2023년 03월 28일 정기주주총회에서 김상재 사내이사를 재선임 하였으며, 서현철 사내이사, 정경표 사내이사, 박봉권 사외이사, 전상훈 사외이사를 신규 선임하였음 라. 사외이사의 전문성 당사 내 사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 경영본부에서 이사회 등의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원을 하며 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 2 - - * 김우진 사외이사는 2023년 03월 28일 임기가 만료되었습니다. 바. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 08월 30일 한국상장사협의회 박봉권 - 내부회계관리제도의 이해와 요구사항 충족을 위한 임직원의 역할 2023년 08월 30일 한국상장사협의회 전상훈 - 내부회계관리제도의 이해와 요구사항 충족을 위한 임직원의 역할 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(감사 우창범)이 감사업무를 수행하고 있습니다 가. 감사의 인적 사항 당사의 감사와 관련한 인적사항은 동 보고서 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동 내역 회 차 개최일자 활동내역 비고 1 2023년 01월 06일 외부감사인과 핵심감사사항 선정 및 중간감사결과 보고 - 2 2023년 03월 09일 외부감사인과 기말감사결과 및 내부회계관리제도 감사 운영평가 결과 논의 - 3 2023년 03월 07일 제69기(2022년) 재무제표 내부 결산 이사회 참석 등 - 4 2023년 03월 14일 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2022년 10월 25일 상장사협의회 내부감사담당자를 위한 실무연수 2023년 08월 30일 상장사협의회 내부회계관리제도의 이해와 요구사항 충족을 위한 임직원의 역할 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계팀 4 회계팀장 외 (12년) 자료 제출 등 감사 지원 업무 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없음 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제69기(2022년도) 정기주총 주1) 당사는 집중투표제, 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다.주2) 당사는 필요에따라 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이사회 결의를 통하여 주주총회에서 활용하고 있으며, 2023년 03월 28일 제69기 정기주주총회에서는 삼성증권에 전자투표 및 전자위임장권유제도시행을 위탁하여 도입하였습니다. 나. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 67,162,079 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 41,783 자사주 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 67,120,296 - 종류주식 - - 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조 (주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여 하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하는 경우 그기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3개월 이내 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sspharm.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 서울신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제69기정기주주총회(2023.03.28) 제1호 안건 : 제69기(2022. 01. 01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 안건 : 정관 일부 변경의 건제3호 안건 : 이사선임의 건 (상근이사 3인, 사외이사 2인) 제3-1호 안건 : 사내이사 김상재 선임의 건 제3-2호 안건 : 사내이사 서현철 선임의 건 제3-3호 안건 : 사내이사 정경표 선임의 건 제3-4호 안건 : 사외이사 박봉권 선임의 건 제3-5호 안건 : 사외이사 전상훈 선임의 건제4호 안건 : 감사 우창범 선임의 건 (상근감사 1인)제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인 제68기정기주주총회(2022.03.29.) 제1호 안건 : 제68기(2021. 01. 01 ~ 2021.12.31) 재무재표 승인의 건제2호 안건 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 안건 : 이사 선임의 건 제3-1호 사내이사 정성택 선임의 건제4호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제5호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인 제67기정기주주총회(2021.03.29) 제1호 안건 : 제67기(2020. 01. 01 ~ 2020.12.31) 재무재표 승인의 건제2호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제3호 안건 : 감사보수한도 승인의 건제4호 안건 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인- 결의내용 : 원안대로 승인 제66기정기주주총회(2020.03.25) 제1호 안건 : 제66기(2019. 01. 01 ~ 2019.12.31) 재무재표 승인의 건제2호 안건 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 안건 : 이사 선임의 건 제3-1호 사내이사 김상재 선임의 건 제3-2호 사내이사 김기호 선임의 건 제3-3호 사내이사 김기웅 선임의 건 제3-4호 사외이사 김우진 선임의 건제4호 안건 : 감사 선임의 건 -상근감사 우창범 선임의 건제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인 제65기정기주주총회(2019.03.27) 제1호 안건 : 제65기(2018. 01. 01 ~ 2018.12.31) 별도재무재표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 안건 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 안건 : 이사보수한도 승인의 건제4호 안건 : 감사보수한도 승인의 건 - 결의내용 : 원안대로 승인- 결의내용 : 의결정족수 부족으로 부결- 결의내용 : 원안대로 40억원 승인- 결의내용 : 원안대로 1억원 승인 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)젬백스앤카엘 최대주주 보통주식 7,025,915 10.46 7,025,915 10.46 - 계 보통주식 7,025,915 10.46 7,025,915 10.46 - 종류주식 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주 법인의 기본정보- 법인명 : (주)젬백스앤카엘- 설립일 : 1998년 03월 10일- 주 소 : 대전광역시 유성구 테크노11로 58- 대표이사 (2023. 09. 30 현재) 성 명 직 위(상근여부) 출생연도 김상재 대표이사(상근) 1966 김기호 대표이사(상근) 1967 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)젬백스앤카엘 31,660 김상재 2.78 - - (주)젬앤컴퍼니 11.30 송형곤 0.09 - - - - 주) 상기 출자자수는 2023.03.30 정기주주총회개최를 위한 2022.12.31 주주명부 폐쇄 기준 주주입니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)젬백스앤카엘 자산총계 152,337 부채총계 16,785 자본총계 135,551 매출액 75,804 영업이익 -3,072 당기순이익 -23,425 주) 해당법인의 제25기 감사보고서(2022.12.31) 재무현황입니다.(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)젬백스앤카엘은 1998년 03월 10일에 설립되었으며, 2005년 06월 22일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 반도체 및 디스플레이용 Coating Resin, 필터의 제조 및 판매업 등을 주목적으로 하는 영업부문과 항암백신사업 등 바이오사업입니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)젬앤컴퍼니 1 김상재 100.00 - - 김상재 100.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)젬앤컴퍼니 자산총계 23,729 부채총계 70,302 자본총계 -46,573 매출액 - 영업이익 -39 당기순이익 -11,699 주) 해당법인의 제19기 감사보고서(2023.10.14) 재무현황입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주의 최대주주인 (주)젬앤컴퍼니는 2004년 9월 9일 설립되어 도소매업, 기업경영 및 재무관련 자문업을 영위하고 있으며 경기도 성남시 분당구 운중동에 본점을 두고 있습니다. 라. 해당기간 최대주주 등 변동내역 - 공시대상기간 중 최대주주 변동 내역은 없습니다. 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)젬백스앤카엘 7,025,915 10.46 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 84,418 84,412 99.99 56,020,502 67,162,079 83.41 - 사. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 년/월 최고가(종가) 최저가(종가) 거래량(월) 2023/04 3,120 2,600 10,518,855 2023/05 3,675 2,715 33,151,490 2023/06 3,385 3,050 28,605,617 2023/07 3,230 2,750 14,201,771 2023/08 3,025 2,765 5,172,837 2023/09 2,980 2,650 4,750,203 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김상재 남 1966년 12월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 주1) - - 임원 2015년 06월~ 2026년 03월 27일 정성택 남 1977년 08월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 주1) - - 계열회사 임원 2022년 03월~ 2025년 03월 28일 서현철 남 1963년 01월 사내이사 사내이사 상근 이사회 주1) - - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 정경표 남 1959년 06월 사내이사 사내이사 상근 이사회 주1) 3,000 - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 박봉권 남 1966년 08월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 주1) 1,180 - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 전상훈 남 1959년 11월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 주1) - - 계열회사 임원 2023년 03월~ 2026년 03월 27일 우창범 남 1968년 09월 상근감사 감사 상근 감사 주1) - - 계열회사 임원 2020년 03월~ 2026년 03월 27일 주1) 등기임원 이력사항 성명 주요 이력 김상재 - 한양대학교 의과대학 졸업- 한양대학교 대학원 의학과 생리학 전공 박사- 케이에스씨비(주) 대표이사 (2011~2014)- (주)젬백스앤카엘 대표이사(2012~현재)- (주)젬백스링크 대표이사 (2017~현재)- 삼성제약(주) 대표이사 (2015~현재) 정성택 - 호서대학교 화학공학과 졸업- 중외신약 (2005~2012)- Thermofisher Scientific (2012~2014)- 삼성제약(주) (2014~현재) 서현철 - 충북대학교 졸업- KBS 미디어 콘텐츠사업본부 본부장 (2011~2012)- KBS 전주방송총국 총국장 (2014~2015)- KBS America 사장 (2017~2019) 정경표 - 명지대학교 졸업- 서울대학교 병원 감사 (1980~2012)- 분당서울대학교 병원 감사 (2012~2019) 박봉권 - 한양대학교 의과대학 졸업- 한양대학교 구리병원 성형외과 전문의- 오브제성형외과 의원 원장 (2022~현재) 전상훈 - 경북대학교 의과대학 졸업- 서울의대 흉부외과학교실 교수 (2003~현재)- 분당서울대학교병원 병원장 (2016~2019)- 아시아심장혈관 흉부외과학회 회장 (2019~현재) 우창범 - 前 한국신용평가 준법감시실 실장- 前 한국신용평가 평가정책본부 리서치센터장- 경영컨설팅 메가에셋(주) 대표 주2) 타회사 겸직 현황보고서 작성 기준일 당사의 계열회사 간 임원겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 김상재 대표이사 젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스앤카엘 대표이사, 삼성제약 대표이사, 젬백스링크 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, 지엘케이에쿼티인베스트인베스트 대표이사 정성택 대표이사 - 서현철 사내이사 - 정경표 사내이사 - 박봉권 사외이사 - 전상훈 사외이사 - 우창범 감사 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 54 - - - 54 7.6 3,518 65 - - - - 전체 여 35 - - - 35 6.2 1,074 31 - 합 계 89 - - - 89 6.9 4,593 52 - 주1) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.주2) 1인 평균급여액은 기준일 재직자 기준으로 산출한 단순평균금액입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 10 1,024 102 - 주) 1인 평균급여액은 기준일 재직자 기준으로 산출한 단순평균금액입니다* 퇴직자 기지급 보수및 퇴직금을 포함한 금액임 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 4,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,404 201 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,330 333 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 37 19 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 38 38 - * 퇴직자 기지급 보수및 퇴직금을 포함한 금액임** 임원의 인원수는 기준일 재직 인원만 기재 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 젬백스 3 7 10 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 가-1. 계열회사 지분 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : %) 출자회사피출자회사 ㈜젬앤컴퍼니 ㈜젬백스앤카엘 삼성제약㈜ ㈜젬백스링크 ㈜지엘케이에쿼티인베스트 ㈜젬백스앤카엘 10.11 - 4.26 - 4.63 삼성제약㈜ - 10.46 - - - TELOID Inc,. - 100.00 - - - ㈜화련젬백스 - 50.00 - - - ㈜젬백스링크 - 23.46 - - - ㈜지엘케이에쿼티인베스트 - - - 100.00 - ㈜젬백스링크아이 - - - 100.00 - ㈜젬백스인베스트 - - - 100.00 - ㈜지엘케이앤대부 - - - 100.00 * (주)젬백스앤카엘은 2023.04.14.에 (주)모비엔플렉스 지분 100%를 매수하였습니다. 이후 2023.06.01. (주)젬백스앤카엘과 (주)모비엔플렉스의 소규모흡수합병을 결의하고 2023.08.04. 합병을 완료하였습니다. 가-2. 계열회사 간 임원 겸직 현황 보고서 작성 기준일 당사의 계열회사 간 임원겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 김상재 대표이사 젬앤컴퍼니 대표이사, 젬백스앤카엘 대표이사, 삼성제약 대표이사, 젬백스링크 대표이사, TELOID Inc,.대표이사, 지엘케이에쿼티인베스트인베스트 대표이사 정성택 대표이사 - 서현철 사내이사 - 정경표 사내이사 - 박봉권 사외이사 - 전상훈 사외이사 - 우창범 감사 - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 5 2 7 16,012,735 10,260,996 -1,037,810 25,235,921 계 5 2 7 16,012,735 10,260,996 -1,037,810 25,235,921 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 (주)젬백스앤카엘은 당사의 최대주주이며 지배기업입니다 특수관계자와의 거래 내역는 특수관계가 성립된 날 이후 발생한 거래 및 특수관계가 소멸하기 이전의 거래에 대한 것입니다. 또한 채권채무잔액은 당분기 중 채권채무가 성립된 경우 발생시점과 관계없이 보고기간 말 현재 잔액이며, 특수관계가 소멸된 경우 주석으로 기재하지 아니하였습니다.1. 당기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위:천원) 구분 회사명 매출 매입 등 (*) 기타수익 기타비용 당해 기업에 유의적 영향력을 미치는 회사 ㈜젬백스 7,006 12,000,000 24,164 1,948 기타특수관계 ㈜젬백스링크 - - - 44,000 합 계 7,006 12,000,000 24,164 45,948 2. 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역-해당사항 없음. 3. 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 계정과목 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 당해 기업에 유의적 영향력을 미치는 회사 ㈜젬백스 매출채권 - - - - 미수금 - - - - 기타특수관계 ㈜젬백스링크 미지급금 - - - 4,950 임차보증금 - - 45,000 - 합 계 - - 45,000 4,950 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 소송등의제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구) 1. 사건의 명칭 손해배상 등 사건번호 2022가합 105908 2. 원고(신청인) 주식회사 바이오빌 3. 청구내용 1. 피고들(주식회사 삼성제약 외 7인)은 연대하여 원고에게 17,899,988,787원 및 그 중 500,000,100원에 대하여는 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터, 나머지 17,399,988,687원에 대하여는 이 사건 청구취지변경 신청서 부본 송달일 다음날부터 각 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.2. 소송비용은 피고들이 부담한다.3. 제1항은 가집행할 수 있다.라는 판결을 구함 4. 청구금액 청구금액(원) 17,899,988,787 자기자본(원) 102,589,916,538 자기자본대비(%) 17.45 대규모법인여부 미해당 5. 관할법원 서울동부지방법원 6. 향후대책 당사는 법적 절차에 따라 적극 대응중에 있습니다. 7. 제기ㆍ신청일자 2023-08-30 8. 확인일자 2023-09-05 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 3 청구내용은 2022년 07월 20일 원고가 제기한 손해배상 등 청구의 소의 청구금액을 500,000,100원에서 17,899,988,787원으로 청구취지변경을 신청한 건 입니다.- 상기 3 청구내용의 피고들은 당사 외 7인입니다.- 상기 7 제기 신청일자는 원고의 소송대리인이 서울동부지방법원에 청구취지변경 신청서를 제출한 일자입니다.- 상기 8 확인일자는 당사가 소송대리인을 통해 청구취지변경 신청서를 수령한 일자입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황-해당사항 없음 다. 채무보증 현황-해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황-해당사항 없음 마. 그 밖의 우발부채 등-기타 상기 내용 관련 상세 사항은 재무제표 주석 '35.우발상황과 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 1. 수사 및 사법기관의 제재 현황-해당사항 없음 2. 행정기관의 제재현황 2021년 11월 2일 당사는 경인지방식품의약품안전청으로부터 게라민주 등 5개 의약품에 대하여 잠정 제조 및 판매 중지 명령을 받은 바 있으며, 동 의약품에 대해 폐기 및 재고 회수 절차를 완료하였습니다. 이후 경인지방식품의약품안전청은 게라민주, 모아렉스주에 대하여 재발방지 재책 제출, 회수종료 등 필요한 조치가 완료된 바, 해당 품목에 대하여 '잠정 제조 및 판매 조치를 해제하였습니다. 향후 관련 법규 및 규정을 준수하여 향후 재발 방지를 위해 최선의 노력을 하겠습니다. 당기 중 종료된 행정처분 내역은 다음과 같으며, 당기말 현재 진행 중인 행정처분의 내역은 없습니다 내용 행정처분기간 비고 자사품목(게라민주등5품목) 제조업무정지4개월 21.11.15~22.03.14 종료 전 제조업무정지 3개월 22.01.22~22.04.21 종료 아노핀정 품목 제조업무정지 4개월 22.05.25~22.09.24 종료 아미서플주 품목 제조업무정지 4개월 22.07.22~22.11.21 종료 트로미솔주 품목 제조업무정지 1개월 15일 22.07.22~22.09.05 종료 해당 제형(주사제) 제조업무정지 15일 22.07.22~22.08.05 종료 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - 해당사항 없음. 5. 중소기업기준검토표 중소기업등기준검토표_1.jpg 중소기업등기준검토표_1 중소기업등기준검토표_2.jpg 중소기업등기준검토표_2 6. 합병 등의 사후정보 가. 유형자산 양도 결정1) 개 요 : 재무구조 개선, 수익성 제고를 위한 공장용도 토지 및 건물 매각2) 자산양수도 내역 구 분 내 용 소 재 지 경기도 화성시 향남읍 성산리 905-1 형 태 일반공업지역 양수도대상자산 토 지 31,243,9㎡ 건 물 23,721.95㎡ 기계장치 82식 구축물 30식 차량운반구 4대 양 수 자 에이치엘비제약 주식회사 양 도 자 삼성제약 주식회사 양수ㆍ도 가액 42,000백만원 (*) 상기 양수ㆍ도 가액은 해당 부가가치세가 제외된 금액입니다. 3) 양수인 정보 회사명(성명) 에이치엘비제약 주식회사(HLB PHARMACEUTICAL CO., LTD.) 자본금(원) 6,924,186,500 주요사업 완제 의약품 제조업 본점소재지(주소) 경기도 남양주시 경강로 27 대표자 박재형, 전복환 4) 주요 진행 일정 구 분 일 자 이사회결의일(최초) 2021년 02월 16일 평가계약 체결(의뢰)일 2021년 02월 04일 평가기간 2021년 02월 04일 ~ 2021년 02월 15일 자산 양수도 계약일 2021년 02월 16일 주요사항보고서 제출일(최초) 2021년 02월 16일 자산양수도 완료일 2021년 02월 16일 5) 양도영향 - 신약개발에 매진할 수 있는 현금 유동성 확보 - 제네릭 약품 제조,생산에서 탈피하여 신약개발 및 생산을 통한 고부가가치 산업으로의 체질 전환 - 영업 및 매출액에 영향이 없을 것으로예상되며, 고정비 절감(품질관리 등)을 통한 영업이익 확대 기대6) 합병등 전, 후의 요약재무정보 (단위 : 천원) 구분 자산양수도 전 증가(감소) 자산양수도 후 자산 유동자산 72,445,482 42,000,000 114,445,482 비유동자산 108,294,034 (40,146,617) 68,147,417 자산총계 180,739,516 1,853,383 182,592,899 부채 유동부채 39,195,850 - 39,195,850 비유동부채 8,016,129 - 8,016,129 부채총계 47,211,979 - 47,211,979 자본 보통주자본금 30,774,857 - 30,774,857 자본총계 133,527,537 1,853,383 135,380,920 자본과부채 총계 180,739,516 1,853,383 182,592,899 (주1) 상기 요약재무정보는 2020년 9월말 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 실제 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 7) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - 주) 상기 합병등 전후의 재무사항 비교표상의 예측 및 실적을 산정하지 않아 기재를 생략합니다. 7. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 ㈜젬백스앤카엘 160111-0069636 삼성제약㈜ 110111-0032568 ㈜젬백스링크 110111-1931230 비상장 7 ㈜젬앤컴퍼니 110111-3082007 TELOID Inc. C2812350 화련젬백스㈜ 526-88-00169 ㈜지엘케이에쿼티인베스트 110111-6384632 ㈜젬백스링크아이 110111-6402567 ㈜젬백스인베스트 110111-6300472 ㈜지엘케이앤대부 110111-8378170 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)젬백스앤카엘 상장 2015년 07월 10일 계열회사지배구조 안정화 및 투자목적 24,638,646 970,145 2.44 11,496,218 733 10,260,996 -1,010,107 1,703,375 4.26 20,747,108 172,338,330 12,057,890 ㈜플래스크 상장 2017년 10월 30일 계열회사지배구조 안정화 3,220,103 1,438,738 1.12 1,596,999 - - -71,937 1,438,738 1.09 1,525,062 100,152,390 -3,832,805 ㈜한국줄기세포뱅크 비상장 2018년 06월 25일 사업부문 확대 2,010,025 1,233,901 8.03 1,922,418 - - 35,783 1,233,901 0 1,958,201 46,468,504 -6,484,643 ㈜뉴로바이오로직스 비상장 2018년 06월 25일 단순투자 299,996 2,571 - - - - - 2,571 - - - - 삼성전자 상장 2021년 10월 18일 단순투자 692,000 10,000 - 553,000 - - 131,000 10,000 0 684,000 448,424,506,999 55,654,076,919 카카오 상장 2021년 10월 28일 단순투자 637,500 5,000 - 265,500 - - -45,750 5,000 0 219,750 22,959,512,614 995,205,763 카카오게임즈 상장 2021년 11월 23일 단순투자 413,500 4,000 - 178,600 - - -76,800 4,000 0 101,800 3,873,941,558 196,113,897 합 계 - - 16,012,735 - 10,260,996 -1,037,810 - - 25,235,921 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.