eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
PKC 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 65 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 백광산업(주)
대 표 이 사 : 김 성 훈
본 점 소 재 지 : 전북 군산시 임해로 494-16
(전 화) 063)450-1700
(홈페이지) http://www.pkic.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장 (성 명) 박 병 석
(전 화) 02)2612-0061
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 [백광산업주식회사]로 표기합니다. 또한 영문으로는 PAIK KWANG INDUSTRIAL CO., LTD.이라 표기합니다. 단 약식으로 표기할 때는 백광산업(주)로 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 1954년 11월 25일에 화공약품 제조 및 판매, 수출입업 등을 목적으로 설립되었으며 1976년 6월 10일 주식을 한국증권거래소에 상장하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지-주소 : 전라북도 군산시 임해로 494-16-전화번호 : 063)450-1700-홈페이지 : http://www.pkic.co.kr

라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닌 대기업입니다.마. 주요사업의 내용

목 적 사 업	비 고

화공약품, 의료약품 및 연관제품의 제조 및 판매

독극물 제조 및 판매

정밀화학, 정밀요업 제품 제조 및 판매

수출입업 및 동 대행업

유통사업(상품 도,소매업)

부동산 임대업

자동차 관련사업(자동차운전학원 및 정비사업)

염 제조 및 가공 판매업

정밀기계 제조 및 판매업

합성수지 제조,가공 및 판매

기초화합물 제조 및 판매

식품첨가물 제조 및 판매

당류 제조 및 판매

동,식물성 유지 제조 및 판매

플라스틱제품 제조 및 판매

라이신 제조 및 판매

반도체 및 엘씨디 관련 정밀부품의 세정 및 재생업

학원 및 교육시설운영업

기타 음식점업

기타 스포츠시설 운영업(골프장, 아이스링크)

대중목욕탕업

산업용가스 제조 및 판매

기술 시험, 검사 및 분석업

바, 신용평가에 관한 사항등급평가일 : 2018년 6월 5일등급유효기간 : 2019년 6월 4일신용등급 평가회사 : (주)나이스디앤비기업신용평가등급 : BB0

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1976년 06월 10일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁(1) 설립 이후의 변동상황

1. 회사설립일 : 1954. 11. 25

2. 본점소재지 : 전북 군산시 임해로 494-163. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 및 폐쇄 서울지점 설치(서울 구로구 고척동 산55-1) 청원공장 설치(충북 청원군 가덕면 금거리 238-4) 음성공장 설치(충북 음성군 금왕읍 유포리 307-1) 청원공장 폐쇄(2006. 05. 11) 자회사(백광아이엠엘) 설립(2006. 05. 11) 군산지점 설치(전북 군산시 소룡동 228-2) 안성공장 설치(경기도 안성시 미양면) 시화지점 설치(경기도 안산시) 유럽지사설립(네덜란드, 2008년 6월) 자회사 폐업(청산종결 : 2009년6월 24일, 청산등기 : 2009년 7월 6일) 안성공장 지점폐지(2010년 3월 19일) 시화지점 폐쇄(2011년 11월 3일) 여수지점 설치(2012년 3월) 제니스스포츠클럽 설치(2013년 8월) 음성공장 지점폐지(2014년 10월) 라이신공장 매각으로 지점폐쇄(2015년 11월) 음성공장 지점설치(2018년 3월) 4. 경영진의 중요한 변동 : 설립자(조성호), 최대주주(김성훈)5. 최대주주의 변동 : 해당사항 없음6. 기타 설립일 이후 중요한 변동사항 : 2009년 12월 29일 (주)나노윈 지분(60%) 취득 2010년 3월 (주)나노윈 지분(21%) 추가취득 2012년 5월 (주)나노윈 지분(41%) 매각 2013년 12월 (주)나노윈 지분(30%)매각 2015년 11월 라이신사업부문 매각 2016년 1월 (주) 나노윈 지분(10%) 매각

(2) 상호의 변경

1. 1954년 11월 25일 백광약품주식회사 설립

2. 1981년 2월 7일 백광화학주식회사로 상호변경3. 1990년 2월 20일 백광산업주식회사로 상호변경

(3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

라이신사업 부문 매각(2015년 11월 1일부)

(4) 생산설비의 변동

1. 1973년 9월 전해조 9조 증설

2. 1981년 8월 이온교환막법 전해조 22조 증설3. 1983년 4월 수소설비 설치4. 1990년 9월 군산공장 신설5. 1995년 서울공장 전해조 32조 증설6. 1996년 군산공장 솔비톨설비 신설7. 2002년 1월 청원공장 신설8. 2006년 5월 청원공장 폐쇄9. 2008년 1월 군산 라이신공장 인수

10. 2008년 12월 안성공장 준공11. 2009년 12월 (주)나노윈에 안성공장 현물출자12. 2012년 2월 서울공장 가동 중단13. 2012년 2월 군산공장 전해조 268조 증설14. 2012년 6월 30일 여수공장 준공15. 2013년 1월 라이신공장 증설(50,000톤/년)16. 2014년 10월 음성공장 폐쇄 17. 2015년 11월 라이신공장 매각 18. 2018년 10월 음성공장 신설 (5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

1. 반도체장비 세정사업 현물출자 (나노윈 지분 60% 취득, 2009년 12월)2. 라이신공장 인수(약 253억, 2008년 1월 11일 확정)

3. 여수공장 시운전(2012년 6월 26일)4. 라이신공장 증설(50,000톤/년, 2013년 1월가동) 5. 제니스스포츠센터 준공(2013년 11월)6. 나노윈 지분 30% 매각(2013년 12월) 7. 라이신사업부문 매각(2015년 11월) 8. 나노윈 지분 10% 매각(2016년 1월, 지분관계정리)

나. 회사가 속해 있는 기업집단(1) 기업집단의 명칭

해당사항없음(2) 기업집단에 소속된 회사

해당사항없음 다. 지분법회사에 대한 연혁 2015년 12월 지분매각 계약, 2016년 1월 지분양도로 해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1954년 11월 25일	현물출자	보통주	2,000	500	500

1957년 12월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	8,000	500	500

1960년 09월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	40,000	500	500

1963년 03월 21일	무상증자	보통주	40,000	500	500

1968년 08월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	60,000	500	500

1968년 08월 26일	무상증자	보통주	96,940	500	500

1972년 02월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	128,000	500	500

1976년 02월 09일	주식배당	보통주	292,000	500	500

1976년 04월 22일	무상증자	보통주	333,000	500	500

1976년 05월 10일	유상증자(일반공모)	보통주	300,060	500	500

1985년 04월 22일	무상증자	보통주	390,000	500	500

1985년 06월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	910,000	500	500

1987년 01월 22일	주식분할	보통주	260,000	5,000	5,000

1988년 03월 12일	무상증자	보통주	130,000	5,000	5,000

1991년 02월 22일	주식배당	보통주	39,000	5,000	5,000

1991년 05월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	195,000	5,000	10,500

1992년 08월 03일	유상증자(주주배정)	보통주	312,000	5,000	5,000

1994년 11월 28일	전환권행사	보통주	242,517	5,000	10,700

1994년 12월 12일	전환권행사	보통주	37,847	5,000	10,700

1995년 01월 23일	전환권행사	보통주	167,970	5,000	11,900

1995년 02월 13일	전환권행사	보통주	84	5,000	11,900

1998년 09월 14일	전환권행사	보통주	3,149	5,000	6,350

1998년 12월 07일	전환권행사	보통주	264,563	5,000	6,350

1999년 02월 22일	전환권행사	보통주	177,950	5,000	6,350

1999년 02월 27일	주식배당	보통주	49,563	5,000	5,000

1999년 12월 06일	전환권행사	보통주	105,353	5,000	6,350

2008년 03월 18일	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	5,000	24,250

2010년 03월 19일	주식배당	보통주	124,388	5,000	5,000

2011년 03월 18일	주식배당	보통주	130,607	5,000	5,000

2012년 03월 23일	주식배당	보통주	137,138	5,000	5,000

2012년 05월 10일	주식분할	보통주	26,794,161	500	500

2013년 03월 22일	주식배당	보통주	1,439,951	500	500

2015년 06월 04일	유상증자(주주우선공모)	보통주	13,707,166	500	1,410
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	-	150,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,918,407	-	44,918,407	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,918,407	-	44,918,407	-

Ⅴ. 자기주식수	1,958,890	-	1,958,890	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,959,517	-	42,959,517	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	769,300	-	-	-	769,300	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	769,300	-	-	-	769,300	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,241,111	-	1,051,521	-	1,189,590	-

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,010,411	-	1,051,521	-	1,958,890	-

종류주	-	-	-	-	-	-

※ 2017년 7월 7일 발행한 교환사채(50억원)중 1,051,521주의 교환청구행사로 인하여 자기주식 1,051,521주가 감소하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,918,407	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,958,890	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	42,959,517	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제65기	제64기	제63기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	23,367	6,798	2,368

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	548	164	61

현금배당금총액(백만원)	2,148	1,048	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	2.0	0.9	-

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	50	25	-

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-
1. 요약재무정보

(검토받은 재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분	제65기	제64기	제63기

[유동자산]	47,551	30,934	30,013

ㆍ당좌자산	39,464	25,635	24,334

ㆍ재고자산	8,087	5,299	5,679

[비유동자산]	242,390	235,784	238,816

ㆍ투자자산	3,978	3,072	3,373

ㆍ유형자산	237,471	231,406	233,756

ㆍ무형자산	-	-	-

ㆍ기타비유동자산	941	1,306	1,687

자산총계	289,941	266,718	268,829

[유동부채]	93,956	94,707	114,325

[비유동부채]	40,564	41,338	34,011

부채총계	131,804	136,045	148,336

[자본금]	22,459	22,459	22,459

[자본잉여금]	57,785	57,598	57,598

[자본조정]	(-)6,605	(-)9,140	(-)12,955

[기타포괄손익누계액]	73,317	73,019	73,019

[이익잉여금]	8,465	(-)13,263	(-)19,628

자본총계	155,421	130,673	120,493

매출액	175,488	144,981	134,659

영업이익(손실)	28,526	9,510	5,364

계속영업이익(손실)	23,367	6,798	2,368

중단영업이익(손실)	-	-	-

당기순이익(손실)	23,367	6,798	2,368

주당순이익	548	164	61

[Δ는 부(-)의 수치임]2. 재무정보 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항해당사항없음

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

해당사항없음다. 기타 유의하여야 할 사항

(1). 2000년 10월 1일부로 자산재평가를 실시하여 28,094,874천원의 재평가차액이 발생하였으며, 842,472천원은 재평가세를 납부하고 27,252,402천원은 재평가적립금으로 자본잉여금에 포함되어 있음.

(2). 2008년 3월 18일 증자대금 14,550백만원이 입금되어 3,000백만원은 자본금에 11,550백만원중 주식발행비용 299백만원을 제외한 11,251백만원은 자본잉여금에 포함되어 있음.

(3) 2008년 12월 31일부로 자산재평가(토지)를 시행하여 토지가 102,433백만원 증가하였고, 기타포괄손익누계액에 79,898백만원, 이연법인세 부채에 22,535백만원이 계상되었습니다.(4) 2009년 12월 27일 반도체세정사업용 자산(안성공장)을 나노윈(주)에 6,345백만원에 현물출자하고 나노윈 주식 60%를 취득하였으며, 현물출자 차액 3,198백만원은 유형자산 처분손실로 계상하였습니다.(5) 2010년부터 K-IFRS를 적용하여 재무제표를 작성하였으며, 나노윈(주)의 주식 취득 관계로 연결재무제표를 작성하였으나 2012년 5월 종속회사 나노윈 주식회사의 지분일부를 매각하여 지배력을 상실하였으며, 연결범위대상에서 제외되었습니다.(6) 나노윈의 지분 40%중 30%를 2014년 12월에 매각하였습니다.(7) 2 015년 11월 1일자로 라이신공장을 (주)대상에 1,176억원에 매각하였습니다. 그로 인해 자산재평가(토지)로 인한 기타포괄손익누계액 6,404백만원, 이연법인세 부채 1,409백만원이 감소하였습니다. (8) 나노윈의 지분 10%를 2015년 12월에 지분양도계약을 체결하고 2016년 1월에 양도하였습니다. (9) 2016년 6월 투자부동산 매각으로 음성공장 자산재평가(토지)로 인한 기타포괄손익누계액 475백만원이 감소하였습니다. 라. 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

1. 기업회계기준의 변경에따라 적정하게 작성함.

2. 변경사항(손익에는 영양 없음) -. 재고자산평가손실을 재고자산평가충당금으로 재고자산에서 차감하는 형식으로 표기하고 손익계산서에 재고자산 평가손실로 계상함.

-. 해외사업환산손익과 자산재평가손익을 기타포괄손익으로 표시함.-. 유형자산을 유형자산과 투자부동산으로 구분하여 표시함.-. 2010년부터 K-IFRS를 적용하여 재무제표를 작성하고 있음.-. 2015년부터 기계장치의 내용년수를 실제로 사용가능한 년수로 변경하였음. (6년에서 10년으로)
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 경영성과당사의 지난 사업년도의 매출실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목	2018년	2017년

매출액	175,487,656	144,980,615

매출원가	117,698,164	111,464,144

매출총이익	57,789,492	33,516,471

판매관리비	29,263,778	24,006,700

영업이익(손실)	28,525,714	9,509,771

기타수익	316,385	1,557,989

기타비용	1,456,237	838,641

금융수익	255,121	733,723

금융비용	3,356,274	4,025,270

관계기업지분법이익	-	-

법인세비용	918,050	139,959

계속영업이익	23,336,659	6,797,613

중단영업이익(손실)	-	-

당기순이익(손실)	23,336,659	6,797,613

1 ) 당기의 매출액은 국제가격 상승으로 인한 가성소다,염산등 제품가격상승으로 증가하였으며 가동율 증가와 주요 원재료인 원염단가의 하락으로 전기에 비해 이익이 증가하였습니다. .

2. 재무상태

1. 요약재무정보(K-IFRS)(검토받은 재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분	제65기	제64기	제63기

[유동자산]	47,551	30,934	30,013

ㆍ당좌자산	39,464	25,635	24,334

ㆍ재고자산	8,087	5,299	5,679

[비유동자산]	242,390	235,784	238,816

ㆍ투자자산	3,978	3,072	3,743

ㆍ유형자산	237,471	231,406	233,386

ㆍ무형자산	-	-	-

ㆍ기타비유동자산	941	1,306	1,687

자산총계	289,941	266,718	268,829

[유동부채]	93,956	94,707	114,325

[비유동부채]	40,564	41,338	34,011

부채총계	131,804	136,045	148,336

[자본금]	22,459	22,459	22,459

[자본잉여금]	57,785	57,598	57,598

[자본조정]	(-)6,605	(-)9,140	(-)12,955

[기타포괄손익누계액]	73,317	73,019	73,019

[이익잉여금]	8,465	(-)13,263	(-)19,628

자본총계	155,421	130,673	120,493

매출액	175,488	144,981	134,659

영업이익	28,526	9,510	5,364

계속영업이익(손실)	23,367	6,798	2,207

중단영업이익(손실)	-	-	-

당기순이익(손실)	23,367	6,798	2,368

1) 비유동자산은 2010년 KIFRS의 도입에 따라 토지를 재평가하여 1,024억이 토지가격에서 증가하였고, 225억은 이연법인세부채에, 799억은 기타포괄손익으로 표기되어 자산총액이 증가하였습니다. 2015년 11월 라이신공장 매각으로 기타포괄손익 64억 이연법인세부채 14억 감소하였으며, 2016년 6월 투자부동산 매각으로 기타포괄손익누계액 5억원 감소하였습니다 2) 자금조달 라이신공장 매각 1,176억원, 주식매수청구권에 따른 자사주 3백만주를 교환사 채로 발행하여 2016년에 60억원, 2017년에 50억원을 조달하였습니다. 3) 기타 참고사항나노윈 지분 10%(23,500주)를 2016년 1월에 1,527백만원에 지분양도하였습니
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제65기(당기)	인덕회계법인	적정	지적사항없음

제64기(전기)	인덕회계법인	적정	지적사항없음

제63기(전전기)	인덕회계법인	적정	지적사항없음

1) 특기사항 요약

사 업 연 도	특 기 사 항

제65기	1.특수관계자인 (주)상원상공 등에 대한 당기중 매출등 수익거래는 512백만원 매입등 비용거래는 15,289백만원이며 당기말 현재 그 거래와 관련된 채권은 172백만원, 채무는 3백만원입니다.

제64기	1.특수관계자인 (주)상원상공 등에 대한 당기중 매출등 수익거래는 402백만원 매입등 비용거래는 14,878백만원이며 당기말 현재 그 거래와 관련된 채권은 145백만원, 채무는 33백만원입니다.

제63기	1. 특수관계자인 (주)상원상공 등에 대한 당기중 매출등 수익거래는 520백만원 매입등 비용거래는 13,865백만원이며 당기말 현재 그 거래와 관련된 채권은 366백만원, 채무는 45백만원입니다.

2) 당해 사업연도 감사(내부감사)의 감사의견 등

가. 감사절차 요약

수시로 장부를 확인하고 문서를 확인함.

나. 감사의 의견

(1) 대차대조표 및 손익계산서의 표시에 관한 사항

회사가 작성한 대차대조표와 손익계산서는 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 적정하게 표시하고 있습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제65기(당기)	인덕회계법인	재무제표에 대한 감사	45,000	720

제64기(전기)	인덕회계법인	재무제표에 대한 감사	45,000	720

제63기(전전기)	인덕회계법인	재무제표에 대한 감사	45,000	750

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제65기(당기)	2018.12	세무조정	2019.02.01 - 03.31	7,000	-

-	-	-	-	-

제64기(전기)	2017.12	세무조정	2018.02.01 - 03.31	7,000	-

-	-	-	-	-

제63기(전전기)	2016.12.	세무조정	2017.02.01 - 03.31	7,000	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용 - 법령 또는 정관에 정하여 진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결- 이사의 직무의 집행을 감독

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 주주총회 전 소집통지서에 선임하고자 하는 이사 후보를 확정하여 이사의 신상명세, 수 및 약력 등을 명기하여 통지함

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박재현	(주)진유원 대표이사	없음

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

1. 목적

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.2. 권한① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.3. 구성이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.4. 종류① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.5. 이사회의 소집① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다.다만, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다.6. 부의사항① 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 기타 회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다.② 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 2. 경영 등에 관한 사항 3. 재무 등에 관한 사항 4. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항 5. 기타7. 위임이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다.8. 의사록① 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 이사회의 안건 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사전원이 기명날인 또는 서명을 한다.

9. 임기 : 3년(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2018.02.05	재무제표 확정의 건	가결	-

2	2018.02.05	은행차입에 관한 건	가결	-

3	2018.02.23	정기주주총회 소집 결의	가결	-

4	2018.03.23	정기주주총회 의사록	가결	-

5	2018.03.23	지점 설치에 관한 건	가결	-

6	2018.10.15	은행차입에 관한 건	가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부	찬반여부	비 고

1	2018.02.05	재무제표 확정의 건	가결	참석	찬성	-

2	2018.02.05	은행차입에 관한 건	가결	참석	찬성	-

3	2018.02.23	정기주주총회 소집 결의	가결	참석	찬성	-

4	2018.03.23	정기주주총회 의사록	가결	참석	찬성	-

5	2018.03.23	지점 설치에 관한 건	가결	참석	찬성	-

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

(3) 이사의 독립성 당사는 상법 등 관련 법령에 따른 독립성 기준에 의거하여 이사를 선임하고 있으며, 선임 후 최근일 현재까지 당사의 모든 이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사 이사 선임은 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직책명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주
등과의 관계	임기

대표이사	김성훈	이사회	경영총괄	-	본인	3년

사내이사	김종의	이사회	업무전반	-	특수관계인	3년

사외이사	박재현	이사회	업무전반	-	-	3년

(4) 사외이사의 전문성(가) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리팀	2	이사 1명대리 1명(평균 19.5년)	사외이사 직무수행 관련 업무지원

(나) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

1.감사제도에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박재만	- (주)세명EMS 근무- (주)지성ECS 전무	-

(2) 감사의 독립성감사의 경영정보 접근을 정관으로 보장하고 있습니다. 1) 회계감사 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 동 부속명세서의 검토 및 필요할 경우 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사절차를 적용하여 감사 가능 2) 업무에 관한 감사이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요시 이사로 부터의 영업에 관한 보고수취 및 중요한 업무에 관한 서류를 열람가능

(3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2018.02.05	재무제표 확정의 건	가결	-

2	2018.02.05	은행차입에 관한 건	가결	-

3	2018.02.23	정기주주총회 소집 결의	가결	-

4	2018.03.23	지점 설치에 관한 건	가결	-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리팀	3	이사 1명차장 1명대리 1명(평균 13.6년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

(6) 준법지원인에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

정관에서 집중투표제를 배제하는 조항이 있습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

서면에 의한 의결권을 행사(정관 제26조2)할 수 있으나, 전자투표제는 정관에 그 근거를 규정하고 있지 않습니다.(3) 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종의	남	1941년 02월	이사	등기임원	상근	업무전반	(주)미원사장	2,538,137	-	특수관계인	33년	2019년 03월 30일

김성훈	남	1968년 03월	대표이사	등기임원	상근	업무전반	(주)미원통상	10,014,472	-	본인	13년	2021년 03월 23일

박재현	남	1966년 02월	사외이사	등기임원	비상근	업무전반	(주)진유원대표이사	-	-	-	10년	2020년 03월 24일

박재만	남	1966년 09월	감사	등기임원	상근	업무전반	(주)지성ECS상무	-	-	-	6년	2021년 03월 23일

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	120	-	3	-	123	14.1	11,898,825	96,738	-

-	여	16	-	1	-	17	10.5	918,958	54,056	-

합 계	137	-	4	-	140	13.7	12,817,783	91,555	-

다. 미등기임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	최대주주와의관계	재직기간

장영수	남	1961년 05월	이사	미등기임원	상근	영업본부장	-	31년

박병석	남	1960년 10월	이사	미등기임원	상근	관리본부장	-	31년

김억신	남	1960년 11월	이사	미등기임원	상근	스포츠사업본부장	-	30년

강성국	남	1962년 03월	이사	미등기임원	상근	군산공장장	-	30년

윤해구	남	1965년 03월	이사	미등기임원	상근	여수공장장	-	30년

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	758	151	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500	-

감사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	636	159	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	636	318	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

진한	특수관계자	단기대여금	-	-	-	-	-

상원아이엠엘	특수관계자	단기대여금	100	-	-	100	-

상원상공	특수관계자	단기대여금	-	50	50	-	-

진영운수	특수관계자	단기대여금	225	18,719	12,268	6,676	-

합 계	325	18,769	12,318	6,776	-

나. 가수금 및 차입금 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미지급이자	비고

기초	증가	감소	기말

진한	특수관계자	단기차입금	2,494	1,000	3,494	-	-

상원상공	특수관계자	단기차입금	4,558	-	4,558	-	-

합 계	7,052	1,000	8,052	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경 사항

해당사항 없음. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제64기주주총회(18.03.23)	제1호의안: 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명)제3호의안: 감사 선임의 건 (감사 1명)제4호의안: 이사보수한도 승인의 건제5호의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호의안: 원안 승인제2호의안: 원안 승인 (사내이사 김성훈)제3호의안 : 원안 승인 (감사 박재만)제3호의안: 원안 승인제4호의안: 원안 승인	-

제63기주주총회(17.03.24)	제1호의안: 재무제표 승인의 건제2호의안: 이사 선임의 건 (사외이사 1명)제3호의안: 이사보수한도 승인의 건제4호의안: 감사보수한도 승인의 건	제1호의안: 원안 승인제2호의안: 원안 승인 (사외이사 박재현)제3호의안: 원안 승인제4호의안: 원안 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증 현황해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음. 마. 그 밖의 우발채무해당사항 없음.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재현황해당사항 없음.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음. 다. 직 접 금융 자금의 사용

1. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

교환사채발행	2015년 12월 24일	상환자금	6,000	운영자금대출 상환자금	6,000	-

교환사채발행	2017년 07월 07일	상환자금	5,000	운영자금대출 상환자금	5,000	-

※ 2015년 12월 24일에 발행한 교환사채 60억원은 모두 상환완료되었습니다.※ 2017년 7월 7일 발행한 교환사채(50억원)는 1,051,521주의 교환청구행사로 인하여 30억원 감소하였습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

해당사항 없음. 마. 법적위험 변동사항 해당사항 없음.

바. 녹색경영1. 관리업체 지정에 관한 사항당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지 목표관리업체에 해당합니다.2. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	온실가스 배출량(tCO2e)	에너지 사용량(TJ)

2018 연간	215,251	4,274

2017 연간	195,528	3,881

2016 연간	192,080	3,821
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음