PKC 사업보고서 (2023.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

당사는 염화나트륨(NaCl)을 원료로 산업 전반에 걸쳐 다양한 용도로 사용되는 알카리와 염소를 생산하는 기초 무기화학 제조업체입니다. 산업 특성상 자본 집약적인 장치 산업으로 초기 시설자금의 투자가 크며 시장 진입 장벽이 높습니다. 시설의 증설과 축소가 비탄력적이기 때문에 시장상황의 변화에 적응하기 어려운 점이 있습니다. 당사는 화공사업과 기타사업을 영위하고 있으며 화공사업은 전체 매출의 98.7%, 기타사업은 1.3%를 차지하고 있습니다. 화공사업은 CA(클로르알카리), 소재(특수가스), 식품첨가제 사업으로 구성되어 있으며, 2023년 매출은 2,335억원, 영업이익은177억 달성하였습니다. 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 중동지역 분쟁, 인플레이션, 금리인상 등에 따른 주요국의 공급망 교란과 원재재가격 상승, 미-중 무역분쟁의 격화등이 지속되는 가운데 전 세계적인 경기의 불확실성이 매우 커진 한 해였습니다. 당사는 신사업부문 매출의 확대, 적극적인 성장 투자를 통해 경쟁력을 강화시키는 사업구조를 구축하여 현재 직면한 위기를 극복해나가고 있습니다. 당사는 신규사업 투자에 역량을 강화함으로써 사업을 다각화하여 기업경쟁력을 확보하고 지속 가능한 사업구조를 구축하고자 합니다. CA사업은 생산효율성 향상 및 생산능력 확대를 통해 경쟁력을 강화하고, 소재사업은 다양한 신규제품을 발굴하여 성장하는 반도체, 디스플레이 산업과 함께 발전하고자 합니다. 2024년도 역시 불안정한 대외상황으로 인해 어려움이 예상되지만, 기존 사업의 수익성을 강화하고 신사업부문의 적극적인 확장으로 위기를 극복하고자 합니다. 3. 재무상태 및 영업실적(연결기준) 가. 경영성과(1) 영업실적K-IFRS 연결기준

(단위 : 천원)

과목	2023년	2022년	증감	증감율

매출액	233,521,888	232,725,147	796,741	0.34%

매출원가	175,343,878	164,089,316	11,254,562	6.86%

매출총이익	58,178,010	68,635,831	- 10,457,820	-15.24%

판매관리비	40,439,494	40,361,490	78,004	0.19%

영업이익(손실)	17,738,516	28,274,340	- 10,535,824	-37.26%

기타수익	2,336,837	1,422,836	914,001	64.24%

기타비용	4,540,594	2,216,946	2,323,648	104.81%

금융수익	603,086	646,712	- 43,627	-6.75%

금융비용	6,841,125	3,373,762	3,467,363	102.77%

법인세비용	1,567,905	2,050,525	- 482,620	-23.54%

계속영업이익	7,728,814	22,702,656	- 14,973,842	-65.96%

중단영업이익(손실)	-	-	-	-

당기순이익(손실)	7,728,814	22,702,656	- 14,973,842	-65.96%

2023년 연결기준 매출액은 2335억원으로 전년대비 0.34% 증가, 영업이익은177억원으로 전년대비 37.26% 감소, 당기순이익은 77억원으로 전년대비 65.96% 감소하였습니다. 2023년 상반기 대비 하반기부터 글로벌 인플레이션 영향으로 전방산업의 수요 둔화가 발생되어 매출액은 전년수준으로 정체되었습니다. 반면 전력단가 상승 등 에너지 및 원자재 가격 상승, 금리인상 등 비용이 크게 증가되어 수익성이 감소하였습니다.(2) 부문별 영업실적K-IFRS 연결기준

(단위 : 백만원)

구분	부문	70기	69기	증감(률)

금액	비중	금액	비중	금액	비율

화공	CA	164,135	71.20%	157,309	67.6%	6,826	4.34%

소재	26,451	11.50%	32,066	13.8%	- 5,615	-17.51%

식품첨가제	37,079	16.10%	33,861	14.5%	3,218	9.50%

기타	스포츠사업등	2,912	1.20%	9,489	4.1%	- 6,577	-69.31%

합계	-	230,577	100%	232,725	100%	- 2,148	-0.92%

CA사업부문은 원료인 염화나트륨(Nacl)과 물(H2O)을 전기분해하여 염소(Cl2)와 가성소다(NaOH), 염산(HCl), 차아염소산나트륨(NaOCl), 수소(H2) 제품을 생산합니다. 화공사업 중 CA사업은 당사의 주사업부문으로 매출비중이 약 71.2% 가량 차지를 하고 있으며 생산 제품은 산업 전반에 걸쳐 기초·중간재 원료로 사용되고 있습니다. 기초 화학 산업부터 제지, 식품, 섬유, 석유화학 및 첨단소재산업 등 다양하게 판매되고 있습니다. 2022년 여수공장의 노후화된 설비를 교체함으로써 생산성 향상과 원가 절감 효과를 이루어 내면서 이익 창출을 극대화 할 수 있게 되었습니다. CA사업부문은 전년대비 매출액은 4.34% 증가한 1,641억원 달성하였습니다. 주요 제품 판매가격 상승으로 전년 대비 매출액이 증가하였으나, 전방산업인 석유화학업계의 가동율 저하로 상반기 대비 하반기 매출이 주춤하였고 원재료 가격과 전력단가 상승으로 이익이 감소하였습니다. 소재(특수가스) 사업의 제품은 고순도 염화수소(UHP HCl), 고순도 아산화질소(UHP N2O), 고순도 염소(UHP Cl2) 로 반도체 및 디스플레이 등을 제조하는 공정용 소재로 사용되고 있습니다. 전자재료용 특수가스의 수요는 메모리 반도체 회사를 중심으로 디스플레이 제조사 등이 있습니다. 당사의 주 고객사들은 공정 안정화를 위해 엄격한 품질검증 및 관리절차를 운영하고 있기 때문에 신규 경쟁자에게는 진입장벽이 높습니다. 특히 당사는 수입에 의존하던 고순도 염화수소(UHP HCl)을 국산화하여 국내 반도체 회사에 공급하고 있으며, 이 외에도 디스플레이 제조업체에 공정용 특수가스를 안정적으로 공급하고 있습니다. 소재사업부는 전년대비 매출액은 17.51%감소한 264억을 달성하였습니다. 2023년은 전년 대비 전방산업인 반도체 및 디스플레이 주요 고객사의 감산 영향으로 매출액과이익이 감소하였으나, 지속적으로 활용분야가 확대되고 있는 반도체 및 디스플레이 시장 특성상 향후 수요가 개선될 것으로 전망합니다. 당사의 주요 제품인 솔비톨과 말티톨은 매출의 약 16.1% 차지하고 있으며 주로 식품산업 분야에 사용되고 있습니다. 코로나-19 이후 개인 건강 관리의 관심 증가와 당류 저감화 트렌드로 식품시장에서 기능성 제품의 수요가 증가 하고 있으며, 설탕을 대체할 수 있는 당알콜 제품의 사용이 증가하였습니다. 또한, 보습효과, 습윤효과 및 단백질 변성방지 등의 특성을 가지고 있어 치약 및 화장품, 의약품 공업용으로도 널리 사용되며, 관련 시장은 매년 증가할 것으로 예상합니다. 식품첨가제사업부문은 전년대비 매출액은 9.5%증가한 371억을 달성하였습니다. 제 품 판매가격 상승으로 매출액이 증가하였으며 , 금리인상 및 인플레이션으로 상승하였던 주요 원재료의 단가가 하락 안정화되고 있습니다. 또 한, 식품산업 특성상 수요탄력성이 낮고 타 산업대비 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 편이라 매출은 안정적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 골프연습장, 아이스링크 등 스포츠 운영사업은 당사 주요사업인 화공제조업과는 사업의 성격이 다르고 신사업의 성장에 역량을 집중하기 위하여 당기부터 임대 위탁운영으로 전환하였습니다. 기타사업부문은 임대 위탁운영 전환으로 전년대비 매출액은 69.3% 감소한 29억원을 달성하였습니다. 나. 재무상태요약연결재무정보(K-IFRS) (단위 : 백만원) 구 분 제70기 제69기 증감 증감율 [유동자산] 68,116 61,271 6,845 11.17% ㆍ당좌자산 53,939 44,242 9,697 21.92% ㆍ재고자산 14,177 17,029 -2,852 -16.75% [비유동자산] 358,792 342,996 15,796 4.61% ㆍ투자자산 3,355 4,445 -1,090 -24.52% ㆍ투자부동산 122,784 26,430 96,354 364.56% ㆍ유형자산 231,937 311,190 -79,253 -25.47% ㆍ무형자산 716 931 -215 -23.09% ㆍ기타비유동자산 - - - - 자산총계 426,908 404,267 22,641 5.60% [유동부채] 143,576 135,827 7,749 5.71% [비유동부채] 69,680 58,764 10,916 18.58% 부채총계 213,256 194,591 18,665 9.59% [지배기업 소유주지분] 213,652 209,676 3,976 1.90% [자본금] 22,459 22,459 - - [자본잉여금] 57,598 57,598 - - [자본조정] (-)2,697 (-)2,697 - - [기타포괄손익누계액] 73,562 73,320 242 0.33% [이익잉여금] 62,730 58,996 3,734 6.33% [비지배지분] - - - - 자본총계 213,652 209,676 3,976 1.90% 전년대비 자산은 고순도염화수소 증설로 인한 유형자산증가 171억원, 현금 및 현금성자산 163억원 증가, 매출채권 및 기타채권 감소 58억원, 재고자산 감소 28억원등의 영향으로 22,641백만원(5.6%) 증가한 426,908백만원입니다.전년대비 부채는 예산부지 중도금과 증설로 인한 시설대및 운영자금 차입으로 228억 증가, 매입채무 및 기타채무 18억원감소, 기타유동부채 감소 37억 등의 영향으로 18,665백만원(9.59%)증가한 213,256백만원입니다.전년대비 자본은 당기순이익으로 인한 이익잉여금 37억증가등의 영향으로 3,976백만원(1.9%)증가한 213,652백만원입니다.자기자본비율은 전년대비 1.8%감소한 50.05%이며, 부채비율은 전년대비 7.01%증가한 99.8%입니다.라. 신규사업 2021년 1월에 고순도 염화수소 생산설비 준비를 완료하였으며, 2022년부터 국내 반도체 회사에 공급하며 매출성장이 발생하고 있습니다. 특히 수입에 의존하던 해당제품은 엄격한 품질검증을 거쳐 수요처를 확대하고 있습니다. 당 제품은 반도체 공정에서 Si Layer 식각공정 및 Wafer 제조공정 중 Si Epitaxial Growing (Wafer 세정 및 에칭)에 주로 사용되는 소재이며, 국내 및 중국, 대만, 일본 등의 반도체 업체들의 대규모 설비투자로 고순도 염화수소의 사용량도 지속 증가할 것으로 예상하고 있습니다 . 당기에는 생산설비를 추가 증설하여 수요확대 대응준비를 완료하였습니다. 최 근 반도체 주요 고객사의 감산 영향으로 실적이 저하되었으나, AI 등 신규 활용분야가 확대되고 있는 반도체 시장 특성상 수요가 개선될 것으로 전망합니다. 마. 중단사업해당사항 없습니다.바. 경영합리화해당사항 없습니다. 사. 환율변동위험회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 ALM(Asset Liability Management) 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다.외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ·부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 회사는 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 Dollar 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : EUR,USD) 구분 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 5,016,738 6,632,712 4,935,768 3,333,785 EUR 182,442 32,485 29,883 - 회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기 전기 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD (208,364) 208,364 203,019 (203,019) EUR 21,393 (21,393) 4,038 (4,038) 합계 (186,971) 186,971 207,057 (207,057) 4. 유동성 및 자금조달 지출가. 유동성현황 (단위 : 백만원) 구분 제70기 제69기 증감액 증감률 현금및현금성자산 24,571 8,853 15,718 177% 단기금융상품 - - 단기당기손익공정가치금융자산 - - 합계 24,571 8,853 15,718 177% ※ 연결재무제표기준당기말 현재 회사의 현금 및 현금성 자산은 24,571백만원이고 전기에 비해 177%증가하였습니다.나. 현금흐름 (단위 : 백만원) 구분 제70기 제69기 증감액 기초현금및현금성자산 8,853 13,073 -4,220 영업활동으로 인한 현금흐름 30,016 42,475 -12,459 투자활동으로 인한 현금흐름 (33,131) (64,841) 31,710 재무활동으로 인한 현금흐름 18,756 18,149 607 외화표시현금의 환율변동효과 76 (3) 79 기말 현금및현금성자산 24,570 8,853 15,717 ※ 연결재무제표기준 당사의 수익은 화학제품의 제조 및 판매등에서 창출되고 있습니다. 당기의 현금흐름은 영업활동을 통하여 300억원이 유입되었고, 고순도염화수소 증설투자등 투자활동으로 331억원이 유출되었고, 배당금 지급 및 차입금 증감 등의 재무활동을 통하여 187억의 현금 유입되었습니다. 이로 인해 당기말 현금 및 현금성 자산은 전기말 대비 157억이 증가하였습니다. 다. 자금조달 당기말 현재 자금조달 기말잔액은 148,921만원입니다. 유동성 차입금은 106,686백만원으로 71.6%를 차지하며, 장기차입금은 42,235백만원으로 28.4%를 차지 하고 있습니다.당기말 현재 자금조달을 위한 사용목적별 차입금의 현황은 다음과 같습니다. 1) 단기차입금 (단위 : 백만원) 차입처 구분 연이자율(%) 당기말 전기말 우리은행 운영자금 5.24 3,600 4,000 하나은행 무역금융 5.63 2,000 2,000 운영자금 5.28 3,000 3,000 신한은행 USANCE 6.13 3,845 4,181 USANCE 5.5 ~ 6.5 3,604 - USANCE 5.5 ~ 6.5 891 - 운영자금 - - 17,600 운영자금 4.57 3,000 4,000 운영자금 - - 4,000 운영자금(*) 4.41 10,000 - 운영자금(*) 4.86 14,100 - 산업은행 운영자금 4.82 25,000 25,000 운영자금 5.04 10,000 10,000 농협 운영자금 5.74 3,000 3,000 수출입은행 운영자금 4.27 2,200 2,200 운영자금 4.05 2,200 2,200 대구은행 운영자금 5.28 10,000 - 합계 96,440 81,181 (*) 신한은행 운영자금 241억은 CP발행으로 인한 차입금입니다. 해당 차입금에 대한투자자는 BNK 투자증권 입니다. 2) 장기차입금 (단위 : 백만원) 차입처 내역 이자율(%) 당기말 전기말 국민은행 운영자금 5.65 500 2,500 산업은행 시설자금대출 - - 325 시설자금대출 - - 525 시설자금대출 - - 850 시설자금대출 4.64 6,000 6,000 시설자금대출 4.62 4,500 4,500 시설자금대출 4.81 4,500 4,500 신한은행 시설자금대출 6.14 2,396 3,646 운영자금대출 - - 3,000 우리은행 시설자금 2.5 2,078 2,445 시설자금 2.5 3,834 5,014 시설자금 5.27 800 2,399 운영자금 5.07 2,499 4,167 시설자금 4.92 6,080 - 시설자금 5.47 6,080 - 하나은행 시설자금 4.9 2,138 3,000 시설자금 4.9 2,000 2,000 시설자금 4.419 9,075 - 소계 52,480 44,871 유동성 장기부채 (10,245) (11,625) 비유동부채 42,235 33,246 3) 장기차입금(유동성장기차입금 포함) 연도별 상환내역 (단위 : 천원) 구 분 2024년 이내 2025년 이내 2026년 이내 2027년 이내 2028년 이후 합계 장기차입금 10,245,348 11,091,693 23,487,765 3,783,950 3,872,250 52,481,006 5. 부외거래 당사는 당기말 현재 운영자금대출 및 시설자금대출등과 관련하여 우리은행 등 금융기관과 약정을 체결하고 있습니다. 현재 외국환거래법위반에 대한 소송사건 1건이 있으며, 이와 관련한 사항은 Ⅲ.재무에 관한사항/3.연결재무제표주석/24. 우발사항 및 약정사항을 참고하시기 바랍니다. 현재 횡령, 배임관련 형사소송 1건(소송금액:300백만원), 민사손해배상소송 1건(소송금액:8백만원)이 있으며, 이와 관련한 사항은 Ⅲ.재무에 관한사항/3.연결재무제표주석/23. 우발사항 및 약정사항을 참고하시기 바랍니다. 6.그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사는 2010년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계 기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 한국채택국제회계기분에 따라 재무제표를 작성함에 있어서 경영진은 회계정책의 적용과 보고기간 종료일 현재 보고된 자산 및 부채와 수익 및 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 사용하고 있습니다.당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 전기 재무제표작성시 채택한 회계정책과 동일하며, 자세한 사항은 Ⅲ.재무에 관한사항/3.연결재무제표주석/2.중요한회계정책을 참고하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 당사는 저탄소녹색성장기본법에 따른 관리업체로서 온실가스 배출권 거래제도에 따라 온실가스 배출목표가 할당되어 목표 달성을 위해 향후 추가적인 설비 투자나 규제 준수 비용이 수반될 수 있으며, 이는 회사의 수익성이나 생산활동에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다. 또한 목표를 달성하지 못할 경우 정부의 개선 명령을 따라야 하며 이를 위반할 경우 과태료가 부과 될 수 있습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항 당사는 화학물질 및 화학제품 제조업을 영위하고 있는 특성상 산업안전보건법, 화학물질관리법, 고압가스안전관리법, 위험물안전관리법, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 등 안전, 환경, 보건분야의 다양한 법률에 규제를 받고 있습니다. 이러한 규제사항은 제조 설비의 안전기준 충족, 각종 환경오염물질의 배출기준 준수 등을 요구하고 있으며 당사는 안전보건환경 프로세스의 구축과 지속적인 투자를 통해 법률준수 및 그 이상을 추구하는 사업환경을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.라. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항당사의 위험관리는 주로 외환위험, 금리위험, 신용위험, 유동성위험에 대해 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 보다 상세한 사항은 『II. 사업의 내용 - 5. 위험관리 및 파생거래』를 참고하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제70기(당기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 재화의 판매로 인한 수익의 발생사실 제69기(전기) 인덕회계법인 적정 주1)연결재무제표 강조사항등주2)별도재무제표강조사항등 건설중인자산의 본계정대체 적정성 제68기(전전기) 인덕회계법인 적정 해당사항없음 건설중인자산의 본계정대체 적정성 주1)연결재무제표 강조사항 등 강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 , 감사보고서의 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 44 및 주석45에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다 . 재무제표에 대한주석 44 및 주석45에기재하고 있는 바와 같이 횡령사건 , 투자부동산 계정재분류조정 , 복구충당부채의 미설정 , 소송충당부채의 미설정, 법인세 비용 등 오류로 인하여 , 2023년 3월 15일자 감사보고서에 첨부된 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표의 당기순이익과 미처분이익잉여금이 각각 1,031백만원 및 356백만원 과소계상 , 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표의 당기순이익과 미처분이익잉여금이 각각 105백만원 과소계상 및 675백만원 과대계상 되었습니다 . 따라서 , 별첨된 2022년 12월 31일 및 2021년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것입니다 . 기타사항 우리는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2023년 3월 15일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다 . 강조사항에서 설명하고 있는 바와 같이 연결기업은 동 일자 감사보고서에 첨부된 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무제표를 재작성하였습니다 . 연결기업의 이사회는 재작성 된 양 보고기간의 연결재무제표를 2024년 2월 28일자로 승인하였으며 , 우리는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 감사보고서를 재발행하게되었습니다 . 따라서 , 재작성된 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의연결재무제표는 연결기업의 주주총회가 2023년 3월 23일자로 승인한 연결재무제표와는 차이가 있습니다 . 우리는 재작성된 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대한 감사의견을 표명하기 위하여 필요한 추가적인 감사절차를 수행하였습니다 . 연결기업의 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표가 재작성되었으므로 , 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표에 대하여 2023년 3월 15일자로 우리가 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 연결기업의 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다 . 우리는 2022년 연결재무제표에 대한 감사의 일부로서 , 연결재무제표에 대한 주석 44에서 설명하는 바와 같이 , 2021년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다 . 우리의 의견으로는 , 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다 . 주2)별도재무제표 강조사항 등 강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 , 감사보고서의 이용자는 재무제표에 대한 주석 45 및 주석 46에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다 . 재무제표에 대한 주석 45 및 주석 46에 기재하고 있는 바와 같이 횡령사건 , 투자부동산 계정재분류조정 , 복구충당부채의 미설정 , 소송충당부채의 미설정, 법인세 비용 등 오류로 인하여 , 2023년 3월 15일자 감사보고서에 첨부된 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표의 당기순이익과 미처분이익잉여금이 각각 1,031백만원 및 356백만원 과소계상 , 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표의 당기순이익과 미처분이익잉여금이 각각 105백만원 과소계상 및 675백만원 과대계상 되었습니다 . 따라서 , 별첨된 2022년 12월 31일 및 2021년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것입니다 . 기타사항 우리는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2023년 3월 15일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다 . 강조사항에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 동 일자 감사보고서에 첨부된 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다 . 회사의 이사회는 재작성 된 양 보고기간의 재무제표를 2024년 2월 28일자로 승인하였으며 , 우리는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 감사보고서를 재발행하게되었습니다 . 따라서 , 재작성된 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 회사의 주주총회가 2023년 3월 23 일 자로 승인한 재무제표와는 차이가 있습니다 . 우리는 재작성된 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대한 감사의견을 표명하기 위하여 필요한 추가적인 감사절차를 수행하였습니다 . 회사의 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표가 재작성되었으므로 , 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대하여 2023년 3월 15일자로 우리가 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 회사의 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다 . 우리는 2022년 재무제표에 대한 감사의 일부로서 , 재무제표에 대한 주석 45에서 설명하는 바와 같이 , 2021년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도감사를 수행하였습니다 . 우리의 의견으로는 , 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다 . 특기사항 요약 사 업 연 도 특 기 사 항 제70기 1.특수관계자인 (주)상원상공 등에 대한 당기중 매출등 수익거래는 414백만원, 매입등 비용거래는 2,966백만원이며 당기말 현재 그 거래와 관련된 채권은 180백만원, 채무는 445백만원입니다. 제69기 1.특수관계자인 (주)상원상공 등에 대한 당기중 매출등 수익거래는 369백만원, 매입등 비용거래는 6,856백만원이며 당기말 현재 그 거래와 관련된 채권은 125백만원, 채무는 265백만원입니다. 제68기 1.특수관계자인 (주)상원상공 등에 대한 당기중 매출등 수익거래는 413백만원, 매입등 비용거래는 6,651백만원이며 당기말 현재 그 거래와 관련된 채권은 102백만원, 채무는 359백만원입니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제70기(당기) 삼일회계법인 재무제표에 대한 감사 290,000 2,230 230,000 3,311 제69기(당기) 인덕회계법인 재무제표에 대한 감사 120,000 1,496 120,000 1,904 제68기(전기) 인덕회계법인 재무제표에 대한 감사 80,000 1,151 80,000 1,216 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제70기(당기) 2023.06 세무조정 2023.06.14 - 24.04.30 10,000 - - - - - - 제69기(전기) 2022.12 세무조정 2023.02.01 - 03.31 7,000 - - - - - - 제68기(전전기) 2021.12 세무조정 2022.02.01 - 03.31 7,000 - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.02.10 감사 및 감사인(인덕회계법인) 서면회의 -핵심감사사항을 포함한 기말감사이슈내역 2 2023.10.12 감사 및 감사인(삼일회계법인) 대면회의 반기재검토 위한 포렌직 대사자 및 범위 논의 3 2023.10.26 감사 및 감사인(삼일회계법인) 대면회의 반기재검토 위한 조사범위 논의 4 2023년 12월 28일 회사측: 대표이사 및 감사위원회 구성원 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면 감사계약 및 독립성, 감사전략, 부정 및 부정위험, 기타법규 준수, 감사인의 품질관리시스템 등 5 2024년 03월 15일 회사측: 대표이사 및 감사위원회 구성원 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 감사 진행경과, 내부회계관리제도에서 발견사항 등 6 2024년 03월 19일 회사측: 대표이사 및 감사위원회 구성원 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 2인 서면 독립성, 후속사건, 서면진술, 감사수정사항 및 미수정왜곡표시, 감사인의 품질관리시스템, 감사위원의 교육 이수 공시 의무 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사위원회의 내부통제 감사결과 제70기 회계년도와 관련하여 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영 평가되었으며, 추가 발견된 사항이나 위반사항이 없는 것으로 평가완료하였습니다. 나. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 문제점 및 개선방안 내부회계관리자는 제69기(전기)에 발생한 중요한 취약점에 대하여 다음과 같이 개선하여 제70기(당기)는 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되 고 있다고 판단하였습니다. 사업연도 중요한 취약점 개선 조치 내용 제69기(전기) 1. 자금일보 승인 및 법인인감의 물리적 보안 관련 통제절차 미흡2. 자금이체 승인을 위한 공인인증서 OTP 관리 통제 미흡3. 법인카드 발급 및 사용 승인과정의 통제 절차 미흡4. 특수관계자와의 자금거래 이사회 통제 승인 미흡5. 투자부동산 계정 분류 및 충당부채(복구, 소송)의 설정 관련 통제절차 미운영6. 법인세비용 계상 관련 통제 절차 미운영 1. 독립된 감사부서의 자금일보 검증 절차 추가 및 법인카드 사용내역에 대한 검토 절차 강화2. 법인인감 사용 및 관리절차, 물리적 보안의 강화3. 인터넷뱅킹 시스템기반 통제활동 강화 및 공인인증서, OTP 관리절차 강화4. 투명경영위원회 설치로 특수관계자와의 거래 통제 절차 강화5. 보유자산(토지, 건물, 구축물 등)의 용도 또는 보유목적 확인 등 투자부동산 여부 검토 승인 절차 강화6. 충당부채와 법인세비용에 대한 검토 및 보고 절차 강화 다. 외부감사인의 내부회계관리제도 감사 및 검토 의견 사업연도 감사인 감사 및 검토의견 지적사항 제70기(당기) 삼일회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계"에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항없음 제69기(전기) 인덕회계법인 우리의 의견으로는 부적정의견근거 단락에 기술된「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향때문에 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다. (1) 회사는 자금일보 승인 , 법인인감 및 특수관계자 자금거래 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 아니하였습니다 . 이러한 미비점은 기타유동자산 , 기타유동금융자산 , 유형자산 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다 . (2) 회사는 투자부동산 계정분류 회계처리를 검토하는 내부통제 미비로 중요한 수정사항이 발견되었습니다 . 이러한 미비점은 투자부동산 및 유형자산 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다 . (3) 회사는 충당부채 회계처리를 검토하는 내부통제 미비로 중요한 수정사항이 발견되었습니다 . 이러한 미비점은 충당부채 및 유형자산 계정이 적절히 기록되지 않을 수있는 중요한 취약점을 의미합니다 . (4) 회사는 미지급법인세 회계처리를 검토하는 내부통제 미비로 중요한 수정사항이 발견되었습니다 . 이러한 미비점은 충당부채 및 유형자산 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다 . 제68기(전전기) 인덕회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 본 보고서 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용- 법령 또는 정관에 정하여 진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결- 이사의 직무의 집행을 감독(3) 이사회 의장 성 명 대표이사 겸직여부 선임사유 장 영 수 O 경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 3 - 1 ※ 2023년 11월 01일 임시주주총회를 마지막으로 사외이사 김양수는 중도퇴임하였으며, 2023년 11월 01일 임시주주총회를 통해 사외이사 김상규, 사외이사 문영삼, 사외이사 김성근이 신규 선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김성훈(출석률:100%) 장영수(출석률:100%) 오재민(출석률:83%) 김양수(출석률:59%) 윤해구(출석률:100%) 김상규(출석률:100%) 문영삼(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 1 2023.01.09 신규부지 분양계약에 관한 건 가결 찬성 신규선임(2023.03.23~) 신규선임(2023.03.23~) 찬성 신규선임(2023.11.01~ 신규선임(2023.11.01~ 신규선임(2023.11.01~ 신규선임(2023.11.01~ 2 2023.02.01 산업운영자금 대환의 건 가결 찬성 찬성 3 2023.02.06 재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 4 2023.02.24 정기주주총회 소집 결의 가결 찬성 찬성 5 2023.03.07 전자투표 제도 채택의 건 가결 찬성 찬성 6 2023.03.23 정기주주총회의사록 가결 사임(~2023.03.23) 찬성 찬성 찬성 7 2023.03.23 대표이사 선임 관련의 건 가결 찬성 찬성 - 8 2023.04.12 신규 차입에 관한 건 가결 찬성 - 찬성 9 2023.04.25 지점 이전, 설치, 명칭 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 10 2023.05.04 은행차입에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 11 2023.05.11 은행차입에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 12 2023.05.24 은행차입에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 13 2023.06.23 은행차입에 관한 건 가결 찬성 - 찬성 14 2023.09.22 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 - 15 2023.10.10 수입자금대출 한도설정 건 가결 찬성 찬성 - 16 2023.10.10 임시주주총회 안건 확정의 건 가결 찬성 찬성 - 전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 찬성 - 17 2023.10.17 임시주주총회 안건 수정의 건 가결 찬성 찬성 - 18 2023.11.01 이사회내 위원회 신설 및 위원회 규정 제정의 건 가결 찬성 사임(~2023.11.01) 사임(~2023.11.01) 찬성 찬성 찬성 찬성 사외이사후보추천위원회에 속하는 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 투명경영위원회에 속하는 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2023.12.05 1. 사외이사후보추천위원회 위원선임의 건(사외이사 김상규) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 준법통제기준 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 준법지원인 선임의건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2024.02.01 1. 산업은행 운영자금 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제70기 개별재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2024.02.16 1. 제70기 연결재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 69기 재무제표 재작성의 건, 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 새만금 국가 산업단지 입주 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2024.02.28 1. 현금배당결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제 70 기 정기주주총회 소집결의(일시,장소,부의안건) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 전자투표제도 채택의 건(전자투표,위임장) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23 2024.03.12 1. 제 69기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 24 2024.03.18 1. 제 70기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구성 위원장 위원 성명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보추천위원회 사내이사 1명사외이사 2명 문영삼 김성근, (*)장영수,김상규 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천 - 투명경영위원회 사내이사 1명사외이사 2명 김상규 김성근, 윤해구 특수관계자 거래 및 내부거래 투명성을 확보하고 윤리경영을 강화 - 감사위원회 사외이사 3명 김성근 김상규, 문영삼 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리 - (*)사외이사후보추천위원회의 투명성 강화를 위해 2023.12.05 부 장영수 위원이 위원회를 사임하였고, 신규로 사외이사인 김상규 위원을 선임하였습니다. (2) 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 장영수(출석률:100%) 문영삼(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 김상규 사외이사후보추천위원회 2023.11.01 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.12.05 부 선임 (*)사외이사후보추천위원회의 투명성 강화를 위해 2023.12.05 부 장영수 위원이 위원회를 사임하였고, 신규로 사외이사인 김상규 위원을 선임하였습니다. 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 윤해구(출석률:100%) 김상규(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 투명경영위원회 2023.11.01 투명경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.12.05 특수관계자와의 제품거래계약 검토의건(상원상공) 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 김상규(출석률:100%) 문영삼(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 감사위원회 2023.11.01 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.12.19 외부감사 포렌직 중간보고 가결 찬성 찬성 찬성 2024.02.01 감사헌장/내부감사인 윤리강령 승인,감사위원회 규정 개정2023년 개별 재무제표 수령의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.02.16 2023년 연결 재무제표 수령의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.02.28 2022년 재무제표(연결/개별) 재작성 보고 수령의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.03.12 1. 2022년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고 수정 건2. 2022년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 수정 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.03.18 1. 2023년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고2. 2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사는 상법 등 관련 법령에 따른 독립성 기준에 의거하여 이사를 선임하고 있으며, 선임 후 최근일 현재까지 당사의 모든 이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사 이사 선임은 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 또한 2023.11.01일 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하기로 결정하였고, 금번 신규 사외이사 선임은 객관성, 전문성 확보를 위하여 독립된 외부기관(한국상장회사협의회)으로부터 후보 추천을 받고 임시주주총회에 의안을 제출하여 선임하였습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직책명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 임기 연임여부(횟수) 대표이사 장영수 이사회 경영총괄 - - 3년 - 사내이사 윤해구 이사회 업무전반 - - 3년 - 사외이사 김상규 한국상장회사협의회 업무전반 - - 3년 - 사외이사 문영삼 한국상장회사협의회 업무전반 - - 3년 - 사외이사 김성근 한국상장회사협의회 업무전반 - - 3년 - 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리회계관리감사팀 13 본부장 2명부장 1명차장 1명과장 3명대리 1명사원 5명(평균근속 6.5년) 사외이사 직무수행 관련 업무지원 (2)사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 별도의 교육과정을 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 주된 활동에 지장이 없도록 업무지원을 하고 있습니다.이사회 등 개최 시 해당 안건의 내용을 충분히 검토하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 임시주주총회(2023년 11월 01일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2023년 11월 14일 현재 3인의 사외이사(김성근, 문영삼, 김상규)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원 중 회계재무전문가는 김성근 위원장과 문영삼 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김성근 예 - 삼일회계법인- 대주회계법인- 성문회계법인 파트너 예 1호유형 -대주회계법인-성문회계법인 파트너 문영삼 예 - KPMG삼정회계법인- 공정거래위원회 감사자문위원- 이정회계법인 파트너 예 1호유형 - KPMG삼정회계법인- 이정회계법인 파트너 김상규 예 - 한국토지신탁 자문변호사- 삼성화재, ㈜심텍 자문변호사- 법무법인 지엘 대표변호사 - - - ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및 상법 시행령 제 37조 제 2항에 따른 회계ㆍ재무 전문가 유형입니다. ㆍ1호 유형 : 회계사로서 자격관련 업무에 5년 이상 종사하였는지 여부 나. 감사위원회의 독립성 (1) 감사위원의 선임배경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 성명 선임배경 추천인 최대주주 또는주요주주와의 관계 회사와의 관계 임기 연임여부 연임횟수 김성근 재무/회계 전문가로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단함 한국상장회사 협의회 - - 2023.11.01~2026.10.31 X 0 문영삼 재무/회계 전문가로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단함 한국상장회사 협의회 - - 2023.11.01~2026.10.31 X 0 김상규 법률 전문가로 법률 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 감사위원회 내의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고 전문성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 한국상장회사 협의회 - - 2023.11.01~2026.10.31 X 0 (2) 감사위원회의 구성당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 정관 내용 제 38 조의2 (감사위원회의 구성) ① 이 회사의 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. (3) 감사위원회의 직무 관련당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 수행을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 정관 내용 제 38 조의3 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회의 활동 (1) 감사위원회의 주요활동내역 위원회명 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 김상규(출석률:100%) 문영삼(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 감사위원회 2023.11.01 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.12.19 외부감사 포렌직 중간보고 가결 찬성 찬성 찬성 2024.02.01 감사헌장/내부감사인 윤리강령 승인,감사위원회 규정 개정2023년 개별 재무제표 수령의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.02.16 2023년 연결 재무제표 수령의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.02.28 2022년 재무제표(연결/개별) 재작성 보고 수령의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.03.12 1. 2022년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고 수정 건2. 2022년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 수정 건 가결 찬성 찬성 찬성 2024.03.18 1. 2023년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고2. 2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고 가결 찬성 찬성 찬성 (2) 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2023.01.09 신규부지 분양계약에 관한 건 가결 박재만 감사 2 2023.02.01 산업운영자금 대환의 건 가결 3 2023.02.06 재무제표 확정의 건 가결 4 2023.02.24 정기주주총회 소집 결의 가결 5 2023.03.07 전자투표 제도 채택의 건 가결 6 2023.03.23 정기주주총회의사록 가결 홍주완감사 8 2023.04.12 신규 차입에 관한 건 가결 11 2023.05.11 은행차입에 관한 건 가결 14 2023.09.22 임시주주총회 개최의 건 가결 15 2023.10.10 수입자금대출 한도설정 건 가결 16 2023.10.10 임시주주총회 안건 확정의 건 가결 전자투표제도 채택의 건 가결 17 2023.10.17 임시주주총회 안건 수정의 건 가결 18 2023.10.12 내부조사 및 외부전문가 용역계약체결 건 - ※ 2023년 11월 01일 감사위원회 설치 전 감사의 주요활동내역사항입니다 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2023.11.01일 감사위원회 설치 후 교육과정을 실시하지 않았으나, 감사위원회의 주된 활동에 지장이 없도록 업무지원을 하고 있으며, 교육 실시계획을 검토하고 있습니다. ※ 감사위원회 설치 전 감사의 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 07월 19일 인사총무팀 내부회계관리제도와 감사의 역할 등 마. 감사위원회 지원조직 현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀경영관리팀회계관리팀 13 본부장 2명부장 1명차장 1명과장 3명대리 1명사원 5명(평균근속 6.5년) 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원 2-1. 준법지원인에 관한 사항 가. 준법지원인 현황 성명 생년월 주요 경력 회사와의거래내역 최대주주와의관계 임기 남현우 1971.07 ( 변호사 / 법무업무경력 10 년차 이상 ) 고려대학교 법학과 사법연수원 34 기 서울서부지법 국선 전담 변호사 서울중앙지법 국선 전담 변호사 법우합동법률사무소 소속 변호사 - - 3년 나. 준법지원인의 주요 활동내역 회 차 개최일자 활 동 내 역 비 고 1 2023.12.18 준법지원업무계획 수립 2 2023.12.27 준법점검계획 및 점검사항수립 3 2024.01.12 준법지원 교육실시계획 다. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀경영관리팀 8 본부장 1명차장 1명과장 3명사원 3명(평균근속 5.75년) 준법통제기준 및 준법점검계획 업무지원 ※ 상법 제 542조의 13에 따른 자산 5천억원이상의 상장법인이 선임하는 준법지원인은 아니나, 내부통제기능 강화와 더불어 준법통제를 한층강화하기 위하여 준법지원인을 선제적으로 선임하였습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 미실시 실시 실시 (1) 상법 제368조의4 제1항에 의거, 2023년 3월 7일 이사회 결의를 통해 제69기 주주총회의 전자투표제를 채택하였습니다. (2) 상법 제368조의4 제1항에 의거, 2023년 10월 10일 이사회 결의를 통해 임시주주총회(2023.11.01)의 전자투표제를 채택하였습니다. (3) 상법 제368조의4 제1항에 의거, 2024년 2월 28일 이사회 결의를 통해 제70기 주주총회의 전자투표제를 채택하였습니다. (4) 당사 정관 제26조 2 (서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 서면투표제를 실시하고 있으며, 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.다. 경영권 경쟁해당사항 없음. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 44,918,407 - 종류주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 769,300 자기주식 종류주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 44,149,107 - 종류주 - - 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제69기정기주주총회(2023.03.23) 제69기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건(후보: 장영수, 오재민, 김양수) 원안대로 승인 가결 - 감사 선임의 건(후보: 홍주완) 원안대로 승인 가결 - 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(2023.11.01) 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건(후보: 윤해구, 김상규, 문영삼) 원안대로 승인 가결 - 감사위원 선임의 건(후보: 김상규, 문영삼) 원안대로 승인 가결 - 감사위원이 되는 사외이사 김성근 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김성훈 본인 의결권있는 주식 10,014,472 22.68 10,169,062 23.03 - 임경화 특수관계인 의결권있는 주식 1,185,230 2.68 1,185,230 2.68 - 김종의 특수관계인 의결권있는 주식 463,766 1.05 0 0.00 - 김지연 특수관계인 의결권있는 주식 0 0 154,588 0.35 - 김정은 특수관계인 의결권있는 주식 44,608 0.1 199,196 0.45 - 윤원빈 특수관계인 의결권있는 주식 68,880 0.16 68,880 0.16 - 오재민 특수관계인 의결권있는 주식 11,068 0.03 11,068 0.03 - 상원상공(주) 특수관계인 의결권있는 주식 3,180,813 7.2 3,180,813 7.20 - (주)진한 특수관계인 의결권있는 주식 2,873,537 6.51 2,873,537 6.51 - (주)상원아이엠엘 특수관계인 의결권있는 주식 1,575,591 3.57 1,575,591 3.57 - 장영수 등기임원 의결권있는 주식 0 0 50,000 0.11 - 윤해구 등기임원 의결권있는 주식 0 0 100 0.00 - 계 의결권있는 주식 19,417,965 43.98 19,468,065 44.10 - 의결권없는 주식 0 0 0 0.00 - ※ 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 분류 지분율(%) 주요경력 김성훈 최대주주 23.03% 1968년생 컬럼비아대학교 경영학과 졸업 ㈜미원통상 ㈜상원상공, ㈜진한, 백광산업(주) 대표이사 사장 역임 현재 ㈜상원아이엠엘 대표이사 ※ 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 03월 29일 김성훈외 9인 22,291,220 52.93 자기주식감소 - 2018년 05월 24일 김성훈외 9인 22,291,220 51.89 자기주식감소 - 2020년 02월 21일 김성훈외 9인 19,753,083 45.24 장내매매 - 2020년 10월 08일 김성훈외 9인 19,753,083 44.74 자기주식감소 - 2021년 12월 07일 김성훈외 9인 19,690,961 44.60 장내매매 - 2022년 03월 15일 김성훈외 8인 19,417,965 43.98 장내매매 - 2023년 05월 19일 김성훈외 9인 19,467,965 44.10 특수관계인증가 및 장내매매 장영수 대표이사 장내 매매 2023년 05월 31일 김성훈외 9인 19,467,965 44.10 특수관계자간의 상속 수량변동 없음 2023년 11월 01일 김성훈외 10인 19,468,065 44.10 특수관계인증가 윤해구 사내이사 선임 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김성훈 10,169,062 23.03 - 상원상공(주) 3,180,813 7.2 - (주)진한 2,873,537 6.51 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 31,985 31,997 99.96 24,681,042 44,918,407 54.95 - ※ 최대주주 및 특수관계인 주식수 19,468,065는 소액수식수에서 제외되었습니다. 자사주 769,300 주는 총발행 주식수에 포함되어있으며, 소액주식수에서는 제외되었습니다. 3. 주가 및 주식거래실적당사의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 23.07월 08월 09월 10월 11월 12월 보통주 주가 최 고 8,500 - - - - - 최 저 7,540 - - - - - 평 균 7,961 - - - - - 월간거래량 21,299,786 - - - - - ※ 당사는 2023년 07월 17일 횡령,배임 혐의발생으로 매매거래정지중이며, 상장적격성 실질심사 및 기업심사위원회 심의 결과 2023년 11월 6일 개선기간(5개월)을 부여받았으며, 2024년 4월 6일까지 매매거래정지가 지속됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장영수 남 1961년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 백광산업㈜ 영업본부장 백광산업㈜ 부사장 50,000 - - 36년 2026년 03월 23일 윤해구 남 1965년 03월 상무이사 사내이사 상근 군산공장장 - 백광산업㈜ 생산팀- 백광산업㈜ 서울공장 공장장- 백광산업㈜ 군산공장 공장장 100 - - 36년 2026년 10월 31일 김상규 남 1962년 11월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회사외이사후보추천위원회투명경영위원회 - 한국토지신탁 자문변호사- 삼성화재, ㈜심텍 자문변호사- 법무법인 지엘 대표변호사 - - - 1년 2026년 10월 31일 문영삼 남 1971년 08월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회사외이사후보추천위원회투명경영위원회 - KPMG삼정회계법인- 공정거래위원회 감사자문위원- 이정회계법인 파트너 - - - 1년 2026년 10월 31일 김성근 남 1970년 07월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회사외이사후보추천위원회투명경영위원회 - 삼일회계법인- 대주회계법인- 성문회계법인 파트너 - - - 1년 2026년 10월 31일 (*) 2023년 11월 01일 부로 사내이사 오재민, 사외이사 김양수, 감사 홍주완은 일신상의 이유로 퇴임하였으며, 2023년 11월 01일 임시주주총회를 통해 사내이사 윤해구,사외이사 김상규,문영삼,김성근이 선임되었습니다. 나. 미등기임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 강성국 남 1962년 03월 이사 미등기임원 상근 여수공장장 - 34년 배석전 남 1969년 07월 이사 미등기임원 상근 영업본부장 - 28년 전경우 남 1966년 04월 이사 미등기임원 상근 신소재사업부 - 30년 김영빈 남 1967년 07월 이사 미등기임원 상근 공무팀장 - 30년 서재열 남 1968년 03월 이사 미등기임원 상근 음성공장장 - 15년 이동영 남 1968년 09월 이사 미등기임원 상근 생산팀장 - 28년 신상호 남 1964년 04월 이사 미등기임원 상근 신소재사업부 - 1년 윤수형 남 1974년 08월 이사 미등기임원 상근 소재연구소장 - 1년 남현우 남 1971년 1월 이사 미등기임원 상근 준법지원실장 - 1년 이수정 남 1965년 8월 이사 미등기임원 상근 경영관리본부장 - 1년 박정호 남 1964년 01월 이사 미등기임원 상근 회계관리본부장 - 1년 다. 미등기 임원의 변동 보고기간 종료일 (2023.12.31.) 이후 제출일 현재까지 변동된 미등기임원의 현황은 다음과 같습니다. 구분 성명 성별 출생년월 직위 담당업무 미등기임원 안희복 남 1962년10월 부사장 신규사업총괄 미등기임원 이명환 남 1955년08월 전무이사 UPC프로젝트팀 미등기임원 문병찬 남 1969년12월 상무이사 중대재해예방실장 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 194 - 4 - 198 9.2 17,315 87 - - - - - 여 19 - 2 - 21 11.7 1,296 62 - 합 계 213 - 6 - 219 9.5 18,611 85 - 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 1,023 93 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 2,500 - 감사 2 300 - *) 주총 승인금액의 이사 '인원수'는 퇴임한 사내이사 김성훈/오재민,사외이사 김양수를 포함한 인원수 입니다. **) 2023.11.01 임시주주총회에서 총이사수는 사내이사 2명 사외이사 3명, 감사는 감사위원회로 변경되었습니다. ***) 주총 승인금액의 이사 '주주총회 승인금액'은 2023.11.01 임시주주총회에서 승인받은 승인금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 2,038 204 - (*) '인원수' 는 퇴임한 사내이사(2명) 김성훈/오재민,사외이사(1명) 김양수와 감사 (2명)박재만,홍주완을 포함한 인원수 입니다. 2023.11.01 임시주주총회에서 총이사수는 사내이사 2명 사외이사 3명, 감사는 감사위원회로 변경되었습니다.(현재 총 5명) (**) 1) '보수총액'은 퇴임한 사내이사 김성훈/오재민, 사외이사 김양수,감사 박재만, 홍주완의 보수액을 포함한 총액입니다. 2) '보수총액'은 퇴임한 사내이사 김성훈의 '임원퇴직금 규정'에 의한 퇴직금(16억: 하단 개인별 보수지급내역 참조)을 포함합니다. (해당 퇴직금은 보수한도에 포함되지 않습니다) 3) '보수총액'은 사내이사 장영수의 취임전 퇴직금은 포함되어 있지 않습니다.(하단의 '보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황'을 참조하여 주시기 바랍니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,792 448 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 0 0 - 감사위원회 위원 3 19 6 - 감사 2 43 22 - (*) '인원수' 및 '보수총액'은 퇴임한 사내이사(2명) 김성훈/오재민,사외이사(1명) 김양수와 감사 (2명)박재만,홍주완을 포함한 인원수 입니다. 2023.11.01 임시주주총회에서 총이사수는 사내이사 2명 사외이사 3명, 감사는 감사위원회로 변경되었습니다.(현재 총 5명) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김성훈 사내이사 1,749 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김성훈 근로소득 급여 80 백광산업 임원급여 Table 및 임원임금 책정기준 등 내부기준을 기초로 하여, 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도, 인재육성 등을 종합적으로 반영하여 지급 상여 44 내부 임직원 상여배분율에 따라 정액 + 정율 성과급 지급 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 1,624 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 퇴직시 기본연봉에 직위별 지급률 및 임원 근속기간(16년)을 고려하여 산출지급함. 기타소득 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김성훈 사내이사 1,749 - 장영수 부사장 759 - 김억신 상무이사 552 - 박병석 상무이사 509 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김성훈 근로소득 급여 80 백광산업 임원급여 Table 및 임원임금 책정기준 등 내부기준을 기초로 하여, 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도, 인재육성 등을 종합적으로 반영하여 지급 상여 44 내부 임직원 상여배분율에 따라 정액 + 정율 성과급 지급 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 1,624 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 퇴직시 기본연봉에 직위별 지급률 및 임원 근속기간(16년)을 고려하여 산출지급함. 기타소득 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 장영수(*) 근로소득 급여 49 백광산업 임원급여 Table 및 임원임금 책정기준 등 내부기준을 기초로 하여, 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도, 인재육성 등을 종합적으로 반영하여 지급 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 710 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 퇴직시 기본연봉에 직위별 지급률 및 임원 근속기간(18년)을 고려하여 산출지급함. 기타소득 (*) 장영수 부사장은 2023년 3월 정기주주총회에서 등기임원으로 선임되어, 등기임원 취임전 '임원퇴직금규정'에 따라 퇴직금을 정산한 내역입니다. 주주총회의 '이사보수한도액'에는 포함되지 않습니다. (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김억신 근로소득 급여 140 백광산업 임원급여 Table 및 임원임금 책정기준 등 내부기준을 기초로 하여, 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도, 인재육성 등을 종합적으로 반영하여 지급 상여 27 내부 임직원 상여배분율에 따라 정액 + 정율 성과급 지급 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 385 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 퇴직시 기본연봉에 직위별 지급률 및 임원 근속기간(13년)을 고려하여 산출지급함. 기타소득 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박병석 근로소득 급여 136 백광산업 임원급여 Table 및 임원임금 책정기준 등 내부기준을 기초로 하여, 직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도, 인재육성 등을 종합적으로 반영하여 지급 상여 27 내부 임직원 상여배분율에 따라 정액 + 정율 성과급 지급 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 374 '임원퇴직금지급규정'에 의거하여 퇴직시 기본연봉에 직위별 지급률 및 임원 근속기간(12년)을 고려하여 산출지급함. 기타소득 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 종속회사 현황 당사는 당 분기보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 종속회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 상하이백광신소재기술유한회사이며 비상장 회사입니다. 상하이백광신소재기술유한회사는 당사의 중국 및 아시아시장 판로확대를 위해 설립한 중국 현지법인이며, 지분은 당사가 100%를 보유하고 있습니다. 2. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 3. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 1,022 - 168 1,190 계 - 2 2 1,022 - 168 1,190 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 진한 특수관계자 단기대여금 - - - - - 상원아이엠엘 특수관계자 단기대여금 - - - - - 진영운수 특수관계자 단기대여금 - - - - - 김성훈 특수관계자 단기대여금 944 118 1,062 - - 합 계 944 118 1,062 - - 나. 가수금 및 차입금 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미지급이자 비고 기초 증가 감소 기말 진한 특수관계자 단기차입금 - 5,000 5,000 - - - 진영운수 특수관계자 단기차입금 - - - - - - 상원상공 특수관계자 단기차입금 - - - - - - 합 계 - 5,000 5,000 - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2019.12.27 단일판매,공급계약 체결 - 계약명 : 염소,가성소다 및 염산 매매계약- 계약상대 : 한국바스프- 계약금액 : 연간 198억원- 계약기간 : 2022.07.01~2037.06.30 계약 변동없음 2019.12.27 단일판매,공급계약 체결 - 계약명 : 염소,가성소다 및 염산 매매계약- 계약상대 : 금호미쓰이화학- 계약금액 : 연간 139억원- 계약기간 : 2022.07.01~2032.06.30 계약 변동없음 2023.01.09 유형자산 취득결정 -취득물건명 : 토지 105,786㎡-취득가액 : 304억원-취득예정일자 : 2026년 6월 30일-취득목적 : 사업 확장을 위한 부지 확보 계약 변동없음 2023.07.17 주권매매거래정지 전 대표이사의 횡령 등 협의에 따른 구속영장 청구 보도에 대한 조회공시와 관련하여 한국거래소는 주권 매매거래를 정지하였습니다. 2023.07.18일 조회공시요구에 대한 답변을 통해 전 대표이사의 횡령 혐의 등 보도에 대한 사실여부 및 구체적인 내용을 확인하였고, 유가증권시장 공시규정 제40조에 의거하여 주권 매매거래 정지되었습니다. 2023.08.11 횡령ㆍ배임혐의 발생 당사 전직 임원에 대한 횡령 및 배임 등의 혐의로 공소제기된 사실 확인(대상자 : 김OO 전 대표이사) - 유가증권시장 상장규정 제48조제2항 및 동 규정 시행세칙 제50조에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 2023.09.04일 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었습니다.- 2023.11.06일 유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 2024.04.06일까지 개선기간(5개월)을 부여받았으며, 개선기간 중에는 매매거래정지가 지속됩니다.- 2024.02.08 1심판결선고 되었으며, 검찰이 항소 중에 있습니다. 1)1심선고내역 - 김 00 전 대표이사 : 징역 2년 6개월 - 박 00 전 회계임원 : 징영 1년에 집행유예 2년 - 백광산업 : 벌금 3천만원 2023.08.16 단일판매,공급계약 체결 -계약명 : 가성소다 공급계약 체결-계약상대 : 성일하이텍(주)-계약금액 : 3,820억원-계약기간 : 2024.01.01~2038.12.31 계약 변동없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 보고기간 말 현재 소송사건 1건(횡령,배임관련 형사소송 2심)이 진행중에 있습니다. 검찰은 2023년 8월 8일 당사 전 대표이사 김성훈에 대하여 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 대한 위반행위를 기소하였고, 당사는 해당 법률에 법인의 대표자나 사용인, 종업원 등이 위반행위를 하는 경우 법인에게도 양벌규정이 있어 법인도 함께 기소되었습니다. 상기 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할수 없으며, 당사의 경영진은 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023.12.31) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 해당사항없음 다. 채무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 (1) 금융감독원 제제현황 일자 2022년 07월 13일 제재기관 증권선물위원회 처벌 또는 조치대상자 백광산업(주), 대표이사, 담당임원 처벌 또는 조치내용 - 과징금 - 감사인지정 1년 - 대표이사 해임권고 - 검찰통보 - 개선권고 금전적 처벌(조치)금액 과징금 : 413,200,000원 사유 및 근거법령 ① 사유 : 자산, 부채 부당상계 및 특수관계자거래 주석 허위기 재 및 외부감사 방해 ② 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 시행령 등 조치에 대한 이행현황 - 과징금 413,200,000원 납부완료 - 대표이사 김성훈 사임 재발방지를 위한회사의 대책 - 내부회계관리제도 검토 및 재구축 완료 - 내부통제제도 운영 강화 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 해당사항 없음 다. 법적위험 변동사항 해당사항 없음. 라. 녹색경영 1. 관리업체 지정에 관한 사항당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지 목표관리업체에 해당합니다. 2. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 구 분 온실가스 배출량(tCO2e) 에너지 사용량(TJ) 2023년 연간 200,392 3,986 2022년 연간 212,126 4,251 2021년 연간 208,823 4,194 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없음 바. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없음 사. 보호예수현황 해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 상하이백광신소재기술(유) 2019.05.03 중국 상하이 무역 및 판매업 2,488,900 의결권 과반수 이상 소유 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 상하이백광신소재기술(유) (비상장) 비상장 2019년 05월 03일 사업관련 (해외진출) 174 - 100 - - - - - 100 - 2,488 -641 (주)전주방송 (비상장) 비상장 1997년 01월 15일 단순투자 560 112,000 2 1,022 - - 168 112,000 2 1,190 64,582 2,251 합 계 - - 1,022 - - 168 - - 1,190 66,077 1,610 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음