PKC 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 본 보고서 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용- 법령 또는 정관에 정하여 진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결- 이사의 직무의 집행을 감독(3) 이사회 의장

성 명	대표이사 겸직여부	선임사유

장 영 수	O	경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	1

2023년 11월 01일 임시주주총회를 마지막으로 사외이사 김양수는 중도퇴임하였으며, 2023년 11월 01일 임시주주총회를 통해 사외이사 김상규, 사외이사 문영삼, 사외이사 김성근이 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김성훈(출석률:100%)	장영수(출석률:100%)	오재민(출석률:83%)	김양수(출석률:59%)	윤해구(출석률:100%)	김상규(출석률:100%)	문영삼(출석률:100%)	김성근(출석률:100%)

1	2023.01.09	신규부지 분양계약에 관한 건	가결	찬성	신규선임(2023.03.23~)	신규선임(2023.03.23~)	찬성	신규선임(2023.11.01~	신규선임(2023.11.01~	신규선임(2023.11.01~	신규선임(2023.11.01~

2	2023.02.01	산업운영자금 대환의 건	가결	찬성	찬성

3	2023.02.06	재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성

4	2023.02.24	정기주주총회 소집 결의	가결	찬성	찬성

5	2023.03.07	전자투표 제도 채택의 건	가결	찬성	찬성

6	2023.03.23	정기주주총회의사록	가결	사임(~2023.03.23)	찬성	찬성	찬성

7	2023.03.23	대표이사 선임 관련의 건	가결	찬성	찬성	-

8	2023.04.12	신규 차입에 관한 건	가결	찬성	-	찬성

9	2023.04.25	지점 이전, 설치, 명칭 변경의 건	가결	찬성	찬성	-

10	2023.05.04	은행차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2023.05.11	은행차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2023.05.24	은행차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	2023.06.23	은행차입에 관한 건	가결	찬성	-	찬성

14	2023.09.22	임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	-

15	2023.10.10	수입자금대출 한도설정 건	가결	찬성	찬성	-

16	2023.10.10	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	-

전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	찬성	-

17	2023.10.17	임시주주총회 안건 수정의 건	가결	찬성	찬성	-

18	2023.11.01	이사회내 위원회 신설 및 위원회 규정 제정의 건	가결	찬성	사임(~2023.11.01)	사임(~2023.11.01)	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회에 속하는 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

투명경영위원회에 속하는 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사내이사 1명사외이사 2명	문영삼	김성근, 장영수	관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보의 추천	-

투명경영위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김상규	김성근, 윤해구	특수관계자 거래 및 내부거래 투명성을 확보하고 윤리경영을 강화	-

감사위원회	사외이사 3명	김성근	김상규, 문영삼	회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리	-

(2) 위원회 활동내용 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 장영수(출석률:100%) 문영삼(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 사외이사후보추천위원회 2023.11.01 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 사내이사 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 윤해구(출석률:100%) 김상규(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 투명경영위원회 2023.11.01 투명경영위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 위원회명 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 김상규(출석률:100%) 문영삼(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 감사위원회 2023.11.01 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사는 상법 등 관련 법령에 따른 독립성 기준에 의거하여 이사를 선임하고 있으며, 선임 후 최근일 현재까지 당사의 모든 이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사 이사 선임은 이사회에서 이사 후보자를 선정하고 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 또한 2023.11.01일 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하기로 결정하였고, 금번 신규 사외이사 선임은 객관성, 전문성 확보를 위하여 독립된 외부기관(한국상장회사협의회)으로부터 후보 추천을 받고 임시주주총회에 의안을 제출하여 선임하였습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직책명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 임기 연임여부(횟수) 대표이사 장영수 이사회 경영총괄 - - 3년 - 사내이사 윤해구 이사회 업무전반 - - 3년 - 사외이사 김상규 한국상장회사협의회 업무전반 - - 3년 - 사외이사 문영삼 한국상장회사협의회 업무전반 - - 3년 - 사외이사 김성근 한국상장회사협의회 업무전반 - - 3년 - 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리회계관리감사팀 7 부장 1명차장 1명과장 2명사원 3명(평균 11.4년) 사외이사 직무수행 관련 업무지원 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 별도의 교육과정을 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 주된 활동에 지장이 없도록 업무지원을 하고 있습니다.이사회 등 개최 시 해당 안건의 내용을 충분히 검토하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 임시주주총회(2023년 11월 01일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2023년 11월 14일 현재 3인의 사외이사(김성근, 문영삼, 김상규)로 구성되어 있습니다. 동 위원회 위원 중 회계재무전문가는 김성근 위원장과 문영삼 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김성근 예 - 삼일회계법인- 대주회계법인- 성문회계법인 파트너 예 1호 유형 -대주회계법인-성문회계법인 파트너 문영삼 예 - KPMG삼정회계법인- 공정거래위원회 감사자문위원- 이정회계법인 파트너 예 1호 유형 - KPMG삼정회계법인- 이정회계법인 파트너 김상규 예 - 한국토지신탁 자문변호사- 삼성화재, ㈜심텍 자문변호사- 법무법인 지엘 대표변호사 - - - ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및 상법 시행령 제 37조 제 2항에 따른 회계ㆍ재무 전문가 유형입니다.ㆍ1호 유형 : 회계사로서 자격관련 업무에 5년 이상 종사하였는지 여부 나. 감사위원회의 독립성(1) 감사위원의 선임배경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임 횟수, 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 성명 선임배경 추천인 최대주주 또는주요주주와의 관계 회사와의 관계 임기 연임여부 연임횟수 김성근 재무/회계 전문가로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단함 한국상장회사 협의회 - - 2023.11.01~2026.10.31 X 0 문영삼 재무/회계 전문가로 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단함 한국상장회사 협의회 - - 2023.11.01~2026.10.31 X 0 김상규 법률 전문가로 법률 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 가지고 있어 감사위원회 내의 의사결정에 있어서 각종 법률리스크를 예방하고 전문성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 한국상장회사 협의회 - - 2023.11.01~2026.10.31 X 0 (2) 감사위원회의 구성당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 정관 내용 제 38 조의2 (감사위원회의 구성) ① 이 회사의 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. (3) 감사위원회의 직무 관련당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 수행을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 정관 내용 제 38 조의3 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회의 활동(1) 감사위원회의 주요활동내역 위원회명 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 김상규(출석률:100%) 문영삼(출석률:100%) 김성근(출석률:100%) 감사위원회 2023.11.01 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 (2) 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2023.01.09 신규부지 분양계약에 관한 건 가결 박재만 감사 2 2023.02.01 산업운영자금 대환의 건 가결 3 2023.02.06 재무제표 확정의 건 가결 4 2023.02.24 정기주주총회 소집 결의 가결 5 2023.03.07 전자투표 제도 채택의 건 가결 6 2023.03.23 정기주주총회의사록 가결 홍주완감사 8 2023.04.12 신규 차입에 관한 건 가결 11 2023.05.11 은행차입에 관한 건 가결 14 2023.09.22 임시주주총회 개최의 건 가결 15 2023.10.10 수입자금대출 한도설정 건 가결 16 2023.10.10 임시주주총회 안건 확정의 건 가결 전자투표제도 채택의 건 가결 17 2023.10.17 임시주주총회 안건 수정의 건 가결 2023.10.12 내부조사 및 외부전문가 용역계약체결 건 - ※ 2023년 11월 01일 감사위원회 설치 전 감사의 주요활동내역사항입니다 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2023.11.01일 감사위원회 설치 후 교육과정을 실시하지 않았으나, 감사위원회의 주된 활동에 지장이 없도록 업무지원을 하고 있으며, 교육 실시계획을 검토하고 있습니다. ※ 감사위원회 설치 전 감사의 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023년 07월 19일 인사총무팀 내부회계관리제도와 감사의 역할 등 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사팀경영관리팀회계관리팀 7 부장 1명차장 1명과장 2명사원 3명(평균 11.4년) 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원 바. 준법지원인에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 11월 14일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 미실시 실시 실시 (1) 상법 제368조의4 제1항에 의거, 2023년 3월 7일 이사회 결의를 통해 제69기 주주총회의 전자투표제를 채택하였습니다. (2) 상법 제368조의4 제1항에 의거, 2023년 10월 10일 이사회 결의를 통해 임시주주총회(2023.11.01)의 전자투표제를 채택하였습니다. (3) 당사 정관 제26조 2 (서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 서면투표제를 실시하고 있으며, 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.다. 경영권 경쟁해당사항 없음. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 44,918,407 - 종류주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 769,300 자기주식 종류주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 44,149,107 - 종류주 - - 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제69기정기주주총회(2023.03.23) 제69기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건(후보: 장영수, 오재민, 김양수) 원안대로 승인 가결 - 감사 선임의 건(후보: 홍주완) 원안대로 승인 가결 - 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(2023.11.01) 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 선임의 건(후보: 윤해구, 김상규, 문영삼) 원안대로 승인 가결 - 감사위원 선임의 건(후보: 김상규, 문영삼) 원안대로 승인 가결 - 감사위원이 되는 사외이사 김성근 선임의 건 원안대로 승인 가결 - 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김성훈 본인 의결권있는 주식 10,014,472 22.68 10,169,062 23.03 - 임경화 특수관계인 의결권있는 주식 1,185,230 2.69 1,185,230 2.69 - 김종의 특수관계인 의결권있는 주식 463,766 1.05 0 0 - 김지연 특수관계인 의결권있는 주식 0 0 154,588 0.35 - 김정은 특수관계인 의결권있는 주식 44,608 0.10 199,196 0.45 - 윤원빈 특수관계인 의결권있는 주식 68,880 0.15 68,880 0.15 - 오재민 특수관계인 의결권있는 주식 11,068 0.03 11,068 0.03 - 상원상공(주) 특수관계인 의결권있는 주식 3,180,813 7.20 3,180,813 7.20 - (주)진한 특수관계인 의결권있는 주식 2,873,537 6.51 2,873,537 6.51 - (주)상원아이엠엘 특수관계인 의결권있는 주식 1,575,591 3.57 1,575,591 3.57 - 계 의결권있는 주식 19,417,965 43.98 19,417,965 43.98 - 의결권없는 주식 0 0 0 0 - ※ 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 분류 지분율(%) 주요경력 김성훈 최대주주 23.03% 1968년생 컬럼비아대학교 경영학과 졸업 ㈜미원통상 ㈜상원상공, ㈜진한, 백광산업(주) 대표이사 사장 역임 현재 ㈜상원아이엠엘 대표이사 ※ 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 03월 29일 김성훈외 9인 22,291,220 52.93 자기주식감소 - 2018년 05월 24일 김성훈외 9인 22,291,220 51.89 자기주식감소 - 2020년 02월 21일 김성훈외 9인 19,753,083 45.24 장내매매 - 2020년 10월 08일 김성훈외 9인 19,753,083 44.74 자기주식감소 - 2021년 12월 07일 김성훈외 9인 19,690,961 44.60 장내매매 - 2022년 03월 15일 김성훈외 8인 19,417,965 43.98 장내매매 - 2023년 05월 31일 김성훈외 8인 19,417,965 43.98 특수관계자간의 상속 - 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김성훈 10,169,062 23.03 - 상원상공(주) 3,180,813 7.20 - (주)진한 2,873,537 6.51 - 우리사주조합 0 0 - 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 31,889 31,899 99.98 24,731,142 44,918,407 55.07 - 3. 주가 및 주식거래실적당사의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 '23년 04월 05월 06월 07월 08월 09월 보통주 주가 최 고 6,890 7,630 11,040 8,500 - - 최 저 5,040 6,010 7,550 7,540 - - 평 균 6,594 7,133 9,404 7,961 - - 월간거래량 73,799,820 91,678,394 285,181,918 21,299,786 - - ※ 당사는 2023년 07월 17일 횡령,배임 혐의발생으로 매매거래정지중이며, 상장적격성 실질심사 및 기업심사위원회 심의 결과 2023년 11월 6일 개선기간(5개월)을 부여받았으며, 2024년 4월 6일까지 매매거래정지가 지속됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장영수 남 1961년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 백광산업㈜ 영업본부장백광산업㈜ 부사장 50,000 - - 36년 2026년 03월 23일 오재민 여 1970년 06월 이사 사내이사 상근 업무전반 (주)진한 이사상원상공(주) 이사 11,068 - 특수관계인 1년 2026년 03월 23일 김양수 남 1967년 08월 사외이사 사외이사 비상근 업무전반 서울성모병원정형외과 교수 - - - 4년 2026년 03월 23일 홍주완 남 1964년 08월 감사 감사 상근 업무전반 (주)세화아이엠씨 감사(주)디에프글로벌 대표 - - - 1년 2026년 03월 23일 2023년 11월 01일 부로 사내이사 오재민, 사외이사 김양수, 감사 홍주완은 일신상의 이유로 퇴임하였으며, 2023년 11월 01일 임시주주총회를 통해 선임된 임원은 아래와 같습니다. 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤해구 남 1965년 03월 상무이사 등기 상근 군산공장장 - 백광산업㈜ 생산팀- 백광산업㈜ 서울공장 공장장- 백광산업㈜ 군산공장 공장장 100 - - 36년 2026년 10월 31일 김상규 남 1962년 11월 사외이사 등기 비상근 감사위원회사외이사후보추천위원회투명경영위원회 - 한국토지신탁 자문변호사- 삼성화재, ㈜심텍 자문변호사- 법무법인 지엘 대표변호사 - - - 1년 2026년 10월 31일 문영삼 남 1971년 08월 사외이사 등기 비상근 감사위원회사외이사후보추천위원회투명경영위원회 - KPMG삼정회계법인- 공정거래위원회 감사자문위원- 이정회계법인 파트너 - - - 1년 2026년 10월 31일 김성근 남 1970년 07월 사외이사 등기 비상근 감사위원회사외이사후보추천위원회투명경영위원회 - 삼일회계법인- 대주회계법인- 성문회계법인 파트너 - - - 1년 2026년 10월 31일 나. 미등기임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 박병석 남 1960년 10월 이사 미등기임원 상근 관리본부장 - 36년 김억신 남 1960년 11월 이사 미등기임원 상근 스포츠사업본부장 - 34년 강성국 남 1962년 03월 이사 미등기임원 상근 여수공장장 - 34년 윤해구 남 1965년 03월 이사 미등기임원 상근 군산공장장 - 34년 배석전 남 1969년 07월 이사 미등기임원 상근 영업본부장 - 28년 전경우 남 1966년 04월 이사 미등기임원 상근 신소재사업부 - 30년 김영빈 남 1967년 07월 이사 미등기임원 상근 공무팀장 - 30년 서재열 남 1968년 03월 이사 미등기임원 상근 음성공장장 - 15년 이동영 남 1968년 09월 이사 미등기임원 상근 생산팀장 - 28년 신상호 남 1964년 04월 이사 미등기임원 상근 신소재사업부 - 1년 윤수형 남 1974년 08월 이사 미등기임원 상근 소재연구소장 - 1년 다. 미등기 임원의 변동보고기간 종료일 (2023.09.30.) 이후 제출일 현재까지 변동된 미등기임원의 현황은다음과 같습니다. 구분 성명 성별 출생년월 직위 담당업무 퇴임 박병석 남 1960년 10월 이사 관리본부장 퇴임 김억신 남 1960년 11월 이사 스포츠사업본부장 등기임원 윤해구 남 1965년 03월 이사 군산공장장 라. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 11월 01일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 189 - 4 - 193 9.8 13,583,284 70,380 - - - - - 여 17 - 2 - 19 12.8 1,019,223 53,643 - 합 계 206 - 6 - 212 10.1 14,602,506 68,880 - 마. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 1,208 110 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,500 - 감사 1 300 - ※ 2023년 11월 1일 임시주주총회에서 이사 보수한도는 2,500백만원으로 승인가결되었으며, 이사 수는 5명, 감사는 감사위원회로 변경되었습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 210 52 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 192 96 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18 18 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 종속회사 현황 당사는 당 분기보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 1개의 종속회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 상하이백광신소재기술유한회사이며 비상장 회사입니다. 상하이백광신소재기술유한회사는 당사의 중국 및 아시아시장 판로확대를 위해 설립한 중국 현지법인이며, 지분은 당사가 100%를 보유하고 있습니다. 2. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 3. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 1,022 - - 1,022 계 - 2 2 1,022 - - 1,022 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 진한 특수관계자 단기대여금 - - - - - 상원아이엠엘 특수관계자 단기대여금 - - - - - 진영운수 특수관계자 단기대여금 - - - - - 김성훈 특수관계자 단기대여금 944 118 1,062 - - 합 계 944 118 1,062 - - 나. 가수금 및 차입금 내역 (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미지급이자 비고 기초 증가 감소 기말 진한 특수관계자 단기차입금 - 5,000 5,000 - - - 진영운수 특수관계자 단기차입금 - - - - - - 상원상공 특수관계자 단기차입금 - - - - - - 합 계 - 5,000 5,000 - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2019.12.27 단일판매,공급계약 체결 - 계약명 : 염소,가성소다 및 염산 매매계약- 계약상대 : 한국바스프- 계약금액 : 연간 198억원- 계약기간 : 2022.07.01~2037.06.30 계약 변동없음 2019.12.27 단일판매,공급계약 체결 - 계약명 : 염소,가성소다 및 염산 매매계약- 계약상대 : 금호미쓰이화학- 계약금액 : 연간 139억원- 계약기간 : 2022.07.01~2032.06.30 계약 변동없음 2023.01.09 유형자산 취득결정 -취득물건명 : 토지 105,786㎡-취득가액 : 304억원-취득예정일자 : 2026년 6월 30일-취득목적 : 사업 확장을 위한 부지 확보 계약 변동없음 2023.07.17 주권매매거래정지 전 대표이사의 횡령 등 협의에 따른 구속영장 청구 보도에 대한 조회공시와 관련하여 한국거래소는 주권 매매거래를 정지하였습니다. 2023.07.18일 조회공시요구에 대한 답변을 통해 전 대표이사의 횡령 혐의 등 보도에 대한 사실여부 및 구체적인 내용을 확인하였고, 유가증권시장 공시규정 제40조에 의거하여 주권 매매거래 정지되었습니다. 2023.08.11 횡령ㆍ배임혐의 발생 당사 전직 임원에 대한 횡령 및 배임 등의 혐의로 공소제기된 사실 확인(대상자 : 김OO 전 대표이사) - 유가증권시장 상장규정 제48조제2항 및 동 규정 시행세칙 제50조에 따른 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고, 2023.09.04일 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었습니다.- 2023.11.06일 유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 2024.04.06일까지 개선기간(5개월)을 부여받았으며, 개선기간 중에는 매매거래정지가 지속됩니다. 2023.08.16 단일판매,공급계약 체결 -계약명 : 가성소다 공급계약 체결-계약상대 : 성일하이텍(주)-계약금액 : 3,820억원-계약기간 : 2024.01.01~2038.12.31 계약 변동없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 보고기간 말 현재 소송사건 1건이 진행중에 있습니다. 검찰은 2023년 8월 8일 당사 전 대표이사 김성훈에 대하여 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 대한 위반행위를 기소하였고, 당사는 해당 법률에 법인의 대표자나 사용인, 종업원 등이 위반행위를 하는 경우 법인에게도 양벌규정이 있어 법인도 함께 기소되었습니다.상기 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할수 없으며, 당사의 경영진은 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 9월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 기타(개인) 해당사항 없음 다. 채무보증 현황해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황(1) 금융감독원 제제현황 일자 2022년 07월 13일 제재기관 증권선물위원회 처벌 또는 조치대상자 백광산업(주), 대표이사, 담당임원 처벌 또는 조치내용 - 과징금 - 감사인지정 1년 - 대표이사 해임권고 - 검찰통보 - 개선권고 금전적 처벌(조치)금액 과징금 : 413,200,000원 사유 및 근거법령 ① 사유 : 자산, 부채 부당상계 및 특수관계자거래 주석 허위기 재 및 외부감사 방해 ② 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 시행령 등 조치에 대한 이행현황 - 과징금 413,200,000원 납부완료 - 대표이사 김성훈 사임 재발방지를 위한 회사의 대책 - 내부회계관리제도 검토 및 재구축 완료 - 내부통제제도 운영 강화 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 현금및현금성자산 유동자산 단기금융상품 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토 의견 - 비 고 해당사항 없음 다. 법적위험 변동사항해당사항 없음. 라. 녹색경영1. 관리업체 지정에 관한 사항당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지 목표관리업체에 해당합니다. 2. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 구 분 온실가스 배출량(tCO2e) 에너지 사용량(TJ) 2023년 3분기 150,779 3,001 2022년 연간 212,126 4,251 2021년 연간 208,823 4,194 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음 바. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없음 사. 보호예수현황해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 상하이백광신소재기술(유) 2019.05.03 중국 상하이 무역 및 판매업 2,785,684 의결권 과반수 이상 소유 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 상하이백광신소재기술(유)(비상장) 비상장 2019년 05월 03일 사업관련(해외진출) 174 - 100 - - - - - 100 - 2,786 -732 (주)전주방송(비상장) 비상장 1997년 01월 15일 단순투자 560 112,000 2 1,022 - - - 112,000 2 1,022 63,074 1,706 합 계 - - 1,022 - - - - - 1,022 65,860 974 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음