상상인증권 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 *보고서 작성기준일 (2018년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사 , 1명의 사외이사로 총 4명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

* 2018.06.14. 이사회 기타비상무이사 변경 선임- 이사 선임 : 한상철 사내이사를 기타비상무이사로 변경선임- 변경 후 이사 선임현황 : 박정하(대표이사), 황원경(사내이사), 한상철(기타비상무이사), 김종백 (사외이사)

* 2018.03.30. 정기주주총회 이사 선임

- 이사 선임 : 박정하, 황원경, 한상철, 김종백 (사외이사)

- 조건부 이사선임 : 백범석 (사외이사), 서경화 (사외이사)

* 조건부(금융위원회 최대주주 변경승인 시 승인일)로 선임의 효력이 발생하되 상기 조건이 이행되지 않을 시 당 정기주주총회에서의 선임결의의 효력은 자동으로 상실됨

- 감사(임기 내) : 조송환- 대표이사 선임 : 박정하

(1) 이사회의 권한 내용(가) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항 또는 주주총회로부터 위임받은 사항,회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. (나) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 : 해당사항 없음(3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김종백	- 現 법무법인 지안 고문변호사- 前 JTI Korea 전무- 前 삼정KPMG 전무- 미국 뉴저지주 변호사	없음	-	신규선임(2018.03.30일
65기 정기주주총회)

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됨 - 이사회의 의장은 이사회 소집권자가 됨- 이사회는 필요에 따라 수시 개최함- 이사회의 소집은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집, 각 이사는 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝혀 소집을 청구할 수 있음- 소집권자가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우, 이사회 소집을 청구한 이사가 소집할 수 있음- 이사회는 재적이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 결의함(특별이해관계가 있는 이사는 의결권행사 불가)- 부의사항 : 주총에 관한 사항, 경영에 관한 사항 , 재무에 관한 사항 , 이사에 관한 사항, 기타(주총에서 위임받은 사항, 기타 관계법령에서 이사회 의결을 요구하는 사항, 기타 경영상 필요하다고 인정되는 사항) - 보고사항- 이사회 의사에 관하여 의사록 작성(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	사외이사

김영진	김종백

1	2018.01.24	골든브릿지사모부동산신탁17호 펀드만기연장의 건	가결	찬성	선임이전

2	2018.02.05	제65기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

3	2018.02.20	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성

전환사채(CB)발행의 건	가결	찬성

4	2018.03.12	제65기 재무제표 승인의 건	가결	찬성

제65기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고의 건	보고	보고

내부통제시스템 평가 보고의 건	보고	보고

내부통제규정 변경의 건	가결	찬성

5	2018.03.29	자금세탁방지업무 규정 전면개정의 건	가결	찬성

신용정보보호관리인 활동 보고의 건	보고	보고

6	2018.03.30	대표이사 및 사내이사 선임의 건	가결	퇴임	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성

7	2018.04.04	위험관리위원 선해임의 건	가결	찬성

8	2018.04.30	제3자배정 유상증자 계약변경의 건	가결	찬성

전환사채(CB)발행 계약변경의 건	가결	찬성

9	2018.06.14	기타비상무이사 선임의 건	가결	찬성

위험관리위원 해임의 건	가결	찬성

10	2018.06.28	이사회규정 개정의 건	가결	찬성

11	2018.07.02	제3자배정 유상증자 계약변경의 건	가결	찬성

전환사채(CB)발행 계약변경의 건?	가결	찬성

12	2018.07.12	(주)골드퍼시픽 유상증자 잔액인수 승인의 건	가결	찬성

13	2018.08.10	제3자배정 유상증자 계약변경의 건	가결	찬성

14	2018.09.14	제3자배정 유상증자 계약변경의 건	가결	찬성

전환사채(CB)발행 계약변경의 건	가결	찬성

15	2018.10.26	제3자배정 유상증자 계약 변경의 건	가결	찬성

전환사채(CB)발행 계약 변경의 건	가결	찬성

내부통제규정 변경의 건	가결	찬성

감독기관 제재내역 보고의 건	보고	보고

16	2018.12.14	제3자배정 유상증자 계약 변경의 건	가결	찬성

전환사채(CB)발행 계약 변경의 건	가결	찬성

자금세탁방지 감사결과 보고의 건	보고	보고

주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성

(3) 이사회 내의 위원회 구성현황

이사회 내의 위원회로 위험관리위원회가 있으며, 주요 업무는 다음과 같습니다.ㅇ위험관리업무의 효율적 감독, 정책 수립 및 승인을 위하여 이사회가 설치한 기구 ㅇ위험관리위원회는 사외이사 1인 이상을 포함한 등기이사 3인 이상이 포함되도록 구성되어 있음.ㅇ 주요 업무 - 경영전략에 부합하는 위험관리 기본방침 수립 및 점검에 관한 사항 - 위험관리조직 및 체계와 관련한 사항 - 적정 재무건전성비율의 설정 및 미달시 대응전략 수립 - 회사의 총 위험한도 및 운용한도 설정 - 자산별, 본부별 위험한도, 운용한도 및 손실한도의 배정 - 자산별, 본부별 운용 관련 제약사항의 설정 및 해제 - 위험관리규정 제정 및 개정 - 각종 위험관리방법서의 제정 및 개정 - 위험관리 제반 규정 위반자 및 한도 초과자에 대한 처리 방안 - 각 위험관리방법서에서 정한 한도 또는 전결기준을 초과하는 투자 - 위험관리위원회 제재기간 중의 투자 - 외화증권투자. 단, 주식관련 유가증권으로 그 대상 증권이 국내에 상장 또는 등록된 주식관련 채권, 주권에 대한 투자는 운용한도 내에 한하여 예외로 함. - 한도가 배정되지 않은 상품에 대한 투자 - 역외금융회사의 설립 - 위기상황 대비 대책의 수립 및 점검 - 신규사업 진출 및 투자 - 신규 파생상품 및 장외파생상품의 개발, 운용, 매매 등에 관련한 사항 - 위원회 기 승인으로 투자된 건으로서 조건 또는 일정 변경 및 차질이 발생한 경우 - 위험관리와 관련하여 이사회로부터 위임 받은 업무 - 금융산업구조개선에 관한 법률에 의하여 감독기관의 승인이 필요한 투자 - 기타 관련 규정 및 방법서 등에서 위험관리위원회의 승인을 요하는 상품에의 투자

(4) 이사회 내의 위원회 활동내역위험관리위원회는 사안 발생시 수시로 개최하고 있으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회차	일자	의안내용	가결여부	사외이사참석인원	비고

1	2018.01.23	수익증권 만기연장의 건	가결	1(0)	재적 5인, 출석 4인, 찬성 4인

수익증권 매입의 건	가결	1(0)	재적 5인, 출석 4인, 찬성 4인

2	2018.03.29	분기 위험관리현황 보고의 건	보고	-	보고의 건

3	2018.03.30	반기 위기상황분석 결과 보고의 건	보고	-	보고의 건

반기 유동성관리현황 및 리스크분석 결과 보고의 건	보고	-	보고의 건

4	2018.07.02	수익증권 매각 승인의 건	가결	1(1)	재적 4인, 출석 4인, 찬성 4인

미수채권 매각 승인의 건	가결	1(1)	재적 4인, 출석 4인, 찬성 4인

5	2018.07.12	주주배정 후 실권주 일반공모 잔액 인수의 건	가결	1(1)	재적 4인, 출석 4인, 찬성 4인

6	2018.08.24	수익증권 신탁재산 일부 매각의 건	가결	1(1)	재적 4인, 출석 4인, 찬성 4인

7	2018.09.17	분기 위험관리현황 보고의 건	보고	-	보고의 건

8	2018.09.19	반기 위기상황분석 결과 보고의 건	보고	-	보고의 건

9	2018.09.19	반기 유동성관리현황 및 리스크분석 결과 보고의 건	보고	-	보고의 건

10	2018.11.20	분기 위험관리현황 보고의 건	보고	보고의 건

11	2018.11.22	골든브릿지이안제5호기업인수목적(주) IPO 일반공모의 건	가결	1(1)	재적 4인, 출석 4인, 찬성 4인

12	2018.12.21	사모부동산신탁14호 신탁해지에 따른 청산배당의 건	가결	1(1)	재적 4인, 출석 4인, 찬성 4인

※ 위 일자는 당해 결의가 이루어진 날(보고 또는 심의만 있는 경우에는 회의 시작일)을 표시함.