남광토건 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2015.10.26	소송등의제기ㆍ신청(일정금액이상의청구)	공사대금 청구의 소	본 소송은 철도공사(익산~신리간) 공사와 관련하여 당사의 하도급사인 한전KDN컨소시엄(선정당사자 대아티아이 주식회사)이 본 공사의 원수급사인 당사 등을 상대로 하도급계약 내역외의 추가 공사비대금을 지급받지 못하였다고 주장하며 청구한 사건임

2015.12.03	소송등의제기ㆍ신청(일정금액이상의청구)	손해배상(기) 등 청구의 소	본 소송은 호남고속철도 제3-2공구 건설공사의 입찰과 관련한 담합행위로 인하여 발주처인 한국철도시설공단이 당사 등을 상대로 담합으로 인한 손해배상 및 설계보상비의 반환을 청구한 사건임

2015.12.28	소송등의제기ㆍ신청(일정금액이상의청구)	공사대금 등 청구의 소	본 소송은 전라선철도(익산~신리간) 공사와 관련하여 당사의 하도급사인 주식회사 조일이씨에스에서 본 공사의 원수급사인 당사를 상대로 하도급계약 내역외의 추가 공사비대금을 지급받지 못하였다고 주장하며 청구한 사건임

2016.02.15	소송등의제기ㆍ신청(일정금액이상의청구)	공사원가분담금	본 소송은 진주~광양 복선화 제3공구 노반건설공사 대표주간사인 쌍용건설이 공동수급사인 당사를 대상으로 공동원가분담금을 청구한 사건으로 ,원고의 과다원가 및 부당원가 청구 등으로 인한 원가 불인정으로 당사에서 지급을 거부하여 청구된 사건임.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

2014년임시주주총회(2014.12.12)	제1호 의안 : 이사 선임의 건(3명) (사내이사 최장식, 사내이사 박용준, 사내이사 김상칠)제2호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건(5억원)	원안대로 가결	-

2015년임시주주총회(2015.12.11)	제1호 의안 : 이사 선임의 건(3명) (사내이사 최장식, 사내이사 박용준, 사내이사 김상칠)제2호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건(5억원)	원안대로 가결	-

2016년정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제62기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 재무제표(결손금처리계 산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(4명) (사내이사 허철영, 사내이사 봉명철, 사내이사 조기붕, 사외이사 조정현)제3호 의안 : 감사 선임의 건(1명) (감사 박맹서)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원)제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1.5억원)	원안대로 가결	-

※ 지배기업은 2012년 8월 1일에 회생절차 개시신청을 하였습니다. 지배기업은 2012년 12월 18일에 최초 회생계획 인가를 받았으며 2015년 12월 18일 변경회생계획인가 이후 회생담보권과 회생채권의 대부분을변제하여 2016년 2월 4일에 서울중앙지방법원으로부터 회생절차종결 결정을 받았습니다. 지배기업은 회생절차를 진행하며 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제260조(주주총회 또는 사원총회의 결의 등에 관한 법령의 규정 등의 배제)에 근거하여 제60기와 제61기의 별도재무제표 및 연결재무제표 승인은 법원보고로 갈음하였습니다.

2. 우발채무가. 중요한 소송사건 등

보고서 작성기준일 현재 연결실체가 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다.

(단 위 : 천원)

원고	피고	소송의 내용	사건번호	소송가액	진행상황	향후 소송일정 및 대응방안

남광토건(주)	동부건설주식회사	공동원가부담금	서울동부2015가합110872 공동원가분담금	2,042,745	1심진행중	기일미지정/현장 공동수급사 중 하나인 동부건설이 회생절차 진행으로 공사를 계속 이행할 경우 다액의 손실이 예상된다는 이유로 2015.4. 도급계약의 해지를 통보한 바, 동부건설이 미지급하고 있는 분담금 중 회생절차 개시 이후의 분담금은 공익채권임을 이유로 동부건설을 상대로 해당 금원의 지급을 청구하는 사건임.

남광토건	GS건설㈜	공동원가	2016가합548068	3,408,562	1심진행중	공동원가 미지급으로 인한 소제기의 건 공동원가의 적정을 확인하고자 감정신청할 예정임

남광토건	이희헌	손해배상(기)	2016차61283	30,000,000	1심진행중	기일미지정/피고는 대표이사 당시 원고의 공굼울 업무상 횡령에 따른 소제기의 건 관련법령규정에따라서 지급받을 예정임.

현대건설 주식회사	남광토건(주)	공동분담금	서울중앙2013차13876 2013가합26444 2016나210353 공동분담금	1,283,187	2심 진행중	2016.08.18.예정/ 회계감정에 따른 원고의 선관주의 의무 위반 주장/ 1심 패소 후 항소/ 당사의 회생개시(2012. 8.) 후 발생한 이자에 대한 감액부분 주장

한국수자원공사	남광토건 외41	설계보상비 반환	서울중앙2014가합560934 설계보상비반환	2,080,554	1심 진행중	추정기일(추정사유:관련사건 감정결과를 보기 위하여(13가합544195))

한국철도시설공단	남광토건 외27	손해배상(기)	서울중앙2015가합531148 손해배상(기)	1,000,000	1심 진행중	회생채권미신고로 인한 실권주장

대아티아이 주식회사(선정당사자)	남광토건 외1	공사대금	서울동부2015가합109407 공사대금	2,722,310	1심 진행중	2016.09.07.예정/ 선정당사자 원고의 정산합의각서에 따라 지급채무 없음.

한국철도시설공단	남광토건 외4	손해배상(기)	서울중앙2015가합571832 손해배상(기)	2,349,150	1심 진행중	기일미지정/회생채권미신고로 인한 실권주장

㈜ 조일이씨에스(선정당사자)	남광토건(주)	공사대금	서울중앙2015가합579348 공사대금	2,474,409	1심 진행중	(감정절차에따른)기일추정/ 선정당사자 원고의 정산합의각서에 따라 지급채무 없음.

한국토지주택공사	남광토건(주)	주식인도 및 주주명의개서 등	서울동부2016가합511578	2,400,000	1심 진행중	2016.09.29.예정./사업협약 해지시 PFV, AMC 출자금 및 출자지분이 손해배상예정액’에 해당하여 감액을 주장할 예정

쌍용건설㈜	남광토건(주)	공사원가분담금	2016가합 100520	6,374,949	1심 진행중	원가불인정에 따른 당사의 분담금 지급거부 사건인바, 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정

※ 청구금액 10억원 미만 소송은 중요한 소송사건에서 기재를 생략하였습니다. ※ 당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송은 손해배상청구 등 17건으로 소송가액은 26,479백만원입니다. 현재 동 소송의 최종결과가 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 동, 소송과 관련하여 연결회사가 충당부채로 계상한 금액은 178백만원입니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[구분:수표]/[2016.12.31 기준] (단위 : 매,원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

[구분:어음]/[2016.12.31 기준] (단위 : 매,원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	2	-	-

법 인	5	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 보고서 작성기준일 현재 연결실체가 타인을 위하여 채무보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(2016년 12월 31일 현재) (단위:백만원)

채무자	채권자	'15년말	증가	감소	'16년말	보증기간	비 고

(주)새날	농협중앙회외	65,000	-	-	65,000	06.10~14.12	미확정 PF보증채무의 확정

정호하우징(주)	진흥상호저축은행외	13,899	-	-	13,899	08.10~12.12	미확정 PF보증채무의 확정

(주)원정산업개발	경기상호저축은행외	1,643	-	-	1,643	09.10~13.12	미확정 PF보증채무의 확정

합 계	80,542	-	-	80,542

※ 연결실체내 채무보증을 제공한 해당사항이 없습니다

라. 채무인수약정 현황 - 보고서 작성기준일 현재 연결실체의 채무인수 약정현황은 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 지급보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다.

(2016년 12월 31일 현재) (단위:백만원)

회사명	보증내역	금액

공사관련 지급보증:

경남기업㈜	계약이행보증	79,879

소 계	79,879

기타지급보증:

광주은행	법인카드	120

농협은행 외	프로젝트파이낸싱 지급보증	80,542

소 계	80,662

합 계	160,541

※ 연결실체내 지급보증을 제공한 해당사항은 없습니다.

당기말 현재 연결실체의 공사 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(2016년 12월 31일 현재) (단위:백만원)

회사명	보증내역	금액

공사관련 지급보증:

경남기업㈜	계약이행보증	326,839

㈜대우건설	계약이행보증	248,077

소계	574,916

기타지급보증:

건설공제조합	계약이행보증 외	534,706

대한주택보증	하자보수보증 외	5,818

서울보증보험	공사이행보증 외	7,507

소계	548,031

합계	1,122,947

※ 연결실체내 지급보증을 제공받은 해당사항은 없습니다.

보고서 작성 기준일 현재 시행사의 PF차입금과 관련하여 연결회사가 제공한 주요 지급보증 내역은 다음과 같습니다

□ 당사가 보증한 PF대출 잔액

(2016년 12월 31일 현재) (단위 :백만원 )

총PF대출잔액	유형	금액	비고

61,571	ABS	-	-

ABCP	-	-

기타의 PF Loan	61,571	-

□ 대출 잔액 기준 PF현황

(2016년 12월 31일 현재) (단위 :백만원 )

사업지역	채권기관종류	'15년 말	증가	감소	'16년 말	보증내역	대출기간	유형	비고

경기도(*)	은행외	50,000	-	-	50,000	채무보증	06.10.27~14.12.31	기타의 PF Loan	-

대전광역시	저축은행	9,928	-	-	9,928	채무보증	08.10.24~12.12.31	기타의 PF Loan	-

경상남도	저축은행	1,643	-	-	1,643	채무보증	09.10.26~13.12.31	기타의 PF Loan	-

합 계	61,571	-	-	61,571	-	-	-	-

(*) 당기말 현재 김포신곡 6지구 아파트 시행사인 ㈜두드림의 차입금 및 미지급이자 58,424백만원(채권자: 농협은행 등)의 지급보증에 대해서는 의무 이행의 가능성 및 의무이행 금액을 합리적으로 추정할 수 없는 바, 연결재무제표에 금융보증부채를 인식하지 않고 있습니다.

3. 제재현황 및 그밖의 사항 가. 제재현황1) 불성실공시법인 지정가) 일자 : 2014.07.15(불성실공시법인 지정일자)나) 처벌 또는 조치대상자 : 남광토건 주식회사다) 처벌 또는 조치 내용 : 불성실공시법인 지정(공시위반제재금 3백만원) * 부과벌점 0점, 기부과벌점 0점, 누계벌점 0점라) 사유 및 근거법령 - 사유 : 단일판매 공급계약 체결('13.08.23)후 지연공시('14.06.23) - 근거법령 : 유가증권시장 공시규정 제35조마) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 지연공시 사유제출 및 공시위반제재금 납부 바) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시관련 사내 업무 프로세스 정비 - 관련 업무 담당자 공시관련 교육 참여 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황당사는 과거 3사업연도(2013.01.01~2015.12.31) 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 관련 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 사항이 없습니다.그러나, 2009사업연도에 통보받은 1건, 75,711,534원에 대한 환수가 공시대상기간(2015사업연도)에 완료되어 참고로 기재합니다.1) 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2009.01.01.~2015.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 0 총액 75,711,534 75,711,534 0 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2009.01.01. ~ 2015.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( 0 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 2) 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 관련 임직원을대상으로 미공개정보 이용행위 및 단기매매차익 반환제도에 관한 교육을 지속적으로 시행하고 있으며, 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을운영중에 있습니다. 다. 작 성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2017년 3월 31일 자로 서울시 중구 통일로2길 16(순화동, 에이아이에이타워)에서 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120(영덕동, 흥덕유타워)으로 본사를 이전하였습니다. 라. 직접금융자금의 사용

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2014년 03월 14일	1,547	채무 상환	기타 채무 1,547백만원 상환	-

유상증자(제3자배정)	2014년 10월 14일	1,196	채무 상환	기타 채무 1,196백만원 상환	-

유상증자(제3자배정)	2015년 01월 22일	148,946	채무 상환	기타 채무 148,946백만원 상환	-

유상증자(제3자배정)	2015년 06월 23일	6,311	채무 상환	기타 채무 6,311백만원 상환	-

유상증자(제3자배정)	2015년 11월 16일	186	채무 상환	기타 채무 186백만원 상환	-

유상증자(제3자배정)	2015년 12월 23일	32,000	채무 상환, 기타	매각주관사 용역보수 469백만원기타 채무 31,531백만원 상환	-

유상증자(제3자배정)	2015년 12월 24일	43,875	채무 상환	기타 채무 43,875백만원 상환	-

마. 채무조정 내역

연결회사는 2015년 중 1차 및 2차 변경 회생계획 인가에 따라 확정된 보증채무 또는 확정조사재판 등의 결과 추가 인정된 회생채무의 1.22% 해당액을 현금변제하고, 98.78%해당액은 출자전환하여 보통주식으로 변제하여야 합니다.당기말과 전기말 현재 연결회사의 최초 및 변경 회생계획 인가결정에 따른 채무조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2016	채무조정대상금액	출자전환	개시후이자	권리변경 후변제할 채권

회생채무

신주인수권부사채채무	1,932,004	(1,891,005)	-	40,999

일반상거래채무	13,157,187	(12,995,534)	-	161,653

전자어음채무	1,160,118	(1,141,261)	-	18,857

합 계	16,249,309	(16,027,800)	-	221,509

2015	채무조정대상금액	출자전환	개시후이자	권리변경 후변제할 채권

회생담보채무

농협은행㈜	3,492,666	(3,031,767)	16,856	477,755

수협은행㈜	1,861,735	(1,615,964)	8,988	254,759

㈜우리은행	23,850,719	(8,769,413)	379,364	15,460,670

㈜하나저축은행	308,637	(267,308)	1,511	42,840

㈜신한은행	1,396,954	(1,212,671)	6,740	191,023

㈜KEB하나은행	772,564	(670,684)	3,726	105,606

유진투자증권㈜	2,795,375	(2,426,807)	13,479	382,047

㈜한국산업은행	3,492,657	(3,031,759)	16,856	477,754

㈜국민은행	1,396,955	(1,212,671)	6,739	191,023

서울보증보험㈜	2,603,275	(2,021,822)	21,264	602,717

한국무역보험공사	964,553	-	35,275	999,828

소 계	42,936,090	(24,260,866)	510,798	19,186,022

회생채무

대여채무	167,329,444	(165,309,073)	-	2,020,371

신주인수권부사채채무	57,179,227	(55,965,828)	-	1,213,399

확정구상채무	29,854,075	(29,473,594)	-	380,481

일반상거래채무	79,019,006	(77,752,575)	-	1,266,431

전자어음채무	33,351,505	(32,809,397)	-	542,108

보증채무	324,765,519	(320,802,339)	-	3,963,180

외상매출채무(B2B)	39,766,766	(39,195,289)	-	571,477

임원보수채무	40,700	(38,307)	-	2,393

소 계	731,306,242	(721,346,402)	-	9,959,840

조세채권	10,422	-	-	10,422

합 계	774,252,754	(745,607,268)	510,798	29,156,284