GS글로벌 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 3명의 기타비상무이사 및 3명의 사외이사 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관 제 37조에 의거하여 대표이사가 맡고있습니다.또한 이사회 내 소위원2회인 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 [VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기바랍니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	-	-	-

다. 이사회의 권한 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 수행 등을 감독합니다.

라. 이사회 운영 규정 당사의 이사회 운영규정의 주요내용은 아래와 같습니다.

구분	주요내용

이사회의 종류	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구성한다.- 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 한다.- 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	- 이사회는 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)이 소집한다. 그러나, 의장이 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.- 각 이사는 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을청구할 수 있다. 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 정기이사회는 1주일 전, 임시이사회는 12시간 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통고하여야 한다.- 이사 전원의 동의가 있는 때에는 별도의 절차없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.- 제2항의 결정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의사항	① 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집- 재무제표의 승인- 자본의 감소- 주식의 소각- 이사의 선임 및 해임- 주식의 액면미달발행- 주식배당 결정- 주식매수선택권의 부여- 공정거래법상의 대규모 내부거래- 명의개서 대리인의 지정- 기타 주주총회에 부의 할 의안	- 영업보고서의 승인 - 정관의 변경 - 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사 계속- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른회사의영업 일부의 양수 - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 - 이사의 회사에 대한 책임의 면제 - 중간배당의 결정 - 이사의 보수 - 상법·자본시장법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 - 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

② 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경- 당년도 업적 및 차년도 사업계획- 대표이사의 선임 및 해임- 재무담당 최고임원의 선임- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지- 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의- 이사의 전문가 조력의 결정- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐- 흡수합병 또는 신설합병의 보고	- 전략적 사업방향 - 자금계획 및 예산운용 - 집행임원에 관한 인사 및 보수 - 공동대표의 결정 - 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개폐 - 지배인의 선임 및 해임 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

③ 재무에 관한 사항

- 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득/처분, 자금의 차입 및 담보제공 또는 보증- 신주의 발행사항의 결정, 실권주 및 단수주 처리- 사채의 모집- 전환사채의 발행- 신주인수권의 양도성의 결정	- 결손의 처분 - 일반공모증자방식에 의한 신주발행 - 준비금의 자본전입 - 신주인수권부사채의 발행 - 자산재평가

④ 이사에 관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인	- 이사의 겸업승인 및 개입권의 행사

⑤ 기타

- 주식매수선택권 부여의 취소	- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

위임	이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 관한 것을 제외하고는 이사회의 결의에 따라 일정한 업무의 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임 할 수 있다.

관계인의 출석	의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권	- 이사회는 각 이사가 해당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.- 제 1항의 경우 이사회는 담당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록	- 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.- 의사록은 본점에 비치한다.

사무국	이사회의 사무를 담당하게 하기 위하여 사무국을 둘 수 있으며, 사무국은 의장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의정리 및 배포, 이사회 의사록 작성 및 부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행한다.

이사회내 위원회	① 이사회는 이사회 결의로써 정관이 정하는 바에 따라 이하의 위원회를 둘 수 있다.

- 감사위원회- 기타 이사회의 결의로써 그 설치를 결정한 위원회

② 이사회는 다음 각호를 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 대표이사의 선임 및 해임- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임- 정관에서 정하는 사항

③ 각 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 총위원의3분의 2 이상이 되도록 한다.

④ 위원회의 운영에 관하여는 상법 제393조의2 제5항에 따르고, 본 규정을 준용한다. 단, 위원회의 구성 및 운영 등에 대하여 이사회 결의로 별도의 운영규정을 둘 수 있다.

집행임원	- 이사회는 그 결의로써 회사의 운영을 위하여 필요한 수의 집행임원(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등)을 선임할 수 있다.- 이사는 집행임원을 겸직할 수 있다.

상무회	대표이사는 업무집행을 위하여 집행임원들로 구성된 상무회를 운영할 수 있다.

마. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사	사내이사	기타비상무이사

박상용(출석률:100 %)	강동환(출석률:100 %)	서진욱(출석률: 100%)	김태형(츌석률: 100 %)	이영환(츌석률:100%)	김성욱(출석률:100%)	정찬수(출석률:100%)	김석환(출석률: 88%)	김형국(출석률 88%)	이태형(출석률 83%)

찬 반 여 부

1	2022.02.09	·제71기 2021 사업년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건·준법지원인 활동 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	해당 없음(03.28 취임)	찬성	찬성	찬성	찬성	해당 없음(03.28 취임)

2	2022.02.25	·제71기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건·주주총회 전자투표제도 채택 승인의 건·이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건 - 자회사에 대한 지급 보증: GS엔텍 외 5개 자회사에 대한 지급보증한도 갱신·2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ·2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3	2022.03.28	·이사회 의장 선임 승인의 건·대표이사 선임 승인의 건·이사 보수 집행 승인의 건·상임 고문 위촉 승인의 건·계열회사와 대규모 내부거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	해당 없음(03.28 퇴임)	찬성	찬성	해당 없음(03.28 퇴임)	찬성	찬성	찬성

4	2022.05.04	·이사 등과 회사와의 자기 거래 승인의 건 -GS엔텍 발행 공모사채에 대한 지급보증 및 보증수수료 수취·사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건 ·2022년 1분기 경영실적 보고의 건·미국 유전 투자 자산(Nemaha 법인) 청산 보고의 건·GS글로벌 2022년 중장기 전략 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.06.14	·대규모 내부거래 승인의 건 - (주)GS Ventures 펀트 투자계약·대규모 내부거래 변경 승인의 건 - GS E 거래금액 변경	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022.08.12	·금융한도 증액 승인의 건·동해항 석탄부두 개발사업 중단 승인의 건·집행임원 보수 조정 승인의 건·2022년 상반기 실적 보고의 건·(주)GS글로벌 주요사업 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2022.11.04	·'23년 이사 등과 회사와의 자기 거래 승인의 건 -'23년 GS그룹 계열사와의 주요 상픔·용역거래 승인·'23년 대규모 내부거래 승인의 건건 -'23년 GS E 총6개사 상품·용역 거래 승인·'22년 4분기 대규모 내부거래 변경 승인의 건 -GS EPS向 발전연료 공급 거래 증가에 따른 변경 승인·준법지원인 변경 승인의 건·'22년 3분기 경영실적 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석	찬성	불참

8	2022.11.30	·집행임원 승진 및 신규선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

바. 이사회내 위원회 1) 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명칭	구성	소속이사명	설립목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	강동환 , 서진욱(위원장), 박상용,	계열회사 내부거래 심사 및 승인	-

2) 이사회내의 위원회 활동내역당기 계열회사 내부거래에 대한 심사 및 승인은 이사회에서 모두 이루어져내부거래위원회 별도 활동내역은 없습니다.

사. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성당사는 보고서 작성기준일 현재 총 8인의 이사회 구성원 중 사외이사가 3인으로 구성되어 있으며 독립성을 유지하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 선임은 사외이사후보추천위원회의 심사를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.2) 이사회 구성 현황

직 명	성 명	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부 및 연임횟수

사내이사(대표이사)	이영환	오랜 기간 동안 GS칼텍스Supply Trading 본부장을 역임하였고, 사업의 전문성과 리더십, Risk 관리역량을 바탕으로 다양한 사업을 성공적으로 이끌어 왔으며 이러한 경험들이 GS글로벌의 지속 가능한 성장 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	해당없음	계열회사 임원	2025.3	신규선임

사내이사(이사)	김성욱	당사에 다년간 재직한 경험을 바탕으로 종합상사 재무관리에 대한 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 이를 통해 회사의 성장 및 발전에 기여할 것으로 사료되어 사내이사 후보자로 추천함	이사회	CFO/경영지원부문	해당없음	계열회사 임원	2024.3	신규선임

기타비상무이사	김석환	다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 기타비상무이사 후보자로 추천함.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원	2023.3	신규선임

기타비상무이사	이태형	회사 경영에 대한 전문 지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 적극적인 조언자로서의 역할 수행 및 회사 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원	2025.3	신규선임

기타비상무이사	김형국	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원	2024.3	신규선임

사외이사	강동환	종합상사 업종에 오랜 기간 재직한 경험을 바탕으로 종합상사 업종에 대한 높은 수준의 이해와 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 이를 통해 회사의 성장 및 발전에 기여할 것으로 사료되어 사외이사 후보자로 추천함.	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2023.3	신규선임

사외이사	박상용	다양한 사업 경험을 바탕으로 한 경영/투자 분야의 전문가로서 종합상사가 다양한 사업을 영위하기 위해 각종 프로젝트 사업 및 투자사업 등의 추진에 있어 많은 도움을 줄 것으로 판단하여 사외이사로 추천	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2023.3	연임/ 1회

사외이사	서진욱	오랜 기간 세무기관에서 근무하며 축적한 회계/세무 분야의 경험과 지식을 바탕으로 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2024.3	신규선임

3) 사외이사후보추천위원회 구성 현황 회사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 상법 및 회사의 사외이사후보추천위원회규정에 따라 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영합니다

성 명	사외이사 여부	비 고

강동환	○	충족>사외이사 3명(상법 제542조의8)

박상용	○

서진욱	○

이영환	X

아. 사외이사의 전문성사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 05월 04일	딜로이트안진회계법인	서진욱, 강동환, 박상용	-	부정 방지를 위한경영진과 감사위원회의 역할

2022년 08월 12일	딜로이트안진회계법인	서진욱, 강동환, 박상용	-	감사위원회 관점에서 부정방지프로그램의충분성에 대한 점검 시 고려사항

사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	팀장 (12년)매니저 (5년)	이사회 등 회사 경영활동에 대한 사외이사활동 지원

주) 상기 직원수 및 직위(근속년수)는 해당부서내 담당직원 기준입니다.