GS글로벌 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사가 맡고있습니다.또한 이사회 내 소위원회인 감사위원회와 내부거래위원회가 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 [VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기바랍니다.※ 사업보고서 작성기준일 이후 변동사항- 2019년 3월 22일 개최된 제68기 정기주주총회에서 허세홍 대표이사, 김재룡 상무이사 및 김석환 기타비상무이사가 일신상의 사유로 사임, 이영환 기타비상무이사가 임기만료로 퇴임하였으며 김태형 부사장이 사내이사로 신규 선임, 도정해 사내이사, 정찬수 기타비상무이사, 권혁관 기타비상무이사가 신규선임되었습니다. 나. 이사회의 권한 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 수행 등을 감독합니다.

다. 이사회 운영 규정 당사의 이사회 운영규정의 주요내용은 아래와 같습니다.

구분	주요내용

이사회의 종류	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구성한다.- 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 한다.- 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	- 이사회는 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)이 소집한다. 그러나, 의장이 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.- 각 이사는 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 정기이사회는 1주일 전, 임시이사회는 12시간 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통고하여야 한다.- 이사 전원의 동의가 있는 때에는 별도의 절차없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.- 제2항의 결정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의사항	① 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집- 재무제표의 승인- 자본의 감소- 주식의 소각- 이사의 선임 및 해임- 주식의 액면미달발행- 주식배당 결정- 주식매수선택권의 부여- 공정거래법상의 대규모 내부거래- 명의개서 대리인의 지정- 기타 주주총회에 부의 할 의안	- 영업보고서의 승인 - 정관의 변경 - 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사 계속- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른회사의영업 일부의 양수 - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 - 이사의 회사에 대한 책임의 면제 - 중간배당의 결정 - 이사의 보수 - 상법·자본시장법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 - 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

② 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경- 당년도 업적 및 차년도 사업계획- 대표이사의 선임 및 해임- 재무담당 최고임원의 선임- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지- 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의- 이사의 전문가 조력의 결정- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐- 흡수합병 또는 신설합병의 보고	- 전략적 사업방향 - 자금계획 및 예산운용 - 집행임원에 관한 인사 및 보수 - 공동대표의 결정 - 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개폐 - 지배인의 선임 및 해임 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

③ 재무에 관한 사항

- 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득/처분, 자금의 차입 및 담보제공 또는 보증- 신주의 발행사항의 결정, 실권주 및 단수주 처리- 사채의 모집- 전환사채의 발행- 신주인수권의 양도성의 결정	- 결손의 처분 - 일반공모증자방식에 의한 신주발행 - 준비금의 자본전입 - 신주인수권부사채의 발행 - 자산재평가

④ 이사에 관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인	- 이사의 겸업승인 및 개입권의 행사

⑤ 기타

- 주식매수선택권 부여의 취소	- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

위임	이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 관한 것을 제외하고는 이사회의 결의에 따라 일정한 업무의 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임 할 수 있다.

관계인의 출석	의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권	- 이사회는 각 이사가 해당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.- 제 1항의 경우 이사회는 담당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록	- 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.- 의사록은 본점에 비치한다.

사무국	이사회의 사무를 담당하게 하기 위하여 사무국을 둘 수 있으며, 사무국은 의장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 이사회 의사록 작성 및부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행한다.

이사회내 위원회	① 이사회는 이사회 결의로써 정관이 정하는 바에 따라 이하의 위원회를 둘 수 있다.

- 감사위원회- 기타 이사회의 결의로써 그 설치를 결정한 위원회

② 이사회는 다음 각호를 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 대표이사의 선임 및 해임- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임- 정관에서 정하는 사항

③ 각 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 총위원의 3분의 2 이상이 되도록 한다.

④ 위원회의 운영에 관하여는 상법 제393조의2 제5항에 따르고, 본 규정을 준용한다. 단, 위원회의 구성 및 운영 등에 대하여 이사회 결의로 별도의 운영규정을 둘 수 있다.

집행임원	- 이사회는 그 결의로써 회사의 운영을 위하여 필요한 수의 집행임원(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등)을 선임할 수 있다.- 이사는 집행임원을 겸직할 수 있다.

상무회	대표이사는 업무집행을 위하여 집행임원들로 구성된 상무회를 운영할 수 있다.

라. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사	사내이사	기타비상무이사

김경종(출석률: 75%)	전형수(출석률:100 %)	박상용(출석률:88 %)	허세홍(츌석률:100 %)	김재룡(출석률:100%)	정택근(츌석률:63% )	이영환(출석률:88%)	조윤성(출석률:100%)	김석환(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2018. 01. 29	·동해항 석탄부두 개발사업 보고의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(03.23취임)

2	2018. 02. 06	·제67기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건·2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018. 02. 22	· 제67기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 · 주주총회 전자투표제도 채택 승인의 건 ·동해항 석탄부두 개발사업 투자 승인의 건 ·이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건 1) GS E 동행항 석탄부두 개발사업 공동추진 협약서 및 부속 합의서 체결 2) 자회사에 대한 지급 보증: 싱가폴 법인 외 3개 자회사에 대한 지급보증한도 갱신 ·2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

4	2018. 03. 23	·내부거래 위원 선임 승인의 건·금융한도 증액 승인의 건·이사 보수 집행 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음(03.23 퇴임)	찬성

5	2018. 05. 09	·대규모 내부거래 승인의 건·2018년 1/4분기 경영실적 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6	2018. 08. 14	· 회사채 발행 승인의 건 · ㈜GS엔텍에 대한 지급보증 승인의 건 · 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건 1) ㈜GS와 임대차 계약 갱신 2) 자회사에 대한 지급보증: ㈜GS엔텍 및 싱가폴 법인에 대한 지급 보증 · 집행임원 보수 조정 승인의 건 ·2018년 상반기 경영실적 보고의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018. 11. 09	· 이사 등과 회사와의 자기거래 승인의 건 1) ㈜GS에 브랜드 사용료 지급 2) 자회사와의 용역거래: ㈜GS엔텍, ㈜PLS 3) 국내 계열사 및 해외 자회사와 동종 반복 거래에 대한 승인의 건 · 무역금융 한도 증액 승인의 건 · 2018년 3/4분기 경영실적 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

8	2018.11.27	·집행임원 선임 및 승진 승인의 건·㈜GS글로벌 2019년 경영계획 보고의 건	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회내 위원회 1) 회사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

위원회명칭	구성	소속이사명	설립목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	김경종, 전형수, 박상용	계열회사 내부거래 심사 및 승인	-

2) 이사회내의 위원회 활동내역- 당기 중 활동내역 없음

바. 이사의 독립성 1) 이사회 구성원의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 총 8인의 이사회 구성원 중 사외이사가 3인으로 구성되어 있으며 독립성을 유지하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사에 별도의 사외이사 후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.2) 이사회 구성 현황 (기준일: 2018.12.31)

직 명	성 명	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	허세홍	경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고, 책임경영 강화를 통해 급변하는 사업환경 변화에 능동적으로 대처하며, 회사의 지속 성장을 달성하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	해당없음	계열회사 임원

사내이사(상무이사)	김재룡	경영지원부문장으로서 경영지원 업무를 총괄하고 있으며, 회사의 안정적인 경영관리 및발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천	이사회	CFO/경영지원부문	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	정택근	다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	최대주주의 임원

기타비상무이사	김석환	회사 경영에 대한 전문 지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 적극적인 조언자로서의 역할 수행 및 회사 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	이영환	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	김경종	오랜기간 법조계 경력 등을 바탕으로 한 법률 및 행정분야의 전문가로서 국내/외 계약, 법률문제 해결에 많은 도움을 줄 것으로 판단하여 사외이사로 추천	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	전형수	경제/금융/재무 분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 회사 경영 및 감사 기능 강화에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	박상용	다양한 사업 경험을 바탕으로 한 경영/투자 분야의 전문가로서 종합상사가 다양한 사업을 영위하기 위해 각종 프로젝트 사업 및 투자사업 등의 추진에 있어 많은 도움을 줄 것으로 판단하여 사외이사로 추천	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

당사는 보고서 작성기준일 현재 총 8인의 이사회 구성원 중 사외이사가 3인으로 구성되어 있으며 독립성을 유지하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다※ 결산일 이후의 변동사항

직 명	성 명	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김태형	당사의 영업총괄본부장 부사장직을 수년간 역임한 경험을 바탕으로 당사 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고, 책임경영 강화를 통해 급변하는 사업환경 변화에 능동적으로 대처하며, 회사의 지속 성장을 달성하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	해당없음	계열회사 임원

사내이사(전무이사)	도정해	경영지원부문장으로서 경영지원 업무를 총괄하고 있으며, 회사의 안정적인 경영관리 및발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천	이사회	CFO/경영지원부문	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	정택근	다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요 의사결정 및 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	최대주주의 임원

기타비상무이사	정찬수	회사 경영에 대한 전문 지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무 전반에 대한 적극적인 조언자로서의 역할 수행 및 회사 경영상 중요 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 기타비상무이사로 추천	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	권혁관	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	김경종	오랜기간 법조계 경력 등을 바탕으로 한 법률 및 행정분야의 전문가로서 국내/외 계약, 법률문제 해결에 많은 도움을 줄 것으로 판단하여 사외이사로 추천	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	전형수	경제/금융/재무 분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어, 회사 경영 및 감사 기능 강화에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	박상용	다양한 사업 경험을 바탕으로 한 경영/투자 분야의 전문가로서 종합상사가 다양한 사업을 영위하기 위해 각종 프로젝트 사업 및 투자사업 등의 추진에 있어 많은 도움을 줄 것으로 판단하여 사외이사로 추천	이사회	감사위원회 위원,전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

주) 2019년 3월 22일 개최된 제68기 정기주주총회에서 허세홍 대표이사, 김재룡 상무이사 및 김석환 기타비상무이사가 일신상의 사유로 사임, 이영환 기타비상무이사가 임기만료로 퇴임하였으며 김태형 부사장이 사내이사로 신규 선임, 도정해 사내이사, 정찬수 기타비상무이사, 권혁관 기타비상무이사가 신규선임되었습니다. 사. 사외이사의 전문성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

사외이사 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	부장 1명 (8년)과장 1명 (2년)	이사회 등 회사 경영활동에 대한 사외이사활동 지원