GS글로벌 분기보고서 (2016.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 소위원회인 감사위원회와 내부거래위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 [VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 권한당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 수행 등을 감독합니다. 다. 이사회 운영 규정당사의 이사회 운영규정의 주요내용은 아래와 같습니다.

구분	주요내용

이사회의 종류	- 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구성한다.- 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 한다.- 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

소집권자	- 이사회는 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)이 소집한다. 그러나, 의장이 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 순으로 그 직무를 대행한다.- 각 이사는 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장(이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회가 정한 이사)이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 정기이사회는 1주일 전, 임시이사회는 12시간 전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통고하여야 한다.- 이사 전원의 동의가 있는 때에는 별도의 절차없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

결의방법	- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.- 제2항의 결정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

부의사항	① 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집- 재무제표의 승인- 자본의 감소- 주식의 소각- 이사의 선임 및 해임- 주식의 액면미달발행- 주식배당 결정- 주식매수선택권의 부여- 공정거래법상의 대규모 내부거래- 명의개서 대리인의 지정- 기타 주주총회에 부의 할 의안	- 영업보고서의 승인 - 정관의 변경 - 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사 계속- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른회사의영업 일부의 양수 - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 - 이사의 회사에 대한 책임의 면제 - 중간배당의 결정 - 이사의 보수 - 상법·자본시장법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 - 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

② 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경- 당년도 업적 및 차년도 사업계획- 대표이사의 선임 및 해임- 재무담당 최고임원의 선임- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지- 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의- 이사의 전문가 조력의 결정- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐- 흡수합병 또는 신설합병의 보고	- 전략적 사업방향 - 자금계획 및 예산운용 - 집행임원에 관한 인사 및 보수 - 공동대표의 결정 - 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회 운영규정의 제정 및 개폐 - 지배인의 선임 및 해임 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

③ 재무에 관한 사항

- 일정규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득/처분, 자금의 차입 및 담보제공 또는 보증- 신주의 발행사항의 결정, 실권주 및 단수주 처리- 사채의 모집- 전환사채의 발행- 신주인수권의 양도성의 결정	- 결손의 처분 - 일반공모증자방식에 의한 신주발행 - 준비금의 자본전입 - 신주인수권부사채의 발행 - 자산재평가

④ 이사에 관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인	- 이사의 겸업승인 및 개입권의 행사

⑤ 기타

- 주식매수선택권 부여의 취소	- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

위임	이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 관한 것을 제외하고는 이사회의 결의에 따라 일정한 업무의 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임 할 수 있다.

관계인의 출석	의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사에 대한 직무집행 감독권	- 이사회는 각 이사가 해당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.- 제 1항의 경우 이사회는 담당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

의사록	- 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.- 의사록은 본점에 비치한다.

사무국	이사회의 사무를 담당하게 하기 위하여 사무국을 둘 수 있으며, 사무국은 의장의 지시에 따라 소집통지, 부의안건의 정리 및 배포, 이사회 의사록 작성 및부의안건의 사후관리 등의 업무를 수행한다.

이사회내 위원회	① 이사회는 이사회 결의로써 정관이 정하는 바에 따라 이하의 위원회를 둘 수 있다.

- 감사위원회- 기타 이사회의 결의로써 그 설치를 결정한 위원회

② 이사회는 다음 각호를 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안- 대표이사의 선임 및 해임- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임- 정관에서 정하는 사항

③ 각 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 총위원의 3분의 2 이상이 되도록 한다.

④ 위원회의 운영에 관하여는 상법 제393조의2 제5항에 따르고, 본 규정을 준용한다. 단, 위원회의 구성 및 운영 등에 대하여 이사회 결의로 별도의 운영규정을 둘 수 있다.

집행임원	- 이사회는 그 결의로써 회사의 운영을 위하여 필요한 수의 집행임원(회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등)을 선임할 수 있다.- 이사는 집행임원을 겸직할 수 있다.

상무회	대표이사는 업무집행을 위하여 집행임원들로 구성된 상무회를 운영할 수 있다.

라. 중요 의결사항 등당기 중 당사 이사회의 중요 의결사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

여성구	김경종	전형수

1	2016. 2. 16	·제65기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 ·제65기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건·2015년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2	2016. 2. 24	·㈜GS엔텍 유상증자 참여 승인의 건·㈜GS엔텍에 대한 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2016. 3. 29	·유상증자 승인의 건 · 자금차입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2016. 4. 19	·㈜GS엔텍 지분 인수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2016. 5. 10	·이사보수 집행 승인의 건·이사 등 자기거래 / 대규모 내부거래 승인의 건·2016년 1/4분기 경영실적 보고	가결	찬성	찬성	찬성

6	2016. 7. 15	·㈜GS엔텍 지분 인수 승인의 건·집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2016. 8. 19	·㈜GS엔텍에 대한 지급보증 연장 승인의 건·2016년 상반기 경영실적 보고	가결	찬성	찬성	불참

마. 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명칭	구성	설립목적 및 권한사항	비고

감사위원회	2. 감사제도에 관한 사항 참조

내부거래위원회	사외이사 3명	계열회사 내부거래 심사 및 승인	-

바. 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

여성구	김경종	전형수

감사위원회	2. 감사제도에 관한 사항 참조

내부거래위원회	2016. 6. 9	·대규모 내부거래 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성