동국홀딩스 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	6	1	-	1

※2022년 3월 25일 김이배 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 25일 정기주주총회 시 박진우 사외이사가 신규선임되었고, 2022년 4월 7일 이종원 사외이사가 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다 .

나 . 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(장세욱, 김연극, 최원찬, 곽진수)와 6명의 사외이사(주상철, 민동준, 남동국, 김용상, 이종원, 박진우) 총 10명으로 구성되어 있습니다. 한편, 보고서 제출일 기준으로 이종원 사외이사의 중도퇴임으로 당사의 이사회는 4명의 사내이사(장세욱, 김연극, 최원찬, 곽진수)와 5명의 사외이사(주상철, 민동준, 남동국, 김용상, 박진우) 총 9명으로 구성이 변경되었습니다. 이사회 의장은 장세욱 대표이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다. 이사회내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG 위원회, 총 3개의 소위원회가 있습니다.

다 . 중요의결사항 당분기 중 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

김이배 (출석률:100%)	주상철 (출석률:75%)	민동준 (출석률:75%)	남동국 (출석률: 88%)	김용상 (출석률: 88%)	이종원 (출석률: 100%)	박진우 (출석률:100%)	장세욱 (출석률: 88%)	김연극 (출석률: 88%)	최원찬 (출석률: 88%)	곽진수 (출석률: 75%)

1	2022-01-10	1. 산업은행 일반대 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참	불참

2022-01-10	2. 하나은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참	불참

2	2022-01-17	1. 인천공장 근저당권 추가 설정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성

3	2022-02-10	1. 제68기(2021년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	2. 제68기(2021년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	3. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	4. 2022년 안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	5. 이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022-02-17	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022-03-03	1. 이사 후보 추천의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

2022-03-03	2. 제68기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

2022-03-03	3. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

2022-03-03	4. 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

6	2022-03-10	1. 임원 채용의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022-03-16	1. SC은행 대출약정 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-16	2. SC은행 여신한도 변경 및 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022-03-25	1. 대표이사 선임의 건	가결	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-25	2. 이사의 겸업·겸직 승인의 건	가결	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-25	3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회내 위원회( 1) 이사회 내 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG 위원회	사외이사 4명상근이사 1명	주상철 민동준 남동국김용상김연극	[설치목적]이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 사전 심의기구로서, 환경(Environment) ·사회적가치(Social Value) ·회사의 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요사항을 검토·분석하여, 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이루기 위함[권한사항]① 이사회의 의결을 요하는 사항 중 ESG와 관련된 주요 안건에 대한 사전 심의 ② 상임이사 또는 비상임이사가 필요하다고 인정하여 요청하는 경우 ESG와 관련된 주요 경영현안에 대해 심의③ 회사의 ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업 계획에 대한 자문 제공	-

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

민동준(출석률: 100%)	주상철(출석률: 100%)	남동국(출석률: 100%)	김용상(출석률: 100%)	김연극(출석률: 100 %)

찬반여부

ESG 위원회	2022.01.13	- 2021년 동국제강 ESG 평가 결과 보고- 중장기 온실가스 감축계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사 10명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여, 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

구분	이사명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세욱	이사회	당사의 총괄업무 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	CEO	-	弟	-	22.3~'24.3	연임	10

김연극	이사회	COO로서 업무를 효율적으로 수행하기 위함	COO	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

최원찬	이사회	당사의 열연영업부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	열연영업실장	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

곽진수	이사회	당사의 전략, 기획부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	전략실장	-	-	-	22.3~'24.3	연임	1

사외이사	주상철	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	2

민동준	사외이사후보추천위원회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

남동국	사외이사후보추천위원회	세무분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

김용상	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

이종원	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

박진우	사외이사후보추천위원회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	22.3~'24.3	신임	-

※2022년 4월 7일 이종원 사외이사가 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

바 . 사외이사의 전문성 (1) 사외 이사 직무수행 지 원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

협력팀	2	부장(평균 21년)	- 주주총회, 이사회 운영 지원

윤리경영팀	3	부장(평균 13년)	- 주주총회, 이사회 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황 최근 3사업연도 중 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 28일	삼일회계법인	김이배,주상철,이종원,김용상	외부일정	- 핵심감사사항(KAM) 및 2020 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters

2020년 05월 07일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2020년 08월 06일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2020년 11월 12일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 05월 13일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 21년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 08월 12일	내부회계관리팀	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 08월 12일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 21년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 11월 11일	내부회계관리팀	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 11월 11일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 21년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 03월 03일	삼일회계법인	김이배,남동국,이종원	외부일정	- 21년 연간감사 핵심감사사항 및 외부 자금사고관련 설명