동국홀딩스 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제66기(2019년도)주주총회(2020.03.20)	1. 제66기(2019년도) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건	개의안 승인	-

2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)	제 2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 장세욱)
제 2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 곽진수)
제 2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 김이배)	-

3. 감사위원회 위원 선임의 건	제 3-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보자: 김이배)	-

4. 이사 보수한도 승인의 건	100억원	-

제65기(2018년도)주주총회(2019.03.15)	1. 제65기(2018년도) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건	개의안 승인	-

2. 정관 일부 변경의 건	개의안 승인	-

3. 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 5명)	제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 김연극)
제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 최원찬)
제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 문병화)
제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 주상철)
제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 민동준)
제3-6호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 남동국)
제3-7호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 김용상)
제3-8호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 이종원)	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	제4-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보자: 주상철)
제4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보자: 민동준)
제4-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보자: 남동국)
제4-4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보자: 이종원)	-

5. 이사 보수한도 승인의 건	100억원	-

제64기(2017년도)주주총회(2018.03.16)	1. 제64기(2017년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건	개의안 승인	-

2. 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)	사내이사 선임의 건 (2명)제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 장세욱)제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 임동규)제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 이종원)	-

3. 감사위원회위원 선임의 건 (감사위원회위원 1명)	제3-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 (후보자: 김이배)	-

4. 이사 보수 한도 승인의 건	100억원	-

5. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	퇴직금 계산 및 관계회사 전출 관련 규정 개정	-

3. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건

보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 발생하는 법적 소송 등과 관련한 우발부채가 있으며, 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 7,697백만원입니다.

한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 보험사 및 화주와 중재중인 사건은 총1건으로, 관련 금액은 11,167백만원(전기말: 10,768백만원)입니다.

(1) 동국제강(지배회사)의 중요한 소송사건 현황

① 공정위 과징금처분 취소청구 소송

구분	내용

소제기일	- 2019. 1. 25

소송 당사자	- 원고 : 동국제강주식회사, 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	- 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 회사의 봉강(철근) 판매 담합 행위에 대해 시정명령 및 과징금 부과 처분을 하였으며(2018. 12. 20), 회사는 과징금을 전액 납부하였음(2019. 3. 4). 이에 대하여 회사는 공정위를 상대로 시정명령 및 과징금 납부명령취소 청구소송을 제기함.

소송가액	- 1,050,000,000원

진행상황	- 재판부 석명 요청에 따라 변론기일이 속행될 예정

향후 소송일정 및 대응방안	- 차회 변론기일 예정 (2020. 8. 27)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	1) 승소할 경우 : 과징금 전액 또는 일부 환급 예정 2) 패소할 경우 : 추가적인 영향 없음 / 상고 여부 고려할 예정

( 2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황

① 손해배상청구 (MV Great Prosperity)

구분	내용

사건접수일	- 2015. 10. 26.

소송 당사자	- 원고 : United Bulk Carriers International (UBCI)
피고 : 인터지스 주식회사
- Back to Back(BTB) 항해용선 계약으로 계약 chain에 따라 소송 진행
※ 소송 진행 : Xiamen C(수화주) ⇒ Sinotrans(선주) ⇒ Beibu Gulf Shipping(운송인) ⇒ (현대상선 外 2개 업체) ⇒ Jaldhi Overseas ⇒ UBCI ⇒ 인터지스 ⇒ Marubeni(송화인/트레이더)

소송의 내용	- 원고가 Jaldhi Overseas와 체결한 항해운송계약에 근거하여 화물 손해 분쟁 (wet damage)에서 배상책임이 인정되는 모든 손해와 비용 청구

소송가액	- USD 9,300,000 (RMB 58,596,000)

진행사항	- 2015. 10. 26. 영국 중재위원회 중재재판 제소 (UBCI ⇒ 회사)
- 2015. 10. 29. 영국 중재위원회 중재재판 제소 (회사 ⇒ Marubeni)
- 회사 클럽(Charterers P Club), UBCI측에 $7.45백만 상당의 LOU(지급보증장) 제공 - '18년 7월 수화주측 원선주측과 합의 완료 $1.38백만불

향후 소송일정 및 대응방안	- 상위 계약 chain 중재 진행에 따라 당사 관련 중재 진행 예정
- 회사 포함한 계약 chain 당사자 10社로 약 3년 이상 소요 예상됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사는 본 건과 관련하여 영국 Charterer's P Club에 용선주책임보험(Time Charterers Liability)을 가입, 선주의 배상책임이 인정되는 경우 BTB 계약 chain에 따라 당사 보험사(Club)에서 보험금 지급 후 하위 계약자인 Marubeni측에 구상 청구 예정

나 . 채무보증현황(단위 : 백만원, 외화 : 천)

2020.1.1 ~2020.6.30	채무자	관계	보증처	보증기간	채무내용 / 목적	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도

기초	증가	감소	기말	통화	현지통화	원화

동국제강	DKSC	계열회사	한국산업은행	2019.03.08 ~ 2020.03.13	지급보증 / 운영자금	15,000	-	(15,000)	-	USD	종료( $ 15,200)

DKSC	계열회사	한국산업은행	2019.04.19 ~ 2020.04.20	지급보증 / 운영자금	6,000	-	(6,000)	-	USD	종료($6,000)

DKSC	계열회사	한국수출입은행	2019.05.03 ~ 2020.05.04	지급보증 / 운영자금	25,000	-	(25,000)	-	USD	종료($25,000)

DKSC	계열회사	한국산업은행	2019.09.20 ~ 2020.06.19	지급보증 / 운영자금	13,500	-	(13,500)	-	CNY	종료(￥13,500)

DKI	계열회사	BANK OF HOPE	2018.12.26 ~ 2020.04.30	지급보증 / 무역금융	29,575	-	(29,575)	-	USD	종료($50,000)

DKSC	계열회사	한국산업은행	2020.03.06 ~ 2021.03.06	지급보증 / 운영자금	-	15,000	-	15,000	USD	15,200	18,251

DKSC	계열회사	한국산업은행	2019.10.30 ~ 2020.10.30	지급보증 / 운영자금	12,000	-	-	12,000	CNY	12,000	2,036

DKSC	계열회사	한국수출입은행	2020.04.29 ~ 2021.04.29	지급보증 / 운영자금	-	20,000	-	20,000	USD	20,000	24,014

DKI	계열회사	Hanmi Bank	2020.05.18 ~ 2021.05.18	지급보증 / 무역금융	-	18,410	-	18,410	USD	32,000	38,422

DKC	계열회사	TOKYO STAR BANK	2019.07.31 ~ 2020.07.31	지급보증 / 무역금융	5,879,554	-	(4,048,704)	1,830,850	JPY	6,000,000	66,963

CSP(*1)	관계기업	한국수출입은행 등	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	1,117,162	9,772	-	1,126,934	USD	347,081	416,740

CSP(*1)	관계기업	무역보험공사 등	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	677,906	5,944	-	683,850	USD	211,130	253,504

CSP(*1)	관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	469,616	4,937	-	474,553	USD	147,373	176,950

CSP(*1)	관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	1,108,098	4,679	-	1,112,777	BRL	345,573	76,786

인터지스	비엔씨티(*2)	관계기업	경남은행	2019.12.13 ~ 2020.12.13	이행보증 / 운영계약 이행	3,709	-	-	3,709	원화	-	3,709

IntergisLogistica	종속기업	하나은행	2020.01.17 ~ 2021.01.17	지급보증 / 운영자금	-	667	-	667	원화	3,000	667

합 계	1,078,042

※ DKI : Dongkuk International Inc. / DKC : Dongkuk Corporation / DKSC : Dongkuk Steel China Co. Ltd. (*1) CSP는 동국제강이 30% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액(부대비용,이자비용 포함)을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사의 CSP 출자 지분율에 상당한 금액입니다.(*2) 비엔씨티는 인터지스가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 비엔씨티의 자금재조달로 상환 완료되어 채무보증이 해소되었습니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였으며, 채무보증한도는 회사가 보증하는 금액입니다.

다. 그 밖의 우발 채무 및 약정 사항 [ 우발상황 ]

(1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 한국산업은행 등 금융기관으로부터 1,084,934백만원((USD 903,585천)/전기말: 1,188,328백만원(USD 1,026,368천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 1,414,930 백만원(전기말: 1,195,481백만원) 의 외화대출, 산업운영자금대출 및 일반운전자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 494백만원(전기말:493백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 한국산업은행 등과 43,265백만원(전기말: 42,264백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 72,000백만원(전기말: 87,000백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 84,767백만원(전기말:103,389백만원)의 매출채권 할인약정을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 104,039백만원(전기말: 93,089백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 383,728백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며, 당사의 별도재무제표상 부채비율 200%이하와 EBITDA/이자비용을 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다. 실행된 대출잔액은 345,355백만원(전기말: 345,355백만원)입니다. 또한, 보고기간말 현재 종속기업인 DONGKUK STEEL CHINA CO., LTD.(Dongkuk Steel China Co. Ltd.)는 운영자금 대출과 관련하여 Shanghai Pudong Development Bank 등 4개 금융기관으로부터 33,932백만원((CNY 200,000천)/전기말: 33,148백만원(CNY 200,000천))을 한도로 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며, 실행된 대출잔액은 32,914백만원((CNY194,000천)/전기말 32,501백만원(CNY 196,100천))입니다.(6) 보고기간말 현재 연결실체는 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금이 379,041백만원 있습니다.(7) 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 발생하는 법적 소송 등과 관련한 우발부채가 있으며, 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 7,697백만원입니다.

한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 보험사 및 화주와 중재중인 사건은 총1건으로, 관련 금액은 11,167백만원(전기말: 10,768백만원)입니다.

[약정사항]

( 1) 보고기간말 현재 당사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP의 주주인 VALE S.A.및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율 상당액에 대해 지급보증을 제공하는 주주합의서를체결하고 있습니다. 또한, 당사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 당사의 포항 및 당진공장의 유형자산 또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 CSP의 안정적인 사업을 지원하기 위해 2019년부터 2021년까지 총 USD 150,000천을 출자하기로 2019년5월 13일 이사회에서 의결하였으며 그 중 2019년 7월 24일에 USD 45,000천(53,028백만원), 2020년 3월 23일에 USD 45,000천(56,435백만원)을 출 자 하 였 습니다. (3) 보고기간말 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 CSP와 통합물류서비스 제공 계약을 체결하여 2020년 1월부터 2021년 12월 말까지 물류서비스를 제공하고 있습니다.(5) 연결실체는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	합계	1년 이내	2년 이내	3년 이내	4년 이내	5년 이내

리스부채	38,027	6,784	7,258	7,755	8,279	7,951

또한, 보고기간말 현재 연결실체는 페럼타워의 리스 계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(6) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2020.6.30	2019.12.31

유형자산	34,732	7,777

(7) 보고기간말 현재 연결실체는 국토해양부 등 정부기관과 부두이용에 대한 협약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 부두이용권 관련 무형자산의 장부금액은 32,721백만원이며 이용기간은 16~47년간입니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항[동국제강]

전전기 중 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 회사의 봉강(철근) 판가 담합 행위에 대한 과징금을 부과하기로 결정(2018.12.20)하였으며, 이에 따라 회사는 부과된 과징금 30,129백만원을 납부(2019.03.04)하였습니다. 또한, 당기중 회사는 공정위를 상대로 시정명령 및 과징금 납부명령취소 청구소송을 제기한 상태입니다.(2019. 1. 25) [종속회사]

일자	대상자	조치기관	내용	사유	근거법령	이행현황	대책

2019-10-08	인터지스(주)(*)	공정거래위원회	과징금 742백만원및 시정명령	수입 현미 운송 용역입찰 담합 행위	공정거래법 제19조 제1항 제4호(시장 분할) 및 제8호(입찰 담합)	위반행위의 중지및 과징금 납부 예정	내부통제 강화

2019-12-06	인터지스중앙부두(주)	인터지스중앙부두㈜	과태료 11백만원	대규모내부거래공시규정 위반	공정거래법 제11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)	과태료 납부	내부교육 강화

2019-12-06	당진고대부두운영(주)	당진고대부두운영㈜	과태료 4백만원	기업집단현황공시규정 위반	공정거래법 제11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시)	과태료 납부	내부교육 강화

2020-04-13	인터지스(주)	전라남도 (부정당업자 제재처분)	공공입찰 참가자격제한 5개월 (2020-04-13~ 2020-09-12)	부정당업자제재처분에 따른 제한	지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조	제재처분 수용	내부통제 강화

(*)2019년 11월 중 과징금이 464백만원으로 변경되었습니다.

6. 녹색 경영

회사는 『온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침』 제30조에 의해 관리대상업체로 지정받아 2012~2014년 온실가스 에너지 이행실적평가를 수행하였으며, 해당연도 모두 배출목표를 달성하였습니다. 또한 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조에 따라 할당대상업체로 지정받아 2015년부터 시작된 배출권거래제 에 참여하고 있습니다.

회사의 2019년(제66기) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같으며, 향후 정부 인증과정에서 변경될 수 있습니다.

구분	연간 온실가스배출량 (tCO2eq)	연간 에너지사용량 (TJ)

직접배출 (Scope1)	간접배출 (Scope2)	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

철강부문(동국제강)	676,774	1,201,895	1,878,669	7,316	24,735	254	32,305