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동국홀딩스 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 65 기 3분기 )

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동 국 제 강 (주)
대 표 이 사 : 장 세 욱
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19
(전 화) 02-317-1114
(홈페이지) http://www.dongkuk.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 이 한 균
(전 화) 02-317-1143
목 차

대표이사등의 확인ㆍ서명 ---------- 1
I. 회사의 개요 ---------- 2
1. 회사의 개요 ---------- 2
2. 회사의 연혁 ---------- 6
3. 자본금 변동사항 ---------- 8
4. 주식의 총수 등 ---------- 9
5. 의결권 현황 ---------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ---------- 11
II. 사업의 내용 ---------- 14
1. 사업의 개요 ---------- 14
2. 주요 제품 및 원재료 등 ---------- 24
3. 생산 및 설비에 관한 사항 ---------- 28
4. 매출에 관한 사항 ---------- 32
5. 수주상황 ---------- 38
6. 시장위험과 위험관리 ---------- 39
7. 파생상품거래 현황 ---------- 44
8. 경영상의 주요계약 등 ---------- 45
9. 연구개발활동 ---------- 47
III. 재무에 관한 사항 ---------- 50
1. 요약재무정보 ---------- 50
2. 연결재무제표 ---------- 52
3. 연결재무제표 주석 ---------- 59
4. 재무제표 ---------- 103
5. 재무제표 주석 ---------- 109
6. 기타 재무에 관한 사항 ---------- 151
IV. 감사인의 감사의견 등 ---------- 162
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 ---------- 162
2. 감사용역 체결현황 ---------- 162
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 ---------- 162
4. 내부통제에 관한 사항 ---------- 162
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------- 164
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ---------- 165
1. 이사회에 관한 사항 ---------- 165
2. 감사제도에 관한 사항 ---------- 168
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------- 172
VII. 주주에 관한 사항 ---------- 173
1. 주주의 분포 ---------- 173
2. 주식사무 ---------- 174
3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 ---------- 175
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ---------- 176
1. 임원 및 직원의 현황 ---------- 176
2. 임원의 보수 등 ---------- 178
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ---------- 180
1. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 ---------- 180
2. 계통도 ---------- 181
3. 계열회사간 임원 겸직 현황 ---------- 182
4. 타법인출자 현황 ---------- 182
X. 이해관계자와의 거래내용 ---------- 183
1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ---------- 183
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------- 186
1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 ---------- 186
2. 주주총회의사록 요약 ---------- 186
3. 우발채무 등 ---------- 186
4. 제재현황 등 그 밖의 사항 ---------- 194
5. 직접금융 자금의 사용 ---------- 194
6. 녹색경영 ---------- 194
【 전문가의 확인 】 ---------- 196
2. 회사의 연혁

-지배회사 및 주요종속회사의 최근 5사업연도 주요 연혁 은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

동국제강(주)	봉형강, 후판 및 냉연강판 제조 및 판매	2012. 06 인천제강소 신규 압연공장 핫런 (연산 120만톤)2012. 07 브라질 CSP 제철소 착공
2013. 06 가전용 컬러강판 '앱스틸(Appsteel)' 런칭 [피합병회사 : 유니온스틸]
2013. 07 부산공장 No.8 착색도장설비(CCL) 가동
2014. 04 유상증자 결의 (보통주 27,000,000주) 2014. 10 유니온스틸과 합병계약 체결2015. 01 유니온스틸과 합병 등기2016. 06 브라질 CSP 일관제철소 화입2016. 07 부산공장 No.9 착색도장설비(CCL) 가동2017. 03 브라질 CSP 제철소 슬래브 당진 입고

인터지스	화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업	2013. 10 AEO(종합인증우수업체, 하역업자부문) 인증획득 2015. 09 인터지스중앙부두 주식회사 인수 운영개시2017. 02 베트남 법인 INTERGIS VINA CO., LTD 설립2018. 02 주식회사 제주로 해운물류 인수 운영개시

DKC	무역업	2014. 11 회사의 소재지 이전 (Nihonbashi Chuo-Ku,Tokyo)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 5길 19(수하동, 페럼타워) 입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 당사 경영진의 주요 변동 사항은 다음과 같습니다.

2015.01 장세욱 사장 대표이사 부회장 취임
2015.07 장세주 회장 대표이사 사임 남윤영 사장 대표이사 사임

다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ○ 동국제강(주)

2014년 10월 13일 이사회 결의를 통해 재무구조 안정화와 사업통합 운영을 통한 경쟁력 강화 및 경영합리화를 위하여 2015년 1월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 유니온스틸을 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. [합병에 대한 개요]

구분	합병법인	피합병법인

회사명	동국제강(주)	유니온스틸

상장구분	주권상장법인	주권상장법인

주요사업	봉강, 후판, 형강 및 제조ㆍ판매	컬러, 도금, 냉연강판 제조ㆍ판매

합병비율	1	1.7779383

합병신주 수량	6,534,252주

합병기일	2015년 1월 1일

자세한 사항은 2014년 11월 11일 증권신고서(합병), 주요사항보고서(합병결정), 2015년 1월 2일 증권발행실적보고서(합병 등)을 참고하시기 바랍니다.

라 . 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ○ 동국제강(주) 동국제강(주)의 주력 제품은 철근, 후판, 형강이며, 2015년 1월 1일 유니온스틸(주)와의 합병으로 냉연강판 제조ㆍ판매업을 영위하게 되었습 니 다 .
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 07월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	27,000,000	5,000	5,550	- 상장일 ('15.07.15)

2015년 01월 02일	-	보통주	6,534,252	5,000	6,228	- 유니온스틸과의 흡수합병으로 인한 신주발행- 상장일 ('15.01.16)

2016년 04월 15일	전환권행사	보통주	5,531	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 18일	전환권행사	보통주	477	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 19일	전환권행사	보통주	1,180	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 20일	전환권행사	보통주	119	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 28일	전환권행사	보통주	5,000	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 05월 02일	전환권행사	보통주	3,590	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 05월 09일	전환권행사	보통주	6,410	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 07월 14일	전환권행사	보통주	357	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 08월 02일	전환권행사	보통주	749	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 25일	전환권행사	보통주	294	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 28일	전환권행사	보통주	1,193	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 29일	전환권행사	보통주	952	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 30일	전환권행사	보통주	15,028	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 12일	전환권행사	보통주	1,193	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 13일	전환권행사	보통주	2,387	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 15일	전환권행사	보통주	1,789	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 16일	전환권행사	보통주	596	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 23일	전환권행사	보통주	298	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 28일	전환권행사	보통주	14,492	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 02일	전환권행사	보통주	384	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 05일	전환권행사	보통주	1	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 13일	전환권행사	보통주	11,933	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 19일	전환권행사	보통주	123	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 24일	전환권행사	보통주	119	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제88회 기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016.12.16	2020.06.16	50,000	기명식 보통주	2017.12.16~2020.06.15	100	9,066	50,000	5,515,111	※전환가액 (단위:원)

합 계	-	-	50,000	-	-	-	-	50,000	5,515,111	-

※ 자세한 내용은 동국제강 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시('16.12.14)를 참고하시기 바랍니다.※ 당분기 시가하락에 따른 행사가액 조정(11,552원 → 10,205원)이 있었습니다. 자세한 내용은 전환가액의 조정 안내공시('18.03.16)를 참고하시기 바랍니다. ※ 당분기 시가하락에 따른 행사가액 조정(10,205원 → 9,066원)이 있었습니다. 자세한 내용은 전환가액의 조정 안내공시('18.09.17)를 참고하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	110,489,447	7,356,160	117,845,607	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,056,710	7,356,160	22,412,870	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	15,056,710	7,356,160	22,412,870	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	95,432,737	-	95,432,737	-

Ⅴ. 자기주식수	907,520	-	907,520	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	94,525,217	-	94,525,217	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,345,512	-	437,992	-	907,520	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,345,512	-	437,992	-	907,520	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	717,008	-	717,008	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,062,520	-	1,155,000	-	907,520	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 2015년 1월 동국제강(주)과 (舊)유니온스틸 합병시, 주식매수청구권 행사에 의하여 취득한 자기주식을 모두 처분 완료하였습니다. (총 715,449주) (자세한 사항은 '18.02.23 주요사항보고서(자기주식처분결정), '18.03.02 자기주식처분결과보고서 공시를 참고하시기 바랍니다.)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	95,432,737	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	907,520	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	94,525,217	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항1) 이익배당 ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 2) 중간배당 (2004.03.19 신설) ① 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주 인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.3) 배당금지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제65기3분기	제64기	제63기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-239,131	4,530	61,289

(별도)당기순이익(백만원)	-67,763	70,268	48,882

(연결)주당순이익(원)	-2,536	49	656

현금배당금총액(백만원)	-	9,337	14,004

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	206.1	22.8

현금배당수익률(%)	-	-	0.9	1.3

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	100	150

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다. ※ 현금배당금총액 및 주당 현금배당금은 해당 사업연도에 대하여 당사 정기주주총회에서 결의한 현금배당금을 기재하였습니다 .

※ 연결현금배당성향은 연결당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산한 수치입니다.※ 주당순이익은 기본주당이익(손실)을 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	2018년 3분기	2017년	2016년

2018년 9월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	2,277,071	2,049,365	1,911,964

현금및현금성자산	443,280	378,790	493,062

금융기관예치금	34,981	29,668	42,867

매출채권	869,351	806,442	733,735

재고자산	829,178	771,104	595,880

기타	100,281	63,361	46,420

[매각예정비유동자산]	-	-	130,318

[비유동자산]	3,712,067	4,041,639	4,282,369

관계기업투자	24,530	199,346	383,215

유형자산	3,524,836	3,654,698	3,687,192

투자부동산	2,694	2,680	1,783

무형자산	93,013	95,074	97,243

기타	66,994	89,841	112,936

자산총계	5,989,138	6,091,004	6,324,652

[유동부채]	3,201,747	2,978,130	3,003,445

[비유동부채]	658,076	742,192	973,568

[매각예정비유동부채]	-	-	58,308

부채총계	3,859,823	3,720,322	4,035,321

[지배기업의 소유주지분]	2,014,153	2,254,038	2,179,583

납입자본	690,953	690,953	690,797

이익잉여금	569,777	818,078	807,012

기타포괄손익누계액	-90,243	-85,754	-162,417

매각예정 관련 기타포괄손익누계액	-	-	13,282

기타자본구성요소	843,666	830,761	830,909

[비지배지분]	115,162	116,644	109,748

자본총계	2,129,315	2,370,682	2,289,331

2018년 1월~9월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

매출액	4,414,522	6,049,349	5,006,583

영업이익	105,519	241,325	256,593

계속사업이익(손실)	-237,378	4,770	64,073

중단사업이익(손실)	-	-	6,703

연결총 당기순이익(손실)	-237,378	4,770	70,776

지배기업의 소유주지분 당기순이익(손실) 귀속	-239,131	4,530	61,289

비지배지분 당기순이익(손실) 귀속	1,753	240	9,486

연결총포괄이익(손실)	-241,112	98,603	129,961

기본주당이익(원)	-2,536	49	656

희석주당이익(원)	-2,536	49	626

연결에 포함된 회사수	27	24	22

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 2016년도 계열사 매각으로 유아이엘 및 그 종속기업이 연결대상에서 제외되었습니다.

“제64기(전기) 및 제63기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 및 1018호에 따라 작성되었습니다.” 나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	2018년 3분기	2017년	2016년

2018년 9월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	1,918,815	1,676,374	1,637,395

현금및현금성자산	373,580	289,615	428,903

금융기관예치금	9,542	2,507	9,873

매출채권	797,036	720,315	709,060

재고자산	683,862	636,570	469,724

기타	54,795	27,367	19,836

[매각예정비유동자산]	-	-	30,000

[비유동자산]	4,384,005	4,516,386	4,632,316

종속기업 및 관계기업투자	1,056,235	1,056,235	1,112,154

유형자산	3,231,332	3,361,508	3,408,603

투자부동산	1,366	1,366	1,366

무형자산	47,524	48,967	50,529

기타	47,548	48,310	59,665

자산총계	6,302,820	6,192,760	6,299,711

[유동부채]	2,894,966	2,702,760	2,714,963

[비유동부채]	606,024	623,689	913,975

부채총계	3,500,990	3,326,449	3,628,938

[납입자본]	690,953	690,953	690,797

[기타포괄손익누계액]	210,397	211,263	78,889

[기타자본구성요소]	775,960	762,900	763,047

[이익잉여금]	1,124,520	1,201,195	1,138,040

자본총계	2,801,830	2,866,311	2,670,773

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018년 1월~9월	2017년 1월~12월	2016년 1월~12월

매출액	3,963,680	5,423,678	4,464,953

영업이익	78,801	166,720	210,339

당기순이익(손실)	-67,763	70,268	48,882

총포괄이익(손실)	-68,307	209,532	44,789

기본주당이익(원)	-719	753	523

희석주당이익(원)	-719	753	501

“제64기(전기) 및 제63기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호 및 1018호에 따라 작성되었습니다.”
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제65기 3분기(당기)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제64기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제63기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

※ 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

2. 감사용 역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제65기 3분기(당기)	삼일회계법인	분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사	585	4,320

제64기(전기)	삼일회계법인	분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사	585	7,758

제63기(전전기)	삼일회계법인	분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사	560	7,218

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제65기 3분기(당기)	2018년 7월 31일	세무 자문 용역	'18.07.01~ '18.12.31	40	-

2018년 7월 31일	세무 자문 용역(세무조정)	'18.07.31 ~ '19.03.31	30	-

제64기(전기)	2017년 02월 01일	세무 자문 용역	'17.02.06 ~ '17.04.28	150	-

2017년 08월 31일	세무 자문 용역(세무조정)	'17.08.31 ~ '18.03.31	23	-

2017년 08월 28일	AUP 용역	2017.09	2	-

제63기(전전기)	2016년 06월 22일	세무 자문 용역	'16.06.22 ~ '16.07.27	9	-

2016년 07월 01일	세무 자문 용역	'16.07.01 ~ '16.08.19	150	-

2016년 07월 20일	세무 자문 용역(세무조정)	'16.07.20 ~ '17.03.31	23	-

2016년 09월 07일	AUP 용역	'16.09.07 ~ '17.04.01	4	-

4. 내부통제에 관한 사항 제63~65기 3분기 회계감사인은 외부감사에 관한 법률 제2조의 2의 규정에 의해 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

한승희	1966.02 서울대학교 경영학과 졸업 1984.03~1986.08 서강대 경영대학원 MBA 1987.05~1995.02 (주)한국나이키 대표이사 사장, 회장 1998.08~2004.08 (주)두산 의류 BG 부회장 2006.08~2014.04 (주)조선아이에스 상근고문 2007.03~ 현재 동국제강(주)사외이사 및 감사위원 선임 삼양인터내셔날 고문(현)	사외이사	'17.3.17(유임)

김이배	서울대 경영학과 졸업 서울대학교 대학원 경영학과 졸업(석사) 숭실대학교 대학원 회계학과 졸업(박사) 한국사회적기업진흥원 감사 금융위원회 회계제도 심의위원 한국회계학회 회장(현) 덕성여대 회계학과 교수(현) 공인회계사(AICPA)	사외이사	'18.3.16(유임)

이두아	서울대학교 법학과 졸업 서울대 총동창회 이사 한국 여성의정 감사 제18대 새누리당 비례대표 국회의원 변호사 (현)	사외이사	'17.3.17 (신임)

주상철	고려대학교 경영학과 졸업 삼일회계법인, 예일회계법인 근무 공인회계사, 세무사, 변호사 예일회계법인 상무(현) 법률사무소 세상 변호사(현) 공기업보조금 사업평가위원(현) 정화예술대학감사(현)	사외이사	'17.3.17 (신임)

(2) 감사위원회 위원의 독립성

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사의 감사위원회 설치 및 구성에 대해서는 회사의 정관 제40조에 규정을 정해놓았습니다.

[정관40조 감사위원회의 구성] ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542 조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (09.3.13 개정)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행 사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특 수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주 주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초 과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장 은 사외이사이어야 한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

당사의 정관 제40조의2에 의거 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치가 마련되어 있으며 주요내용은 아래와 같습니다. ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권 자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (12.4.15 신설) ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. (12.4.15 신설) ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하 여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업 의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (12.4.15 개정) ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ('12.4.15 신설)

(3) 감사위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

한승희 (출석률: 100%)	김이배 (출석률:100%)	이두아 (출석률: 67%)	주상철 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2018년 02월 23일	① 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고 ② 2017년 회계연도 결산보고③ 2017년 외부감사인연간 감사진행 경과 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2018년 05월 09일	① 2018년 1분기 결산보고 ② 2018년 연간감사 계획 및 1분기 검토진행 경과, 최근 동향 등	가결	찬성	찬성	불참	찬성

감사위원회	2018년 08월 09일	① 2018년 상반기 결산보고 ② 2018년 연중감사 진행경과, 핵심감사사항, 감사위원회 모범규준 등	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 상법 제542조의 13에 따라 당사는 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다.

성 명	출생년월	소속 및 지위	주요경력 및 담당업무	선임기간 (임기)

조우철	1974.02	동국제강 법무팀 차장	'01.02 국민대학교 법학과 학사'01.07 ~ '09.12 동양메이저 법무파트장 (동양그룹 법무실 소속)'10.01 ~ '11.03 동부한농(동부하이텍) 법무팀'11.05 ~ '17.12 동국제강 법무팀 (現) 동국제강 법무팀 팀장법무 총괄, 컴플라이언스 총괄, 동반성장위원회 사무국 총괄	'17.12.14~'20.12.13
(임기 3년)

※상법 시행령 제41조에 의한 준법지원인 자격요건을 갖추었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사, 사외이사	7	10,000	-

※ 제64기 주주총회('18.03.16)時, 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명)의 이사에 대한 보수 한도를 승인하였음.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	2,031	290	-

※ 인원수 및 1인당 평균보수액은 보고서 작성기준일('18.09.30) 현재 기준으로 작성하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,915	638	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	116	29	-

감사	-	-	-	-

※ 인원수 및 1인당 평균보수액은 보고서 작성기준일 ('18.09.30) 현재 기준으로 작성하였습니다.※ 사외이사 4인은 모두 감사위원회 위원을 겸임합니다.

보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.