동국홀딩스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	5	1	-	1

※ 2022년 3월 25일 김이배 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 25일 정기주주총회 시 박진우 사외이사가 신규선임되었습니다.※ 2022년 4월 7일 이종원 사외이사가 중도퇴임하였습니다.

나. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(장세욱, 곽진수)와 5명의 사외이사(주상철, 민동준, 남동국, 김용상, 박진우), 총 7명으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 장세욱 대표이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다.이사회내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG 위원회, 총 3개의 소위원회가 있습니다.

다. 중요의결사항 당기 중 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명

김이배 (출석률:100%)	주상철 (출석률:94%)	민동준 (출석률:90%)	남동국 (출석률:97%)	김용상 (출석률:87%)	이종원 (출석률: 100%)	박진우 (출석률:83%)	장세욱 (출석률:87%)	김연극 (출석률:63%)	최원찬 (출석률:67%)	곽진수 (출석률:94%)

1	2022-01-10	1. 산업은행 일반대 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참	불참

2022-01-10	2. 하나은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참	불참

2	2022-01-17	1. 인천공장 근저당권 추가 설정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성

3	2022-02-10	1. 제68기(2021년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	2. 제68기(2021년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	3. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	4. 2022년 안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-02-10	5. 이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022-02-17	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022-03-03	1. 이사 후보 추천의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

2022-03-03	2. 제68기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

2022-03-03	3. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

2022-03-03	4. 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

6	2022-03-10	1. 임원 채용의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022-03-16	1. SC은행 대출약정 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-16	2. SC은행 여신한도 변경 및 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022-03-25	1. 대표이사 선임의 건	가결	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-25	2. 이사의 경업·겸직 승인의 건	가결	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-25	3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	-	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022-04-13	1. 자기주식 매입의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

10	2022-04-15	1. 중국법인 지분양수도계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

11	2022-04-22	1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	찬성	불참	찬성

2022-04-22	2. 일본법인 DKC 지급보증 신규의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	찬성	불참	찬성

2022-04-22	3. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참	찬성	불참	찬성

12	2022-04-29	1. 우리은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

13	2022-05-04	1. 하나은행 신규 일반대 차입의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-05-04	2. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2022-05-09	1. NH농협은행 수입신용장발행 한도 기한 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022-06-09	1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	불참	찬성	찬성

2022-06-09	2. 동국제강 임원관리규정 개정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	불참	찬성	찬성

16	2022-06-22	1. 신한은행 신규 수입신용장발행 한도의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2022-06-22	2. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

17	2022-06-29	1. 임원 상반기 성과급 지급의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2022-06-29	2. 신디케이션론 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2022-06-29	3. KB국민은행 수입여신한도 신규약정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

18	2022-07-19	1. 산업은행 수입신용장발행 한도 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

19	2022-07-29	1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

20	2022-08-12	1. CSP 지분 100% 양수도 계약 체결의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

21	2022-09-08	1. 일본법인 DKC 지급보증 체결	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-09-08	2. 산업은행 시설대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2022-09-14	1. 임원 승진의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	찬성

2022-09-14	2. 대구은행 한도대출 및 외환한도 신규 차입의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참	찬성	찬성

23	2022-09-22	1. 수출입은행 수입신용장발행 한도 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-09-22	2. JB당진페럼빌유한회사 증자를 통한 리파이낸싱 보고	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2022-10-06	1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2022-10-20	1. 이사회 규정 개정의 건	가결	-	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-10-20	2. ESG위원회 운영 규정 개정의 건	가결	-	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2022-11-03	1. 수출입은행 일반대 한도 증액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

27	2022-11-24	1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

28	2022-11-30	1. 임원 연말 성과급 지급의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

29	2022-12-09 (1차)	1. 동국제강 임원관리규정 개정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2022-12-09 (1차)	2. 임원 인사의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

30	2022-12-09 (2차)	1. 분할계획서 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2022-12-09 (2차)	2. 임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2022-12-09 (2차)	3. 기준일 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	불참	불참	찬성

31	2022-12-21	1. IBK캐피탈 어음할인 한도 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	-	-	찬성

※ 2022년 3월 25일 김이배 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 25일 정기주주총회 시 박진우 사외이사가 신규선임되었습니다.※ 2022년 4월 7일 이종원 사외이사가 중도퇴임하였습니다.

라. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG 위원회	사외이사 4명	주상철, 민동준,남동국, 김용상	[설치목적] 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 사전 심의기구로서 환경(Environment), 사회적가치(Social Value), 회사의 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요사항을 검토, 분석하여 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이루기 위함 [권한사항] ① 이사회의 의결을 요하는 사항 중 ESG와 관련된 주요 안건에 대한 사전 심의 ② 상임이사 또는 비상임이사가 필요하다고 인정하여 요청하는 경우 ESG와 관련된 주요 경영현안에 대해 심의 ③ 회사의 ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업 계획에 대한 자문 제공	-

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

민동준(출석률: 75%)	주상철(출석률: 100%)	남동국(출석률: 100%)	김용상(출석률: 100%)	김연극(출석률: 100%)

찬반여부

ESG 위원회	2022.01.13	- 2021년 동국제강 ESG 평가 결과 보고- 중장기 온실가스 감축계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회	2022.04.07	- 2022년 동국제강 ESG경영 추진현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회	2022.07.08	- 동국제강 2022 지속가능경영 보고서 발간 보고- 동국제강 포항공장 태양광 사업 투자 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 위원회	2022.10.20	- 이사회 경영감독기능 강화 방안 보고- 동국제강 인권경영 추진방안 보고- 2022년 동국제강 외부 이해관계자의 ESG 정보 요구 및 대응 보고	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다.

마. 이사의 독립성 당사의 이사 7명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성중(사내이사 1명, 사외이사 3명)이었으나 김연극 사내이사의 중도퇴임(2022.12.16)으로 2022년 12월말 기준, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다.

구분	이사명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세욱	이사회	당사의 총괄업무 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	대표이사	-	弟	-	22.3~'24.3	연임	10

곽진수	이사회	당사의 전략, 기획부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	전략실장	-	-	-	22.3~'24.3	연임	1

사외이사	주상철	사외이사후보 추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	2

민동준	사외이사후보 추천위원회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

남동국	사외이사후보 추천위원회	세무분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

김용상	사외이사후보 추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	21.3~'23.3	연임	1

박진우	사외이사후보 추천위원회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	22.3~'24.3	신임	-

※ 작성지침에 따라 감사위원회에 대한 작성은 생략합니다.

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

협력팀	2	부장 (평균 22년)	- 주주총회, 이사회 운영 지원

윤리경영팀	3	부장 (평균 13년)	- 주주총회, 이사회 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황 최근 3사업연도 중 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 28일	삼일회계법인	김이배,주상철,이종원,김용상	외부일정	- 핵심감사사항(KAM) 및 2020 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters

2020년 05월 07일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2020년 08월 06일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2020년 11월 12일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 05월 13일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 21년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 08월 12일	내부회계관리팀	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 08월 12일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 21년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 11월 11일	내부회계관리팀	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 11월 11일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 21년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 03월 03일	삼일회계법인	김이배,남동국,이종원	외부일정	- 21년 연간감사 핵심감사사항 및 외부 자금사고관련 설명

2022년 05월 12일	내부회계관리팀	주상철,민동준,남동국,박진우,김용상	-	- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2022년 05월 12일	삼일회계법인	주상철,민동준,남동국,박진우,김용상	-	- 22년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 08월 12일	삼일회계법인	주상철,민동준,남동국,박진우,김용상	-	- 22년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 11월 10일	내부회계관리팀	주상철,민동준,남동국,박진우,김용상	-	- 내부회계관리제도 유관 법규위반사례 소개 및 시사점

2022년 11월 10일	삼일회계법인	주상철,민동준,남동국,박진우,김용상	-	- 22년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명