동국홀딩스 반기보고서 (2021.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 4건으로 소송가액은 7,480백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총1건으로, 관련 금액은 10,509백만원(전기말: 10,118백만원)입니다. 또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측 할 수 없습니다.

(1) 동국제강(지배회사)의 중요한 소송사건 현황

① 공정위 과징금처분 취소청구 소송

구분	내용

소제기일	- 2021.03.10

소송 당사자	- 원고 : 동국제강(주), 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	- 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 회사의 봉강(철근) 판매 담합 행위에 대해 시정명령 및 과징금 부과 처분을 하였으며(2018. 12. 20), 회사는 과징금을 전액 납부하였음(2019. 3. 4). 이에 대하여 회사는 공정위를 상대로 시정명령 및 과징금 납부명령취소 청구소송을 제기하여 2심(서울고등법원) 패소('21. 2. 4) 후 상고 진행함

소송가액	- 1,050,000,000원

진행상황	- '21.04.09 원고 소송대리인 김.장 법률사무소 상고이유서 제출 - '21.04.12 원고 소송대리인 법무법인대륙아주 상고이유서 제출 - '21.04.28 주심 대법관 및 재판부 배당

향후 소송일정 및 대응방안	- 진행 상황 상시 확인 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	1) 승소할 경우 : 원심 파기환송 2) 심리불속행 기각 또는 패소할 경우 : 추가적인 영향 없음

② 산업안전보건법 위반

구분	내용

소제기일	- 2020.12.01

소송 당사자	- 피고인 : 동국제강(주)

소송의 내용	- 2020. 1.13 부산공장 협력업체 '백운' 소속의 작업자 사망 사고 관련 산업안전보건법 위반 혐의로 부산지방검찰청 동부지원에서 회사를 2020.9.10 약식기소하였으나, 담당재판부는 2020.12.1 정식재판으로 회부함

소송가액	- 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음

진행상황	- '21.04.08 1차 공판 진행 - '21.05.17 2차 공판 진행

향후 소송일정 및 대응방안	- '21.08.23 3차 공판 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 벌금형 선고 가능성이 높음

③ 독점규제및공정거래에관한법률 위반

구분	내용

소제기일	- 2021.06.16

소송 당사자	- 피고인 : 동국제강(주)

소송의 내용	- 공정거래위원회는 회사의 봉강(철근) 판매 담합 행위에 대해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 회사를 고발하였으며(2018. 12. 20), 서울중앙지방검찰청 공정거래조사부는 회사를 기소하였음(2021.6.16).

소송가액	- 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음.

진행상황	- '21.06.17 재판부 배당

향후 소송일정 및 대응방안	- '21.08.18 공판 기일

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 벌금형 선고 가능성이 높음

( 2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황

① 손해배상청구 (MV Great Prosperity)

구분	내용

사건접수일	- 2015. 10. 26.

소송 당사자	- 원고 : United Bulk Carriers International (UBCI)
피고 : 인터지스 주식회사
- Back to Back(BTB) 항해용선 계약으로 계약 chain에 따라 소송 진행
※ 소송 진행 : Xiamen C(수화주) ⇒ Sinotrans(선주) ⇒ Beibu Gulf Shipping(운송인) ⇒ (현대상선 外 2개 업체) ⇒ Jaldhi Overseas ⇒ UBCI ⇒ 인터지스⇒ Marubeni(송화인/트레이더)

소송의 내용	- 원고가 Jaldhi Overseas와 체결한 항해운송계약에 근거하여 화물 손해 분쟁 (wet damage)에서 배상책임이 인정되는 모든 손해와 비용 청구

소송가액	- USD 9,300,000 (RMB 58,596,000)

진행사항	- 2015. 10. 26. 영국 중재위원회 중재재판 제소 (UBCI ⇒ 회사)
- 2015. 10. 29. 영국 중재위원회 중재재판 제소 (회사 ⇒ Marubeni)
- 회사 클럽(Charterers P Club), UBCI측에 $7.45백만 상당의 LOU(지급보증장) 제공 - '18년 7월 수화주측 원선주측과 합의 완료 $1.38백만불

향후 소송일정 및 대응방안	- 상위 계약 chain 중재 진행에 따라 당사 관련 중재 진행 예정
- 회사 포함한 계약 chain 당사자 10社로 약 3년 이상 소요 예상됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사는 본 건과 관련하여 영국 Charterer's P Club에 용선주책임보험(Time Charterers Liability)을 가입, 선주의 배상책임이 인정되는 경우 BTB 계약 chain에 따라 당사 보험사(Club)에서 보험금 지급 후 하위 계약자인 Marubeni측에 구상 청구 예정

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다 . 채무보증현황 보고기간말 현재 제공한 지급보증 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 : 천)

보증회사	채무자	관계	보증처	보증기간	채무내용 / 목적	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도

기초	증가	감소	기말	통화	현지통화	원화

동국제강(주)	DKSC	계열회사	한국산업은행	2020.03.06 ~ 2021.03.06	지급보증 / 운영자금	15,000	-	(15,000)	-	USD	종료

DKSC	계열회사	한국수출입은행	2020.04.29 ~ 2021.04.29	지급보증 / 운영자금	20,000	-	(20,000)	-	USD	종료

DKI	계열회사	HANMI BANK	2020.05.18 ~ 2021.05.18	지급보증 / 무역금융	6,453	5,666	(12,119)	-	USD	종료

DKSC	계열회사	한국산업은행	2021.03.05 ~ 2022.03.05	지급보증 / 운영자금	-	15,000	-	15,000	USD	15,200	17,176

DKSC	계열회사	한국수출입은행	2021.04.29 ~ 2022.04.29	지급보증 / 운영자금	-	15,000	-	15,000	USD	15,000	16,950

DKC	계열회사	TOKYO STAR BANK	2020.08.25 ~ 2021.08.31	지급보증 / 무역금융	1,210,381	2,868,872	(1,446,245)	2,633,008	JPY	3,000,000	30,664

CSP(*1)	관계기업	한국수출입은행 등	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	1,121,117	-	(7,217)	1,113,900	USD	343,094	387,695

CSP(*1)	관계기업	무역보험공사 등	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	680,280	-	(4,343)	675,937	USD	208,705	235,837

CSP(*1)	관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	488,654	-	(3,316)	485,338	USD	150,405	169,958

CSP(*1)	관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	1,171,005	-	(7,177)	1,163,828	BRL	360,682	82,225

인터지스(주)	Intergis Logistica Ltda.	종속기업	하나은행	2020.01.17 ~ 2021.01.17	지급보증 / 운영자금	628	-	(628)	-	원화	종료

(주)비엔씨티(*2)	관계기업	경남은행	2020.12.11 ~ 2021.12.13	이행보증 / 운영계약 이행	3,724	-	-	3,724	원화	-	3,724

합 계	944,229

※ DKI : Dongkuk International Inc. / DKC : Dongkuk Corporation / DKSC : Dongkuk Steel China Co. Ltd. (*1) CSP는 동국제강이 30% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액(부대비용, 이자비용 포함)을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사의 CSP 출자 지분율에 상당한 금액입니다. (*2) (주)비엔씨티는 인터지스(주)가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 및 약정사항 [ 우발상황 ]

(1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 한국산업은행 등 금융기관으로부터 927,973백만원((USD 821,215천)/전기말: 960,595백만원(USD 882,899천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 1,408,296 백 만원 (전기말: 1,360,774백만원) 의 외화대출, 산업운영자금대출 및 일반운전자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 476백만원(전기말:482백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 한국산업은행 등과 35,294백만원(전기말: 40,321백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 72,000백만 원(전기말: 72,000백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 60,881백만원(전기말:53,398백만원)의 매출채권 할인약정을 체결하고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 116,834백만원(전기말: 105,092백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 383,728백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며 부채비율 200% 미만, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다. 실행된 대출잔액은 268,610백만원(전기말: 268,610백만원)입니다. (6) 보고기간말 현재 연결실체는 상기 신디케이션론 외에 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금이 456,895백만원 (전기말: 500,362백만원) 있습니다. (7) 당사는 금융기관과 여신관련 약정을 체결하고 있으며 부채비율 200%이하, 이자보상배율 1이상, EBITDA 2,500억원 이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다.(8) 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 4건으로 소송가액은 7,480백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총1건으로, 관련 금액은 10,509백만원(전기말: 10,118백만원)입니다. 또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측 할 수 없습니다.

[약정사항]

( 1) 보고기간말 현재 당사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP의 주주인 VALE S.A.및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율 상당액에 대해 지급보증을 제공하는 주주합의서를체결하고 있습니다. 또한, 당사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 당사의 후판공장 의 유형자산 또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 CSP와 통합물류서비스 제공 계약을 체결하여 2020년 1월부터 2021년 12월 말까지 물류서비스를 제공하고 있습니다. (5) 당반기 중 당사는 당반기에 채무인수 계약 체결을 통해 1순위 근저당권을 매입 하였으며, 경매를 통해 유형자산을 낙찰받아 3분기 중 9,454백만원에 취득할 예정입니다 . (6) 보고기간말 현재 당사는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	계	1년 이내	2년 이내	3년 이내	4년 이내	5년 이내

리스부채	31,243	7,258	7,755	8,279	7,951	-

또한, 보고기간말 현재 당사는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워 를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(7) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2021.06.30	2020.12.31

유형자산	40,774	46,254

(8) 보고기간말 현재 연결실체는 국토교통부 등 정부기관과 부두 및 시설물 이용에 대한 협약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 부두이용권 등 관련 무형자산의 장부금액은 30,701백만원이며, 총 이용기간은 인천북항부두 47년, 의왕ICD 30년 및 당진부두 등은 투자비 보전 기간입니다.