동국홀딩스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 장래 사업계획 또는 경영계획

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2007.11.21	장래사업·경영계획	◇ 브라질 CVRD와 고로 사업 및 철광석 공급을 위한 양해각서 체결	2011. 06 건설 환경 허가 취득2011. 08 부두 준공, 원료 컨베이어벨트 가동, 부지 정지 본공사 개시2011. 12 포스코건설 시공사 선정(EPC 계약), 제철소 설비 발주 개시2012. 07 브라질 제철소 토목공사 개시2014. 04 CSP출자를 위한 채무보증에 대한 이사회 결의2014. 05 CSP출자를 위한 채무보증계약(1차 브릿지론) 체결2014. 12 CSP출자를 위한 채무보증에 대한 변경사항 이사회 재결의2015. 01 CSP출자를 위한 채무보증계약(2차 브릿지론) 체결2015. 05 CSP출자를 위한 채무보증계약(장기론) 체결

2008.04.08	장래사업·경영계획	◇ 브라질 고로사업의 규모확장 관련 JFE와 사업성 검토 추진에 대한 양해각서 체결

2010.11.04	기타 주요경영사항(자율공시)	◇ 브라질 제철소 건설사업에 POSCO가 참여, 당사, VALE 및 POSCO 3사가 합의각서(MOA)를 체결

2011.12.09	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	◇ 원재료를 안정적으로 공급받기 위한 연간 300만톤 규모의 슬라브 생산공장 신설투자

2014. 04.082014.12.082015.03.262015.04.032015.04.28	타인에대한 채무보증 결정	◇ CSP출자를 위한 장기차입금 채무보 증 (장기론) - 채무보증금액 변동에 따른 정정 - 기타 사항 변동에 따른 정정 - 채무보증계약 체결에 따른 채무기간 정정

2014.04.082014. 05.15	타인에대한 채무보증 결정	◇ CSP출자를 위한 단기차입금 채무보증 (1차 브릿지론) - 채무보증계약 체결에 따른 채무기간 정정

2014.12.082015.01.19	타인에대한 채무보증 결정	◇ CSP출자를 위한 단기차입금 채무보증 (2차 브릿지론) - 채무보증계약 체결에 따른 채무기간 정정

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제64기(2017년도)주주총회(2018.03.16)	1. 제64기(2017년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승 인의 건	개의안 승인	-

2. 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)	- 사내이사 선임의 건 (2명) 2-1. 이사 장세욱 선임의 건 2-2. 이사 임동규 선임의 건- 사외이사 선임의 건 (1명) 2-3. 이사 김이배 선임의 건	-

3. 감사위원회위원 선임의 건 (감사위원회위원 1명)	3-1. 감사위원회위원 김이배 선임의 건	-

4. 이사 보수 한도 승인의 건	100억원	-

5. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	퇴직금 계산 및 관계회사 전출 관련 규정 개정	-

제63기(2016년도)주주총회(2017.03.17)	1. 제63기(2016년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승 인의 건	개의안 승인	-

2. 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 4명)	- 사내이사 선임의 건 (1명) 2-1. 이사 곽진수 선임의 건- 사외이사 선임의 건 (4명) 2-2. 이사 한승희 선임의 건 2-3. 이사 이두아 선임의 건 2-4. 이사 오오키테츠오 선임의 건 2-5. 이사 주상철 선임의 건	-

3. 감사위원회위원 선임의 건 (감사위원회위원 3명)	3-1. 감사위원회위원 한승희 선임의 건 3-2. 감사위원회위원 이두아 선임의 건 3-3. 감사위원회위원 주상철 선임의 건	-

4. 이사 보수 한도 승인의 건	100억원	-

5. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	지급배수 및 퇴지금 중간 정산 관련 규정 개정	-

제62기(2015년도)주주총회(2016.03.25)	1. 제62기(2015년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승 인의 건	개의안 승인	-

2. 정관 일부 변경의 건	제 2조 (목적)	-

3. 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)	- 사내이사 선임의 건 (2명) 3-1. 이사 장세욱 선임의 건 3-2. 이사 임동규 선임의 건 - 사외이사 선임의 건 (1명) 3-3. 이사 김이배 선임의 건	-

4. 감사위원회위원 선임의 건 (감사위원회위원 1명)	4-1. 감사위원회위원 김이배 선임의 건	-

5. 이사 보수한도 승인의 건	100억원	-

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 보고기간말 현재 연결회사는 정상적인 영업과정에서 발생하는 법적 소송 등과 관련한 우발부채가 있으며, 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 3건이며, 피고로 계류중인 소송사건은 15건으로 소송가액은 37,209 백만원입니 다. 연결회사는 피고로 계류중인 1건의 소송사건에 대하여 충당부채를 설정하고 있으며, 그 외 소송사건에 대하여는 현재로서는 그 전망을 예측할 수 없습니다. 한편, 보고기간말 현재 연결회사의 해상운송클레임 사건과 관련하여 보험사 및 화주와 중재중인 사건은 총 1 건으로, 관련 금액은 9,964 백만원입니다. (1) 동국제강(지배회사)의 중요한 소송사건 현황① LH공사 손실보상금청구소송 항소심(서울고등법원2015누914)

구분	내용

소제기일	- 2015. 3. 17.

소송 당사자	- 원고 : 동국제강㈜(항소인) , 피고 : 한국토지주택공사(피항소인)

소송의 내용	- 2011. 7. 22. 피고의 수용 재결에 따른 공장 이전으로 인해 발생한 영업손실에 대해서 손실 보상금이 지나치게 적게 산정되었으므로, 원고는 손실보상금을 증액하여 줄 것을 청구함. - 2015. 1. 22. 1심 재판부는 원고 청구 일부를 인용하여 이전기간은 3개월이 적정하며, 일부 승소 판결을 내림. - 2015. 3. 17. 원고는 패소 부분에 대하여 항소를 제기하여, 항소심이 진행됨. - 2018. 2. 1. 2심 재판부는 기흥공장 폐쇄 후 이와 유사한 신설라인인 부산공장 8라인의 기계/ 전기 설치기간이 6.5개월 소요되었다는 점을 고려하면 이전기간은 8개월로 보는 것이 적정 하다며, 일부 승소 판결을 내림. - 2018. 2. 19. 원고/피고 쌍방 상고장 제출

소송가액	- 14,928,075,838원

2심 판결승소금액	- 5,319,394,586원

진행상황	- 쌍방이 상고장을 제출함에 따라, 상고심이 진행됨.

향후 소송일정 및 대응방안	- 판결선고기일(2018. 2. 1)의 판결결과에 따른 후속조치 진행 예정.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- LH로부터 승소금액 5,319,394,580원(원금 3,934,394,000원 및 지연이자 1,385,090,580원)이 입금 완료됨 (2018. 2. 22)

② 통상임금청구소송 상고심(대법원2017다210129)

구분	내용

소제기일	- 2017. 2. 10.

소송 당사자	- 원고 : 예을해 外 21명(피상고인) , 피고 : 동국제강 주식회사(상고인)

소송의 내용	- 2014. 4. 18. (舊)유니온스틸 부산공장에서 2013년에 퇴직한 생산직 근로자 총 22人이 (舊) 유니온스틸을 대상으로 '정기상여금이 통상임금에 포함되어야 하므로 통상임금을 재산정하여 법정수당, 연차휴가 미사용 수당, 퇴직금을 추가로 지급하라' 는 통상임금소송을 제기함. - 2015. 12. 17. 1심 재판부는 피고의 신의칙 항변을 기각하고, 최소기준의 원칙 항변을 인용 하여, 원고 일부 승소 판결을 내림에 따라, 피고는 항소 제기함. - 2017. 1. 18. 2심 재판부는 피고의 항소를 모두 기각함에 따라, 피고는 상고 제기하여 본건 재판이 진행 중에 있음.

소송가액	- 662,805,299원

진행상황	- 2017. 6. 11. 심리불속행기간 도과 / 상고이유 등 법리검토 中

향후 소송일정 및 대응방안	- 유사 사건의 대법원 전원합의체 판결 법리가 당해 사건 결과에 영향을 미칠 것으로 예상됨.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	1) 승소할 경우 : 파기환송 후 파기항소심 진행. 1, 2심 패소로 인해 공탁한 금액 회수 2) 패소할 경우 : 공탁금액을 원고가 출급할 것이고, 추가소제기 가능성이 없어 회사에 추가적인 큰 영향은 없을 것으로 보임. 다만, 현재 본 사건 外 2012년~2014년 퇴사자들도 청구소송을 제기하였으며, 본 상고심 소송 결과는 나머지 소송들의 결과에 영향을 미칠 것으로 보임. (2~5차소송 청구금액 총 229,207,750원)

(2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황

① 손해배상청구 (대법 2015다211289)

구분	내용

사건접수일	- 2015. 04. 07.

소송 당사자	- 원고 : 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회 - 피고 : 인터지스주식회사 외 3명

소송의 내용	- 퇴직충당금 미수 청구

소송가액	- 회사 소가 : 85,032,312원 (피고 소가 : 224,149,061원)

진행사항	- 2014. 06. 13. 1심(서울중앙지법 2013가합547934) 피고 승
- 2015. 03. 04. 2심(서울중앙지법 2014나2022275) 피고 일부 패소 - 3심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 변호인 선임(법무법인 광장)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 소송 최종 결과 및 그 영향은 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없으며, 회사의 경영진은 이 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

② 손해배상청구 (중재 Notice : CB/MI/PDR/2015/133)

구분	내용

사건접수일	- 2015. 08. 05.

소송 당사자	- 원고(신청인) : Marubeni Corporation of Japan, Marubeni America Corporation
- 피고 : 인터지스 주식회사

소송의 내용	- 회사가 Marubeni와 체결한 곡물운송계약 관련, 선박 좌초 사고로 인한 화물 운송 미이행 및 화물 손상/손해의 배상

소송가액	- USD 33,000,000

진행사항	- 2015. 8. 5. Marubeni가 영국중재위원회 중재재판 제소
- 2016. 5. 3. Marubeni가 재판부에 소장(Claim Submission) 제출 - 2017. 7. 19. 당사 답변서(Defense Submission) 제출 - 2017. 9. 22. Marubeni가 재판부에 답변서(Reply Submission)제출 - Marubeni와 합의 종결 추진 (합의금액 USD 2,100만불 이하 예상)

향후 소송일정 및 대응방안	- 중재 판결(Award)은 약 2~3년 후 예상
- Marubeni와 보상금 하향 조정 협의 가능 시, 보험사의 동의를 얻어 보험금 지급 후 중재재판 중지 및 합의 종결 가능

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사는 본 건과 관련하여 영국 Charterer's P Club에 용선주책임보험 (Time Charterers Liability)을 가입, 회사 배상책임 인정되는 경우 보험사(Club) 에서 보험금을 지급할 예정
- 본 건은 Pacific Gulf Shipping Company(Dubai)에서 선박을 용선한 건으로 선주 책임으로 운송을 할 수 없게 된 바, PGSC 상대로 Marubeni 청구금액 USD 3,300만불에 회사 손해 약 180만불을 중재 또는 재판을 통해 구상이 가능한 件.

③ 손해배상청구 (MV Great Prosperity)

구분	내용

사건접수일	- 2015. 10. 26.

소송 당사자	- 원고 : United Bulk Carriers International (UBCI)
피고 : 인터지스 주식회사
- Back to Back(BTB) 항해용선 계약으로 계약 chain에 따라 소송 진행
※ 소송 진행 : Xiamen C(수화주) ⇒ Sinotrans(선주) ⇒ Beibu Gulf Shipping(운송인) ⇒ (현대상선 外 2개 업체) ⇒ Jaldhi Overseas ⇒ UBCI ⇒ 인터지스 ⇒ Marubeni(송화인/트레이더)

소송의 내용	- 원고가 Jaldhi Overseas와 체결한 항해운송계약에 근거하여 화물 손해 분쟁 (wet damage)에서 배상책임이 인정되는 모든 손해와 비용 청구

소송가액	- USD 9,300,000 (RMB 58,596,000)

진행사항	- 2015. 10. 26. 영국 중재위원회 중재재판 제소 (UBCI ⇒ 회사)
- 2015. 10. 29. 영국 중재위원회 중재재판 제소 (회사 ⇒ Marubeni)
- 회사 클럽(Charterers P Club), UBCI측에 $7.45백만 상당의 LOU(지급보증장) 제공

향후 소송일정 및 대응방안	- 상위 계약 chain 중재 진행에 따라 당사 관련 중재 진행 예정
- 회사 포함한 계약 chain 당사자 10社로 약 3년 이상 소요 예상됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 소송 최종 결과 및 그 영향은 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없으며 회사의 경영진 은 이 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나 . 채무보증현황(단위 : 백만원, 외화 : 천)

2017.1.1 ~2017.12.31	채무자	관계	보증처	보증기간	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도

기초	증가	감소	기말	통화	현지통화	원화

동국제강	DKI	계열회사	Wilshire State Bank	2016.01.31 ~ 2017.01.31	7,953	0	7,953	0	USD	보증기간 만료( 15,000USD)

계열회사	한국산업은행	2016.07.15 ~ 2017.07.14	23,330	233	23,563	0	USD	보증기간 만료(25,000USD)

DKC	계열회사	Tokyo Star Bank	2016.12.28 ~ 2017.12.28	0	940,704	940,704	0	JPY	보증기간만료(1,000,000JPY)

DONGKUK STEEL CHINA CO.,LTD.(구, 유니온스틸차이나)	계열회사	KEB하나은행	2016.03.11 ~ 2017.03.10	15,800	0	15,800	0	USD	보증기간 만료 (16,000 USD )

한국산업은행	2016.04.20 ~ 2017.04.20	10,000	0	10,000	0	USD	보증기간 만료 (10,000 USD)

한국수출입은행	2016.05.04 ~ 2017.05.04	25,000	0	25,000	0	USD	보증기간 만료 ( 25,000 USD)

한국산업은행	2016.09.23 ~ 2017.09.23	27,000	0	27,000	0	CNY	보증기간 만료(27,000 CNY)

한국산업은행	2016.11.04 ~ 2017.11.03	24,000	0	24,000	0	CNY	보증기간만료(24,000CNY)

DKI	계열회사	Bank of Hope	2017.02.01 ~ 2018.01.31	0	5,709	0	5,709	USD	15,000	16,071

계열회사	한국산업은행	2017.07.14 ~ 2018.07.13	0	23,330	0	23,33 0	USD	25,000	26,785

DKC	계열회사	Tokyo Star Bank	2017.07.03 ~ 2018.07.03	0	28,685	0	28,685	USD	28,749	30,801

DONGKUK STEEL CHINA CO.,LTD.(구, 유니온스틸차이나)	계열회사	한국산업은행	2017.03.10 ~ 2018.03.10	0	9,932	0	9,932	USD	15,200	16,285

계열회사	한국산업은행	2017.04.20 ~ 2018.04.20	0	5,881	0	5,881	USD	9,000	9,643

계열회사	한국수출입은행	2017.05.04 ~ 2018.05.04	0	16,336	0	16,336	USD	25,000	26,785

계열회사	한국산업은행	2017.09.23 ~ 2018.09.23	0	19,500	0	19,500	CNY	19,500	3,191

계열회사	한국산업은행	2017.11.03 ~ 2018.11.02	0	19,000	0	19,000	CNY	19,000	3,109

CSP(*1)	관계기업	한국수출입은행 등	2015.05.11 ~ 2027.12.31	1,305,061	0	85,199	1,219,862	USD	390,000	417,846

관계기업	무역보험공사 등	2015.05.11 ~ 2027.12.31	801,711	0	56,787	744,924	USD	240,000	257,136

관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2027.12.31	474,456	27,426	0	501,882	USD	134,180	143,760

관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2027.12.31	1,036,780	129,520	0	1,166,300	BRL	312,000	100,916

합 계	1,052,328

인터지스	비엔씨티	관계기업	경남은행 (*2)	2016.12.16 ~ 2017.12.17	1,900	0	1,900	0	원화	보증기간 만료(19억)

관계기업	국민은행, 신한은행, 농협 수협 외 총 7곳 (*3)	2013.10.24 ~
본 채무 상환시까지	40,000	0	0	40,000	원화	8,032	8,032

관계기업	경남은행 (*4)	2017.12.15 ~ 2018.12.15	0	3,640	0	3,640	원화	3,640	3,640

합 계	11,672

총 합 계	1,064,000

(*1) CSP는 동국제강이 30% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액(부대비용,이자비용 포함)을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사의 CSP 출자 지분율에 상당한 금액입니다.(*2) 비엔씨티는 인터지스가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 이행보증계약 총금액은 3,568백만원으로 경남은행 지급보 증 1,900백만원과 담보 설정한 1,668백만원의 단기금융상품으로 구성되어 있습니다. (*3) 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사가 보증하는 금액입니다. 보증기간의 만료는 본 채무 상환시 또는 계약서 상의 조건에 따라 조기 종료 될 수 있습니다. (*4) 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였으며, 채무보증한도는 회사가 보증하는 금액입니다.

(단위 : 백만원, 외화 : 천)

2016.1.1 ~2016.12.31	채무자	관계	보증처	보증기간	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도

기초	증가	감소	기말	통화	현지통화	원화

동국제강	DKI	계열회사	한국산업은행	2015.07.18 ~ 2016.07.15	25,330	0	25,330	0	USD	보증기간 만료( 27,000USD)

계열회사	Wilshire State Bank	2015.11.01 ~ 2016.01.31	884	0	884	0	USD	보증기간 만료( 15,000USD)

계열회사	우리은행	2015.10.17 ~ 2016.01.15	0	0	0	0	USD	보증기간 만료( 24,000USD)

계열회사	우리은행	2015.10.24 ~ 2016.01.22	4,200	0	4,200	0	USD	보증기간 만료( 5,000USD)

DKC	계열회사	SBJ BANK	2015.02.27 ~ 2016.02.26	500,000	0	500,000	0	JPY	보증기간 만료( 500,000JPY)

무석장강박판유한공사	계열회사	한국산업은행 (*1)	2015.04.25 ~ 2016.04.23	39,000	0	39,000	0	CNY	보증기간 만료( 25,000 CNY )

계열회사	한국산업은행 (*2)	2015.02.27 ~ 2016.02.27	40,000	0	40,000	0	CNY	보증기간 만료( 30,000 CNY )

계열회사	한국산업은행	2015.06.12 ~ 2016.06.10	10,000	0	10,000	0	CNY	보증기간 만료 (10,500 CNY )

DONGKUK STEEL CHINA CO.,LTD.(구, 유니온스틸차이나)	계열회사	한국산업은행	2015.09.25 ~ 2016.09.25	30,000	0	30,000	0	CNY	보증기간 만료 (30,000 CNY )

계열회사	한국산업은행	2015.11.13 ~ 2016.11.13	27,000	0	27,000	0	CNY	보증기간 만료 (27,000 CNY)

계열회사	한국산업은행	2015.04.20 ~ 2016.04.20	12,600	0	12,600	0	USD	보증기간 만료( 12,600 USD )

계열회사	한국수출입은행	2015.05.09 ~ 2016.05.09	27,000	0	27,000	0	USD	보증기간 만료 (27,000 USD )

계열회사	KEB하나은행	2015.06.19 ~ 2016.03.11	17,500	0	17,500	0	USD	보증기간 만료 (17,950 USD )

DKI	계열회사	한국산업은행	2016.07.15 ~ 2017.07.14	0	23,330	0	23,330	USD	25,000	30,213

계열회사	Wilshire State Bank	2016.01.31 ~ 2017.01.31	0	9,8 98	1,945	7,953	USD	15,000	18,128

DKC	계열회사	Tokyo Star Bank	2016.12.28 ~ 2017.12.28	0	0	0	0	JPY	1,000,000	10,368

DONGKUK STEEL CHINA CO.,LTD.(구, 유니온스틸차이나)	계열회사	한국산업은행	2016.09.23 ~ 2017.09.23	0	27,000	0	27,000	CNY	27,000	4,678

계열회사	한국산업은행	2016.11.04 ~ 2017.11.03	0	24,000	0	24,000	CNY	24,000	4,158

계열회사	한국산업은행	2016.04.20 ~ 2017.04.20	0	10,000	0	10,000	USD	10,000	12,085

계열회사	한국수출입은행	2016.05.04 ~ 2017.05.04	0	25,000	0	25,000	USD	25,000	30,21 3

계열회사	KEB하나은행	2016.03.11 ~ 2017.03.10	0	15,800	0	15,800	USD	16,000	19,336

CSP(*3)	관계기업	한국수출입은행 등	2015.05.11 ~ 2027.12.31	1,170,496	134,565	0	1,305,061	USD	390,000	471,315

관계기업	무역보험공사 등	2015.05.11 ~ 2027.12.31	718,355	83,356	0	801,711	USD	240,000	290,040

관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2027.12.31	405,293	69,163	0	474,456	USD	134,180	162,156

관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2027.12.31	198,286	838,494	0	1,036,780	BRL	312,000	115,848

합 계	1,168,538

인터지스	비엔씨티	관계기업	경남은행	2015.12.18 ~ 2016.12.17	1,900	0	1,900	0	원화	보증기간 만료(19억)

우리사주조합	한국증권금융	2011.12.15 ~ 2016.12.22(본 채무 상환시까지)	457	0	457	0	원화	보증기간 만료(457백만원)

관계기업	국민은행, 신한은행, 농협 수협 외 총 7곳 (*4)	2013.10.24 ~
본 채무 상환시까지	40,000	0	0	40,000	원화	8,032	8,032

관계기업	경남은행 (*5)	2015.12.18 ~ 2016.12.17	1,900	-	1,900	-	원화	보증기간 만료(19억)

관계기업	경남은행 (*5)	2016.12.16 ~ 2017.12.17	0	1,900	0	1,900	원화	1,900	1,900

합 계	9,932

총 합 계	1,178,470

(*1) 거래내역은 무석장강의 자기신용을 포함한 해당 보증 계약의 총 차입금 잔액을 기재하였으며 당사의 실제 보증 차입액은 24,000천 위안입니다. (*2) 거래내역은 무석장강의 자기신용을 포함한 해당 보증 계약의 총 차입금 잔액을 기재하였으며 당사의 실제 보증 차입액은 30,000천 위안입니다. (*3) CSP는 동국제강이 30% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사의 CSP 출자 지분율에 상당한 금액입니다. (*4) 비엔씨티는 인터지스가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사가 보증하는 금액입니다. 보증기간의 만료는 본 채무 상환시 또는 계약서 상의 조건에 따라 조기 종료 될 수 있습니다.(*5) 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였으며, 채무보증한도는 회사가 보증하는 금액입니다. 이행보증계약 총 금액은 3,568백만원으로 경남은행 지급보증 1,900백만원과 담보 설정한 1,668백만원의 단기금융상품으로 구성되어 있습니다.

다. 그 밖의 우발 채무 및 약정 사항

(1) 보고기간말 현재 연결회사는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 한국산업은행 등 금융기관으로부터 1,070,493 백만원(USD 999,153 천/전기말: 1,132,675백만원(USD 937,257천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 연결회사는 KEB하나은행 등과 1,033,220백만원(전기말: 1,043,003백만원)의 외화대출, 산업운영자금대출 및 일반운전자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 연결회사는 부산은행 등과 564백만원(전기말: 668백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 한국산업은행 등과 27,764백만원(전기말: 14,568백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 연결회사는 아이비케이캐피탈 등과 132,093백만원(전기말: 225,475백만원)의 매출채권 할인 약정 등을 맺고 있으며, 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 102,500백만원(전기말: 96,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있습니다.

(4) 보고기간말 현재 연결회사는 경남은행 등으로부터 계약이행 등과 관련하여 7,651백만원(전기말: 24,396백만원)을 한도로 지급보증을 받고 있으며, 서울보증보험 등으로부터 구매계약이행 및 하자이행보증 등과 관련하여 32,973백만원(전기말: 17,832백만원)의 지급보증을 받고 있습니다. (5) 보고기간말 현재 연결회사는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 479,700백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며, 실행된 대출잔액은 479,700백만원(전기말: 479,700백만원)입니다. 또한, 보고기간말 현재 종속기업인 DONGKUK STEEL CHINA CO., LTD.는 운영자금 대출과 관련하여 Shanghai Pudong Development Bank 등4개 금융기관으로부터 32,435백만원(CNY 198,200천/전기말: 34,548백만원(CNY 199,400천))을 한도로 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며, 전액 대출이 실행되었습니다.

(6) 보고기간말 현재 연결회사는 고급강 중심의 슬라브를 안정적으로 장기 조달하여 후판의 원가 경쟁력을 확보하기 위해 관계기업인 CSP의 연간 슬라브 생산량의 53.3%를 구매하는 계약(SOTA: Slab Off-Take Agreement)을 체결하고 있습니다.

(7 ) 보고기간말 현재 연결회사는 관계기업인 CSP의 최대주주인 VALE S.A.와 CSP의 주식을 추가 취득(최대주주 보유지분 중 최대 25%)할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다. (8) 보고기간말 현재 연결회사는 관계기업인 CSP의 주주인 VALE S.A.및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율 상당액에 대해 지급보증을 제공하는 주주합의서를 체결하고 있습니다. 또한, 연결회사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 연결회사의 포항 및 당진공장의 유형자산 또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다.(9) 보고기간말 현재 연결회사는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약에 따라 동 시설물을 취득시부터 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다. (10) 보고기간말 현재 연결회사는 페럼타워의 운용리스 계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(11) 보고기간말 현재 연결회사는 사원아파트(페럼빌)의 건물 및 토지를 처분하고 금융리스하는 계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 금융리스와 관련한 연도별 최소리스료의 지급계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

연도	원금상환분	이자상당액	최소리스료

1년 이내	1,057	1,083	2,140

2년 이내	1,157	1,015	2,172

3년 이내	1,263	940	2,203

4년 이내	4,414	829	5,243

5년 이내	1,732	578	2,310

5년 이후	8,433	1,075	9,508

합계	18,056	5,520	23,576

차감: 유동성대체(*)	(1,057)	-	-

금융리스부채(*)	16,999	-	-

(*) 연결재무상태표상 차입금에 포함되어 있습니다 .

보고기간말 현재 페럼빌금융리스자산의 장부금액 및 당기 중 인식한 감가상각비는 각각 17,102 백만원 및 1,775백 만원이며, 페럼빌금융리스자산은 페럼빌에 대한 법적소유권자의 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

또한, 보고기간말 현재 연결회사는 사원아파트인 페럼빌의 금융리스 계약과 관련하여 임대인이 페럼빌을 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 계약상 정한 조건으로 매수할 수 있는 권리와 계약상 정한 기 간에 행사할 수 있는 매수선택권을 보유하고 있습니다.

(12) 보고기간말 현재 종속기업인 인터지스는 일부 선박을 운용리스로 이용하고 있으며, 이에 따라 당기 비용으로 인식된 리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2017	2016

리스료 총액	36,922	23,888

최소리스료	36,922	23,888

또한, 보고기간말 현재 선박 운용리스 계약의 미래 최소리스료의 합계는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2017.12.31	2016.12.31

1년 이내	13,528	6,279

(13) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산 및 무형자산의 취득을 위한 약정액은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2017.12.31	2016.12.31

유형자산	2,203	4,698

※ 그 밖에 자세한 사항은 감사보고서 『 주석 35.우발상황, 36.약정사항 』과 연결 감사보고서 『주석 36.우발상황, 37.약정사항』 을 참조하여 주시기 바 랍니다

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

2015년 5월 21일 지배회사 임원(회장)과 전직 임원(전무)이 특정경제범죄가중처벌등에관한 법률(횡령), 범죄수익은닉의규제및처벌등에 관한 법률 등에 의하여 기소되었습니다. 2016년 5월 18일 서울고등법원 형사부(항소심 재판부)는 임원(회장)에게는 징역 3년 6개월, 추징금 1,418,940,922원을 선고하였으며, 전직 임원(전무)에게는 집행유예를 선고하였습니다. 2016년 5월 23일 검찰이, 5월 24일 위 두 임원이 쌍방 상고한 이후 2016년 11월 10일 대법원은 검찰과 두 임원의 상고 전부에 대해 모두 기각함에 따라, 2016년 11월 10일자로 판결이 확정(항소심 재판부 판결)되었습니다. 5. 녹색 경영

회사는 『온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침』 제30조에 의해 관리대상업체로 지정받아 2012~2014년 온실가스 에너지 이행실적평가를 수행하였으며, 해당연도 모두 배출목표를 달성하였습니다. 또한 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조에 따라 할당대상업체로 지정받아 2015년부터 시작된 배출권거래제에 참여하고 있습니다.

회사의 2017년(제64기) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같으며, 향후 정부 인증과정에서 변경될 수 있습니다.

구분	연간 온실가스배출량 (tCO2eq)	연간 에너지사용량 (TJ)

직접배출 (Scope1)	간접배출 (Scope2)	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

철강부문(동국제강)	736,094	1,254,036	1,990,130	8,289	25,817	-	34,106

6. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(공모)(*)	2014년 02월 24일	운영자금 조달	43,000	운영자금 조달	43,000	-

유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)	2014년 07월 03일	운영자금 조달	149,850	운영자금 조달	149,850	-

(*) 동국제강과 유니온스틸와의 합병('15.01.01)으로 유니온스틸의 전환사채가 동국제강에 승계 되었으며, 2017년 2월 24일자로 상환을 완료하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채(사모)	2016년 12월 16일	공모사채 차환	50,000	제79회 공모사채 $1.5억 차환완료	-	-

7. 합병등의 사후정보

가. 합병 회사는 2015년 1월 1일을 기일로 하여, 피합병법인인 유니온스틸 주식회사를 흡수 합병하였습니다. 나. 합병의 배경 존속법인(동국제강)은 주로 건축용, 구조용, 조선용의 봉형강과 후판 사업을 영위하 고 있으며, 피합병법인(유니온스틸)은 주로 가전, 자동차, 건자재로 쓰이는 아연도 강판과 컬러강판 사업을 영위하고 있는 회사로 본 합병으로 인하여 재무구조 안정 화와 사업 다각화를 통해 다양한 수익구조의 기반을 창출하여 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용 절감 등을 도모함으로써 그룹내의 비효율 요인을 최소화하고 경영 효 율성을 증대하는 효과를 기대하고, 궁극적으로 양사의 기업가치 및 주주의 이익 제고를 위해 본 합병을 진행하였습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 합병을 통해 냉연/열연 패키지 판매를 통한 판매량 증대, 건설사 네트워크 활용한시공 사업 조기 안정화, 해외 거점 및 네트워크를 활용한 열연 수출 확대를 통한 수익효과가 기대되며, 직접적인 관리비용 절감, 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 자산의 활용, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 영업성과 개선 및 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다. 양사간 합병을 통해 본 건과 관련된 구체적인 내용은 전자공시된 투자설명서(2014.11.21) 및 증권발행실적보고서(합병등)(2015.01.02)을 참조하시기 바랍니다.

라. 회사는 2015년 1월 1일 당사(동국제강)와 피합병법인(유니온스틸)의 합병 전후의재무예측치를 작성하지 아니하였습니다.