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동국홀딩스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 67 기 1분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동 국 제 강 (주)
대 표 이 사 : 장 세 욱
김 연 극
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19
(전 화) 02-317-1114
(홈페이지) http://www.dongkuk.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경실장 (성 명) 이 한 균
(전 화) 02-2222-0214
목 차

대표이사등의 확인ㆍ서명 ---------- 1
I. 회사의 개요 ---------- 2
1. 회사의 개요 ---------- 2
2. 회사의 연혁 ---------- 8
3. 자본금 변동사항 ---------- 11
4. 주식의 총수 등 ---------- 13
5. 의결권 현황 ---------- 15
6. 배당에 관한 사항 등 ---------- 16
II. 사업의 내용 ---------- 18
1. 사업의 개요 ---------- 18
2. 주요 제품 및 원재료 등 ---------- 32
3. 생산 및 설비에 관한 사항 ---------- 36
4. 매출에 관한 사항 ---------- 41
5. 수주상황 ---------- 48
6. 시장위험과 위험관리 ---------- 50
7. 파생상품거래 현황 ---------- 55
8. 경영상의 주요계약 등 ---------- 57
9. 연구개발활동 ---------- 60
III. 재무에 관한 사항 ---------- 62
1. 요약재무정보 ---------- 62
2. 연결재무제표 ---------- 65
3. 연결재무제표 주석 ---------- 74
4. 재무제표 ---------- 111
5. 재무제표 주석 ---------- 118
6. 기타 재무에 관한 사항 ---------- 153
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------- 163
V. 감사인의 감사의견 등 ---------- 164
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ---------- 166
1. 이사회에 관한 사항 ---------- 166
2. 감사제도에 관한 사항 ---------- 169
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------- 174
VII. 주주에 관한 사항 ---------- 175
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ---------- 178
1. 임원 및 직원의 현황 ---------- 178
2. 임원의 보수 등 ---------- 180
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ---------- 181
X. 이해관계자와의 거래내용 ---------- 185
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------- 188
【 전문가의 확인 】 ---------- 198
2. 회사의 연혁

- 지배회사 및 주요종속회사의 최근 5사업연도 주요 연혁 은 아래와 같습니다.

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

동국제강(주)	봉형강, 후판 및 냉연강판 제조 및 판매	2015. 01 유니온스틸과 합병 등기2016. 06 브라질 CSP 일관제철소 화입2016. 07 부산공장 No.9 착색도장설비(CCL) 가동2017. 03 브라질 CSP 제철소 슬래브 당진 입고2019. 05 철강업 최초 통합환경허가 획득

인터지스(주)	화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업	2015. 09 인터지스중앙부두 주식회사 인수 운영개시2017. 02 베트남 법인 INTERGIS VINA CO., LTD 설립2018. 02 주식회사 제주로 해운물류 인수 운영개시2019. 04 인터지스-팍트라, 미국·멕시코 합작투자계약 체결

동국시스템즈(주)	IT 부문	2020. 02 디케이유엔씨 상호변경

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 5길 19(수하동, 페럼타워) 입니다. 나. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 당사 경영진의 주요 변동 사항은 다음과 같습니다.

2015.01 장세욱 사장 대표이사 부회장 취임
2015.07 장세주 회장 대표이사 사임 남윤영 사장 대표이사 사임
2019.03 김연극 사장 대표이사 취임 장세욱 부회장 대표이사 각자 대표

다. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

○ 동국제강(주)

2014년 10월 13일 이사회 결의를 통해 재무구조 안정화와 사업통합 운영을 통한 경쟁력 강화 및 경영합리화를 위하여 2015년 1월 1일을 합병기일로 하여 종속기업인 유니온스틸을 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다. [합병에 대한 개요]

구분	합병법인	피합병법인

회사명	동국제강	유니온스틸

상장구분	주권상장법인	주권상장법인

주요사업	봉강, 후판, 형강 및 제조ㆍ판매	컬러, 도금, 냉연강판 제조ㆍ판매

합병비율	1	1.7779383

합병신주 수량	6,534,252주

합병기일	2015년 1월 1일

자세한 사항은 2014년 11월 11일 증권신고서(합병), 주요사항보고서(합병결정), 2015년 1월 2일 증권발행실적보고서(합병 등)을 참고하시기 바랍니다.

라 . 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ○ 동국제강(주) 동국제강의 주력 제품은 철근, 후판, 형강이며, 2015년 1월 1일 유니온스틸(주)와의 합병으로 냉연강판 제조ㆍ판매업을 영위하게 되었습 니 다 .

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

○ 인터지스(주) 1) 한국거래소 유가증권시장 상장 인터지스는 중국내 항만 및 물류창고 건설, 부산 신항 2-3단계 건설참여 및 배후부지물류센터 건설, 경인운하 인천터미널 사업, 당진고대부두 운영사업 등 국내외 인프라구축을 위한 투자를 진행중에 있습니다. 이러한 인터지스의 중장기 비전 달성과 재원마련을 위해 2011년 12월 16일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.

- 상장예비심사 청구서 제출 (2011년 8월 23일, 한국거래소)

- 상장예비심사 통과 (2011년 10월 20일, 한국거래소) - 유가증권시장 신규상장 (2011년 12월 16일) - 상장개요

공모전 주식수	공모주식수	공모후 주식수	공모가격	공모금액

8,720,310주	5,835,000주(신주모집 4,418,250주)(구주매출 1,416,750주)	13,138,560주	1주당10,000원	584억원(신주모집 442억원)(구주매출 142억원)

2) 주식분할 후 신주 상장 2015년 3월 23일 제59기 정기주주총회에서 주식분할(정관변경)을 결의하였습니다. - 변경1주당 가액 : 주당 1,000원 → 주당 500원 - 발행주식의 총수 : 14,871,381주 → 29,742,762주 - 신주권 상장일 : 2015년 5월 13일3) 전환권 행사로 인한 신주 상장 2016년 12월5일 전환사채 CB 전환권 행사에 따라 추가 상장 되었습니다. - 전환행사금액 : 20,000,000원 - 발행주식수 : 5,112주 - 발행주식의 총수 : 29,742,762주 → 29,747,874주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 07월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	27,000,000	5,000	5,550	- 상장일 ('14.07.15)

2015년 01월 02일	-	보통주	6,534,252	5,000	6,228	- 유니온스틸과의 흡수합병으로 인한 신주발행- 상장일 ('15.01.16)

2016년 04월 15일	전환권행사	보통주	5,531	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 18일	전환권행사	보통주	477	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 19일	전환권행사	보통주	1,180	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 20일	전환권행사	보통주	119	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 04월 28일	전환권행사	보통주	5,000	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 05월 02일	전환권행사	보통주	3,590	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 05월 09일	전환권행사	보통주	6,410	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 07월 14일	전환권행사	보통주	357	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 08월 02일	전환권행사	보통주	749	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 25일	전환권행사	보통주	294	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 28일	전환권행사	보통주	1,193	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 29일	전환권행사	보통주	952	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 11월 30일	전환권행사	보통주	15,028	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 12일	전환권행사	보통주	1,193	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 13일	전환권행사	보통주	2,387	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 15일	전환권행사	보통주	1,789	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 16일	전환권행사	보통주	596	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 23일	전환권행사	보통주	298	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2016년 12월 28일	전환권행사	보통주	14,492	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 02일	전환권행사	보통주	384	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 05일	전환권행사	보통주	1	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 13일	전환권행사	보통주	11,933	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 19일	전환권행사	보통주	123	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

2017년 01월 24일	전환권행사	보통주	119	5,000	8,380	- 동국제강84CB (舊 유니온스틸39CB)

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제88회 기명식 이권부무보증 사모 전환사채	2016.12.16	2020.06.16	50,000	기명식 보통주	2017.12.16~2020.06.15	100	8,086	50,000	6,183,527	※ 전환가액(단위:원)

합 계	-	-	50,000	-	-	-	-	-	-	-

※ 자세한 내용은 동국제강 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시('16.12.14)를 참고하시기 바랍니다.※ 전전기 시가하락에 따른 행사가액 조정(11,552원 → 10,205원)이 있었습니다. 자세한 내용은 전환가액의 조정 안내공시('18.03.16)를 참고하시기 바랍니다.※ 전전기 시가하락에 따른 행사가액 조정(10,205원 → 9,066원)이 있었습니다. 자세한 내용은 전환가액의 조정 안내공시('18.09.17)를 참고하시기 바랍니다. ※ 전전기 시가하락에 따른 행사가액 조정(9,066원 → 8,086원)이 있었습니다. 자세한 내용은 전환가액의 조정 안내공시('18.12.17)를 참고하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	110,489,447	7,356,160	117,845,607	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	15,056,710	7,356,160	22,412,870	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	15,056,710	7,356,160	22,412,870	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	95,432,737	-	95,432,737	-

Ⅴ. 자기주식수	2,907,520	-	2,907,520	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	92,525,217	-	92,525,217	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	907,520	2,000,000	-	-	2,907,520	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	907,520	2,000,000	-	-	2,907,520	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	907,520	2,000,000	-	-	2,907,520	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당분기중 자기주식 2백만주 취득. 자기주식취득결과보고서 공시('20.04.01)를 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	95,432,737	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,907,520	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	92,525,217	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항1) 이익배당① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2) 중간배당

① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금 과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

3) 배당금지급청구권의 소멸시효① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제67기 1분기	제66기	제65기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-120,409	-68,509	-297,855

(별도)당기순이익(백만원)	-7,241	-129,997	-444,923

(연결)주당순이익(원)	-1,278	-725	-3,157

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다. ※ 현금배당금총액 및 주당 현금배당금은 해당 사업연도에 대하여 당사 정기주주총회에서 결의한 현금배당금을 기재하였습니다 .

※ 연결현금배당성향은 연결당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산한 수치입니다.※ 주당순이익은 기본주당이익(손실)을 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	2020년 1분기	2019년	2018년

2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	1,861,587	1,940,821	2,164,161

현금및현금성자산	386,397	391,941	343,099

금융기관예치금	32,855	29,931	40,653

매출채권	624,969	667,652	802,797

재고자산	754,735	775,129	879,409

기타	62,631	76,168	98,203

[매각예정비유동자산]	-	-	9,700

[비유동자산]	3,634,203	3,498,187	3,556,361

관계기업투자	29,954	27,865	24,884

유형자산	3,377,681	3,254,801	3,396,462

투자부동산	46,862	33,959	1,343

무형자산	51,843	52,320	75,971

기타	127,863	129,242	57,701

자산총계	5,495,790	5,439,008	5,730,222

[유동부채]	2,884,270	2,849,257	3,229,128

[비유동부채]	620,168	644,652	468,852

부채총계	3,504,438	3,493,909	3,697,980

[지배기업의 소유주지분]	1,892,328	1,849,661	1,925,675

납입자본	690,953	690,953	690,953

이익잉여금	279,880	400,290	483,842

기타포괄손익누계액	85,007	-85,248	-92,786

기타자본구성요소	836,488	843,666	843,666

[비지배지분]	99,023	95,438	106,567

자본총계	1,991,352	1,945,099	2,032,242

2020년 1월~3월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	1,228,376	5,658,431	5,964,931

영업이익(손실)	56,170	164,555	144,961

연결총 당기순이익(손실)	-120,819	-81,691	-304,482

지배기업의 소유주지분 당기순이익 귀속	-120,409	-68,509	-297,855

비지배지분 당기순이익 귀속	-410	-13,182	-6,627

기본주당이익(원)	-1,278	-725	-3,157

희석주당이익(원)	-1,278	-725	-3,157

연결에 포함된 회사수	29	29	26

※ 제67기(당기) : K-IFRS 제1116호, 제1115호, 제1109호 적용 제66기(전기) : K-IFRS 제1116호, 제1115호, 제1109호 적용 제65기(전전기) : K-IFRS 제1115호, 제1109호 적용

나. 별도요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	2020년 1분기	2019년	2018년

2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	1,487,651	1,525,735	1,815,969

현금및현금성자산	299,800	302,447	284,300

금융기관예치금	165	349	8,625

매출채권	530,242	541,656	722,265

재고자산	617,372	639,861	735,736

기타	40,072	41,422	65,043

[매각예정비유동자산]	-	-	9,700

[비유동자산]	3,985,558	3,808,556	3,918,039

종속기업 및 관계기업투자	754,675	698,240	742,822

유형자산	3,018,277	2,905,750	3,085,174

투자부동산	14,295	1,366	1,366

무형자산	44,052	44,437	46,766

기타	154,259	158,763	41,911

자산총계	5,473,208	5,334,292	5,743,708

[유동부채]	2,614,933	2,538,039	2,913,603

[비유동부채]	508,787	543,199	431,579

부채총계	3,123,720	3,081,238	3,345,182

[납입자본]	690,953	690,953	690,953

[기타포괄손익누계액]	320,577	209,725	210,521

[기타자본구성요소]	768,783	775,960	775,960

[이익잉여금]	569,175	576,416	721,092

자본총계	2,349,488	2,253,054	2,398,526

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~3월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	1,114,351	5,055,409	5,364,846

영업이익	48,145	133,745	113,519

당기순이익(손실)	-7,241	-129,997	-444,923

기본주당이익(원)	-77	-1,375	-4,716

희석주당이익(원)	-77	-1,375	-4,716

※ 제67기(당기) : K-IFRS 제1116호, 제1115호, 제1109호 적용 제66기(전기) : K-IFRS 제1116호, 제1115호, 제1109호 적용 제65기(전전기) : K-IFRS 제1115호, 제1109호 적용
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제67기(당기) 1분기	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	-

제66기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	1. 별도감사보고서 - 현금창출단위 손상평가 - 해외 관계기업 투자주식 손상평가2. 연결감사보고서 - 국내 철강부문의 현금창출단위 손상평가

제65기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	1. 별도감사보고서 - 유형자산 및 무형자산 손상평가 - 해외 관계기업 투자주식 손상평가2. 연결감사보고서 - 국내 철강부문 유형자산 및 무형자산 손상평가

※ 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제67기(당기) 1분기	삼일회계법인	분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사	1,150(*)	1,200

제66기(전기)	삼일회계법인	분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사	1,150	10,946

제65기(전전기)	삼일회계법인	분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사	700	8,418

※ 상기의 명시된 금액은 연간 보수 금액입니다. (*) 영문보고서 발행 보수가 포함되어있는 금액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제67기(당기) 1분기	-	-	-	-	-

제66기(전기)	2019년 4월 30일	세무 자문 용역(세무조정)	'19.04.30 ~ '20.03.31	30	부가세 별도

2019년 7월 22일	BEPS 용역	'19.07.22 ~ '19.12.31	35	부가세 별도

제65기(전전기)	2018년 5월 30일	세무 자문 용역	'18.07.01~ '18.12.31	5	부가세 별도

2018년 7월 18일	BEPS 용역	'18.07.18~ '18.12.31	40	부가세 별도

2018년 7월 31일	세무 자문 용역	'18.07.01~ '18.12.31	40	부가세 별도

2018년 7월 31일	세무 자문 용역(세무조정)	'18.07.31 ~ '19.03.31	30	부가세 별도

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 28일	회사측: 감사위원회 3인,감사인측: 업무수행이사 등 2인	대면회의	감사 진행 경과(핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사 등),감사인의 독립성 등 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

5. 내부통제에 관한 사항 제65~6 7기 1분기 회계감 사인은 내부회계관리제도 의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가 . 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(장세욱, 김연극, 최원찬, 곽진수)와 6명의 사외이사(김이배, 주상철, 민동준, 남동국, 김용상, 이종원) 총 10명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 장세욱 사내이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다.이사회내에는 감사위원회와 사 외이사후보추천위원회 총 2개의 소위원회가 있습니다. 나 . 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김이배 (출석률: 88%)	주상철 (출석률: 100%)	민동준 (출석률: 88%)	남동국 (출석률: 88%)	김용상 (출석률: 100%)	이종원 (출석률: 100%)	장세욱 (출석률: 100%)	김연극 (출석률: 88%)	최원찬 (출석률: 100%)	문병화 (출석률: 100%)	곽진수 (출석률: 100%)

찬반여부

1	2020.01.10	1. 미국법인 지급보증 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. KEB하나은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.01.16	1. 임원관리규정 개정(임원 처우 변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2020.02.06	1. 제66기(2019년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. 제66기(2019년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3. 2019년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2020.02.28	1. 이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. 제66기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3. 2019년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2020.03.06	1. 미국법인 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

6	2020.03.11	1. 자기주식 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2020.03.13	1. SC은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. SC은행 대출계약 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2020.03.20	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 이사 및 비등기임원의 겸업/겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

다. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보 추천위원회	사내이사 1명사외이사 3명	김연극, 김이배, 민동준, 김용상	- 사외이사후보의 추천	-

감사위원회	사외이사 5명	김이배, 주상철, 민동준, 남동국, 이종원	- 회사의 회계와 업무의 감사 - 영업에 관한 보고 요구 - 회사의 업무와 재산상태의 조사	-

라. 사외이사후보추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김연극 (출석률: 100%)	김이배 (출석률: 100%)	민동준 (출석률: 100%)	김용상 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보 추천위원회	2020년 2월 14일	- 사외이사 후보 추천의 건 - 감사위원회위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성 당사의 이사 10명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여, 사내이사 4명과 사외이사 6명으로 구성되어있습니다.

구분	이사명	추천인	선임배경	활동배경	회사와의거래	최대주주와의관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세욱	이사회	당사의 총괄업무 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	弟	-	'20.3~'22.3	연임	9

김연극	이사회	COO로서 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

최원찬	이사회	당사의 열연영업부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

곽진수	이사회	당사의 전략, 기획부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-	'20.3~'22.3	신임	-

사외이사	김이배	사외이사후보 추천위원회	경영분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	'20.3~'22.3	연임	2

주상철	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'19.3~'21.3	연임	1

민동준	사외이사후보추천위원회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

남동국	사외이사후보추천위원회	세무분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

김용상	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

이종원	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

바 . 사외이사의 전문성 (1) 사외 이사 직무수행 지 원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

대외협력팀	2	차장,과장(평균13년)	- 주주총회, 이사회 회의 안내/회의준비/관련 자료 전달

윤리경영팀	2	부부장,과장(평균17년)	- 주주총회, 이사회 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 28일	삼일회계법인	김이배, 주상철, 이종원	-	- 핵심감사사항(KAM) 및 2020 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장세욱	남	1962년 12월	부회장	등기임원	상근	대표이사(CEO)	서던캘리포니아대(석)	8,900,000	-	弟	20년 3개월	2022.03.19

김연극	남	1962년 04월	사장	등기임원	상근	대표이사(COO)	홍익대 전)후판사업본부장	13,000	-	-	8년 3개월	2021.03.19

최원찬	남	1960년 03월	전무	등기임원	상근	열연영업실장	홍익대 전)봉강사업본부장	20,000	-	-	9년 3개월	2021.03.19

곽진수	남	1968년 04월	상무	등기임원	상근	전략실장	영남대 전)인천공장장 '14.03 ~ '17.05 디케이아즈텍 (*) 기타 비상무이사 (*)'17.04 법원회생인가로 계열제외됨	547	-	-	5년 3개월	2022.03.19

김이배	남	1963년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	숭실대(박) 현)덕성여대 회계학과 교수	-	-	-	4년 0개월	2022.03.19

주상철	남	1974년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	고려대 현)예일회계법인 상무 현)법률사무소 세상 변호사	-	-	-	3년 0개월	2021.03.14

민동준	남	1956년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	동경대(박) 현)연세대 금속공학과 교수	-	-	-	1년 0개월	2021.03.14

남동국	남	1957년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	한국방송통신대 전)대구지방국세청장 현)세무법인 더택스 회장	-	-	-	1년 0개월	2021.03.14

이종원	남	1973년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 (감사위원)	서울대 현)법무법인 대륙아주 변호사	-	-	-	1년 0개월	2021.03.14

김용상	남	1963년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 전)서울고등법원 부장판사 현)김앤장 법률사무소 변호사	-	-	-	1년 0개월	2021.03.14

장세주	남	1953년 11월	회장	미등기임원	상근	회장	타우슨주립대(박)	12,900,000	-	본인	32년 8개월	2020.12.31

문병화	남	1966년 03월	전무	미등기임원	상근	구매실장	부산대 전)전략실장	35	-	-	5년 3개월	2020.12.31

최삼영	남	1965년 07월	전무	미등기임원	상근	인천공장장	영남대 전)포항공장장	15,346	-	-	6년 3개월	2021.12.31

임병문	남	1965년 02월	상무	미등기임원	상근	중앙기술연구소장	부산대(박)	551	-	-	5년 3개월	2020.12.31

주용준	남	1967년 01월	상무	미등기임원	상근	부산공장장	영남대 전)냉연영업담당	762	-	-	5년 3개월	2020.12.31

박상훈	남	1967년 10월	상무	미등기임원	상근	냉연영업실장	성균관대(석) 전)부산공장장	32	-	-	5년 3개월	2021.12.31

이동철	남	1961년 12월	상무	미등기임원	상근	마케팅실장	한국외대(석) 전)일본법인장	60	-	-	5년 3개월	2020.12.31

이한균	남	1964년 03월	상무	미등기임원	상근	재경실장	부산대 전)SK네트웍스 상무	-	-	-	1년 8개월	2020.12.31

신용준	남	1966년 12월	상무	미등기임원	상근	포항공장장	영남대 전)봉형강생산팀장	-	-	-	3년 3개월	2020.12.31

하성국	남	1965년 08월	상무	미등기임원	상근	봉형강영업2팀장	부산대	-	-	-	3년 3개월	2020.12.31

이대식	남	1968년 11월	이사	미등기임원	상근	후판영업팀장	동아대 전)마케팅담당	10,000	-	-	4년 9개월	2020.12.31

이찬희	남	1968년 03월	이사	미등기임원	상근	인천공장 관리담당	국민대 전)노사화합팀장	-	-	-	3년 3개월	2020.12.31

주장한	남	1969년 08월	이사	미등기임원	상근	냉연도금생산팀장	부산대	42	-	-	3년 3개월	2020.12.31

장선익	남	1982년 12월	이사	미등기임원	상근	경영전략팀장	히토츠바시대(석)	480,540	-	子	3년 3개월	2020.12.31

권오윤	남	1970년 09월	이사	미등기임원	상근	봉형강영업1팀장	연세대(석)	720	-	-	2년 3개월	2021.12.31

김도연	남	1971년 04월	이사	미등기임원	상근	Luxteel영업팀장	영남대 전)칼라영업담당	-	-	-	2년 3개월	2021.12.31

김상재	남	1970년 05월	이사	미등기임원	상근	봉형강생산팀장	서던캘리포니아대(석) 전)봉강생산팀장	3,768	-	-	2년 3개월	2021.12.31

김지훈	남	1972년 01월	이사	미등기임원	상근	경영지원실장	경북대(석)	720	-	-	1년 9개월	2021.12.31

김지탁	남	1971년 01월	이사	미등기임원	상근	당진공장장	육군사관학교	-	-	-	1년 9개월	2021.12.31

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제1차 철강 제조업	남	2,368	-	8	-	2,376	15.58	46,500	20	1,107	37	1,144	-

제1차 철강 제조업	여	106	-	3	2	109	8.52	1,357	12	-

합 계	2,474	-	11	2	2,485	15.27	47,857	19	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	19	1,548	81	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원 또는 감사	10	10,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	823	82	-

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	751	188	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	5	60	12	-

감사	-	-	-	-

※ 감사위원회 위원 5인은 모두 사외이사를 겸임합니다. 보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.