동국홀딩스 반기보고서 (2022.06)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 5건으로 소송가액은 40,067백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총1건으로, 관련 금액은 1,901백만원(전기말: 1,743백만원)입니다.또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(1) 동국제강(지배회사)의 중요한 소송사건 현황

① 산업안전보건법 위반

구분	내용

소제기일	- 2021.12.30

소송 당사자	- 피고인 : 동국제강주식회사

소송의 내용	- 2021.2.16 부산공장 코일 포장 해체 작업 중 사망한 직원 사고 관련 산업안전보건법 위반 혐의로 부산지방검찰청 동부지청에서 회사를 상대로 2021.12.30 공소 제기함

소송가액	- 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음

진행상황	- 1~4차 공판기일 속행

향후 소송일정 및 대응방안	- 8.18 선고기일 지정 / 결과에 따라 항소여부 결정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 벌금형 선고 가능성이 높음

(2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황

① 손해배상청구 (MV Vindonissa)

구분	내용

사건접수일	- 2020. 08. 27.

소송 당사자	- 청구인 : Zenith Shipping AG
피청구인 : 인터지스 주식회사
- Back to Back(BTB) 1항차 용선 계약으로, 계약 chain에 따라 소송 진행
계약 chain : Zenith Shipping AG (원선주) ⇒ 인터지스 ⇒ America Bulk Transport (용선주)

소송의 내용	- 선주가 당사와 체결한 정기용선계약 기간 동안에 발생한 선체 손상(Hull Damage) 및 계약분쟁에서 기인한 모든 손해와 비용 청구

소송가액	- USD 1,470,000

진행사항	- '20년 8월 27일 선주 손해배상청구 (Zenith ⇒ 당사) - '20년 9월 2일 당사 하위용선주에 선주 클레임 BTB 청구 (당사 ⇒ ABT) - '21년 3월 31일 ABT P 보험사로부터 $ 2.4백만 상당의 LOU(지급보증장) 수령 - '21년 6월 21일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (Zenith ⇒ 당사) - '21년 6월 24일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (당사 ⇒ ABT) - 중재 절차 진행 / 중재와 별도로 조정에 따른 분쟁 해결 추진중 (1차 진행 - 합의 결렬) - 당사, 선체손상 분쟁 건 관련 용선주(ABT)와 Back-To-Back 대응중 - 당사, 미수용선료 분쟁 일부 용선주(WBC, Martrade)와 Back-To-Back 추진중

향후 소송일정 및 대응방안	- 추가 조정 절차 진행 예정 (9월 초-중순 경 virtual mediation 참여 예정) - 하위용선주(WBC 및 Martrade)에 대한 중재 개시 보류중 (선주로부터 추가 증빙 확보중)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사는 본 건과 관련하여 영국 North of England P Club에 용선주책임보험 (Time Charterers Liability)을 가입. - 선체손상 분쟁의 경우($116.6만불), 선주의 배상책임이 인정되는 경우 BTB 계약 chain에 따라 당사 보험사(Club)에서 보험금 지급 후 하위 계약자인 ABT측에 구상 청구 예정이며, 당사 자기부담금 $3만불 발생 예상. - 용선료 분쟁의 경우($ 19.8만불), 보험 담보 위험은 아니나 분쟁에 대한 유책 당사자가 불분명하여 현 시점에서 영향의 정도를 추정하기 어려움. 중재인 판단 사안.

② 손해배상청구 (MV Vindonissa)

구분	내용

사건접수일	- 2021. 04. 26

소송 당사자	- 원고 : Avlemonas shipping (선주), Aroania maritime (선박관리사), 변호사 피고 : 인터지스 주식회사

소송의 내용	- 당사가 '15년 원고와 체결한 용선계약에서 발생한 클레임(본선 엔진 고장)에 근거하여 진행한 선박의 압류가 부당한 행위였음을 주장하며 그로 인해 원고 3인에게 발생한 모든 손해와 비용 청구

소송가액	- EUR 22,238,961

진행사항	- '21년 4월 26일 그리스 피레우스 법원에 제소 (원고 변호사 ⇒ 당사) - 원고의 변론 서면 제출 기한 연장 요청 / 법원의 승인 得 ('21.10.04 ⇒ '22.03.03) - '21년 12월 23일 부산지방법원으로부터 당사에 동사건 송달 - 그리스 및 영국 중재 변호사 선임 → 양사 1차 변론 서면 제출 完 ('22.3.2) → 당사, 원고주장에 대한 추가 반론서면 제출 完 ('22.3.15)

향후 소송일정 및 대응방안	- 1차적으로 그리스 법원에 관할권 없음을, 2차적으로는 당사의 행위에 고의 없음 항변 - 그리스 피레우스 법원, 양사 변론서 검토중으로 약 6개월 내 1심 판결 수신 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 원고의 청구 성질 상 이는 보험 담보 대상 없음 - 원고의 주장에 당사 항변 가능할 것으로 보이나 현 시점에서 예측할 수 없어 영향의 정도를 추정하기 어려움. 이는 법원 판단 사안임

(3) DKSM(종속회사)의 중요한 소송사건 현황 ① 대금청구

구분	내용

사건접수일	- 2019. 05. 13

소송 당사자	- 원고 : Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - 피고 : Aluminios Ferher, S.A. de C.V.

소송의 내용	- 동국제강 멕시코 법인이 판매한 매출 대금에 대한 대금청구 소송

소송가액	- USD 1,643,624.00

진행사항	- 2019년 5월 13일. 민사소송 소제기 (법원접수) - 2019년 5월 31일, 자산 압류 신청 - 2019년 6월 18일, 등록소에 자산 압류 등록 - 2020년 1월 28일, 자산 평가서 접수 - 2020년 9월 15일, 1차 승소. Nuevo Leon 지방법원 8번 법정. - 2020년 9월 30일, 1차 승소에 대한 피고의 항소 - 2020년 11월 30일, 2차 승소 판정, Nuevo Leon 지방법원 7번 법정. - 2020년 12월 18일. 자산 압류 승소 - 2021년 1월 6일. 보석금 지불 명령 - 2021년 1월 18일, 2020년 12월 18일자 자산 압류승소에 대한 피고의 항소 - 2021년 2월 25일, 자산 압류승인에 대한 항소건에 대한 승소 판정 - 2021년 3월 1일, 자산 압류 집행, 피고의 의도적 사명 변경으로 인해 압류 보류 - 2021년 7월 1일, 형사 고소장 검찰 제출 (채무자 의도적 사명변경건 - 사기) - 2021년 10월 13일, 은행 계좌 동결 신청에 대한 승인(8번 법정) - 2021년 12월 7일, 피고의 Banregio 은행 계좌의 $820,348.00 확인, 법원은 동결지시 - 2022년 1월 10일, 변호사는 법원에 10년간의 자산 등록소의 Aluminios 회사의 등록 상황요청 - 2022년 1월 19일, 보석금 Fianza $734,331.12 에 대해 동국명의로 이전해 줄 것을 요청 - 2022년 3월 2일, Aluminios 창고 부지에 대한 담보건 경매처리 요청 - 2022년 5월 6일, Banregio 은행 계좌의 820,348 페소가 동국계좌로 입금됨 - 2022년 8월 예정. 보석금 Fianza $734,331.12 페소의 동국계좌 입금 예정(7월 13일자 변호사 보고)

향후 소송일정 및 대응방안	- 민사(상사): 자산 경매 처리 실시, 경매금과 은행동결금, 보석금에 대한 환수 - 형사: 대금환수 압박용으로 진행하고 있는 형사건에 대한 판결로 인한 형사입건 전에 대금 지불 협상 제안 예상됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 대금 회수로 인한 자금 유동성 회복, 충당금 회수 회계처리

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 채무보증현황 보고기간말 현재 제공한 지급보증 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 : 천)

보증회사	채무자	관계	보증처	보증기간	채무내용 / 목적	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도

기초	증가	감소	기말	통화	현지통화	원화

동국제강(주)	DKSC	계열회사	한국산업은행	2021.03.05 ~ 2022.03.05	지급보증 / 운영자금	15,000	-	(15,000)	-	USD	종료

DKSC	계열회사	한국산업은행	2022.03.04 ~ 2022.05.05	지급보증 / 운영자금	-	15,000	(15,000)	-	USD	종료

DKSC	계열회사	한국수출입은행	2021.04.29 ~ 2022.04.29	지급보증 / 운영자금	15,000	-	(15,000)	-	USD	종료

DKSC	계열회사	한국수출입은행	2022.04.29 ~ 2022.06.17	지급보증 / 운영자금	-	15,000	(15,000)	-	USD	종료

DKC	계열회사	TOKYO STAR BANK	2021.09.10 ~ 2022.08.31	지급보증 / 무역금융	1,411,774	7,388,029	(4,337,734)	4,462,069	JPY	5,000,000	47,323

DKC	계열회사	HANA BANK TOKYO BRANCH	2022.04.27 ~ 2023.04.26	지급보증 / 무역금융	-	1,000,000	-	1,000,000	JPY	2,000,000	18,929

CSP(*1)	관계기업	한국수출입은행 등	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	1,114,495	-	(7,089)	1,107,406	USD	341,135	441,053

CSP(*1)	관계기업	무역보험공사 등	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	676,280	-	(4,278)	672,002	USD	207,514	268,295

CSP(*1)	관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	485,667	6,421	-	492,088	USD	149,604	193,423

CSP(*1)	관계기업	BNDES	2015.05.11 ~ 2031.09.30	지급보증 / 운영자금	1,178,901	16,533	-	1,195,434	BRL	363,434	90,666

인터지스(주)	(주)비엔씨티(*2)	관계기업	경남은행	2021.12.13 ~ 2022.12.14	이행보증/ 운영계약 이행	3,806	-	-	3,806	원화	-	3,806

합 계	1,063,495

※ DKC : Dongkuk Corporation / DKSC : Dongkuk Steel China Co. Ltd.(*1) CSP는 동국제강이 30% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 보증 계약 대상의 총 차입금 잔액(부대비용, 이자비용 포함)을 기재하였으며, 채무보증한도는 당사의 CSP 출자 지분율에 상당한 금액입니다.(*2) (주)비엔씨티는 인터지스(주)가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 및 약정사항 [우발상황]

(1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여한국산업은행 등 금융기관으로부터 1,059,263백만원(USD 819,293천/전기말: 968,914백만원(USD 817,304천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다. (2) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 1,367,983백만원(전기말: 1,411,060백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다.또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 484백만원(전기말: 478백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 한국산업은행 등과 37,210백만원(전기말: 35,252백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 66,500백만원(전기말: 61,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 50,000백만원(전기말: 68,970백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 117,523백만원(전기말: 121,400백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 282,864백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있습니다. 실행된 대출잔액은 206,118백만원(전기말: 206,118백만원)입니다. (6) 보고기간말 현재 연결실체는 상기 신디케이션론 외에 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금이 499,928백만원(전기말: 596,901백만원)있습니다.(7) 연결실체는 한국산업은행과 수입결제자금대출 및 일반운전자금대출등에 대해 부채비율 200%이하, 이자보상배율 1이상, EBITDA 2,500억원 이상 유지하는 기한이익상실 조항이 포함된 추가약정을 체결하고 있습니다. 추가약정대상금액은 상기 기재된 한도약정등에 포함되어 있습니다.(8) 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 5건으로 소송가액은 40,067백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총1건으로, 관련 금액은 1,901백만원(전기말: 1,743백만원)입니다.또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

[약정사항]

(1) 보고기간말 현재 당사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 당사는 관계기업인 CSP의 주주인 VALE S.A.및 포스코와 CSP의 차입금과 관련하여 소유지분율에 따라 지급보증을 제공하는 주주합의서를 체결하고 있습니다. 또한, 당사는 소유지분율 상당액에 해당하는 CSP의 장기차입금의 지급보증과 관련하여 VALE S.A.로부터 연대보증을 받고 이와 관련하여 VALE S.A.의 요청이 있는 경우 당사의 후판공장의 유형자산 또는 CSP지분을 담보로 제공하여야 하는 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다. (4) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 CSP와 통합물류서비스 제공 계약을 체결하여 물류서비스를 제공하고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공 받고 있습니다.(6) 보고기간말 현재 당사는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	합계	1년 이내	2년 이내	3년 이내	4년 이내	5년 이내

리스부채	23,985	7,755	8,279	7,951	-	-

또한, 보고기간말 현재 당사는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.(7) 보고기간말 현재 연결실체는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다.(8) 보고기간말 현재 연결실체는 해운운임 변동에 따른 위험에 대응하기 위하여 선물계약을 체결하고 있습니다.

(9) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2022.06.30	2021.12.31

유형자산	45,485	24,323

(10) 보고기간말 현재 연결실체는 국토해양부 등 정부기관과 부두이용에 대한 협약을 체결하였습니다. 보고기간말 현재 부두이용권 관련 무형자산의 장부금액은 29,140백만원이며 총 이용기간은 16~47년간입니다.