동국홀딩스 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	6	-	-	-

나 . 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(장세욱, 김연극, 최원찬, 곽진수)와 6명의 사외이사(김이배, 주상철, 민동준, 남동국, 김용상, 이종원) 총 10명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 장세욱 사내이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다.이사회내에는 감사위원회와 사 외이사후보 추천위원회 총 2개의 소위원회가 있습니다. 다 . 중요의결사항당기 중 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김이배 (출석률: 94%)	주상철 (출석률: 94%)	민동준 (출석률: 94%)	남동국 (출석률: 94%)	김용상 (출석률: 100%)	이종원 (출석률: 100%)	장세욱 (출석률: 94%)	김연극 (출석률: 88%)	최원찬 (출석률: 94%)	문병화 (출석률: 100%)	곽진수 (출석률: 100%)

찬반여부

1	2020.01.10	1. 미국법인 지급보증 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. KEB하나은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.01.16	1. 임원관리규정 개정(임원 처우 변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2020.02.06	1. 제66기(2019년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. 제66기(2019년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3. 2019년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2020.02.28	1. 이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. 제66기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3. 2019년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2020.03.06	1. 미국법인 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

6	2020.03.11	1. 자기주식 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2020.03.13	1. SC은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2. SC은행 대출계약 등 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2020.03.20	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 이사 및 비등기임원의 겸업/겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

9	2020.04.02	1. 중국법인 운영자금 증자의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

10	2020.04.21	1. 중국법인 DKSC 지급보증연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-	찬성

11	2020.04.24	1 산업은행 일반대 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

12	2020.05.11	1. 농협은행 여신한도 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 미국법인 Hanmi Bank 신규차입에 대한 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

13	2020.05.28	1. 산업은행 일반대 동액연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

14	2020.06.11	1. 산업은행 제88회 사모전환사채 상환 및 일반대 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성

2. 가온에스티㈜ 주식 처분절차 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	-	찬성

15	2020.06.15	1. 제100회 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2. 기업어음 발행 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

16	2020.06.25	1. 산업은행 일반대 동액연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

라. 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보 추천위원회	사내이사 1명사외이사 3명	김연극, 김이배, 민동준, 김용상	- 사외이사후보의 추천	-

감사위원회	사외이사 5명	김이배, 주상철, 민동준, 남동국, 이종원	- 회사의 회계와 업무의 감사 - 영업에 관한 보고 요구 - 회사의 업무와 재산상태의 조사	-

마. 사외이사후보추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

김연극 (출석률: 100%)	김이배 (출석률: 100%)	민동준 (출석률: 100%)	김용상 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보 추천위원회	2020년 2월 14일	- 사외이사 후보 추천의 건 - 감사위원회위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

바. 이사의 독립성 당사의 이사 10명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여, 사내이사 4명과 사외이사 6명으로 구성되어있습니다.

구분	이사명	추천인	선임배경	활동배경	회사와의거래	최대주주와의관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세욱	이사회	당사의 총괄업무 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	弟	-	'20.3~'22.3	연임	9

김연극	이사회	COO로서 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

최원찬	이사회	당사의 열연영업부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

곽진수	이사회	당사의 전략, 기획부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	-	'20.3~'22.3	신임	-

사외이사	김이배	사외이사후보추천위원회	경영분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	'20.3~'22.3	연임	2

주상철	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'19.3~'21.3	연임	1

민동준	사외이사후보추천위원회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

남동국	사외이사후보추천위원회	세무분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

김용상	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

이종원	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'19.3~'21.3	신임	-

사 . 사외이사의 전문성 (1) 사외 이사 직무수행 지 원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

대외협력팀	2	차장,과장(평균13년)	- 주주총회, 이사회 회의 안내/회의준비/관련 자료 전달

윤리경영팀	2	부부장,과장(평균17년)	- 주주총회, 이사회 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 28일	삼일회계법인	김이배, 주상철, 이종원	-	- 핵심감사사항(KAM) 및 2020 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters

2020년 05월 07일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국	-	- 20년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명