동국홀딩스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사 및 4명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회와 사 외이사후보추천위원회의 등의 소위원회가 있습니다.

구 분	성 명	대표이사 겸직여부	선임사유

이사회 의장	장세욱	겸직	당사 규정에 의거

구분	이사명	추천인	선임배경	활동배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세욱	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	弟	-	'18.3~'20.3	연임	8

임동규	이사회	당사의 냉연사업본부 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	'18.12.4 사임	'18.3~'20.3	연임	1

곽진수	이사회	당사의 기획,자금,회계등 경영관리 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	'17.03.17 신임	'17.3~'19.3	신임	-

사외이사	한승희	사외이사 후보 추천위원회	경영분야의 전문가	경영자문	-	-	-	'17.3~'19.3	연임	5

김이배	사외이사후보 추천위원회	경영분야의 전문가	경영자문	-	-	-	'18.3~'20.3	연임	1

이두아	사외이사후보 추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	'17.03.17 신임	'17.3~'19.3	신임	-

주상철	사외이사후보 추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	'17.03.17 신임	'17.3~'19.3	신임

(2) 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

한승희(출석률: 87%)	김이배(출석률: 95%)	이두아(출석률: 97%)	주상철(출석률: 95%)	장세욱(출석률: 66%)	임동규(출석률: 60%)	곽진수(출석률: 61%)

찬반여부

1	2018.01.04	1. 산업은행 일반대 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2	2018.01.29	1. 미국법인 지급보증 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. 사모사채 발행의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	2018.02.01	1. 64기(2017년도) 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 64기(2017년도) 영업보고서 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.02.23	1. 이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제64기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 내부회계관리제도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 투자주식 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.02.28	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

6	2018.03.12	1. KEB하나은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.03.14	1. 신규자금 차입약정및 계약체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2. 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

8	2018.03.16	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사 및 비등기임원의 겸업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 대규모내부거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.03.26	1. 신규 일반자금 대출 및 무역한도 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

3. 매출채권팩토링 한도기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

10	2018.03.30	1. 2018년 1분기 해외계열사 대규모 내부거래 변경의 건(DKC)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2. 2018년 1분기 해외계열사 대규모 내부거래 변경의 건(DKST)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

3. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKC)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

4. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKI)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

5. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKSC)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

6. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKSI)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

7. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKST)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

8. 임원관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

11	2018.04.06	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.04.12	1. 준법지원인 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

13	2018.04.20	1. 국민은행 무역금융 한도거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

14	2018.04.30	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

15	2018.05.09	1. NH농협은행 수입신용장 발생 한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

16	2018.05.16	1. 전자단기사채 및 기업어음 발행 한도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

17	2018.05.23	1. 제97회 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

18	2018.05.28	1. 우리종합금융 일반자금대출 실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

2. 우리은행 무역금융 여신 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

19	2018.06.14	1. 회장 연봉 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

20	2018.06.21	1. 포스코 매출채권 ABL 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업은행 일반대 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 조직개편 및 임원인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2018.06.29	1. 2018년 3분기 디케이유엔씨와의 대규모 내부거래의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모 내부거래 변경 공시(DKSC)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모 내부거래 변경 공시(DKSI)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 2018년 2분기 해외계열사와의 대규모 내부거래 변경 공시(DKST)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 2018년 3분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKC)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 2018년 3분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKI)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 2018년 3분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKSC)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 2018년 3분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKSI)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. 2018년 3분기 해외계열사와의 대규모내부거래의 건(DKST)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2018.07.09	1. 미국법인 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2. 신디케이션론 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

23	2018.07.12	1. 임원관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

24	2018.07.18	1. 산업은행 외국환 한도 감액 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

25	2018.07.20	1. 임원 채용의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

26	2018.07.31	1. 일본법인 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

27	2018.08.09	1. 지점신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

28	2018.09.03	1. 산업은행 기존 차입금 과목변경 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

29	2018.09.11	1. KEB하나은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

2. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

30	2018.09.21	1. IBK캐피탈 기업어음 할인 한도 신규의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

31	2018.09.28	1. 산업은행 일반대 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2. 2018년 4분기 디케이유앤씨와의 대규모 내부거래의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

3. 2018년 3분기 해외계열사와의 대규모 내부거래 변경 공시(DKSI)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

4. 2018년 3분기 해외계열사와의 대규모 내부거래 변경 공시(DKI)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

5. 2018년 4분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKI)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

6. 2018년 4분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKC)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

7. 2018년 4분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKSC)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

8. 2018년 4분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKSI)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

9. 2018년 4분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKST)	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

32	2018.10.18	1. 수출입은행 수입자금대출 신규 한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

33	2018.10.24	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

2. 우리은행 무역금융 여신 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참

34	2018.11.23	1. 임원인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

35	2018.11.30	1. 인도법인(DKSI) 본사 지급보증 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

36	2018.12.13	1. 미국법인 지급보증 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	사임	찬성

2. 감사위원회 사규 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	사임	찬성

37	2018.12.21	1. 일본법인 지급보증 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

38	2018.12.27	1. 2019년 1분기 디케이유앤씨와의 대규모 내부거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

2. 2018년 4분기 해외계열사와의 대규모 내부거래 변경 공시(DKST)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

3. 2019년 1분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKC)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

4. 2019년 1분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKI)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

5. 2019년 1분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKSC)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

6. 2019년 1분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKSI)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

7. 2019년 1분기 해외계열사와의 대규모 내부거래의 건(DKST)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임	찬성

(3) 이사회내 위원회

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보 추천위원회	사내이사 1명 사외이사 4명	장세욱, 한승희, 김이배, 이두아, 주상철	사외이사후보의 추천	- 18.2.23 주총소집이사회 의결시 이두아 주상철 추가 - 사외이사후보추천위원장 장세욱 사내이사

감사위원회	사외이사 4명	한승희, 김이배, 이두아, 주상철	회사의 회계와 업무의 감사, 영업에 관한 보고 요구, 회사의 업무와 재산상태의 조사	- 감사위원장 한승희 사외이사

가. 사외이사후보추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

장세욱(출석률:100%)	한승희(출석률:100%)	김이배(출석률:0%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2018년 02월 20일	- 사외이사후보 추천의 건 - 감사위원회위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	-

* 18.2.23 주총소집이사회 의결시 이두아 주상철 추가 나. 감사위 원회 활동내역

위원회명	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

한승희 (출석률: 100%)	김이배 (출석률: 100%)	이두아 (출석률: 80%)	주상철 (출석률: 80%)

찬 반 여 부

감사위원회	2018년 02월 23일	① 2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고 ② 2017년 회계연도 결산보고③ 2017년 외부감사인연간 감사진행 경과 외	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2018년 05월 09일	① 2018년 1분기 결산보고 ② 2018년 연간감사 계획 및 1분기 검토진행 경과, 최근 동향 등	가결	찬성	찬성	불참	찬성

감사위원회	2018년 08월 09일	① 2018년 상반기 결산보고 ② 2018년 연중감사 진행경과, 핵심감사사항, 감사위원회 모범규준 등	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2018년 11월 08일	① 2018년 3분기 결산보고 ② 2018년 연중감사 진행경과, 핵심감사사항 선정 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2018년 12월 13일	① 외부감사인 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

(4) 이사의 독립성

당사의 이사 6명에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경 등은 다음과 같습니다.

관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여, 사내이사 2명과 사외이사 4명으로 구성되어있습니다.

구분	이사명	추천인	선임배경	활동배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세욱	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	弟	-	'18.3~'20.3	연임	8

임동규	이사회	당사의 냉연사업본부 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	'18.12.4 사임	'18.3~'20.3	연임	1

곽진수	이사회	당사의 기획,자금,회계등 경영관리 업무를 효율적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	-	'17.03.17 신임	'17.3~'19.3	신임	-

사외이사	한승희	사외이사 후보 추천위원회	경영분야의 전문가	경영자문	-	-	-	'17.3~'19.3	연임	5

김이배	사외이사후보 추천위원회	경영분야의 전문가	경영자문	-	-	-	'18.3~'20.3	연임	1

이두아	사외이사후보 추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	'17.03.17 신임	'17.3~'19.3	신임	-

주상철	사외이사후보 추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	'17.03.17 신임	'17.3~'19.3	신임

(5) 사외이사의 전문성가. 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

대외협력팀	2	차장,과장.(평균13년)	주주총회, 이사회 및 감사위원회 위원 회의 안내/회의준비/ 관련 자료 전달

윤리경영팀	2	부부장,과장
(평균17년)	감사위원회 감사업무 지원

나. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 02월 23일	동국제강	한승희, 김이배, 이두아, 주상철	-	공장라인 및 생산제품이해를 위해 인천공장 소개 및 각 공장라인 견학

2018년 11월 01일	동국제강	한승희, 이두아, 주상철	김이배 (외부일정)	공장라인 및 생산제품이해를 위해 부산공장 소개 및 각 공장라인 견학