동국홀딩스 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정 당사의 최근 정관 개정일은 2023년 6월 1일입니다. 나. 정관 변경 이력 최근 3사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 이력은다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제67기 정기주주총회	제4조 (공고방법)제17조의 2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제40조 (감사위원회의 구성)제28조 (이사의 수)	- 메인 도메인 변경- 상법 및 자본시장법 개정- 전자증권법 반영

2023년 05월 12일	임시주주총회	제1조(상호)제2조(목적)제5조(발행예정주식의 총수)제8조(주식의 종류)제9조의 2(상환주식의 수와 내용)제9조의 3(전환주식)제11조(주식의 발행 및 배정)제11조의4(신주의 배당 기산일)제16조의2(전환사채의 발행 및 배정)제17조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)제28조(이사의 수)제33조(이사의 직무)제33조의 2(이사의 회사에 대한 책임경영)제33조의 3(사외이사 후보의 추천)제34조(이사회의 구성과 소집)제36조(이사회 의사록)제37조(위원회)제6장 감사제40조(감사의 수와 선임)제40조의2(감사의 임기)제40조의3(감사의 보선)제40조의4(감사의 직무)제40조의5(감사록)제40조의6(감사의 보수와 퇴직금)제42조(재무제표와 영업보고서)제43조(외부감사인의 선임)제45조의2(이익소각)	- 인적분할: 동국홀딩스- 목적사업 추가: 36~42호 추가- 사억주로 변경- 개정- 개정- 개정- 제8항 신설- 일부 삭제- 우선주식을 종류주식으로- 우선주식을 종류주식으로- 개정- 개정- 이사에서 이사 및 감사로 개정- 삭제- 개정- 이사에서 이사 및 감사로 개정- 개정- 감사위원회 폐지, 감사 개정- 개정- 개정- 개정- 개정- 개정- 신설- 개정- 개정- 삭제

※ 제 70기 정기주주총회(24.03.22) 에서 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 11 조의 4( 신주의 배당 기산일 )
회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다 .	제 11 조의 4( 동등배당 )
이 회사는 배당 기준일 현재 발행 ( 전환된 경우를 포함한다 ) 된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다 .	-. 신주에 대한 이익배당에관한 상법 개정사항 반영

제 15 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 )
① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 .
② 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 .
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2 주간 전에 공고한 후 3 월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다 . 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다 .	제 15 조 ( 기준일 )
( 기존① 삭제 )
① 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 .
② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	-. 법무부의 유권해석에 따라 先 배당액 확정 後 배당기준일을 정할 수 있도록 변경

제 16 조의 2( 전환사채의 발행 및 배정 )
① 내지 ⑤ ( 생략 )
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당 과 전환사채에 대한 이자의 지급 에 관하여는 제 11 조의 4 규정에 따른다 .
(⑦ 신설 )	제 16 조의 2( 전환사채의 발행 및 배정 )
① 내지 ⑤ ( 좌동 )
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 11 조의 4 규정에 따른다 . ⑦ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다 .	-. 신주에 대한 이익배당에관한 상법 개정사항 반영

제 45 조 ( 이익배당 )
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다 .
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다 .
③ 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .	제 45 조 ( 이익배당 )
① ( 좌동 )
② ( 좌동 )
③ 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	-. 법무부의 유권해석에 따라 先 배당액 확정 後 배당기준일을 정할 수 있도록 변경

제 45 조의 3( 중간배당 )
① 내지 ③ ( 생략 )
④ 사업년도 개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 ( 준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다 ) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다 .
⑤ 중간배당을 할 때에는 제 9 조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 .	제 45 조의 3( 중간배당 )
① 내지 ③ ( 좌동 )
④ 제 11 조의 4 규정은 중간배당의 경우에 준용한다 .
⑤ 좌동	-. 신주에 대한 이익배당에관한 상법 개정사항 반영

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업	미영위

2	금속제련가공업	미영위

3	비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업	미영위

4	특수강 제조업	미영위

5	수출입업 및 동대행업	미영위

6	가스제조업	미영위

7	생석회제조업	미영위

8	조선업	미영위

9	조기업	미영위

10	선박해체업	미영위

11	고선박해체에 관한 기술용역업	미영위

12	토석채취업	미영위

13	부동산매매 및 임대업	영위

14	동산임대업	미영위

15	폐차처리장 및 고철수집 도산매업	미영위

16	국내외투자 및 주식의 소유업	영위

17	장,단기 금고업 및 전대업	영위

18	창고업	미영위

19	고철 가공처리업	미영위

20	부가통신사업	미영위

21	전자상거래업	미영위

22	인터넷 및 정보통신사업	미영위

23	교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업	미영위

24	성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업	미영위

25	항만운송사업	미영위

26	도장 및 기타피막 처리업	미영위

27	철강제조 및 가공업	미영위

28	철강재 도산매업	미영위

29	주택, 항만건설사업	미영위

30	금속구조물 창호공사업	미영위

31	지붕판금 건축물조립공사업	미영위

32	구조용 금속제품 제조업	미영위

33	시험분석 용역 서비스업	미영위

34	금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업	미영위

35	종합건설업	미영위

36	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업	영위

37	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업	영위

38	창업 지원 및 신기술 관련 투자사업	미영위

39	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

40	기술연구 및 용역수탁업	영위

41	자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무	영위

42	부동산 전대업	영위

43	전 각호에 부대되는 사업 및 투자	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 05월 12일	-	36 .자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업37. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업38. 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업39. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업40. 기술연구 및 용역수탁업41. 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무42. 부동산 전대업

라-1. 변경 사유

변경 사업목적	사업목적 변경 취지 및 목적, 필요성	변경 제안 주체	사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향

자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업	인적분할에 따른 지주회사 전환으로 지주회사 본연 업무를 위한 사업목적 추가	이사회	지주회사가 중심이 되어 그룹차원의 새로운 성장 비전을 추진하고, 동국제강 그룹의 균형 성장 가속화

브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업	지주회사 전환에 따라 그룹 브랜드 관리(홍보, 상표권 등록, 유지관리 등), 그룹사 지식재산 정책 관리 강화 및 경쟁력 제고를 위한 사업목적 추가	이사회	그룹 브랜드 관리를 통해 회사의 주된 사업인 홍보 강화 및 중요 지식재산권 확보로 경쟁력 제고 등 주된 사업의 역량 강화

창업 지원 및 신기술 관련 투자사업	벤처육성, 발굴, 투자 등의 사업 추진을 위해 사업목적에 추가하였으며 지주회사로서 그룹 사업역량 강화 및 신사업 발굴을 위한 투자 필요	이사회	그룹 전략사업 분야의 우수벤처 투자를 통한 그룹 성장전략 기여 및 사업경쟁력을 강화할 수 있으며, 유망분야에 벤처투자함으로써 신사업 기회 발굴 가능

시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	지주회사 체제 전환의 주된 목적인 미래사업 포트폴리오 개발과 그룹 시너지 확보 등을 위해 미래 신성장 사업분야 및 그룹내 사업 영위 분야에 대한 시장조사가 상시 필요하며, 지주사 경영활동 과정에서 자회사의 육성 및 관리를 위한 경영자문 등의 제반 업무 필요	이사회	그룹 차원의 미래사업 개발과 사업 영위 분야에 대한 성장 지속성을 위해 지주회사 중심의 시장조사와 자회사 경영자문 제공으로 그룹 관리 강화

기술연구 및 용역수탁업	신사업 추진을 위해 필요한 미래기술 연구 개발 목적으로 미래 신사업 추진에 필요한 기반기술을 확보하고 다양한 분야의 미래기술에 대한 연구개발 필요	이사회	미래 유망분야의 기술개발을 통한 기술 및 신사업 기반 확보가능하며 그룹 전략사업 분야의 선도기술 개발 가능

자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무	그룹 핵심기술전략 수립 및 연구개발(R) 등 신사업ㆍ신기술이 필요한 사업을 수행하기 위해 일원화 된 체계가 필요하여 지주회사로서 역할 수행	이사회	그룹 신사업 핵심 연구를 자회사로부터 위탁받아 업무를 수행하고 그에 따른 수익 발생

부동산 전대업	변경 전 정관 내 '장,단기 금고업 및 전대업'에 포함되었으나, 사업목적을 명확히 하기 위하여 추가	이사회	기존 영위하던 사업으로 사업목적을 명확히 하여 구분 관리

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업	2023.05.12

2	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업	2023.05.12

3	창업 지원 및 신기술 관련 투자사업	2023.05.12

4	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	2023.05.12

5	기술연구 및 용역수탁업	2023.05.12

6	자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무	2023.05.12

7	부동산 전대업	2023.05.12

정관상 각 호의 사업목적 추가는 동국홀딩스가 지주회사 사업을 영위 하기 위한 것으로 자세한 사항은 아래와 같습니다. 1) 추가 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 지배를 목적으로 설립된 회사이며 당사는 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 제2조 제7항 및 시행령 제3조에 따라 2023년 10월 지주회사로 전환하였습니다. 당사는 지주회사로서 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 경영의 효율성을 강화하여 주주가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜나갈 예정입니다.또한, 장기적인 성장 동력을 발굴할 전략적 컨트롤타워로서 철강-소부장 시너지 사업을 발굴하고, IT와 물류 등 그룹 연관 사업 포트폴리오를 확장할 계획이며, 산하 기업형 벤처캐피탈(CVC) 설립으로 미래 신수종사업 확보에도 힘쓸 예정입니다. 2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 지주회사는 기업구조조정의 원활화, 신사업 리스크 축소를 통한 투자 활성화, 의사결정 및 업무배분의 효율성 증대, 소유구조화의 단순화 등의 장점이 있어 꾸준히 증가하는 추세에 있습니다. 지주회사의 주요사업인 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업, 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업 등은 그 규모가 매년 급격히 성장하고 있으며 향후 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 지주회사로서 신사업을 발굴하고 사업회사들의 성장전략을 조율하는 역할을 수행해 최근 철강업계가 직면하고 있는 성장 둔화와 탄소중립 대응을 주도적으로 해결하고 지속성장이 가능한 기업으로 변모해 나갈 예정입니다. 3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 해당 사항은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략 합니다 . 4) 사업 추진현황 2023년 6월 분할 이후 동국홀딩스가 출범하였고 2023년 10월 공개 매수 및 현물출자에 의한 유상증자를 통해 지주회사로 전환 하였습니다. 공시서류제출일 현재 동국홀딩스 조직 현황은 아래와 같습니다.

당사는 그룹 포트폴리오 조정 및 Resource의 효율적 배분, 브랜드 관리 및 육성을 위해 자회사와 브랜드 라이선스 사용 계약 및 경영자문 등 용역 제공 계약을 체결하였습니다. 또한, 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업은 당사가 직접 출자하여 설립한 신설법인을 통해 [여신전문금융업법] 제3조 제2항 및 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 제 20조 제1항에 따라 신기술사업금융업 등록을 진행할 예정입니다. 5) 기존 사업과의 연관성 지주회사 사업목적으로 기존 사업과는 연관성이 없습니다. 6) 주요위험 (1) 자회사 및 종속회사, 관계회사의 사업위험지주회사의 주요 수입원은 자회사 및 종속회사, 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 상표권수익, 투자수익 등으로 자회사 및 종속회사, 관계회사들의 실적에 직·간접적인 영향을 받게 됩니다. 동국홀딩스의 자회사 및 종속회사, 관계기업이 영위하는 주요 사업은 철강 제조/판매업, 운송/하역/창고업, 중계무역업, 기타사업으로 해당 산업군의 향후 전망에 따라 지주사업을 영위하는 동국홀딩스의 수익성이 영향 받을 수 있습니다. (2) 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제동국홀딩스는 지주회사로 전환 후 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받고 있습니다. 공정거래법 제 18조 제 2항에 따라 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 자회사외 국내 계열회사 주식소유 및 일반지주회사의 경우 금융회사의 주식소유가 금지되며, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(단, 소유하고 있는 국내 비계열사 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15%미만 지주회사에 대해서는 적용 제외)할 수 없습니다. 만일 지주회사 전환시 해당되는 규제사항이 있을 경우 지주회사 전환 후 2년 이내에 해소해야 하며 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다. 7) 향후 추진계획1) 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료 시기

지주회사 전환 신고가 완료된 현재 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 제20조 제1항에 따라 일반지주회사인 당사가 신기술사업금융업을 영위하는 금융회사를 보유할 수 있게 된 바(통칭 "기업주도형 벤처캐피탈(CVC)" 이라 합니다), "창업 지원 및 신기술 관련 투자사업”을 영위하기 위하여 신규 법인을 설립하여 여신전문금융업법에 근거한 신기술사업금융회사로 등록을 진행할 예정입니다.

구체적인 진행 단계는 (1단계) 핵심인력 채용, (2단계) 신규법인 설립, (3단계) 신기술사업금융회사 등록으로 구성되나, 각 진행 단계별 예상 완료 시기는 아직 정해진 바 없습니다.

2) 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기당사는 상기한 신규 사업을 영위할 신규 법인의 설립을 금년 상반기 내로 추진할 목표를 보유하고 있습니다. 현재 이와 관련한 구체적인 일정을 수립 중에 있습니다.3) 조직 및 인력 확보 계획당사는 상기한 신규 사업을 위하여 최근 금융투자업계 출신 외부인사를 당사에 직접 채용하였으며 또한 신규 설립할 법인의 대표이사로 내정하였습니다. 현재 동 내정자를 중심으로 심사역 및 관리인력 채용을 진행 중이며, 조직 구성안을 포함한 사업계획과 인적·물적 요건에 대한 제반 사항을 준비 중에 있습니다.