동국홀딩스 사업보고서 (2023.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당사는 2023년 6월 1일을 기준으로 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)로 부터 열연 및 냉연사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 9건으로 소송가액은 68,406백만원 및 이자입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총 2건(전기말: 2건)으로, 관련 금액은 1,583백만원(전기말: 2,691백만원)입니다. 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측 할 수 없습니다. 2023년 12월 31일 기준 연결실체의 사업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 다음과 같습니다. (1) 동국홀딩스 ① 독점규제및공정거래에관한법률위반등

구분	내용

소제기일	- 2023.07.07. (소장접수일 : 2023.07.12.)

소송 당사자	- 피고인 : 동국홀딩스 주식회사

소송의 내용	- 피고인들 소속 임직원 등이 조달청 철근 연간단가계약 입찰 관련 업무에 관하여 다른 사업자와 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 하였다는 이유로 소송이 제기됨.

소송가액	- 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음

진행상황	- 항소심 판결 선고 (23.12.06.)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 판결 확정 (23.12.13.) : 벌금 1.5억원 납부 (24.1.30.)

② 과징금 납부명령 취소소송

구분	내용

소제기일	- 2023.03.10. (소장접수일 : 2023.03.14.)

소송 당사자	- 원고 : 동국홀딩스 주식회사 - 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용	- 원고는 조달청이 발주하는 철근 연간단가계약 입찰에 참가하면서 부당한 공동행위를 하여 과징금 납부명령을 받았고 이에 대해 행정소송을 제기함.

소송가액	- 1,000,000,000원

진행상황	- 제2차 변론기일 지정 (24.03.07.)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 승소시 승소범위의 기납부한 과징금이 반환될 가능성이 있음.

③ 손해배상(1차)

구분	내용

소제기일	- 2023.03.22. (송달: 2023.4.7.)

소송 당사자	- 원고 : 대한민국 외 215명 - 피고 : 동국홀딩스 주식회사 외 10명

소송의 내용	- 원고들은 국가기관 및 지자체 등으로, 조달청 철근 입찰과정에서의 피고들의 담합행위로 인하여 철근 실수요처인 원고들이 입은 손해를 배상하라는 소송을 제기함

소송가액	- 22,639,276,967원 및 이자

진행상황	- 2023가합83187사건과 병합(23.10.13.)

향후 소송일정 및 대응방안	- 변론기일 지정 (24.2.23.)

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 손해배상액 산정을 위한 법원 감정이 진행될 예정이며, 소송결과에 따라 손해배상액을 지급할 예정임.

④ 손해배상(2-1차)

구분	내용

소제기일	- 2023.08.31. (송달: 2023.9.18.)

소송 당사자	- 원고 : 대한민국 외 127명 - 피고 : 동국홀딩스 주식회사 외 12명

소송의 내용	- 원고들은 국가기관 및 공공기관 등으로, 조달청 철근 입찰과정에서의 피고들의 담합행위로 인하여 철근 실수요처인 원고들이 입은 손해를 배상하라는 소송을 제기함

소송가액	- 5,038,113,601원 및 이자

진행상황	- 2023가합53360사건과 병합 결정 (23.10.13.)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 손해배상액 산정을 위한 법원 감정이 진행될 예정이며, 소송결과에 따라 손해배상액을 지급할 예정임.

⑤ 손해배상(2-2차)

구분	내용

소제기일	- 2023.08.31. (송달: 2023.9.18.)

소송 당사자	- 원고 : 한국농어촌공사 외 136명 - 피고 : 동국홀딩스 주식회사 외 12명

소송의 내용	- 원고들은 국가기관 및 공공기관 등으로, 조달청 철근 입찰과정에서의 피고들의 담합행위로 인하여 철근 실수요처인 원고들이 입은 손해를 배상하라는 소송을 제기함

소송가액	- 66,123,345원 및 이자

진행상황	- 합의부로 사건 이송 결정 (23.11.29.)

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 손해배상액 산정을 위한 법원 감정이 진행될 예정이며, 소송결과에 따라 손해배상액을 지급할 예정임.

(2) 인터지스 ① 손해배상청구 (MV Avlemon)

구분	내용

사건접수일	- 2021. 04. 26

소송 당사자	- 원고 : Avlemonas shipping (선주), Aroania maritime (선박관리사), 변호사 피고 : 인터지스㈜

소송 내용	- 당사가 '15년 원고와 체결한 용선계약에서 발생한 클레임(본선 엔진 고장)에 근거하여 진행한 선박의 압류가 부당한 행위였음을 주장하며 그로인해 원고 3인에게 발생한 모든 손해와 비용 청구

소송가액	- EUR 22,238,961

진행사항	- '21년 4월 26일 그리스 피레우스 법원에 제소 (원고 변호사 ⇒ 당사) - 원고의 변론 서면 제출 기한 연장 요청 / 법원의 승인 得 ('21.10.4 ⇒ '22.03.03) - '21년 12월 23일 부산지방법원으로부터 당사에 동사건 송달 - 그리스 및 영국 중재 변호사 선임 → 양사 1차 변론 서면 제출 完 ('22.3.2) → 당사, 원고 주장에 대한 추가 반론서면 제출 完 ('22.3.15)

향후 소송일정 및 대응방안	- '21년 4월 26일 그리스 피레우스 법원에 제소 (원고 변호사 ⇒ 당사) - 그리스 피레우스 법원 공판 결과 수령 ('24.1.31) → 최종 판결 6개월 이내 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 원고의 청구 성질 상 이는 보험 담보 대상 X - 원고의 주장에 당사 항변 가능할 것으로 보이며 변호사는 당사에 유리한 판결 예상하나 이는 법원 판단 사안임에 따라 영향의 정도를 추정하기 어려움.

(3) DKSM① 대금청구

구분	내용

사건접수일	- 2019. 05. 13

소송 당사자	- 원고 : Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.- 피고 : Aluminios Ferher, S.A. de C.V.

소송의 내용	- 동국홀딩스 멕시코 법인이 판매한 매출 대금에 대한 대금청구 소송

소송가액	- USD 1,643,624.00

진행사항	- 2019년 5월 13일, 민사소송 소제기 (법원접수)- 2019년 5월 31일, 자산 압류 신청- 2019년 6월 18일, 등록소에 자산 압류 등록- 2020년 1월 28일, 자산 평가서 접수- 2020년 9월 15일, 1차 승소. Nuevo Leon 지방법원 8번 법정.- 2020년 9월 30일, 1차 승소에 대한 피고의 항소- 2020년 11월 30일, 2차 승소 판정, Nuevo Leon 지방법원 7번 법정.- 2020년 12월 18일, 자산 압류 승소- 2021년 1월 6일, 보석금 지불 명령- 2021년 1월 18일, 2020년 12월 18일자 자산 압류승소에 대한 피고의 항소- 2021년 2월 25일, 자산 압류승인에 대한 항소건에 대한 승소 판정- 2021년 3월 1일, 자산 압류 집행, 피고의 의도적 사명 변경으로 인해 압류 보류- 2021년 7월 1일, 형사 고소장 검찰 제출 (채무자 의도적 사명변경건 - 사기)- 2021년 10월 13일, 은행 계좌 동결 신청에 대한 승인(8번 법정)- 2021년 12월 7일, 피고의 Banregio 은행 계좌의 $820,348.00 확인, 법원은 동결지시- 2022년 1월 10일, 변호사는 법원에 10년간의 자산 등록소의 Aluminios 회사의 등록 상황요청- 2022년 1월 19일, 보석금 Fianza $734,331.12 에 대해 동국명의로 이전해 줄 것을 요청- 2022년 3월 2일, Aluminios 창고 부지에 대한 담보건 경매처리 요청- 2022년 5월 6일, Banregio 은행 계좌의 $820,348 페소가 동국계좌로 입금됨- 2023년 3월 14일, 낙찰된 토지에 대해 소유권 행사를 위한 행정 절차 협조 요청- 2023년 6월 1일, 강제집행에 대한 소 제기 대응- 2024년 3월 예정. 보석금 Fianza $734,331.12 페소의 동국계좌 입금 재요청 (법원 확인 기간 소요)

향후 소송일정 및 대응방안	- 민사(상사): 자산 경매 처리 실시, 경매금과 은행동결금, 보석금에 대한 환수- 형사: 대금환수 압박용으로 진행하고 있는 형사건에 대한 판결로 인한 형사입건 전에 대금 지불 협상 제안 예상됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 대금 회수로 인한 자금 유동성 회복, 충당금 회수 회계처리

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 채무보증현황 보고기간말 현재 제공한 지급보증 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 : 천)

보증회사	채무자	관계	보증처	보증기간	채무내용/ 목적	거 래 내 역 (잔액)	채무보증한도

기초	증가	감소	기말	통화	현지통화	원화

동국홀딩스(주)	DKC	계열회사	HANA BANK TOKYO BRANCH	2023.04.26~2024.04.26	지급보증/ 무역금융	1,000,000	1,306,465	(517,867)	1,788,598	JPY	2,000,000	18,253

DKC	계열회사	SBJ은행 동경본점	2023.06.30~2024.06.28	지급보증/ 운전자금	-	700,000	(71,400)	628,600	JPY	840,000	7,666

인터지스(주)	(주)비엔씨티(*1)	관계기업	경남은행	2023.12.14~2024.12.14	이행보증/ 운영계약 이행	-	4,152	-	4,152	원화	4,152

합 계	30,071

※ DKC : Dongkuk Corporation(*1) (주)비엔씨티는 인터지스(주)가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여 Tokyo Star Bank등 금융기관으로부터 243,122백만원(USD 188,554천/전기말: 1,053,362백만원(USD 831,186천)을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 등과 235,798백만원(전기말: 1,470,550백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다. 또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 488백만원(전기말: 483백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 Kasikorn Bank 등과 7,309백만원(전기말: 28,465백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 34,000백만원(전기말: 74,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 경남은행 등과 10,000백만원(전기말: 50,000백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다. 한편, 우리종합금융과 10,000백만원(전기말: 10,000백만원)의 기업어음발행한도 약정을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 소프트웨어공제조합 및 경남은행 등으로부터 계약이행 등과 관련 42,077백만원(전기말: 144,016백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 전기말 기준 당사는 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있었으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있었습니다. 보고기간말 현재 상환하였습니다.(6) 당사는 전기에 CSP 지분매각 관련 주식매매계약을 체결하였으며 발생가능한 잠재적 손실에 대하여 변제의무를 부담하고 있습니다. 매매계약 관련 변제의무에 대한 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.

(7) 보고기간말 현재 연결실체는 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금을 329,220백만원(전기말: 428,448백만원) 보유하고 있습니다.

(8) 2023년 6월 1일을 기준으로 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)로부터 열연 및 냉연사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(9) 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 9건으로 소송가액은 68,406백만원 및 이자입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총 2건(전기말: 2건)으로, 관련 금액은 1,583백만원(전기말: 2,691백만원)입니다. 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측 할 수 없습니다.(10) 보고기간말 현재 연결회사는 의왕내륙컨테이너기지의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 2026년 12월 31일까지 사용할 수 있는 권리가 있습니다. (11) 연결실체는 전기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 지분을 매각하였으며, 당사가 양사에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10% 및 연합물류(강음)유한공사의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다.(12) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공 받고 있습니다.

(13) 보고기간말 현재 연결실체는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	계	1년 이내	2년 이내	2년 이후

리스부채	12,806	9,025	3,781	-

또한, 보고기간말 현재 연결실체는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(14) 보고기간말 현재 연결실체는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다.(15) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)과 수출입 하역운송 및 운송작업 계약을 체결하여 하역용역 및 운송용역을 제공하고 있습니다. 이 중 동국제강(주)과 체결한 장기용선계약에 대해 금융리스회계처리를 적용하고 있습니다.(16) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 동국제강(주)으로부터 종속기업인 Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.의 선박자금 차입금에 대하여 선박 DK IONE에 대해 체결하고 있는 장기용선계약 관련 사용권자산 담보 등을 제공받고 있습니다.

(17) 보고기간말 현재 연결실체는 종속기업인 DKC S.A.와 선박 DK INITIO에 대해 체결하고 있는 기간정기용선계약과 관련한 장기용선계약을 관계기업인 동국제강(주)과 체결하고 있습니다.

(18) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 동국제강(주)와 임대차목적물(페럼빌)에 대한 책임임대차계약을 체결하고 있습니다.(19) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산 등의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	2023.12.31	2022.12.31

유형자산 등	561	45,269

(20) 당사는 2001년에 교부받은 어음, 수표 중에서 미회수된 어음은 2매이며, 보고기간말 현재 제권 절차를 진행 중입니다.