동국홀딩스 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	6	5	-	-

※2021년도 정기주주총회 결과이며, 사외이사 5명 모두 재선임 되었습니다. 나 . 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(장세욱, 김연극, 최원찬, 곽진수)와 6명의 사외이사(김이배, 주상철, 민동준, 남동국, 김용상, 이종원) 총 10명으로 구성되어 있습니다 .이사회 의장은 장세욱 사내이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있습니다.이사회내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG 위원회, 총 3개의 소위 원회가 있습니다.

다 . 중요의결사항 당기 중 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김이배(출석률: 81%)	주상철(출석률: 100%)	민동준(출석률: 100%)	남동국(출석률: 100%)	김용상(출석률: 94%)	이종원(출석률: 94%)	장세욱(출석률: 88%)	김연극(출석률: 75%)	최원찬(출석률: 81%)	곽진수(출석률: 94%)

찬반여부

1	2021.01.07	1. KEB하나은행 여신한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

2	2021.01.18	1. 임원 연봉 조정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.01.18	2. 산업은행 일반대 대환의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.02.09	1. 제67기(2020년) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.02.09	2. 제67기(2020년) 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.02.09	3. 2020년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.02.09	4. 2021년 안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.02.23	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.03.04	1. 이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.03.04	2. 제67기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.03.04	3. 2020년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2021.03.04	4. 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.03.17	1. SC은행 대출계약 변경 약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2021.03.17	2. SC은행 여신한도 기한연장 및 추가 변경약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2021.03.26	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021-04-16	1. 보유주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

9	2021-04-22	1. 중국법인 DKSC 지급보증 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 산업은행 일반대 700억원 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021-05-10	1. 산업은행 일반대 차입 통합 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. NH농협은행 수입신용장발행 한도 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021-05-21	1. ESG 조직 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 수시 임원 인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

12	2021-06-10	1. ESG 위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. ESG 위원회 운영 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021-06-15	1. 산업은행 일반대 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2021-06-18	1. 신규 일반대 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021-06-25	1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

16	2021-06-29	1. 동국제강 임원관리규정 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2. 임원 성과급 지급의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

라. 이사회내 위원회( 1) 이사회 내 위원회 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG 위원회	사외이사 4명상근이사 1명	주상철민동준남동국김용상김연극	[설치목적] 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 사전 심의기구로서, 환경(Environment)·사회적가치(Social Value)·회사의 지배구조(Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요사항을 검토·분석하여, 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이루기 위함 [권한사항] ① 이사회의 의결을 요하는 사항 중 ESG와 관련된 주요 안건에 대해서는 사전 심의 후 그 결과를 이사회에 보고 ② 상임이사 또는 비상임이사가 필요하다고 인정하여 요청하는 경우 ESG와 관련된 주요 경영현안에 대해 심의 ③ 회사의 ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업 계획에 대한 자문 제공	-

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

민동준(출석률: 100%)	주상철(출석률: 100%)	남동국(출석률: 0%)	김용상(출석률: 100%)	김연극(출석률: 100 %)

찬반여부

ESG 위원회	2021.07.08	- ESG위원회 위원장 선임 건 - 정기위원회 개최 방안	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

※ 작성지침에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 대한 작성은 생략합니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사 10명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다. 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 설치된 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 의거하여 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여, 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어있습니다.

구분	이사명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계	비고	임기	연임여부	연임횟수

사내이사	장세욱	이사회	당사의 총괄업무 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	CEO	-	弟	-	'20.3~'22.3	연임	9

김연극	이사회	COO로서 업무를 효율적으로 수행하기 위함	COO	-	-	-	'21.3~'23.3	연임	1

최원찬	이사회	당사의 열연영업부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	열연영업실장	-	-	-	'21.3~'23.3	연임	1

곽진수	이사회	당사의 전략, 기획부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함	전략실장	-	-	-	'20.3~'22.3	신임	-

사외이사	김이배	사외이사후보추천위원회	경영분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	'20.3~'22.3	연임	2

주상철	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'21.3~'23.3	연임	2

민동준	사외이사후보추천위원회	기술분야의 전문가로서 기술문제 자문	기술자문	-	-	-	'21.3~'23.3	연임	1

남동국	사외이사후보추천위원회	세무분야의 전문가로서 경영관련부문 자문	경영자문	-	-	-	'21.3~'23.3	연임	1

김용상	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'21.3~'23.3	연임	1

이종원	사외이사후보추천위원회	법률전문가로서 법적문제 자문	법률자문	-	-	-	'21.3~'23.3	연임	1

※ 작성지침에 따라 감사위원회에 대한 작성은 생략합니다.

사 . 사외이사의 전문성 (1) 사외 이사 직무수행 지 원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

지원팀	2	부장(평균20년)	- 주주총회, 이사회 운영 지원

윤리경영팀	3	부장(평균12년)	- 주주총회, 이사회 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황 최근 3사업연도 중 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 02월 21일	삼일회계법인	한승희,김이배,주상철	외부일정	- 핵심감사사항(KAM) 및 2019 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters

2019년 05월 09일	삼일회계법인	김이배,주상철,이종원,남동국,김용상	외부일정	- 핵심감사사항(KAM) 및 회계동향 설명
- 내부회계 고도화 외 결과보고

2019년 08월 08일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,김용상	외부일정	- 19년 반기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2019년 11월 07일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 19년 반기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2020년 02월 28일	삼일회계법인	김이배,주상철,이종원,김용상	외부일정	- 핵심감사사항(KAM) 및 2020 회계동향 설명 ※ KAM : Key Audit Matters

2020년 05월 07일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2020년 08월 06일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2020년 11월 12일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 20년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 05월 13일	삼일회계법인	김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상	-	- 21년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명