금호전기 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경상황해당사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제64기주주총회(2018.03.22)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인

2. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제63기주주총회(2017.03.21)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인

2. 이사 선임의 건	원안대로 승인

3. 감사 선임의 건	원안대로 승인

4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제62기주주총회(2016.03.25)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인

2. 이사 선임의 건	원안대로 승인

3. 감사 선임의 건	원안대로 승인

4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제61기주주총회(2015.03.20)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인

2. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제60기주주총회(2014.03.21)	1.재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로승인(현금배당: 1주당 100원)

2. 정관일부 변경의 건	원안대로 승인

3. 이사 선임의 건	원안대로 승인

4. 감사 선임의 건	원안대로 승인

5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

3. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 당1분기말 현재 연결실체의 소송사건은 ㈜이지라이텍이 2018년 1월 2일에 부인의 청구의 소를 제기 (소송가액 1,309백만원) 하였습니다. 동 소송의 최종결과가 연결실체의 재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 지배회사인 금호전기(주)는 종속회사인 루미마이크로㈜, ㈜금호AMT 및 KUMHO ELECTRIC (CHANGSHU) CO.,LTD., KUMHO ELECTRIC VINA CO., LTD., KUMHO LCD(SHENZHEN)CO.,LTD.의 차입금 등과 관련하여 KEB하나은행 등에 58,491,469천 원, USD 9,576천, JPY 171,011천의 지급보증을 제공하고 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 해 당사항 없음 4. 제재현황 등 그밖의 사항 해당사항 없음 5. 결산기 이후 주요사항

1) 지배회사인 금호전기(주)는 종속회사인 루미마이크로㈜의 지분 전량에 대하여(14,486,600주, 지분율 38.19%) 2018년 5월11일에 에스맥(주)와 리트리버2호조합에게 매각하는 계약을 체결하였으며, 매각가액은 25,568,849천원입니다.

2) 루미마이크로(주)는 전환사채에 대해서 만기전 상환하였습니다. 만기전 사채 상환에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항	사채의 종류	제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일자	2016-07-07

발행방법	국내발행 (사모)

주당 전환가액(원)	1,058

만기일	2020-07-07

2. 사채 취득금액	1,096,032,000

- 취득한 사채의 권면총액	1,050,000,000

- 취득일자	2018-04-07

3. 취득후 사채의 권면잔액	0

4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법	만기전 취득사유 : 조기상환 청구

- 향후 처리방법 : 취득 후 소각

5. 취득자금의 원천	자기자금

6. 사채의 취득방법	장외매수

3) 루미마이크로(주)는 제5회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채에 대해서 관한 사항은 다음과 같습니다.1) 신주인수권증권 변경상장

1.종목명	루미마이크로 5WR

2. 코드명	표준코드	단축코드

KRA082802182	J08280218

3. 변경증권의 수 및 변경상장후 상장 증권수	변경증권수(증권)	총 상장증권수(증권)

-2,798,718	2,420,439

4. 변경 후 발행할 주식의 종류 및 수	주권종류	발행주식수(주)

보통주	2,798,718

5. 상장일	2018-04-30

6. 변경사유	신주인수권 행사

7. 기타	-

2) 제5회 국내공모 신주인수권부사채 신주인수권 행사 추가상장

1.회사명	루미마이크로(주)

2.추가주식의 종류와 수	주권종류	단축코드	추가주식수(주)

보통주	A082800	2,798,718

3.1주당 액면가/자본금(원)	500

4.추가상장후 총발행주식수	주권종류	주식수(주)	배당기산일

보통주	40,736,218	2018-01-01

5.상장일	2018-04-30

6.기타	-

【발행내역】

주권종류	추가사유	추가주식수(주)

보통주	국내공모 신주인수권부사채 신주인수권 행사	5	2,530,722

보통주	국내공모 신주인수권부사채 신주인수권 행사	5	48,848

보통주	국내공모 신주인수권부사채 신주인수권 행사	5	30,336

보통주	국내공모 신주인수권부사채 신주인수권 행사	5	186,812

보통주	국내공모 신주인수권부사채 신주인수권 행사	5	2,000

2) 제5회 국내공모 신주인수권부사채 신주인수권증권 권면잔액

신주인수권증권 잔액	(단위 : 주)

회차	발행당시 신주인수권증권의 권면총액	신고일 현재 미행사 신주인수권증권 잔액

5	5,000,000,000	2,320,728,092

4) 루미마이크로㈜는 2018년05월 11일 최대주주를 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다.

계약 당사자	-양도인	금호전기주식회사	회사와의 관계	최대주주

-양수인	1.에스맥주식회사	회사와의 관계	-

2.리트리버2호조합

2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	14,486,600

1주당 가액(원)	1,765

양수도 대금(원)	25,568,849,000

양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	1. 계약체결일 : 2018년 05월 11일

2. 총양수도금액 : 25,568,849,000원

3. 계약당사자

- 양도인 : 금호전기주식회사

- 양수인1 : 에스맥주식회사

- 양수인2 : 리트리버2호조합

4. 대금지급 일정 및 지급조건

(1) 총매매대금은 합계 금 이백오십오억육천팔백팔십사만구천원으로 한다.

(2) 양수인은 양도인에게 다음 각 항에 따라 양도대금을 지급하고, 양도인은 대상주식을 양수인에게 이전한다.

① 계약금 : 양수인은 본 계약 체결일 당일 계약금으로 금 2,600,000,000원을 양도인의 계좌로 현금 입금한다.

② 잔금: 양수인은 본 계약 체결 후 대상 회사 임원선임을 위하여 최초로 개최되는 대상회사 임시주주총회가 개최되기 2영업일 전까지 계약금을 공제한 잔금 전액을 양도인이 지정하는 은행계좌에 현금으로 납입하여야 한다.

③ 양도인은 양수인으로부터 잔금을 수령함과 동시에 양수인이 지정하는 계좌에 대상주식을 이체한다.

-양수도 주식의 보호예수 여부	아니오

3. 변경예정 최대주주	에스맥주식회사

-변경 예정일자	2018-07-11

-예정 소유주식수(주)	9,500,000

-예정 소유비율(%)	23.32%

4. 계약일자	2018-05-11

5. 기타 투자판단에 참고할 사항	1) 상기 변경 예정일자는 계약상 거래종결일(잔금지급일)이며, 변경예정일자는 양도자 및 양수자의 거래종결 선행조건 충족 여부 등에 따라 변경될 수 있음.

2) 거래종결에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행하겠습니다.

3) 본 공시는 2018년 03월 20일 한국거래소의 조회공시요구(현저한시항변동) 주가급등에 대한 최종확정공시 입니다.

5) 루미마이크로(주)는 2018년 05월 11일 제3자 배정 유상증자를 진행하기로 결정하였습니다.

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	8,000,000

기타주식 (주)	-

2. 1주당 액면가액 (원)	500

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	40,736,218

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	11,120,000,000

타법인 증권취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	제3자배정증자

6) 루미마이크로(주)는 2018년 05월 11일 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다.

1. 사채의 종류	회차	6	종류	무기명식 이권부 모부증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	8,170,000,000

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	8,170,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	2

만기이자율 (%)	4

5. 사채만기일	2021년 07월 17일

6. 이자지급방법	본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 제8항의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2018년 10월 17일, 2019년 01월 17일, 2019년 04월 17일, 2019년 07월 17일,
2019년 10월 17일, 2020년 01월 17일, 2020년 04월 17일, 2020년 07월 17일,
2020년 10월 17일, 2021년 01월 17일, 2021년 04월 17일, 2021년 07월 17일,
2018년 10월 07일, 2019년 01월 07일, 2019년 04월 07일, 2019년 07월 07일,
2019년 10월 07일, 2020년 01월 07일, 2020년 04월 07일, 2020년 07월 07일.

7. 원금상환방법	본 사채의 원금에 대하여는 2021년 07월 17일에 권면금액의 만기보장수익률 106.3412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100.0

전환가액 (원/주)	1,634

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식	종류	루미마이크로(주) 기명식 보통주

주식수	5,000,000

주식총수대비비율(%)	12.27

전환청구기간	시작일	2019년 07월 17일

종료일	2021년 06월 17일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한"시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2018년10월 17일, 2019년01월17일, 2019년04월, 17일, 2019년07월17일, 2019년10월17일, 2020년01월17일, 2020년04월17일, 2020년07월17일, 2020년10월17일, 2021년01월17일, 2021년04월17일, 2021년07월17일, 2021년10월17일, 2022년01월17일, 2022년04월17일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 본목에 의한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용하며, 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2019년 12월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:
2020년 01월 17일: 권면금액의 103.0760%
2020년 04월 17일: 권면금액의 103.6067%
2020년 07월 17일: 권면금액의 104.1428%
2020년 10월 17일: 권면금액의 104.6842%
2021년 01월 17일: 권면금액의 105.2311%
2021년 04월 17일: 권면금액의 105.7834%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 동수원지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2018년 05월 11일

12. 납입일	2018년 07월 17일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2018년 05월 11일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

6 . 신용보강 제공 현황신용보강 제공 현황

(단위 :원 )

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음

7 . 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중

장래매출채권 유동화 현황(단위 :원 )

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

해당사항 없음장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 :원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

해당사항 없음8 . 단기매매차익 미환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01. ~ 2018.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

해당사항 없음 9. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역(연결기준)

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제5회 신주인수권부사채	2018년 03월 12일	운영자금	5,000,000	운영자금 : 1,600,000 차입금상환 : 2,600,000 원자재구매 : 650,000 발행제비용 : 150,000	5,000,000	-

10. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역(연결기준)

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제4회 전환사채	2016년 07월 07일	운영자금	3,000,000	차입금상환 : 2,305,902운영자금 : 694,098	3,000,000	-

11. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항없음

12. 합병등 전 후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

XX	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

해당사항없음 13. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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해당사항없음