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국보 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 65 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 국보
대 표 이 사 : 김 영 철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 소공로 88
(전 화)051-600-6907
(홈페이지) http://www.kukbo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사보 (성 명) 박창구
(전 화) 051-600-6902
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사에스엘케이국보	1997년06월17일	부산시 중구 중앙동4가87-7무역회관9층	국제물류운송주선업	1,733	지분90% 보유에 따른지배력 보유	전년도 자산총액이 지배회사자산총액의 10%미만이고 직전연도 자산총액이 750억원미만이며, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단할수없어 주요종속회사에 해당되지않습니다. 다만,연결재무제표대상종속회사입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1989년 12월 02일	-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 (주)국보로 표기합니다. 영문으로는 KUKBO Logistics Co.,Ltd로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1953년 12월 28일 설립되어 올해로서 제65기를 맞이하고 있습니다. 당사는 1989년 12월 02일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 중구 소공로 88전 화 : 02-765-5544홈페이지 : http://www.kukbo.com 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제 3조에 의거하여 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 현재 컨테이너 화물운송, 보관, 하역등을 주요 사업으로 하고 있으며 전국의각 영업소를 거점으로 종합물류기업인증업체로서 물류서비스업을 영위하고 있습니다.당사의 연결대상 종속회사인 (주)에스엘케이국보는 국제물류운송주선을 주요사업으로 하고 있으며 해당매출은 지배회사인 (주)국보의 운송부문에 포함되어 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항본문 'IX.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항"해당사항 없음"
2. 회사의 연혁

당사의 연혁은 다음과 같습니다. 가. 설립 이후의 본점소재지 및 주요변동상황- 1953.12.28 회사설립 상 호 : 국보운수 주식회사 대표이사 : 김일동 주 소 : 서울시 용산구 갈월동 69-3 자 본 금 : 1,050,000원 주 식 : 2,100주- 1978.06.01 부산지점 등기- 1978.12.16 본점 소재지 변경 : 서울시 중구 소공동 51- 1989.05.16 해상화물 운송주선업 등록- 1989.12.02 기업공개, 기업상장- 1990.04.20 건설기계대여업 허가취득- 2001.01.08 항만하역업 등록- 2001.03.20 종합운송주선업 등록- 2001.07.20 ISO 9001, ISO 14001 동시 획득- 2002.07.01 관세청지정 종합보세구역(청학보세창고) 지정- 2004.08.11 감천항 물류부지운영사업자 선정(미쓰이물산(주)와 합작투자)- 2006.04.03 남녀고용평등우수기업표창(부산지방노동청)- 2010.06.20 노사문화우수기업인증- 2010.11.02 노사문화대상(고용노동부장관상)- 2013.06.27 노사문화우수기업인증- 2013.11.13 노사문화대상(대통령상)- 2014.12.30 화물운송서비스 우수기업 인증(국토교통부) - 2017.03.01 광주영업소 폐쇄- 2017.03.13 신항물류팀 신설(보고CNS 창고 임대)- 2017.06.01 롯데로지스틱스 양산창고 5년간 임대계약- 2017.07.01 항만하역팀 신설(1부두) - 2018.07.06 부산 남천동 사옥 매입 및 부산지점 이전- 2018.09.20 청학물류팀 폐쇄 및 부산 청학창고 매각 나. 상호의 변경- 1953.12.28 회사설립 : 국보운수 주식회사- 1978.11.02 상호변경 : 주식회사 국 보- 2005.03.28 연결대상 종속회사인 (주) SLK국보 상호변경 변경전 : 사미트로지텍 코리아(주) 다. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등- 2000.12.30 동성실업(주) 우암부두 운영권(항만하역) 인수- 2005.03.28 사미트로지텍 코리아(주) 주식인수 (상호변경 : (주) SLK국보)- 2009.07.31 톨국보 주식회사 매각 - 2018.07.06 부산 남천동 사옥 매입 - 2018.09.20 청학동 창고부지 매각 라. 생산설비의 변동- 1984.07.20 부곡 철도CY 개장- 1987.02.16 부산진 철도CY 개장- 1988.11.03 대동보세장치장 개장- 1990.08.31 청학 종합물류센타 개장- 1993.08.31 대동보세장치장 폐업- 1994.12.01 여천 컨테이너터미날 개장- 1995.01.23 약목 철도CY 개장- 1995.09.25 청주 철도CY 개장- 1996.08.23 울산 컨테이너터미널 개장- 2000.04.01 양산 ICD 개장- 2000.06.30 재송,수영 CY 폐쇄- 2000.08.01 대야 철도CY 개장- 2001.01.01 우암부두 하역사업 개시- 2001.03.12 울산컨테이너터미널 폐쇄- 2001.03.12 울산항역 철도 CY 개장- 2002.07.01 허치슨 터미날 CY CFS 개장- 2002.07.11 인천항 CY 개장- 2002.10.14 평택항 CY 개장- 2004.01.31 여천 컨테이너터미날 폐쇄- 2004.08.24 경기도 화성물류센터 개장 - 2006.05.31 부산진 철도CY, 허치슨CY 폐쇄- 2007.11.01 우암터미날 RTGC시스템 구축- 2008.03.04 군산CY개장- 2010.06.01 부산 자성대CY 개장 - 2012.10.01 부산우암CY가 자성대 CY로 통합되어 이전- 2013.04.30 인천아암물류센타 개장- 2014.01.31 우암터미날 사업장 폐쇄 - 2014.09.15 부산 신선대CY 개장(자성대CY에서 이전)- 2017.03.01 광주영업소 폐쇄- 2017.07.10 군산CY 폐쇄- 2018.09.18 양산7단지 냉동창고 신축 - 2018.09.20 부산 청학물류팀 폐쇄 마. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(주) 국 보>- 1971.09.01 경기도청으로부터 자동차 운송면허 취득- 1972.11.19 관세청으로부터 특별보세운송허가 취득- 1973.08.17 흥아해운등 선사와 수출입컨테이너화물 운송계약 체결- 1983.06.01 철도청과 철도소운송계약 체결- 2000.07.01 현대상선과 수출입컨테이너 화물운송계약 체결- 2003.07.17 SembCorp Logistics 사와 국내합작법인 설립계약 체결- 2004.11.01 미쓰이물산(주)와 국내합작법인 설립계약 체결 회사명 : 한국엠씨씨로지스틱스(주)- 2005.03.28. 사미트로지텍 코리아(주) 주식인수. 계열회사편입 (상호변경 : (주) SLK 국보)- 2017.07.01 (주)동북아카페리와 제주 왕복 카페리선에 대한 화물 하역 계약 - 2018.05.03 주요사항보고서(유형자산양도결정) - 청학창고 폐쇄 및 매각 결정- 2018.07.06 부산 수영구 남천동 사옥 매입 및 부산지점 이전- 2018.09.20 합병등 종료보고서(유형자산 처분 완료) - 청학창고 매각 완료(주) 에스엘케이 국보>-1997.06월 양산국제물류(주)법인설립-1998.04월 서울지점 개장-1999.04월 수원지점 개장-2002.05월 양산국제물류(주)-->사미트로지텍코리아로 상호변경 -2003.11월 PCWMS(관리시스템) 보완-2005.03월 (주)국보 계열회사에 편입되면서 상호변경 사미트로지텍코리아--> (주) SLK 국보-2010.09월 경기도 안성물류센터 운영(평택으로 이전됨)-2012.06월 경기도 평택물류센터 운영 바. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 보고서 제출일 현재 흥아해운(21.08%)입니다.
3. 자본금 변동사항

"해당사항 없음"
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	5,000,000	-	5,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,682,304	-	1,682,304	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,682,304	-	1,682,304	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,682,304	-	1,682,304	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,682,304	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,682,304	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

"당분기 및 전기 배당사항 없음"
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제65기(당분기)	삼일회계법인	-	-

제64기(전기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

제63기(전전기)	신우회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. ( 단위 : 천원 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제65기(당분기)	삼일회계법인	*분기 재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	120,000	-

제64기(전기)	삼일회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	120,000	1,244

제63기(전전기)	신우회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	65,000	951

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제65기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제64기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제63기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도

외부감사인은 당사의 2018년 09월 30일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 국보의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2018년 09월 30일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 09월 30일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다."고 기술하고 있습니다.

경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

* 정관 제 37조에 의거 회사업무의 중요사항을 의결* 이사의 직무집행을 감독

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

"해당사항 없음"

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

"해당사항 없음"(라) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비고

주태식	*부산외대 국제경영대학원 AMP수료*우암터미날(주) 상무이사*現) (주)포트로 대표이사	관계없음	-	제62기 정기주주총회선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영지원팀 ☎051-600-6808)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

* 이사회는 이사 3인 이상으로 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(나) 이사회의 주요활동내역

차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	비고

주태식

2018-01	2018-01-12	담보 추가 제공에 관한 건	가결	○

2018-02	2018-01-25	동성실업(주) 부가가치세카드 납부 보증 제공의 건	가결	○

2018-03	2018-01-26	청학창고 매각을 위한 전속 중개계약 체결의 건	가결	○

2018-04	2018-02-20	내부회계관리제도 이행 및 감사 보고의 건	가결	○

2018-05	2018-03-06	2017년 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	○

2018-06	2018-03-06	제64기 주주총회 소집에 관한 건	가결	○

2018-07	2018-03-06	전자적 방법에 의한 의결권 행사에 관한 건	가결	○

2018-08	2018-03-07	담보 예금 변경에 관한 건	가결	○

2018-09	2018-03-27	대표이사 선임의 건	가결	○

2018-10	2018-04-06	일반화물자동차운송사업 일부 변경허가(차량 본점 배치)의 건	가결	○

2018-11	2018-04-17	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건	가결	○

2018-12	2018-05-03	청학창고 매각의 건	가결	○

2018-13	2018-05-09	일반화물자동차운송사업 일부 변경허가(차량 본점 배치)의 건	가결	○

2018-14	2018-05-15	일반대출 건에 대한 연대보증 제공	가결	○

2018-15	2018-05-16	일반화물자동차운송사업 일부 증차의 건	가결	○

2018-16	2018-05-17	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건	가결	○

2018-17	2018-06-01	사옥 매입 및 사무실 이전	가결	○

2018-18	2018-06-08	할부금융의 관한 건	가결	○

2018-19	2018-06-15	담보 제공에 관한 건	가결	○

2018-20	2018-06-29	청학창고 양도기준일(등기예정일) 연장의 건	가결	○

2018-21	2018-06-29	일반화물자동차운송사업 일부 감차의 건	가결	○

2018-22	2018-07-11	부산지점 이전의 건	가결	○

2018-23	2018-08-13	일반화물자동차운송사업 일부차량 이동배치의 건 외 6	가결	○

2018-24	2018-08-14	담보 추가 제공의 건	가결	○

2018-25	2018-08-30	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 외 1	가결	○

2018-26	2018-09-28	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 외 2	가결	○

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사	비고

주태식(출석율 :100%)

찬반여부

2018-01	2018-01-12	담보 추가 제공에 관한 건	○

2018-02	2018-01-25	동성실업(주) 부가가치세카드 납부 보증 제공의 건	○

2018-03	2018-01-26	청학창고 매각을 위한 전속 중개계약 체결의 건	○

2018-04	2018-02-20	내부회계관리제도 이행 및 감사 보고의 건	○

2018-05	2018-03-06	2017년 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	○

2018-06	2018-03-06	제64기 주주총회 소집에 관한 건	○

2018-07	2018-03-06	전자적 방법에 의한 의결권 행사에 관한 건	○

2018-08	2018-03-07	담보 예금 변경에 관한 건	○

2018-09	2018-03-27	대표이사 선임의 건	○

2018-10	2018-04-06	일반화물자동차운송사업 일부 변경허가(차량 본점 배치)의 건	○

2018-11	2018-04-17	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건	○

2018-12	2018-05-03	청학창고 매각의 건	○

2018-13	2018-05-09	일반화물자동차운송사업 일부 변경허가(차량 본점 배치)의 건	○

2018-14	2018-05-15	일반대출 건에 대한 연대보증 제공	○

2018-15	2018-05-16	일반화물자동차운송사업 일부 증차의 건	○

2018-16	2018-05-17	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건	○

2018-17	2018-06-01	사옥 매입 및 사무실 이전	○

2018-18	2018-06-08	할부금융의 관한 건	○

2018-19	2018-06-15	담보 제공에 관한 건	○

2018-20	2018-06-29	청학창고 양도기준일(등기예정일) 연장의 건	○

2018-21	2018-06-29	일반화물자동차운송사업 일부 감차의 건	○

2018-22	2018-07-11	부산지점 이전의 건	○

2018-23	2018-08-13	일반화물자동차운송사업 일부차량 이동배치의 건 외 6	○

2018-24	2018-08-14	담보 추가 제공의 건	○

2018-25	2018-08-30	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 외 1	○

2018-26	2018-09-28	일반화물자동차운송사업 일부 양도의 건 외 2	○

(라) 이사회내의 위원회 구성현황"해당사항 없음"

(마) 이사회내의 위원회 활동내역"해당사항 없음"
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

* 비상근 감사 1인

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

*내부감사의 운영 : 일상감사, 분기감사, 반기감사, 결산감사*LAN을 통한 경영정보 및 업무의 감사

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	비고

박원배	*(주)국보 이사*우암터미날(주) 이사	-

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2018-04	2018-02-20	내부회계관리제도 이행 및 감사 보고의 건	가결

2018-05	2018-03-06	2017년 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결

2018-06	2018-03-06	제64기 주주총회 소집에 관한 건	가결

2018-07	2018-03-06	전자적 방법에 의한 의결권 행사에 관한 건	가결

2018-09	2018-03-27	대표이사 선임의 건	가결

2018-12	2018-05-03	청학창고 매각의 건	가결

2018-17	2018-06-01	사옥 매입 및 사무실 이전	가결

2018-22	2018-07-11	부산지점 이전의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부* 정관 제 30조에 의거 집중투표제 배제함.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부우리 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제4호에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.(3) 소수주주권의 행사여부"해당사항 없음"
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

흥아해운(주)	본인	보통주	354,571	21.08	354,571	21.08	-

계	보통주	354,571	21.08	354,571	21.08	-

-	-	-	-	-	-

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	흥아해운(주)	354,571	21.08	-

-	-	-	-

우리사주조합	99,860	5.94	-

## 3. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,111	99.81	1,155,563	68.48

4. 주주 분포2017년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율(%)	주식수	비 율(%)	비 고

소액주주 합계	2,111	99.81	1,155,563	68.69	-

소액주주(법인)	13	0.61	3,463	0.21	-

소액주주(개인)	2,098	99.20	1,152,100	68.48	-

최대주주1인	1	0.05	354,571	21.08	-

기타주주 합계	3	0.14	172,170	10.23	-

기타주주(법인)	-	-	-	-	-

기타주주(개인)	3	0.14	172,170	10.23	-

합 계	2,115	100	1,682,304	100	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 주주총회종료일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	하나은행

주주의 특전	해당없음	공고게재신문	국보 홈페이지

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원,주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

최 고	12,800	24,300	35,900	16,600	15,650	17,300

최 저	10,450	11,950	15,650	12,250	13,200	13,300

월간거래량	769,934	3,842,555	4,080,139	1,293,773	673,885	1,043,673

나. 해외증권시장"해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤성욱	남	1945년 08월	회장	등기임원	상근	업무총괄	*중앙대 경영학과 졸*국보 전무이사	54,977	-	28년 6개월	2021년 03월 23일

김영철	남	1953년 01월	대표이사사장	등기임원	상근	업무총괄	*중앙대 경영학과 졸*한국해양대 대학원 해운경영 경영학 석사*국보 감사*국보 전무이사	-	-	21년 6개월	2021년 03월 23일

주태식	남	1954년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	*부산외대 국제경영대학원 AMP수료*우암터미날(주) 상무이사*現) (주) 포트로 대표이사	10	-	2년 3개월	2019년 03월 24일

박원배	남	1953년 03월	감사	등기임원	비상근	회계감사업무감사	*(주)국보이사*우암터미날(주)이사	-	-	9년 3개월	2021년 03월 23일

최희윤	남	1967년 12월	상무보	미등기임원	상근	운영본부장	-	-	-	-	-

박수성	남	1964년 01월	이사	미등기임원	상근	영업지원부장	*(주)CMA CGM KOREA 이사	-	-	-	-

배하영	남	1958년 11월	이사보	미등기임원	상근	경인지사장	-	-	-	-	-

김한영	남	1957년 06월	이사보	미등기임원	상근	남부지사장	-	1,794	-	-	-

김명대	남	1961년 02월	이사보	미등기임원	상근	감사실장	-	-	-	-	-

서재옥	남	1961년 03월	이사보	미등기임원	상근	중부지사장	-	-	-	-	-

윤희재	남	1973년 02월	이사보	미등기임원	상근	국제영업부장	*에스엘케이국보 부장*흥아해운 과장	-	-	-	-

박창구	남	1968년 03월	이사보	미등기임원	상근	재무운영부장	-	-	-	-	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	100	-	1	-	101	12.4	4,674	47	-

관리사무직	여	15	-	-	-	15	15	586	39	-

합 계	115	-	1	-	116	13.7	5,260	43	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	600	-

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2	77	39	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	77	39	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황당기말 현재 관계회사인 흥아해운(주)는 당사 주식의 21.08%인 354,571주를 소유하고 있으며, 회사의 관계회사로는 동성실업(주), 한국MCC로지스틱스(주), (주)SLK 국보 및 연태중한윤도유한공사가 있으며 동사들의 주식분포는 다음과 같습니다.

회사명	발행주식수	(주)국보	흥아해운(주)	기타

동성실업(주)	1,600,000주	446,000주(27.9%)	204,000주(12.7%)	950,000주(59.375)

(주)SLK국보	140,000주	126,000(90.0%)	-	14,000주(10%)

한국MCC	3,400,000주	600,000(17.6%)	-	2,800,000주(82.4%)

연태중한윤도유한공사	100주	9(9.0%)	-	91(91%)

관계회사간 주식분포 계통도는 다음과 같습니다.

1. 국내법인

흥아해운 ─── (12.75%) ───> 동성실업
↑── (27.9%)
흥아해운 ─── (21.08%) ───> 당사(국보) ─┬─ (90.0%) ───> (주)SLK국보
├─ (17.6%) ───> 한국MCC
└─ (9.0%) ───> 연태중한윤도유한공사
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 한로해운
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 진인해운(주)
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 에이치앤브이물류(주)
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 연운항훼리(주)
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 흥아로지스틱스(주)
흥아해운 ─── (37.18%) ───> 피케이밸브(주)
흥아해운 ─── (99.99%) ───> (주)하스매니지먼트
흥아해운 ─── (50.0%) ───> (주)흥아프로퍼티그룹

2.해외법인

흥아해운 ─── (50.0%) ───> HEUNG-A(S'PORE) PTE LTD
흥아해운 ─── (100.0%) ───> 흥아선무(중국)유한공사
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 진인해운유한공사
흥아해운 ─── (49.0%) ───> HEUNG-A SHIPPING(TAILLAND) CO.,LTD
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 연운항중한륜도유한공사(LIANYUNGANG C-KERRY CO.,LTD)
흥아해운 ─── (49.0%) ───> PT.HASPUL International Indonesia
흥아해운 ─── (50.0%) ───> HEUNG-A(M) SDN. BHD
흥아해운 ─── (45.0%) ───> SANEI SHIPPING CO.,LTD
흥아해운 ─── (100.0%) ───> 흥아물류(상해)유한공사
흥아해운 ─── (50.0%) ───> HEUNG-A SHIPPING VIETNAM CO.,LTD
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

흥아해운(주)	당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	300	-	-	300	-

동성실업(주)	계열회사	6,000	5,070	-	11,070	-

에스엘케이국보	종속회사	210	165	-	375	-

합계	6,510	5,235	-	11,745	-

※ 금융보증충당부채 중 6,000 백만원을 당사가 대위변제 후 대여금 처리한 내용임.

나. 담보제공 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

담보제공자산	기초	증가	감소	기말

동성실업(주)	계열회사	단기금융상품	539	-	539	0	KEB하나은행

소계	539	-	539	0	-

토지 및 건물	2,340	-	2,340	0	BNK저축은행

4,000	-	4,000	0	부산은행

소계	6,340	-	6,340	0	-

합계	-	6,879	-	6,879	0	-

다. 채무보증 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

동성실업(주)	계열회사	1,907	674	-	2,581	부산은행

520	-	520	-	DH저축은행

1,950	-	1,950	-	IBK저축은행

539	-	539	-	KEB하나은행

2,028	-	2,028	-	BNK저축은행

에스엘케이국보	종속회사	1,680	-	800	880	신한은행

합계	8,624	674	4,121	5,177	-

※ 담보와 중복되는 사항은 '나. 담보제공 내역'에 포함되어있어 상기표에서는 제외하였음.라. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분의 종류	거래내역

기초	증가	감소	기말

동성실업	계열회사	관계기업투자주식	1,415	-	-	1,415	-

에스엘케이국보	종속회사	관계기업투자주식	600	-	-	600	-

한국MCC로지스틱스	계열회사	관계기업투자주식	3,025	-	-	3,025	-

연태중한윤도유한공사	계열회사	관계기업투자주식	815	-	-	815	-

합계	5,855	-	-	5,855	-

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역"해당사항 없음"

바. 부동산 매매 내역"해당사항 없음"

사. 영업 양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

아. 자산양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

자. 장기공급계약 등의 내역"해당사항 없음"
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행상황

2018.03.06	매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경	*공시자료참조	-

2018.03.06	주주총회소집결의	제1호의안 : 제64기(2017년 01월 01일~ 2017년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건(이사 2명) 제3호의안 : 감사 선임의 건(이사 2명) 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건	-

2018.03.08	주주총회소집통지,공고사항	*공시자료참조	-

2018.03.08	참고서류	*공시자료참조	-

2018.03.19	감사보고서 제출	*공시자료참조	-

2018.03.27	정기주주총회 결과	*공시자료참조	-

2018.04.02	사업보고서	*공시자료참조	-

2018.05.03	주요사항보고서(유형자산양도결정)	*공시자료참조	-

2018.05.15	분기보고서	*공시자료참조	-

2018.06.01	유형자산취득결정	*공시자료참조	-

2018.08.14	반기보고서	*공시자료참조	-

2018.09.20	합병등종료보고서 (자산양수도)	*공시자료참조	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제64기주주총회(18.03.27)	제1호의안 : 제64기(2017년 01월 01일~ 2017년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제2호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-

제2호의안 : 감사 선임의 건(감사 1명)	*원안대로 승인, 가결

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

"해당사항 없음"

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	2	-	백지수표 2매

법 인	1	500	백지어음 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황"해당사항 없음"라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음"마. 기타의 우발부채 등

연결재무제표에 대한 주석 14.우발채무와 주요 약정사항> 참조 바랍니다.4. 제재현황

"해당사항 없음"

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항"해당사항 없음"

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2017.06.23	운영자금	5,777	1) 계열사 부채상환 : 2,2552) 하불료 등 운영자금 : 3,522	5,777	-
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"