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국보 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 68 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 03월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 국 보
대 표 이 사 : 하 현, 조경민
본 점 소 재 지 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)
(전 화) 02-548-7650
(홈페이지) http://www.kukbo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 공시책임자 (성 명) 진병현
(전 화) 02-511-6624
1. 회사의 개요

(1). 연결대상 종속회사 현황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	1	1	5	1

합계	5	1	1	5	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2). 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	투에이치타운(주)	당기에 지분 100%를 신규 취득

-	-

연결제외	(주)SLK국보	당기 중 파산 종결 후 청산

-	-

(3). 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 국보"로 표기하며 영문으로는 " KUKBO CO.,LTD ."로 표기합니다.

단, 약식으로 표기시 "(주)국보"로 표기합니다. (4). 설립일자 및 존속기간 당사는 1953년 12월 28일 설립되어 화물자동차 운송사업과 화물보관업 및 하역업 등을 영위하고 있으며 1989년 12월 02일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.

(5). 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 가 . 주 소 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)나. 전 화 : 02-548-7650다. 홈페이지 : http://www.kukbo.com

(6). 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

(7). 주요사업의 내용 당사는 1953년 창립이래로 항만하역과 연계된 육상운송, 철도운송, CY/CFS 등 물류 인프라와 통합물류관리시스템을 구축하는 등 물류사업을 주요 사업으로 하며, 독일 프리미엄 골프의류 브랜드 BOGNER와 스포츠패션 토대로 컨템포러리 어반스타일 브랜드 FIRE ICE 의류 및 골프 용품의 수입, 생산, 유통하는 의류사업 등 2가지 사업으로 분류하여 영위하고 있습니다. ※ 주요 사업의 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. (8). 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상 유가증권 등	평가대상 신용등급	신용평가전문기관

2021년 05월 26일	회사채	B+	한국기업데이터(주)

(주1) 한국기업데이트(주)의 등급은 총 10개 등급으로 AAA, AA, A, BBB,BB, B, CCC, CC,C, D로 나타내어지며, 상기 등급 중 AA부터 CCC등급까지는 등급내 우열에 따라'+, - '를부가하게 됩니다.

(9). 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1989년 12월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

(1). 회사의 본점 소재지 및 그 변경(회사 및 주요 종속회사)

회사명	변동일자	소재지	비고

(주)국보	2019.06.10	서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 10-1호	물류사업

2019.10.28	서울특별시 강남구 언주로 736, 6층(논현동, 이지빌딩)

2020.01.30	부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)

(주)보그인터내셔날	2019.06.01	서울특별시 강남구 도산대로 541(청담동)	의류사업

2020.11.04	서울특별시 강남구 학동로 322(논현동)

( 2). 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 04월 25일	임시주총	대표이사 윤성재사내이사 최정훈사외이사 김돈후사외이사 박종일감사 김성봉	-	-

2019년 07월 19일	임시주총	대표이사 하현사내이사 유철사외이사 신남규사외이사 유은상감사 정현수	-	-

2020년 01월 30일	임시주총	대표이사 이태희사내이사 최희윤사내이사 송유진사내이사 조경민사외이사 최철은감사 부원찬감사 홍성칠	-	-

2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 유은상사내이사 이재범사내이사 김유진사외이사 이근우사외이사 배현준	-	-

2020년 08월 12일	임시주총	사내이사 이도형사내이사 윤상현사내이사 최형석사내이사 진병현사외이사 안정규	-	-

2021년 03월 09일	임시주총	사내이사 박상철사내이사 최진섭사내이사 강시철사외이사 선상신사외이사 이길우감사 안영호	-	사내이사 이도형사내이사 김유진사내이사 이근우

2021년 08월 19일	-	대표이사 조경민	-	-

2021년 09월 03일	임시주총	사내이사 이병준사내이사 이영진사외이사 양용구사외이사 임귀모	-	사내이사 박상철사내이사 강시철사외이사 선상신사외이사 이길우

2021년 12월 13일	임시주총	사내이사 최강용사내이사 최윤종사내이사 이혜정사내이사 권성호사내이사 강형근사내이사 오승원사내이사 이진우	-	-

(3). 최대주주등의 변동

회사명	변동일자	최대주주	비고

(주)국보	2019.04.24	흥아해운(주) → 제이에스2호 사모투자 합자회사	물류사업

2020.08.28	제이에스2호 사모투자 합자회사 → (주)카리스

2020.09.07	(주)카리스 → (주)케이비국보

(주)보그인터내셔날	2019.05.03	박근식 → 골든타임1호조합	의류사업

2019.12.31	골든타임1호조합 → (주)국보

(4). 상호의 변경 -2019년 07월19일에 최대주주 변경에 따른 '주식회사 카리스국보'로 사명이 변경되었습니다.-2020년 01월 30일에 '주식회사 국보'로 사명을 변경하였습니다. (5). 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용	비고

2019.04	의류도소매업 등을 사업목적 추가	의류사업

2019.08	광양지점 및 울산지점 설치	물류사업

2019.10	인천지점 이전	물류사업

(주)벅시 지분 인수	신규사업

2019.12	(주)보그인터내셔날 지분 인수	의류사업

2020.01	인터넷과 유,무선을 이용한 전세버스 임대 및 예약, 중개 등을 사업목적 추가	신규사업

2020.08	마스크 등 위생용품 제조, 판매, 유통, 서비스업 등을 사업목적 추가	신규사업

2021.03	광양지점 이전	물류사업

2021.06	투에이치타운(주) 인수	신규사업

2021.11.	레드힐 바이오파마 지분 취득	신규사업
3. 자본금 변동사항

(1). 자본금 변동추이

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위 : 원, 주)

종류	구분	68기(2021년)	67기(2020년말)	66기(2019년말)

보통주	발행주식총수	65,408,729	49,376,445	23,966,505

액면금액	500	500	500

자본금	32,704,364,500	24,688,222,500	11,983,252,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	32,704,364,500	24,688,222,500	11,983,252,500
4. 주식의 총수 등

(1). 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	65,408,729	65,408,729	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	65,408,729	65,408,729	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	65,408,729	65,408,729	-
5. 정관에 관한 사항

(1). 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.27	제65기정기주주총회	1. 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록
2. 대표이사 직위 및 인원수 관련 규정 삭제
3. 외부감사인 선임방법 개정내용 반영
4. 사외이사 선임비율 등 관련 규정 조정
5. 액면분할
6. 전환사채 및 신주인수권부사채 각 발행한도 변경
7. 이사 선임 수 5인으로 제한(제29조)	- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)이 2019년 9월부터 시행될 예정임에 따라 주식, 사채, 신주인수권 등의 전자등록 사항을 반영하고, 개정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(‘18.11.1.시행)(이하 “외부감사법”)에서 감사가 외부감사인을 선정하도록 함에 따라 그 내용을 반영
- 실무상 개선필요사항으로 대표이사 직위 및 인원수 관련 규정을 삭제하고, 사외이사 사임·사망 등에 따른 선임비율 요건의 미충족 예외사유를 신설하여 정비
- 액면분할 (발행가액 5,000원 → 500원), 수권자본 주식수 변경(500만 주 → 2억 주), 전환사채 및 신주인수권부사채 각 발행한도 변경(각 100억 원 → 1,000억 원), 이사 선임 수 5인 이하로 제한

2019.04.25	제66기 제1회임시주주총회	사업목적 추가 : 투자업, 의류 도소매업, 무역업	- 사업다각화를 위한 사업 목적 추가

2019.07.19	제66기 제2회임시주주총회	1. 상호의 변경 : 주식회사 국보 → 주식회사 카리스국보2. 사업목적추가 : 합성수지 제조, 판매업 등3. 주주총회 소집지 변경 : 부산지점 소재지 → 본점 및 부산지점 소재지4. 주주총회 의장 : 대표이사 → 이사회의장5. 이사 및 감사의 수 제한 변경 : 3명이상 5명 이하 → 3명이상6. 대표이사의 선임 등 변경7. 이사의 직무 변경8. 이사회 소집 방법 등 변경9. 이사회 소집권자 변경 : 대표이사 → 이사회에서 정한 의장	- 사업다각화를 위한 사업 목적 추가 및 상호변경- 경영 효율성 증가를 위한 기타 변경

2020.01.30	제67기 제1회임시주주총회	1. 상호의 변경 : 주식회사 카리스국보 → 주식회사 국보2. 사업목적추가 : 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 렌터카 임대 및 공동임대 중개 등3. 본점의 소재지 변경 : 서울특별시 → 부산광역시4. 주주명부 폐쇄기간 간소화5. 주주총회 의장의 질서유지권 확보6. 이사회 소집 기간 조정7. 이사회의 재무제표 승인8. 부칙	- 사업다각화를 위한 사업 목적 추가 및 상호변경- 경영 효율성 증가를 위한 기타 변경

2020.08.12	제67기 제2회임시주주총회	1. 사업목적 추가 : 기타 공연사업 등2. 사업목적 삭제 : 합성수지 제조, 판매업 등2. 공고 방법 변경 : 일간 부산일보 → 일간리더스경제신문 / 일간 서울경제신문 → 한국경제신문3. 오탈자 수정	- 미영위 사업 목적 삭제 및 사업다각화를 위한 사업목적 추가- 공고 방법 변경- 오탈자 정정

2020.12.15	제67기 제3회 임시주주총회	1. 사업목적 추가 : 미술품판매업 등	- 신규사업추가

2021.03.09	제68기 제1회 임시주주총회	1. 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정을 정비
2. 주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설3. 주주명부의 폐쇄절차 및 기준일 관련 규정 정비
4. 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설
5. 정기주주총회 소집시기 정비6. 상법상 감사 선임시 결의요건 완화 규정 반영
7. 결산기 말일이 아닌 날로 배당기준일을 변경	- 미영위 사업목적 삭제 및 신규사업목적 추가
- 상법 일부 개정 법률(법률 제17764호)이 2020년 12월 29일부터 시행됨에 따라 그 내용을 반영
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(전자증권법)에 따른 사채의 등록 관련 사항을 추가 반영 등
- 수권자본 주식 수 변경(2억 주 → 3억주), 전환사채 한도 변경(1천억→ 2천억)
- 기타 오기재 사항 정비

2021.09.03	제68기 제2회 임시주주총회	1. 사업목적 추가: 골프장 및 골프연습장 운영업 등	- 사업목적 다각화를 위한 사업목적 추가

2021.12.13	제68기 제3회임시주주총회(주1)	1. 사업목적 추가: 의료기기 제조 , 수입 및 도소매업 등	- 신규사업 추진위한사업목적 추가

2022.03.31	제68기 정기주주총회(주2)	1. 사업목적 삭제 : 가정용 기기 제조ㆍ판매업ㆍ렌탈업 등2. 공고 방법 변경 : 일간리더스경제신문 → 부산제일경제3. 주식매수선택권 행사 기간 단축: 3년→2년 4. 부칙 내용 명확화	- 미영위 사업 목적 삭제 및공고 방법 변경 등

(주1) 2021년 12월 13일에 개최한 제68기 제3회 임시주주총회에서 정관이 최신 개정되었습니다. (주2) 2022년 3월 31일에 개최되는 제68기 정기주주총회 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정이며 결의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.
1. 사업의 개요

[물류사업부문] 당사의 주요 사업이며 1953년 12월 28일 창립이후 전국 주요항만 및 교통요지에 물류 인프라를 구축하여 물류산업 발전에 중추적인 역할을 맡아오고 있습니다. 68년동안 물류의 핵심 부분인 운송분야에서 국내외적으로 일반 화물운송부터 컨테이너 운송, 벌크화물 및 중량 화물 운송 제공하며, 부산, 양산, 부곡, 중부, 약목, 천안, 아암 등 주요항만 및 내륙에 CY와 CFS를 운영하여 수출입 화물의 혼재에서부터 보관, 검수, 통관에 이르기까지 통합되고 편리한 One Stop 서비스를 제공, 물류센터를 설립하여 최적화된 창고관리시스템을 기반으로 하여 화물의 정확한 로케이션 관리와 더불어 고단적재가 가능한 랙장비도입으로 효율적인 서비스를 제공합니다. 또한 최신 화역설비 등의 중장비를 갖춰 고객에게 신속하고, 안전한 항만하역 서비스 제공, 보관,하역,운송,포장, 유통가공의 기본적인 3자물류 기능뿐만 아니라 파트너와의 Win-Win관계를 위하여 파트너의 물류진단은 물론이고 물류개선을 위한 컨설팅 등 4자물류 서비스 제공하는 종합물류기업입니다. [의류사업부문]

당사는 기존 물류사업과 매출증대 시너지 효과를 내고자 2019년 12월에 독일 스포츠 브랜드 BOGNER와 독점 라이센스 계약을 맺은 (주)보그인터내셔날을 인수하여 골프 의류 및 제품 등의 의류사업을 영위해 오고 있습니다. 현재 독일 BOGNER와 20년간 독점 계약을 맺어 BOGER 골프웨어 직수입 상품과 한국에서 자체 기획생산하는 제품을 구성으로 주요 5대 백화점(롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, AK 등) 주요 매장에 입점해 구매력이 높은 고객들을 주요 타깃으로 하며, 신세계, 현대, 롯데에서 운영중인 프리미엄 아울렛 중 심으로 위탁점 매장을 점차 확대해 나가고 있습니다.최근 국내에 BOGNER 서브 브랜드 FIRE+ICE를 개시하여 High Performance제품들의 뛰어난 기능성은 물론 어반스타일의모던함을 보여주며 캐주얼성이 돋보이는 라이프스타일 웨어를 통해 ?은 MZ세대들도 이용가능한 다양한 제품들을 계속해서 출시하고 있습니다.

부 문	주요 사업	해당 종속기업

물류사업	컨테이너 화물운송, 보관, 하역 등	(주)케이티엘,국보네트웍스(주)

의류사업	골프 의류, 악세사리 도소매 등	(주)보그인터내셔날

(사업부문별 종속기업 현황)
2. 주요 제품 및 서비스

(1). 주요 서비스 등의 현황 당사는 185여대의 트랙터, 컨테이너 종류에 따른 800여대의 각종 샤시를 보유하여 전국 주요항만 지역에서 연간 740,000TEU의 수출입 컨테이너 화물을 운송하 며 CY운영 등 운송사중 철송CY 및 컨테이너 야드를 설치 이와 더불어 수출입화물의 집하, 혼재, 보관의 기능을 위한 CFS를 운영하고 있습니다. 경쟁 과다 그리고 장기적인 세계불황 및 국내불황 상황을 개선하고자 물류사업 강화를 위한 4차산업의 기술을 접목한 스마트 물류전환, 스마트 물류 시스템 전환을 위한 IT System 및 Platform을 개발해 오고 있습니다. 의 류사업부문에서는 브랜드 BOGNER 골프웨어 중심으로 주요 5대 백화점과 아울렛에서 골프웨어 및 관련 악세사리 등 골프상품 등을 제공하고 있습니다. 서브 브랜드 FIRE+ICE를 개시하여 젊은 세대들도 애용가능한 제품 생산, 오프라인 매장뿐만 아니라 온라인몰 및 마켓팅을 강화하여 다양한 브랜드 상품 제공, 브랜드 BOGNER 리브랜딩 작업을 가속화하여 기존 구매력 높은 40,50대 뿐만 아니라 중장기적으로 MZ세대들에게도 어울리는 브랜드로 재탄생하고자 합니다. (2). 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

물류사업부문	물류	컨테이너 운송,보관,운송주선, 보세화물 보관,컨테이너하역 외	운송,보관,운송주선, 하역	-	52,465(54.17%)

의류사업부문	의류	골프 의류 도소매 등	골프 의류 도소매 등	보그너 등	42,389(43.77%)

기타사업부문	신문	신문, 출판 등	신문, 출판 등	부산제일경제	714(0.74%)

부동산	부동산 분양 등	부동산 분양 등	투에이치타운	340(0.35%)

마스크	마스크 제조, 판매, 유통 등	마스크 제조, 판매, 유통 등	이지가드 등	942(0.97%)
3. 원재료 및 생산설비

(1). 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

부문	매입유형	품목	구체적 용도	매입액	비율(%)	비고

물류사업부문	저장품	유류	차량운행	298	9.56	-

타이어	차량운행	243	7.80	-

차량부품	차량운행	211	6.76	-

의류사업부문	원재료	골프의류	의류제조	2,358	75.86	-

기타사업부문	마스크	마스크제조	6	0.20	-

전 체	3,117	100.00	-

(2). 생산설비의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업 부문	구분	계정과목	기초가액	당기증감	당기상각	기말 잔액

증가	감소

물류사업부문	(주)국보	유형자산	토지	822	-	-	-	822

건물	4,355	-	-	-93	4,262

구축물	1,146	156	-	-173	1,129

기계장치	783	-	-	-1,853	-1,070

차량운반구	226	37	-1	-125	137

기 타	362	51	-1	-193	219

건설중인자산	36	-	-36	-	-

소 계	7,730	243	-37	-2,438	5,498

신규사업부문	(주)국보	유형자산	기계장치	7,278	822	-	-	8,100

건설중인자산	780	-	-507	-	273

소계	8,058	822	-507	-	8,373

(주)보그인터내셔날	유형자산	차량운반구	31	-	-	-8	23

기타	919	309	-25	-310	893

소 계	950	309	-25	-318	917

투에이치타운㈜	유형자산	기타	2	-1	2

소계	-	2	-	-1	2

부산제일경제㈜	유형자산	기타	11	2	-3	10

소계	11	2	-	-3	10

합계	16,749	1,379	-569	-2,759	14,799
4. 매출 및 수주상황

(1). 매출실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제68기	제67기	제66기

물류사업부문	물류매출	운송수입 등	수 출	-	-	-

내 수	52,463	53,036	60,378

합 계	52,463	53,036	60,378

신규사업부문	신규사업	골프의류도소매업 등	수 출	-	-	-

내 수	44,387	56,892	28,709

합 계	44,387	56,892	28,709

합 계	수 출	-	-	-

내 수	96,850	109,928	89,087

합 계	96,850	109,928	89,087

(2). 수주상황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 만장, 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

KF94 마스크	2020.07.23	2023.07.22	30,000	204,000	-	-	30,000	204,000

KF94 마스크	2020.10.22	2022.03.31	1,000	2,530	-	-	1,000	2,530

합 계	31,000	206,530	-	-	31,000	206,530
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1). 주요계약 등 가. 타법인지분 매매계약 - 당사는 사업다각화를 위한 목적으로 2021년 6월 9일 이사회결의에 따라 2021년 6월 9일을 기준일로 투에이치타운 주식회사의 지분을 100% 취득하였습니다. 취득금액은 3,800백만원이며, 9회차 전환사채를 발행하면서 상계납입처리 하였습니다. - 2021년 10월 26일, 당사는 이사회결의에서 따라 신규사업 투자일환으로 미국 나스닥에 상장된 전문 바이오의약품 RedHill BioPharma Ltd. 827,586주를 5,843백만원에 취득하였습니다. (2). 연구개발활동 등 당사와 종속회사는 운송, 하역, 보관등의 물류관련 서비스를 제공하는 회사로서 연구개발활동이 없는 회사이므로 본 항목은 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 68 기	제 67 기	제 66 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-17,669	-20,527	-6,676

(별도)당기순이익(백만원)	-15,307	-10,081	-9,851

(연결)주당순이익(원)	-305	-415	-370

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1). 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 사모 전환사채	1	2019.04.26	운영자금	10,000	운영자금 : 3,000타법인 증권 취득 : 4,000투자자산취득 : 3,000	10,000	1) 타법인 증권 취득 : 골든타임 1호조합 지분 출자에 2019년 5월 8일 4,000백만원 자금사용하였습니다.2) 투자자산 취득 : 당기손익-공정가치 금융자산 취득에 3,000백만원 자금사용하였습니다.

제1회 무기명식 무보증 사모비분리 신주인수권부사채	1	2019.05.03	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자(제3자배정)	8	2019.07.31	운영자금	4,128	운영 및 기타 자금	4,128	-

제2회 무기명식 무보증 사모비분리 신주인수권부사채	2	2019.08.26	운영자금	5,000	운영자금 : 3,000타법인 증권 취득 : 2,000	5,000	타법인 증권 취득 : 나비스피델리스 5호조합 지분 출자에 2019년 8월 28일 2,000백만원 자금 사용하였습니다.

유상증자(제3자배정)	9	2019.08.27	운영자금	5,002	운영자금	5,002	-

유상증자(제3자배정)	11	2020.02.19	운영자금	801	운영자금	801	-

제2회 무기명식이권부 담보부 사모 전환사채	2	2020.02.28	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제2회 무기명식이권부 담보부 사모 전환사채	2	2020.02.28	채무상환자금	2,000	채무상환자금	2,000	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	3	2020.06.11	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자(제3자배정)	14	2020.06.19	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2020.09.23	시설자금	5,000	시설자금	5,000	-

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채	5	2020.12.22	타법인 증권 취득	2,840	타법인 증권 취득	2,840	-

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채	6	2021.02.26	운영자금	8,000	운영자금 : 8,000	4,000	자금사용목적대로 사용 중

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채	6	2021.02.26	타법인 증권 취득	2,000	타법인 사채권 취득	2,000	-

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채	7	2021.02.26	운영자금	600	운영자금	600	-

유상증자(제3자배정)	17	2021.03.04	운영자금	999	운영자금	999	-

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채	8	2021.05.31	운영자금	3,000	운영자금	1,000	자금사용목적대로 사용 중

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채	8	2021.05.31	타법인 증권 취득	2,000	타법인 사채권 취득	4,000	-

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채	9	2021.06.09	타법인 증권 취득	3,800	타법인 증권 취득	3,800	-

제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채	10	2021.11.04	타법인 증권 취득	3,700	타법인 증권 취득	3,700	-

제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채	11	2021.11.30	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

(1). 예측정보에 대한 주의사항 당사가 본 경영진단의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 이러한 가정들은 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 의견서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 책임이 없음을 유의하시기 바랍니다. ( 2). 경영성과(연결기준) * 당사의 지난 2개 사업년도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	영 업 실 적	증 감 율(%)

2021년	2020년

매 출 액	96,850	109,929	-11.90%

매 출 원 가	69,106	78,435	-11.89%

매출총이익	27,744	31,493	-11.91%

판매비와관리비	35,753	42,296	-15.47%

영업손익	-8,009	-10,803	25.87%

기타수익	812	5,954	-86.36%

기타비용	5,246	5,929	-11.53%

금융수익	765	801	-4.46%

금융비용	4,460	3,667	21.63%

지분법손익	-138	-7,987	98.27%

계속법인세차감전순이익	-16,276	-21,632	24.76%

계속영업당기순손익	-17,669	-20,527	13.92%

당기순손익	-17,669	-20,527	13.92%

(지배기업소유지분)	-17,506	-15,886	-10.20%

총포괄손익	-20,571	-19,987	-2.92%

(지배기업소유지분)	-20,410	-15,342	-33.03%

* 당사의 당기 매출액과 매출원가는 각각 전년대비 11.90%, 11.89% 감소하였는 바, 연결범위 변동에 따른 감소가 주요요인입니다.* 당기 영업손실 및 당기순손실은 각각 전기대비 25.87%, 13.92% 개선되었는 바, 물류사업 및 의류사업 부문의 실적개선이 주요요인입니다. (3). 재무상태(연결기준) * 당사의 지난 2개 사업년도의 재무상태에 관한 자료는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

과 목	2021년	2020년	증감율(%)

[유동자산]	59,501	50,579	17.64%

[비유동자산]	42,814	40,245	6.38%

자산총계	102,315	90,824	12.65%

[유동부채]	61,165	53,422	14.49%

[비유동부채]	9,307	6,574	41.56%

부채총계	70,472	59,996	17.46%

[자본금]	32,704	24,688	32.47%

[주식발행초과금]	36,878	24,127	52.85%

[기타자본구성요소]	11,373	10,332	10.08%

[기타포괄손익누계액]	-2,986	87	-3,536.01%

[이익잉여금]	-46,738	-29,179	-60.17%

[비지배지분]	612	773	-20.86%

자본총계	31,843	30,827	3.30%

* 부채 총계는 전년대비 17.46% 증가하였는바, 주요요인은 신규 전환사채 발행입니다.* 자본 총계는 전년대비 3.30% 증가하였는바, 주요요인은 전환사채 전환청구 및 유상증자입니다.
1. 외부감사에 관한 사항

(1). 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제68기(당기)	서현회계법인	적정	"해당사항 없음"	전환사채의 인식 및 측정

제67기(전기)	서현회계법인	적정	"해당사항 없음"	전환사채의 인식 및 측정

제66기(전전기)	신우회계법인	적정	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"

(2). 감사용역 체결현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제68기(당기)	서현회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	320,000	1,780	320,000	1,721

제67기(전기)	서현회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	320,000	1,780	320,000	1,746

제66기(전전기)	신우회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	70,000	1,061	78,000	1,183

(3). 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제68기(당기)	2021년 6월 14일	2021년도 세무조정	2021년 12월 31일로부터 90일 이내	10,000	-

-	-	-	-	-

제67기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제66기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

(4). 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 20일	회사측 : 감사, 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 기말감사결과- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 상황

2	2021년 08월 07일	회사측 : 감사 , 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 반기검토 결과

3	2021년 11월 09일	회사측 : 감사 , 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 독립성 준수 여부- 감사계획에 대한 설명, 핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획- 핵심감사사항 논의

4	2022년 02월 28일	회사측 : 감사 , 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 기말감사결과- 핵심감사사항에 대한 회계감사 결과
2. 내부통제에 관한 사항

(1). 내부회계관리제도 회계감사인은 당사의 제68기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. (2). 기타 특기사항 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1). 감사에 관한 사항 보고서 작성기준일(2021년 12월 31일 ) 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(안영호)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(2). 감사의 인적사항

성 명	주요경력	비 고

안영호	서울대학교 경영학과 졸업전) 삼일회계법인 회계사전) 참회계법인 이사현) 안세회계법인 파트너	비상근

(3). 감사의 독립성 상법 제409조 및 당사의 정관 제35조에 의거하여 이사회에서 추천한 후보자를 주 주총회 통해서 선임하고 있습니다. 감사는 원활한 감사를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 피룡시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(4). 감사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사

부원찬	안영호

2020-01-14	내부회계관리제도 운영실태보고의 건 외 1	○	○	(주1)

2021-04-29	산업은행 대출금 기한연장의 건	○	(주2)	○

2021-06-09	제9회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외 3	○	○

(주 1) 안영호는 2021년 3월 9일 임시주주총회에서 안영호가 신규선임되었습니다.(주 2) 부원찬은 2021년 3월 9일 일신상의 이유로 사임하였습니다.

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021.09.21	한국상장회사협의회	내부회계관리제도 온라인 교육

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	7	13.6	감사 활동 지원

재무관리팀	6	1.2	회계 자료 등 지원

당사는 보고서 작성기준일(2021년 12월 31일 ) 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하지 않았습니다
VII. 주주에 관한 사항

(1). 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)케이비국보	최대주주	보통주	5,109,489	10.35	5,109,489	7.81	(주1)

계	보통주	보통주	5,109,489	10.35	5,109,489	7.81	(주1)

계	총 합	5,109,489	10.35	5,109,489	7.81	(주1)

-	-	-	-	-	-

(주1) 기초 2021.01.01. 총발행주식수(49,376,445주)에서 기말 2021.12.31. 총발행주식수(65,408,729) 증가에 따라 최대주주 보유 지분율이 변동되었습니다.

(2). 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)케이비국보	3	하현	40	-	-	하현	40

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)케이비국보

자산총계	8,124

부채총계	3,752

자본총계	4,372

매출액	-

영업이익	-1

당기순이익	-158

(주1) (주)케이비국보의 2021년말 재무제표 기준 금액입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)케이비국보의 대표이사 및 최대주주는 당사의 대표이사인 하현이며, 경영자문 등의 사업을 목적으로 설립하였습니다.

(3). 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019.04.24	제이에스2호 사모투자 합자회사	425,923	25.32	흥아해운(주)외 2인과제이에스2호사모투자 합자회사의장외매매를 통한 지분취득	-

2020.08.28	(주)카리스	5,400,277	22.53	유상증자를 통한 지분취득	-

2020.09.07	(주)케이비국보	5,109,489	8.37	변경전 최대주주의 지분매각	-

(4). 주식 소유현황 가. 5%이상 주주의 주식소유 및 보유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)케이비국보	5,109,489	7.81	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	17,002	17,004	99.99	57,721,619	65,408,729	88.25	-

(*) 소액주주: 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

상기 주식 소유현황은 2021년 12월 31일 주주명부를 기준으로 기재하였습니다. (5). 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장

종류	21.07월	21.08월	21.09월	21.10월	21.11월	21.12월

보통주	주가	최고가	1,505	1,495	1,650	2,490	2,145	1,805

최저가	1,280	1,055	1,330	1,510	1,550	1,555

평균	1,383	1,337	1,451	1,848	1,865	1,649

거래량	최고(일)	12,829,762	5,250,815	12,584,476	46,293,792	5,993,703	9,076,024

최저(일)	488,752	500,520	548,672	748,354	586,655	335,734

월간	43,496,831	35,252,534	53,142,994	158,623,383	59,615,679	33,453,097

(주1) 주가는 해당 일자의 종가 기준으로 산정하였습니다.(주2) 당사는 보통주만 발행하였고, 종류주식은 발행한 내역이 없습니다. 나. 해외증권시장"해당사항 없음"
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1). 등기임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

하 현	남	1970.05	대표이사/회장	사내이사	상근	업무총괄	현) ㈜국보 대표이사
현) ㈜케이비국보 대표이사
현) ㈜보그인터내셔날 대표이사
현) 연태중한윤도유한회사 동사
현) ㈜벅시 이사회 의장
현) 투에이치타운㈜ 대표이사
현) (사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장
고려대학교 졸업
동국대학교 대우교수	-	-	최대주주의대표이사	2년 5개월	2022.07.19

조경민	남	1980.10	대표이사	사내이사	상근	법무 / IR 총괄	현) (주)국보 대표이사광운대학교 졸업	-	-	없음	2년 5개월	2023.01.30

유은상	남	1973.10	부사장	사내이사	상근	재무관리	현) (주)국보 부사장	-	-	없음	2년 5개월	2023.03.30

이병준	남	1976.12	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	현) 국보 이사전) (주)엔트로피 이사전) (주)인트라비엠브이 대표이사	-	-	없음	3개월	2024.09.03

최강용	남	1966.10	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	전) 엔케이 그룹 총괄사장 주식회사 Game School 총괄사장 Vital푸드 회장 신세기 오일 회장현) CY그룹 회장 주식회사 뷰티베이커리 회장 주식회사 플라스큐 회장현) 사단법인 남북경제협력위원회 부이사장 한불가리아 경제협력위원회 상임대표미국 조지워싱턴 대학 / 컴퓨터공학 전공	-	-	없음	0개월	2024.12.13

최윤종	남	1960.04	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	전) 안나수이 코리아 회장전) 뉴젠팜 제약회사 회장전) 우리창투사 회장현) 팍스넷경제티비 회장한국외국어대학교 졸업일리노이 주립 경영대학원 졸업	-	-	최대주주의 임원	0개월	2024.12.13

이혜정	여	1968.03	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	전) ㈜문화방송MBC 보도본부현) ㈜오토월드 네트웍스 부사장일본대학 졸업	-	-	없음	0개월	2024.12.13

권성호	남	1972.01	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	현) ㈜보그인터내셔날 총괄사장전) CMC㈜ 대표이사전) 쓰리지파트너스㈜ 대표이사	-	-	없음	0개월	2024.12.13

신남규	남	1972.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) (주)양지사 회계부장전) (주)금빛 회계팀장	-	-	없음	2년 5개월	2022.07.19

김영균	남	1979.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 청와대 행정관전) 여의도연구원 객원연구위원전) 새누리당 부대변인현) 글로엠씨 주식회사 고문	-	-	없음	9개월	2024.03.30

강형근	남	1965.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 아디다스코리아 브랜드 디렉터 부사장현) HK corp. 대표현) 전경련 국제경영원 교수현) 대한 스포츠산업협회이사현) NH농협 디지털혁신 위원경남대학교 경영학과 졸업캐나다 맥길대학원 졸업	-	-	없음	0개월	2024.12.13

오승원	남	1961.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 광주지방법원 및 목포지원, 수원지방법원 ,서울지방법원 의정부지원, 부산지방법원 등 판사 역임현) 법무법인 소망 대표변호사현) 국세청 본청 국세심사위원회 위원 역임서울대학교 법과대학 법학과 졸업	-	-	없음	0개월	2024.12.13

이진우	남	1986.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) KOTRA 통역사현) ㈜위엔씨네트웍스 이사York University 졸업	-	-	없음	0개월	2024.12.13

안영호	남	1974.01	감 사	감사	비상근	감사	서울대학교 경영학과 졸업전) 삼일회계법인 회계사전) 참회계법인 이사현) 안세회계법인 파트너	-	-	없음	9개월	2024.03.09

(2). 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	하현	남	1970.05	사내이사	현) ㈜국보 대표이사
현) ㈜케이비국보 대표이사
현) ㈜보그인터내셔날 대표이사
현) 연태중한윤도유한회사 동사
현) ㈜벅시 이사회 의장
현) 투에이치타운㈜ 대표이사
현) (사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장
고려대학교 졸업
동국대학교 대우교수	2022.03.31	최대주주 대표이사

선임	홍준표	남	1978.04	사내이사	전) ㈜리켐 사내이사
현) 필리핀 Optimus Healthcare Group 한국 지부장
현) 필리핀 SERM 한국 지부장
인제대학교 경영학 졸업	2022.03.31	해당사항 없음

선임	김학수	남	1965.07	사외이사	전) 씨엠씨㈜ 이사
전) ㈜SH와이드 이사
현) ㈜지웨이피이 대표이사	2022.03.31	해당사항 없음

선임	김종훈	남	1975.12	사외이사	전) ㈜그린웍스 이사
전) ㈜락시인피니티 대표이사
현) ㈜엔플커뮤니케이션 대표이사
동국대학교 호텔경영 졸업
한국관광공사 호텔학교 졸업	2022.03.31	해당사항 없음

(3). 직원 등 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	88	-	2	-	90	11.1	4,050	45	-	-	-	-

관리사무직	여	19	-	-	-	19	4.8	930	49	-

합 계	107	-	2	-	109	11.4	4,980	46	-

(주1) 상기 당사의 직원등 현황은 고용정책기본법 제15조의 6에 따라 상시 근로자 300인 이상의 기업에 해당하지 않으므로 소속 외 근로자 기재는 생략합니다.(주2) 상기 직원 현황 중 기간의 정함이 없는 근로자에는 미등기임원이 포함되어 있으며, 등기임원은 제외되었습니다.(주3) 상기 연간급여 총액은 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 작성되었습니다. (4). 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	14	1,021	72	-
2. 임원의 보수 등

(1). 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기	13	2,000	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

33	853	25	-

(주1) 보수총액은 당해 사업연도 재임 또는 해임ㆍ사임한 등기이사, 사외이사, 감사 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다. 1인당 평균보수액은 인원수로 나누어 계산하였습니다.(주2) 보고서 작성기준일(2021년 12월 31일 ) 현재 재임중인 등기이사 8명, 사외이사 5명,감사 1명이나, 당해 사업연도 중 해임 ㆍ 사임한 등기이사, 사외이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	20	706	35	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	11	113	10	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	34	17	-

(주1) 보수총액은 당해 사업연도 재임 또는 해임ㆍ사임한 등기이사, 사외이사, 감사 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득금액입니다. 1인당 평균보수액은 인원수로 나누어 계산하였습니다.(주2) 보고서 작성기준일(2021년 12월 31일 ) 현재 재임중인 등기이사 8명, 사외이사 5명,감사 1명이나, 당해 사업연도 중 해임 ㆍ 사임한 등기이사, 사외이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다. (2). 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다.

(3). 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 보수지급금액이 5억원 이상인 해당자는 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1). 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)국보	-	9	9

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2). 계열회사 출자 현황 계통도 (기준일: 2021.12.31) (단위: %)

(주)케이비국보 ── (7.81%) ──> (주)국보 ─┬─ (100%) ──> (주)케이티엘
├─ (100%) ──> 국보네트웍스(주)
├─ (92.00%) ──> (주)보그인터내셔날
├─ (71.46%) ──> 부산제일경제(주)
├─ (27.89%) ──> 동성실업(주)
├─ (17.65%) ──> 한국MCC
├─ (9.00%) ──> 연태중한윤도유한공사
├─ (37.56%) ──> (주)벅시
└─ (100%) ──> 투에이치타운(주)

(3). 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일: 2021년 12월 31일)

회사명	성 명	직책	비고

(주)케이비국보	하 현	대표이사	비상근

최윤종	사내이사	비상근

(주)보그인터내셔날	하 현	대표이사	상근

조경민	사내이사	상근

유은상	감 사	비상근

(주)벅시	하 현	사내이사	비상근

(주)연태중한윤도 유한공사	하 현	동 사	비상근

부산제일경제(주)	유은상	사내이사	비상근

투에이치타운(주)	하 현	대표이사	비상근

(4). 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	13,967	3,860	-	17,827

일반투자	1	7	8	4,399	5,935	-3,404	6,930

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	1	12	13	18,366	9,795	-3,404	24,757

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

(1). 대주주등에 대한 신용공여등가. 자금대여 내역

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위: %, 천원)

법인명	관계	목적	이자율	금액	내부통제절차

기초	증가	감소	제각	기말(주1)	이사회

(주)보그인터내셔날	종속회사	운영자금	4.6	6,390,000	8,726,000	-6,451,000	-	8,665,000	이사회

(주)벅시	계열회사	운영자금	4.6	1,120,000	910,000	-70,000	-	1,960,000	이사회

(주)SLK국보	종속회사	운영자금	4.6	1,199,000	-	-	-1,199,000	-	이사회

동성실업(주)	계열회사	운영자금	4.6	11,620,000	-	-	-	11,620,000	이사회

부산제일경제(주)	종속회사	운영자금	4.6	-	271,000	-	-	271,000	이사회

투에이치타운(주)	종속회사	운영자금	4.6	-	339,000	-10,000	-	329,000	이사회

합계	-	20,329,000	10,246,000	-6,531,000	-1,199,000	22,845,000

(주1) 당사는 당기말 현재 동 특수관계자의 대여금에 대하여 13,851백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.나. 채권ㆍ채무 내역 (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 천원)

구분	회사명	거래내역	금액

당기말	전기말

채권 내역

종속기업	(주)SLK국보	매출채권	-	495,460

기타수취채권	-	1,209,849

(주)보그인터내셔날	기타수취채권	10,023,359	7,517,481

부산제일경제(주)	기타수취채권(주1)	273,973	-

투에이치타운(주)	기타수취채권	334,528	-

관계기업	동성실업(주)	매출채권(주1)	176,523	176,523

기타수취채권(주1)	11,620,000	11,620,000

선급금(주1)	307,000	887,500

(주)벅시	기타수취채권(주1)	1,960,000	1,120,000

한국엠씨씨로지스틱스(주)	매출채권	-	-

채권합계	24,695,383	23,026,813

채무 내역

종속기업	(주)케이티엘	매입채무 등	2,750	7,150

(주)보그인터내셔날	보증금	400,000	400,091

(주)국보네트웍스	매입채무 등	61,600	61,600

부산제일경제(주)	보증금	100,000	100,000

관계기업	한국엠씨씨로지스틱스(주)	매입채무	3,823	4,261

채무합계	568,173	573,102

(주1) 당기말 현재 동 매출채권 및 기타수취채권에 대하여 14,337,154천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

다. 담보제공 내역

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

담보제공자산	담보제공처	당기말

장부금액	담보설정금액

차량운반구	하나캐피탈	56,301	26,300

합계	56,301	26,300

* 당기말 현재 당사는 제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 50억원에 대하여 (주)보그인터내셔날 보통주식 357,000주를 사채 전부 상환 또는 전환청구일까지 담보로 제공하고 있습니다.

라. 채무보증 내역

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

보증 등을 제공 받은 자	보증 제공처	제공한 보증내용	지급보증금액	비고

(주)보그인터내셔날	신용협동조합(청운/구미)	수익권증서 (부동산 담보신탁용)	7,800,000	종속기업

산업은행	지급보증	960,000

대구은행	지급보증	912,000

농협은행	지급보증	451,200

기업은행	지급보증	936,000

동성실업(주)	부산은행	지급보증	40,800	관계기업

합계	11,100,000

* 또한, 당사는 (주)보그인터내셔날의 신용협동조합(청운/구미) 차입금과 관련하여 자금보충확약을 제공하고 있습 니다.

(2). 대주주와의 자산양수도 등 해당사항이 없습니다. (3). 대주주와의 영업거래 해당사항이 없습니다. (4). 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1). 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2019-11-05	유상증자결정	제3자배정 유상증자의 건	2022년 04월 28일 납입 예정

2021-12-20	전환사채권발행결정	제12회 무기명 무보증 전환사채권 발행 결정의 건	2022년 03월 30일 납입 예정
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1). 중요한 소송사건등

연결재무제표에 대한 주석 41. 계류 중인 소송사건> 참조 바랍니다. (2). 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

당기말 현재 운송계약 등과 관련하여 견질로 제공한 어음 등의 내역은 다음과 같습니다.

상대처	제공목적	제공일자	견질제공내역	어음(수표)번호	지급처

삼성코닝(주)	운송계약 담보	1999.03.11	약속어음 1매(백지)	자가06134495	부산은행

서울보증보험(주)	보험계약 담보	2001.12.21	당좌수표 2매(백지)	마가02700058~59	부산은행

미쓰이소꼬(신총)(주)	운송계약 담보	2006.01.18	당좌수표 1매(500,000천원)	마가02863556	부산은행

(3). 채무보증 현황 가. 담보제공 내역

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

담보제공자산	담보제공처	당기말

장부금액	담보설정금액

차량운반구	하나캐피탈	56,301	26,300

합계	56,301	26,300

* 당기말 현재 당사는 제11회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 50억원에 대하여 (주)보그인터내셔날 보통주식 357,000주를 사채 전부 상환 또는 전환청구일까지 담보로 제공하고 있습니다.

나. 채무보증 내역

(기준일: 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

보증 등을 제공 받은 자	보증 제공처	제공한 보증내용	지급보증금액	비고

(주)보그인터내셔날	신용협동조합(청운/구미)	수익권증서 (부동산 담보신탁용)	7,800,000	종속기업

산업은행	지급보증	960,000

대구은행	지급보증	912,000

농협은행	지급보증	451,200

기업은행	지급보증	936,000

동성실업(주)	부산은행	지급보증	40,800	관계기업

합계	11,100,000

* 또한, 당사는 (주)보그인터내셔날의 신용협동조합(청운/구미) 차입금과 관련하여 자금보충확약을 제공하고 있습 니다.

(4). 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. (5). 그 밖의 우발채무 등 '그 밖의 우발채무 등' 사항은 'III. 재무에 관한 사항' 연결재무제표에 대한 주석 39. 우발채무 및 약정사항> 참조 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1). 제재 현황

일자	조치기관	조치내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	회사의 대책

2019.12.10	한국거래소	제재금 50백만원 및 벌점 5점(주1)	단일판매·공급계약 체결('19.07.25) 취소의 건	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	제재금 납부	내부통제 강화

2020.01.22	한국거래소	제재금 70백만원 및 벌점 9점(주1)	타법인주식 및 출자증권 양수결정 정정사실 발생(2019.12.24) 후 지연공시(2019.12.26), 타법인주식 및 출자증권 양수결정(2019.11.15)의 취소(2019.12.26)	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	제재금 납부	내부통제 강화

2020.12.15	공정거래위원회	과징금 566백만원 및 시정명령	한국농수산식품유통공사 발주 운송용역 입찰 관련 12개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건	공정거래법 제19조 제1항 제3호 및 제8호	납부 완료 예정	내부통제 강화

2021.06.23	부산지방국세청	법인세 195백만원부과	특관법인 대여금 관련 지급이자 손금불산입, 건물 내용연수 오류로 감가상각비 과대계상	법인세법28조, 법인세법 제 23조	법인세 납부	내부통제 강화

(주1) 이와 같은 누적 벌점 합계는 2021월 1월 23일로 모두 소멸되었습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1). 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환청구 행사2022년 02월 07일 제5회차 전환사채(전환금액 14억원, 전환가액 1,412원)의 전환권 행사로 인하여 보통주식 991,500주가 발행되었으며, 2022년 02월 08일 제5회차 전환사채(전환금액 2억원, 전환가액 1,412원)의 전환권 행사로 인하여 보통주식 141,643주가 발행되었습니다. (제5회차 전환사채는 모두 상환 완료되었습니다.) 나. 종속회사에 대한 출자전환 지분 취득 당사는 주요 종속회사 (주)보그인터내셔날에 대한 지배력 강화 및 재무구조 개선을 위해2022년 02월 23일 당사가 (주)보그인터내셔날에 보유한 금전채권 출자전환을 통하여보통주 352,942주 (1주당 발행가액 17,000원)를 취득하여 총 소유주식수 996,993을 보유하게 되었습니다.다. 물류사업 사업 확장위한 신규지점 설치당사는 물류사업 사업확장 하기 위하여 2022년 02월 28일 평택항만 물류센터와 계약하여 평택지점을 신규 설치하였습니다. 라. 제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채의전환청구 행사 2022년 03월 02일 제6회차 전환사채(전환금액 20억원, 전환가액 1,379원)의 전환권 행사로 인하여 보통주식 1,450,326주가 발행되었으며, 2022년 03월 11일 제6회차 전환사채(전환금액 20억원, 전환가액 1,379원)의 전환권 행사로 인하여 보통주식 1,450,324주가 발행되었습니다. (제6회차 전환사채의 보고서 제출일 현재 잔액은 60억원입니다.) 마. 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환청구 행사2022년 03월 03일 제7회차 전환사채(전환금액 3억원, 전환가액 1,379원)의 전환권 행사로 인하여 보통주식 217,548주가 발행되었습 니다. (제7회차 전환사채의 보고서 제출일 현재 잔액은 3억원입니다.)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)케이티엘	2002.12.01	경상남도 양산시 물금읍 제방로 225	화물운송대행	137	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

국보네트웍스(주)	2016.04.29	부산시 수영구 광남로 42(남천동, 국보빌딩8층)	기타도급업	170	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

(주)보그인터내셔날	2001.07.20	서울시 강남구 학동로 322(논현동, 영서빌딩)	의류, 잡화	41,016	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	자산총액이 지배회사자산총액의10%이상이므로 주요 종속회사에 해당

부산제일경제(주)	2013.12.01	부산시 수영구 광남로 42, 11층(남천동, 국보빌딩)	신문, 출판	268	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

투에이치타운(주)	2017.03.06	서울시 강남구 학동로 322, 304호(논현동, 영서빌딩)	부동산업	2,695	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

(주)SLK국보는 당기중 파산종결 완료로 연결대상에서 제외하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	9	(주)케이티엘	234111-0030761

국보네트웍스(주)	180111-1031474

(주)보그인터내셔날	110111-2290940

부산제일경제(주)	180111-0886086

동성실업(주)	180111-0002393

한국MCC	180111-0502880

연태중한윤도 유한공사	해외법인

(주)벅시	110111-5877729

투에이치타운(주)	110111-6333142

(주)SLK국보는 당기중 파산종결 완료로 연결대상에서 제외하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)SLK국보	비상장	2005.03.28	경영참여	670	140	100.0	-	-140	-	-	-	-	-	35	-31

(주)케이티엘	비상장	2019.04.30	경영참여	100	20	100.0	100	-	-	-	20	100.0	100	136	-14

국보네트웍스(주)	비상장	2019.07.10	경영참여	100	20	100.0	100	-	-	-	20	100.0	100	170	-1

(주)보그인터내셔날	비상장	2019.12.31	경영참여	7,800	644	92.0	13,767	-	-	-	644	92.0	13,767	41,016	-227

부산제일경제(주)	비상장	2020.07.20	경영참여	900	106	71.5	-	-	-	-	106	71.5	-	268	-507

동성실업(주)	비상장	1994.07.02	일반투자	1,415	11	27.9	-	-	-	-	11	27.9	-	5,456	-279

한국MCC	비상장	2004.12.02	일반투자	3,025	600	17.6	3,025	-	-	-	600	17.6	3,025	17,837	-32

연태중한윤도 유한공사	비상장	2001.10.30	일반투자	815	-	9.0	815	-	-	-	-	9.0	815	86,532	-1,468

(주)벅시	비상장	2019.10.16	일반투자	2,893	7	37.6	-	-	-	-	7	37.6	-	935	-877

(주)한중훼리	비상장	2000.09.29	일반투자	250	18	18.0	250	-	-	-	18	18.0	250	6,591	990

(주)의왕ICD	비상장	1992.12.31	일반투자	120	24	2.4	120	-	-	-	24	2.4	120	13,253	-391

(주)양산ICD	비상장	1994.12.31	일반투자	589	120	6.0	191	-	-	-	120	6.0	191	61,632	108

투에이치타운(주)	비상장	2021.06.09	경영참여	3,800	-	-	-	1,100	100	3,800	1,100	100	3,800	2,695	-250

RedHill Biopharma Ltd (ADR)	상장	2021.11.05	일반투자	5,935	-	-	-	827	5,935	-3,404	827	1.6	2,531	210,701	-89,046

합 계	2,810	682	22,168	687	5,935	-3,404	3,497	583.6	24,699	447,257	-92,025

(주)SLK국보는 당기중 파산종결 완료로 연결대상에서 제외하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.