eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
국보 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 66 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 카리스국보
대 표 이 사 : 하현, 윤성재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25 10-1호
(전 화)051-600-6903
(홈페이지) http://www.kukbo.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사보 (성 명)박창구
(전 화)051-600-6902
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사에스엘케이국보	1997년06월17일	부산시 중구 중앙동4가87-7무역회관9층	국제물류운송주선업	437	지분90% 보유에 따른지배력 보유	전년도 자산총액이 지배회사자산총액의 10%미만이고 직전연도 자산총액이 750억원미만이며, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단할수없어 주요종속회사에 해당되지않습니다. 다만,연결재무제표대상종속회사입니다.

(주)케이티엘	2002년12월01일	경상남도 양산시 물금읍 제방로 225	운수부동산	181	지분100% 보유에 따른지배력 보유	전년도 자산총액이 지배회사자산총액의 10%미만이고 직전연도 자산총액이 750억원미만이며, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단할수없어 주요종속회사에 해당되지않습니다. 다만,연결재무제표대상종속회사입니다.

골든타임 1호조합	2019년01월25일	서울시 서초구 강남대로51길 10, 비1층 103-124호	투자업	20,100	지분53.76% 보유에 따른지배력 보유	전년도 자산총액이 지배회사자산총액의 10%미만이고 직전연도 자산총액이 750억원미만이며, 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단할수없어 주요종속회사에 해당되지않습니다. 다만,연결재무제표대상종속회사입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)케이티엘	당기 중 지분 직접 100% 지분 취득으로 인한 신규 연결

골든타임 1호조합	당기 중 지분 직접 53.76% 지분 취득으로 인한 신규 연결

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 (주)카리스국보로 표기합니다. 영문으로는 CARIS KUKBO Co.,Ltd로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1953년 12월 28일 설립되어 올해로서 제66기를 맞이하고 있습니다. 당사는 1989년 12월 02일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25 10-1호전 화 : 02-765-5544홈페이지 : http://www.kukbo.com 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제 3조에 의거하여 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 현재 컨테이너 화물운송, 보관, 하역등을 주요 사업으로 하고 있으며 전국의각 영업소를 거점으로 종합물류기업인증업체로서 물류서비스업을 영위하고 있습니다.당사의 연결대상 종속회사인 (주)에스엘케이국보는 국제물류운송주선을 주요사업으로 하고 있으며 해당매출은 지배회사인 (주)국보의 운송부문에 포함되어 있습니다.또한 당반기 신규로 연결대상에 포함된 종속회사인 (주)케이티엘은 운수업을 주요사업으로 하고 있으며 해당매출은 운송부문에 포함하고 있으며, 마찬가지로 당반기 연결대상에 포함된 종속회사 골든타임 1호조합은 투자업을 주요사업으로 하고 있으며 해당 매출은 투자업 부문에 포함되어 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항본문 'IX.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 당사의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.■ 국내신용평가

평 가 일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)

2019.05.28	회사채	BB-	한국기업데이터(AAA~D)

※ 신용등급체계 및 의미

등급체계	등 급 의 미

AAA	채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	채무상환능력은 인정되나, 쟁래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임

CC	채무불이행 가능성이 높음

C	채무불이행 가능성이 매우 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

*'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+'또는'-'를 부가하게 됩니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1989년 12월 02일	-	-
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황당사는 자산총액 1천억 이하의 소규모 기업에 해당하므로 기업공시서식 작성기준 제3-3-1의 3항에 따라 증자(감자)현황을 생략합니다. 2. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 사모 전환사채	2019.04.26	2022.04.26	10,000,000	보통주	2020.04.26 ~2022.03.25	100	1,485	10,000,000	6,734,006	-

합 계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000	6,734,006	-

* 위 표는 2019년 6월 30일 기준으로 작성되었으며, 동년 7월 31일 유상증자로 인해 8월 1일부터 전환가액이 1,462원, 전환가능주식수가 6,839,945주로 조정되었습니다.

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채	2019.05.03	2022.05.03	5,000,000	보통주	2020.05.03 ~2022.04.02	100	1,485	5,000,000	3,367,003	-

합 계	-	-	5,000,000	-	-	-	-	5,000,000	3,367,003	-

* 위 표는 2019년 6월 30일 기준으로 작성되었으며, 동년 7월 31일 유상증자로 인해 8월 1일부터 행사가액이 1,462원, 행사가능주식수가 3,419,972주로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,823,040	-	16,823,040	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,823,040	-	16,823,040	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,823,040	-	16,823,040	-

* 발행할 주식의 총수는 기존 500만주에서 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 2억주로 증가하였습니다.* 2019년 5월 1일 액면분할을 하여 발행한 주식의 총수가 16,823,040주로 증가되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,823,040	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,823,040	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

"당반기 및 전기 배당사항 없음"
1. 요약재무정보

1.요약연결재무제표(단위 : 백만원 )

구 분	제66기 반기	제65기	제64기

(2019년6월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	46,506	11,759	18,530

ㆍ현금및현금성자산	1,354	375	989

ㆍ기타유동금융자산	2,698	230	1,865

ㆍ매출채권	19,259	9,997	13,907

ㆍ기타유동수취채권	9,913	294	281

ㆍ기타유동자산	422	508	1,114

ㆍ재고자산	12,785	355	405

ㆍ당기법인세자산	76	-	67

[비유동자산]	43,511	36,429	54,741

ㆍ기타비유동금융자산	495	615	117

ㆍ매도가능금융자산	-	-	2,207

ㆍ기타포괄손익-공정가치 금융자산	4,595	2,474	-

ㆍ기타비유동수취채권	4,924	1,152	1,614

ㆍ관계기업투자주식	6,336	6,212,	6,199

ㆍ유형자산	10,705	16,529	39,368

ㆍ투자부동산	3,011	3,030	-

ㆍ금융리스자산	7,255	34	48

ㆍ무형자산	5,850	6,110	5,036

ㆍ기타비유동자산	340	274	152

자산총계	90,017	48,188	73,270

[유동부채]	57,802	28,127	45,813

[비유동부채]	11,504	6,649	9,609

부채총계	69,306	34,776	55,422

[자본금]	8,412	8,412	8,412

[주식발행초과금]	3,525	3,525	3,525

[기타자본구성요소]	15,353	8,156	8,156

[기타포괄손익누계액]	85	616	422

[이익잉여금]	(15,939)	(7,155)	(2,687)

[비지배지분]	9,276	(141)	22

자본총계	20,711	13,412	17,849

기간	(2019.01.01~	(2018.01.01~	(2017.01.01~

2019.06.30)	2018.12.31)	2017.12.31)

매출액	33,562	71,550	78,256

영업이익	(3,101)	(5,294)	(3,934)

법인세비용차감전순이익	(10,845)	(892)	(5,025)

계속영업당기순손익	(9,178)	(4,000)	(2,890)

당기순손익	(9,178)	(4,000)	(2,890)

-지배기업의 소유지분	(9,232)	(3,837)	(2,833)

-비지배지분	54	(163)	(56)

주당순손익(원)	(549)	(2,399)	(2,063)

총포괄손익	(9,871)	(4,396)	(3,034)

-지배기업의 소유지분	(9,925)	(4,233)	(2,978)

-비지배지분	54	(163)	(56)

연결에포함된 회사수	4	2	2

* 연결에 포함된 회사수는 지배기업이 포함된 숫자입니다.

2. 요약연결재무제표 이용상의 유의점가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표등의 작성에 있어서 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(2) 따라서 "요약연결재무정보" 및 "연결재무제표"에 기재된 내용은 모두 한국채택국제회계기준에 합치되는 재무제표입니다. (3)제 66기 반기말 현재 연결대상기업의 변화는 다음과 같습니다.

사업연도	연결회사에 포함된 회사	소재지	전기대비 연결에 추가된 회사

2019년(제66기)반기	1.주식회사 에스엘케이국보2.(주)케이티엘3.골든타임 1호조합	대한민국	해당사항없음

2018년(제65기)	1.주식회사 에스엘케이국보	대한민국	해당사항없음

2017년(제64기)	1.주식회사 에스엘케이국보	대한민국	해당사항없음

2016년(제63기)	1.주식회사 에스엘케이국보	대한민국	해당사항없음

3.요약별도재무제표(단위 : 백만원 )

구 분	제66기반기	제65기	제64기

(2019년6월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	13,961	11,594	17,793

ㆍ현금및현금성자산	865	261	915

ㆍ기타유동금융자산	545	230	1,865

ㆍ매출채권	10,379	9,958	13,184

ㆍ기타유동수취채권	1,349	294	490

ㆍ기타유동자산	404	496	867

ㆍ재고자산	344	355	405

ㆍ당기법인세자산	76	-	67

[비유동자산]	41,644	34,005	52,026

ㆍ기타비유동금융자산	323	613	115

ㆍ매도가능금융자산	-	-	2,207

ㆍ기타포괄손익-공정가치 금융자산	4,493	2,474	-

ㆍ기타비유동수취채권	1,928	1,104	1,069

ㆍ관계기업투자주식	11,740	3,840	4,034

ㆍ유형자산	7,289	16,527	39,365

ㆍ투자부동산	3,011	3,030	0

ㆍ금융리스자산	6,672	34	48

ㆍ무형자산	5,850	6,110	5,036

ㆍ기타비유동자산	340	274	152

자산총계	55,605	45,599	69,819

[유동부채]	36,094	27,889	44,684

[비유동부채]	10,380	6,132	9,096

부채총계	46,474	34,021	53,780

[자본금]	8,412	8,412	8,412

[주식발행초과금]	3,525	3,525	3,525

[기타자본구성요소]	15,353	8,156	8,156

[기타포괄손익누계액]	(309)	301	93

[이익잉여금]	(17,849)	(8,815)	(4,146)

자본총계	9,131	11,578	16,039

종속/관계/공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기간	(2019.01.01~ 2019.06.30)	(2018.01.01~ 2018.12.31)	(2017.01.01~ 2017.12.31)

매출액	30,352	66,930	74,662

영업이익	(2,820)	(4,639)	(3,409)

법인세비용차감전순이익	(11,154)	(939)	(5,017)

계속영업당기순손익	(9,481)	(4,038)	(2,762)

당기순손익	(9,481)	(4,038)	(2,762)

주당순손익(원)	(564)	(2,400)	(2,010)

총포괄손익	(10,253)	(4,420)	(2,769)

4. 요약별도재무제표 이용상의 유의점가. 재무제표 작성기준

(1) 당사는 회계처리 및 재무제표등의 작성에 있어서 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(2) 따라서 "요약별도재무정보" 및 "별도재무제표"에 기재된 내용은 모두 한국채택국제회계기준에 합치되는 재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제66기(당반기)	신우회계법인	-	반기에는 검토보고

제65기(전기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

제64기(전전기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제66기(당반기)	신우회계법인	*반기 재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	70,000	-

제65기(전기)	삼일회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	120,000	1,244

제64기(전전기)	삼일회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	120,000	1,244

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제66기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제65기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제64기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도외부감사인은 당사의 2018년 12월 31일의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 국보의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다"고 기술하고 있습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당반기 이사회 구성의 잦은 변동으로 인하여 사외이사에 대한 교육이 어려웠으나 반기 이후 2018년 11월 시행된 新외감법에 의거하여 개정된 내부회계관리규정에 따라 교육을 실시할 예정입니다.

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	평균 16년	감사 활동 지원

재무관리팀	4	평균 14년	회계 자료 등 지원

(3) 준법지원인 지원조직 현황

- 우리 회사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

(4) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

* 비상근 감사 1인

(나) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

*내부감사의 운영 : 일상감사, 분기감사, 반기감사, 결산감사*LAN을 통한 경영정보 및 업무의 감사

(다) 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

김성봉	서울대학교 임산공학과 전 한라펄프제지 상무이사 전 웨어하우저 코리아 대표이사	-

(5) 감사의 주요활동내역 (2019년 반기)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2019-18	2019-04-26	제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건 외 3	○	-

2019-19	2019-04-29	자금 차입의 건	○	-

2019-20	2019-04-30	제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건	○	-

2019-21	2019-05-03	제1회 신주인수권부사채권 권종 변경의 건	○	-

2019-22	2019-05-08	골든타임 1호조합 출자의 건	○	-

2019-24	2019-05-10	일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건 외	○	-

2019-25	2019-05-17	자금 차입에 관한 건	○	-

2019-26	2019-05-30	화성창고 매각의 건	○	-

2019-27	2019-05-31	골든타임 1호조합 출자의 건 외 1	○	-

2019-28	2019-06-03	본점이전의 건	○	-

2019-30	2019-06-13	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	○	-

2019-31	2019-06-20	제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건	○	-

2019-32	2019-06-27	일반화물자동차운송사업 일부 타법인 양도의 건 외 1	○	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부* 정관 제 30조에 의거 집중투표제 배제함.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부우리 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제4호에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.(3) 소수주주권의 행사여부"해당사항 없음"
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

제이에스2호사모투자 합자회사	최대주주	보통주	0	0	4,259,230	25.32	-

계	보통주	0	0	4,259,230	25.32	-

총 합	0	0	4,259,230	25.32	-

*보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 2019년 4월 24일에 변경된 제이에스2호 사모투자 합자회사(25.32%)입니다. 동년 7월 23일 조합원 퇴사로 인해 주식수가 1,720,617주(10.23%)로 변경되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

제이에스2호 사모투자 합자회사	4	유지얼라이언스(주)	37.89	유지얼라이언스(주)	37.89	유지얼라이언스(주)	37.89

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	제이에스2호 사모투자 합자회사

자산총계	-

부채총계	-

자본총계	-

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

* 2019년 1월 25일 설립되었으므로 해당사항 없습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

"해당사항 없음."

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

유지얼라이언스(주)	3	최정훈	-	-	-	(주)어센트코프	60

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	유지얼라이언스(주)

자산총계	2,619

부채총계	2,500

자본총계	119

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-17

(3) 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 04월 24일	제이에스2호사모투자합자회사	4,259,230	25.32	경영권 양수도계약체결	장외매수

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 21일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	제이에스2호사모투자 합자회사	4,259,230	25.32	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 21일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,488	99.80	11,406,310	67.80	-

* 소액주주: 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주* 상기 소유주식수는 임시주주총회(2019년 07월 19일) 를 위한 기준일(2019년06월 21일) 및 주주명부 폐쇄기간 (2019년 06월 22일~2019년 06월 28일)을 기준으로 작성되었습니다.

5. 주주 분포2018년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율(%)	주식수	비 율(%)	비 고

소액주주 합계	2,944	99.86	1,227,233	72.94	-

소액주주(법인)	18	0.61	12,271	0.72	-

소액주주(개인)	2,926	99.22	1,214,962	72.22	-

최대주주1인	1	0.03	354,571	21.08	-

기타주주 합계	3	0.1	100,500	5.92	-

기타주주(개인)	3	0.1	100,500	5.92	-

합 계(*)	2,948	100	1,682,304	100	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 주주총회종료일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	하나은행

주주의 특전	해당없음	공고게재신문	국보 홈페이지

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 :원,주 )

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

최 고	14,150	15,150	30,150	25,150	2,370	8,000

최 저	11,000	12,000	12,150	20,500	1,785	2,010

월간거래량	551,478	908,052	6,265,858	1,671,901	13,042,555	64,772,335

* 당해 5월 1일 액면가 5,000원에서 500원으로 주식분할이 이루어졌습니다. 나. 해외증권시장

"해당사항 없음"
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤수훈	남	1950년 06월	고 문	미등기임원	상근	업무총괄	* 전 진인해운 대표이사	-	-	없음	2개월	-

윤성재	남	1975년 01월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	* 고려대학교 경영학과 * 전 (주)세원 대표이사	-	-	없음	2개월	2021년 04월 25일

김영철	남	1953년 01월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	* 중앙대 경영학과 졸* 한국해양대 대학원* 해운경영 경영학 석사* 국보 감사* 국보 전무이사	-	-	없음	22년 3개월	2021년 03월 27일

최정훈	남	1984년 08월	사내이사	등기임원	상근	업무총괄	* KAIST 산업공학과 * 전 미래에셋자산운용 기획실 * 현 제이에스프라이빗에쿼티주식회사 대표이사	-	-	없음	2개월	2021년 04월 25일

김돈후	남	1972년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	* 전 (주)S.H.P 대표이사	-	-	없음	2개월	2021년 04월 25일

박종일	남	1966년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	* 전 서울중앙지검 부부장검사 * 전 부산지검 부장검사 * 현 법무법인 태현 변호사	-	-	없음	2개월	2021년 04월 25일

김성봉	남	1953년 11월	감 사	등기임원	비상근	회계감사업무감사	* 서울대학교 임산공학과 * 전 한라펄프제지 상무이사 * 전 웨어하우저 코리아 대표이사	-	-	없음	2개월	2021년 04월 25일

최희윤	남	1967년 12월	상 무	미등기임원	상근	운영본부장	-	-	-	없음	-	-

배하영	남	1958년 11월	이 사	미등기임원	상근	경인지사장	-	-	-	없음	-	-

서재옥	남	1961년 03월	이사보	미등기임원	상근	중부지사장	-	-	-	없음	-	-

김명대	남	1961년 02월	이 사	미등기임원	상근	감사실장운영혁신위원장	-	-	-	없음	-	-

박창구	남	1968년 03월	이사보	미등기임원	상근	재무운영부장	-	-	-	없음	-	-

김한영	남	1957년 06월	촉탁임원	미등기임원	상근	안전관리	-	-	-	없음	-	-

장주영	남	1965년 05월	이사보	미등기임원	상근	영업부장	-	-	-	없음	-	-

(1-1) 보고기간 이후의 등기임원 현황보고기간 이후 2019년 7월 19일 66기 제2회 임시주주총회를 통해 신규로 등기이사가 선임되어 7월 19일 기준으로 등기이사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 07월 19일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유 철	남	1961년 04월	회 장	등기임원	비상근	회 장	前) ㈜다본 대표이사 前) ㈜우리엘텍 대표이사 現) (주)카리스 대표이사 (舊)카리스가드레일	-	-	없음	2021년 7월 19일

하 현	남	1970년 05월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	前) 한국전자상거래관리사협회 사무총장 現) (주)카리스 총괄사장 現) (사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장	-	-	없음	2021년 7월 19일

윤성재	남	1975년 01월	대표이사	등기임원	상근	영업총괄	* 고려대학교 경영학과 * 전 (주)세원 대표이사	-	-	없음	2021년 4월 25일

신남규	남	1972년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) (주)양지사 회계부장 前) ㈜금빛 회계팀장 (舊) ㈜동부라이텍	-	-	없음	2021년 7월 19일

유은상	남	1973년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	前) ㈜마제스타 CFO 前) ㈜스포츠서울 경영기획실 전략기획부장	-	-	없음	2021년 7월 19일

정현수	남	1955년 10월	감 사	등기임원	비상근	회계감사업무감사	前) 서울고등법원 부장판사 前) 부산고등법원 부장판사 前) 사법연수원 교수 現) 법무법인 로고스 변호사	-	-	없음	2021년 7월 19일

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리 사무직	남	107	-	1	-	107	10	4,753	44	-

관리 사무직	여	15	-	-	-	15	14	601	40	-

합 계	122	-	1	-	123	10	5,354	44	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	593	48	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	600	사외이사 포함

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	243	40	2019년 반기 지급액

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	231	77	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9	4	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 기업공시서식 작성기준 제9-2-1조 2항에 따라 개인별 보수가 5억원 이하이므로 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 기업공시서식 작성기준 제9-2-1조 2항에 따라 개인별 보수가 5억원 이하이므로 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

* 기업공시서식 작성기준 제9-2-1조 2항에 따라 개인별 보수가 5억원 이하이므로 생략합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(1) 2019년 4월 24일까지 계열회사 현황당반기 4월 24일까지 흥아해운(주)는 당사 주식의 21.08%인 354,571주를 소유하고 있으며, 회사의 관계회사로는 동성실업(주), 한국MCC로지스틱스(주), (주)SLK 국보 및 연태중한윤도유한공사가 있으며 동사들의 주식분포는 다음과 같습니다.

회사명	발행주식수	(주)국보	흥아해운(주)	기타

동성실업(주)	1,600,000주	446,000주(27.9%)	204,000주(12.7%)	950,000주(59.375)

(주)SLK국보	140,000주	126,000(90.0%)	-	14,000주(10%)

한국MCC	3,400,000주	600,000(17.6%)	-	2,800,000주(82.4%)

연태중한윤도유한공사	100주	9(9.0%)	-	91(91%)

관계회사간 주식분포 계통도는 다음과 같습니다.

1. 국내법인

흥아해운 ─── (12.75%) ───> 동성실업
↑── (27.9%)
흥아해운 ─── (21.08%) ───> 당사(국보) ─┬─ (90.0%) ───> (주)SLK국보
├─ (17.6%) ───> 한국MCC
└─ (9.0%) ───> 연태중한윤도유한공사
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 한로해운
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 진인해운(주)
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 에이치앤브이물류(주)
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 연운항훼리(주)
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 흥아로지스틱스(주)
흥아해운 ─── (37.18%) ───> 피케이밸브(주)
흥아해운 ─── (99.99%) ───> (주)하스매니지먼트
흥아해운 ─── (50.0%) ───> (주)흥아프로퍼티그룹

2.해외법인

흥아해운 ─── (50.0%) ───> HEUNG-A(S'PORE) PTE LTD
흥아해운 ─── (100.0%) ───> 흥아선무(중국)유한공사
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 진인해운유한공사
흥아해운 ─── (49.0%) ───> HEUNG-A SHIPPING(TAILLAND) CO.,LTD
흥아해운 ─── (50.0%) ───> 연운항중한륜도유한공사(LIANYUNGANG C-KERRY CO.,LTD)
흥아해운 ─── (49.0%) ───> PT.HASPUL International Indonesia
흥아해운 ─── (50.0%) ───> HEUNG-A(M) SDN. BHD
흥아해운 ─── (45.0%) ───> SANEI SHIPPING CO.,LTD
흥아해운 ─── (100.0%) ───> 흥아물류(상해)유한공사
흥아해운 ─── (50.0%) ───> HEUNG-A SHIPPING VIETNAM CO.,LTD

(2) 2019년 4월 24일이후 계열회사 현황당반기 4월 24일부터 제이에스2호 사모투자 합자회사는 당사 주식의 25.32%인 4,259,230주(액면분할반영)를 소유하고 있으며, 회사의 관계회사로는 동성실업(주), 한국MCC로지스틱스(주), (주)SLK 국보 및 연태중한윤도유한공사가 있으며 당반기에 (주)케이티엘 및 골든타임1호 조합이 신규추가 되었습니다.

회사명	상장여부	총발행주식수	(주)국보 소유지분	기타주주 소유지분

동성실업(주)	비상장법인	1,600,000주	446,000주(27.9%)	950,000주(59.375)

(주)SLK국보	비상장법인	140,000주	126,000(90.0%)	14,000주(10%)

한국MCC	비상장법인	3,400,000주	600,000(17.6%)	2,800,000주(82.4%)

연태중한윤도 유한공사	비상장법인	100주	9(9.0%)	91(91%)

(주)케이티엘	비상장법인	20,000주	20,000주(100%)	-(-)

골든타임 1호조합	비상장법인	1,451주	780좌(53.76%)	671좌(46.24%)

관계회사간 주식분포 계통도는 다음과 같습니다.

제이에스2호사모투자합자회사 ─── (25.32%) ───> 당사(국보) ─┬─ (90.0%) ───> (주)SLK국보
├─ (17.6%) ───> 한국MCC
├─ (9.0%) ───> 연태중한윤도유한공사
├─ (27.9%) ───> 동성실업
├─ (100.0%) ───> (주)케이티엘
└─ (53.76%) ───> 골든타임 1호조합
└─(85%)─ ──>보그인터내셔날

나. 계열회사간 임원 겸직 현황

회사명	성 명	직책	비고

동성실업(주)	김영철	대표이사	-

(주)SLK국보	김영철	대표이사	-

다. 타법인출자현황

당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 별도 재무제표상 자산총액 1천억원 미만) 해당으로'타법인출자 현황' 기재를 생략합니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

제이에스2호사모투자합자회사	당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	-	-	-	-	-

동성실업(주)	계열회사	11,437	-	17	11,420	-

에스엘케이국보	종속회사	375	-	-	375	-

(주)케이티엘	종속회사	-	-	-	-	-

골든타임 1호조합	종속회사	-	1,000	-	1,000	-

합계	11,812	1,000	17	12,795	-

나. 담보제공 내역"해당사항 없음"다. 채무보증 내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

동성실업(주)	계열회사	960	0	960	0	부산은행

에스엘케이국보	종속회사	800	0	0	800	신한은행

합계	1,760	0	960	800	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분의 종류	거래내역

기초	증가	감소	기말

동성실업	계열회사	관계기업투자주식	1,415	-	-	1,415	-

에스엘케이국보	종속회사	관계기업투자주식	600	-	-	600	-

한국MCC로지스틱스	계열회사	관계기업투자주식	3,025	-	-	3,025	-

연태중한윤도유한공사	계열회사	관계기업투자주식	815	-	-	815	-

(주)케이티엘	종속회사	관계기업투자주식	-	100	-	100	-

골든타임 1호조합	종속회사	관계기업투자주식	-	7,800	-	7,800	-

합계	5,855	7,900	-	13,755	-

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역"해당사항 없음"

바. 부동산 매매 내역"해당사항 없음"

사. 영업 양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

아. 자산양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

자. 장기공급계약 등의 내역"해당사항 없음"
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행상황

2019-02-20	타법인주식 및 출자증권처분결정	*공시자료참조	매각 완료

2019-02-26	매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경	*공시자료참조	-

2019-03-11	전환사채권발행결정	*공시자료참조	당해 04/26납입 및 발행완료

신주인수권부사채권발행결정	*공시자료참조	당해 05/03납입 및 발행완료

신주인수권부사채권발행결정	*공시자료참조	당해 09/04납입예정

유상증자결정	*공시자료참조	당해 07/31주금납입완료

유상증자결정	*공시자료참조	당해 09/04주금납입예정

2019-03-18	[정정]주식분할 결정	*공시자료참조	당해 07/01주식분할 완료

2019-04-24	[정정]투자판단 관련 주요경영사항	*공시자료참조	당해 04/24거래 완료

2019-05-09	전환사채발행결정	*공시자료참조	당해 08/30납입 예정

2019-05-30	유형자산 양도 결정	*공시자료참조	당해 06/11거래 완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제65기주주총회(19.03.27)	제1호의안 : 제65기(2018년 01월 01일~ 2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제2호의안 : 정관 개정의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제66기1회 임시주주총회(19.04.25)	제 1호 의안 : 정관일부 개정의 건(사업의 목적 추가 : 투자업, 의류 도소매업, 무역업)	*원안대로 승인, 가결	-

제 2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-

제 3호 의안 : 감사선임의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제66기2회 임시주주총회(19.07.19)	제 1호 의안 : 정관일부 개정의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제 2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-

제 3호 의안 : 감사선임의 건	*원안대로 승인, 가결	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

"해당사항 없음"

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	2	-	백지수표 2매

법 인	1	500	백지어음 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황"해당사항 없음"라. 채무인수약정 현황

"해당사항 없음"마. 기타의 우발부채 등

연결재무제표에 대한 주석 16.우발채무와 주요 약정사항> 참조 바랍니다. 4. 제재현황

"해당사항 없음"

5. 결산일 이후에 발생한 중요사항"해당사항 없음"

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 사모 전환사채	2019년 04월 26일	운영자금	10,000	1) 골든타임 1호조합 지분투자2) 골든타임 1호조합 금전대여3) 차입금상환 등 기타 운영자금	10,000	-

제1회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채	2019년 05월 03일	운영자금	5,000	1) 운영자금	5,000	-
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"