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국보 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 66 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 카리스국보
대 표 이 사 : 하 현, 윤성재
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 언주로 736, EG빌딩 6층
(전 화) 02-765-5544
(홈페이지) http://www.kukbo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사 장 (성 명) 진병현
(전 화) 02-548-7650
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황당사는 자산총액 1천억 이하의 소규모 기업에 해당하므로 기업공시서식 작성기준 제3-3-1의 3항에 따라 증자(감자)현황을 생략합니다. 2. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 사모 전환사채	2019.04.26	2022.04.26	10,000,000	보통주	2020.04.26 ~2022.03.25	100	1,439	10,000,000	6,949,270	-

합 계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000	6,949,270	-

3. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채	2019.05.03	2022.05.03	5,000,000	보통주	2020.05.03 ~2022.04.02	100	1,439	5,000,000	3,474,635	-

제2회 무기명식 무보증 사모 비분리 신주인수권부사채	2019.08.26	2022.08.26	5,000,000	보통주	2020.08.26 ~2022.07.25	100	1,461	5,000,000	3,422,313	-

합 계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000	6,896,948	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,966,505	-	23,966,505	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,966,505	-	23,966,505	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,966,505	-	23,966,505	-

* 발행할 주식의 총수는 기존 500만주에서 2019년 3월 27일 정기주주총회를 통해 2억주로 증가하였습니다.* 2019년 5월 1일 액면분할을 하여 발행한 주식의 총수가 16,823,040주로 증가되었습니다.* 제3자배정 유상증자를 통해 8월 1일 3,229,885주, 8월 28일 3,913,580주가 발행되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,966,505	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,966,505	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

"당분기 및 전기 배당사항 없음"
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제66기(당분기)	신우회계법인	-	분기에는 감사 및 검토를 받지 아니함

제65기(당기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

제64기(전기)	삼일회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. ( 단위 : 천원 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제66기(당분기)	신우회계법인	*분기 재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	70,000	-

제65기(전기)	삼일회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	120,000	1,244

제64기(전전기)	삼일회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	120,000	1,244

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제66기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제65기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제64기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도외부감사인은 당사의 2018년 12월 31일의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 국보의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다"고 기술하고 있습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 구성원의 잦은 변동으로 인하여 감사에 대한 교육 진행이 어려웠으나 이후인 2019년 12월 중으로 기업 내부에서 진행하는 사외이사를 위한 특별연수를 실시할 계획입니다.

(2) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	평균 16년	감사 활동 지원

재무관리팀	4	평균 14년	회계 자료 등 지원

(3) 준법지원인 지원조직 현황

우리 회사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

(4) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

* 비상근 감사 1인

(나) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

*내부감사의 운영 : 일상감사, 분기감사, 반기감사, 결산감사*LAN을 통한 경영정보 및 업무의 감사

(다) 감사의 인적사항

성 명	주요경력	비 고

정현수	前) 서울고등법원 부장판사前) 부산고등법원 부장판사前) 사법연수원 교수現) 법무법인 로고스 변호사	-

(5) 감사의 주요활동내역 (2019년 3분기)

개최일자	의안내용	가결여부	감사

정현수	김성봉	박원배

2019-02-18	내부회계관리규정 개정의 건	○	(주 2)	(주 1)	○

2019-02-21	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	○	○

내부회계관리제도 운영실태 평가 감사보고의 건	○	○

2019-02-26	2018년 연결 및 별도재무제표(안) 승인의 건	○	○

제65기 정기주주총회 소집에 관한 건	○	○

2019-03-07	제65기 정기주주총회 의안 추가의 건	○	○

2019-03-08	일반화물자동차운송사업 차량 일부 이동배치의 건	○	○

2019-03-11	임시주주총회 개최의 건	○	○

유상증자(3자배정) 결정의 건	○	○

유상증자(3자배정) 결정의 건	○	○

제1회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건	○	○

제1회 신주인수권부사채권 발행의 건	○	○

제2회 신주인수권부사채권 발행의 건	○	○

제65기 정기주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건	○	○

2019-04-10	제66기 1회 임시주주총회 의안 세부내역 확정에 관한 건	○	○

2019-04-25	대표이사 선임의 건	○	○	사임

2019-04-29	자금 차입의 건 외 6	○	○

2019-04-30	제1회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건	○	○

2019-05-03	제1회 신주인수권부사채권 권종 변경의 건	○	○

2019-05-08	골든타임 1호조합 출자의 건	○	○

2019-05-10	일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건	○	○

2019-05-30	화성창고 매각의 건	○	○

2019-05-31	골든타임 1호조합 출자의 건	○	○

제2회 신주인수권부사채권 납입일 변경의 건	○	○

유상증자 납입일 변경의 건	○	○

유상증자 납입일 변경의 건	○	○

2019-06-03	본점이전의 건	○	○

2019-06-13	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건	○	○

2019-06-20	제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건	○	○

2019-06-27	일반화물자동차운송사업 일부 이동배치 후 타법인 양도의 건	○	○

일반화물자동차운송사업 일부 타법인 양도의 건	○	○

2019-07-02	제66기 2회 임시주주총회 개최에 관한 건	○	○

2019-07-12	일반화물자동차운송사업 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건	○	○

2019-07-19	대표이사 선임의 건	○	○	사임

* 김성봉 감사는 2019년 4월 25일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.* 정현수 감사는 2019년 7월 19일 임시주주총회를 통해 선임되었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부* 정관 제 30조에 의거 집중투표제 배제함. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부우리 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정 제4호에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. (3) 소수주주권의 행사여부"해당사항 없음"
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)카리스	본인	보통주	0	0	5,400,277	22.53	-

계	보통주	0	0	5,400,277	22.53	-

계	0	0	5,400,277	22.53	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)카리스	3	유철	92	-	-	유철	92

-	-	-	-	*	-

(*출자자수) 2018년 12월 31일 기준 (주)카리스 주주 수입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)카리스

자산총계	9,749

부채총계	9,327

자본총계	422

매출액	895

영업이익	-1,119

당기순이익	-1,213

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

2019년 8월 28일 당사 유상증자를 통한 지분취득으로 최대주주가 된 (주)카리스는 2016년 5월 19일 설립하여 플라스틱가드레일, 합성수지, 도료 제조/수출/금속구조물공사, 창호공사 등의 내용으로 사업을 영위하고 있습니다. 3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019.04.24	제이에스2호 사모투자 합자회사	4,259,230	25.32	흥아해운(주)외 2인과 제이에스2호사모투자 합자회사의 장외매매를 통한 지분취득	(주1)

2019.08.27	(주)카리스	5,400,277	22.53	제3자배정 유상증자를 통한 지분취득	-

*(주1) 당사 최대주주였던 (주)흥아해운은 보유주식 및 경영권, 그 경영권에 종속되는 권리와 의무를 같이 주식을 매도하고자 하는 자와 동반하여 2019년 4월 24일 장외거래를 통해 제이에스2호 사모투자 합자회사에게 매도하였고 이를 통해 제이에스2호 사모투자 합자회사가 최대주주가 되었으나 2019년 07월 23일 제이에스2호사모투자 합자회사 유한책임사원 탈퇴 및 현물배분으로 인해 소유주식수가 감소되었고 (주)카리스의 유상증자를 통한 지분취득으로 2019년 8월 27일 최대주주가 (주)카리스로 변경되었습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)카리스	5,400,277	22.53	최대주주

제이에스2호 사모투자 합자회사	1,720,617	7.18	-

우리사주조합	-	-	-

*당분기 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 주식소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 21일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,488	99.80	11,406,310	67.80	-

* 소액주주: 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주* 상기 소유주식수는 임시주주총회(2019년 07월 19일) 를 위한 기준일(2019년06월 21일) 및 주주명부 폐쇄기간 (2019년 06월 22일~2019년 06월 28일)을 기준으로 작성되었습니다.

5. 주주 분포2018년 12월 31일 현재

구 분	주주수	비 율(%)	주식수	비 율(%)	비 고

소액주주 합계	2,944	99.86	1,227,233	72.94

소액주주(법인)	18	0.61	12,271	0.72

소액주주(개인)	2,926	99.22	1,214,962	72.22

최대주주1인	1	0.03	354,571	21.08

기타주주 합계	3	0.1	100,500	5.92

기타주주(개인)	3	0.1	100,500	5.92

합 계	2,948	100	1,682,304	100

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 주주총회종료일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	하나은행

주주의 특전	해당없음	공고게재신문	카리스국보 홈페이지

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 :원,주 )

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

최 고	25,150	2,370	8,000	8,140	6,990	5,550

최 저	20,500	1,785	2,010	4,575	4,230	4,990

월간거래량	1,671,901	13,042,555	64,772,335	65,411,766	54,805,152	31,206,384

나. 해외증권시장"해당사항 없음"
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

하 현	남	1970년 05월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	*전 한국전자상거래관리사협회 사무총장* 현 (사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일

윤성재	남	1975년 01월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	* 고려대학교 경영학과 * 전 (주)세원 대표이사	-	-	없음	5개월	2021년 04월 25일

유 철	남	1961년 04월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	*전 ㈜다본 대표이사*전 ㈜우리엘텍 대표이사*현 (주)카리스 대표이사	-	-	대표이사	2개월	2021년 07월 19일

신남규	남	1972년 01월	사외이사	등기임원	상근	사외이사	*전 (주)양지사 회계부장*전 (주)금빛 회계팀장	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일

유은상	남	1973년 06월	사외이사	등기임원	상근	사외이사	*전 ㈜마제스타 CFO*전 ㈜스포츠서울 경영기획실 전략기획부장	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일

정현수(주1)	남	1955년 10월	감 사	등기임원	비상근	회계감사업무감사	前) 서울고등법원 부장판사前) 부산고등법원 부장판사前) 사법연수원 교수現) 법무법인 로고스 변호사	-	-	없음	2개월	2021년 07월 19일

(주1) 정현수 감사는 2019년 11월 8일 당사에 일신상의 이유로 사임의사를 밝혔으며 향후 최초로 소집되는 당사 주주총회에서 신규 감사를 추가 선임할 예정입니다.

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리 사무직	남	114	-	2	-	116	9	4,713	41	-

관리 사무직	여	19	-	-	-	19	11.5	641	34	-

합 계	133	-	2	-	135	9	5,354	40	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	15	715	47	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	600	-

감사	1	-	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

14	500	63	(주1)

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	489	81	(주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	8	2	(주1)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	3	10	3	(주1)

(주1) 이사ㆍ감사의 인원수 등은 아래와 같이 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.2019년 01월 01일부터 2019년 04월 25일까지의 기존 이사ㆍ감사 인원 : 4명2019년 04월 25일 임시주총에서 선임된 신규 이사ㆍ감사 인원 : 5명2019년 07월 19일 임시주총에서 선임된 신규 이사ㆍ감사 인원 : 5명2019년 9월 30일 현재 이사ㆍ감사 인원수 : 6명

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 개인별 보수 5억원 이상인 임직원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

* 개인별 보수 5억원 이상인 임직원이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

동성실업(주)	계열회사	11,437	-	17	11,420	-

에스엘케이국보	종속회사	375	824	-	1,199	-

골든타임 1호조합	종속회사	-	1,000	1,000	-	-

주요경영진	기타의 특수관계자	-	400	-	400	-

합계	11,812	2,224	1,017	13,019	-

나. 담보제공 내역"해당사항 없음"다. 채무보증 내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

동성실업(주)	계열회사	960	-	960	-	부산은행

에스엘케이국보	종속회사	800	-	800	-	신한은행

합계	1,760	-	1,760	-	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분의 종류	거래내역

기초	증가	감소	기말

동성실업	계열회사	관계기업투자주식	1,415	-	-	1,415	-

에스엘케이국보	종속회사	관계기업투자주식	600	70	-	670	-

한국MCC로지스틱스	계열회사	관계기업투자주식	3,025	-	-	3,025	-

연태중한윤도유한공사	계열회사	관계기업투자주식	815	-	-	815	-

(주)케이티엘	종속회사	관계기업투자주식	-	100	-	100	-

골든타임 1호조합	종속회사	관계기업투자주식	-	7,800	-	7,800	-

국보네트웍스(주)	종속회사	관계기업투자주식	-	100	-	100	-

합계	5,855	8,070	-	13,925	-

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역"해당사항 없음"

바. 부동산 매매 내역"해당사항 없음"

사. 영업 양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

아. 자산양수ㆍ도 내역"해당사항 없음"

자. 장기공급계약 등의 내역"해당사항 없음"
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의진행상황

2019-02-20	타법인주식 및 출자증권처분결정	*공시자료참조	매각 완료

2019-02-26	매출액 또는 손익구조 30% 이상 변경	*공시자료참조	-

2019-03-11	제1회 전환사채권발행결정	*공시자료참조	당해 04/26납입 및 발행완료

제1회 신주인수권부사채권발행결정	*공시자료참조	당해 05/03납입 및 발행완료

제2회 신주인수권부사채권발행결정	*공시자료참조	당해 08/26납입 및 발행완료

유상증자결정	*공시자료참조	당해 07/31주금납입완료

유상증자결정	*공시자료참조	당해 08/27주금납입완료

2019-03-18	[정정]주식분할 결정	*공시자료참조	당해 07/01주식분할 완료

2019-04-24	[정정]투자판단 관련 주요경영사항	*공시자료참조	당해 04/24거래 완료

2019-05-09	제2회 전환사채권발행결정	*공시자료참조	당해 11/28납입 예정

2019-05-30	유형자산 양도 결정	*공시자료참조	당해 06/11거래 완료

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제65기주주총회(19.03.27)	제1호의안 : 제65기(2018년 01월 01일~ 2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제2호의안 : 정관 개정의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제3호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제66기1회 임시주주총회(19.04.25)	제 1호 의안 : 정관일부 개정의 건(사업의 목적 추가 : 투자업, 의류 도소매업, 무역업)	*원안대로 승인, 가결	-

제 2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-

제 3호 의안 : 감사선임의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제66기2회 임시주주총회(19.07.19)	제 1호 의안 : 정관일부 개정의 건	*원안대로 승인, 가결	-

제 2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)	*원안대로 승인, 가결	-

제 3호 의안 : 감사선임의 건	*원안대로 승인, 가결	-

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

"해당사항 없음"

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	2	-	백지수표 2매

법 인	1	500	백지어음 1매

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

연결재무제표에 대한 주석 17 . 담보제공 및 지급보증 내역 > 참조 바랍니다.

라. 채무인수약정 현황"해당사항 없음"

마. 기타의 우발부채 등

연결재무제표에 대한 주석 16.우발채무와 주요 약정사항> 참조 바랍니다. 4. 제재현황

"해당사항 없음"5. 중소기업기준 검토표

상기와 문서와 같이 중소기업기본법 제2조 및 동법 시행령 제 3조에 의거하여 중소기업에 해당됩니다. 6. 결산일 이후에 발생한 중요사항 연결재무제표에 대한 주석 23. 보고기간후 사건 > 참조 바랍니다.

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 사모 전환사채	2019년 04월 26일	운영자금	10,000	1) 운영자금 3,0002) 타법인 증권 취득 4,0003) 투자자산취득 3,000	10,000	-

제1회 무기명식 무보증 사모비분리 신주인수권부사채	2019년 05월 03일	운영자금	5,000	1) 운영자금	5,000	-

유상증자(제3자배정)	2019년 07월 31일	운영자금	4,128	1) 운영 및 기타 자금	4,128	-

제2회 무기명식 무보증 사모비분리 신주인수권부사채	2019년 08월 26일	운영자금	5,000	1) 운영자금 3,0002) 타법인 증권 취득 2,000	5,000	-

유상증자(제3자배정)	2019년 08월 27일	운영자금	5,002	1) 운영자금	2,000	(주 1)

(주 1) 자금사용계획과 실제 자금사용내역 차이금액은 금융기관에 예치중에 있습니다.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,229,885	2019.08.19	2020.08.18	1년	사모증자(감독원)	23,966,505

보통주	3,913,580	2019.09.25	2019.09.24	1년	사모증자(감독원)	23,966,505
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"