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국보 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 68 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 11월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 국 보
대 표 이 사 : 하 현, 조경민
본 점 소 재 지 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)
(전 화) 02-548-7650
(홈페이지) http://www.kukbo.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사장 (성 명) 진병현
(전 화) 02-511-6624
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	1	-	6	1

합계	5	1	-	6	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	투에이치타운 주식회사	당반기 중 지분 100% 직접 취득으로 인한 신규 연결

-	-

연결제외	-	-

-	-

(3) 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 국보'로 표기하며 영문으로는 'KUKBO CO., LTD.'로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '㈜국보'로 표기합니다. (4) 설립일자 및 존속기간 당사는 1953년 12월 28일 설립되어 화물자동차 운송사업과 화물보관업 및 하역업 등을 영위하고 있으며 1989년 12월 02일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. (5) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)전 화 : 02-548-7650홈페이지 : http://www.kukbo.com

(6) 중소기업,소규모 기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

※ 당사는 직전사업연도말 자산총액 1,000억원 미만인 소규모기업에 해당합니다.

(7) 주요사업의 내용

당사는 현재 사업의 특성에 따라 물류사업, 신규사업 2개의 부문으로 나누어 경영하고 있습니다. 각 부문별 주요 사업 및 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

부 문	주요 사업	해당 종속기업

물류사업	컨테이너 화물운송, 보관, 하역 등	(주)에스엘케이국보, (주)케이티엘,국보네트웍스(주)

신규사업	골프 의류 도소매 등	(주)보그인터내셔날, 부산제일경제(주)[구,일간리더스경제신문(주)] 투에이치타운(주)

당사는 본사 및 서울지점을 거점으로 물류사업본부, 신규사업본부와 산하 6개 종속기업으로 사업을 영위하고 있습니다.

[물류사업 부문] 당사의 물류사업 부문은 현재 컨테이너 화물운송, 보관, 하역 등을 주요 사업으로 하고 있으며 전국의 각 영업소를 거점으로 종합물류기업인증업체로서 물류서비스업을 영위하고 있습니다. 당사의 연결대상 종속회사인 (주)에스엘케이국보는 국제물류운송주선을 주요사업으로 하고 있으며, (주)케이티엘은 운수업을 주요 사업으로 하고 있고, 국보네트웍스(주)는 기타 도급업에 종사하고 있습니다. 해당매출은 모두 연결회사의 운송부문 매출에 포함되어 있습니다. [신규사업 부문] 당사의 신규사업 부문은 현재 골프 의류 도소매 등을 주요 사업으로 하고 있으며 주요 종속회사인 (주)보그인터내셔날의 본점을 거점으로 사업을 영위하고 있습니다.종속회사인 (주)보그인터내셔날은 골프 의류 도소매업에 종사하고 있으며 주요 브랜드는 "BOGNER"입니다. 부산제일경제(주)[구,일간리더스경제신문(주)] 는 부산 유일의 경제일간지로서 신문, 출판업에 종사하고 있습니다. 투에이치타운(주)는 부동산매매업을 영위하고 있습니다. 해당매출은 모두 연결회사의 신규사업부문 매출에 포함되어 있습니다.기타 주요사업의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1989년 12월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

(1) 주요연혁(회사 및 주요종속회사) - 본점소재지 및 그 변경, 상호의 변경 등

회사명	회사의 연혁	비 고

(주)국보	2019.06 본점이전 [서울특별시 중구 소공로 88 → 서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 10-1호]2019.07 상호변경 [(주)국보 → (주)카리스국보]2019.10 본점이전 [서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 10-1호 → 서울특별시 강남구 언주로 736, 6층]2019.12 (주)보그인터내셔날 직접 취득2020.02 상호변경 [(주)카리스국보 → (주)국보]2020.02 본점이전 [서울특별시 강남구 언주로 736, 6층 → 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층]	물류사업

(주)보그인터내셔날	2019.05 최대주주변경 [박근식 → 골든타임1호조합]2019.06 본점이전 [서울특별시 서초구 효령로46길 97 → 서울특별시 강남구 도산대로 541]2019.12 최대주주변경 [골든타임1호조합 → (주)국보]2020.11 본점이전 [서울특별시 강남구 도산대로 541 → 서울특별시 강남구 학동로 322]	신규사업

(2) 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 04월 25일	임시주총	대표이사 윤성재사내이사 최정훈사외이사 김돈후사외이사 박종일감사 김성봉	-	-

2019년 07월 19일	임시주총	대표이사 하현사내이사 유철사외이사 신남규사외이사 유은상감사 정현수	-	-

2020년 01월 30일	임시주총	대표이사 이태희사내이사 최희윤사내이사 송유진사내이사 조경민사외이사 최철은감사 부원찬감사 홍성칠	-	-

2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 유은상사내이사 이재범사내이사 김유진사외이사 이근우사외이사 배현준	-	-

2020년 08월 12일	임시주총	사내이사 이도형사내이사 윤상현사내이사 최형석사내이사 진병현사외이사 안정규	-	-

2021년 03월 09일	임시주총	사내이사 박상철사내이사 최진섭사내이사 강시철사외이사 선상신사외이사 이길우감사 안영호	-	사내이사 이도형사내이사 김유진사내이사 이근우

2021년 08월 19일	-	대표이사 조경민	-	-

2021년 09월 03일	임시주총	사내이사 이병준사내이사 이영진사외이사 양용구사외이사 임귀모	-	사내이사 박상철사내이사 강시철사외이사 선상신사외이사 이길우

(3) 최대주주의 변동

일 자	최대주주(변경 전)	최대주주(변경 후)	비 고

2019년 04월	흥아해운(주)	제이에스2호 사모투자 합자회사	-

2019년 08월	제이에스2호 사모투자 합자회사	(주)카리스	-

2020년 09월	(주)카리스	(주)케이비국보	-

(4) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용	비 고

2019.04	의류도소매업 등을 사업목적 추가	신규사업

2019.08	광양지점 및 울산지점 설치	물류사업

2019.10	인천지점 이전	물류사업

(주)벅시 지분 인수	신규사업

2019.12	(주)보그인터내셔날 인수	신규사업

2020.01	인터넷과 유,무선을 이용한 전세버스 임대 및 예약, 중개 등을 사업목적 추가	신규사업

2020.08	마스크 등 위생용품 제조, 판매, 유통, 서비스업 등을 사업목적 추가	신규사업

2021.03	광양지점 이전	물류사업

2021.06	투에이치타운(주) 인수	신규사업
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당3분기말	67기(2020년말)	66기(2019년말)

보통주	발행주식총수	61,065,541	49,376,445	23,966,505

액면금액	500	500	500

자본금	30,532,770,500	24,688,222,500	11,983,252,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	30,532,770,500	24,688,222,500	11,983,252,500
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	61,065,541	-	61,065,541	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	61,065,541	-	61,065,541	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	61,065,541	-	61,065,541	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다. (3) 종류주식 발행현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재, 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.27	제65기정기주주총회	1. 주식, 사채, 신주인수권의 전자등록
2. 대표이사 직위 및 인원수 관련 규정 삭제
3. 외부감사인 선임방법 개정내용 반영
4. 사외이사 선임비율 등 관련 규정 조정
5. 액면분할
6. 전환사채 및 신주인수권부사채 각 발행한도 변경
7. 이사 선임 수 5인으로 제한(제29조)	- 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)이 2019년 9월부터 시행될 예정임에 따라 주식, 사채, 신주인수권 등의 전자등록 사항을 반영하고, 개정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(‘18.11.1.시행)(이하 “외부감사법”)에서 감사가 외부감사인을 선정하도록 함에 따라 그 내용을 반영
- 실무상 개선필요사항으로 대표이사 직위 및 인원수 관련 규정을 삭제하고, 사외이사 사임·사망 등에 따른 선임비율 요건의 미충족 예외사유를 신설하여 정비
- 액면분할 (발행가액 5,000원 → 500원), 수권자본 주식 수 변경(500만 주 → 2억 주), 전환사채 및 신주인수권부사채 각 발행한도 변경(각 100억 원 → 1,000억 원), 이사 선임 수 5인 이하로 제한

2019.04.25	제66기 제1회임시주주총회	사업목적 추가 : 투자업, 의류 도소매업, 무역업	- 사업다각화를 위한 사업 목적 추가

2019.07.19	제66기 제2회임시주주총회	1. 상호의 변경 : 주식회사 국보 → 주식회사 카리스국보2. 사업목적추가 : 합성수지 제조, 판매업 등3. 주주총회 소집지 변경 : 부산지점 소재지 → 본점 및 부산지점 소재지4. 주주총회 의장 : 대표이사 → 이사회의장5. 이사 및 감사의 수 제한 변경 : 3명이상 5명 이하 → 3명이상6. 대표이사의 선임 등 변경7. 이사의 직무 변경8. 이사회 소집 방법 등 변경9. 이사회 소집권자 변경 : 대표이사 → 이사회에서 정한 의장	- 사업다각화를 위한 사업 목적 추가 및 상호변경- 경영 효율성 증가를 위한 기타 변경

2020.01.30	제67기 제1회임시주주총회	1. 상호의 변경 : 주식회사 카리스국보 → 주식회사 국보2. 사업목적추가 : 인터넷과 유,무선 전화를 이용한 렌터카 임대 및 공동임대 중개 등3. 본점의 소재지 변경 : 서울특별시 → 부산광역시4. 주주명부 폐쇄기간 간소화5. 주주총회 의장의 질서유지권 확보6. 이사회 소집 기간 조정7. 이사회의 재무제표 승인8. 부칙	- 사업다각화를 위한 사업 목적 추가 및 상호변경- 경영 효율성 증가를 위한 기타 변경

2020.08.12	제67기 제2회임시주주총회	1. 사업목적 추가 : 기타 공연사업 등2. 사업목적 삭제 : 합성수지 제조, 판매업 등2. 공고 방법 변경 : 일간 부산일보 → 일간리더스경제신문 / 일간 서울경제신문 → 한국경제신문3. 오탈자 수정	- 미영위 사업 목적 삭제 및 사업다각화를 위한 사업목적 추가- 공고 방법 변경- 오탈자 정정

2020.12.15	제67기 제3회 임시주주총회	1. 사업목적 추가 : 미술품판매업 등	- 신규사업추가

2021.03.09	제68기 제1회 임시주주총회	1. 배당기산일에 관한 상법 규정이 삭제됨에 따라 신주의 배당기산일 관련 규정을 정비
2. 주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설3. 주주명부의 폐쇄절차 및 기준일 관련 규정 정비
4. 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설
5. 정기주주총회 소집시기 정비6. 상법상 감사 선임시 결의요건 완화 규정 반영
7. 결산기 말일이 아닌 날로 배당기준일을 변경	1. 미영위 사업목적 삭제 및 신규사업목적 추가
2. 상법 일부 개정 법률(법률 제17764호)이 2020년 12월 29일부터 시행됨에 따라 그 내용을 반영
3. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(전자증권법)에 따른 사채의 등록 관련 사항을 추가 반영 등
4. 수권자본 주식 수 변경(2억 주 → 3억주), 전환사채 한도 변경(1천억→ 2천억)
5. 기타 오기재 사항 정비

2021.09.03	제68기 제2회 임시주주총회	1.사업목적 추가: 골프장 및 골프연습장 운영업 등	- 사업목적 다각화를 위한사업목적 추가
1. 사업의 개요

㈜국보는 1953년 12월 창립한 68년 역사의 상장기업으로서 전국 주요 항만 및 교통요지에 물류 네트워크와 700여 대의 수/배송 장비, 최신 하역장비 등의 인프라를 구축하고, 수/배송, 포워딩(NVOCC), 항만하역, 물류센터를 운영해 오고 있으며 그동안 축적한 물류 노하우와 통합물류관리시스템을 기반으로 운송, 보관, 하역, 3자물류, 물류컨설팅 등을 수행하는 종합물류기업입니다.

신규사업투자의 일환으로 2019년 12월 (주)보그인터내셔날을 인수하였으며, 독일 프리미엄 골프의류 브랜드 BOGNER와 스포츠패션 헤리티지를 토대로 컨템포러리 어반스타일을 표방하는 BOGNER 서브 브랜드 FIRE ICE를 보유하고 골프 인구 증가로 매장수 확장 및 매출 증대로 안정적인 사업을 운영 중이며,

2020년 7월부터 시작한 마스크사업은 미국 FDA ASTM Level3과 유럽 CE인증을 획득하였고, 국내/외 판매를 진행 중에 있습니다. 부산제일경제(주)[구,일간리더스경제신문(주)] 는 부산 유일의 경제일간지로서 신문, 출판업에 종사하고 있으며, 투에이치타운(주)는 가평에 위치한 프리미엄 타운하우스 2HTOWN 을 분양하는 부동산업을 영위하고 있습니다.

(1) 부문별 주요 사업 및 종속기업 현황

부 문	주요 사업	해당 종속기업

물류사업	컨테이너 화물운송, 보관, 하역 등	(주)에스엘케이국보, (주)케이티엘,국보네트웍스(주)

신규사업	골프 의류 도소매 등	(주)보그인터내셔날, 부산제일경제(주)[구,일간리더스경제신문(주)] 투에이치타운(주)

*당사는 본사 및 서울지점을 거점으로 물류사업본부, 신규사업본부와 산하 6개 종속기업으로 사업을 영위하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 서비스 등의 현황 당사와 종속회사는 물류관련 서비스를 제공하는 회사로서 고객의 화물운송, 운송주선, 보관 및 하역 등의 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 경쟁이 심화된 물류산업과 2020년부터 시작된 코로나19 사태로 인해 장기적인 세계불황 및 국내불황 상황을 개선하고자 물류사업 강화를 위한 4차산업의 기술을 접목한 스마트 물류전환, 스마트 물류 시스템 전환위한 IT System 및 Platform 개발뿐만 아니라 신사업다각화 및 연계를 통한 매출증대를 목표로 신규사업본부를 창설하여 골프의류 도소매, 신문출판, 마스크제조/판매/유통, 미디어, 부동산업 등을 영위하고 있습니다.

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

물류사업부문	물류	컨테이너 운송,보관,운송주선, 보세화물 보관,컨테이너하역 외	운송,보관,운송주선, 하역	-	38,517 (56.85%)

신규사업부문	의류	골프 의류 도소매 등	골프 의류 도소매 등	보그너 등	27,445 (40.51%)

신문/부동산	신문, 출판 등	신문, 출판 등	부산제일경제(주)(구,일간리더스경제신문(주)),투에이치타운(주)	854 (1.26%)

마스크	마스크 제조, 판매, 유통 등	마스크 제조, 판매, 유통 등	이지가드 등	935 (1.38%)
3. 원재료 및 생산설비

(1) 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

부문	매입유형	품목	구체적 용도	매입액	비율(%)	비고

물류사업부문	저장품	유류	차량운행	211	15.58	-

타이어	차량운행	178	13.16	-

차량부품	차량운행	160	11.81	-

신규사업부분	원재료	골프의류	의류제조	798	59.00%	-

마스크	마스크제조	6	0.46%	-

(2) 생산설비의 현황

(기준일 : 2021년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업 부문	구분	계정과목	기초가액	당기증감	당기상각	기말 잔액

증가	감소

물류사업부문	(주)국보물류부문	유형자산	토지	822	-	-	-	822

건물	4,355	-	-	(79)	4,276

구축물	1,146	156	-	(128)	1,174

기계장치	3	-	-	(1)	2

차량운반구	226	-	-	(104)	121

기 타	362	49	(1)	(143)	267

건설중인자산	36	-	(36)	-	-

소 계	6,950	204	(37)	(455)	6,662

신규사업부문	(주)국보마스크부문	유형자산	기계장치	8,058	42	-	(1,272)	6,827

건설중인자산	780	-	-	-	780

소 계	8,838	42	-	(1,272)	7,607

(주)보그인터내셔날	유형자산	차량운반구	31	-	-	(6)	25

기타	919	349	(80)	(244)	944

소계	950	349	(80)	(250)	970

투에이치타운㈜	유형자산	기타	-	2	-	-	2

소계	-	2	-	-	2

부산제일경제㈜	유형자산	기타	11	2	-	(3)	11

소계	11	2	-	(3)	11

합계	16,749	600	(117)	(1,980)	15,252
4. 매출 및 수주상황

(1) 당3분기와 전3분기의 부문 영업손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당3분기

물류	마스크	의류	신문	부동산	합계

총부문수익	38,516,962	935,371	27,445,400	506,706	347,639	67,752,079

부문영업손익	(4,451,121)	(1,841,202)	(95,637)	(294,285)	138,619	(6,543,628)

(단위 : 천원)

구 분	전3분기

물류	마스크	의류	신문	합계

총부문수익	40,241,148	44,390	41,967,874	104,976	82,358,388

부문영업손익	(6,272,579)	7,230	(2,416,178)	(89,993)	(8,771,520)

(2) 당3분기와 전3분기 중 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당3분기	전3분기

3/4분기	분기누적	3/4분기	분기누적

고객과의 계약에서 생기는 수익 :

용역의 제공(주1)

운송매출	12,339,524	36,364,879	12,277,387	38,019,695

하역매출	872,537	2,152,083	792,464	2,221,453

소계	13,212,062	38,516,962	13,069,851	40,241,148

재화의 판매

의류매출	9,057,028	27,445,400	13,644,285	41,967,874

상품매출	38,442	88,322	44,390	44,390

제품매출	(80,609)	1,701,395	104,976	104,976

소계	9,014,861	29,235,117	13,793,651	42,117,240

합계	22,226,923	67,752,079	26,863,502	82,358,388

(주1) 연결실체는 컨테이너 및 화물의 출발시점부터 도착시점까지의 운송 관련 제반업무를 제공하는 운송 및 하역사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 하나의 수행의무로 식별하고 있습니다. 연결실체는 국내에 소재하고 있으며, 고객에게 효익을 제공하고 있는 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.

(3) 수주상황( 단위 :만장, 백만원 )

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

KF94 마스크	2020.07.23	2023.07.22	30,000	204,000	-	-	30,000	204,000

KF94 마스크	2020.10.22	2022.01.28	1,000	2,530	-	-	1,000	2,530

합 계	31,000	206,530	-	-	31,000	206,530

* 변경전 납기일이 2021년 10월 29일에서 납품계약일 연기 계약으로 2022년 1월 28일로 변경되었습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요계약 가. 타법인지분 매매계약 연결회사는 사업다각화를 위한 목적으로 2021년 6월 9일 이사회결의에 따라 2021년 6월 9일을 기준일로 투에이치타운 주식회사의 지분을 100% 취득하였습니다. 취득금액은 3,800백만원이며, 9회차 전환사채를 발행하면서 상계납입처리 하였습니다.나. 연구개발활동 당사와 종속회사는 운송, 하역, 보관등의 물류관련 서비스를 제공하는 회사로서 연구개발활동이 없는 회사이므로 본 항목은 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당 정책

당사는 지속적인 사업 효율성 강화와 함께 배당이익 창출 및 이를 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 핵심 사업에 대한 경쟁력 확보와 지속적인 신규 수익원 창출 및 재무 건전성 등을 통하여 배당정책 달성이 가능하도록 노력하겠습니다. (2) 배당에 관한 사항 당사 정관에는 배당에 관한 사항에 대해 다음과 같이 명시하고 있습니다.

정관규정	내용

제9조의 3 (동등배당)	이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제44조 (이익금의 처분)	이 회사의 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
6. 차기 이월이익잉여금

제45조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2(중간배당)	① 이 회사는 ○월 ○일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당 을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내로 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제46조(배당금지급 청구권의 소멸 시효)	① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제68기 3분기	제67기	제66기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,014	-20,527	-6,676

(별도)당기순이익(백만원)	-9,072	-10,081	-9,851

(연결)주당순이익(원)	-196	-415	-370

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(4) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 사모 전환사채	1	2019.04.26	운영자금	10,000	운영자금 : 3,000타법인 증권 취득 : 4,000투자자산취득 : 3,000	10,000	1) 타법인 증권 취득 : 골든타임 1호조합 지분 출자에 2019년 5월 8일 4,000백만원 자금사용하였습니다.2) 투자자산 취득 : 당기손익-공정가치 금융자산 취득에 3,000백만원 자금사용하였습니다.

제1회 무기명식 무보증 사모비분리 신주인수권부사채	1	2019.05.03	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자(제3자배정)	8	2019.07.31	운영자금	4,128	운영 및 기타 자금	4,128	-

제2회 무기명식 무보증 사모비분리 신주인수권부사채	2	2019.08.26	운영자금	5,000	운영자금 : 3,000타법인 증권 취득 : 2,000	5,000	타법인 증권 취득 : 나비스피델리스 5호조합 지분 출자에 2019년 8월 28일 2,000백만원 자금 사용하였습니다.

유상증자(제3자배정)	9	2019.08.27	운영자금	5,002	운영자금	5,002	-

유상증자(제3자배정)	11	2020.02.19	운영자금	801	운영자금	801	-

제2회 무기명식이권부 담보부 사모 전환사채	2	2020.02.28	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제2회 무기명식이권부 담보부 사모 전환사채	2	2020.02.28	채무상환자금	2,000	채무상환자금	2,000	-

제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채	3	2020.06.11	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자(제3자배정)	14	2020.06.19	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채	4	2020.09.23	시설자금	5,000	시설자금	5,000	-

제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채	5	2020.12.22	타법인 증권 취득	2,840	타법인 증권 취득	2,840	-

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채	6	2021.02.26	운영자금	8,000	운영자금 : 8,000	4,000	자금사용목적대로 사용 중

제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채	6	2021.02.26	타법인 증권 취득	2,000	타법인 사채권 취득	2,000	-

제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채	7	2021.02.26	운영자금	600	운영자금	600	-

유상증자(제3자배정)	17	2021.03.04	운영자금	999	운영자금	999	-

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채	8	2021.05.31	운영자금	3,000	운영자금	1,000	자금사용목적대로 사용 중

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채	8	2021.05.31	타법인 증권 취득	2,000	타법인 사채권 취득	2,000	-

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채	9	2021.06.09	타법인 증권 취득	3,800	타법인 증권 취득	3,800	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제68기(당기)	서현회계법인	-	-	-

제67기(전기)	서현회계법인	적정	"해당사항 없음"	전환사채의 인식 및 측정

제66기(전전기)	신우회계법인	적정	"해당사항 없음"	"해당사항 없음"

(2) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제68기(당기)	서현회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	320,000	1,780	240,000	1,118

제67기(전기)	서현회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	320,000	1,780	320,000	1,746

제66기(전전기)	신우회계법인	*재무제표 검토*연결재무제표 및 개별재무제표 감사*내부회계관리검토	70,000	1,061	78,000	1,183

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제68기(당기)	2021년 6월 14일	2021년도 세무조정	2021년 12월 31일로부터 90일 이내	일천만원(\10,000,000)	-

-	-	-	-	-

제67기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제66기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 20일	회사측 : 감사, 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 기말감사결과- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 상황

2	2021년 08월 13일	회사측 : 감사 , 재무담당이사 등 2인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	- 반기검토 결과
2. 내부통제에 관한 사항

우리는 첨부된 주식회사 국보의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 국보의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 "내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다"고 기술하고 있습니다.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항 보고서 제출일 2021년 09월 30일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명(안영호)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	주요경력	비 고

안영호	서울대학교 경영학과 졸업전) 삼일회계법인 회계사전) 참회계법인 이사현) 안세회계법인 파트너	비상근

나. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사

부원찬	안영호

2020-01-14	내부회계관리제도 운영실태보고의 건 외 1	○	○	(주1)

2021-04-29	산업은행 대출금 기한연장의 건	○	(주2)	○

2021-06-09	제9회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외 3	○	○

(주 1) 안영호는 2021년 3월 9일 임시주주총회에서 안영호가 신규선임되었습니다.(주 2) 부원찬은 2021년 3월 9일 일신상의 이유로 사임하였습니다.

다. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021년 09월 29일	한국상장회사협의회	내부회계관리제도 온라인 교육

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	7	13	감사 활동 지원

재무관리팀	6	1	회계 자료 등 지원

마. 준법지원인 지원조직 현황

우리 회사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

(2) 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	61,065,541	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	61,065,541	-

-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)케이비국보	최대주주	보통주	5,109,489	10.35	5,109,489	8.37	-

계	보통주	보통주	5,109,489	10.35	5,109,489	8.37	-

계	총 합	5,109,489	10.35	5,109,489	8.37	-

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)케이비국보	3	하현	40	-	-	하현	40

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)케이비국보

자산총계	3,560

부채총계	3,551

자본총계	8

매출액	-

영업이익	-1

당기순이익	-1

주1) (주)케이비국보의 2020년말 재무제표 기준 금액입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)케이비국보의 대표이사 및 최대주주는 당사의 대표이사인 하현이며, 경영자문 등의 사업을 목적으로 설립하였습니다.

(3) 최대주주의 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019.04.24	제이에스2호 사모투자 합자회사	425,923	25.32	흥아해운(주)외 2인과제이에스2호사모투자 합자회사의장외매매를 통한 지분취득	-

2020.08.28	(주)카리스	5,400,277	22.53	유상증자를 통한 지분취득	-

2020.09.07	(주)케이비국보	5,109,489	8.37	변경전 최대주주의 지분매각	-

(4) 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)케이비국보	5,109,489	8.37	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

(5) 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	14,309	14,315	99.96	49,502,258	61,065,541	81.06	-

(*) 소액주주: 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 주주

상기 주식 소유현황은 2021년 08월 05일 주주명부를 기준으로 기재하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

하 현	남	1970.05	대표이사/회장	사내이사	상근	업무총괄	고려대학교 졸업전) 한국전자상거래관리사협회 사무총장현) (사)사이버포렌식전문가협회 수석부회장	-	-	최대주주의대표이사	2년 1개월	2022.07.19

조경민	남	1980.10	대표이사	사내이사	상근	전략기회실장	광운대학교 졸업현) (주)국보 전략기획실장	-	-	없음	1년 7개월	2024.08.19

최형석	남	1969.04	사장	사내이사	상근	경영지원본부장	전) (주)안용준 연구소 이사전) (주)EPS창업투자회사 이사현) 국보 경영지원본부 사장	-	-	없음	1년 1개월	2023.08.12

진병현	남	1972.09	사장	사내이사	상근	신규사업본부장	전) (주)어뮤즈웨이 이사현) 모뉴먼트 컴퍼니 감사현) 국보 신규사업본부 사장	-	-	없음	1년 1개월	2023.08.12

이태희	남	1971.10	사내이사	사내이사	상근	모빌리티사업	한국외국어대학교 졸업현) (주)벅시 공동대표이사현) (주)벅시부산 대표이사현) 경기도공유경제촉진위원회 위원전) 한겨례신문사 정치부 부장전) 국토교통부 택시혁신안 준비위 위원전) 서울시 택시미래위원회 위원	-	-	없음	1년 7개월	2023.01.30

유은상	남	1973.10	부사장	사내이사	상근	재무관리	현) (주)국보 부사장	-	-	없음	1년 5개월	2023.03.30

김정필	남	1976.03	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	호서대학교 시각디자인전) 윤당 아트갤러리 이사현) 한국미술저작권진흥협회장현) (주)아트노믹스 대표이사현) 갤러리케이 대표이사현) 한국아트딜러협회장	-	-	없음	9개월	2023.12.15

송유진	남	1970.01	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	고려대학교 경영대학원 졸업현) 피델리파트너스 부회장전) (주)이스트게이트인베스트먼트 사장전) 사이버에이전트코리아 대표이사전) 동원증권	-	-	없음	1년 7개월	2023.01.30

이병준	남	1976.12	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	현) 국보 이사전) (주)엔트로피 이사전) (주)인트라비엠브이 대표이사	-	-	없음	1개월	2024.09.03

이영진	남	1971.02	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	현) (주)보그인터내셔날 부회장현) (주)코메홀딩스 대표현) 에스디홀딩스 이사	-	-	없음	1개월	2024.09.03

신남규	남	1972.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) (주)양지사 회계부장전) (주)금빛 회계팀장	-	-	없음	2년 1개월	2022.07.19

최철은	남	1972.01	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	부산외국어대학교 졸업현) 시가와 로지스틱스 코리아(주) 영업총괄전) 한국일본통운(주) 해운수출입 총괄	-	-	없음	1년 7개월	2023.01.30

양용구	남	1967.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 디에스팜(주) 회장전) (주)엑스큐어넷 회장전) 씨드투자자문 대표이사	-	-	없음	1개월	2024.09.03

임귀모	남	1970.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 공진산업개발 대표이사전) 공진산업 개인사업자 대표이사	-	-	없음	1개월	2024.09.03

김영균	남	1979.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	전) 청와대 행정관전) 여의도연구원 객원연구위원전) 새누리당 부대변인현) 글로엠씨 주식회사 고문	-	-	없음	6개월	2024.03.30

안영호	남	1974.01	감 사	감사	비상근	감사	서울대학교 경영학과 졸업전) 삼일회계법인 회계사전) 참회계법인 이사현) 안세회계법인 파트너	-	-	없음	6개월	2024.03.09

보고서제출일 현재 당사의 등기임원은 총 15명이며, 사내이사 10명, 사외이사 5명입니다.

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리 사무직	남	84	-	2	-	86	13	3,017	35	-	-	-	-

관리 사무직	여	15	-	-	-	15	5	558	37	-

합 계	99	-	2	-	101	11.9	3,575	35	-

(*) 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 작성하였으며, 당사는 고용정책기본법 제15조의6에 따른 상시 근로자 300인 이상의 기업이 아니므로 소속외 근로자 현황 기재는 생략합니다.
상기 직원 현황에는 미등기임원은 포함 , 등기임원은 제외되었습니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	724	55	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	15	2,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액가. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

26	645	24	(주1)

나. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	16	537	33	(주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	8	82	10	(주1)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	24	12	(주1)

(주1) 이사ㆍ감사의 인원수 등은 아래와 같이 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 및 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지의 기간 동안 퇴직한 이사 및 감사를 포함하여 기재하였습니다.2021년 01월 01일부터 2021년 03월 08일까지의 기존 이사ㆍ감사 인원 : 15명2021년 03월 09일 임시주총에서 선임된 신규 이사ㆍ감사 인원 : 6명2021년 03월 09일 사임한 이사ㆍ감사 인원 : 2명2021년 03월 09일 임시주총에서 해임된 이사 인원: 3명 2021년 03월 31일 정기주총에서 선임된 신규 이사 인원 : 1명2021년 05월 10일 사임한 이사 : 1명2021년 06월 30일 현재 총 이사ㆍ감사 인원수 : 16명 (이사 : 15명, 감사 : 1명) 2021년 09월 03일 임시주총에서 선임된 신규 이사 인원 : 4명2021년 09월 03일 임시주총에서 해임된 이사 인원: 4명2021년 09월 30일 현재 총 이사ㆍ감사 인원수 : 16명 (이사 : 15명, 감사 : 1명)

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*기업공시서식 작서기준 제9-2-1조 2항에 따라 개인별 보수가 5억원 이하이므로 생략합니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*기업공시서식 작서기준 제9-2-1조 2항에 따라 개인별 보수가 5억원 이하이므로 생략합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)국보	-	10	10

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 계열회사 주식분포 계통도

(주)케이비국보 ── (8.37%) ──> (주)국보 ─┬─ (100%) ──> (주)SLK국보
├─ (100%) ──> (주)케이티엘
├─ (100%) ──> 국보네트웍스(주)
├─ (92.0%) ──> (주)보그인터내셔날
├─ (71.5%) ──> 부산제일경제(주)
├─ (27.9%) ──> 동성실업(주)
├─ (17.6%) ──> 한국MCC
├─ (9.0%) ──> 연태중한윤도유한공사
├─ (37.6%) ──> (주)벅시
└─ (100%) ──> 투에이치타운(주)

(3) 계열회사간 임원 겸직 현황

회사명	성 명	직책	비고

(주)케이비국보	하 현	대표이사	-

(주)보그인터내셔날	하 현	대표이사	-

진병현	사내이사	-

조경민	사내이사	-

유은상	감 사	-

(주)벅시	하 현	사내이사	-

최형석	사내이사	-

진병현	사내이사	-

이태희	대표이사	-

(주)연태중한윤도 유한공사	하 현	동 사	-

부산제일경제(주)	이태희	대표이사	-

진병현	사내이사	-

유은상	사내이사	-

투에이치타운(주)	하 현	대표이사	-

(4) 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	6	6	17,767	-	-	17,767

일반투자	-	7	7	4,401	-	-	4,401

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	13	13	22,168	-	-	22,168

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 당3분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

당3분기말	전기말

종속기업	(주)에스엘케이국보(주)케이티엘국보네트웍스(주)(주)보그인터내셔날부산제일경제(주)(구, 일간리더스경제신문(주))투에이치타운(주)	(주)에스엘케이국보(주)케이티엘국보네트웍스(주)(주)보그인터내셔날부산제일경제(주)(구, 일간리더스경제신문(주))

관계기업	동성실업(주)한국엠씨씨로지스틱스(주)연태중한윤도유한공사(주)벅시	동성실업(주)한국엠씨씨로지스틱스(주)연태중한윤도유한공사(주)벅시

기타의 특수관계자	(주)씨앤비인터내셔날(구, (주)피앤비인터내셔날)	(주)씨앤비인터내셔날(구, (주)피앤비인터내셔날)

(2) 최대주주등에 대한 채권 채무 내역

(단위 : 천원)

(단위 : 천원)

구분	회사명	거래내역	금액

당3분기말	전기말

특수관계자와의 채권

종속기업	(주)에스엘케이국보	매출채권(주1)	495,460	495,460

기타수취채권(주1)	1,209,849	1,209,849

(주)보그인터내셔날	기타수취채권	10,626,435	7,517,481

부산제일경제㈜	기타수취채권	130,447	-

투에이치타운(주)	기타수취채권	222,436	-

관계기업	동성실업(주)	매출채권(주1)	176,523	176,523

기타수취채권(주1)	11,620,000	11,620,000

선급금(주1)	-	887,500

(주)벅시	기타수취채권(주1)	1,855,000	1,120,000

한국엠씨씨로지스틱스(주)	매출채권	5,264	-

채권합계	26,341,414	23,026,813

특수관계자와의 채무

종속기업	(주)케이티엘	매입채무 등	21,120	7,150

(주)보그인터내셔날	보증금	400,000	400,000

(주)국보네트웍스	매입채무 등	61,600	61,600

부산제일경제(주)	보증금	100,000	100,000

관계기업	한국엠씨씨로지스틱스(주)	매입채무	4,331	4,261

채무합계	587,051	573,011

(주1) 당3분기말과 전기말 현재 동 매출채권 및 기타수취채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(3 ) 최대주주등에 대한 채무 보증 내역

(단위 : 천원, USD)

보증 등을 제공 받은 자	보증 제공처	제공한 보증내용	지급보증금액	비고

(주)보그인터내셔날	서부산새마을금고외 2개처	수익권증서 (부동산 담보신탁용)	4,320,000	종속기업

산업은행	지급보증	960,000

대구은행	지급보증	912,000

농협은행	지급보증	789,600

기업은행	지급보증	936,000

합계	7,917,600
1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1) 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2019-11-05	유상증자결정	*공시자료참조	2022년 1월 27일납입 예정

※ 2021년 10월 29일 납입예정일이 2022년 1월 27일로 변경되었습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건 등

연결재무제표에 대한 주석 37. 계류 중인 소송사건> 참조 바랍니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021.09.30) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

금융기관(은행제외)	2	-	보험계약 담보, 당좌수표 2매(백지)

법 인	2	500	운송계약 담보, 약속어음 1매(백지)

(3) 채무보증 현황

연결재무제표에 대한 주석 36. 담보제공 및 지급보증 내역> 참조 바랍니다.

(4) 채무인수약정 현황"해당사항 없음"

(5) 기타의 우발부채 등

연결재무제표에 대한 주석 35. 우발상황과 약정사항> 참조 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 제재 현황표

일자	조치기관	조치내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	회사의 대책

2019.12.10	한국거래소	제재금 50백만원 및 벌점 5점(주1)	단일판매·공급계약 체결('19.07.25) 취소의 건	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	제재금 납부	내부통제 강화

2020.01.22	한국거래소	제재금 70백만원 및 벌점 9점(주1)	타법인주식 및 출자증권 양수결정 정정사실 발생(2019.12.24) 후 지연공시(2019.12.26), 타법인주식 및 출자증권 양수결정(2019.11.15)의 취소(2019.12.26)	유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2	제재금 납부	내부통제 강화

2020.12.15	공정거래위원회	과징금 566백만원 및 시정명령	한국농수산식품유통공사 발주 운송용역 입찰 관련 12개 사업자의 부당한 공동행위에 대한 건	공정거래법 제19조 제1항 제3호 및 제8호	납부 완료 예정	내부통제 강화

2021.06.23	부산지방국세청	법인세 195백만원부과	특관법인 대여금 관련 지급이자 손금불산입, 건물 내용연수 오류로 감가상각비 과대계상	법인세법28조, 법인세법 제 23조	납부 완료 예정	내부통제 강화

(주1)	이와 같은 누적 벌점 합계는 2021월 1월 23일로 모두 소멸되었습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 전환권 행사2021년 10월 28일 제4회차 전환사채(각각 권면총액 50억원)의 전환권 행사(1주당 발행가액 : 1,443원)로 인하여 보통주식 3,465,002주가 발행되었습니다.(2) 제10회 전환사채 발행당사는 타법인 증권 취득자금 목적으로 2021년 11월 4일에 제10회 전환사채(권면총액: 37억원)를 발행였습니다.(3) 타인에 대한 담보제공 및 채무보증 결정(주)보그인터내셔날의 대환대출 등을 위하여 2021년 10월 18일에 당사 소유의 부동산담보신탁계약에 따른 제1순위 수익권증서 및 보험금청구권 근질권 총 78억원의 담보 및 채무보증를 제공하였습니다.(4) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 전문바이오 의약품 유통 부문 신규 사업 추진 및 국내 및 아시아 주요국가에 대한 독점 판매 라이센스 우선협상권 취득 목적을 위하여 RedHill Biopharma Ltd.의 지분 1.73%(59.3억원)을 2021년 11월 5일 취득하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)SLK국보	1997.07.01	부산시 중구 충장대로 11(중앙동4가, 무역회관 9층)	운보서비스	35	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

(주)케이티엘	2002.12.01	경상남도 양산시 물금읍 제방로 225	화물운송대행	166	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

국보네트웍스(주)	2016.04.29	부산시 수영구 광남로 42(남천동, 국보빌딩8층)	기타도급업	176	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

(주)보그인터내셔날	2001.07.20	서울시 강남구 학동로 322(논현동, 영서빌딩)	의류, 잡화	34,697	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	자산총액이 지배회사자산총액의10%이상이므로 주요 종속회사에 해당

부산제일경제(주)	2013.12.01	부산시 수영구 광남로 42, 11층(남천동, 국보빌딩)	신문, 출판	567	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음

투에이치타운(주)	2017.03.06	서울시 강남구 학동로31길 12, 7층 A712호(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	부동산업	3,001	의결권 과반수 소유 (회계기준 1110호의 7)	해당사항 없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	10	(주)SLK국보	181211-0044946

(주)케이티엘	234111-0030761

국보네트웍스(주)	180111-1031474

(주)보그인터내셔날	110111-2290940

부산제일경제(주)	180111-0886086

동성실업(주)	180111-0002393

한국MCC	180111-0502880

연태중한윤도 유한공사	해외법인

(주)벅시	110111-5877729

투에이치타운(주)	110111-6333142
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)SLK국보	비상장	2005.03.28	경영참여	670	140	100.0	-	-	-	-	140	100.0	-	35	-31

(주)케이티엘	비상장	2019.04.30	경영참여	100	20	100.0	100	-	-	-	20	100.0	100	166	-40

국보네트웍스(주)	비상장	2019.07.10	경영참여	100	20	100.0	100	-	-	-	20	100.0	100	176	3

(주)보그인터내셔날	비상장	2019.12.31	경영참여	7,800	644	92.0	13,767	-	-	-	644	92.0	13,767	34,697	-10,274

부산제일경제(주)	비상장	2020.07.20	경영참여	900	106	71.5	-	-	-	-	106	71.5	-	567	5

동성실업(주)	비상장	1994.07.02	사업수행	1,415	11	27.9	-	-	-	-	11	27.9	-	5,437	-445

한국MCC	비상장	2004.12.02	사업수행	3,025	600	17.6	3,025	-	-	-	600	17.6	3,025	17,831	-27

연태중한윤도 유한공사	비상장	2001.10.30	사업수행	815	-	9.0	815	-	-	-	-	9.0	815	83,798	1,230

(주)벅시	비상장	2019.10.16	사업수행	2,893	7	37.6	-	-	-	-	7	37.6	-	1,038	-1,227

(주)한중훼리	비상장	2000.09.29	사업수행	250	18	18.0	250	-	-	-	18	18.0	250	5,430	454

(주)의왕ICD	비상장	1992.12.31	사업수행	120	24	2.4	120	-	-	-	24	2.4	120	14,635	-732

(주)양산ICD	비상장	1994.12.31	사업수행	589	120	6.0	191	-	-	-	120	6.0	191	68,396	113

투에이치타운(주)	비상장	2021.06.09	경영참여	3,800	1,100	100	3,800	-	-	-	1,100	100	3,800	3,001	370

합 계	-	-	22,168	-	-	-	-	-	22,168	235,207	-10,601
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.