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대한제분 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 70 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 대한제분주식회사
대 표 이 사 : 송인석
본 점 소 재 지 : 서울 중구 세종대로 39
(전 화) 02-3455-0200
(홈페이지) http://www.dhflour.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 박양진
(전 화) 02-3455-0222
목 차

I. 회사의 개요1. 회사의 개요2. 회사의 연혁3. 자본금 변동사항4. 주식의 총수 등5. 의결권 현황6. 배당에 관한 사항 등 II. 사업의 내용1. 사업의 개요2. 주요제품 및 원재료에 관한 사항3. 생산 및 설비에 관한 사항4. 매출에 관한 사항5. 시장위험과 위험관리6. 파생상품거래 현황7. 연구개발활동8. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 III. 재무에 관한 사항1. 요약재무정보2. 연결재무제표3. 연결재무제표 주석4. 재무제표5. 재무제표 주석6. 기타 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견1. 예측정보에 대한 주의사항2. 개요3. 재무상태 및 영업실적4. 유동성 및 자금조달과 지출5. 자산손상6. 부외거래 현황7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 V. 감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 감사의견 등2. 내부통제에 관한 사항 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1. 이사회에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황2. 최대주주의 주요경력 및 개요3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요4. 주식의 분포현황5. 주식사무6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원의 현황2. 임원의 보수 등IX. 계열회사 등에 관한 사항1. 계열회사의 현황2. 타법인출자 현황X. 이해관계자와의 거래내용 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회의사록 요약 2. 중요한 소송사건 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 4. 녹색경영
【 대표이사 등의 확인 】

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사등의외부감사에관한법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.

2021. 03. 18
【대한제분주식회사】
대표이사 【송인석】 (서명)
신고업무담당이사 【박양진】 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

대한사료(주)	1947.05.24	인천시 중구 북성포길 13	사료제조 및 판매	227,095,019	지분 50% 이상	직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

대한싸이로(주)	1971.05.12	인천시 중구 월미로 52	하역 및 창고보관	160,915,548	지분 50% 이상	직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

DH바이탈피드(주)	1979.04.27	경기도 평택시 포승읍 평택항만길 416	사료제조 및 판매	38,432,529	지분 50% 이상	해당없음

(주)글로벌심층수	2007.11.28	강원도 속초시 동해대로 3930번길 74-24	심층수 제조 및 판매	19,821,426	지분 50% 이상	해당없음

우리와(주)	2010.10.20	서울특별시 중구 세종대로 39, 3층	반려동물서비스업	87,647,943	지분 50% 이상	직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(주)보나비	2010.01.04	서울특별시 강남구 테헤란로 28길 32	음식 및 소매업	81,609,476	지분 50% 이상	직전년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

DHF Holdings Inc	2007.02.06	미국 C/O Mark A.von Bergen, Holland ht LLP	기타제조업	5,307,349	지분 50% 이상	해당없음

Wooriwa Pet Food Company	2019.04.15	미국 501 E Hospital St Nacogdoches, TX 75961	사료도매업	5,272,531	지분 50% 이상	해당없음

농업회사법인(주)대한에코팜	2020.09.08	경상남도 거창군 신원면 청수로 373	양돈업	-	지분 50% 이상	해당없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	농업회사법인(주)대한에코팜	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1970년 11월 25일	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '대한제분주식회사'라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 'DAEHANFLOUR MILLS CO.,LTD'라 표기합니다.

마. 설립일자 및 존속기간당사는 1953년 11월 28일에 설립되었으며, 1970년 11월 25일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 중구 세종대로 39전화번호 : 02)3455-0200홈페이지 : http://www.dhflour.co.kr사. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

아. 주요 사업의 내용당사는 제분업 및 소맥분 판매업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 주요 제품영역으로 대표 브랜드인 '곰표' 밀가루와 튀김ㆍ 부침가루 등의 프리믹스 제품, 국수,파스타 등의 다양한 제품들로 소비자들의 기호에 맞는 최고의 품질들을 생산, 판매하고 있습니다. 또한 지속적인 연구개발과 엄격한 품질관리 및 원료 도입부터 제품 출하에 이르기까지 최첨단 자동화시스템으로 제품 경쟁력 강화에 최선을 다하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.자. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 본 보고서 작성기준일 현 재 당사를 제외하고 12개의 계열회사 를 가지고 있으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총 액제한기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.또한 현재 계열회사 모두는 비상장 법인입니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지서울시 중구 세종대로 39나. 경영진의 중요한 변동보고서 작성기준일 현재(2020.12.31) 당사는 이건영, 송인석 이상 2인이 대표이사로 등재되어 있습니다.다. 회사의 연혁

2004. 12.	인천공장 FLOUR PACKING PLANT(건평 4,688㎡) 준공

2006. 01.	부산공장 FLOUR PACKING PLANT(연면적 8,400㎡) 준공

2006.	부산공장 ISO 22000 인증획득

2007.	인천공장 ISO 22000 인증획득

2007. 11.	인천공장 프리믹스 증축 공장 (연면적 5,013㎡) 준공

2008. 09.	인천공장 물류자동창고 준공(면적 9,196㎡)

2012. 03.	인천공장 정선공정 리모델링 완료

2012. 04.	(주)보나비(아티제) 인수

2017	HACCP 인증획득(인천공장, 부산공장)

2017	FSSC 22000 인증 획득(인천공장)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	7,000,000	-	7,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,690,000	-	1,690,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,690,000	-	1,690,000	-

Ⅴ. 자기주식수	44,776	-	44,776	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,645,224	-	1,645,224	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	44,776	-	-	-	44,776	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	44,776	-	-	-	44,776	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	44,776	-	-	-	44,776	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,690,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	44,776	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,645,224	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련 사항은 아래와 같습니다.* 당사 정관 제33조(이익배당 및 배당금지급청구권의 소멸시효)

(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.(3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(4) 주주배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하 며, 이로 인한 해당 배당금은 당 회사의 소득으로 한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제70기	제69기	제68기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	20,824	16,993	51,473

(별도)당기순이익(백만원)	5,528	2,754	34,677

(연결)주당순이익(원)	12,494	10,196	30,882

현금배당금총액(백만원)	3,290	3,290	4,113

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	15.80	19.36	7.99

현금배당수익률(%)	보통주	1.29	1.39	1.38

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	2,000	2,000	2,500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주2) (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	27	1.35	1.27

※ 상기 연속 배당횟수는 DART 공시정보 기준으로 결산배당은 제44기부터 산출하였습니다.

※ 최근사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 2020년(제70기) 결산배당은 정기주주총회 승인 전으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

※ 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 22일 입니다. 2021년 3월 26일 개최예정인 금번 70기 정기주주총회 안건에는 정관 변경 안이 포함되어 있지 않습니다.나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제68기 주주총회	- 목적(통신판매업 신설)
- 주식의 종류
- 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 명의개서대리인
- 사용인감 또는 서명	- 사업목적추가
- 전자증권제도 도입에 따른 변경
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제70기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	별도-(주)보나비 종속기업투자자산의 손상평가연결-(주)보나비 영업권의 손상평가

제69기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	별도-(주)보나비 종속기업투자자산의 손상평가연결-(주)보나비 영업권의 손상평가

제68기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제70기(당기)	한영회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표 감사, 내부회계관리제도 감사	307,000천원(연간 총 보수)	3,415	307,000천원(연간 총 보수)	3,592

제69기(전기)	한영회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토	200,000천원(연간 총 보수)	2,355	200,000천원(연간 총 보수)	3,043

제68기(전전기)	한영회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표 감사, 내부회계관리제도 검토	195,000천원(연간 총 보수)	- (*1)	195,000천원(연간 총 보수)	2,570

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제70기(당기)	-	-	-	-	-

제69기(전기)	-	-	-	-	-

제68기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 14일	회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사	서면보고	감사계획보고독립성준수 확인 핵심감사사항 선정

2	2021년 03월 10일	회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사	서면보고	회계감사결과핵심감사사항 결과

3	2021년 03월 17일	회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사	서면보고	외부감사인의 독립성 확인

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제70기	한영회계법인	[감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항없음

제69기	한영회계법인	[검토의견] 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제68기	한영회계법인	[검토의견] 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

제70기 사업보고서 작성기준일(2020.12.31) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 이사회에서 추대된 송인석 대표이사가 맡고 있으며, 이사회 내 위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.나. 이사회의 주요활동내역당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이건영	송인석	박현용	이종민	전영준	지창환

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2020.01.03	(주)보나비에 대한 예금담보 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

2	2020.02.06	제69기 재무제표 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

3	2020.02.06	(주)보나비에 대한 신규차입 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

4	2020.02.11	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

5	2020.02.17	특별성과급 지급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

6	2020.02.20	제69기 연결재무제표 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

7	2020.02.20	우리와(주)에 대한 차입 갱신관련 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

8	2020.02.26	신규 투자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

9	2020.02.27	이사(사내ㆍ사외) 및 감사 추천의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

10	2020.02.27	제69기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

11	2020.03.05	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

12	2020.03.20	대표이사 호선, 임원업무분장, 이사보수결정, 제69기 주주배당금지급, 고문 위촉 및 보수결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

13	2020.03.24	조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

14	2020.04.16	KEB하나은행 사전여신한도거래 약정 갱신의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

15	2020.04.29	임금규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

16	2020.05.18	우리와(주)에 대한 신규차입관련 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

17	2020.05.28	여비지급규정 개정의 건, 사택관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

18	2020.06.25	조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

19	2020.07.06	(주)보나비에 대한 신규차입 관련 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

20	2020.07.15	위임전결권규정 개정의 건, 조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

21	2020.07.23	임금규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

22	2020.08.20	조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

23	2020.08.24	신규 법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

24	2020.09.03	(주)보나비 정기예금 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

25	2020.09.17	임원권한승계 규정 제정의 건, 취업규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

26	2020.12.14	집행임원 선임	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

27	2020.12.14	조직 및 직무분장 규정 개정	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

28	2020.12.21	우리와㈜에 대한 신규차입 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

29	2020.12.31	부동산 매각의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

주) 2020년 3월 20일 박현용 사내이사, 지창환 사외이사가 임기만료 퇴임하고송인석 사내이사, 전영준 사외이사가 선임되었습니다.다. 이사의 독립성당사는 전체 4명의 이사중 외부전문가 1명을 사외이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있으며, 이사의 독립성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사 4명에 대한 각각의 세부내역은 다음과 같습니다.

이 사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

이건영	이사회	업무총괄	-	특수관계인

이종민	이사회	업무총괄	-	-

송인석	이사회	업무총괄	-	-

전영준	이사회	사외이사	-	-

주) 당사는 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시 및 주주의 추천여부와 관련하여 "주주총회 소집통지 공고 사항"을 통해 공시하고 있습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	0	0

주) 2020년도 정기주주총회 결과, 사외이사 1명이 신규 선임되었습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 12월 11일	외부교육기관	전영준	-	내부회계관리제도 전반에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사 설치여부, 구성방법 등 ① 권 한 : 업무 및 회계감사권, 주총시 제출 서류 조사권, 임시총회 소집권, 자회사 영업보고 요구권 ② 책 임 : 주총시 제출 서류 조사하여 총회에 보고 ③ 인원수 및 상근여부 : 1명 / 김성욱(상근) (2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부: 회사는 감사에게 경영정보 접근을 위한 내부장치를 마련하고 있지 않지만, 감사가 업무집행에 필요로 하는 제반 경영정보를 개방하고 있습니다.(3) 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

김성욱	대한사료(주)감사	제66기 정기주총에서 감사로 선임(2017.03.17)

주1) 당사는 제62기 정기주총에서 정관변경으로 인하여 감사위원회 제도에서 감사제도로 변경하였습니다.

나. 감사의 독립성당사는 정관 제22조에 의해 감사를 선임하며, 직무는 정관 제28조에 의거 운영되고 있습니다.- 감사의 직무 (당사 정관 제28조)① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

② 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 총회에 보고한다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 신고를 하지 아니한 때 또는 그 신고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2020.01.03	(주)보나비에 대한 예금담보 연장의 건	가결	찬성

2	2020.02.06	제69기 재무제표 확정의 건	가결	찬성

3	2020.02.06	(주)보나비에 대한 신규차입 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성

4	2020.02.11	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성

5	2020.02.17	특별성과급 지급의 건	가결	찬성

6	2020.02.20	제69기 연결재무제표 확정의 건	가결	찬성

7	2020.02.20	우리와(주)에 대한 차입 갱신관련 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성

8	2020.02.26	신규 투자의 건	가결	찬성

9	2020.02.27	이사(사내ㆍ사외) 및 감사 추천의 건	가결	찬성

10	2020.02.27	제69기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

11	2020.03.05	내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성

12	2020.03.20	대표이사 호선, 임원업무분장, 이사보수결정, 제69기 주주배당금지급, 고문 위촉 및 보수결정의 건	가결	찬성

13	2020.03.24	조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성

14	2020.04.16	KEB하나은행 사전여신한도거래 약정 갱신의 건	가결	찬성

15	2020.04.29	임금규정 개정의 건	가결	찬성

16	2020.05.18	우리와(주)에 대한 신규차입관련 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성

17	2020.05.28	여비지급규정 개정의 건, 사택관리규정 개정의 건	가결	찬성

18	2020.06.25	조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성

19	2020.07.06	(주)보나비에 대한 신규차입 관련 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성

20	2020.07.15	위임전결권규정 개정의 건, 조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성

21	2020.07.23	임금규정 개정의 건	가결	찬성

22	2020.08.20	조직 및 직무분장 규정 개정의 건	가결	찬성

23	2020.08.24	신규 법인 출자의 건	가결	찬성

24	2020.09.03	(주)보나비 정기예금 담보 제공의 건	가결	찬성

25	2020.09.17	임원권한승계 규정 제정의 건, 취업규칙 개정의 건	가결	찬성

26	2020.12.14	집행임원 선임	가결	찬성

27	2020.12.14	조직 및 직무분장 규정 개정	가결	찬성

28	2020.12.21	우리와㈜에 대한 신규차입 정기예금담보 제공의 건	가결	찬성

29	2020.12.31	부동산 매각의 건	가결	찬성

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 05월 19일	외부교육기관	내부회계관리제도 전반에 관한 사항

마. 감사 지원조직 현황 해당사항이 없습니다.

바. 준법지원인당사는 현재(2020.12.31) 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 향후 준법지원인 선임시에 상세내용을 기재하겠습니다.사. 준법지원인 지원조직 현황해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)디앤비컴퍼니	본 인	보통주	468,381	27.71	468,381	27.71	-

김영자	특수관계인	보통주	1,708	0.1	1,708	0.10	-

이건영	특수관계인	보통주	113,707	6.73	118,521	7.01	장내매수

이재영	특수관계인	보통주	24,591	1.46	39,257	2.32	장내매수

이혜영	특수관계인	보통주	16,771	0.99	16,771	0.99	-

이소영	특수관계인	보통주	16,496	0.98	16,496	0.98	-

이채은	특수관계인	보통주	0	0.00	5	0.00	장내매수

정지윤	특수관계인	보통주	2,483	0.15	2,483	0.15	-

권욱	특수관계인	보통주	3,515	0.21	3,515	0.20	-

김남경	특수관계인	보통주	0	0.00	150	0.01	장내매수

이인영	특수관계인	보통주	1,300	0.08	1,300	0.07	-

이기영	특수관계인	보통주	5,489	0.32	5,489	0.32	-

리빙소프트(주)	특수관계인	보통주	27,468	1.63	27,468	1.62	-

김성욱	특수관계인	보통주	7,188	0.43	7,188	0.42	-

박현용	특수관계인	보통주	5,548	0.33	0	0.00	-

이상민	특수관계인	보통주	3,041	0.18	3,041	0.17	-

송인석	특수관계인	보통주	8,000	0.47	8,000	0.47	-

신동훈	특수관계인	보통주	0	0.00	75	0.00	장내매수

계	보통주	705,686	41.76	719,848	42.59	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)디앤비컴퍼니	8	이종민	-	-	-	이종각	83.67

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)디앤비컴퍼니

자산총계	279,023

부채총계	34,499

자본총계	244,524

매출액	7,099

영업이익	-1,128

당기순이익	5,472

주) 위 자료는 2020년 12월말, 별도재무제표 기준 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)디앤비컴퍼니는 1970년 2월 24일 설립되었으며, 보고서 작성기준일 현재 비상장회사입니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 파스타 및 와인냉장고 수입판매업, 밀가루 조제품 수출업입니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항이 없습니다.

4. 주식의 분포현황(1)주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)디앤비컴퍼니	468,381	27.71%	-

이건영	118,521	7.01%	-

우리사주조합	20,215	1.20%	-

(2) 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,561	4,591	99.35	606,525	1,690,000	35.89	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제8조 (신주인수권)(1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(2) 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를배정할 수 있다.① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우③ 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우(3) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제8조의4 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행한 것으로 본다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기 종결후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라'주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없 음	공고게재신문	한국경제신문

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2020년 7월	2020년 8월	2020년 9월	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월

보통주	최 고	165,500	182,000	171,000	158,000	158,500	166,000

최 저	151,000	160,500	154,500	138,500	139,000	147,000

월간거래량	208,427	326,453	119,342	74,367	146,555	157,975
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이건영	남	1967년 07월	대표이사 회장	등기임원	상근	회장	Columbia Univ. 졸업 대한제분(주) 부회장	118,521	-	계열회사의 임원	24년	2022년 03월 20일

송인석	남	1959년 08월	대표이사 전무	등기임원	상근	전무	한국외국어대학교 졸업, 대한제분(주) 영업본부장	8,000	-	-	33년	2022년 03월 20일

이종민	남	1954년 09월	사장대우	등기임원	상근	그룹기획부문장	국민대학교 졸업 대한제분(주) 부사장	419	-	최대주주법인의 임원	43년	2022년 03월 20일

김성욱	남	1949년 02월	감사	등기임원	상근	감사	고려대학교 졸업 대한사료(주) 감사	7,188	-	계열회사의 임원	7년	2023년 03월 20일

전영준	남	1974년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울시립대학교 졸업, 법무법인 양헌 변호사	-	-	-	1년	2022년 03월 20일

이재영	남	1969년 12월	부사장	미등기임원	상근	해외담당	-	39,257	-	계열회사의 임원	-	-

신동훈	남	1964년 08월	부사장	미등기임원	상근	경영진단실장	-	75	-	-	-	-

김남경	여	1976년 12월	전무	미등기임원	상근	기획조정실장	-	150	-	-	-	-

김재동	남	1965년 05월	상무	미등기임원	상근	영업본부장	-	-	-	-	-	-

지성일	남	1962년 08월	상무	미등기임원	상근	생산본부장	-	-	-	-	-	-

박양진	남	1964년 12월	상무보	미등기임원	상근	경영지원본부장	-	-	-	-	-	-

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황입니다.주2) 작성기준일(2020.12.31) 이후 본 보고서 제출일 사이의 임원 변동현황은 다음과같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	변동사유

한붕희	남	1970년 05월	상무보	미등기임원	상근	경영지원실장	선임

김익규	남	1968년 03월	상무보	미등기임원	상근	마케팅본부장	선임

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황당사는 제70기 정기주주총회(2021.3.26)에서 아래의 인원을 감사 후보로 안건 상정할 예정입니다.

(기준일 : 2021년 03월 26일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	김재욱	남	1974년 10월	감사	안진회계법인 공인회계사(전)대한제분(주) 재무기획팀	2021년 03월 26일	해당사항없음

주1) 2021년 3월 26일 개최되는 제70기 정기주주총회에서 신규 감사를 선임하는 안건이 포함되어 있습니다. 따라서, 향후 정기주주총회에서 본 안건이 부결될 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주2) 상기 선임 예정일은 정기주주총회 일자입니다.※ 계열회사에 대한 임원겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위	담당업무

이건영	대표이사	대한사료(주)	이사	상근

대한싸이로(주)

김성욱	감사	대한싸이로(주)	감사	비상근

DH바이탈피드(주)

(주)글로벌심층수

이재영	부사장	대한싸이로(주)	이사	상근

DH바이탈피드(주)

(주)보나비

이종민	사장대우	대한싸이로(주)	이사	비상근

DH바이탈피드(주)

(주)보나비

(주)글로벌심층수

(주)디앤비컴퍼니	이사	상근

우리와(주)	감사	비상근

김남경	전무	㈜비티스	이사	상근

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	155	0	7	0	162	15년 4개월	12,066,059	74,482	90	32	122	-

사무직	여	52	0	3	0	55	12년 10개월	2,741,053	49,837	-

생산직	남	132	0	3	0	135	18년 1개월	8,954,782	66,332	-

생산직	여	0	0	0	0	0	-	-	-	-

합 계	339	0	13	0	352	16년 1개월	23,761,894	67,505	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	1,108,553	184,759	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도 승인을 주주총회의결의로써 정하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사	3명	2,500,000	-

사외이사	1명	-	-

감사	1명	600,000	-

주) 상기 주주총회 승인금액(25억원)은 사내이사, 사외이사(총4명)에 대한 승인금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,671,186	334,237	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,411,578	470,526	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15,000	15,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	244,608	244,608	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이건영	대표이사 회장	904,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이건영	근로소득	급여	480,000	-주주총회에서 이사의 보수를 이사회에 위임하였고, 이사회 결의에 따라2020년도 이사보수한도액의 범위 내에서 직무, 직급, 근속기간, 리더십 등의요소를 반영하여 매월40,000천원을 지급

상여	424,000	-2020년도 이사보수한도액의 범위 내에서 이사회 결의를 거쳐, 상여금 지급요령(매출액, 영업이익, 당기순이익 등 계량지표와 리더십, 전문성 등 회사기여도를 고려한 비계량지표를 종합적으로 평가)에 따라 산정된 연700%를7회에 나눠 지급(280,000천원)-2019년도 성과(계량지표, 비계량지표)에 따른 성과급 1회 지급(144,000천원)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이건영	대표이사 회장	904,000	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이건영	근로소득	급여	480,000	-주주총회에서 이사의 보수를 이사회에 위임하였고, 이사회 결의에 따라2020년도 이사보수한도액의 범위 내에서 직무, 직급, 근속기간, 리더십 등의요소를 반영하여 매월40,000천원을 지급

상여	424,000	-2020년도 이사보수한도액의 범위 내에서 이사회 결의를 거쳐, 상여금 지급요령(매출액, 영업이익, 당기순이익 등 계량지표와 리더십, 전문성 등 회사기여도를 고려한 비계량지표를 종합적으로 평가)에 따라 산정된 연700%를7회에 나눠 지급(280,000천원)-2019년도 성과(계량지표, 비계량지표)에 따른 성과급 1회 지급(144,000천원)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

보고서 제출일 현재 대주주 등에 대한 신용공여 등 기타의 거래관계가 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제69기주주총회(2020.3.20)	1. 제69기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1. 원안(배당금 1주당 2,000원)대로 승인.2. 사내이사 - 이건영, 이종민, 송인석 선임. 사외이사 - 전영준 선임.3. 감사 - 김성욱 선임.4. 원안대로 승인.5. 원안대로 승인.	-

제68기주주총회(2019.3.22)	1. 제68기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	1. 원안(배당금 1주당 2,500원)대로 승인.2. 원안대로 승인.3. 원안대로 승인.4. 원안대로 승인.	-

제67기주주총회(2018.3.16)	1. 제67기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	1. 원안(배당금 1주당 2,000원)대로 승인.2. 사내이사 - 이건영, 이종민, 박현용 선임. 사외이사 - 지창환 선임.3. 원안대로 승인.4. 원안대로 승인.	-

2. 중요한 소송사건 * 중요한 소송사건은 첨부된 검토보고서의 주석을 참조하시기 바랍니다. 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

(기준일 : 2020. 12. 31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 녹색경영

(기준일 : 2020. 12. 31) (단위 : tCO2e, TJ)

사명	연간 온실가스배출량 (tCO2e)	연간 에너지사용량 (TJ)

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

대한제분(주)	726.77	20,213.55	20,940.32	13.92	416.19	-	430.11