보원케미칼 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

(1) 이사회의 구성에 관한 사항본 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

(3) 이사회 운용규정의 주요 내용

구분	내용

제3조
(권한)	3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조
(구성)	4.1 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
4.2 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

제5조
(의장)	5.1 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
5.2 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다

제9조
(소집절차)	9.1 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
9.2 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다..

제11조
(결의방법)	11.1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
11.2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
11.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
11.4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제16조
(의사록)	16.1 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
16.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
16.3 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
16.4 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	비고

23-01	2023.01.10	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(1,000,000원)	가결	-

23-02	2023.01.11	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(3,000,000원)	가결	-

23-03	2023.01.25	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(3,000,000원)	가결	-

23-04	2023.02.06	관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)	가결	-

23-05	2023.02.28	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(3,061,980원)	가결	-

23-06	2023.03.02	NH농협은행 일반자금 차입의 건(1.8억원, 연대보증인: 허찬회)	가결	-

23-07	2023.03.02	NH농협은행 일반자금 차입의 건(2.05억원, 연대보증인: 허찬회)	가결	-

23-08	2023.03.02	KDB산업은행 운영자금 차입의 건(8.5억원, 연대보증인: 허찬회)	가결	-

23-09	2023.03.08	2022년도 제28기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건(23.3.28 개최)
- 제1호 의안: 제28기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안: 사업목적 변경의 건(정관변경)
- 제3호 의안: 공고방법 변경의 건(정관변경)
- 제4호 의안: 주식매수선택권 신설의 건(정관변경)
- 제5호 의안: 발행할 주식의 총수 변경의 건(정관변경)
- 제6호 의안: 주식양도제한 폐지의 건(정관변경)
- 제7호 의안: 임원 선임의 건(허찬회 사내이사, 김종성 사내이사, 장영일 감사)	가결	-

23-10	2023.03.20	감사 장영일 대여금 지급의 건(2,266,580원)	가결	-

23-11	2023.03.20	사내이사 김종성 대여금 지급의 건(2,453,010원)	가결	-

23-12	2023.03.28	임시의장 선임의 건
대표이사선임의건(허찬회)
주식양도제한폐지의건	가결	-

23-13	2023.04.05	감사 장영일 대여금 지급의 건(12,784,911원)	가결	-

23-14	2023.04.05	사내이사 김종성 대여금 지급의 건(12,514,488원)	가결	-

23-15	2023.05.04	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(10,000,000원)	가결	-

23-16	2023.05.10	KDB산업은행 운영자금 차입 대환, 기간연장 및 담보제공의 건(총 3건, 41억원, 9.5억원, 10억원 / 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)	가결	-

23-17	2023.05.11	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(3,000,000원)	가결	-

23-18	2023.05.11	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(986,440원)	가결	-

23-19	2023.05.31	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(2,191,780원)	가결	-

23-20	2023.05.31	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(21,917,850원)	가결	-

23-21	2023.06.26	NH농협은행 일반자금 차입의 건(4억원, 연대보증인: 허찬회)	가결	-

23-22	2023.06.30	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(999,663원)	가결	-

23-23	2023.07.06	KDB산업은행 운영자금 차입 기간연장 및 담보제공의 건(5.5억원, 신보보증서 90%)	가결	-

23-24	2023.07.06	관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(KDB산업은행) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2.7억원)	가결	-

23-25	2023.07.07	대표이사 허찬회 대여금 지급의 건(1,000,000원)	가결	-

23-26	2023.08.01	NH농협은행 일반자금 차입의 건(4.75억원, 연대보증인: 허찬회)	가결	-

23-27	2023.09.19	우리은행 운전자금 차입의 건(2.1억원)	가결	-

23-28	2023.09.26	우리은행 운전자금 차입의 건(10억원)	가결	-

23-29	2023.10.05	감사 장영일 대여금 지급의 건(16,000,000원)	가결	-

24-01	2024.02.06	관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)	가결	-

24-02	2024.03.07	NH농협은행 일반자금 차입 기간연장의 건(3.5억원, 신보보증서 90%)	가결	-

24-03	2024.03.07	KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(8.5억원, 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)	가결	-

24-04	2024.03.11	2023년도 제29기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건(24.3.28 개최)
- 제1호 의안: 제29기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안: 사업목적 변경의 건(정관변경)	가결	-

24-05	2024.05.10	KDB산업은행 운영자금 차입 대환, 기간연장 및 담보제공의 건(총 3건, 41억원, 8.5억원, 10억원 / 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)	가결	-

24-06	2024.06.03	2024년도 제30기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(24.6.3 개최)
- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
- 제2호 의안: 이사 선임의 건(권혁 사내이사, 이현용 사외이사, 김혁수 사외이사)
- 제3호 의안: 감사위원이 되는 이사 선임의 건(장희진 사외이사 겸 감사위원)
- 제4호 의안: 감사위원 선임의 건(이현용 감사위원, 김혁수 감사위원)	가결	-

24-07	2024.06.19	감사위원회 설치의 건
내부거래위원회 설치의 건
내부거래위원 선임의 건(이현용 사외이사,김혁수 사외이사,장희진 사외이사)
내부규정 제정의 건(감사위원회 직무규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정, 내부거래위원회 운영 규정)	가결	-

24-08	2024.07.01	사내규정 제/개정의 건(이사회운영규정 등 7개 제정 및 업무분장규정 등 2개 개정)	가결	-

24-09	2024.07.03	KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(5.5억원, 기제공담보일체 및 신보보증서 90%)	가결	-

24-10	2024.07.16	중국 자회사 매각의 건	가결	-

24-11	2024.10.17	KB국민은행 운전자금 대출(20억원, IP담보대출)	가결	-

25-01	2025.02.10	관계회사 ㈜크림하우스프렌즈 운전자금 차입(IBK기업은행, 차입금 10억원) 연대보증 입보에 관한 건(연대보증 2억원)	가결	-

25-02	2025.02.14	충북 충주시 주덕읍 당우리 886-2번지 부동산 매입의 건(총 25억원, 거래상대방 : ㈜티와이)	가결	-

25-03	2025.03.07	KDB산업은행 운영자금 차입 대환 및 담보제공의 건(8.5억원 / 기제공담보일체 중 일부 제외 및 신규 1건 추가)	가결	-

25-04	2025.03.14	2024년도 제30기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.3.31 개최)
- 제1호 의안: 제30기 재무제표 승인의 건	가결	-

25-05	2025.04.03	2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.4.18 개최)
- 제1호 의안: 정관 변경의 건
- 제2호 의안: 액면분할의 건	가결	-

25-06	2025.05.13	KDB산업은행 운영자금 차입 대환, 기간연장 및 담보제공의 건(총 3건, 41억원, 7억원, 10억원 / 기제공담보일체 및 연대보증인 : 허찬회)	가결	-

25-07	2025.05.14	2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.5.29 개최)
- 제1호 의안: 정관 변경의 건
- 제2호 의안: 임원선임의 건(김상균 사내이사)
- 제3호 의안: 이사 보수(상여금) 지급 규정 폐지의 건
- 제4호 의안: 임원 유족 보상금 지급 규정 폐지의 건
- 제5호 의안: 임원 복리후생 관리 규정 폐지의 건
- 제6호 의안: 이사보수한도 승인의 건(20억원)	가결	-

25-08	2025.05.19	신한은행 운전자금 차입 재약정의 건(10억원)	가결	-

25-09	2025.05.29	내부규정 개정의 건(대여금지급규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정, 내부거래위원회 운영규정)	가결	-

25-09	2025.06.10	2025년도 제31기 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건(25.6.25 개최)
- 제1호 의안: 정관 변경의 건	가결	-

25-10	2025.06.26	명의개서대리인(KB국민은행 증권대행부) 선임의 건(25.6.30 설치)	가결	-

25-11	2025.07.03	산업은행 운영자금(5.5억) 기한연장	가결	-

25-12	2025.07.07	대표이사 보수(급여) 인상 승인 건	가결	-

25-13	2025.08.26	신한은행 무역금융 2억원 재약정의 건	가결	-

25-14	2025.08.29	1.합병계약 체결의 건
2.상장예비심사신청서제출의건	가결	-

25-15	2025.09.01	GRAVURE PRINTING MACHINE 구매의 건	가결	-

25-16	2025.09-.22	KB국민은행 운영자금 (31.5억) 9.8억 차입의 건	가결	-

25-17	2025.10.29	임시주주총회(정관변경의건) 소집이사회	가결	-

25-18	2025.11.17	중소기업벤쳐진흥공단 긴급경영애로자금차입의 건 (5억)	가결	-

25-19	2025.12.03	TPO SHEET EXTRUDER LINE 설치의 건	가결	-

25-20	2025.12.08	이사회내 임원보수위원회 설치의 건	가결	-

25-21	2025.12.12	합병계약 변경 체결의 건	가결	-

25-22	2025.12.22	합병계약 변경 체결의 건	가결	-

25-23	2025.12.24	임시주주총회 소집 및 권리주주확정 기준일 설정	가결	-

26-01	2026.01.09	에디톤 전용라인 증설을 위한 설비 신규 제작 및 구매의 건	가결	-

26-02	2026-02-12	정기주주총회소집	가결	-

다. 이사회 내 위원회1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3명	위원장 이현용
위 원 김혁수위 원 장희진	회사와 이해관계자 거래의투명성 강화	-

임원보수위원회	사외이사 3명	위원장 이현용
위 원 김혁수위 원 장희진	이사보수 결정과정의객관성, 투명성 확보	-

(2) 이사회내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	비고

내부거래위원회	2024.06.19	내부거래위원장 선임의 건	가결	-

내부거래위원회	2024.06.29	관계회사에 대한 이해관계자 간 거래 승인의 건	가결	-

내부거래위원회	2024.07.30	대표이사 대여금 해소 요청의 건	가결	-

내부거래위원회	2024.10.15	이해관계자 거래승인 및 보고의 건	가결	-

내부거래위원회	2024.12.30	크림하우스-허찬회 간 주주간계약 검토의 건	가결	-

내부거래위원회	2025.01.16	관계회사에 대한 이해관계자 간 거래 승인의 건	가결	-

내부거래위원회	2025.02.10	크림하우스프렌즈 10억 차입에 대한 2억 연대입보의 건	가결	-

내부거래위원회	2025.04.17	이해관계자 거래승인 및 보고의 건	가결	-

내부거래위원회	2025.06.20	계량거래 변경 합의의 건	가결	-

내부거래위원회	2025.07.18	이해관계자 거래승인 및 보고의 건	가결	-

내부거래위원회	2025.08.27	크림하우스프렌즈 소유 기계장치 매입의 건	가결	-

임원보수위원회	2026.01.09	2026년 임원보수 결정	가결	-

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항 당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 마. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부	비고

이현용	연세대학교 경영학과 졸업('90)
한화첨단소재㈜(舊 ㈜한양화학) 입사('89~'18)
-연질사업부 필름영업부('90~'97)
-부품사업부('97~'99)
-상재사업부 영업팀('99~'11)
-자동차부품사업부('11~'18)
㈜자연향기 기획부문('22~'23)
㈜자연이야기 판매부문('23~현재)	타인	부	-

김혁수	고려대학교 경영학과 졸업('94)
한영회계법인 입사('00~'06)
도원회계법인 이사('06~12)
삼덕회계법인 이사('12~현재)	타인	부	공인회계사

장희진	연세대학교 법학과 졸업('10)
성균관대학교 법학전문대학원 졸업('14)
내일신문 법조기자('14~'16)
동아일보, 채널에이 사내변호사('16~'18)
지음 법률사무소 변호사('18~'23)모멘터스컨설팅㈜ 대표이사('20~현재)가로재 법률사무소 대표변호사('23~현재)㈜스위트바이오 사내변호사('24~현재)㈜보원케미칼 사외이사/감사위원('24~현재)	타인	부	변호사

바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사를 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,추후 관련 교육을 실시하는 것에 대해 검토하고 있습니다.