JW중외제약 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 07월 30일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 4월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1.이사회 구성 및 활동내용	기재미흡	주1)정정전	주2)정정후

임직원 보수 공시	기재미흡	주3) 정정전	주4)정정후

제재현황	기재누락	주5)정정전	주6)정정후

주1)정정전 (1) 이사회 구성 개요 공시서류작성기준일(2018.12.31) 현재 당사의 이사는 대표이사 신영섭을 포함한 상근이사 3명과 기타비상무이사 1명 및 사외이사 2명으로 총 6명이며 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다.각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이의경	김정욱

1	2018.02.07	제1호 의안: 제62기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건제2호 의안: 자본잉여금의 이익잉여금 전입(안) 승인의 건제3호 의안: 이사 후보 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도(안) 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성

2	2018.02.21	제62기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건-일시 : 2018.03.22(목) 오전9시-장소 : JW타워 L2층 교육장(서초구 남부순환로 2477)-회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 제1호의안 : 제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입 승인의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성

3	2018.02.23	제72회 무보증 사모사채 발행의 건- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모사채- 사채의 권면총액 : 200억원- 사채의 이율 : 4.60%- 발행일 : 2018.02.26- 만기일 : 2020.02.26- 자금용도 : 차환자금	가결	찬성	찬성

4	2018.03.22	대표이사 선임의 건- 변경 전 각자대표이사 : 한성권, 신영섭- 변경 후 각자대표이사 : 전재광, 신영섭	가결	찬성	찬성

5	2018.06.19	제10차 매출채권유동화 관련 신탁계약 등 제반계약 및 서류 등 체결 건- 금전신탁계약 및 특약 : JW중외제약(위탁자)-한국산업은행(수탁자)- 신탁사무위임계약 및 특약 : JW중외제약(신탁재산관리자)-한국산업은행(수탁자)- 납입일 : 2018.06.22- 납입금액 : 500억원	가결	찬성	찬성

6	2018.08.14	안건: JW이노스퀘어PFV 설립에 따른 출자에 관한 건내용:1. 출자주식수 : 450,000주 보통주식 2. 출자주식 1주의 액면금액 : 5,000원3. 출자주식의 납입기일 : 2018년 8월 16일4. 출자주식의 인수방법 : (주)JW이노스퀘어PFV 설립 시 450,000주(22.5억원) 출자	가결	불참	불참

7	2018.08.24	기술이전 계약 체결(아토피피부염 치료제 'JW1601')의 건- 계약상대 : 덴마크 레오파마社-계약조건 (1) 총기술수출금액 : USD402,000,000 1) 계약금 : USD17,000,000(반환의무 없음) 2) 마일스톤 기술료 : 단계별 마일스톤 총 USD385,000,000 (2) 경상기술료 : 순매출액에 따라 로열티 수령 예정 (3) 계약지역 : 전세계(단 당사는 국내 독점실시권 보유) (4) 계약기간 : 계약일로부터 국가별 청구권이 있는 마지막 특허의 만료 일 또는 최초 상용매출일부터 10년 또는 특허기간 만료 중 가장 늦게 도달하는 시점까지	가결	찬성	찬성

8	2018.09.12	자기주식 취득을 통한 주가안정을 통한 주주가치 제고-취득예정주식 : 기명식 보통주 221,240주-취득예정주식가격 : 주당 45,200원(이사회결의 전일 종가)-취득예정금액 : 100억원-취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수-취득기간 : 18.09.13~18.12.12-취득후 보유 예상기간 : 최종 취득일로부터 6개월 이상-중개업자 : 한국투자증권, 미래에셋대우, 신한금융투자	가결	찬성	찬성

9	2018.09.19	안건: 영국 Argonaut社 주식양수도 체결의 건1. 법인명 : Argonaut Therapeutics Limited 2. 취득수량 : 보통주 10,417주3. 취득가액 : 200만 파운드4. 지급방법 : 계약 체결이후, 2018년 9월 말까지 매매대금 전액 지급5. 취득목적 : JW중외제약 R 오픈 이노베이션을 통한 연구 네트워킹 확장 및 연구역량 증진 목적	가결	불참	불참

10	2018.10.26	안건: 사채권인수확약합의서 체결의 건1. 사모사채의 명칭 : JWDB제6차 주식회사 제 2회 무보증 원화 사모사채2. 발행금액 : 제1회 사모사채의 미상환사채원리금 상당액3. 발행일 : 제1회 사모사채 만기일4. 만기일 : 발행일의 다음날	가결	불참	불참

11	2018.12.14	안건: 준비금 자본전입(무상증자)의 건내용:1. 자본에 전입할 재원과 금액: 주식발행초과금 990,450,000원2. 신주의 종류 및 수: 보통주식 391,224주 및 우선주식 4,956주3. 신주의 발행가액: 1주당 2,500원4. 신주의 배정기준일: 2019년 1월 1일5. 신주의 배당기산일: 2019년 1월 1일6. 신주권 교부장소: 한국예탁결제원	가결	찬성	찬성

12	2018.12.21	안건: 내부회계관리규정 개정의 건개정취지: 외감법 시행령 제9조의 2항에 의거 내부회계관리규정을 개정주요사항:1. 내부회계 관련 임직원별 업무내용 명시2. 내부회계관리자의 자격요건과 임면절차 신설3. 내부회계관리제도 관련 임직원의 적격성 확보를 위한 교육의 성과평가 근거 신설4. 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고의 기준과 절차 신설5. 내부신고제도 운영근거 신설	가결	불참	불참

13	2018.12.31	대표이사 변경의 건- 변경 전 각자대표이사 : 전재광, 신영섭- 변경 후 대표이사 : 신영섭	가결	찬성	찬성

당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관 등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계

대표이사	신영섭	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	업무총괄	-	계열사 임원

상근이사	이경하	이사회	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	경영자문	-	최대주주

상근이사	한현석	이사회	효율적 생산관리 수행 목적	제품플랜트	-	계열사 임원

기타비상무이사	배준식	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	이의경	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

사외이사	김정욱	이사회	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	경영자문	-	-

주2)정정후 (1) 이사회 구성 개요 공시서류작성기준일(2018.12.31) 현재 당사의 이사는 대표이사 신영섭을 포함한 상근이사 3명과 기타비상무이사 1명 및 사외이사 2명으로 총 6명이며,이 사회 의장은 정관에 따라 대표이사(신영섭)가 담당하고 있고, 이사회 내 설치된 위원회는 없습니다.각 이사의 약력 및 담당업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 의결여부	사외이사 의결여부

전재광	신영섭	이경하	한현석	이의경	김정욱

1	2018.02.07	제1호 의안: 제62기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건제2호 의안: 자본잉여금의 이익잉여금 전입(안) 승인의 건제3호 의안: 이사 후보 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도(안) 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.21	제62기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건-일시 : 2018.03.22(목) 오전9시-장소 : JW타워 L2층 교육장(서초구 남부순환로 2477)-회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 제1호의안 : 제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 자본잉여금의 이익잉여금 전입 승인의 건 제3호의안 : 이사선임의 건 제4호의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.23	제72회 무보증 사모사채 발행의 건- 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모사채- 사채의 권면총액 : 200억원- 사채의 이율 : 4.60%- 발행일 : 2018.02.26- 만기일 : 2020.02.26- 자금용도 : 차환자금	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.22	대표이사 선임의 건- 변경 전 각자대표이사 : 한성권, 신영섭- 변경 후 각자대표이사 : 전재광, 신영섭	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.06.19	제10차 매출채권유동화 관련 신탁계약 등 제반계약 및 서류 등 체결 건- 금전신탁계약 및 특약 : JW중외제약(위탁자)-한국산업은행(수탁자)- 신탁사무위임계약 및 특약 : JW중외제약(신탁재산관리자)-한국산업은행(수탁자)- 납입일 : 2018.06.22- 납입금액 : 500억원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.08.14	안건: JW이노스퀘어PFV 설립에 따른 출자에 관한 건내용:1. 출자주식수 : 450,000주 보통주식 2. 출자주식 1주의 액면금액 : 5,000원3. 출자주식의 납입기일 : 2018년 8월 16일4. 출자주식의 인수방법 : (주)JW이노스퀘어PFV 설립 시 450,000주(22.5억원) 출자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

7	2018.08.24	기술이전 계약 체결(아토피피부염 치료제 'JW1601')의 건- 계약상대 : 덴마크 레오파마社-계약조건 (1) 총기술수출금액 : USD402,000,000 1) 계약금 : USD17,000,000(반환의무 없음) 2) 마일스톤 기술료 : 단계별 마일스톤 총 USD385,000,000 (2) 경상기술료 : 순매출액에 따라 로열티 수령 예정 (3) 계약지역 : 전세계(단 당사는 국내 독점실시권 보유) (4) 계약기간 : 계약일로부터 국가별 청구권이 있는 마지막 특허의 만료 일 또는 최초 상용매출일부터 10년 또는 특허기간 만료 중 가장 늦게 도달하는 시점까지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.09.12	자기주식 취득을 통한 주가안정을 통한 주주가치 제고-취득예정주식 : 기명식 보통주 221,240주-취득예정주식가격 : 주당 45,200원(이사회결의 전일 종가)-취득예정금액 : 100억원-취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수-취득기간 : 18.09.13~18.12.12-취득후 보유 예상기간 : 최종 취득일로부터 6개월 이상-중개업자 : 한국투자증권, 미래에셋대우, 신한금융투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.09.19	안건: 영국 Argonaut社 주식양수도 체결의 건1. 법인명 : Argonaut Therapeutics Limited 2. 취득수량 : 보통주 10,417주3. 취득가액 : 200만 파운드4. 지급방법 : 계약 체결이후, 2018년 9월 말까지 매매대금 전액 지급5. 취득목적 : JW중외제약 R 오픈 이노베이션을 통한 연구 네트워킹 확장 및 연구역량 증진 목적	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

10	2018.10.26	안건: 사채권인수확약합의서 체결의 건1. 사모사채의 명칭 : JWDB제6차 주식회사 제 2회 무보증 원화 사모사채2. 발행금액 : 제1회 사모사채의 미상환사채원리금 상당액3. 발행일 : 제1회 사모사채 만기일4. 만기일 : 발행일의 다음날	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

11	2018.12.14	안건: 준비금 자본전입(무상증자)의 건내용:1. 자본에 전입할 재원과 금액: 주식발행초과금 990,450,000원2. 신주의 종류 및 수: 보통주식 391,224주 및 우선주식 4,956주3. 신주의 발행가액: 1주당 2,500원4. 신주의 배정기준일: 2019년 1월 1일5. 신주의 배당기산일: 2019년 1월 1일6. 신주권 교부장소: 한국예탁결제원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.12.21	안건: 내부회계관리규정 개정의 건개정취지: 외감법 시행령 제9조의 2항에 의거 내부회계관리규정을 개정주요사항:1. 내부회계 관련 임직원별 업무내용 명시2. 내부회계관리자의 자격요건과 임면절차 신설3. 내부회계관리제도 관련 임직원의 적격성 확보를 위한 교육의 성과평가 근거 신설4. 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고의 기준과 절차 신설5. 내부신고제도 운영근거 신설	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

13	2018.12.31	대표이사 변경의 건- 변경 전 각자대표이사 : 전재광, 신영섭- 변경 후 대표이사 : 신영섭	가결	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

당사는 이사선출에 대한 독립성 기준에 있어 상법 및 당사 정관 등을 비롯한 관계법률을 근거로 기준 충족 여부를 확인하고 있으며, 별도의 사외이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다. (3)이사의 독립성 가. 이사의 선임당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.또한 이사선출의 독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다. 나. 이사의 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일)

구 분	성 명	임기	연임여부
(연임회수)	선임배경	추천인	이사로서의활동분야	회사와의거래	최대주주와의 관계

대표이사	신영섭	3년	연임(1)	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	이사회	업무총괄	-	계열사 임원

상근이사	이경하	3년	연임(7)	제약산업 환경 변화에 대한효율적 대처 및 안정적 경영활동 수행 목적	이사회	경영자문	-	최대주주

상근이사	한현석	3년	신규선임	효율적 생산관리 수행 목적	이사회	제품플랜트	-	계열사 임원

기타비상무이사	배준식	3년	신규선임	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	이사회	경영자문	-	-

사외이사	이의경	3년	신규선임	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	이사회	경영자문	-	-

사외이사	김정욱	3년	신규선임	정부정책에 대한 자문 및당사 경영의 투명성 제고	이사회	경영자문	-	-

※사업보고서 제출일 현재 한현석 사내이사 및 김정욱사외이사는 임기만료로 퇴임하였으며, 이의경사외이사는 중도사임하였습니다.

※2019년 3월 29일 개최 된 제 63기 주주총회 이후 이사회 구성은 다음과 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신영섭	남	1963.10	대표이사	등기임원	상근	대표이사의약사업본부장	중앙대 무역학과JW중외제약(주) 의약사업본부장	-	-	계열사임원	30년	2020.03.17

이경하	남	1963.08	사내이사	등기임원	상근	회장경영전반업무	성균관대 약학과Drake Univ. MBAJW중외제약(주) 회장JW홀딩스(주) 회장	119,025	-	대표이사	32년	2021.03.22

이성열	남	1962.07	사내이사	등기임원	상근	경영전반업무	강원대 약리학JW중외제약 개발본부장	-	-	계열사임원	6년	2022.03.29

배준식	남	1971.03	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영전반업무	성균관대 경영학과산은캐피탈(주) 기업금융1실 팀장	-	-	-	2년	2020.03.17

한정환	남	1960.09	사외이사	등기임원	비상근	경영전반업무	성균관대 약학대학대한약학회 부회장 및 이사한국연구재단 의약학단 책임위원	-	-	-	-	2022.03.29

전비호	남	1957.10	사외이사	등기임원	비상근	경영전반업무	성균관대 정치외교학
산학협력단 국제개발협력센터장주멕시코 특명전권대사	-	-	-	-	2022.03.29

※사외이사선임관련 공시 [사외이사의 선임 해임 또는 중도퇴임에 관한 신고 - 한정환, 전비호 2019년 3월 29일]

다. 사외이사.사외이사 선임시 이사회에서 회사의독립성 여부,법상자격요건을 충족여부를 검토한후 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 재출하고 있습니다. 엄격한 심사를 거친후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다

-사외이사 직무 수행 지원 조직

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 지원조직을 두고있지 않습니다.

라.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

주3) 정정전5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 미기재 주4) 정정후 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이경하	대표이사 사장	533	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이경하	근로소득	급여	533	- 2018년 연봉, 이사보수한도의 범위 내에서 수행 직무의 가치를 반영한 Position Grade에 따라 산정하였으며 연간 급여총액 533백만원의 1/12를 매월 균등 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주5) 정정전X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 제재현황- 해당사항 없음 주6) 정정후X. 이해관계자와의 거래내용 (1)제재현황결산일 이후의 거래 중 중요한 사항

일 자	회사	처벌 또는조치기관	내 용	사 유	회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책

2019.01.23	JW중외제약	증권선물위원회	- 과징금 (20,000,000원)	14년, 15년 귀속 매출채권에 대한 대손충당과소계상	-14년, 15년 재무제표정정공시 - 과징금 납부 完	-권고기관의 의견대로 대손충당금 설정