페이퍼코리아 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : - ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : XXXX.X.X. ~ XXXX.X.X.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제103회 신주인수권부사채	2012년 08월 29일	10,000	10,199 (주1)	10,688 (주2)	환율변동 등

제104회 신주인수권부사채	2013년 02월 07일	12,000	12,161 (주3)	12,018 (주4), (주5)	환율변동 등

제105회 전환사채	2014년 02월 03일	15,000	15,000 (주6)	15,004 (주7)	환율변동 등

제106회 신주인수권부사채	2016년 01월 21일	30,000	30,000 (주8)	31,989 (주9)	환율변동 등

유상증자	2016년 11월 07일	30,500	30,502 (주10)	31,819 (주11)	환율변동 등

(주1) 신고서상 자금사용계획

[회차: 103회] (단위 : 백만원)

구분	금융기관	2012년 09월	2012년 10월	2012년 11월	합계	비고

USANCE	한국산업은행	1,739	668	986	3,393	원금 및 이자

우리은행	271	941	882	2,094

신한은행	-	236	318	554

외환은행	-	545	882	1,427

ABL	외환캐피탈 외	917	914	901	2,732

합계	2,927	3,303	3,969	10,199	-

상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금으로 충당할 계획입니다.(주2) 실제 자금사용 현황

(단위 : 백만원)

구분	금융기관	2012년 09월	2012년 10월	2012년 11월	비고

USANCE	한국산업은행	1,963	1,203	951	원금 및 이자

우리은행	407	765	850

신한은행	-	231	307

외환은행	-	535	743

ABL	외환캐피탈 외	917	914	901

합계	3,287	3,648	3,753	10,688

운영자금 실제사용현황 중 부족분 688백만원은 자체자금으로 충당하였습니다.(주3) 신고서상 자금사용계획

[회차: 104회] (단위: 원)

시설자금	운영자금	차환자금	합계

7,000,000,000	5,000,000,000	-	12,000,000,000

(단위: 백만원)

구분	금융기관	2013년 2월	2013년 3월	합계	비고

Usance차입금	한국산업은행	1,637	1,109	2,747	원금및이자

외환은행	652	0	652

ABL차입금	외환캐피탈外	885	877	1,762

합계	3,175	1,986	5,161

상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금으로 충당할 계획입니다.

(주4) 실제 자금사용 현황(단위: 백만원)

구분	금융기관	2013년 2월	2013년 3월	합계	비고

Usance차입금	한국산업은행	1,622	983	2,605	원금및이자

외환은행	651	0	651

ABL차입금	외환캐피탈外	885	877	1,762

합계	3,158	1,860	5,018

운영자금 실제사용현황 중 부족분 18백만원은 자체자금으로 충당하였습니다.(주5) 시설자금 7,000백만원은 공장이전부지 취득을 위한 자금이며, 2013년 9월 공장부지 취득 비용으로 사용하였습니다.(주6) 신고서상 자금사용계획

[회차: 105회] (단위: 원)

시설자금	운영자금	차환자금	합계

-	4,000,000,000	11,000,000,000	15,000,000,000

[자금사용계획 세부내역]

가. 신주인수권부사채 차환자금(단위 : 백만원)

사채종류	조기상환일	조기상환금액

제104회 신주인수권부사채	2014.02.07	11,000

나. 국내 원재료 구매자금(단위 : 백만원)

구분	금액	사용예정일

국내원재료	4,000	2014.02 ~ 2014.03

다. 금번 전환사채 150억원 발행은 총액인수 조건으로 청약 미달시, 주관회사 및 인수단에서 전액 잔액 인수를 하기로 예정되어 있어, 청약 미달에 따른 발행회사 자금조달 리스크는 없습니다.라. 조기상환이 전액 청구되지 않았을 경우, 당사는 기타 만기도래 차입금의 상환에 자금을 사용할 예정입니다.(주7) 실제 자금사용 현황

가. 신주인수권부사채 차환자금(단위 : 백만원)

사채종류	조기상환일	조기상환금액

제103회 신주인수권부사채	2014.02.28	313

제104회 신주인수권부사채	2014.02.07	10,229

제103회 신주인수권부사채	2014.05.29	15

제104회 신주인수권부사채	2014.05.07	356

제104회 신주인수권부사채	2014.08.07	30

제104회 신주인수권부사채	2014.11.07	40

제103회 신주인수권부사채	2014.12.01	21

나. 국내 원재료 구매자금(단위 : 백만원)

구분	금액	사용일

국내원재료	4,000	2014.02 ~ 2014.03

(주8) 신고서상 자금사용계획[회차 : 106회] (단위 : 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타자금	계

-	30,000,000,000	-	-	30,000,000,000

주1) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요 당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2016년 상반기 일반차입금 및 Usance차입금 등의 상환자금으로 약 200억원을 사용할 예정이며, 원재료 구입비용으로 약 100억원을 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는 회사 자체자금으로 부족분을 충당할 계획입니다.나. 세부 사용 계획

■ 차입금 상환 계획(단위 : 백만원)

구분	금융기관	2016년 2월	2016년 3월	2016년 4월	2016년 5월	2016년 6월	합계

Usance차입금	한국산업은행	1,651	819	1,355	2,197	1,383	7,405

하나은행	1,379	220	663	480	1,051	3,793

우리은행	405	997	853	477	523	3,255

소계	3,435	2,036	2,871	3,154	2,957	14,453

금융리스	신한캐피탈	120	120	120	120	120	600

오케이아프로캐피탈	93	93	93	-	-	279

소계	213	213	213	120	120	879

한도대출	국민은행	1,888	-	-	-	-	1,888

일반대출	SK증권	-	-	580	-	-	580

일반대출	신한금융투자	-	-	1,000	-	-	1,000

시설자금대출	한국산업은행	-	600	-	-	600	1,200

소계	1,888	600	1,580	-	600	4,668

합계	5,536	2,849	4,664	3,274	3,677	20,000

주1) 상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금으로 충당할 계획입니다.
주2) USANCE차입금은 전액 외화이며, 증권신고서 제출 전일인 2016년 01월 04일 현재 서울외국환중개(주) 고시 매매기준율 @1,172.0원/USD를 적용하여 환산하였습니다.
주3) USANCE차입금(2016년 6월)은 Open 전으로, 약정한도를 반영한 예정액입니다.

■ 원재료 구매 계획(단위 : 백만원)

구 분	금 액	사용예정일

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 2월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 3월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 4월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 5월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 6월

합 계	10,000

주) 당사의 생산일정에 따라서 구입시기는 유동적으로 조정될 수 있습니다.

(주9) 실제 자금사용 현황가. 차입금 상환 계획

(단위 : 백만원)

구분	금융기관	2016년 2월	2016년 3월	2016년 4월	2016년 5월	2016년 6월	2016년 7월	합계

Usance차입금	한국산업은행	1,715	830	1,327	2,196	1,104	1,549	8,721

하나은행	1,433	223	649	480	919	267	3,971

우리은행	420	1,010	802	511	355	553	3,651

소계	3,568	2,063	2,778	3,186	2,379	2,369	16,343

금융리스	신한캐피탈	120	120	120	120	120	-	600

오케이아프로캐피탈	93	93	93	-	-	279

소계	213	213	213	120	120	879

한도대출	국민은행	1,888	-	-	-	-	1,888

일반대출	KEB하나은행	200	-	300	200	-	700

일반대출	신한은행	-	479	-	-	500	979

시설자금대출	한국산업은행	-	600	-	-	600	1,200

소계	2,088	1,079	300	200	1,100	4,767

합계	5,869	3,355	3,291	3,506	3,599	2,369	21,989

주1) 일반대출은 상환계획 조정으로 타행 차입금 상환으로 대체하였습니다.
주2) USANCE차입금(2016년 6월)은 확정액이 변경되어 7월 일부 상환 예정입니다.
주3) USANCE차입금(2016년 7월) 부족분은 자체자금으로 상환하였습니다.

나. 원재료 구매 계획(단위 : 백만원)

구 분	금 액	사용예정일

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 2월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 3월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 4월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 5월

원재료(국내고지 등)	2,000	2016년 6월

합 계	10,000

(주10) 신고서상 자금사용계획(단위: 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타자금	계

-	30,500,000,000	-	-	30,500,000,000

주) 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

가. 자금 조달의 개요 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 2016년 11월부터 2017년 3월까지 Usance 차입금 및 시설차입금 등의 상환자금으로 약 130억원을 사용할 예정이며, 원재료 구입비용으로 약 175억원을 사용할 예정입니다. 환율 변동으로 인해 부족분이 발생될 경우에는당사 자체자금 또는 외부 차입을 통해 부족분을 충당할 계획입니다. 또한 납입대금유입 이후 실제 사용집행 시기까지는 시차가 있어 이 기간 동안에는 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 등의 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

나. 세부 사용 계획■ 차입금 상환 계획

(단위: 백만원)

구 분	금융기관	2016년	2017년	합 계

11월	12월	1월	2월	3월

Usance차입금	산업은행	855	1,532	1,853	1,441	1,000	6,681

하나은행	188	770	492	566	400	2,416

우리은행	472	560	642	631	400	2,705

소 계	1,515	2,862	2,987	2,638	1,800	11,802

시설자금대출	산업은행	-	600	-	-	600	1,200

소 계	-	600	-	-	600	1,200

합 계	1,515	3,462	2,987	2,638	2,400	13,002

주1) 상기의 금액은 환율변동 등에 의해 변경될 수 있으며, 부족분은 자체자금 또는 외부차입을 통해 충당할 계획입니다.
주2) USANCE차입금은 전액 외화이며, 2016년 08월 30일 현재 서울외국환중개(주) 고시매매기준율 @1,125.0원/USD를 적용하여 환산하였습니다.
주3) USANCE차입금(2017년 3월)은 Open 전으로, 약정한도를 반영한 예정액입니다.

■ 원재료 구매 계획(단위: 백만원)

구 분	금 액	사용예정일

원재료(국내고지 등)	3,500	2016년 11월

원재료(국내고지 등)	3,500	2016년 12월

원재료(국내고지 등)	3,500	2017년 01월

원재료(국내고지 등)	3,500	2017년 02월

원재료(국내고지 등)	3,500	2017년 03월

합 계	17,500	-

주) 당사의 생산일정에 따라서 구입시기는 유동적으로 조정될 수 있습니다.

(주11) 실제 자금사용 현황■ 차입금 상환 계획

(단위: 백만원)

구 분	금융기관	2016년	2017년	합 계

11월	12월	01월	02월	03월	04월

Usance차입금	산업은행	883	1,606	1,994	1,001	1,028	1,474	7,986

하나은행	194	830	518	328	767	115	2,752

우리은행	488	588	412	73	11	808	2,380

소 계	1,565	3,024	2,925	1,402	1,806	2,397	13,119

시설자금대출	산업은행	-	600	-	-	600	-	1,200

소 계	-	600	-	-	600	-	1,200

합 계	1,565	3,624	2,925	1,402	2,406	2,397	14,319

주1) USANCE차입금(2017년 2월)은 확정액이 변경되어 2017년 4월 상환 되었으며, 부족분은 자체자금으로 충당하였습니다.

■ 원재료 구매 계획(단위: 백만원)

구 분	금 액	사용예정일

원재료(국내고지 등)	3,500	2016년 11월

원재료(국내고지 등)	3,500	2016년 12월

원재료(국내고지 등)	3,500	2017년 01월

원재료(국내고지 등)	3,500	2017년 02월

원재료(국내고지 등)	3,500	2017년 03월

합 계	17,500	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제107회 사모사채	2017년 05월 02일	1,000	2017년 5월 운영자금 : 1,000백만원	2017년 5월 운영자금 : 1,000백만원	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : - ) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제64기주주총회(2017.03.28)	제1호 의안 제64기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 및연결재무제표 승인의 건	보고사항으로추가	-

제2호 의안 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제63기주주총회(2016.03.28)	제1호 의안 제63기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 및연결재무제표 승인의 건	보고사항으로추가	-

제2호 의안 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 감사 선임의 건	원안대로 승인	-

제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제62기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 제62기 재무제표(이익잉여금 처분계산서) 및연결재무제표 승인의 건	보고사항으로추가	-

제2호 의안 이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 중요한 소송사건 해당사항 없음.

3. 채무보증 현황 상기 IX. 이해관계자와의 거래내용 참고.4. 채무인수약정 현황 해당사항 없음.5. 그 밖의 우발채무 등 상기 Ⅲ. 재무에 관한 사항 "3. 연결재무제표 주석"에서 "28. 우발부채 및 약정사항" 참고.6. 제재현황 당사는 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 위반으로 2016년 6월에 시정명령 및 과징금 부과 처분을 받았으며, 분할납부 이행중 입니다.재발 방지를 위해 정기적인 임직원 준법교육을 실시하고 있습니다.

7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음. 8. 합병등의 사후정보 해당사항 없음. 9. 녹색 경영 페이퍼코리아(주)는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따라 관리업체에 해당함.(2010년 9월 28일)

사업장	연간 온실가스 배출량 (tCO2eq)	연간 에너지 사용량 (TJ)

직접배출	간접배출	총량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총량

본사	192,402.971	99,280.958	291,683	1,839.978	2,044.175	-	3,884

서울사무소	107.982	18.054	126	1.758	0.372	-	2

관리업체 합계	192,510.953	99,299.012	291,809	1,841.736	2,044.546	-	3,886

※ 저탄소녹색성장기본법 제44조 제1항 및 동시행령 제34조에 따라 2016년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서를 행정기관에 보고하였습니다.