eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
페이퍼코리아 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 68 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 페이퍼코리아주식회사
대 표 이 사 : 권육상
본 점 소 재 지 : 전라북도 군산시 외항로 1245
(전 화) 063-440-5000
(홈페이지) http://www.papercorea.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 서경국
(전 화) 02-3788-0384
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 36
1. 요약재무정보 ----------------------- 36
2. 연결재무제표 ----------------------- 39
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 45
4. 재무제표 ----------------------- 86
5. 재무제표 주석 ----------------------- 91
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 124
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 132
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 133
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 135
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 135
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 136
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 138
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 140
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 143
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 143
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 145
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 148
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 151
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 153
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 161
1. 전문가의 확인 ----------------------- 161
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 161
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

나투라미디어(주)	2002년 11월	전북 군산시 자유무역1길 97	기타 화학제품 제조 및 도매업	25,675	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

NATURA MEDIAEUROPE S.A.	2008년 11월	Belgium	특수용지	798	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

나투라페이퍼(주)	2017년 06월	충북 청주시 흥덕구오송읍 상정쌍청로 171	신문용지 제조 및 판매업	111,489	의결권과반수	주요종속회사

(주)디오션시티퍼스트	2015년 07월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	280	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

(주)디오션시티투	2015년 12월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	903	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

(주)디오션시티쓰리	2016년 11월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	109,100	의결권과반수	주요종속회사

(주)디오션시티포	2018년 07월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	60,558	의결권과반수	주요종속회사

(주)디오션시티	2017년 06월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	20	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

아젤리아제일차(유)	2018년 03월	서울 종로구 새문안로 68	금융	18,889	-	기타 영향이큰 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

해당사항 없음.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 상호는 페이퍼코리아 주식회사입니다. 다. 설립일자 당사는 1944년 10월 09일 설립되었으며, 1976년 06월 26일 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 전라북도 군산시 외항로 1245 전화 : 063-440-5000홈페이지 : http://www.papercorea.co.kr마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.바. 주요 사업의 내용(1) 당사는 산업용지 및 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전라북도 군산시 외항로 1245에 본사 및 제조시설을 가지고 있습니다.기타 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(2) 신규사업 등의 내용 및 전망 해당사항 없음.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사명	상장여부	비고

지배회사	페이퍼코리아(주)	상장	-

종속회사	나투라미디어(주)	비상장	-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.	비상장	-

나투라페이퍼(주)	비상장	-

(주)디오션시티퍼스트	비상장	-

(주)디오션시티투	비상장	-

(주)디오션시티쓰리	비상장	-

(주)디오션시티포	비상장	-

(주)디오션시티	비상장	-

아젤리아제일차(유)	비상장	-

관계회사	(주)진선기업	비상장	-

기타	유앤아이대부유한회사	비상장	-

최대주주	유암코 기업리바운스 제칠차기업재무안정 사모투자 합자회사	비상장	최대주주

당사 포함 총 13개사

※ 회사에 대한 상세한 내역은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항등급평정일 : 2019년 06월 28일 신용평가기관 : NICE신용평가(주)채권신용등급 : B-등급평정일 : 2019년 06월 25일신용평가기관 : 한국기업평가(주)채권신용등급 : B자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없음.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	1976년 06월 26일	-	-
2. 회사의 연혁

[페이퍼코리아(주)]

주요사업	구분	연혁

제지업	2017.10.	최대주주 변동((주)버추얼텍 → 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사)

제지업	2018.07.	나투라개발(주) 흡수합병

[나투라미디어(주)] 해당사항 없음.

[나투라페이퍼(주)]

주요사업	구분	연혁

신문용지 제조업	2017.06.	나투라페이퍼(주) 설립

[(주)디오션시티퍼스트]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2015.07.	(주)디오션시티퍼스트 설립

[(주)디오션시티투]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2015.12.	(주)디오션시티투 설립

[(주)디오션시티쓰리]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2016.11.	(주)디오션시티쓰리 설립

[(주)디오션시티포]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2018.07.	(주)디오션시티포 설립

[(주)디오션시티]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2017.06.	(주)디오션앤디 설립

부동산업	2017.10.	(주)디오션시티 상호변경
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 01월 07일	신주인수권행사	보통주	9,588,173	500	601	제104회 신주인수권부사채 ('16년 1/4분기)

2016년 08월 22일	신주인수권행사	보통주	2,906,933	500	725	제106회 신주인수권부사채 ('16년 3/4분기)

2016년 08월 31일	전환권행사	보통주	297,605	500	624	제105회 전환사채 ('16년 3/4분기)

2016년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	161	500	609	제106회 신주인수권부사채 ('16년 4/4분기)

2016년 11월 08일	유상증자(주주우선공모)	보통주	61,000,000	500	500	-

2017년 05월 23일	신주인수권행사	보통주	1	500	527	제106회 신주인수권부사채 ('17년 2/4분기)

2017년 09월 15일	무상감자	보통주	22,436,706	500	-	10:1 무상감자 이후 신주 발행

2017년 10월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	9,779,951	500	2,045	-

2017년 12월 16일	유상증자(주주우선공모)	보통주	22,000,000	500	1,215	-

2018년 03월 19일	신주인수권행사	보통주	309	500	4,210	제106회 신주인수권부사채 ('18년 1/4분기)

2018년 12월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	19,157,088	500	783	-

2019년 03월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	16,548,463	500	846	-

2020년 02월 20일	전환권행사	보통주	15,576,323	500	642	제109회 전환사채 ('20년 1/4분기)

2020년 03월 05일	무상감자	보통주	35,166,280	500	-	3:1 무상감자 이후 신주 발행

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제105회 무기명식이권부 무보증전환사채	2014년 02월 03일	2017년 02월 03일	15,000,000,000	페이퍼코리아(주)기명식보통주	2014.03.03-2017.01.03	113.86861	548	-	-	-

제108회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017년 09월 29일	2024년 09월 29일	30,000,000,000	페이퍼코리아(주)기명식보통주	2018.09.29-2024.08.29	163.11084	1,678	-	-	조기상환청구권 행사

제109회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2019년 02월 19일	2024년 02월 19일	40,000,000,000	페이퍼코리아(주)기명식보통주	2020.02.19-2024.01.19	48.49429	1,926	30,000,000,000	15,576,323	전환가액 조정

합 계	-	-	85,000,000,000	-	-	-	-	30,000,000,000	15,576,323	-

주) 제109회 전환사채 전환가액(전환비율) 조정 내역- 2019년 03월 : 917원(101.85387%)- 2019년 08월 : 738원(126.55826%)- 2019년 11월 : 648원(144.13580%)- 2020년 02월 : 642원(145.48287%)- 2020년 03월 : 1,926원(48.49429%)

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제106회 무기명식이권부 무보증신주인수권부사채	2016년 01월 21일	2021년 01월 21일	30,000,000,000	페이퍼코리아(주)기명식보통주	2016.02.21-2020.12.21	6.22050	11,655	24,463,000	2,393,042	행사가액 조정

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	-	-	24,463,000	2,393,042	-

주) 제106회 신주인수권부사채 행사가액(행사비율) 조정 내역- 2019년 03월 : 3,885원(18.66151%)- 2020년 03월 : 11,655원(6.22050%)

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,800,000,000	1,800,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,449,637,711	1,449,637,711	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,414,471,431	1,414,471,431	-

1. 감자	516,629,991	516,629,991	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	897,841,440	897,841,440	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	35,166,280	35,166,280	-

Ⅴ. 자기주식수	61,831	61,831	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	35,104,449	35,104,449	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	58,517	3,314	-	-	61,831	자본감소(기준일:2020.03.05)단주처리에 따른 자기주식 편입

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	58,517	3,314	-	-	61,831	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 상기 자기주식 취득 및 처분 현황은 자본감소로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.

종류주식 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	35,166,280	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	61,831	-

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	35,104,449	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제68기 1분기	제67기	제66기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,033	-27,833	-38,061

(별도)당기순이익(백만원)	-3,427	-23,616	-57,411

(연결)주당순이익(원)	-27	-315	-701

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

종류주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제68기 1분기(당기)	신우회계법인	-	-	-

제67기(전기)	진일회계법인	적정	-	투입법에 따른 수익인식

제66기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	투입법에 따른 수익인식

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제68기 1분기(당기)	신우회계법인	반기. 중간. 기말 회계감사	-	-

제67기(전기)	진일회계법인	반기. 중간. 기말 회계감사	170,000	2,250

제66기(전전기)	삼일회계법인	반기. 중간. 기말 회계감사	215,000	2,466

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제68기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제67기(전기)	2019.11	사채관리계약이행상황보고서	2019.06. ~2019.06.	2백만원	제 106회 BW

제66기(전전기)	2018.06.	사채관리계약이행상황보고서	2018.06. ~2018.06.	1백만원	제 106회 BW

2018.11	사채관리계약이행상황보고서	2018.11. ~2018.11.	1백만원	제 106회 BW

4. 회계감사인의 변경 당사는 「주식회사등의외부감사에관한법률」 제11조 제1항에 의거하여 신우회계법인으로 외부감사인지정을 통보받았습니다.5. 내부회계관리제도 제67기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사 및 2명의 사외이사 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 권육상 대표이사가 겸직하고 있으며, 각 이사들의 의견을 조율하고 총괄하는 역할에 적임이라 판단하여 선임하였습니다. 이사회 내 위원회는 설치되지 않았으며, 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

권육상	서경국	한순우	서상목	임지웅

1	2020년 01월 07일	1. 자본감소에 관한 결의의 건2. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2020년 01월 09일	연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2020년 01월 30일	1. 자본감소 주요 일정 변경의 건2. 임시주주총회 세부 안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2020년 02월 10일	제67기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2020년 02월 21일	전환권 행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2020년 02월 24일	제67기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2020년 03월 06일	단기차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2020년 03월 06일	제67기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2020년 03월 11일	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2020년 03월 12일	연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

11	2020년 03월 16일	운영자금 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

12	2020년 03월 16일	연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

13	2020년 03월 16일	연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

14	2020년 03월 16일	연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

15	2020년 03월 18일	주식근질권 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

16	2020년 03월 20일	제67기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

17	2020년 03월 20일	제67기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

18	2020년 03월 20일	제67기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

19	2020년 03월 24일	연대보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

20	2020년 03월 26일	계열사 정기주주총회 의결권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주1) 서상목 사외이사는 2020년 02월 19일 2020년 제1차 임시주주총회에서, 임지웅 사외이사는 2020년 03월 30일 제67기 정기주주총회에서 선임되었습니다.다. 이사회 내 위원회 해당사항 없음.라. 이사의 독립성 이사 선임에 관하여 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임 시, 이사에 대한 정보(최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 포함.)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.[2020년 03월 31일 현재]

직 명	성 명	임기 및연임여부	선임배경	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	권육상	3년초임	업무 총괄 및 안정적인 대외업무 수행	최대주주	대표이사	해당없음	해당없음

사내이사	서경국	3년초임	업무 총괄 및 안정적인 대외업무 수행	최대주주	부사장	해당없음	해당없음

기타비상무이사	한순우	3년1회 연임	업무 자문 및 안정적인 대외업무 수행	최대주주	기타비상무이사	해당없음	직원

사외이사	서상목	3년초임	안정적인 대외업무 수행	최대주주	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	임지웅	2년초임	안정적인 대외업무 수행	최대주주	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단필요시 관련 교육 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

해당사항 없음.

나. 감사위원회에 관한 사항 해당사항 없음.다. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	타회사겸직 현황	비 고

김재일	한양대학교 경제학과
한국산업은행 심사1부 신용평가단장
한국산업은행 경영관리전문위원
한국산업은행 내부통제전문위원	-	상근

(2) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2020년 01월 07일	1. 자본감소에 관한 결의의 건2. 임시주주총회 소집의 건	가결

2	2020년 01월 09일	연대보증 연장의 건	가결

3	2020년 01월 30일	1. 자본감소 주요 일정 변경의 건2. 임시주주총회 세부 안건 확정의 건	가결

4	2020년 02월 10일	제67기 별도재무제표 승인의 건	가결

5	2020년 02월 21일	전환권 행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결

6	2020년 02월 24일	제67기 연결재무제표 승인의 건	가결

7	2020년 03월 06일	단기차입금 연장의 건	가결

8	2020년 03월 06일	제67기 정기주주총회 소집의 건	가결

9	2020년 03월 11일	전자투표제도 도입의 건	가결

10	2020년 03월 12일	연대보증 연장의 건	가결

11	2020년 03월 16일	운영자금 대환의 건	가결

12	2020년 03월 16일	연대보증 연장의 건	가결

13	2020년 03월 16일	연대보증 연장의 건	가결

14	2020년 03월 16일	연대보증 연장의 건	가결

15	2020년 03월 18일	주식근질권 설정의 건	가결

16	2020년 03월 20일	제67기 별도재무제표 승인의 건	가결

17	2020년 03월 20일	제67기 연결재무제표 승인의 건	가결

18	2020년 03월 20일	제67기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

19	2020년 03월 24일	연대보증 연장의 건	가결

20	2020년 03월 26일	계열사 정기주주총회 의결권 행사의 건	가결

라. 감사의 독립성 당사는 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임 시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당 부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단필요시 관련 교육 실시 예정

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	3	팀장 (26년)부장 (26년)대리 (6년)	재무제표 검토, 분석 및 보고 내부회계관리제도운영 업무 수행
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 장부등열람허용가처분 소송에서 2019년 09월 24일 대법원 판결로 승소하였습니다.다. 경영권 경쟁 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사	최대주주	보통주	54,240,097	60.32	23,272,140	66.18	-

계	보통주	54,240,097	60.32	23,272,140	66.18	-

기타	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사	3	연합자산관리(주)	98.8	연합자산관리(주)	98.8	연합자산관리(주)	98.8

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사

자산총계	84,132

부채총계	1,209

자본총계	82,923

매출액	2,697

영업이익	-13,495

당기순이익	-13,495

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

연합자산관리(주)	8	김석민	-	-	-	신한은행	14.0

-	-	-	-	국민은행	14.0

-	-	-	-	KEB하나은행	14.0

-	-	-	-	중소기업은행	14.0

-	-	-	-	우리은행	14.0

-	-	-	-	농협은행	14.0

-	-	-	-	한국산업은행	14.0

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	연합자산관리(주)

자산총계	4,452,787

부채총계	3,600,532

자본총계	852,255

매출액	349,392

영업이익	44,216

당기순이익	29,378

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 10월 11일	유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사	9,779,951	30.36	제3자배정유상증자참여	(주)버추얼텍 →유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사	23,272,140	66.18	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,091	99.97	31,688,642	35.24	주)

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준으로, 본 보고서 제출일 현재의 현황과 차이가 있을 수 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권육상	남	1955년 08월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	고려대학교 경제학과건국대학교 일반대학원 경영학 박사KB자산운용㈜ 부사장세하(주) 대표이사	-	-	-	2018년 03월 28일부터	2021년 03월 28일

서경국	남	1964년 11월	부사장	등기임원	상근	업무총괄	서울대학교 경제학과Wharton School, University of Pennsylvania, MBA Finance 전공(주)미네르바소프트 부사장(주)에너솔라 부사장	-	-	-	2019년 03월 27일부터	2022년 03월 27일

한순우	남	1976년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	고려대학교 경영학과삼일회계법인(주)하나은행 기업개선부연합자산관리(주) 기업구조조정본부	-	-	직원	2017년 11월 27일부터	2023년 03월 30일

서상목	남	1961년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 통계학과 학사삼성생명 법인영업본부 사업부장신한증권 금융상품본부장코레일유통 사외이사	-	-	-	2020년 02월 19일부터	2023년 02월 19일

임지웅	남	1979년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과한양대학교 법학전문대학원법무법인 P 변호사서울지방변호사회 관리이사(주)공영홈쇼핑 노사 및 전문가협의회 위원	-	-	-	2020년 03월 30일부터	2022년 03월 30일

김재일	남	1959년 10월	감사	등기임원	상근	감사	한양대학교 경제학과한국산업은행 심사1부 신용평가단장한국산업은행 경영관리전문위원한국산업은행 내부통제전문위원	-	-	-	2017년 12월 18일부터	2020년 03월 30일

황선덕	남	1970년 04월	이사	미등기임원	상근	부동산개발총괄	건국대학교 부동산대학원 석사페이퍼코리아(주) 개발사업담당	-	-	-	2017년 02월 01일부터	-

최종호	남	1968년 02월	전무	미등기임원	상근	상근기술고문	서강대학교 화학공학과(주)전주페이퍼 공장장(주)전주페이퍼 생산본부장	-	-	-	2019년 01월 02일부터	-

문성운	남	1967년 10월	이사	미등기임원	상근	영업구매총괄	전북대학교 무역학과페이퍼코리아(주) 구매영업담당	-	-	-	2019년 10월 08일부터	-

최봉순	남	1969년 10월	이사	미등기임원	상근	공장장	강원대학교 일반대학원 공학석사(주)대림제지 공장장(주)대림제지 생산팀장	-	-	-	2019년 12월 19일부터	-

주) 김재일 감사는 2020년 3월 정기주주총회에서 감사 선임의 건이 의결요건 미달로 부결됨에 따라 추후 감사 선임 전까지 감사의 권리의무가 있습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제지	남	158	-	-	-	158	18	2,980	19	-	-	-	-

제지	여	9	-	-	-	9	7	103	11	-

합 계	167	-	-	-	167	-	3,082	18	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	117,201	29,300	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	2,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	111,548	27,887	-

주) 등기이사 중 서상목 사외이사는 2월 19일 취임, 임지웅 사외이사는 3월 30일 취임하였습니다.주) 3월 30일 취임한 임지웅 사외이사와 비상무직인 한순우 기타비상무이사는 평균보수 산정에서 제외하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	92,900	46,450	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	3,448	3,448	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15,200	15,200	-

주) 사외이사 중 서상목 사외이사는 2월 19일 취임, 임지웅 사외이사는 3월 30일 취임하였습니다.주) 3월 30일 취임한 임지웅 사외이사와 비상무직인 한순우 기타비상무이사는 평균보수 산정에서 제외하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자 합자회사 기업집단에 속해있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

구분	회사명	업종	상장여부	비고

지배회사	페이퍼코리아(주)	산업용지 제조, 판매	상장	-

종속회사	나투라페이퍼(주)	신문용지 제조, 판매	비상장	-

나투라미디어(주)	디지털 미디어 사업	비상장	-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.	특수용지	비상장	-

(주)디오션시티퍼스트	부동산업	비상장	-

(주)디오션시티투	부동산업	비상장	-

(주)디오션시티쓰리	부동산업	비상장	-

(주)디오션시티포	부동산업	비상장	-

(주)디오션시티	부동산업	비상장	-

아젤리아제일차(유)	금융업	비상장	-

관계기업	(주)진선기업	도, 소매업	비상장	-

기타	유앤아이대부유한회사	대부업	비상장	-

최대주주	유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사	기업재무안정 경영참여형사모집합투자기구	비상장	최대주주

당사 포함 총 13개사

나. 계통도

출자회사	유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사	페이퍼코리아(주)	나투라미디어(주)

피출자회사

페이퍼코리아(주)	66.18%	-	-

나투라페이퍼(주)	-	100.00%	-

나투라미디어(주)	-	99.95%	-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.	-	40.00%	60.00%

(주)디오션시티퍼스트	-	100.00%	-

(주)디오션시티투	-	100.00%	-

(주)디오션시티쓰리	-	100.00%	-

(주)디오션시티포	-	100.00%	-

(주)디오션시티	-	100.00%	-

(주)진선기업	-	10.60%	24.94%

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

나투라페이퍼(주)(비상장)	2017년 06월 07일	신문용지 생산영업법인설립	40,000	2,000,000	100.0	40,000	-	-	-	2,000,000	100.0	40,000	111,489	1,250

나투라미디어(주)(비상장)	2006년 12월 31일	투자목적	14,861	2,910,132	99.9	8,836	-	-	-	2,910,132	99.9	8,836	25,675	-4,549

NATURA MEDIAEUROPE S. A.(비상장)	2010년 10월 23일	디지털미디어사업유럽법인설립	47	26	-	-	-	-	-	26	-	-	798	-68

(주)디오션시티퍼스트(비상장)	2015년 07월 21일	부동산사업 진출	21,922	60,000	100.0	300	-	-	-	60,000	100.0	300	280	-62

(주)디오션시티투(비상장)	2015년 12월 17일	부동산사업 진출	6,369	60,000	100.0	300	-	-	-	60,000	100.0	300	903	855

(주)디오션시티쓰리(비상장)	2016년 11월 08일	부동산사업 진출	8,942	1,788,361	100.0	8,942	-	-	-	1,788,361	100.0	8,942	109,100	-1,130

(주)디오션시티포(비상장)	2018년 07월 23일	부동산사업 진출	300	875,940	100.0	4,380	-	-	-	875,940	100.0	4,380	60,558	-1,498

(주)디오션시티(비상장)	2017년 12월 08일	부동산사업 진출	50	10,000	100.0	50	-	-	-	10,000	100.0	50	20	-0

(주)매일방송(비상장)	2004년 04월 04일	투자목적	528	85,420	0.2	438	-	-	-	85,420	0.2	438	392,574	5,633

(주)해솔네트웍스(구,해솔에어텍)(비상장)	2007년 03월 20일	신규사업발굴	400	800,000	19.7	122	-	-	-	800,000	19.7	122	1,393	147

한국전화번호부(주)(비상장)	2014년 12월 31일	채권변제	109	21,745	3.2	0	-	-	-	21,745	3.2	0	-	-

진선기업(주)(비상장)	2018년 07월 31일	투자목적	-	255,438	10.6	-	-	-	-	255,438	10.6	-	5,374	-844

한국실리콘(주)(비상장)	2018년 07월 31일	투자목적	-	295,169	1.0	-	-	-	-	295,169	1.0	-	40,755	-154,592

합 계	-	-	63,368	-	-	-	-	-	63,368	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용공여 등(1) 채무보증내역

(단위: 백만원, 달러, 유로)

성명(법인명)	거 래 내 역	신용공여일	비고

차입기관	채무내용	기초	기말

나투라페이퍼(주)	KDB산업은행	Usance L/C 약정	$ 10,200,000	$ 10,200,000	2018.08.22.	-

(주)우리은행	Usance L/C 약정	$ 1,800,000	$ 1,800,000	2018.09.28.	-

KDB산업은행산은캐피탈(주)(주)에스비아이저축은행	운영자금대출	48,000	48,000	2018.12.13	-

나투라미디어(주)	(주)우리은행중소기업은행(주)국민은행농협중앙회(주)아이비케이캐피탈오케이캐피탈(주)(주)삼호저축은행	일반분할상환대출,운전자금대출,기업일반대출,외국환통합자금한도,Usance L/C 약정,금융리스, 무역금융	3,964$ 1,458,000EUR 388,500	3,352$ 1,458,000EUR 388,500	2007.06.28. 외	-

(주)디오션시티쓰리	유앤아이대부(유)	-	8,942	8,942	2017.11.01.	디오션시티쓰리보통주식 1,788,361주담보제공

(주)디오션시티포	삼성생명보험(주)케이비캐피탈(주)	-	34,380	34,380	2019.05.22	디오션시티포보통주식 875,940주담보제공,공사비 지급확약

합 계	-	-	95,286$ 13,458,000EUR 388,500	94,674$ 13,458,000EUR 388,500	-	-

(2) 대여금 내역(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	이자율	대여일	비고

기초	기말

나투라미디어(주)	계열회사	단기대여금	2,040	2,040	6.4%	2019.12.18.	-

합 계	-	2,040	2,040	-	-	-

(3) 영업거래내역(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	거래년월	거래내용	금액

(주)디오션시티투	계열회사	2016.03	토지(재고자산) 매각 등전북 군산시 조촌동 2-11 외 8필지(35,927㎡)	30,969

(주)디오션시티포	계열회사	2019.03	토지(재고자산) 매각 등전북 군산시 조촌동 2-31 외 2필지(43,263㎡)	40,797

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 채무보증내역해당사항 없음.

(2) 대여금 내역해당사항 없음.(3) 영업거래내역해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.