eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
페이퍼코리아 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 65 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 페이퍼코리아(주)
대 표 이 사 : 박건표
본 점 소 재 지 : 전북 군산시 구암로 50
(전 화)063-440-5000
(홈페이지) http://www.papercorea.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김성한
(전 화) 02-3788-0384
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

나투라개발(주)	2001년 11월	전북 군산시 구암로 50	강구조물, 기계제작, 설비공사,선박구성품 조립	22,763	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

나투라미디어(주)	2002년 11월	전북 군산시 구암로 50	기타 화학제품 제조 및 도매업	42,888	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

(주)디오션시티퍼스트	2015년 07월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	47,274	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

(주)디오션시티투	2015년 12월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	38,802	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

(주)디오션시티쓰리	2016년 11월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	20,519	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

나투라페이퍼(주)	2017년 06월	충북 청주시 흥덕구오송읍 상정쌍청로171	신문용지 제조 및 판매업	-	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

(주)디오션앤디	2017년 06월	전북 군산시 구암로 50	부동산업	-	의결권과반수	기타 영향이큰 종속회사

페이퍼제이차(유)	2013년 05월	서울 영등포구여의대로 60	-	-	-	기타 영향이큰 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	나투라페이퍼(주)	신문용지 제조 및 판매 사업을 위해 설립된 회사입니다.

(주)디오션앤디	부동산 사업을 위해 설립된 회사입니다.

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 상호는 페이퍼코리아 주식회사입니다. 다. 설립일자 당사는 1944년 10월 설립되었으며, 1976년 5월 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 전라북도 군산시 구암로 50 전화 : 063-440-5000홈페이지 : http://www.papercorea.co.kr마. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.바. 주요사업의 내용(1) 당사는 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 전라북도 군산시 구암로 50에 본사 및 제조시설을 가지고 있습니다.기타 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

현 공장부지의 용도변경 확정으로 공동주택용지 A2, A1블럭에 공동주택 신축사업을 추진 중이며 세부내용은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

1) 시 공 자 : 주식회사 대우건설 2) 대지면적 : 60,793㎡(18,389평) 3) 건축규모 : 지하 2층, 지상 29층 아파트 11개동, 총 1,400세대 및 부대복리시설 4) 공사도급금액 : 212,391백만원 5) 공사예정기간 : 착공 후 28개월

1) 시 공 자 : 대림산업 주식회사, 주식회사 삼호 2) 대지면적 : 36,934㎡(11,172평) 3) 건축규모 : 지하 2층, 지상 29층 아파트 6개동, 총 854세대 및 부대시설 4) 공사도급금액 : 130,819백만원 5) 공사예정기간 : 착공 후 30개월※ 기타 참고사항은 2015년 1월 5일, 2015년 12월 28일, 2016년 7월 15일, 2017년 7월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 된 당사의 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)및 기타경영사항(자율공시)를 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사명	상장여부	비고

지배회사	페이퍼코리아(주)	상장	-

종속회사	나투라개발(주)	비상장	-

나투라미디어(주)	비상장	-

페이퍼제이차(유)	비상장	-

(주)디오션시티퍼스트	비상장	-

(주)디오션시티투	비상장	-

(주)디오션시티쓰리	비상장	-

나투라페이퍼(주)	비상장	-

(주)디오션앤디	비상장	-

계열회사	(주)진선기업	비상장	-

(주)나투라금속	비상장	-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.	비상장	-

최대주주 및그 계열회사	(주)버추얼텍	코스닥상장	최대주주

당사 포함 총 13개사

※ 회사에 대한 상세한 내역은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조

아. 신용평가에 관한 사항등급평정일 : 2017년 07월 24일 신용평가기관 : NICE신용평가(주)채권신용등급 : B-등급평정일 : 2016년 07월 24일신용평가기관 : 한국기업평가(주)채권신용등급 : B+자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없음.
2. 회사의 연혁

[페이퍼코리아(주)] 해당사항 없음.

[(주)디오션시티퍼스트]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2015.07.	(주)디오션시티퍼스트 설립

[(주)디오션시티투]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2015.12.	(주)디오션시티투 설립

[(주)디오션시티쓰리]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2016.11.	(주)디오션시티쓰리 설립

[나투라페이퍼(주)]

주요사업	구분	연혁

신문용지 제조업	2017.06.	나투라페이퍼(주) 설립

[(주)디오션앤디]

주요사업	구분	연혁

부동산업	2017.06.	(주)디오션앤디 설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 01월 07일	신주인수권행사	보통주	9,588,173	500	601	제104회 신주인수권부사채 ('16년 1/4분기)

2016년 08월 22일	신주인수권행사	보통주	2,906,933	500	725	제106회 신주인수권부사채 ('16년 3/4분기)

2016년 08월 31일	전환권행사	보통주	297,605	500	624	제105회 전환사채 ('16년 3/4분기)

2016년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	161	500	609	제106회 신주인수권부사채 ('16년 4/4분기)

2016년 11월 08일	유상증자(주주우선공모)	보통주	61,000,000	500	500	-

2017년 05월 23일	신주인수권행사	보통주	1	500	527	제106회 신주인수권부사채 ('17년 2/4분기)

2017년 09월 15일	무상감자	보통주	22,436,706	500	-	1:10 무상감자 이후 신주 발행

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제105회 무기명식이권부 무보증전환사채	2014년 02월 03일	2017년 02월 03일	15,000,000,000	페이퍼코리아(주)기명식보통주	2014.03.03-2017.01.03	113.86861	548	-	-	-

제108회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채	2017년 09월 29일	2024년 09월 29일	30,000,000,000	페이퍼코리아(주)기명식보통주	2018.09.29-2024.08.29	100.0	2,737	30,000,000,000	10,960,906	-

합 계	-	-	45,000,000,000	-	-	-	-	30,000,000,000	10,960,906	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제106회 무기명식이권부 무보증신주인수권부사채	2016년 01월 21일	2021년 01월 21일	30,000,000,000	페이퍼코리아(주)기명식보통주	2016. 2.21-2020.12.21	14.99172	4,836	504,226,000	5,767,730	주1) 사채 일부상환주2) 행사가액 조정

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	-	-	504,226,000	5,767,730	-

주1) 2017년 3분기 중 원금 상환내역 - 2017년 07월 : 27,227,906,000원 - 2017년 08월 : 61,000,000원 - 2017년 09월 : 99,348,000원주2) 2017년 3분기 중 행사가액(행사비율) 조정 - 2017년 09월 15일 : 5,000원(14.50000%) - 2017년 09월 30일 : 4,836원(14.99172%)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,800,000,000	1,800,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,366,575,577	1,366,575,577	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,344,138,871	1,344,138,871	-

1. 감자	446,297,431	446,297,431	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	897,841,440	897,841,440	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,436,706	22,436,706	-

Ⅴ. 자기주식수	171,862	171,862	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,264,844	22,264,844	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,436,706	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	171,862	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,264,844	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제65기 3분기	제64기	제63기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-25,314	-37,095	-59,279

(별도)당기순이익(백만원)	-31,335	-32,618	-42,600

(연결)주당순이익(원)	-790	-221	-435

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제65기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제64기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제63기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제65기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제64기(전기)	삼정회계법인	반기. 중간. 기말 회계감사	110,000	2,270

제63기(전전기)	삼정회계법인	반기. 중간. 기말 회계감사	105,000	1,534

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제65기 3분기(당기)	2017.07.	세무조정	2017.07. ~ 2018.04.	4백만원	디오션시티퍼스트

2017.07.	세무조정	2017.07. ~ 2018.04.	4백만원	디오션시티투

2017.07.	세무조정	2017.07. ~ 2018.04.	4백만원	디오션시티쓰리

제64기(전기)	2016.02.	세무자문 및 대행업무	2016.02. ~ 2016.02.	13백만원	-

2016.03.	세무조정	2017.01. ~ 2017.03.	2백만원	디오션시티퍼스트

2016.03.	세무조정	2016.03. ~ 2016.03.	2백만원	디오션시티퍼스트

제63기(전전기)	2015.07.	부동산 세무자문	2015.07. ~ 2015.09.	25백만원	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거, 삼일회계법인으로 감사인 지정을 통보받았습니다.5. 내부회계관리제도 제64기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사 및 2명의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

차동천	목승균

1	2017년 1월12일	청주공장 생산영업이전에 관한 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성

2	2017년 1월12일	대출 만기연장에 관한 건(수입자금대출)	가결	찬성	찬성

3	2017년 1월12일	대출 만기연장에 관한 건(수출성장자금대출)	가결	찬성	찬성

4	2017년 2월13일	제64기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

5	2017년 2월14일	신문용지 물품공급에 관한 Agreement 승인의 건	가결	찬성	찬성

6	2017년 2월28일	시행사 페이퍼코리아 주식회사(이하 "차주")가 전북 군산시 조촌동 2번지 일원("본건 공장부지") 소재 차주 소유 공장을 철거하고 공장을 이전함과 관련하여, 본건 공장부지 중 1단계 개발예정사업부지 등을 담보로 체결한 2015년 4월 6일자 대출약정상 조건변경 등을 위한 대출약정에 대한 변경약정서, 자금관리대리사무계약에 대한 변경약정서 및 관련 약정(이하 "대출약정에 대한 변경약정서 등" 이라 함) 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

7	2017년 3월 3일	제64기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

8	2017년 3월 7일	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성

9	2017년 3월10일	연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성

10	2017년 3월15일	연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성

11	2017년 3월22일	제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성

12	2017년 4월19일	연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성

13	2017년 4월28일	연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성

14	2017년 5월 2일	제107회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

15	2017년 5월17일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

16	2017년 5월22일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

17	2017년 6월 1일	신주인수권행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성

18	2017년 6월 5일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

19	2017년 6월 9일	산업운영자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성

20	2017년 6월13일	팩토링 약정 한도 변경의 건	가결	찬성	찬성

21	2017년 6월16일	연대보증 승인의 건	가결	찬성	찬성

22	2017년 6월21일	자금차입의 건	가결	찬성	찬성

23	2017년 6월30일	나투라미디어(주) 차입에 대한 연대보증인 입보에 관한 건	가결	찬성	찬성

24	2017년 7월 3일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

25	2017년 7월 5일	1. 자본감소에 관한 결의의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성

26	2017년 7월14일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

27	2017년 7월17일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

28	2017년 7월19일	청주공장 생산영업이전에 관한 합의서에 대한 변경합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성

29	2017년 7월24일	단기차입금 실행의 건	가결	찬성	찬성

30	2017년 7월27일	임시주주총회 소집 변경의 건	가결	찬성	찬성

31	2017년 7월27일	대출 만기연장에 관한 건(수출성장자금대출, 수입자금대출)	가결	찬성	찬성

32	2017년 8월 1일	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성

33	2017년 8월 3일	한국산업은행 시설자금 차입의 건	가결	찬성	찬성

34	2017년 8월 7일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

35	2017년 8월16일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

36	2017년 8월23일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

37	2017년 8월25일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결	찬성	찬성

38	2017년 9월 5일	단기차입금 실행의 건	가결	찬성	찬성

39	2017년 9월 8일	1. 제108회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건2. 기명식 보통주 신규 발행의 건	가결	찬성	불참

40	2017년 9월 8일	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	불참

41	2017년 9월15일	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	불참

42	2017년 9월20일	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 변경의 건	가결	찬성	불참

43	2017년 9월29일	계열회사 유상증자 참여에 관한 건	가결	찬성	불참

44	2017년 9월29일	기명식 보통주 신규 발행 정정의 건	가결	찬성	불참

다. 이사회내 위원회 해당사항 없음.라. 이사의 독립성 이사 선임에 관하여 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시, 이사에 대한 정보(최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 포함.)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.[2017년 09월 30일 현재]

직 명	성 명	선임배경	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	박건표	업무 총괄 및 안정적인 대외업무 수행	이사회	대표이사	해당없음	해당없음

사내이사	이정길	공장장 및 안정적인 대외업무 수행	이사회	공장장	해당없음	해당없음

사내이사	천재우	신문사업 총괄 및안정적인 대외업무 수행	이사회	신문사업본부	해당없음	해당없음

사내이사	김성한	친환경상품사업 총괄 및안정적인 대외업무 수행	이사회	친환경상품사업본부	해당없음	해당없음

사외이사	차동천	안정적인 대외업무 수행	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	목승균	안정적인 대외업무 수행	이사회	사외이사	해당없음	해당없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항 해당사항 없음.

나. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

신판식	한라시멘트(주) 대표이사한라그룹 감사실장	상근

(2)감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2017년 1월12일	청주공장 생산영업이전에 관한 합의서 체결의 건	가결

2	2017년 1월12일	대출 만기연장에 관한 건(수입자금대출)	가결

3	2017년 1월12일	대출 만기연장에 관한 건(수출성장자금대출)	가결

4	2017년 2월13일	제64기 연결 재무제표 승인의 건	가결

5	2017년 2월14일	신문용지 물품공급에 관한 Agreement 승인의 건	가결

6	2017년 2월28일	시행사 페이퍼코리아 주식회사(이하 "차주")가 전북 군산시 조촌동 2번지 일원("본건 공장부지") 소재 차주 소유 공장을 철거하고 공장을 이전함과 관련하여, 본건 공장부지 중 1단계 개발예정사업부지 등을 담보로 체결한 2015년 4월 6일자 대출약정상 조건변경 등을 위한 대출약정에 대한 변경약정서, 자금관리대리사무계약에 대한 변경약정서 및 관련 약정(이하 "대출약정에 대한 변경약정서 등" 이라 함) 체결 승인의 건	가결

7	2017년 3월 3일	제64기 정기주주총회 소집의 건	가결

8	2017년 3월 7일	전자투표제도 도입의 건	가결

9	2017년 3월10일	연대보증 승인의 건	가결

10	2017년 3월15일	연대보증 승인의 건	가결

11	2017년 3월22일	제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서) 및 연결재무제표 승인의 건	가결

12	2017년 4월19일	연대보증 승인의 건	가결

13	2017년 4월28일	연대보증 승인의 건	가결

14	2017년 5월 2일	제107회 무보증 사모사채 발행의 건	가결

15	2017년 5월17일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

16	2017년 5월22일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

17	2017년 6월 1일	신주인수권행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결

18	2017년 6월 5일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

19	2017년 6월 9일	산업운영자금대출 연장의 건	가결

20	2017년 6월13일	팩토링 약정 한도 변경의 건	가결

21	2017년 6월16일	연대보증 승인의 건	가결

22	2017년 6월21일	자금차입의 건	가결

23	2017년 6월30일	나투라미디어(주) 차입에 대한 연대보증인 입보에 관한 건	가결

24	2017년 7월 3일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

25	2017년 7월 5일	1. 자본감소에 관한 결의의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결

26	2017년 7월14일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

27	2017년 7월17일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

28	2017년 7월19일	청주공장 생산영업이전에 관한 합의서에 대한 변경합의서 체결의 건	가결

29	2017년 7월24일	단기차입금 실행의 건	가결

30	2017년 7월27일	임시주주총회 소집 변경의 건	가결

31	2017년 7월27일	대출 만기연장에 관한 건(수출성장자금대출, 수입자금대출)	가결

32	2017년 8월 1일	전자투표제도 도입의 건	가결

33	2017년 8월 3일	한국산업은행 시설자금 차입의 건	가결

34	2017년 8월 7일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

35	2017년 8월16일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

36	2017년 8월23일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

37	2017년 8월25일	금전대차약정 체결에 관한 건	가결

38	2017년 9월 5일	단기차입금 실행의 건	가결

39	2017년 9월 8일	1. 제108회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건2. 기명식 보통주 신규 발행의 건	가결

40	2017년 9월 8일	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 변경의 건	가결

41	2017년 9월15일	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 변경의 건	가결

42	2017년 9월20일	주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 변경의 건	가결

43	2017년 9월29일	계열회사 유상증자 참여에 관한 건	가결

44	2017년 9월29일	기명식 보통주 신규 발행 정정의 건	가결

다. 감사의 독립성 당사는 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부 장부등열람허용가처분신청(2017.08.21 군산지원)다. 경영권 경쟁 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)버추얼텍	최대주주	보통주	35,016,270	15.61	3,501,627	15.61	자본감소(90%)로 주식수 변동

계	보통주	35,016,270	15.61	3,501,627	15.61	감자기준일 : 2017년09월14일.

기타	-	-	-	-	-

당사의 최대주주인 (주)버추얼텍은 1994년 7월 28일에 설립되어 S/W 개발, 고지 수입 및 판매, 통신장비 제조사업 등을 영위하고 있습니다. 버추얼텍의 등기임원은 총 5명으로, 이사 4명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 약력 등의 세부현황은 다음과 같습니다.

- 임원현황

직명(상근여부)	성명	약력

대표이사(상근)	서지현	- 버추얼텍 대표이사

사내이사(상근)	최주원	- 버추얼텍 재무팀장

이사(비상근)	김도연	- 페이퍼코리아 고문

이사(비상근)	백승민	- 연세대학교 법학 교수

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)버추얼텍	-	서지현	11.91	-	-	(주)진선기업	15.65

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	33,979

부채총계	21,653

자본총계	12,326

매출액	10,945

영업이익	-782

당기순이익	9,029

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 2017년 07월 24일자 자율공시 "페이퍼코리아(주) 경영정상화를 위한 약정서 체결" 참조.(4) 최대주주 변동현황 당사의 2017년 10월 11일자 "최대주주변경" 공시 참조.

[법인 또는 단체의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우]

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)진선기업	-	이명철	13.7	-	-	구형우	27.4

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	8,581

부채총계	7,922

자본총계	659

매출액	11,248

영업이익	557

당기순이익	3,625

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음.(4) 최대주주 변동현황 공시대상기간동안 최대주주의 변동은 없었습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

-	-	-	-	-

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)버추얼텍	3,501,627	15.61%	-

-	-	-	-

우리사주조합	35,363	0.16%	-

## 3. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 07월 20일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	17,525	99.97	181,721,900	80.99	감자이전 주식수

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 07월 20일자 기준임.

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우3. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 따른 외국인에게 신주를 발행하는 경우 4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 6. 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영상 필요로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제11조 제1항 제2호 가목 내지 다목의 자에게 신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 8(종)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부T) 02-368-5863

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	2017년04월	2017년05월	2017년06월	2017년07월	2017년08월	2017년09월

보통주	주가	최 고	563	508	506	435	305	2,345

최 저	511	457	457	296	292	294

평 균	531	488	485	319	297	843

월간거래량	최 고	4,969,591	8,000,735	14,642,355	61,531,865	29,991,885	57,062,574

최 저	1,150,570	1,095,214	823,487	2,771,584	2,311,131	677,420

평 균	2,362,309	2,460,047	2,582,076	15,650,456	8,335,057	16,868,699

1) 2017년 9월 13일부터 9월 26일까지 자본감소를 위한 거래정지.2) 2017년 9월 27일 자본감소(1대10) 이후 신주상장.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박건표	남	1962년 02월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	Ohio State Univ.(Columbus) MBAMFNC Partners 대표이사	-	-	2006년 11월 20일부터	2019년 03월 28일

이정길	남	1958년 02월	부사장	등기임원	상근	공장장	한양대학교 화학공학과중국 상해 SPH社 공장장	-	-	2011년 03월 29일부터	2020년 03월 28일

천재우	남	1961년 06월	이사	등기임원	상근	신문사업총괄	전북대학교 경영학과페이퍼코리아(주) 영업팀장	-	-	2009년 03월 24일부터	2018년 03월 27일

차영민	남	1966년 01월	이사	미등기임원	상근	경영지원총괄	연세대학교 경영학과 페이퍼코리아(주) 기획재무팀장	-	-	2013년 03월 22일부터	-

김성한	남	1968년 10월	이사	등기임원	상근	친환경상품사업총괄	경희대학교 화학공학과페이퍼코리아(주) 민수·수출사업부장	-	-	2016년 03월 28일부터	2019년 03월 28일

서민호	남	1964년 07월	이사	미등기임원	상근	구매사업총괄	한국외국어대학교 인도네시아어학과페이퍼코리아(주) 구매사업본부장	-	-	2017년 02월 01일부터	-

목승균	남	1948년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한양대학교 공과대학 기계과 한솔이엠이(주) 대표이사	-	-	2016년 03월 28일부터	2019년 03월 28일

차동천	남	1946년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법학과한솔제지 대표이사동부하이텍 대표이사	-	-	2012년 03월 22일부터	2018년 03월 27일

신판식	남	1946년 10월	감사	등기임원	상근	감사	서울대학교 경영학과한라시멘트(주) 대표이사한라그룹 감사실장	-	-	2008년 02월 18일부터	2019년 03월 28일

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제지	남	171	-	-	-	171	16	8,343	49	-

제지	여	10	-	-	-	10	6.8	256	23	-

합 계	181	-	-	-	181	-	8,599	48	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000	-

감사	1	300,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	728,332	104,047	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	530,332	132,583	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	108,000	54,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	90,000	90,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해있는 기업집단

당사는 (주)버추얼텍 기업집단에 속해있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당 되지 않습니다.

구분	회사명	업종	상장여부	비고

지배회사	페이퍼코리아(주)	신문용지 제조, 판매	상장	-

종속회사	나투라개발(주)	강구조물 및 조선블록 사업	비상장	-

나투라미디어(주)	디지털 미디어 사업	비상장	-

(주)디오션시티퍼스트	부동산업	비상장	-

(주)디오션시티투	부동산업	비상장	-

(주)디오션시티쓰리	부동산업	비상장	-

나투라페이퍼(주)	신문용지	비상장	-

(주)디오션앤디	부동산업	비상장	-

페이퍼제이차(유)	-	비상장	-

계열회사	(주)진선기업	도, 소매업	비상장	-

(주)나투라금속	전선 제조	비상장	-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.	디지털 미디어 유럽법인	비상장	-

최대주주 및그 계열회사	(주)버추얼텍	고지수입, 판매, S/W개발, 공급	코스닥상장	최대주주

당사 포함 총 13개사

나. 계통도

출자회사	(주)진선기업	(주)버추얼텍	페이퍼코리아(주)	나투라미디어(주)	나투라개발(주)	(주)디오션시티퍼스트	(주)디오션시티투	(주)디오션시티쓰리

피출자회사

(주)진선기업	-	-	-	24.9%	10.6%	-	-	-

(주)버추얼텍	15.7%	-	-	-	-	-	-	-

페이퍼코리아(주)	0.8%	15.6%	-	-	-	-	-	-

나투라미디어(주)	-	-	86.0%	-	1.7%	-	-	-

나투라개발(주)	-	-	100.0%	-	-	-	-	-

(주)나투라금속	-	47.0%	3.0%	-	-	-	-	-

NATURA MEDIA EUROPE S.A.	-	-	40.0%	60.0%	-	-	-	-

(주)디오션시티퍼스트	-	-	100.0%	-	-	-	-	-

(주)디오션시티투	-	-	100.0%	-	-	-	-	-

(주)디오션시티쓰리	-	-	100.0%	-	-	-	-	-

나투라페이퍼(주)	-	-	100.0%	-	-	-	-	-

(주)디오션앤디	-	-	-	-	100.0%	-	-	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

나투라개발(주)(비상장)	2008년 06월 11일	강구조물,보전용역 사업진출	7,553	1,125,000	100.0	8,053	-	-	-	1,125,000	100.0	8,053	22,763	401

NATURA MEDIAEUROPE S. A.(비상장)	2010년 10월 23일	디지털미디어사업유럽법인설립	47	26	-	-	-	-	-	26	-	-	653	-48

버추얼텍(상장)	2014년 06월 10일	투자목적	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	33,979	9,029

(주)나투라금속(비상장)	2009년 11월 19일	동제련사업진출	72	72,000	3.0	-	-	-	-	72,000	3.0	-	5,725	45,453

(주)브이티에듀(비상장)(*1)	2010년 12월 28일	투자목적	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	36

나투라미디어(주)(비상장)	2006년 12월 31일	투자목적	14,861	1,284,442	86.0	15,189	-	-	-	1,284,442	86.0	15,189	42,888	465

(주)매일방송(비상장)	2004년 04월 04일	투자목적	528	85,420	0.2	528	-	-	-	85,420	0.2	528	372,353	7,815

해솔네트웍스(구,해솔에어텍)(비상장)	2007년 03월 20일	신규사업발굴	400	800,000	19.7	400	-	-	-	800,000	19.7	400	941	12

디지탈콘텐츠투자조합(비상장)	2008년 03월 12일	투자목적	545	27	3.4	269	-27	-269	-	-	-	-	2,568	2,638

나라엠앤디(주)(상장)	2010년 05월 24일	투자목적	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	170,434	2,114

한국전화번호부(주)(비상장)	2014년 12월 31일	채권변제	109	21,745	3.2	0	-	-	-	21,745	3.2	0	-	-

(주)디오션시티퍼스트(비상장)	2015년 07월 21일	부동산사업 진출	21,922	4,384,315	100.0	16,203	-	-	-1,117	4,384,315	100.0	15,086	47,274	-5,444

(주)디오션시티투(비상장)	2015년 12월 17일	부동산사업 진출	6,369	1,273,815	100.0	6,369	-	-	-	1,273,815	100.0	6,369	38,802	-3,063

(주)디오션시티쓰리(비상장) (*2)	2016년 11월 08일	부동산사업 진출	8,942	1,788,361	100.0	8,942	-	-	-	1,788,361	100.0	8,942	20,519	-26

나투라페이퍼(주)(비상장) (*3)	2017년 06월 07일	신문용지 생산영업법인설립	50	-	-	-	2,500	50	-	2,500	100.0	50	-	-

합 계	-	-	55,953	-	-219	-1,117	-	-	54,617	-	-

(*1) 전기 중 (주)브이티에듀에 대한 보유지분 4,000,000주를 전량 매각하였습니다.(*2) 전기 중 공장부지 개발과 관련하여 (주)디오션시티쓰리를 100% 출자하여 설립하였습니다.(*3) 당기 중 신문용지 생산영업을 위해 나투라페이퍼(주)를 100% 출자하여 설립하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용공여 등(1) 채무보증내역

(단위: 백만원, 달러, 유로)

성명(법인명)	거 래 내 역	신용공여일	비고

차입기관	채무내용	기초	기말

(주)버추얼텍	한국산업은행	시설,운영자금대출	8,205	8,205	2014.06.10. 외	-

나투라미디어(주)	우리은행중소기업은행국민은행농협중앙회전북은행아이비케이캐피탈오케이캐피탈삼호저축은행	일반분할상환대출,운전자금대출,기업일반대출,B2B구매자금대출,외국환통합자금한도,Usance L/C 약정,금융리스, 무역금융	11,024$ 2,476,500	8,321$ 2,348,460EUR 30,000	2007.06.28. 외	-

신한캐피탈	금융리스	13,000	-	2014.04.16.	-

나투라개발(주)	한국산업은행 전북은행	시설,운영자금대출,산업기반자금대출,보증서 발급	6,100	5,652	2015.05.14. 외	-

(주)디오션시티퍼스트	한국산업은행	PF대출	21,922	21,922	2015.10.14.	디오션시티퍼스트보통주식 4,384,315주담보제공

(주)디오션시티투	디오션시티제일차(유)디오션시티제이차(유)	-	6,369	6,369	2016.05.16.	디오션시티투보통주식 1,273,814주담보제공

합 계	-	-	66,620$2,476,500	50,469$2,348,460EUR 30,000	-	-

(2) 대여금 내역(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	이자율	대여일	비고

기초	기말

나투라미디어(주)	계열회사	단기대여금	1,585	5,745	6.0%	2009.12.22. 외	-

나투라개발(주)	계열회사	단기대여금	882	-	6.0%	2016.04.15. 외	-

(주)디오션시티쓰리	계열회사	단기대여금	700	556	6.0%	2016.12.13. 외	-

(주)나투라금속	계열회사	장기대여금	9,112	-	7.0%	2011.09.19. 외	-

합 계	-	12,279	6,301	-	-	-

(3) 영업거래내역(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	거래년월	거래내용	금액

(주)디오션시티퍼스트	계열회사	2015.08.	토지(재고자산) 매각 등전북 군산시 조촌동 2-7외 9필지(60,244㎡)	48,772

(주)디오션시티투	계열회사	2016.03.	토지(재고자산) 매각 등전북 군산시 조촌동 2-11 외 8필지(35,927㎡)	30,969

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.