eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
신라섬유 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신라섬유(주)
대 표 이 사 : 박재흥
본 점 소 재 지 : 대구광역시 동구 안심로 65길 34
(전 화)053-960-1114~5
(홈페이지) http://
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명) 김덕기
(전 화)053-960-1220
목 차

대표이사 등의 확인	1

Ⅰ. 회사의 개요	3

1. 회사의 개요2. 회사의 연혁3. 자본금 변동사항4. 주식의 총수 등5. 의결권 현황6. 배당에 관한 사항 등	34671010

Ⅱ. 사업의 내용	13

1. 사업의 개요2. 주요 제품 및 원재료 등3. 생산 및 설비에 관한 사항4. 매출에 관한 사항5. 수주상황6. 파생상품 등에 관한 사항7. 경영상의 주요계약 등8. 연구개발활동	1319202526272727

Ⅲ. 재무에 관한 사항	29

1. 요약재무정보2. 연결재무제표3. 연결재무제표 주석4. 재무제표5. 재무제표 주석6. 기타 재무에 관한 사항	293030314055

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등	59

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견	61

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항	62

1. 이사회에 관한 사항2. 감사제도에 관한 사항3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항	626465

Ⅶ. 주주에 관한 사항	66

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항	71

1. 임원 및 직원 등에 관한 사항2. 임원의 보수 등	7171

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항	73

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용	76

ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	77

[ 전문가의 확인 ]	83

1. 전문가의 확인2. 전문가와의 이해관계	8383
1. 회사의 개요

가.회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 신라섬유 주식회사라고 표기합니다. 영문으로는 SILLA TEXTILE CO.,LTD 라고 표기합니다. 나.설립일자 및 존속기간당사는 1976년 3월 8일에 설립되어 100% Polyester직물을 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 1994년 6월 21일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다.본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 대구광역시 동구 안심로65길 34 (각산동)전화번호 : 053-960-1114~5홈페이지 : 라.중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입니다. 마.주요사업의 내용당사는 부동산임대업,100% Polyester직물을 제조 및 판매, 이동통신(SK대리점)사업등으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바.계열회사에 관한 사항계열회사 현황 : 총 27개사 (국내 15개사, 해외 12개사)

(2016. 03. 31 현재)

구분	회사명	회사수

국내	상장	신라섬유, 신라교역, 신라에스지, 원일특강	4

비상장	신라홀딩스, 비전힐스, 신라엔지니어링, 신라경영연구소,신라에스앤디, 신라몰드텍, 광장오토모티브, 조흥, 정안글로벌, 신라에스테이트, 동표	11

해외	비상장	PANOFI, KIRIKORE FISHERIES, COSMO SEAFOODS, LAE FISHERIES, SF FISHERIES, SILLA SGC, PEGASGREEN MARINE TOTAL SERVICES, IZVALTA, PACIFIC OIL SHIPPING, PACIFIC MARINE SERVICE , B	12

Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항 내용'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일자	내용

2006년08월01일2008년04월14일2008년04월25일2008년12월19일2008년12월19일2009년03월09일2010년03월19일2011년10월28일	-제1회 무보증사모 전환사채발행발행가액 : 16억원발행일 : 2006년08월01일만기일 : 2009년08월02일전환청구행사기간 : 2007년08월02일~2009년07월02일-제1회 무보증사모 전환사채 전환권행사발행가액 : 16억원전환청구액 : 16억원발행주식수 : 357,142주-보통주 추가 상장추가상장(전) 발행주식총수 : 3,000,000주, 자본금 1,500,000,000원추가상장(후) 발행주식총수 : 3,357,142주, 자본금 1,678,571,000원-제2회 무보증사모 전환사채발행발행가액 : 36억원만기일 : 2011년12월19일전환청구행사기간 : 2009년12월19일~2011년11월19일-제3회 무보증사모분리형 신주인수권부사채발행가액 : 35억원만기일 : 2011년12월19일전환청구행사기간 : 2009년12월19일~2011년11월19일-대표이사 변경변경(전) : 박성형, 김경진변경(후) : 박성형, 박재흥, 김경진-신주인수권부사채행사청구행사청구금액 : 3,500,000,000원상장주식수 : 723,140주-전환사채청구금액 : 2,400,000,000원상장주식수 : 322,313주미전환 전환사채 금액 : 1,560,000,000원-제2회 무보증사모전환사채 전환권행사전환사채청구금액 : 1,560,000,000원상장주식수 : 353,741주미전환 전환사채 금액 : 0원

가.회사의 본점소재지 및 변경당사의 본점소재지는 대구광역시 동구 안심로65길 34 내, 토지 약 2만7천평, 건물 8천7백평 입니다. 나.경영진의 중요한 변동- 2009년 3월 8일 대표이사 박성형, 김경진 각자 대표체제에서 2009년 3월 9 일 박재흥 대표이사를 신규선임 되었으며, 각자대표 3명 입니다.- 2015년 3월 12일 대표이사 박성형, 김경진 각자 대표체제에서 박재흥단독대표이사으로 변경 되었습니다. 다.최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2007년 12월 31일	신라교역(주)	1,000,070	33.34	-

2008년 04월 14일	신라교역(주)	1,000,070	29.79	-

2010년 03월 19일	신라교역(주)	1,000,070	22.22	-

2011년 10월 28일	신라교역(주)	1,000,070	20.60	-

2014년 11월 28일	박재흥(*)	1,285,180	26.47	-

2015년 03월 06일	신라교역(주)	1,000,070	20.60	-

2016년 04월 01일	신라교역(주)	5,000,350	20.60	주식액면분할소유주식증가

- 당사의 최대주주는 신라교역(주)이며, 주식수는 5,000,350주 (20.60%) 입니다.- 2014년 12월 02일 최대주주는 신라교역(주) 외 12명 소유주식수 3,570,855주 (73.54%)에서 박재흥 외 14명 4,391,346주 (90.44%)으로 변경 되었습니다.- 2015년 03월 6일 최대주주는 신라교역(주)이며, 주식수는 1,000,070주(20.60%) 입니다.- 2016년 04월 01일 주식액면 분할로 인한 소유주식 변동(지분율 변동없음)에 따라 최대주주 신라교역(주)의 주식은 5,000,350주(20.60%) 입니다. 라.상호의 변경당사는 1977년 1월 3사(명화직물,신라염직,신라염직새마을)통합 신라섬유(주)개칭 이후 상호의 변경은 없습니다. 마.회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 2011년 03월 07일 제35기 정기주주총회에서 사업목적 (통신 악세사리 및 주변 장치 제조 판매업)을 추가 하였습니다.- 당사는 2015년 04월 30일 주된사업이 섬유제품 제조업:의복제외에서 부동산업 으로업종변경 되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가.증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008년 04월 14일	전환권행사	보통주	357,142	500	4,480	사채발행1회

2010년 03월 19일	전환권행사	보통주	421,485	500	4,840	사채발행2회

2010년 03월 19일	신주인수권행사	보통주	723,140	500	4,840	사채발행3회

2011년 10월 28일	전환권행사	보통주	353,741	500	4,410	사채발행4회

나.주식관련사채 발행 현황당사는 2006년08월01일 16억원의 전환사채를 발행하였으며, 2008년04월14일에 전환권이 행사되었습니다. 그리고, 2008년12월19일 총 71억원(전환사채 36억원,신주인수권부사채 35억원)을 발행하였습니다. 보고서작성 기준일 현재 2008년12월19일 발행된 전환사채, 신주인수권부사채는 상환되거나 전환된 사채는 없으며, 2009년12월19일부터 전환청구가 가능합니다. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행관련 세부내역은 다음과 같습니다.

구분	제1회 무보증사모전환사채	제2회 무보증사모전환사채	제3회 무보증사모분리행 신주인수권부사채

발행일	2006.08.01	2008.12.19	2008.12.19

만기일	2009.08.02	2011.12.19	2011.12.19

권면총액	1,600,000,000원	3,600,000,000원	3,500,000,000원

전환대상주식의종류	기명식 보통주	기명식 보통주	기명식 보통주

전환청구가능기간	2007.08.02-2009.07.02	2009.12.19-2011.11.19	2009.12.19-2011.11.19

전환조건	전환비율(%)	권면총액의 100%	권면총액의 100%	권면총액의 100%

전환가액	1주당 4,480원	1주당 4,840원	1주당 4,840원

미전환사채	권면총액	-	-	-

전환가능주식수	-	-	-

비고	주권 불발행(하나은행증권대행부)	-	-

상기 전환사채의 전환비율은 각 사채권면액을 전환가액으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주미만의 단주는 현금으로 지급합니다.
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수당사는 2016년 09월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 130,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 24,277,540주입니다. 현재 유통주식수는 보통주 24,277,540주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	130,000,000	-	130,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,277,540	-	24,277,540	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,277,540	-	24,277,540	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,277,540	-	24,277,540	-

나.자기주식 취득 및 처분현황해당사항 없습니다.

다.종류주식(명칭) 발행현황해당사항 없습니다.

라.보통주식외의 주식㉮.상환주식해당사항 없습니다.㉯.전환주식1. 전환조건(가) 전환비율 : 각 사채권면금액(2이상의 사채권으로 전환청구 시에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액을 주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. 다만, 사채권면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.(나) 전환가액 : 금 4,840원을 전환가액으로 한다. (다) 전환가액의 조정 :① 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. {기발행주식수+(신발행주식수×1주당 발행가액/시가)}조정후 전환가액 = 조정전 전환가격× ------------------------------------ (기발행주식수 + 신발행주식수)위의 산식에서 “시가”는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 의미하며, “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다.② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 발행인과 인수인이 협의하여 전환가액을 조정한다.③ 주가변동에 따른 전환가액 재조정 : 본 사채 발행 후 6 개월이 경과한 날 및 이후 행사기간종료일까지 매 6개월마다 거래량 으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술 평균한 가액과 최근일 종가중 높은가액이 직전 행사가액보다 낮은 경우에 는 그 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단. 행사가액의 조정한도는 발행시 행사가액의 70%이상이어야 하며(단, 자본감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 발행시 행사가액이 상향 또는 하향 되는 경우 행사가액 조정한도 또한 동일 조건으로 상향 또는 하향 조정됨) 조정 후 행사가액의 호가 단위 미만은 호가단위로 절상한다.④ 조정 후 전환가액 계산시 원단위 미만은 절사하며, 조정후 행사가액이 액면가에 미달할 경우 그 가액을 액면가액 으로 한다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 : 발행인의 기명식 보통주식3. 전환청구기간 : 사채발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 1개월전일까지로 한다.4. 전환청구를 받을 장소 : 발행인(신라섬유 주식회사)의 본점으로 한다.5. 기타사항(가) 전환청구절차 : 사채권자는 본건 전환사채권 실물을 전환청구를 받을 장소에 제출하여 청구한다.(나) 전환의 효력발생시기 : 전환청구 장소에 전환청구서를 제출한 때 발생한다.(다) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.(라) 미발행 주식의 보유 : 사채권 보유자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에 전환으로 인하여 발행될 주식수를 차감한 주식을 미발행 주식으로 보유한다.(마) 전환청구에 의한 증자등기 : 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주 이내로 한다.(바) 전환주권의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 전환청구가 있은 날로부터 20일 이내에 전환청구를 받을 장소에서 교부한다.(사) 기타사항 : 전 각 호의 사항 외에 필요한 사항은 발행인과 인수인간에 협의하여 처리한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

대우증권(주)	-	3,600,000,000

※ 상기 사항외에 사채발행관련 별도 약정은 없습니다

-제2회 무보증사모전환사채의 전환권이 2011년 10월 28일에 1,560,000,000원 행사되어, 미전환사채는 없습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,277,540	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,277,540	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가.배당에 관한 사항

제58조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제59조(배당금 지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지아니하면 소멸시효가 완성된다.②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.제60조(분기배당) ①이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1.직전결산기의 자본의 액2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
최근 3사업연도 배당에 관한 사항

*당사의 배당과 관련하여 정관에 규정된 내용입니다최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액 (원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

주당순이익 (원)	-	-	-

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가.재무상태표(단위 : 원)

과 목	제 41기(당)1분기	제 40(전)기말	제 39(전전)기말

Ⅰ유동자산	2,221,544,310	1,795,389,830	5,411,821,617

(1) 현금및현금성자산	467,851,029	207,149,604	4,680,631

(2) 매출채권및기타채권	420,385,270	336,738,343	2,112,040,376

(3) 당기법인세자산	672,430	50,200	3,910,360

(4) 기타유동자산	2,646,691	44,952,117	20,046,351

(5) 재고자산	1,329,988,890	1,206,499,566	3,271,143,899

Ⅱ. 비유동자산	30,930,310,107	31,905,191,208	31,695,203,748

(1) 장기매출채권및기타채권	129,295,000	92,795,733	88,900,714

(2) 기타비유동금융자산	22,270,000	978,211,000	705,535,583

(3) 유형자산	13,680,698,641	13,751,471,883	13,792,930,141

(4) 투자부동산	16,968,711,511	16,987,481,319	17,012,507,730

(5) 무형자산	129,334,955	95,231,273	95,329,580

자산총계	33,151,854,417	33,700,581,038	37,107,025,365

Ⅰ. 유동부채	17,430,567,296	18,305,960,199	5,098,823,609

(1) 매입채무및기타채무	329,105,235	166,139,541	2,544,537,172

(2) 단기차입금	16,720,000,000	16,975,000,000	2,020,000,000

(3) 유동성장기부채	250,000,000	1,000,000,000	500,000,000

(4) 기타유동부채	131,462,061	164,820,658	34,286,437

Ⅱ. 비유동부채	2,076,482,238	2,020,000,000	16,180,426,631

(1) 장기매입채무및기타채무	1,569,000,000	1,520,000,000	1,594,000,000

(2) 장기차입금	500,000,000	500,000,000	14,586,426,631

(3) 퇴직급여부채	7,482,238	-	-

부채총계	19,507,049,534	20,325,960,199	21,279,250,240

Ⅰ. 자본금	2,427,754,000	2,427,754,000	2,427,754,000

Ⅱ. 자본잉여금	14,654,553,151	14,654,553,151	14,654,553,151

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	-	(39,347,500)	(351,134,500)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(3,437,502,268)	(3,668,338,812)	(903,397,526)

자본총계	13,644,804,883	13,374,620,839	15,827,775,125

부채와자본총계	33,151,854,417	33,700,581,038	37,107,025,365

나.포괄손익계산서(단위 : 원)

구 분	제 41기(당)분기	제 40기(전)분기	제 40(전)기말	제 39(전전)기말

매출액	2,765,918,403	2,312,164,284	3,453,289,434	3,033,199,429

매출원가	1,613,569,710	2,175,260,155	3,636,442,031	1,957,351,626

매출총이익	1,152,348,693	136,904,129	(183,152,597)	1,075,847,803

판매비와관리비	581,156,919	2,248,435,521	2,380,045,576	518,465,264

영업이익	571,191,774	(2,111,531,392)	(2,563,198,173)	557,382,539

기타수익	49,355,181	9,594,915	83,043,156	42,848,214

기타비용	6,255,669	10,181,819	10,194,133	1,049,628

금융수익	75,604,427	24,564,333	25,995,192	165,934,281

금융비용	452,815,298	181,206,936	268,518,285	286,779,093

법인세비용차감전순이익	237,080,415	(2,268,760,899)	(2,732,872,243)	478,336,313

당기순이익(손실)	237,080,415	(2,268,760,899)	(2,732,872,243)	478,336,313

기타포괄손익	33,103,629	166,054,168	279,717,957	(349,644,578)

총포괄손익	270,184,044	(2,102,706,731)	(2,453,154,286)	128,691,735

기본및희석주당순이익	10	(467)	(563)	99

다.요약연결재무정보해당사항 없습니다. 라.재무정보 이용상의 유의점당사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택 하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 이 재무제표는 보고기간말인 2016년 09월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

"해당사항없음"
3. 연결재무제표 주석

"해당사항없음"
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제41기(당기)	삼일회계법인	-	-

제40기(전기)	이현회계법인	적정	-

제39기(전전기)	삼화회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제41기(당기)	삼일회계법인	분기,반기,기말회계감사,연말재고실사	40,000천원	72

제40기(전기)	이현회계법인	분기,반기,기말회계감사,연말재고실사	35,000천원	709

제39기(전전기)	삼화회계법인	분기,반기,기말회계감사,연말재고실사	35,000천원	360

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4.회계감사인의 변경당사는 2006년 4월 1일 매출액 30억원 미달을 사유로 관리종목으로 지정되어 증권선물위원회로 부터 서일경영회계법인에서 신한회계법인으로 변경되었으며, 2007년 3월 6일 관리종목에 해제되어, 제31기 정기주주총회에서 서일경영회계법인으로 변경되었습니다.또한, 제37기 정기주주총회에서 삼화(대광)회계법인으로 변경되었습니다.-2015년 4월 16일 주식분산기준미달 사유로 관리종목으로 지정되어 이현회계법인으로 변경되었습니다.

-2016년 3월 14일 제40기 정기주주총회에서 삼일회계법인으로 변경되었습니다
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가.이사회 구성 개요 2016년 09월 30일현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1인의 사외이사로 총3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무분장은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나.이사회 운영규정의 주요내용

제 1 조 (목적) 본 규정은 이사회의 구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용) 사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 별도 규정이 없는한 본 규정 이 정하는 바에 따른다.제 3 조 (의무) 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실 하게 수행하여야 한다.

이사회는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영 업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 이사회는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.제 4 조 (구성) 이사회는 이사로 구성한다.제 5 조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 대 표이사를 보좌하고,이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행 하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제 6 조 (종류와 소집) ① 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 나눈다. ② 정기이사회는 매분기 개최함을 원칙으로 한다. 다만, 부득이한 사정이 있는 경우에는 의장은 회의 개최를 중지하거나 기할 수 있다. ③임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을때 의장이 이를 소집한다. 그러나 이사 과반수의 동의가 있을때에는 언제든지 회의를 개최할 수있다.제 7 조 (의결방법) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.제 8 조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1.주주총회에 관한 사항 2.경영일반에 관한 사항 3.조직에 관한 사항 4.인사.노무에 관한 사항 5.자산에 관한 사항 6.장기자금조달에 관한 사항 7.이사회 자체에 관한 사항 8.기타제 9 조 (의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건,경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.

다.중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(한강락)

1	2016.01.04	생산 공장 임대의 건임차인 : 여연섬유계약일 : 2016.01.04임대기간 : 계약후 1년단위 연장	가결	찬성

2	2016.01.22	제40기 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고	가결	불참

3	2016.02.01	매출액 또는 손익구조 30%이상 변동 공시 관련의 건	가결	찬성

4	2016.02.01	제40기 정기주주총회소집에 ;관한 이사회결의 건	가결	찬성

5	2016.02.15	임시주주총회 의사록-정관일부 변경의 건-주식분할(액면분할)의 건	가결	찬성

6	2016.03.14	제40기 정기주주총회 결과	가결	찬성

라.이사회내 위원회해당사항 없습니다. 마.이사의 독립성해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가.감사기구 관련사항

㈎ 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며 비상근감사 1명을 두고 있습니다. 감사는 회사의 내부통제구조를 파악하고 평가하고 있습니다. 내부통제구조의 평가목적은 재무제표상의 계정잔액 및 공시사항이 적정하게 표시되었는지 여부를 입증할수있는 증거를 수집하는 감사절차의 방법, 범위 및 시기와 기타의 적절한 감사절차를 결정하는데 있습니다. 감사 지적사항은 면밀히 파악하여 지침에 따라 조치를 하고 있으며, 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다

㈏ 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1.이사의 직무집행을 감독합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를

요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다.

2.내부감시장치의 실적 - 일상감사, 분기감사, 반기감사 및 결산감사 등3.감사지적사항에 대한 처리 - 감사 지적사항은 즉시 대표이사에게 보고하고 있어 대표이사 지침에 따라 조치하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습 니다.㈐ 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박 병 홍	- 경산 진량고등학교 졸 (1965년)- 경산시 사회계장 (1989년)- 경산시 노인복지회관 관리계장 (2001년)- (주)조흥 대표이사 부사장 (2003년 ~ 현재)

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2016.01.04	생산 공장 임대의 건임차인 : 여연섬유계약일 : 2016.01.04임대기간 : 계약후 1년단위 연장	가결	찬성

2	2016.01.22	제40기 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고	가결	찬성

3	2016.02.01	매출액 또는 손익구조 30%이상 변동 공시 관련의 건	가결	찬성

4	2016.02.01	제40기 정기주주총회소집에 ;관한 이사회결의 건	가결	찬성

5	2016.02.15	임시주주총회 의사록-정관일부 변경의 건-주식분할(액면분할)의 건	가결	찬성

6	2016.03.14	제40기 정기주주총회 결과	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.투표제도 해당사항없습니다. 나.소수주주권 해당사항없습니다. 다.경영권경쟁 해당사항없습니다
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박재흥	남	1967년 12월	대표이사	등기임원	상근	총괄	(주)조흥대표이사사장(전)	4,995,900	-	24.02	2017년 03월 15일

김덕기	남	1955년 04월	상무이사	등기임원	상근	관리	(주)조흥감사(현)	-	-	34.02	2018년 03월 12일

한강락	남	1938년 04월	사외이사	등기임원	비상근	관리	광장회계사무소세무사(현)	-	-	12.02	2017년 03월 15일

박병홍	남	1946년 06월	감사	미등기임원	비상근	관리	(주)조흥대표이사사장(현)	-	-	12.01	2018년 03월 12일

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

섬유	남	2	-	2	-	4	19.96	91,500,030	2,541,668	-

섬유	여	1	-	-	-	1	0.07	1,320,000	146,667	-

임대	남	3	-	-	-	3	0.90	52,500,060	1,944,447	-

임대	여	1	-	-	-	1	1.32	19,500,030	2,166,670	-

휴대폰	남	2	-	-	-	2	0.42	35,479,170	1,971,065	-

합 계	9	-	2	-	11	22.69	200,299,290	8,770,516	-

*현재 근무중 인원대비 평균급여 내용임. 당사는 당기중 총 11명의 직원을 고용중이며, 당기중 제조원가 및 판매관리비 인건비(임원및 직원) 총액은 299,352,026원입니다.(당기중 퇴사자 제외함.)*1인평균 급여액=1인 월평균 임금액
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	300,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	62,253,000	3,458,500	-

사외이사	1	9,000,000	1,000,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	4,500,000	500,000	-

계	4	75,753,000	4,958,500	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 상기 개인별 보수지급금액은 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급한 등기임원으로서 당사는 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법"해당사상 없음"
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 2016년 9월 30일 현재 ㈜신라홀딩스 기업집단에 속하며 기업집단내 상장사4개사(당사 포함), 비상장사 10개사로 총 14개사의 국내계열회사가 있습니다.

1. 기업집단 및 소속 회사의 명칭(1) 기업집단의 명칭 : ㈜신라홀딩스(2) 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	주요업종	설립일	상장일	법인등록번호

상장	신라섬유(주)	직물제조업	1976.03.08	1994.06.21	170111-0014522

신라교역(주)	원양어업	1967.03.06	1976.06.30	110111-0008254

신라에스지(주)	수산물 가공 식품제조업	1977.08.18	1995.06.30	110111-0224727

(주)원일특강	특수강 제조 판매업	1977.10.14	1994.06.21	110111-0220288

비상장	(주)신라홀딩스	투자 및 경영상담	2014.04.28	-	110111-5402683

(주)비전힐스	골프장업	1988.07.22	-	110111-0584361

신라엔지니어링(주)	금형제조업	1987.09.10	-	134611-0002159

신라에스앤디(주)	광고 및 식음료업	2011.10.06	-	110111-4701549

(주)조흥	부동산임대업	2001.07.05	-	174811-0026743

신라몰드텍(주)	주형 및 금형가공업	2007.12.31	-	134611-0036786

(주)광장오토모티브	자동차 판매업	2009.07.10	-	131111-0234937

(주)정안글로벌	자동차 및 부품판매업	2012.08.10	-	134211-0133522

(주)신라에스테이트	임대업	2015.10.07	-	110111-5854917

(주)동표	농축수산물제조가공업	2009.05.07	-	285011-0158829

주1) 신라경영연구소(주)는 2016.9.23.자로 청산되었음.

[해외]

출자회사명	피출자회사명	지분율

신라교역(주)	PANOFI CO.,LTD	45.0%

KIRIKORE FISHERIES CO.,LTD	49.0%

COSMO SEAFOODS CO.,LTD	23.8%

LAE FISHERIES CO.,LTD	94.7%

SF FISHERIES CO.,LTD	84.7%

GREEN MARINE TOTAL SERVICES CO.,LTD	99.9%

PEGAS LLC	100.0%

IZVALTA LLC	49.0%

신라에스지(주)	SILLA SGC CO.,LTD	100.0%

주1) COSMO SEAFOODS가 ICHIBAN SEAFOODS 을 2016.1.1자로 흡수합병함. 주2) B CO.,LTD 는 2016.8.4자로 청산되었고, PACIFIC OIL CO.,LTD 와 PACIFIC MARINE SERVICE CO .,LTD 는 2016.09.29자로 청산되었음.(3) 계열회사 지분현황

＼피출자회사 출자회사	신라섬유	신라교역	신라에스지	비전힐스	신라엔지니어링	신라에스앤디	신라몰드텍	광장오토모티브	정안글로벌	동표

㈜신라홀딩스	40.2%	49.0%	78.5%	40.0%

신라교역㈜	20.6%

신라에스지㈜	100.0%	100.0%

㈜비전힐스

신라엔지니어링㈜

신라섬유㈜

신라에스앤디㈜

(주)원일특강	3.5%	100.0%	23.5%

신라몰드텍㈜

(주)광장오토모티브	100.0%

㈜조흥	15.4%

계	36.0%	40.2%	49.0%	78.5%	43.5%	100.0%	100.0%	23.5%	100.0%	100.0%

2.관계회사 주식지분율 [2016. 09. 30 현재]

상 호	발행주식수	투자주식수	지분율

신라교역(주)	24,277,540	5,000,350	20.60

(주)조흥	3,743,365	15.42

(학교법인)춘강교육재단	312,300	1.29

(재)춘강문화장학재단	936,325	3.86
X. 이해관계자와의 거래내용

가.대주주등에 대한 신용공여등해당사항 없습니다. 나.대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 다.대주주와의 영업거래 (단위: 천원)

특수관계자명	거래내용	당기	전기

주주.임원	이자비용	33,268	123,747

주) 당분기말 주주.임원 단기차입금 잔액은 1,500,000천원 이며, 주주.임원 미지급비용은 82,529천원 입니다. 라.대주주 이외의 이해관계자와의 거래

① 매출채권

(단위 : 원)

특수관계자	기초잔액	증 가	감 소	기말잔액

(주)조흥	39,310,700	73,962,400	98,974,200	14,298,900

② 매입채무ㆍ미지급금

(단위 : 원)

특수관계자	기초잔액	증 가	감 소	기말잔액

(주)조흥(매입채무)	-	465,182,300	428,087,000	37,095,300

(주)조흥(미지급금)	-	41,818,470	41,818,470	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가.공시사항의 진행 변경사항"해당사항 없음." 나.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제37기정기주주총회2013.03.05	제37기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고 ,영업보고, 외부감사인 선임보고②의결사항-제1호의안 : 재무상태표,포괄손익계산서,결손금처리계산서 승인의 건-제2호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건(사외이사 포함)-제3호의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제38기정기주주총회2014.03.04	제38기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고 ,영업보고②의결사항-제1호의안 : 재무상태표,포괄손익계산서,결손금처리계산서 승인의 건-제2호의안 : 이사선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 박성형 제2-2호의안 : 사내이사 박재흥 제2-3호의안 : 사외이사 한강락-제3호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건(사외이사 포함) 3억원-제4호의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 1억원	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제39기정기주주총회2015.03.12	제39기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고 ,영업보고②의결사항-제1호의안 : 재무상태표,포괄손익계산서,결손금처리계산서 승인의 건-제2호의안 : 사내이사(상근) 김덕기 선임의 건-제3호의안 : 감사(비상근) 박병홍 선임의 건-제4호의안 : 이사 보수 한도액 3억원 승인의 건-제5호의안 : 감사 보수 한도액 1억원 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

임시주주총회2016.02.15	①의결사항-제1호의안 : 정관일부변경 승인의 건-제2호의안 : 주식분할(액면분할)승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인

제40기정기주주총회2016.03.14	제40기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고 ,영업보고②의결사항-제1호의안 : 재무상태표,포괄손익계산서,결손금처리계산서 승인의 건-제2호의안 : 이사 보수 한도액 3억원 승인의 건-제3호의안 : 감사 보수 한도액 1억원 승인의 건 -제4호의안 : 외부감사인 선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

다.중요한 소송사건해당사항 없습니다.

라.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	12	30,000,000백지	어음어음1,수표1

법 인	5	백지	어음1,수표1

기타(개인)	-	-	-

주) 2016년 09월 30일 현재 당사는 원사구입 등과 관련하여 백지어음 2매와 백지수표 5매 및 액면가액 30백만원의 어음1매를 관련 금융기관 및 원사구입처 등에 견질로 제공하고 있습니다.

마.채무보증 현황해당사항 없습니다.

바.채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 사.그 밖의 우발채무 등당사는 KEB하나은행과 무역금융포괄약정 한도 775백만원과 일반자금회전대출 17,000백만원을 체결하고 있으며, 대구은행과 일반자금회전대출한도 2,000백만원을 체결하고 있습니다. 아.제재현황해당사항 없습니다. 자.작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 차.중소기업기준 검토표

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.