신라섬유 분기보고서 (2019.09)
5. 재무제표 주석

제 44 기 분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
제 43 기 분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
회사명 : 신라섬유 주식회사

1. 일반 사항

신라섬유 주식회사(이하 '회사')는 1976년 3월 8일에 설립되어 직물의 제조, 가공 및 판매, 부동산 임대업, 이동통신(휴대폰) 판매업 등을 영위하고 있으며, 대구광역시 동구 안심로65길 34에 본점 및 공장이 있습니다. 한편, 회사의 주식은 1994년 6월 21일에 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약 분 기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 에서 설명하고 있습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 연차개선 2015-2017ㆍ 기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ 기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ 기준서 제1012호 '법인세'

기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ 기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2019 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1 에 서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 아래에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말

부채	18,151,854

자본	14,292,702

부채비율	127%

5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

당기손익-공정가치금융자산	39,550	39,550	37,349	37,349

5.2 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 금융자산 - - 39,550 39,550 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 - - 37,349 37,349 5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역당기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다. 5.4 가치평가기법 및 투입변수당분기말 현재 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치금융자산 ㈜경주신라컨트리클럽 200 발행자공시가격 해당사항없음 견직물조합 출자금 1,400 발행자공시가격 해당사항없음 대구청운신용협동조합 출자금 37,950 발행자공시가격 해당사항없음 합계 39,550 6. 사용제한 금융상품당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 사용제한사유 장기금융상품 70,000 70,000 거래개설담보금 금융기관예치금 4,500 5,000 당좌개설보증금 합계 74,500 74,500 7. 매출채권 및 기타채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,868,334 1,833,580 미수금 258,207 215,227 차감:대손충당금 (1,838,898) (1,905,627) 합계 287,643 143,180 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초금액 1,905,627 1,867,547 설정액(환입액) (66,729) 78,582 기말금액 1,838,898 1,946,129 8. 당기손익-공정가치 금융자산 주석 2 에서 설명한 바와 같이 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 을참고하시기 바랍니다. (1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 비유동항목 비상장보통주 200 200 출자금 39,350 37,149 합계 39,550 37,349 (2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익 2,201 996 9. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 평가전금액 평가충당금 장부금액 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 209,968 - 209,968 257,483 - 257,483 제품 1,126,961 (769,257) 357,704 1,139,939 (774,950) 364,989 저장품 33,985 (33,985) - 33,985 (33,985) - 재공품 19,548 (19,548) - 19,548 (19,548) - 원재료 145,036 (66,144) 78,892 145,036 (66,144) 78,892 합계 1,535,498 (888,934) 646,564 1,595,991 (894,627) 701,364 10. 유형자산 당분기와 전분기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초(*) 4,771,233 12,520,011 취득 40,000 33,409 투자부동산 대체 - (7,675,785) 감가상각 (71,290) (78,497) 분기말 4,739,943 4,799,138 11. 투자부동산당분기와 전분기의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/대체 감가상각비 분기말 취득원가 상각누계액 토지 24,345,796 - - 24,345,796 24,345,796 - 건물 1,199,166 - (35,556) 1,163,610 2,117,538 (953,928) 합계 25,544,962 - (35,556) 25,509,406 26,463,334 (953,928) 구 분 기초 취득/대체 감가상각비 분기말 취득원가 상각누계액 토지 17,063,220 7,282,576 - 24,345,796 24,345,796 - 건물 859,277 393,209 (40,882) 1,211,604 2,193,849 (982,245) 합계 17,922,497 7,675,785 (40,882) 25,557,400 26,539,645 (982,245) 12. 무형자산당분기와 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 기초 112,796 119,954 취득 1,258 948 상각 (6,110) (6,079) 분기말 107,944 114,823 13. 매입채무 및 기타채무 당분기말 및 전기말 현 재 매 입 채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 유동 매입채무 17,322 11 미지급금 25,038 3,843 미지급비용 405,189 181,143 임대보증금 1,457,000 1,447,000 합계 1,904,549 1,631,997 14. 차입금 (1) 당분기와 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 종류 당분기 전기말 이자율(%) 금액 이자율(%) 금액 KEB하나은행 일반자금대출 3.3% 7,000,000 3.7% 7,000,000 관계사 금전차입 3.5% 2,600,000 3.5% 2,800,000 합계 9,600,000 9,800,000 (2) 당분기 및 전기말 현재 장기차입금 및 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 종류 당분기 전기말 이자율(%) 금액 이자율(%) 금액 대구은행 일반자금대출 3.6% 6,000,000 4.0% 6,000,000 유동성장기차입금 3.6% 3,000,000 4.0% 3,000,000 장기차입금 3,000,000 3,000,000 15. 순확정급여부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 순확 정급여부채 의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 290,584 253,028 사외적립자산의 공정가치 (235,459) (247,820) 재무상태표상 순확정급여부채 55,125 5,208 (2) 당분기와 전분기 중 종업원급여에 포함된 퇴직급여는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 25,019 26,161 순이자원가 98 64 종업원 급여에 포함된 퇴직급여 25,117 26,225 16. 충당부채 당분기말 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 법적소송(*) 기초 76,638 손익계산서 증(감): 추가 충당금전입 1,665 지급 78,303 기말 - 17. 자본금과 기타자본항목 (1) 당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액과 발행한 주식의 수는 다음과 같습니다. 주식의 종류 발행할 주식의 총수 1주의 금액 발행한 주식의 수 보통주 130,000,000주 100원 24,277,540주 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 8,229,657 8,229,657 재평가적립금 6,418,282 6,418,282 기타자본잉여금 6,614 6,614 합계 14,654,553 14,654,553 18. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 19. 특수관계자 공시 (1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 회사에 유의적 영향력을 행사하는 회사 신라교역㈜ 기타 특수관계자 ㈜조흥, ㈜신라홀딩스, 주요경영진 등 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 주요경영진 이자비용 - 74,344 ㈜조흥 이자비용 71,323 73,299 매출 등 130,791 78,451 매입 등 5,651 12,518 (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자명 채권채무내역 당분기말 전기말 주요경영진 미지급비용 8,596 8,525 ㈜조흥 매출채권 23,634 1,817 차입금 2,600,000 2,800,000 보증금 90,000 90,000 미지급비용 88,564 17,241 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 주요경영진 자금의 상환 - 3,200,000 (주)조흥 자금의 상환 200,000 - (5) 회사는 차입금과 관련하여 주요경영진으로부터 18,000백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급여 84,986 82,003 퇴직급여 8,020 6,649 합계 93,006 88,652 20. 담보제공자산 당분기말 및 전기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보제공자산 구 분 장부금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 유형자산 토지 4,314,525 차입금 13,000,000 KEB하나은행 등 건물 13,666 투자부동산 토지 24,345,796 건물 1,163,611 (*) 담보설정금액은 장부금액을 초과함. 담보제공자산 구 분 장부금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 유형자산 토지 4,314,525 차입금 13,000,000 KEB하나은행 등 건물 14,226 투자부동산 토지 24,345,796 건물 1,199,166 (*) 담보설정금액은 장부금액을 초과함. 21. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사는 원사구입 등과 관련하여 백지어음 2매와 백지 수표 5매 및 액면금액 30백만원의 어음 1매 를 관련 원사구입처 등에 견질로 제공하고 있습니다. (2) 당분기말 현재 회사는 KEB하나은행과 7,000백만원, 대구은행과 8,000백만원의 대출약정을 체결하고 있습니다. 22. 영업부문 당분기와 전분기의 영업부문별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 임대부문 휴대폰판매부문 기타부문 합계 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 매출액 521,580 1,509,484 627,522 1,619,188 1,565 9,528 1,150,667 3,138,200 영업이익(손실) 332,874 801,903 12,793 67,336 (57,704) (300,962) 287,963 568,277 감가상각비(등) 27,495 92,108 29,439 83,414 727 7,082 57,661 182,604 구 분 임대부문 휴대폰판매부문 기타부문 합계 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 매출액 508,573 1,526,757 687,995 1,815,746 72,675 263,699 1,269,243 3,606,202 영업이익 375,104 732,813 12,102 13,825 77,821 (87,093) 465,027 659,545 감가상각비(등) 38,790 105,650 4,830 12,397 (3,042) 7,412 40,578 125,459 23. 회계정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.(1) 에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.816%입니다. 회사는 종전에 '운영리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다. (단위: 천원) 2019 전기말에 공시된 운용리스약정 110,584 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 105,520 가산: 전기말에 인식된 금융리스부채 - (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료 (3,070) (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료 (33,264) (차감): 용역계약으로 재검토된 계약 - 가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정 501,677 가산(차감): 변동리스료에 영향을 미치는 지수나 요율의 변동과 관련된 조정 - 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 570,863 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 99,384 비유동 리스부채 471,479 합계 570,863 부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다. ① 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주석 당분기말 당기초 사용권자산(*) 부동산 522,703 565,593 비품 3,294 5,270 합계 525,997 570,863 (단위: 천원) 구 분 주석 당분기말 당기초 리스부채 유동 94,383 99,384 비유동 438,692 471,479 합계 533,075 570,863 당분기 중 증가된 사용권자산은 없습니다. ② 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주석 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 67,672 - 비품 1,976 - 합계 69,648 - 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 15,559 - 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) - - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 2,225 - 당분기 중 리스의 총 현금유출은 80,355천원입니다. 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다. ­ 사용권자산: 570,863천원 증가 ­ 리스부채: 570,863천원 증가 ③ 실무적 간편법의 사용회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 ­ 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. (2) 회사의 리스활동과 회계정책 회사 는 다양한 소매매장, 비품을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~2년의 고정기간으로 체결되지만 아래 ①에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 전부 운용리스 로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료 (리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액) 는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다. 2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다. ­ 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), ­ 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료 ­ 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액 ­ 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격 ­ 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인 합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다. ­ 리스부채의 최초 측정금액 ­ 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료 ­ 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가 ­ 복구원가의 추정치 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스로 구성되어 있습니다. ① 연장선택권 회사의 다수의 부동산 리스계약에 연장선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권은 해당 임대인이 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 1. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금(설정률) 제44기 분기 매출채권 1,868,334,076 1,755,627,456 93.97% 미수금 258,206,607 83,269,823 32.25% 합 계 2,126,540,683 1,838,897,279 제43기 매출채권 1,833,580,013 1,807,811,468 98.59% 미수금 215,226,739 97,815,769 45.45% 합 계 2,048,806,752 1,905,627,237 제42기 매출채권 1,828,483,706 1,801,161,122 98.51% 미수금 259,209,934 66,386,157 25.61% 합 계 2,087,693,640 1,867,547,279 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 제44기 분기 제43기 제42기 기초금액 1,905,627,237 1,867,547,279 1,884,163,076 설정액(환입액) (66,729,958) 38,079,958 (16,615,797) 기말금액 1,838,897,279 1,905,627,237 1,867,547,279 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 당사는 매출채권 관련 대손충당금은 개별채권분석법과 연령분석법을 병행 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 특히 부도, 화의, 당좌거래정지 등 거래처 에 대한 채권에 대해서는 개별채권의 회수가능가액을 초과하는 부분에 대하여 100 %를 설정하고 있으며, 그외 채권 중에서도 약정기일이 초과한 채권에 대해서는 연 령분석에 따라 과거의 대손경험률을 활용하여 대손률을 산정하고 있습니다. ② 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 대손처리 ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회 수불능이 객관적으로 입증된 경우 ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우 ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우(4) 경과기간별 매출채권 현황 (단위: 원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 242,266,693 21,743,211 - - 264,009,904 특수관계자 23,633,500 - - - 23,633,500 계 265,900,193 21,743,211 - - 287,643,404 구성비율 92.4% 7.6% - - 100.0% (5) 매출채권 잔액의 신용건전성 회사는 거래상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 매출채권 잔액의 신용건전성을 측정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 제44기 분기 제43기 제42기 외부신용등급이 있는 거래 상대방 A 69,267 21,649 16,190 외부신용등급이 없는 거래 상대방 Group 1 13,635 13,571 13,487 Group 2 134,741 87,959 167,159 Group 3 - - - 손상채권 70,000 20,000 3,310 합계 287,643 143,179 220,146 Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만) Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상) Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨. 2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 당사의 재고자산은 상품과 제품, 재공품, 원재료, 저장품으로 이루어져 있으며,2019년 분기말 현재 재고자산 총액은 647백만원으로 2018년 전기말 대비 55백만 원 감소 하였습니다.최근 3사업연도 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제44기 분기 제43기 제42기 비고 휴대폰 상 품 209,968,182 257,482,909 157,129,637 화섬,직물 원재료 78,892,193 78,892,193 78,892,193 제 품 357,704,424 364,989,275 517,878,899 재공품 - - - 저장품 - - - 소 계 436,596,617 443,881,468 596,771,092 합 계 646,564,799 701,364,377 753,900,729 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.99% 2.20% 2.35% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.87회 4.60회 2.87회 주) 임대사업부문의 재고자산 보유현황은 내용이 없어 기재를 하지 않았습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 당사의 재고자산 수량은 계속기록법에 따라 파악되고, 사업연도말 재고실사에 의거 확정되며, 총평균법에 의하여 산정한 취득원가로 평가하고 있습니다. 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다. ① 실사일자 당사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다. 사업부문 실사일자 실사입회자 화섬,직물 2019.01.02 삼일회계법인 휴대폰 2019.01.02 삼일회계법인 ② 장기체화재고 등의 내역 당사는 주기적으로 재고자산에 대한 감액의 징후를 검토하여 원가와 순실현가능가치중 작은금액을 재무상태표가액으로 표시하고 있습니다. 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 209,968 - 209,968 제품 1,126,961 (769,257) 357,704 저장품 33,985 (33,985) - 재공품 19,548 (19,548) - 원재료 145,036 (66,144) 78,892 합계 1,535,498 (888,934) 646,564 3. 금융자산 공정가치 평가 (1) 금융상품 종류별 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 39,550 39,550 37,349 37,349 (2) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 금융자산 - - 39,550 39,550 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 - - 37,349 37,349 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.① 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. ② 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역당기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 없습니다. (4) 가치평가기법 및 투입변수 당분기말 현재 수준 3으로 분류되는 금융상품 공정가치의 가치평가기법 및 투입변수는다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치금융자산 ㈜경주신라컨트리클럽 200 발행자공시가격 해당사항없음 견직물조합 출자금 1,400 발행자공시가격 해당사항없음 대구청운신용협동조합 출자금 37,950 발행자공시가격 해당사항없음 합계 39,550 4. 당기손익-공정가치 금융자산 당기초 부터 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석 을참고하시기 바랍니다. (1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 비유동항목 비상장보통주 200 200 출자금 39,350 37,149 합계 39,550 37,349 (2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 채무상품 관련 손익 2,201 996 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 6. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - "해당사항 없습니다" ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 7. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 8. 전자단기사채 미상환 잔액 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 9. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 10. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - "해당사항 없습니다" 11. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - "해당사항 없습니다" IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분 ·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제44기(당분기) 삼일회계법인 - - 제43기(전기) 삼일회계법인 적정 - 제42기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제44기(당기) 삼일회계법인 분기,반기,기말회계감사,연말재고실사 55,000천원 500 제43기(전기) 삼일회계법인 분기,반기,기말회계감사,연말재고실사 45,000천원 428 제42기(전전기) 삼일회계법인 분기,반기,기말회계감사,연말재고실사 40,000천원 391 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제44기(당분기) 2019.09 2019년 세무조정업무 2019.09~2020.04 4.500천원 - - - - - - 제43기(전기) 2018.08 2018년 세무조정업무 2018.08~2019.04 4,000천원 - 2018.08 공장보유관련 지방세 세무자문 2018.08~2019.03 10,000천원 - 제42기(전전기) 2017.04 2017년 세무조정업무 2017.05~2018.04 4,000천원 - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조에 의거하여 2018년 12월 21일 감사위원회 결의로 2019.1.1 ~ 2021.12.31 까지 3개 회계연도에 대한 외부 감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.5. 내부회계관리제도 당사의 최근 3사업연도 삼일회계법인 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견은 아래와 같습니다. 사업연도 종합의견 개선계획또는 결과 비고 2018년도 (제43기) 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - - 2017년도 (제42기) 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - - 2016년도 (제41기) 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2019년 09월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.각 이사의 주요 약력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용제 1조 (목적) 본 규정은 이사회의 구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제 2조 (적용) 사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 별도 규정이 없는한 본 규정 이 정하는 바에 따른다.제 3조 (의무) 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실 하게 수행하여야 한다.이사회는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.이사회는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.제 4조 (구성) 이사회는 이사로 구성한다.제 5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사의 유고시에는 부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.제 6조 (종류와 소집) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다.② 정기이사회는 매분기 개최함을 원칙으로 한다. 다만, 부득이한 사정이 있는 경우에는 의장은 회의 개최를 중지하거나 기할수 있다.③임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을때 의장이 이를 소집한다. 그러나 이사 과반수의 동의가 있을때에는 언제든지 회의를 개최할 수 있다.제 7조 (의결방법) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사 하지 못한다.제 8조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1.주주총회에 관한 사항2.경영일반에 관한 사항3.조직에 관한 사항4.인사.노무에 관한 사항5.자산에 관한 사항6.장기자금조달에 관한 사항7.이사회 자체에 관한 사항8.기타제 9조 (의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.의사록에는 의사의 안건,경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원회가 기명날인 또는 서명 하여야 한다. 다. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 박재흥출석률: 100.0% 김덕기출석률: 100.0% 박철수출석률: 100.0% 김기환출석률: 33.3% 1 2019.01.25 매출액 또는 손익구조 30%이상 변동 공시의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2019.01.25 제43기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건 보고 - - - - 2 2019.01.31 내부회계관리규정 개정(안)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 3 2019.02.08 제43기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 보고 - - - - 제43기 내부회계관리제도 평가보고의 건 보고 - - - - 제43기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2019.03.11 제43기 정기주주총회 결과의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2019.05.14 제44기 1분기 영업실적 보고의 건 보고 - - - - 6 2019.06.30 일반운영자금 통장대출 20억원 만기연장의 건대구은행 본점 PB센터 가결 찬성 찬성 찬성 불참 7 2019.08.12 제44기 반기 영업실적 보고의 건 보고 - - - - 8 2019.09.30 기업운전일반자금 10억원 차입의 건KEB하나은행 대구지점 가결 찬성 찬성 찬성 불참 라. 이사회내 위원회 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 권한 비고 감사위원회 사외이사 2명사내이사 1명 박철수 사외이사 / 위원 대표김기환사외이사 / 위원김덕기사내이사 / 위원 감사업무의 효율성과 전문성을높여 감사기능을 강화하고 경영투명성을 제고하기 위함. 이사회가 위임 사항 - ※ 위원회의 의안별 찬반현황 등 활동내용은 Ⅵ.이사회 등 회사의 기관에 관한사항 ″2.감사제도에 관한 사항 ″을 참조하시기 바랍니다. 마. 이사의 독립성 (1) 당사는 이사회에서 사내이사, 사외이사 후보자를 추천하여, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 이사(사내, 사외)선임과 관련하여 관련법규에 의거 주주제안이 있는 경우에는 이사회는 적법한 범위내에서 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 당분기말 이사는 다음과 같습니다 . 구분 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 임기 만료일 연임횟수 대표이사/사내이사 박재흥 이사회 경영총괄 있음 주요주주 2020.03.17. 4 사내이사 김덕기 이사회 경영관리 해당없음 없음 2021.03.12. 1 사외이사 박철수 이사회 경영관리 해당없음 없음 2020.03.17. - 사외이사 김기환 이사회 경영관리 해당없음 없음 2021.03.12. - ※ 사 내 이사 박재흥의 회사와의 거래는 ″Ⅹ.이해관계자와의 거래내용″을 참고하시기 바랍니다.(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황 당사는 관련법규에 따라 사외이사후보추천위원회가 설치되지 않았습니다.(3) 사외이사의 직무수행 지원조직 당사는 회사 내 지원조직을 통해 업무를 보조하고 있으며, 상근 사외이사 1명이 전반적인 회사업무를 관리하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사 내 지원조직을통해 업무를 보조하고 있습니다. 또한 이사회 안건에 대한 사전 자료를 제공하고 있으며, 필요시 별도의 설명회나 내부교육을 실시하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관련사항 ㈎ 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 2018.03.12. 이사회에서 감사를 대신하여 감사위원회가 설치되었습니다. 감사위원회 위원은 사외이사 박철수, 김기환, 사내이사 김덕기 총 3인이며, 정관에 의거하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 회사의 내부통제구조를 파악하고 평가하고 있습니다.내부통제구조의 평가목적은 재무제표상의 계정잔액 및 공시사항이 적정하게 표시되었는지 여부를 입증할수있는 증거를 수집하는 감사절차의 방법, 범위 및 시기와 기타의 적절한 감사절차를 결정하는데 있습니다.감사위원회의 지적사항은 면밀히 파악하여 지침에따라 조치를 하고 있으며, 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. ㈏ 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 1.이사의 직무집행을 감독합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. 2.내부감시장치의 실적 - 일상감사, 분기감사, 반기감사 및 결산감사 등3.감사지적사항에 대한 처리 - 감사 지적사항은 즉시 대표이사에게 보고, 대표이사는 지침에 따라 조치하고 있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다. 나. 감사위원회의 위원의 인적사항 및 사외이사여부 등 성 명 주 요 경 력 재임기간 사외이사여부 다른회사겸직여부 박철수(위원회 대표) 대구동부고등학교 행정실장 (1988년~2013년) 행정 2018.03.12 ~2021.03.12 여 부 김덕기 신라섬유(주) 상무이사 (1980년~현재) 회계.재무 2018.03.12~2021.03.12 부 부 김기환 창신대학교 교수 (1999년~2002년)(주)다이시스 대표이사 (2000년~현재) 경영 2018.03.12~2021.03.12 여 여 다. 감사위원회 위원의 독립성 (1) 선출기준 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (박철수 사외이사),(김기환 사외이사) 상법 제415조의2 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (박철수 사외이사) 상법 제415조의2 제4항 그밖의 결격요건 충족 상법 제415조의2 제1항 ※ 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등을 규정에 의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. (2) 감사위원 성명 추천인 회사와의 거래 최대주주와의 관계 임기 만료일 연임횟수 선임배경 김덕기 이사회 해당없음 없음 2021.03.12. - 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 박철수 이사회 해당없음 없음 2021.03.12. - 행정 분야 전문가 김기환 이사회 해당없음 없음 2021.03.12. - 경영 분야 전문가 라. 감사위원회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원 박철수출석률: 100.0% 김덕기출석률:100.0% 김기환출석률: 42.9% 1 2019.01.25 내부회계관리규정 개정(안) 보고 가결 찬성 찬성 불참 매출액 또는 손익구조 30%이상 변동 보고 가결 찬성 찬성 불참 제43기 재무제표 및 영업보고서 보고 가결 찬성 찬성 불참 2 2019.02.08 제43기 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 불참 2019.02.08 제43기 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 불참 3 2019.03.11 제43기 정기주주총회 결과의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2019.05.14 제44기 1분기 영업실적 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2019.06.30 일반운영자금 통장대출 20억원 만기연장의 건대구은행 본점 PB센터 가결 찬성 찬성 불참 6 2019.08.12 제44기 반기 영업실적 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 7 2019.09.30 기업운전일반자금 10억원 차입의 건KEB하나은행 대구지점 가결 찬성 찬성 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 감사업무 전반에 관하여 전문적인 직무수행이 가능하도록회사내 지원조직을 두고 있으며, 필요한 경우 외부전문가를 활용하고 있습니다. 또한 이사회 안건에 대하여 사전에자료를 제공하고 있으며, 필요시 별도의 설명회나 내부교육을실시하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경리부 2 부장1명( 22년 4개월)사원1명( 2년 4개월) 2019.01.25 내부회계관리규정 개정(안)보고 업무지원2019.01.25 매출액 또는 손익구조 변동 보고 업무지원2019.01.25 제43기 재무제표 및 영업보고서 보고 업무지원2019.02.28 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고 업무지원2019.03.11 제43기 정기주주총회 업무지원2019.05.14 제44기 1분기 영업실적보고 업무지원2019.08.12 제44기 반기 영업실적보고 업무지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ※ 당사는 관련법규에 따라 준법지원인을 두지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 해당사항 없습니다. 나. 소수주주권 해당사항 없습니다. 다. 경영권경쟁 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신라교역(주) 최대주주 보통주 5,000,350 20.60 5,000,350 20.60 - 박재흥 주요주주 보통주 4,995,900 20.58 4,995,900 20.58 - 박숙희 특수관계인 보통주 272,165 1.12 15,000 0.06 - 박주희 특수관계인 보통주 651,615 2.68 377,566 1.55 - 박상희 특수관계인 보통주 660,485 2.72 660,485 2.72 - (주)조흥 주요주주 보통주 3,743,365 15.42 3,743,365 15.42 - 춘강교육재단 재단 보통주 312,300 1.29 312,300 1.29 - 춘강문화장학재단 재단 보통주 936,325 3.86 936,325 3.86 - 박수진 특수관계인 보통주 260,760 1.07 260,760 1.07 - 박연진 특수관계인 보통주 260,760 1.07 260,760 1.07 - 계 보통주 17,094,025 70.41 16,562,811 68.22 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 [ 최대주주 관련 사항] - 2019년 09월 30일 현재 당사 최대주주는 신라교역(주)이며, 소유주식수 및 지분율 은 5,000,350주 20.60% 입니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 신라교역(주) 3,424 이광세 0.02 - - (주)신라홀딩스 40.18 홍성호 0.04 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주) 이광세 대표이사 부사장과 홍성호 대표이사 부사장은 2018년 2월 22일자로 대표이사로 선임되었으며, 2018년 3월 23일 개최된 제51기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. (1-1) 신라교역(주)의 법인 또는 단체 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)신라홀딩스 1 박성진 - - - 박준형 100.00 신용문 - - - - - 주1) 대표이사와 업무집행자는 동일하여 생략하였습니다.주2) 신용문 대표이사는 주주총회일인 2018년 3월 23일에 선임 되었습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 03월 23일 이광세 0.02 - - (주)신라홀딩스 40.18 2018년 03월 23일 홍성호 0.04 - - - - (2-1) 신라교역(주)의 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 03월 23일 박성진 - - - 박준형 100.00 2018년 03월 23일 신용문 - - - - - 주1) 대표이사와 업무집행자는 동일하여 생략하였습니다.주2) 신용문 대표이사는 주주총회일인 2018년 3월 23일에 선임 되었습니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 신라교역(주) 자산총계 581,034 부채총계 71,238 자본총계 509,796 매출액 355,250 영업이익 7,432 당기순이익 40,403 주) 당사 최대주주인 신라교역(주)의 최근 재무현황은 2018년 12월 31일 한국채택국제회계 작성기준에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다. (3-1) 신라교역(주)의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)신라홀딩스 자산총계 822,516 부채총계 223,035 자본총계 599,481 매출액 440,439 영업이익 8,578 당기순이익 39,430 주) 신라교역(주)의 최대주주인 (주)신라홀딩스 최근 재무현황은 2018년 12월 31일 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 재무제표 입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 개요 당사 최대주주인 신라교역(주)는 1967년 3월 6일 설립되었으며, 1976년 6월 30일에 주식을 한국거래소에 상장하여 유가증권시장에서 매매가 개시 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 1.원양어업부문 횟감용참치를 어획하는 참치연승어업과 통조림용 참치를 어획하는 참치선망어업으로 구성되어 있습니다. 2.수산물유통부문은 러시아 합작법인이 어획한명태와 가나 및 키리바시 합작법인에서 어획한 참치를 수입하여 국내외로 판매하는 사업부문입니다. 3.철강사업부문은 국내에서는 현대제철, 포스코 철강제품을 해외에서는 대만, 중국, 인도 등에서 철강을 수입하여 판매하고 있습니다. 4.기타사업부문은 식음료업과 선용품 등 기타 상품을 판매하고 있습니다. (1-1) 개요 신라교역(주)의 최대주주인 (주)신라홀딩스는 지주회사로서 2014년 4월 28일 설립되었습니다. 현재 신라교역(주), 신라에스지(주), 신라엔지니어링(주), (주)비전힐스를 자회사로 보유하고 있으며, 주 수입원은 배당수익입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 라. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 04월 01일 신라교역(주) 5,000,350 20.60 주식액면분할로 인한 소유주식수 증가에 따른 지분율 변동 - 마. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 신라교역(주) 5,000,350 20.60 - 박재흥 4,995,900 20.58 - (주)조흥 3,743,365 15.42 - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,796 99.73% 6,231,135 25.67% - 사. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ①이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.②회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 법위 내에서 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합에게 주식을 우선배정하는 경우4.「근로자복지기본법」제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 2~3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 KEB하나은행증권대행부 (☎368-5860) 서울특별시 영등포구 여의도동 43-2 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.sillatextile.co.kr/)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 대구광역시에서 발행되는 영남일보에 한다. 아. 주가 및 주식거래실적 당사의 국내증권시장 주가 및 주식거래실적 입니다. (단위 : 원,주) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 기명식보통주 최 고 2,435 2,450 2,300 2,405 2,155 2,060 최 저 2,150 2,160 2,170 1,990 1,940 1,950 월간거래량 10,157,495 2,702,265 869,107 29,171,153 7,146,115 1,058,496 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박재흥 남 1967년 12월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (전) (주)조흥대표이사 사장 4,995,900 - 주요주주 26.08 2020년 03월 17일 김덕기 남 1955년 04월 상무이사 등기임원 상근 경영관리감사위원 신라섬유(주)상무이사 - - - 36.08 2021년 03월 12일 박철수 남 1953년 09월 사외이사 등기임원 상근 경영관리감사위원 (전) 대구동부고등학교행정실장 - - - 2.04 2020년 03월 17일 김기환 남 1967년 02월 사외이사 등기임원 비상근 경영관리감사위원 경북대학교 대학원 전자공학과 졸업(전)창신대학교 교수(현)(주)다이시스 대표이사 - - - 1.07 2021년 03월 12일 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 2 - 2 - 4 9.0 84,390,960 21,097,740 - 임대 남 3 - - - 3 3.9 50,993,100 16,997,700 - 임대 여 1 - - - 1 4.4 23,256,000 23,256,000 - 휴대폰 남 2 - - - 2 3.5 64,773,000 32,386,500 - 휴대폰 여 1 - - - 1 1.4 18,000,000 18,000,000 - 합 계 9 - 2 - 11 - 241,413,060 - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 2019년 직원 현황표는 중도퇴사자 2명(남)이 포함된 내용 입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사/사외이사 4 300,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 84,985,650 21,246,413 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 31,500,000 31,500,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 53,485,650 17,828,550 - 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 2019.09.30.현재 상기내용에 해당하는 임원은 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 기업공시서식 작성기준에 따라, 2019.09.30.현재 재임중인 사내이사, 사외이사를포함하여 지급한 개인별 보수가 5억원이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 1. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 (1) 기업집단의 명칭 : ㈜신라홀딩스(2) 기업집단에 소속된 회사 구분 회사명 주요업종 설립일 상장일 법인등록번호 상장 신라교역(주) 원양어업 1967.03.06 1976.06.30 110111-0008254 신라섬유(주) 직물제조업 1976.03.08 1994.06.21 170111-0014522 신라에스지(주) 수산물 가공 식품제조업 1977.08.18 1995.06.30 110111-0224727 (주)원일특강 특수강 제조 판매업 1977.10.14 1994.06.21 110111-0220288 비상장 (주)신라홀딩스 투자 및 경영상담 2014.04.28 - 110111-5402683 (주)비전힐스 골프장업 1988.07.22 - 110111-0584361 신라엔지니어링(주) 금형제조업 1987.09.10 - 134611-0002159 신라에스앤디(주) 광고 및 식음료업 2011.10.06 - 110111-4701549 (주)조흥 부동산임대업 2001.07.05 - 174811-0026743 신라몰드텍(주) 주형 및 금형가공업 2007.12.31 - 134611-0036786 (주)광장오토모티브 자동차 판매업 2009.07.10 - 131111-0234937 (주)정안글로벌 자동차 및 부품판매업 2012.08.10 - 134211-0133522 (주)신라에스테이트 임대업 2015.10.07 - 110111-5854917 (주)동표 농축수산물제조가공업 2009.05.07 - 285011-0158829 (주)원일스틸 금속 판매 및 금형류 가공업 2017.03.30 - 135511-0309366 동화청과(주) 농산물 수탁 판매업 1977.06.25 - 110111-0215528 [해외] 출자회사명 피출자회사명 지분율 신라교역(주) PANOFI CO.,LTD 45.0% KIRIKORE FISHERIES CO.,LTD 49.0% COSMO SEAFOODS CO.,LTD 23.8% SF FISHERIES CO.,LTD 84.7% GREEN MARINE TOTAL SERVICES CO.,LTD 99.9% IZVALTA LLC 49.0% TARAWA SHIPYARD CO.,LTD 50.0% NAURU FISHERIES DEVELOPMENT CO.,LTD 60.0% 신라에스지(주) SILLA SGC CO.,LTD 100.0% (3) 계열회사 지분현황 ＼피출자회사 출자회사 신라교역 신라에스지 비전힐스 신라엔지니어링 신라섬유 신라에스앤디 신라몰드텍 광장오토모티브 정안글로벌 동표 원일스틸 동화청과 ㈜신라홀딩스 40.2% 49.0% 78.5% 40.0% 신라교역㈜ 20.6% 99.86% 신라에스지㈜ 100.0% 100.0% ㈜비전힐스 신라엔지니어링㈜ 신라섬유㈜ 신라에스앤디㈜ (주)원일특강 3.5% 100.0% 23.5% 100.0% 신라몰드텍㈜ (주)광장오토모티브 100.0% ㈜조흥 15.4% 계 40.2% 49.0% 78.5% 43.5% 36.0% 100.0% 100.0% 23.5% 100.0% 100.0% 100.0% 99.86% ※ 2019년 09월 30일 현재 ㈜신라홀딩스 기업집단에 속하며 기업집단내 상장사 4개사(당사 포함), 비상장사 12개사로 총 16개사의 국내계열회사가 있습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 (1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 회사에 유의적 영향력을 행사하는 회사 신라교역㈜ 기타 특수관계자 ㈜조흥, ㈜신라홀딩스, 주요경영진 등 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 주요경영진 이자비용 - 74,344 ㈜조흥 이자비용 71,323 73,299 매출 등 130,791 78,451 매입 등 5,651 12,518 (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자명 채권채무내역 당분기말 전기말 주요경영진 미지급비용 8,596 8,525 ㈜조흥 매출채권 23,634 1,817 차입금 2,600,000 2,800,000 보증금 90,000 90,000 미지급비용 88,564 17,241 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자명 거래내용 당분기 전분기 주요경영진 자금의 상환 - 3,200,000 (주)조흥 자금의 상환 200,000 - (5) 회사는 차입금과 관련하여 주요경영진으로부터 18,000백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 급여 84,986 82,003 퇴직급여 8,020 6,649 합계 93,006 88,652 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 당분기말 직원의 주거안정 및 생활안정 등을 위하여 종업원대여금 규정에 의하여 28백만원을 대여금하고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행 변경사항 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 임시주주총회2016.02.15. ①의결사항-제1호의안 : 정관일부변경 승인의 건-제2호의안 : 주식분할(액면분할)승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인 제40기정기주주총회2016.03.14. 제40기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고 ,영업보고②의결사항-제1호의안 : 재무상태표,포괄손익계산서,결손금처리계산서 승인의 건-제2호의안 : 이사 보수한도액 3억원 승인의 건-제3호의안 : 감사 보수한도액 1억원 승인의 건 -제4호의안 : 외부감사인 선임의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 제41기정기주주총회2017.03.17. 제41기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고 ,영업보고②의결사항-제1호의안 : 재무상태표,포괄손익계산서,결손금처리계산서 승인의 건-제2호의안 : 이사선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 박재흥 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 박철수 선임의 건-제3호의안 : 이사 보수한도액 3억원 승인의 건-제4호의안 : 감사 보수한도액 1억원 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 제42기정기주주총회2018.03.12. 제42기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고 ,영업보고②의결사항-제1호의안 : 재무상태표,포괄손익계산서,결손금처리계산서 승인의 건-제2호의안 : 정관 일부변경의 건-제3호의안 : 이사선임의 건 제3-1호의안 : 사내이사 김덕기 선임의 건 제3-2호의안 : 사외이사 김기환 선임의 건-제4호의안 : 이사 보수한도액 3억원 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 제43기정기주주총회2019.03.11. 제43기 정기주주총회결과의 건①보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고②의결사항-제1호의안 : 재무제표(결손금처리계산서 포함)승인의 건-제2호의안 : 정관 일부변경의 건-제3호의안 : 이사 보수한도액 3억원 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 다. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) 12 30,000,000백지 어음어음1, 수표1 법 인 5 백지 어음1, 수표1 기타(개인) - - - 주) 2019.09.30. 현재 당사는 원사구입 등과 관련하여 백지어음 2매와 백지수표 5매 및 액면가액 30백만원의 어음1매를 관련 금융기관 및 원사구입처 등에 견질로 제공하고 있습니다. 마. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 바. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 사. 그 밖의 우발채무 등(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 구분 장부금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 유형자산 토지 4,314,525 차입금 13,000,000 KEB하나은행 등 건물 13,666 투자부동산 토지 24,345,796 건물 1,163,611 ※ 담보설정금액은 장부금액을 초과합니다. (단위:천원) 담보제공자산 구분 장부금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 유형자산 토지 4,314,525 차입금 13,000,000 KEB하나은행 등 건물 14,226 투자부동산 토지 24,345,796 건물 1,199,166 ※ 담보설정금액은 장부금액을 초과합니다. (2) 당분기말 현재 회사는 KEB하나은행과 7,000백만원, 대구은행과 8,000백만원의 일반자금 대출약정을 체결하고 있습니다. 아. 제재현황 해당사항 없습니다. 자. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 차. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 카. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.