DB하이텍 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

'13.03.28	벌금등의 부과	- 부과사유 : 합병시 합병평가차익(영업권) 익금산입 누락- 부과금액 : 77,821백만원	진행중

'13.08.30	기타 주요경영사항	소송 등의 제기 - 내용 : 2007 사업연도 귀속 법인세 77,821백만원의 부과처분 취소 - 피고 : 삼성세무서장	진행중

'15.02.26	주요사항보고서(자기주식처분결정)주요사항보고서(교환사채권발행결정)	- 사채의 명칭 : 제120회 무보증 교환사채(사모)- 교환대상 : 동부하이텍 자기주식 2,895,753주(기명식 보통주)- 발행금액 : 180억원- 발행기간 : 2015년 2월 27일~2018년 2월 27일	-

'15.03.02	자기주식 처분 결과 보고서	-

'15.12.23	유형자산 처분 결정	-처분물건 : 부천공장 내 유휴부지-처분목적 : 회사 자산 운영에 대한 효율성 제고 및 재무구조 개선-처분금액 : 88,388백만원-처분일 : 2015.12.23(잔금수령일)	-

2. 주주총회의사록 요약 회사의 최근 5년간 개최된 주주총회의 주요내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제63기 정기주주총회(2016.03.25)	- 제1호의안 : 제63기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명,사외이사 1명) - 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제62기 정기주주총회(2015.03.25)	- 제1호의안 : 제62기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명) - 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제61기 정기주주총회(2014.03.25)	- 제1호의안 : 제61기 (2013.1.1~2013.12.31)재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 제4-1호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4-2호의안 : 사외이사가 아닌 감사위원 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제60기 정기주주총회(2013.03.26)	- 제1호의안 : 제60기 (2012.1.1~2012.12.31)재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의안 : 감사위원 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제59기 정기주주총회(2012.03.23)	- 제1호의안 : 제59기 (2011.1.1~2011.12.31)재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

3. 중요한 소송사건 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 총 10 건으로 소송가액은 20,894 백만 원 이며, 주요 소송현황(청구금액 10억 이상) 은 다음과 같습니다.

사건명	당사자(원고)	내용	청구취지	진행상황	영향 및 예측

손해배상 피소
서울고등법원	동광레저개발
(무등산CC)	동부팜한농 제품 골프장잔디살균제를 사용하여 골프장 잔디가 고사되었음을 주장하는 손해배상 청구	손해배상 금2,193백만원	- 11.05.24 1심 소제기-
- 14.06.19 선고(당사, 전부승소)
- 15.12.17 2심 변론	-

손해배상 피소
서울고등법원	엽연초생산
협동조합중앙회	비료 값 담합행위로 발생한 손실을 주장하는 손해배상 청구	손해배상 금4,755백만원	- 12.10.29 1심 소제기
- 14.11.27 선고(피고, 전부승소)- 15.08.19 변론 / 15.12.16 변론	피고 당사자들 :7명(연대책임)

손해배상 피소
서울중앙지방법원	현대EP	PS공장 화재 관련하여 의무불이행 및 화재발생 책임을 주장하는 손해배상 청구	손해배상 금5,000백만원	- 13.07.11 소제기
- 15.03.09 당사 의견서 제출
- 15.06.19 감정인 감정서 제출- 15.12.27 변론 종결	-

손해배상 피소
서울중앙지방법원	성호기업	SM공장 시설물철거과정 중 발생한 시설물무단반출 관련한 손해배상 청구 (현대EP: 주위적 피고, 당사: 예비적 피고)	손해배상 금1,727백만원	- 14.04.04 소제기
- 15.06.26 당사 문서송부 촉탁
- 15.07.23 변론- 15.12.29 당사 전부승소	-

추심금 피소
서울중앙지방법원	예금보험공사	당사에 대한 주식매수청구권 행사 후 그 대금에 대해 실시한 추심금 청구	추심금 금5,712백만원	- 15.03.25 소제기
- 15.06.23 변론- 15.12.15 원고 일부 승소(원고 항소 제기)	-

□ 보고기간종료일 현재 회사의 경영진은 우발충당부채가 계상되지 않은 잔여 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	4	백지	새한종금 어음 3매새한종금 수표 1매

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(*) 회사는 제일종합금융㈜의 대위변제와 관련된 지급의무를 종결하였으며, 담보로 제공된 수표는 회수절차 진행중 입니다.

5. 채무보증 현황 당사는 보고기간말 현재 채무보증 내역이 없습니다. 6. 기타의 우발부채 등

(1) Syndicate 대출

회사의 Syndicate 대출은 구, 동부전자(주)가 2004년 4월 9일에 한국산업은행 및 14개의 금융기관으로 구성된 대주단과 체결한 원화 1조 200억원 및 미화 150백만불의제2차 Syndicate 대출계약을 2007년 5월 1일 합병으로 승계한 것입니다. 동 대출금은 수차의 대출계약변경 및 일부상환으로 보고기간말 현재 대출잔액은 원화 4,579억원 및 미화 78백만불입니다.

(2) Syndicate 대출과 관련한 주요 약정사항 회사의 잉여자금이 과다 발생하여 Syndicate 대출금을 기한 전에 상환하여도 정상적인 영업활동에 영향이 없는 경우 대주단이 기한 전에 원리금 일부 또는 전부의 상환을 요구할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 회사는 2013년 6월 10일 대주단과 추가로 변경계약을 체결하였습니다. 동 변경된 계약조건에 따라, Syndicate 대출금의 기존 상환기일이 3년 연장되었습니다. 또한 회사는 2013년 12월 31일까지 (주)동부메탈 주식의 매각을 완료하지 못하여 동 매각과 관련된 일체의 권리 및 권한을 무조건 및 취소불가능의 조건으로 대주단에 부여하였습니다.회사는 2013년 12월 31일 대주단의 동의를 얻어 유화공장 매각대금에 대한 상환일정 및 동부메탈의 주식 매각을 동부그룹 자구계획이행의 이행 이후로 연기하였습니다. 회사는 2015년 3월 30일 대주단과 추가로 변경계약을 체결하였습니다. 변경된 계약조건에 따라, 2015년 3월 10일 (Step 2 기간 종료일)부터 다음 금리 재결정일까지 기간 동안의 기준금리는 3월 10일에 재조정된 기준금리를 적용하였습니다.

1) 보고기간말 현재 Syndicate 대출계약의 각 Tranche 별 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

구분	Tranche A	Tranche B	Tranche C	Tranche D	합계

금융기관(*1)	한국산업은행외 6개	한국수출입은행	한국산업은행외 6개	한국산업은행 외 3개	한국산업은행외 10개

최초대출액	총 4,550억	총 미화 150백만불	총 3,120억	총 2,530억	총 1조 200억원 및 미화 150백만불

사용목적	기존 syndicate 대출상환용	시설투자자금	기존 syndicate 대출상환 및 시설투자	운영자금	-

보고기간말잔액	2,362억원	미화 78백만불	1,620억원	597억원	4,579억원 및 미화 78백만불

(*) 보고기간말 현재 금융기관 중 특수관계자인 동부화재해상보험㈜ 등의 대출잔액은 389억원입니다.

2) 대주단에 주식전환선택권이 부여되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

행사가능기간	주식전환청구일(대출금 최초 발생일로부터 3개월이 경과된 날로부터 대출금이 최종 상환되는 날까지 매 3개월마다 도래하는 날) 30일 이전부터 해당 주식전환청구일까지

행사금액	주식전환청구일 현재 대주의 대출금 원금 잔액과 신용공여은행 지위에서의 대주의 신용공여 한도금액을 합산한 금액의 10% 한도

신주 발행가액	유가증권의발행및공시에관한규정에 의해 산정된 가액과 직전 유상증자가액 중 낮은 가액의 80%

상기의 주식전환권은 당기손익인식금융부채로 분류하여 기타금융부채로 계상하고 있습니다.3) 채무조정이익장기차입금의 조건 변경으로 인해 금리 재조정시점의 장기차입금의 장부가치와 공정가치의 차이가 중요하여 611억원을 채무조정이익으로 계상하였습니다. 상기 채무조정이익 산출에 적용한 할인율은 현재 신용등급이 BBB(-)인 회사채 수익률(만기 4년)을 고려하여 8.26%를 사용하였습니다.

4) Syndicate 대출계약과 관련한 주요 재무약정

연도	부채비율(%)	EBITDA/총이자비용

2016년	500	2.0

2018년	400	3.0

상기 재무약정의 준수여부는 매 회계연도말의 재무제표에 의하여 산출합니다.

(3) 보고기간말 현재 파운드리 비메모리 반도체 제조 및 공급을 위하여 미국의 Texas Instruments Incorporated와 기술도입계약을 체결하고 있으며, 기술도입계약과 관련하여 로열티를 지급하고 있습니다.또한, 제품생산과 관련하여 영국의 ARM사와 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출에 따라 일정액의 기술사용료를 지급하고 있습니다.

(4) 회사는 보고기간말 현재 계약이행보증 등을 위해 서울보증보험으로부터 5,480 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 산업은행등으로부터 2,744백만원의 수입화물선취 보증을 제공받고 있습니다.

(5) 회사는 보고기간말 현재 임직원의 자사주구입을 위한 대출과 관련하여 하나은행에 236백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(6) 회사는 보고기간말 현재 관세등에 대한 납세담보와 관련하여 우리은행으로부터2,000백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 회사는 아남전자(주)와 아남건설(주)에 대한 지급보증과 관련하여 파산종합금융사인 새한종합금융(주)의 대위변제액과 이자액 등과 관련하여 추가적인 지급 의무가 발생할 수 있으며, 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없습니다.

7. 제 재현황 회사는 2007년 합병시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 당기 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 및 농어촌특별세 77,821백만원을 부과받았습니다. 이에 회사는 행정소송을 진행중이며, 2015년 4월 3일 서울 고등법원에서 2심을 승소하였 고 과세당국은 이에 상고하여 대법원에서 3심이 진행 예정입니다. 행정소송의 최종결과를 예측할 수 없으며 소송의 결과로 회사가 부담할 수 있는 의무에 대한 아무런 부채도 재무제표에 계상되지 아니하였습니다. 이와 관련하여 특수관계자인 동부씨엔아이(주) 및 동부건설(주)로부터 63,759 백만원의 납세보증을 제공받고 있습 니다. 또한 (주)동부메탈은 2007년 귀속법인세의 연대납세자의무자로 지정되었습니다. 상기 과세당국의 부과처분은 2015년 4월 3일 서울고등법원의 결정에 의해 사건의 판결 확정시까지 그 집행이 정지되었습니다.

8. 작성기준일 이후 발생한 중요사항 해당사항 없음. 9. 녹색경영

당사는 녹색성장 기본법 발효(2010)에 따라 관리기업으로 지정되었으며 저탄소 녹색 성장 기본 법에 따라 3자 검증을 매년 수행하고 있습니다.

(1) 법인 총 배출 현황

구분	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년

온실가스 배출량	(tCO2)	293,169	276,481	263,303	294,837	315,684

에너지 사용량	(TJ)	3,235	3,380	3,375	3,464	3,376

(*) 2014년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2015년 자료는3자 검증 전 자료입니다

(2) 부천 사업장 배출현황

구분	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년

온실가스 배출량	(tCO2)	146,484	135,166	122,145	143,647	139,385

에너지 사용량	(TJ)	1,688	1,759	1,720	1,837	1,738

(*) 2014년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2015년 자료는 3자 검증 전 자료입니다.

(3) 상우 사업장 배출현황

구분	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년

온실가스 배출량	(tCO2)	146,453	141,094	140,942	150,720	175,755

에너지 사용량	(TJ)	1,542	1,617	1,651	1,619	1,629

(*) 2014년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2015년 자료는 3자 검증 전 자료입니다.

(4) 기타 사업장 배출현황(동산빌딩/천안사업장/구미사업장)

구분	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년

온실가스 배출량	(tCO2)	232	221	216	470	544

에너지 사용량	(TJ)	5	4	4	8	9

(*) 2014년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2015년 자료는 3자 검증 전 자료입니다.

(5) 녹색경영 인증 및 수상현황

구분	ISO 14001	OHSAS18001

인증 사업장	부천	부천

상우	상우

10. 단기매매차익 미환수 현황 가. 단기매매차익 발생 및 환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.01.01 ~ 2015.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 해당사항 없음. 나. 단기매매차익 미환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.01.01 ~ 2015.12.31) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( 0 건) - - - 해당사항 없음.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

11. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

12. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

교환사채(*1)	2012.01.31	13,000	운영자금	운영자금	-

교환사채(*2)	2015.02.27	18,000	운영자금	운영자금	-

(*1) 상기 교환사채는 사채권자의 조기상환청구권 행사로 2013년 7월 31일 전액 상환되었습니다.(*2) 상기 교환사채는 2015년 7월 9일자로 전액 상환(교환) 완료되었습니다..

13. 외국지주회사의 자회사 현황

회사는 보고기간말 현재 해당사항이 없습니다.