DB하이텍 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 - 보고기간 종료일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 5인 등 총 8명으로 구성되어 있습니다. - 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김준동 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. - 이사회 내에는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속가능경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 총 6개의 소위원회가 있습니다.

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사회는 이사의 직무집행을 감독합니다.

(나) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비고

김 준 동	現) 법무법인 세종 고문前) 대한상공회의소 상근부회장前) 산업통상자원부 기획조정실 실장前) 산업통상자원부 에너지자원실 실장	없음	보상위원회 위원장사외이사후보 추천위원회 소속이사감사위원회 소속이사내부거래위원회 소속이사

황 철 성	現) 서울대 재료공학부 석좌교수現) 한국과학기술한림원 정회원前) 서울대 반도체 공동연구소장前) 삼성전자 반도체연구소	없음	사외이사후보 추천위원회 위원장감사위원회 소속이사지속가능경영위원회 소속이사보상위원회 소속이사

배 홍 기	現) PKF 서현회계법인 대표이사
現) 한국공인회계사회 부회장
前) KPMG 삼정회계법인 파트너 및 컨설팅부분 대표	없음	감사위원회 위원장사외이사후보 추천위원회 소속이사지속가능경영위원회 소속이사내부거래위원회 소속이사

정 지 연	現) 경북대학교 생태환경대학 부학장 / 관광학과 부교수
前) 한양대학교 연구교수
前) 삼성엔지니어링 에너지사업팀 프로젝트 엔지니어	없음	지속가능경영위원회 위원장감사위원회 소속이사내부거래위원회 소속이사보상위원회 소속이사

윤 영 목	現)아스텔라비앤씨 대표이사前) 하랑기술투자 대표이사前) 국민연금공단 기금운용본부 단장/실장	없음	내부거래위원회 위원장사외이사후보 추천위원회 소속이사감사위원회 소속이사지속가능경영위원회 소속이사

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인사팀(담당자 : 박성정 수석 ☏ 032-680-4700)

(다) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	2	-	-

※ 상기 사외이사 변동현황은 2024년 3월 28일 개최된 당사 제71기 정기주주총회에 따른 내용입니다. ※ 선임 인원수에는 재선임된 인원도 포함되어 있습니다

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회 권한 : 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 대한 중요사항을 결정 - 이사회 소집 : 대표이사가 소집 - 의결방법 : 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 의결 - 부의사항 : 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 투자 및 재무에 관한 사항, 이사 및 집행임원에 관한 사항등 (이사회운영규정에 근거)

나. 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사회 구성원의 성명

조 기석 출석:100%	양승주 출석:100%	이상기 출석:100%	김준동 출석:100%	황철성 출석:100%	배홍기출석:100%	정 지연 출석:100%	윤영목출석:67%

찬 반 여 부

1	2024.02.13	- 제71기('23년) 경영실적 보고의 건- 제71기('23년) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 안전 및 보건에 관한 계획의 건- ESG 경영현황 보고의 건- 이사회 운영규정 개정의 건- 내부거래위원회 설치의 건- 보상위원회 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2024.02.27	- 제71기 재무제표 보고의 건- 제71기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제71기 재무제표 승인 위임의 건- 주주총회 전자투표제 도입의 건- 제71기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 확정- 이익배당 결정의 건- 특수관계인과의 금융거래의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2024.03.28	- 이사회 의장 선임의 건- 사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건- 경영위원회 위원 선임의 건- 지속가능경영위원회 위원 선임의 건- 내부거래위원회 위원 선임의 건- 보상위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.05.07	- 제72기 1분기 경영실적 보고의 건- 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.07.03	- 특수관계인(DB메탈)으로부터 타법인 주식 취득의 건- 특수관계인(DB Inc.)으로부터 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2024.02.13	4	-

2	2024.02.27	4	-

3	2024.03.28	5	-

4	2024.05.07	5	-

5	2024.07.03	4	윤영목 이사 불참

다. 이사회내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사	위원장	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	이사회에서 승인된대표이사 1명 및 사내이사 2명	조기석양승주 이상기	조기석	중요 경영사항 중 이사회에서 위임한 사항 및 회사 경영전략을 심의, 결정	-

사외이사후보추천위원회	이사회에서 승인된 이 사 4명	김준동황철성배홍기 윤영목	황철성	사외이사후보의 추천	-

감사위원회	사외이사 5명	김준동황철성배홍기정지연 윤영목	배홍기	재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사	-

지속가능경영위원회	이사회에서 승인된 이사 7명	조기석양승주이상기황철성배홍기정지연 윤영목	정지연	환경과 사회적 책임 경영, 투명한 지배구조 확산을 통해 새로운 가치 창출	-

내부거래위원회	이사회에서 승인된 이사 4명	김준동배홍기정지연윤영목	윤영목	계열회사 간 내부거래를 점검 및 감시하여 회사의 경영 투명성 제고	-

보상위원회	이사회에서 승인된 이사 3명	김준동황철성정지연	김준동	이사보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

조 기석 출석:100%	양승주 출석:100%	이상기 출석:100%	김준동 출석:100%	황철성 출석:100%	배홍기출석:100%	정 지연 출석:100%	윤영목출석: 67%

찬반여부

경영위원회	2024.01.26	수입신용장 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-

2024.03.28	경영위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-

2024.07.12	여신한도 약정 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-

지속가능경영위원회	2024.02.13	ESG 경영현황보고	보고	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024.03.28	지속가능경영위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	2024.03.28	내부거래위원회 위원장 선임	가결	-	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2024.07.03	특수관계인(DB메탈)으로부터 타법인 주식 취득의 건	가결	-	-	-	찬성	-	찬성	찬성	불참

특수관계인(DB Inc.)으로부터 타법인 주식 취득의 건	가결

보상위원회	2024.03.28	보상위원회 위원장 선임	가결	-	-	-	찬성	찬성	-	찬성	-

라. 이사의 독립성 및 전문성

(1) 당사의 이사 8명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

성명	추천인	선임배경	활동분야	임기	연임여부/횟수	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

조기석	이사회	업무총괄 및 대외업무의 안정적 수행	업무총괄	2025.3.29(2년)	신임	-	-

양승주	이사회	재무 및 기획관리 업무의안정적 수행	재무 및 기획관리	2025.3.29(2년)	연임(3)	-	-

이상기	이사회	반도체 제품개발 전문가	반도체기술	2026.3.28(2년)	신임	-	-

김준동	사외이사후보추천위	신사업 및 신규기술 정책 전문가	산업정책자문	2025.3.29(2년)	연임(3)	있음*	-

황철성	사외이사후보추천위	반도체분야 전문가	연구개발자문	2026.3.28(2년)	연임(2)	-	-

배홍기	사외이사후보추천위	회계 및 금융 전문가	기업회계 및 감사	2025.3.29(2년)	신임	-	-

정지연	사외이사후보추천위	생태환경 및 조직행동 전문가	ESG/조직문화	2025.3.29(2년)	신임	-	-

윤영목	사외이사후보추천위	자본시장, 지배구조 분야 및 기업주도형 벤처캐피털 (CVC) 전문가	산업정책/금융	2026.3.28(2년)	신임	-	-

(*) 상기 회사와의 거래는 해당 사외이사가 고문으로 재임 중인 법무법인 세종과 당사와의 거래내역으로 해당 사외이사와는 직,간접적인 관계가 없으며 법령상 결격사유에도 해당하지 않습니다.

(2) 사외이사후보 추천위원회주주총회에서 사외이사후보의 추천권을 위해 2005년 최초 설치되어 현재까지 운영 중입니다. 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 5인으로 관련 법규(상법 제542조의8 제4항)에 의거 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사후보 추천위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김준동출석률:100%	배홍기출석률:100%	황철성출석률:100%	정지연출석:100%	윤영목출석:100%

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2024.02.27	- 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2024.03.28	- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

마. 사외이사의 전문성회사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.03.28	회사(내부교육)	조기석양승주이상기김준동배홍기황철성정지연윤영목	-	반도체 산업의 동향, 미래 전망 등