DB하이텍 사업보고서 (2024.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2024년 2월 27일 회사 이사회에서 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」 제368조의4 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 2024년 3월28일에 개최한 제71기 정기주주총회에 전자투표제를 실시하였습니다. 회사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

한편, 회사는 집중투표제와 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제71기(2023년도) 정기주주총회

※ 회사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

나. 소수주주권

공시대상기간의 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다.

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

DB하이텍 소액주주연대	1. 주주제안권(2024.02.15). - 정관 일부변경(자기주식 소각 권한 추가)의 건 - 자기주식 소각의 건 - 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 한승엽 선임의 건	- 제71기 정기주주총회 목적사항으로 상정	1. 제71기 정기주주총회에 각각 제2-4호, 제3호, 제6-2호 안건으로 상정하여 주총 소집결의 및 공고 진행 2. 2024년 3월 28일 개최된 제71기 정기주주총회에서 주주제안 안건 부결

2. 주주명부 열람 및 등사 요청(2024.01.11)	- 주주권 행사	요청에 따라 주주명부 제공

3. 주주명부 열람 및 등사 요청(2024.06.21)	- 주주권 행사	요청에 따라 주주명부 제공

4. 지배주주에 대한 과도하고 근거없는 보수지급(2024.12.27)	-주주대표소송	감사위원회 안건(소제기청구 처리방안에 관한 건)상정 및 결의

유한회사 캐로피홀딩스	1. 주주제안권(2024.02.14) - 사외이사 윤영목 선임의 건	- 제71기 정기주주총회 목적사항으로 상정	1. 제71기 정기주주총회에 제6-1호 안건으로 상정하여 주총 소집결의 및 공고 진행 2. 2024년 3월 28일 개최된 제71기 정기주주총회에서 주주제안 안건 가결

2. 정기주주총회 의안 주주제안 정정 동의 요청에 대한 회신	- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤영목	요청에 따라 안건 변경하여 상정

3. 정기주주총회 의결권 불통일 행사 통지의 건	- 주주권 행사	요청에 따라 안건 불통일 행사 반영

다. 경영권 경쟁 당사는 캐로피홀딩스가 요구한 대주주 지분확대, 지배구조 개선, 주주친화정책 내용을 포함한 경영혁신계획을 발표하였습니다. 이에 캐로피홀딩스는 발표한 경영혁신계획을 환영하며, 2023년 12월 28일 2,500,000주를 최대주주인 DB Inc.에 매각하기로 결정하며 사실상 경영 분쟁은 종료되어 현재 당사에는 해당 사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,398,588	-

우선주	112,579	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,170,331	자기주식

우선주	112,579	자기주식 10,621주 포함

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	540,624	「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 제한 ((주)DB생명 265,000주,(재)DB김준기문화재단 275,624주)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,687,633	-

우선주	-	-

※ 단, '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)'에서, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의해 제한된 주식(540,624주) 중 일부는 임원의 선임 또는 해임 및 정관변경 등과 관련한 의결권 행사가 가능합니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	1. 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.
1) 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2) 액면 총액이 8천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 주식예탁증서 발행, 외국인투자촉진법상 외국인 투자자모집 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 액면 총액이 8천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
2. 제1항의 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2) 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4) 투자 매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 법 제416조제1호,제2호, 제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 할 수 있다.
4. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.
5. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리 방법은 이사회의결의로 정한다.
6. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회개최	영업년도종료후 3월 이내

기 준 일	12월 31일

공고방법	- 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.dbhitek.com) 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재

주권의 종류	-

주식업무대행기관	대리인의명칭	(주)KEB하나은행(증권대행부) ☏ 02-368-5800

사무취급장소	서울시 영등포구 국제금융로 72 (여의도동 43-2)

주주의 특전	없 음

(*) 2019년 9월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭 "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

바. 주주총회 의사록 요약

회사의 최근 5년간 개최된 주주총회의 주요내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제71기 정기주주총회 (2024.03.28)	- 제1호 의안 : 제71기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ㆍ제2-1호 의안 : 정관 일부 변경(대표이사-이사회 의장 분리)의 건 ㆍ제2-2호 의안 : 정관 일부 변경(이사의 수 조정)의 건 ㆍ제2-3호 의안 : 정관 일부 변경(배당절차 선진화)의 건 ㆍ제2-4호 의안 : 정관 일부 변경(자기주식 소각 권한 추가)의 건 (주주제안-소액주주연대) - 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건 (주주제안-소액주주연대) - 제4호 의안 : 이사 선임의 건 ㆍ제4-1호 의안 : 사내이사 이상기 선임의 건 ㆍ제4-2호 의안 : 사외이사 황철성 선임의 건 - 제5호 의안 : 감사위원회 위원 황철성 선임의 건 - 제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 ㆍ제6-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤영목 선임의 건 (주주제안-캐로피홀딩스) ㆍ제6-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승엽 선임의 건 (주주제안-소액주주연대) -제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결 가결 부결 가결 부결 자동 폐기 가결 가결 가결 가결 부결 가결	-

제70기 정기주주총회 (2023.03.29)	- 제1호의안 : 제70기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 이익배당 승인의 건 ㆍ제1-1호의안 : 제70기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 ㆍ제1-2-1호의안 : 현금배당 보통주 1,300원, 우선주 1,350원 ㆍ제1-2-2호의안 : 현금배당 보통주 2,417원, 우선주 2,467원(주주제안) - 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명,사외이사 2명) - 제3호의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 ㆍ제4-1호의안 : 감사위원회 위원 배홍기 선임의 건 ㆍ제4-2호의안 : 감사위원회 위원 한승엽 선임의 건(주주제안) - 제5호의안 : 분할계획서 승인의 건 - 제6호의안 : 정관 일부 변경의 건 ㆍ제6-1호의안 : 정관 일부 변경(물적분할 모회사 IPO 주총 결의)의 건 ㆍ제6-2호의안 : 정관 일부 변경(집중투표제 도입)의 건(주주제안) -제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결 가결 부결 가결 가결 가결 부결 가결 가결 부결 가결	-

제69기 정기주주총회 (2022.03.29)	- 제1호의안 : 제69기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명,사외이사 2명) - 제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 - 제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 결의	-

제68기 정기주주총회 (2021.03.29)	- 제1호의안 : 제68기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명,사외이사 1명) - 제4호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 결의	-

제67기 정기주주총회 (2020.03.26)	- 제1호의안 : 제67기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명,사외이사 2명) - 제4호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 결의	-

※ 회사는 공시대상기간 중 임시주주총회를 개최하지 않았습니다.