DB하이텍 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의진행상황

'13.03.28	벌금 등의 부과	- 부과사유 : 합병시 합병평가차익(영업권) 익금산입 누락- 부과금액 : 77,821백만원	진행중

'13.08.30	기타 주요경영사항	소송 등의 제기- 내용 : 2007 사업연도 귀속 법인세 77,821백만원의 부과처분 취소- 피고 : 삼성세무서장	진행중

2. 주주총회의사록 요약 회사의 최근 5년간 개최된 주주총회의 주요내용은 아래와 같습니다.

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제64기 정기주주총회(2017.03.24)	- 제1호의안 : 제64기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명) - 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제63기 정기주주총회(2016.03.25)	- 제1호의안 : 제63기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명,사외이사 1명) - 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제62기 정기주주총회(2015.03.25)	- 제1호의안 : 제62기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명) - 제3호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제61기 정기주주총회(2014.03.25)	- 제1호의안 : 제61기 (2013.1.1~2013.12.31)재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 제4-1호의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건 - 제4-2호의안 : 사외이사가 아닌 감사위원 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

제60기 정기주주총회(2013.03.26)	- 제1호의안 : 제60기 (2012.1.1~2012.12.31)재무제표 승인의 건 - 제2호의안 : 정관일부 변경의 건 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 - 제4호의안 : 감사위원 선임의 건 - 제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로결의	-

3. 중요한 소송사건 회 사가 피고로 계류중인 소송사건은 총 4 건으로 소송가액은 7,134 백만 원 이며 보고기간종료일 현재 회사의 경영진은 우발충당부채가 계상되지 않은 잔여 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 사건명 당사자(원고) 내용 소송가액 진행상황 영향 및 예측 손해배상 상고 대법원 2016다 276542 현대EP PS공장 화재 관련하여 의무불이행 및 화재발생 책임을 주장하는 손해배상 청구 손해배상 금2,279백만원 - 16.11.24 판결선고 (당사 전부승소) - 16.12.09 원고 대법원 상고- 16.12.22 대법원 접수 - 매매대금반환 피소 서울중앙지방법원 2016가합560839 신용보증기금 아남인스트루먼트의 채권자인 신용보증기금이 주식매매계약의 무효를 주장하며, 채권자대위권 행사로 당사에 매매대금반환을 청구 매매대금반환금3,066백만원 - 16.11.15 소장수령 - 16.12.14 답변서 제출 (*) 소송가액 10억원 이상의 소송사건만 기재하였습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일) (단위 : 매) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) 4 백지 새한종금 어음 3매/수표 1매 법 인 - - - 기타(개인) - - - (*) 회사는 제일종합금융㈜의 대위변제와 관련된 지급의무를 종결하였으며, 담보로 제공 된 수표는 회수절차 진행중 입니다. 5. 채무보증 현황 당사는 보고기간말 현재 채무보증 내역이 없습니다. 6. 기타의 우발부채 등 (1) Syndicate 대출 회사의 Syndicate 대출은 구, 동부전자(주)가 2004년 4월 9일에 한국산업은행 및 14개의 금융기관으로 구성된 대주단과 체결한 원화 1조 200억원 및 미화 150백만불의제2차 Syndicate 대출계약을 2007년 5월 1일 합병으로 승계한 것입니다. 동 대출금은 수차의 대출계약변경 및 일부상환으로 보고기간말 현재 대출잔액은 원화 3,436억원 및 미화 66백만불입니다. (2) Syndicate 대출과 관련한 주요 약정사항 회사의 잉여자금이 과다 발생하여 Syndicate 대출금을 기한 전에 상환하여도 정상적인 영업활동에 영향이 없는 경우 대주단이 기한 전에 원리금 일부 또는 전부의 상환을 요구할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다. 회사는 2013년 6월 10일 대주단과 추가로 변경계약을 체결하였습니다. 동 변경된 계약조건에 따라, Syndicate 대출금의 기존 상환기일이 3년 연장되었습니다. 또한 회사는 2013년 12월 31일까지 (주)동부메탈 주식의 매각을 완료하지 못하여 동 매각과 관련된 일체의 권리 및 권한을 무조건 및 취소불가능의 조건으로 대주단에 부여하였으며 대주단의 동의를 얻어 해당 주식의 매각을 동부그룹 자구계획이행의 이행 이후로 연기하였습니다. 회사는 2015년 3월 30일 대주단과 추가로 변경계약을 체결하였습니다. 변경된 계약조건에 따라, 2015년 3월 10일 (Step 2 기간 종료일)부터 다음 금리 재결정일까지 기간 동안의 기준금리는 3월 10일에 재조정된 기준금리를 적용하였습니다. 1) 보고기간말 현재 Syndicate 대출계약의 각 Tranche 별 주요 계약 내용은 다음과 같습니다. 구분 Tranche A Tranche B Tranche C Tranche D 합계 금융기관(*1) 한국산업은행외 6개 한국수출입은행 한국산업은행외 6개 신한은행 외 2개 한국산업은행외 8개 최초대출액 총 4,550억 총 미화 150백만불 총 3,120억 총 2,530억 총 1조 200억원 및 미화 150백만불 사용목적 기존 syndicate 대출상환용 시설투자자금 기존 syndicate 대출상환 및 시설투자 운영자금 - 보고기간말잔액 1,999억원 미화 66백만불 1,371억원 67억원 3,436억원 및 미화 66백만불 (*) 보고기간말 현재 금융기관 중 특수관계자인 동부화재해상보험㈜ 등의 대출잔액은 330억원입니다. 2) 대주단에 주식전환선택권이 부여되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. 행사가능기간 주식전환청구일(대출금 최초 발생일로부터 3개월이 경과된 날로부터 대출금이 최종 상환되는 날까지 매 3개월마다 도래하는 날) 30일 이전부터 해당 주식전환청구일까지 행사금액 주식전환청구일 현재 대주의 대출금 원금 잔액과 신용공여은행 지위에서의 대주의 신용공여 한도금액을 합산한 금액의 10% 한도 신주 발행가액 유가증권의발행및공시에관한규정에 의해 산정된 가액과 직전 유상증자가액 중 낮은 가액의 80% 상기의 주식전환권은 당기손익인식금융부채로 분류하여 기타금융부채로 계상하고 있습니다. 3) Syndicate 대출계약과 관련한 주요 재무약정 연도 부채비율(%) EBITDA/총이자비용 2017년 500 2.0 2018년 400 3.0 상기 재무약정의 준수여부는 매 회계연도말의 별도재무제표에 의하여 산출합니다.(3) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 미화 30백만불의 수입유산스, 미화 52백만불의 선물환 약정을 체결하고 있습니다. (4) 보고기간말 현재 파운드리 비메모리 반도체 제조 및 공급을 위하여 미국의 Texas Instruments Incorporated와 기술도입계약을 체결하고 있으며, 기술도입계약과 관련하여 로열티를 지급하고 있습니다.또한, 제품생산과 관련하여 영국의 ARM사와 기술도입계약을 체결하고 있으며 계약제품의 매출에 따라 일정액의 기술사용료를 지급하고 있습니다. (5) 회사는 보고기간말 현재 계약이행보증 등을 위해 서울보증보험으로부터 5,724 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 산업은행으로부터 1,772 백만원의 수입화물선취 보증을 제공받고 있습니다. (6) 회사는 보고기간말 현재 관세등에 대한 납세담보와 관련하여 KEB하나은행으로부터 3,000백만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (7) 회사는 아남전자(주)와 아남건설(주)에 대한 지급보증과 관련하여 파산종합금융사인 새한종합금융(주)의 대위변제액과 이자액 등과 관련하여 추가적인 지급 의무가 발생할 수 있으며, 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없습니다. 7. 제 재현황 (1) 회사는 2007년 합병시 영업권에 대하여 익금산입을 누락하였다는 사유로 당기 중 과세당국으로부터 2007년 귀속 법인세 및 농어촌특별세 77,821백만원을 부과받았습니다. 이에 회사는 행정소송을 진행중이며, 2015년 4월 3일 서울 고등법원에서 2심을 승소하였 고 과세당국은 이에 상고하여 대법원에서 3심이 진행 예정입니다. 행정소송의 최종결과를 예측할 수 없으며 소송의 결과로 회사가 부담할 수 있는 의무에대한 아무런 부채도 재무제표에 계상되지 아니하였습니다. 이와 관련하여 특수관계자인 (주)동부 및 동부건설(주)로부터 78,515백만원의 납세보증을 제공받고 있습 니다. 또한 (주)동부메탈은 2007년 귀속법인세의 연대납세자의무자로 지정되었습니다. 상기 과세당국의 부과처분은 2015년 4월 3일 서울고등법원의 결정에 의해 사건의 판결 확정시까지 그 집행이 정지되었습니다. (2) 당분기 중 회사는 서울세관으로부터 기업심사 결과 통지(경위: 2014년도 정기 법인심사, 심사내용: 과세가격 등 통관적법성 적정 여부 등)를 받았으며, 과세전적부심 결과에 따라 6,780백만원의 세액을 납부하였습니다. 이에 대하여 회사는 이의신청 등 조세불복절차를 진행 중에 있으며 승소가능성이 매우 높을 것으로 예측됨에 따라 납부액을 기타비유동자산(비유동)으로 회계처리 하였습니다. 8. 작성기준일 이후 발생한 중요사항 해당사항 없음. 9. 녹색경영 당사는 녹색성장 기본법 발효(2010)에 따라 관리기업으로 지정되었으며 저탄소 녹색 성장 기본 법에 따라 3자 검증을 매년 수행하고 있습니다. (1) 법인 총 배출 현황 구분 2017년 1분기 2016년 2015년 2014년 2013년 온실가스 배출량 (tCO2) 81,092 313,908 293,169 276,481 263,303 에너지 사용량 (TJ) 837 3,390 3,235 3,380 3,375 (*) 2016년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2017년 자료는3자 검증 전 자료입니다 (2) 부천 사업장 배출현황 구분 2017년 1분기 2016년 2015년 2014년 2013년 온실가스 배출량 (tCO2) 40,021 154,319 146,484 135,166 122,145 에너지 사용량 (TJ) 422 1,739 1,688 1,759 1,720 (*) 2016년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2017년 자료는 3자 검증 전 자료입니다. (3) 상우 사업장 배출현황 구분 2017년 1분기 2016년 2015년 2014년 2013년 온실가스 배출량 (tCO2) 41,071 159,383 146,453 141,094 140,942 에너지 사용량 (TJ) 415 1,646 1,542 1,617 1,651 (*) 2016년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2017년 자료는 3자 검증 전 자료입니다. (4) 기타 사업장 배출현황(동산빌딩/천안사업장/구미사업장) 구분 2017년 1분기 2016년 2015년 2014년 2013년 온실가스 배출량 (tCO2) 0 206 232 221 216 에너지 사용량 (TJ) 0 5 5 4 4 (*) 2016년까지의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은3자 검증된 명세서 기준 자료이며, 2017년 자료는 3자 검증 전 자료입니다. (5) 녹색경영 인증 및 수상현황 구분 ISO 14001 OHSAS18001 인증 사업장 부천 부천 상우 상우 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 10. 단기매매차익 미환수 현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.03.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - 해당사항 없음. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2017.01.01 ~ 2017.03.31) (단위 : 백만원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( 0 건) - - - 해당사항 없음. 11. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 - - - - - - 해당사항 없음. 12. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 교환사채(*) 2015.02.27 18,000 운영자금 운영자금 - (*) 상기 교환사채는 2015년 7월 9일자로 전액 상환(교환) 완료되었습니다.. 13. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없음. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계