DB하이텍 분기보고서 (2023.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사가 당사자인 소송사건은 아래와 같습니다.기간종료일 현재 당사의 경영진은 우발충당부채가 계상되지 않은 잔여 소송의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 사건명 당사자(원고) 내용 소송가액 진행상황 손해배상 피소 서울중앙지방법원 2012가합518601 유덕상 외 비료 값 담합행위로 발생한 손실을 주장하는 손해배상 청구 손해배상 금438백만원 - 12.06.18. 소제기 - 14.10.29. 변론기일 (감정결과를 위해 기일 추정) - 21.01.21. 변론기일 (손해액 산정 후 조정) - 21.09.09. 변론기일 (원고 자료 제출을 위한 속행)- 22.04.28. 변론기일 (문서제출명령 회신 위한 속행)- 22.09.22. 변론기일- 23.02.10. 화해권고결정 - 23.03.07. 화해권고결정 확정 손해배상 피소 서울중앙지방법원 2012가합518618 김윤식 외 손해배상 금427백만원 - 12.06.18. 소제기- 14.10.29. 변론기일 (감정결과를 위해 기일 추정)- 21.02.04. 변론기일 - 22.04.12. 변론기일 (원고 자료 제출을 위한 속행) - 22.06.23. 변론기일 (원고 자료 제출을 위한 속행) - 22.09.22. 변론기일- 22.11.24. 변론기일- 23.02.10. 화해권고결정 - 23.03.07. 화해권고결정 확정 손해배상 피소 서울중앙지방법원 2015가단5121181(이송) 2023가합48443 구종서 외 손해배상 금77백만원 - 15.04.29. 소제기 - 15.12.08. 변론기일 - 21.01.28. 변론기일 - 21.08.26. 변론기일 - 23.02.10. 이송결정 - 23.03.06. 화해권고결정 - 23.03.28. 화해권고결정 확정 (*) 소송가액 10억원 이상의 소송사건만 기재하였습니다 상기 소송은 보고서제출기준일 기준 모두 종결되었습니다. 사건명 당사자(피고) 내용 소송가액 진행상황 영향 및 예측 법인세부과취소서울고등법원 2022누39484 삼성세무서 계열사 상표권 미수취에 따른법인세부과처분 취소 소송 금1,098백만원 - 20.09.25. 소제기- 21.06.23. 피고 답변서 제출- 21.08.19. 변론기일 - 21.10.14. 변론종결 - 21.11.25. 변론재개- 21.12.23. 변론기일 - 22.02.10 판결선고(원고 승소) - 22.03.03. 피고 항소- 22.07.08. 변론기일 - 22.09.23. 변론기일 - 22.12.23. 변론기일 - 변론기일 추정(관련사건 결과를 기다리기 위하여) - 법인세부과취소 서울행정법원 2022구합54511 부천세무서외2 금899백만원 - 22.02.04. 소장접수 - 22.06.24. 변론기일- 22.09.16. 변론기일- 변론기일 추정 (선행사건 결과를 기다리기 위하여) - (*) 소송가액 10억원 이상의 소송사건만 기재하였습니다 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - (*) 당사는 과거 새한종합금융(주)와 제일종합금융(주)에 견질목적으로 제공되었던 백지어음 3매와, 백지수표 3매에 대하여 당기 회수완료 하였습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 신용보강 제공 현황 해당사항 없습니다. (2) 장래매출채권 유동화 현황 해당사항 없습니다. (3) 장래매출채권 유동화채무 비중 해당사항 없습니다.. (4) 기타의 우발부채 등당분기 별도/연결 검토보고서 주석 사항을 참조하여 주시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 제재 등과 관련된 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 당사는 2023년 03월 07일 이사회결의를 통해 회사가 영위하는 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하는 단순 ㆍ물적분할을 결정하였으며, 2023년 05월 02일 분할등기 완료하였습니다.이에 대한 상세한 내용은 2023년 03월 7일자로 금융감독원에 제출한 「주요사항보고서(회사분할결정)」및 2023년 05월 02일자로 금융감독원에 제출한「합병등종료보고서(분할)」를 참조하여 주시길 바랍니다. 1. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위 (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Brand 사업본부를 물적분할하여 서비스의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 합니다. (2) 각 사업부문을 전문화하여 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고자 합니다. (3) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하며, 사업부문별 특성에 적합한 운영체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키고자 합니다. 2. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지 1) 분할의 방법 구분 회사명 사업부문 분할되는 회사(존속회사) 주식회사 DB하이텍 Foundry 사업부문 등 분할신설회사 주식회사 DB글로벌칩(구: DB팹리스) Brand 사업부문 2) 분할의 일정 구 분 일 자(예정) 분할계획서 작성일 2023-03-07 이사회결의일 2023-03-07 분할 주주총회를 위한 주총 소집통지 2023-03-10 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2023-03-29 주식매수청구권 행사기간 시작일 2023-03-29 채권자 이의제출 공고 및 최고 2023-03-30 주식매수청구권 행사기간 종료일 2023-04-18 채권자 이의제출 기간 만료 2023-05-01 분할기일 2023-05-02 분할보고총회 갈음을 위한 이사회결의일 2023-05-02 분할등기일 2023-05-02 주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임. 주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하였음. 주3) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임. 3) 분할신설회사(DB글로벌칩(구: DB팹리스))에 관한 사항 (1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기 구분 내용 상호 국문명 : 주식회사 DB글로벌칩 영문명 : DB GlobalChip 분할방식 물적분할 목적 정관 제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 반도체 제품 및 부품 제조 판매업 2. 반도체, 반도체 제조장비, 응용부품 등의 설계, 제조, 설계용역, 판매, 유지보수 및 관련 부가 서비스 3. 전자, 전기, 디스플레이, 음향, 통신장비, 기계기구 부품 제조 판매업 4. 부동산 개발업, 부동산 임대 및 사업서비스 5. 경영자문, 컨설팅 서비스 6. 기술용역 및 엔지니어링 서비스 7. 교육서비스업 8. 무역업(1.2.3,10.호 관련) 9. 도, 소매 유통업(1.2.3,10.호 관련) 10. 소프트웨어 개발 및 판매업 11. 위 각호에 부대하는 사업에 대한 사업 및 투자 본점소재지 경기도 성남시 분당구 삼평동 624 공고방법 신설회사의 인터넷홈페이지에 게재함. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 분할되는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 결산기 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지 (2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액 구분 내용 수권주식수 100,000,000주 1주의 금액 500원 (3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 구분 내용 발행하는 주식의 총수 10,000,000주 주식의 종류 및 종류별 주식수 기명식 보통주 10,000,000주 주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음. (4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 동 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할되는 회사 주식회사 DB하이텍에 100% 배정된다. (5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 해당사항 없음. (6) 분할신설회사의 자본금과 준비금 구분 금액 자본금 보통주 5,000,000,000원 준비금 72,091,166,591원 주1) 준비금은 주식발행초과금임. 주2) 준비금은 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함. 주3) 1주의 액면금액은 500원임. (7) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에관한 사항 직명 성명 생년월일 약력 비고 대표이사 황규철 1964.09 한국과학기술원 전자공학 박사 前)서울대 전기정보공학부 교수 前)삼성전자 LSI사업부 사내이사 김광수 1966.06 연세대 경영학 前)서울바이오시스 前)DB하이텍 비상무이사 양승주 1961.06 경희대 경영학 前)삼성테크윈 미국법인장 前)동부메탈 감사 나민서 1967.06 연세대 경제학 現)DB메탈 ESG 경영지원담당 CFO 주1) 임원들의 임기는 본 건 분할로 인한 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨. 주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음. 주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 20억원, 감사의 보수한도는 2억원으로 함. 주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할되는 회사와 동일하게 함 (8) 분할등기일 분할되는 회사 및 분할신설회사는 2023년 5월 2일을 분할등기일로 한다. (9) 분할신설회사의 설립 방법 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다. 4) 분할 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 분할전 분할후 주식회사 DB하이텍 주식회사 DB하이텍 주식회사 DB글로벌칩(구: DB팹리스) Ⅰ. 유동자산 1,321,247,930,461 1,232,449,018,496 88,798,911,965 Ⅱ. 비유동자산 798,775,253,880 869,485,435,685 6,380,984,786 자산총계 2,120,023,184,341 2,101,934,454,181 95,179,896,751 Ⅰ. 유동부채 404,168,014,574 386,405,632,677 17,762,381,897 Ⅱ. 비유동부채 78,541,674,119 78,215,325,856 326,348,263 부채총계 482,709,688,693 464,620,958,533 18,088,730,160 Ⅰ. 자본금 222,555,835,000 222,555,835,000 5,000,000,000 Ⅱ. 주식발행초과금 127,328,276,294 127,328,276,294 72,091,166,591 Ⅲ. 기타자본구성요소 (75,938,731,067) (75,938,731,067) - Ⅵ. 이익잉여금 1,363,368,115,421 1,363,368,115,421 - 자본총계 1,637,313,495,648 1,637,313,495,648 77,091,166,591 부채와자본총계 2,120,023,184,341 2,101,934,454,181 95,179,896,751 주) 상기 분할전 재무상태표는 당사의 2022년 12월31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 외 기타사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)