보해양조 분기보고서 (2016.03)
3. 연결재무제표 주석

제65(당)분기 : 2016년 03월 31일 현재
제64(전)기 : 2015년 12월 31일 현재
보해양조주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항 지배기업인 보해양조 주식회사(이하 '회사')는 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정제조, 1972년 12월 소주제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정제조면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주, 위스키, 식ㆍ음료 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 회사는 당분기말 현재 전라남도 목포시 호남로 68번길 36에 본사를 두고 장성에 제조공장을 보유하고 있습니다. 회사는 1988년 9월 23일에 한국거래소에 상장하였습니다. 1.1 종속기업 현황 종속기업인 (주)보해매원은 과실수, 조림, 원예, 약초류 등의 재배 및 판매를 주된 사업목적으로 하여 1994년 6월 10일에 설립되었으며, 전라남도 목포시 호남로 68번길 36 에 본사를 두고 있습니다. 종속기업인 농업회사법인 보해매실농원 주식회사는 농산물 생산, 유통, 가공, 판매 등을 주된 사업목적으로 하여 2015년 2월 23일 설립되었으며, 전라남도 해남군 산이면 예덕길 125-89에 본사를 두고 있습니다. 종속기업인 (주)님과함께는 자동차 운송사업, 용역업, 도급업 등을 주된 사업목적으로 하여 2016년 1월 11일 설립되었으며, 전라남도 목포시 호남로 68번길 36에 본사를 두고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업 명칭	소재지	지분율

당분기말	전기말

(주)보해매원	대한민국	93.22%	93.85%

상해순보해국제무역유한공사	중국	100.00%	100.00%

농업회사법인 보해매실농원(주)	대한민국	90.00%	90.00%

(주)님과함께(*1)	대한민국	100.00%	-

(*1) 당분기 중 (주)님과함께에 출자하여 종속기업에 포함되었습니다. 1.2 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

(주)님과함께	당기 중(1월 11일)지분 100%를 출자함으로써 종속기업으로 편입되었습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 연결재무제표를작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다 . 연결재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

2.1 재무제표의 작성기준연결회사의 2016년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 회 계정책 중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2016년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가 되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업의 계절적 특성,연결회사는 주류제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있음에 따라서 계절적 특성과는 무관하게 분기별 매출액이 비교적 균등하게 발생하고 있습니다.5. 영업부분 정보(1) 영업부문별 정보연결회사의 영업부문은 단일영업부문으로 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.(2) 지역별 정보당분기와 전분기의 연결회사 매출의 지역별 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전분기말

국내	34,141,317	30,903,804

해외	42,458	98,593

합계	34,183,775	31,002,397

6. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

현금	18,271	28,473

요구불예금	1,867,178	2,371,087

합계	1,885,449	2,399,560

7. 유동금융자산 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

단기금융상품	626,328	15,412,033

합계	626,328	15,412,033

8. 매출채권 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

매출채권	19,746,149	18,258,626

대손충당금	(697,425)	(687,827)

합계	19,048,724	17,570,799

9. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

채권금액	대손충당금	장부금액	채권금액	대손충당금	장부금액

단기미수금 및 기타채권

단기대여금	2,158,728	(156)	2,158,572	15,600	(156)	15,444

미수금	589,024	(45,409)	543,615	532,960	(44,837)	488,123

미수수익	46,971	-	46,971	18,501	-	18,501

선급금	478,474	-	478,474	107,465	-	107,465

선급비용	475,138	-	475,138	686,662	-	686,052

기타의당좌자산	3,709	-	3,709	3,709	-	3,709

소계	3,752,044	(45,565)	3,706,479	1,364,897	(44,993)	1,319,904

장기미수금 및 기타채권

장기미수금	44,704,251	(44,704,251)	-	44,704,251	(44,704,251)	-

보증금	1,782,576	-	1,782,576	1,281,476	-	1,281,476

소계	46,486,827	(44,704,251)	1,782,576	45,985,727	(44,704,251)	1,281,476

합계	50,238,871	(44,749,816)	5,489,055	47,350,624	(44,749,244)	2,601,380

(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 전임 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련하여 계상하고 있는 장기미수금 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

장기미수금	44,704,251	44,704,251

대손충당금	(44,704,251)	(44,704,251)

합계	-	-

10. 재고자산 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

상품	153,799	86,251

제품	4,953,222	4,043,472

재공품	40,647,956	40,350,946

원재료	4,490,464	6,225,474

부재료	1,730,345	1,551,198

저장품	1,157,338	1,013,612

미착부재료	355	355

합계	53,133,479	53,271,308

11 . 비유동금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

장기금융상품(*)	2,410,113	2,107,506

매도가능금융자산	7,717,092	7,432,491

합계	10,127,205	9,539,997

(*) 당좌개설보증금 등으로 5,000천원(전기말: 5,000천원)이 사용 제한되어 있습니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산의 내역 은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

시장성 없는 지분증권	7,717,092	7,432,491

시장성 있는 지분증권	-	-

합계	7,717,092	7,432,491

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사의 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기

기초금액	7,432,491	11,446,531

취득	355,152	-

사업결합으로 인한 증가	-	-

처분	-	(4,014,040)

자본에 인식된 평가손익	-	-

연결조정	(70,551)

기말금액	7,717,092	7,432,491

(4) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산(지분증권)의 세부내역 은 다음과 같습니다(단위:천원).

주식명	주식수	지분율(%)	취득원가	당분기말	전기말

공정가액	장부금액	공정가액	장부금액

시장성 없는 지분증권

세왕금속공업(주)	77,446	13,66	1,562,618	5,060,580	5,060,580	4,705,428	4,705,428

서안주정(주)	25,503	6.38	575,046	2,383,663	2,383,663	2,383,663	2,383,663

코리아하트클럽	20,000	-	100,000	-	100,000	-	100,000

뉴코아	43	-	43,000	-	43,000	-	43,000

씨엘에이인터네셔널	278,953	27.60	200,400	-	200,400	-	200,400

연결조정	(70,551)

합계	2,125,912	7,444,243	7,717,092	7,089,091	7,432,491

12. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 유형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공병 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 장부금액 40,732,327 16,946,275 19,337,533 18,076,115 191,515 10,672,064 2,800,090 862,588 109,618,507 취득 72 - 19,900 73,017 17,490 2,126,588 534,032 3,062,546 5,833,645 처분 - - - - (56,108) (58,406) - - (114,514) 대체 - - - 230,000 - - - (230,000) - 연결조정 609,719 - - - - - (193,058) - 416,661 감가상각비(*) - (177,227) (290,311) (964,567) (15,585) (1,049,699) (251,507) - (2,748,896) 기말 장부금액 41,342,118 16,769,048 19,067,122 17,414,565 137,312 11,690,547 2,889,557 3,695,134 113,005,403 취득원가 41,342,118 26,766,150 27,542,125 43,419,598 521,822 42,535,648 8,968,864 3,695,134 194,791,459 감가상각누계액 - (9,997,102) (8,475,003) (26,005,033) (384,510) (30,845,101) (6,079,307) - (81,786,056) (*) 감가 상각비 중 272,542천원 은 판매비와관리비, 2,476,354천원은 매출원가에 포함되어 있습니다. 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공병 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 장부금액 41,057,664 17,319,893 15,163,644 17,898,708 335,135 8,655,743 2,738,404 24,300 103,193,491 취득 90,143 1,508 - 53,830 - 1,437,046 - 1,159,980 2,742,507 처분 (267,699) (18,397) - - - (37,864) - - (323,960) 대체 - - - - - - - - - 감가상각비(*) - (182,201) (227,059) (915,971) (27,804) (961,120) (222,182) - (2,536,337) 기말 장부금액 40,880,108 17,120,803 14,936,585 17,036,567 307,331 9,093,805 2,516,222 1,184,280 103,075,701 취득원가 40,880,108 26,454,635 22,715,387 39,478,677 802,002 37,410,113 9,333,035 1,184,280 178,258,237 감가상각누계액 - (9,333,832) (7,778,802) (22,442,110) (494,671) (28,316,308) (6,816,813) - (75,182,536) (*) 감가 상각비 중 276,461천원 은 판매비와관리비, 2,259,876천원은 매출원가에 포함되어 있습니다. (2) 유형자산 중 토지, 건물은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다( 주석 29 참조 ). 13. 무형자산당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 기초 장부금액 288,181 71,550 963,725 1,323,456 취득 25,995 - - 25,995 처분 - - - - 상각비 (25,139) (4,050) - (29,189) 기말 장부금액 289,037 67,500 963,725 1,320,262 취득원가 1,341,566 3,118,679 963,725 5,423,970 상각누계액 (1,052,529) (3,051,179) - (4,103,708) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 기초 장부금액 299,684 404,342 963,725 1,667,751 취득 99,017 - - 99,017 처분 (84) - - (84) 상각비 (114,752) (285,418) - (400,170) 기말 장부금액 283,865 118,924 963,725 1,366,514 취득원가 1,211,461 3,037,679 963,725 5,212,865 상각누계액 (927,596) (2,918,755) - (3,846,351) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로써 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당분기와 전기 중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다. 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 당분기에 연결회사가 지출한 연구비와 경상개발비는 각각 189,096천 원(전분기:180,284 천원) 과 3,960천원(전분기:24천원) 입니다. 14. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 토지 건물 합계 기초 장부금액 2,427,472 2,528,018 4,955,490 취득 - - - 처분 - - - 감가상각비 - (30,016) (30,016) 기말 장부금액 2,427,472 2,498,002 4,925,474 취득원가 2,427,472 4,575,361 7,002,833 감가상각누계액 - (2,077,359) (2,077,359) 구분 토지 건물 합계 기초 장부금액 7,814,410 3,832,385 11,646,795 취득 - - - 처분 - - - 대체(*) 345,955 - 345,955 감가상각비 - (44,754) (44,754) 기말 장부금액 8,160,365 3,787,631 11,947,996 취득원가 8,160,365 6,758,743 14,919,108 감가상각누계액 - (2,971,112) (2,971,112) (*) 매각예정자산에서 대체되었습니다. 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임 대수익은 7,500천원 (전분기:30,897천원)이며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,492,202천원 (전기말:5,492,202천원)입니다. 또한, 투자부동산은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되 어 있습니다 (주석 29 참조). 15. 관계기업 투자주식 (1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자주식 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 당분기말지분율(%) 당분기말 전기말 취득원가 순자산가액 장부가액 취득원가 순자산가액 장부가액 중국위해보가농원 100.00 131,521 - - 131,521 - - 합계 131,521 - - 131,521 - - (2) 당분기와 전분기의 관계기업 투자주식의 변동내역은 없습니다. 16. 단기미지급금 및 기타채무 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 단기미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 미지급금 26,706,026 29,807,178 미지급비용 3,595,309 5,245,990 매출세액 2,674,862 2,840,616 보증금 5,348,012 5,811,679 기타 493,543 321,223 합계 38,817,752 44,026,686 17. 차입금 및 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 연이자율(%)당분기말 현재 당분기말 전기말 단기차입금 신한은행 3.48 1,000,000 1,000,000 광주은행 3.50 1,000,000 1,000,000 한국산업은행 3.11 2,000,000 2,000,000 하나은행 3.20 2,190,000 2,190,000 기업은행 0.95 2,000,000 2,000,000 당좌차월 3.31-3.35 3,041,000 - 단기차입금 소계 11,231,000 8,190,000 장기차입금 산업은행 2.82 2,800,000 2,800,000 산업은행 2.86 2,800,000 2,800,000 산업은행 2.90 1,400,000 1,400,000 산업은행 2.98 2,000,000 - 신한은행 1.75 1,043,100 1,101,050 신한은행 3.29 1,500,000 1,800,000 농협 2.00 4,000,000 4,000,000 장기차입금 소계 15,543,100 13,901,050 차감 : 유동성대체 (2,515,280) (1,931,800) 유동성대체후 장기차입금 13,027,820 11,969,250 차입금 합계 26,774,100 22,091,050 (2) 연 결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.- 제54회 구분 내용 사채의 종류 제54회 CB - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,165원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다. 18. 충당부채 당분기와 전분기 중 연결회사의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기초 증가 감소 기말 기타충당부채 1,500,374 - - 1,500,374 구분 기초 증가 감소 기말 기타충당부채 953,443 - 4,060 949,383 연결회사는 소송을 포함한 법적 분쟁 등에 대하여 향후 부담할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다. 상기 금액의 지급시기는 해당 법적 분쟁 및 협상 경과에 따라 변동될 수 있습니다. 연결회사는 소송충당부채 증감액을 기타영업비용ㆍ수익의 기타충당부채전입액ㆍ환입액으로 계상하고 있습니다. 19. 순확정급여부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 24,031,220 23,624,753 사외적립자산의 공정가치 (18,832,162) (19,555,402) 국민연금전환금 (123,262) (134,897) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 5,075,796 3,934,454 (2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 508,650 474,924 순이자원가 21,996 23,964 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 530,646 498,888 (*) 총비용 중 156,592천원(전분기 : 152,969천원)은 매출원가에 포함되었으며, 374,054천원(전분기 : 345,919천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.20. 자본금 및 주식발행초과금 연결회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 95,796,397 주( 전기말 : 93,736,313 주 ) , 우선주식 25,510주(전기말:25,510주)이며, 1주당 액면금액은 500원 (전기말 : 500원) 입니다. 또한, 연결회사가 발행한 우선주 25,510주는 비참가적 누적적 무의결권권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1%이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기와 전기중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2015.01.01(전기초) 82,803,987 41,389,239 12,755 14,495,524 신주인수권행사(2015년 2월) 771,604 385,802 - 128,956 신주인수권행사(2015년 7월) 1,388,887 694,444 231,233 전환권행사(2015년 8월) 3,433,475 1,716,737 2,487,176 전환권행사(2015년 9월) 1,287,553 643,776 931,636 전환권행사(2015년 10월) 2,017,166 1,008,583 1,503,312 신주인수권행사(2015년 10월) 771,604 385,802 126,761 전환권행사(2015년 11월) 1,287,547 643,774 920,775 2015.12.31(전기말) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 2016.01.01(당기초) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 전환권행사(2016년 1월) 2,060,084 1,030,042 - 1,535,605 2016.03.31(당분기말) 95,821,907 47,898,199 12,755 22,360,978 21. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매도가능금융자산평가이익 4,083,626 4,154,787 해외사업환산 109,941 103,743 합계 4,193,567 4,258,530 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 재평가적립금 21,003,852 21,003,852 신주인수권대가 912,142 912,142 전환권대가 342,169 533,268 자기주식처분이익 5,468,582 5,468,582 기타자본잉여금 841 841 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (2,862,000) (2,862,000) 합계 24,641,630 25,056,411 22. 매출액당분기와 전분기 중 연결회사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 상품매출액 110,106 125,754 제품매출액 55,073,415 51,441,937 주세 (16,794,782) (16,269,731) 교육세 (4,204,964) (4,295,563) 합계 34,183,775 31,002,397 23. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 연결회사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 4,789,358 2,968,275 퇴직급여 381,328 345,919 복리후생비 497,395 490,328 여비교통비 217,887 205,239 통신비 33,226 30,871 수도광열비 33,834 37,269 세금과공과 53,966 38,644 소모품비 60,453 38,903 도서연수비 18,840 8,572 교육훈련비 40,780 20,358 지대집세 103,500 82,388 감가상각비 및 무형자산상각비 338,058 418,833 수선비 7,781 2,274 보험료 25,452 31,856 접대비 400,985 30,909 영업활동비 1,241,005 926,481 해외시장개척비 21,610 63,674 회의비 3,657 2,421 광고선전비 1,670,891 996,721 연구비 189,096 180,284 경상개발비 3,960 24 운반비 1,660,887 1,033,987 차량유지비 377,646 329,829 판매수수료 261 345 지급수수료 27,997 26,442 대손상각비 9,599 74,614 용역비 500,427 368,907 잡비 791,103 309,169 합계 13,500,982 9,063,536 24. 기타영업손익(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 배당금수익 76,509 63,758 매도가능증권처분이익 - 4,005,437 유형자산처분이익(*) - 361,079 전환사채상환이익 227,820 - 대손충당금환입 - 27,886 잡이익 134,642 273,619 합계 438,971 4,731,779 (*) 투자부동산처분이익이 포함되어 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기타의대손상각비 572 - 매도가능증권처분손실 12 - 유형자산처분손실(*) 34,426 6,246 기부금 121,905 120,573 잡손실 72,885 12,365 합계 229,800 139,184 (*) 투자부동산처분손실이 포함되어 있습니다. 25. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 이자수익 42,032 25,854 (2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 이자비용 342,274 724,358 26. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 27. 주당이익 (1) 기본주당기순이익기본주당이익은 연결회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원,주). 구분 당분기 전분기 분기순이익 (438,835,466)원 5,703,217,003원 구형우선주귀속순이익(*) (85,531)원 1,838,253원 구형우선주 배당금(*) 31,888원 31,888원 구형우선주 귀속잔여이익(*) (117,419)원 1,806,365원 보통주귀속순이익 (438,749,935)원 5,701,378,750원 가중평균유통주식수-보통주 95,320,993주 80,516,504주 가중평균유통주식수- 구형우선주(*) 25,510주 25,510주 보통주 기본주당이익 (5)원 71원 구형우선주 기본주당이익(*) (3)원 72원 (*) 1997년 개정 이전의 구 상법에 따라 발행된 우선주로서, 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당이익을 산출하였습니다. (2) 희석주당순이익희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성잠재적보통주로는 전환사채와 신주인수권이 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며, 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. 신주인수권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고, 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다(단위:원,주). 구분 당분기(원) 전분기(원) 보통주귀속당기순이익 (438,749,935) 5,701,378,750 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) 106,835,652 299,348,212 희석주당이익 산정을 위한 순이익 (331,914,283) 6,000,726,962 발행된 가중평균유통보통주식수 95,320,993주 80,516,504주 조정내역 전환사채의 전환 가정 11,373,391주 25,751,073주 신주인수권 - 1,121,078주 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 106,694,384주 107,388,655주 희석주당순이익 보통주 희석주당이익 (3) 56 (*) 구형우선주는 잠재적 지분상품이 없기때문에 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다. 28. 영업활동으로부터 창출된 현금(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 영업활동으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기순이익조정을 위한 가감 : 감가상각비 2,778,912 2,581,091 무형자산상각비 29,189 97,618 퇴직급여 537,921 498,888 대손상각비 9,599 74,614 기타의대손상각비 572 - 대손충당금환입 - (27,887) 유형자산처분손실(*) 34,427 6,246 유형자산처분이익(*) - (3,541) 매도가능증권처분손실 12 - 매도가능증권처분이익 - (4,005,437) 잡손실 3 (6,058) 잡이익 (52,358) - 배당금수익 (76,509) (63,758) 이자수익 (42,032) (23,653) 이자비용 342,274 724,358 법인세비용 238,024 1,848,591 소계 3,800,034 1,701,072 영업활동으로 인한 자산,부채의변동 가감 : 매출채권의 감소(증가) (1,875,288) (2,168,657) 재고자산의 감소(증가) 188,256 2,565,422 단기미수금 및 기타채권의 감소(증가) (385,524) 3,215,495 선급주세의 감소(증가) (343,212) 195,934 장기미수금 및 기타채권의 감소(증가) (150,000) - 매입채무의 감소(증가) (698,194) 2,516,437 단기미지급금 및 기타채무의 감소(증가) (4,445,020) 6,084,511 충당부채의 증가(감소) - (4,060) 퇴직급여의 지급 696,023 (307,849) 소계 (7,012,959) 12,097,233 (*) 투자부동산처분손익이 포함되어 있습니다. 29. 우발채무 및 약정사항(1) 담보제공자산 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산(*1) 당분기말 전기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지(*2) 34,294,523 75,303,700USD 4,000,000 33,515,127 74,366,700USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물(*3) 16,638,745 16,757,035 구축물 16,200,672 18,684,747 기계장치 16,910,107 17,803,539 장기금융상품 5,000 5,000 합계 84,049,047 86,765,448 (*1) 연결회사는 단기차입금 11,231백만원(전기말:8,190백만원), 유동성장기차입금 2,515백만원(전기말:1,932백만원), 장기차입금 13,028백만원(전기말:11,969백만원)에 대하여 상기 자산을 담보로 제공하고 있습니다. (*2) 토지의 당분기말 현재 담보제공자산은 투자부동산 2,427백만원(전기말:2,427백만원), 유형자산 31,088백만원(전기말:31,088백만원)입니다.(*3) 건물의 당기말 현재 담보제공자산은 투자부동산 2,498백만원(전기말:2,528백만원), 유형자산 14,141백만원(전기말:14,229백만원)입니다. (2) 보험가입자산당분기말 현재 연결회사는 유형자산(투자부동산 포함)과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보액 60,638,039천원(전기말:60,638,039천원)인 화재보험에 가입하고 있습니다. 또한, 회사의 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다. (3) 금융기관 등 한도약정당분기말 현재 연결회사의 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 미사용금액은 다음과 같습니다(단위:USD, 천원). 약정내용 금융기관 한도금액 미사용금액 당좌차월 등 신한은행 8,000,000 5,909,000 광주은행 1,000,000 1,000,000 한국산업은행 950,000 - 하나은행 10,000,000 10,000,000 수입신용장(미확정 지급보증) 신한은행 USD1,000,000 USD754,682.67 매입채권담보대출 신한은행 3,000,000 3,000,000 합계 22,950,000USD1,000,000 19,909,000USD 754,682.67 (4) 지급보증 연결회사는 서울보증보험으로부터 신원보증 및 인허가 등과 관련하여 7,009 백만원(전기말:6,543백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류중인 주요소송 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 사건명 금액 비고 대여금 500,000 2심 진행중(1심 회사 승소) 당분기말 현재 상기 소송이 진행중이며, 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없 습 니 다. 30. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 연결회사의 지배기업은 창해에탄올입니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황 및 지분율 정보는 다음과 같습니다. 회사명 소재 당분기말 전기말 (주)보해매원 대한민국 93.22% 93.85% 보해매실농원(주) 대한민국 90.00% 90.00% (주)님과함께(*1) 대한민국 100.00% - 상해순보해국제무역유한공사 중국 100.00% 100.00% (*1) 당분기에 지분을 취득하여 종속기업에 포함되었습니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 회사와의 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)창해에탄올 (주)창해에탄올 관계기업(주석 15 참조) 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타 (주)창해이엔지임건우,임현우 외 (주)창해이엔지임건우,임현우 외 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 재화와 용역의 판매 및 구입내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 매출 매입 재고자산 기타매출 재고자산 유형자산 기타매입 지배기업 (주)창해에탄올 - - - - 17,659 기타 (주)창해이엔지 - - - 1,254,700 46,810 임현우 - 3,000 - - - 합계 - 3,000 - 1,254,700 64,469 구분 회사명 매출 매입 재고자산 기타매출 재고자산 유형자산 기타매입 지배기업 (주)창해에탄올 - 961,373 - - 73,875 기타 창해이엔지 - - - 5,719,740 96,920 임현우 - 11,455 - - - 합계 - 972,828 - 5,719,740 170,795 (5) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권 ㆍ 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 채권 채무 단기대여금 미수금 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 - - 180,000 7,501 기타 창해이엔지(주) - - - 498,520 568,436 우리사주조합 등 2,143,128 - - - - 임건우(*1) - 44,704,251 - - - 임현우 - - - - 10,000 합계 2,143,128 44,704,251 180,000 498,520 585,937 (*1) 연결회사는 당분기 중 기타특수관계자의 미수금 및 기타채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 100% 대손충당금을 계상하고 있으며, 전임 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련한 미수금과 이에 대한 사후 처리과정에서 발생한 비용을 포함하고 있습니다(주석 9참조). 구분 회사명 채권 채무 단기대여금 미수금 기타채권 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 - 80,000 5,733 기타 창해이엔지(주) - - 1,438,360 1,168,288 임건우(*1) 44,704,251 - - 임현우 - - 10,000 합계 44,704,251 80,000 1,438,360 1,184,021 (*1) 연결회사는 당분기 중 기타특수관계자의 미수금 및 기타채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 100% 대손충당금을 계상하고 있으며, 전임 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련한 미수금과 이에 대한 사후 처리과정에서 발생한 비용을 포함하고 있습니다(주석 9참조). (6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 자금대여 거래 대여 기타 우리사주조합 2,143,128 구분 회사명 자금대여 거래 회수 기타 우리사주조합 513,042 - 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. (7) 지급보증 당분기말 현재 지급보 증 내역은 없습니다.(8) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 주요 경영진에게 지급되었거나, 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 614,032 278,007 퇴직급여 276,844 291,323 합계 890,876 569,330 31. 보고기간 후 사건- 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 65 기 1분기말 2016.03.31 현재 제 64 기말 2015.12.31 현재 제 63 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 65 기 1분기말 제 64 기말 제 63 기말 자산 유동자산 81,072,714,657 88,442,340,048 80,229,697,157 현금및현금성자산 1,786,688,267 2,012,298,850 2,699,984,054 유동금융자산 13 11,105,848,969 522,099,361 매출채권 19,050,335,155 17,503,326,537 14,602,230,386 단기미수금 및 기타채권 3,641,170,942 1,267,942,115 5,248,705,874 선급주세 1,718,493,867 1,375,281,723 1,461,410,795 재고자산 54,876,026,413 55,177,641,854 55,349,311,559 매각예정비유동자산 0 0 345,955,128 비유동자산 131,906,525,259 130,414,223,052 130,226,824,696 비유동금융자산 14,670,544,244 13,512,785,244 12,691,865,886 장기미수금 및 기타채권 1,779,439,500 1,281,339,500 1,804,265,876 투자부동산 4,925,474,001 4,955,490,198 11,646,795,333 유형자산 108,622,055,883 105,650,466,846 99,116,698,532 무형자산 1,318,637,621 1,323,456,074 1,366,513,879 종속기업 및 관계기업 투자주식 590,374,010 3,690,685,190 3,600,685,190 자산총계 212,979,239,916 218,856,563,100 210,456,521,853 부채 유동부채 81,473,898,779 92,181,190,094 77,029,042,580 매입채무 11,951,223,565 12,670,915,961 9,048,384,804 단기미지급금 및 기타채무 38,877,412,095 43,907,875,048 34,860,185,174 단기차입금 11,231,000,000 8,190,000,000 29,790,000,000 충당부채 1,488,267,208 1,488,267,208 949,382,940 미지급법인세 1,499,295,350 2,527,178,696 156,472,998 유동성장기차입금 2,515,280,000 1,931,800,000 2,224,616,664 유동성전환사채 13,911,420,561 21,465,153,181 0 비유동부채 24,580,431,253 22,326,394,482 51,723,769,093 장기차입금 13,027,820,000 11,969,250,000 10,401,049,996 전환사채 0 0 29,590,963,993 순확정급여부채 4,866,133,705 3,769,930,645 4,367,688,669 이연법인세부채 6,686,477,548 6,587,213,837 7,364,066,435 부채총계 106,054,330,032 114,507,584,576 128,752,811,673 자본 납입자본 70,271,931,020 67,706,284,327 55,897,517,449 자본금 47,910,953,500 46,880,911,500 41,401,993,500 보통주자본금 47,898,198,500 46,868,156,500 41,389,238,500 우선주자본금 12,755,000 12,755,000 12,755,000 주식발행초과금 22,360,977,520 20,825,372,827 14,495,523,949 기타자본구성요소 22,832,764,137 23,247,544,470 19,711,882,670 기타포괄손익누계액 4,083,626,196 4,083,626,196 5,634,054,453 기타자본항목 18,749,137,941 19,163,918,274 14,077,828,217 이익잉여금(결손금) 13,820,214,727 13,395,149,727 6,094,310,061 자본총계 106,924,909,884 104,348,978,524 81,703,710,180 부채와자본총계 212,979,239,916 218,856,563,100 210,456,521,853 포괄손익계산서 제 65 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 64 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 63 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 65 기 1분기 제 64 기 1분기 제 64 기 제 63 기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 34,143,971,659 34,143,971,659 30,859,427,539 30,859,427,539 122,900,602,683 118,793,024,611 매출원가 20,600,425,457 20,600,425,457 18,034,803,328 18,034,803,328 72,549,912,669 72,068,241,176 매출총이익 13,543,546,202 13,543,546,202 12,824,624,211 12,824,624,211 50,350,690,014 46,724,783,435 판매비와관리비 13,518,521,694 13,518,521,694 8,994,668,066 8,994,668,066 41,925,339,346 37,963,025,322 영업이익(손실) 25,024,508 25,024,508 3,829,956,145 3,829,956,145 8,425,350,668 8,761,758,113 기타영업수익 438,914,340 438,914,340 4,367,058,527 4,367,058,527 6,615,641,180 3,580,310,374 기타영업비용 229,797,435 229,797,435 139,183,616 139,183,616 1,119,233,685 3,792,956,982 금융수익 38,914,828 38,914,828 23,652,924 23,652,924 152,642,041 142,827,618 금융원가 341,829,161 341,829,161 724,357,695 724,357,695 2,504,847,845 3,745,080,302 관계기업및 종속기업지분손익 664,120,320 664,120,320 법인세비용차감전순이익(손실) 595,347,400 595,347,400 7,357,126,285 7,357,126,285 11,569,552,359 4,946,858,821 법인세비용 242,512,233 242,512,233 1,849,755,430 1,849,755,430 3,324,674,022 (14,843,555) 당기순이익(손실) 352,835,167 352,835,167 5,507,370,855 5,507,370,855 8,244,878,337 4,961,702,376 기타포괄손익 72,229,833 72,229,833 (1,502,698,515) (1,502,698,515) (2,494,466,928) (330,019,644) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 72,229,833 72,229,833 (7,775,645) (7,775,645) (944,038,671) (2,048,096,730) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산평가손익 0 0 (1,494,922,870) (1,494,922,870) (1,550,428,257) 1,718,077,086 총포괄손익 425,065,000 425,065,000 4,004,672,340 4,004,672,340 5,750,411,409 4,631,682,732 주당이익 기본주당이익(손실) 4 4 68 68 98 73 희석주당이익(손실) 4 4 54 54 92 69 자본변동표 제 65 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 64 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 63 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 이익잉여금(미처리결손금) 자본 합계 2014.01.01 (기초자본) 23,941,330,000 11,846,734,427 19,231,039,253 2,454,379,977 57,473,483,657 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 4,961,702,376 4,961,702,376 매도가능중권금융자산평가손익 1,718,077,086 1,718,077,086 순확정급여부채의 재측정요소 0 (2,048,096,730) (2,048,096,730) 주식발행 13,330,000,000 2,476,309,830 0 15,806,309,830 사업결합관련 보통주 발행 1,332,460,500 (1,332,460,500) 0 0 자기주식 거래에 따른 증가(감소) (3,000,000,000) 3,000,000,000 0 신주인수권 행사 5,798,203,000 1,504,940,192 (247,378,199) 7,055,764,993 신주인수권 자본요소 0 0 774,723,266 774,723,266 전환권 행사 전환권 자본요소 자기주식처분이익 2014.12.31 (기말자본) 41,401,993,500 14,495,523,949 19,711,882,670 6,094,310,061 81,703,710,180 2015.01.01 (기초자본) 41,401,993,500 14,495,523,949 19,711,882,670 6,094,310,061 81,703,710,180 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 8,244,878,337 8,244,878,337 매도가능중권금융자산평가손익 (1,550,428,257) (1,550,428,257) 순확정급여부채의 재측정요소 0 (944,038,671) (944,038,671) 주식발행 사업결합관련 보통주 발행 자기주식 거래에 따른 증가(감소) 신주인수권 행사 1,466,047,500 458,022,474 (66,254,629) 1,857,815,345 신주인수권 자본요소 전환권 행사 4,012,870,500 5,871,826,404 0 9,884,696,904 전환권 자본요소 (241,455,418) (241,455,418) 자기주식처분이익 5,393,800,104 5,393,800,104 2015.12.31 (기말자본) 46,880,911,500 20,825,372,827 23,247,544,470 13,395,149,727 104,348,978,524 2015.01.01 (기초자본) 41,401,993,500 14,495,523,949 19,711,882,670 6,094,310,061 81,703,710,180 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 5,507,370,855 5,507,370,855 매도가능중권금융자산평가손익 (1,494,922,870) (1,494,922,870) 순확정급여부채의 재측정요소 0 (7,775,645) (7,775,645) 주식발행 사업결합관련 보통주 발행 자기주식 거래에 따른 증가(감소) 신주인수권 행사 385,802,000 128,956,189 (17,501,277) 497,256,912 신주인수권 자본요소 전환권 행사 전환권 자본요소 자기주식처분이익 2015.03.31 (기말자본) 41,787,795,500 14,624,480,138 18,199,458,523 11,593,905,271 86,205,639,432 2016.01.01 (기초자본) 46,880,911,500 20,825,372,827 23,247,544,470 13,395,149,727 104,348,978,524 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 352,835,167 352,835,167 매도가능중권금융자산평가손익 0 0 순확정급여부채의 재측정요소 0 72,229,833 72,229,833 주식발행 사업결합관련 보통주 발행 자기주식 거래에 따른 증가(감소) 신주인수권 행사 신주인수권 자본요소 전환권 행사 1,030,042,000 1,535,604,693 (414,780,333) 2,150,866,360 전환권 자본요소 자기주식처분이익 2016.03.31 (기말자본) 47,910,953,500 22,360,977,520 22,832,764,137 13,820,214,727 106,924,909,884 현금흐름표 제 65 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 64 기 1분기 2015.01.01 부터 2015.03.31 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 63 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 65 기 1분기 제 64 기 1분기 제 64 기 제 63 기 영업활동현금흐름 (4,614,824,247) 18,921,454,532 30,818,460,722 18,414,813,757 당기순이익(손실) 352,835,167 5,507,370,855 8,244,878,337 4,961,702,376 당기순이익조정을 위한 가감 3,117,715,747 1,694,258,218 14,104,127,446 17,121,751,699 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (6,849,726,544) 12,259,695,554 10,147,671,212 1,095,757,044 법인세납부 (1,137,604,835) (273,984,947) (1,003,099,071) (1,486,902,847) 이자지급 (184,997,645) (348,895,098) (1,075,078,385) (3,524,629,392) 이자수취 10,444,863 19,252,450 144,925,683 146,738,677 배당금수취 76,509,000 63,757,500 255,035,500 100,396,200 투자활동현금흐름 5,299,898,258 (10,242,072,438) (18,433,144,715) (13,937,388,966) 단기금융상품의 감소 11,105,848,956 100,000,000 0 단기금융상품의 증가 (14,428,385,569) (10,683,749,608) (12,099,361) 장기금융상품의 증가 (302,607,000) (187,667,000) (862,171,558) 0 장기금융상품의 감소 251,168,400 매도가능증권의 취득 (855,647,000) (4,000,500,000) (120,000) 매도가능증권의 처분 482,625 6,102,909,350 6,103,409,350 117,476 만기보유증권의 상환 300,000,000 관계기업 및 종속기업 투자주식의 취득 (500,000,000) (90,000,000) (90,000,000) (4,223,250,000) 관계기업 및 종속기업 투자주식의 처분 4,264,431,500 0 유형자산의 취득 (5,827,155,461) (2,602,534,392) (17,195,279,062) (13,738,017,114) 유형자산의 처분 80,087,627 63,618,533 294,518,970 369,746,986 매각예정비유동자산의 처분 2,225,400,000 투자부동산의 처분 6,885,000,000 323,830,000 무형자산의 취득 (24,314,699) (23,055,559) (104,110,563) (99,017,262) 대여금의 증가 (2,143,128,290) 0 대여금의 회수 523,042,199 608,173,076 1,749,223,853 보증금의 증가 (580,100,000) (454,000,000) (229,000,000) 보증금의 감소 82,000,000 400,000,000 965,564,680 399,302,000 미수금의 증가 (1,335,479,451) 사업결합으로 인한 현금유입액 80,805,507 재무활동현금흐름 (910,684,594) (8,469,409,748) (13,073,001,211) (2,813,674,275) 단기차입금의 차입 26,650,000,000 6,690,000,000 40,667,000,000 17,615,643,757 단기차입금의 상환 (23,609,000,000) (16,990,000,000) (62,267,000,000) (63,098,212,591) 신주인수권부사채의 상환 (4,673,998,684) 유동성장기차입금의 상환 (357,950,000) (766,666,664) (2,224,616,664) (3,579,013,340) 유동성사채의 상환 (7,000,000,000) 장기차입금의 차입 2,000,000,000 2,800,000,000 4,200,000,000 7,800,000,000 장기차입금의 상환 (699,999,996) (699,999,996) (37,120,000) 사채의 상환 (2,700,000,000) 전환권사채의 상환 (5,593,734,594) 전환권사채의 발행 29,996,951,760 신주인수권의 행사 1,857,815,345 7,055,764,993 주식의 발행 15,806,309,830 자기주식의 처분 5,393,800,104 자본금의 증가 497,256,912 현금및현금성자산의순증가(감소) (225,610,583) 209,972,346 (687,685,204) 1,663,750,516 기초현금및현금성자산 2,012,298,850 2,699,984,054 2,699,984,054 1,036,233,538 기말현금및현금성자산 1,786,688,267 2,909,956,400 2,012,298,850 2,699,984,054 5. 재무제표 주석 제65(당)분기 : 2016년 03월 31일 현재 제64(전)기 : 2015년 12월 31일 현재 회사명 : 보해양조 주식회사 1. 일반 사항 보해양조주식회사(이하 '회사')는 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정 제조, 1972년 12월 소주 제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정 제조 면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주, 위스키, 식ㆍ음료 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 당분기말 현재 회사는 전라남도 목포시 호남로68번길 36에 본사를 두고 장성에 제조공장을 보유하고 있으며, 1988년 9월23일에 한국거래소에 상장하였습니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다 . 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 2.1 재무제표의 작성기준회사의 2016년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.2 회 계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2016년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2015년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가 되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업의 계절적 특성회사는 주류제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있음에 따라서 계절적 특성과는 무관하게 분기별 매출액이 비교적 균등하게 발생하고 있습니다.5. 영업부분 정보(1) 영업부문별 정보회사의 영업부문은 단일영업부문으로 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부고고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.(2) 지역별 정보회사의 영업부문활동은 대부분 국내에서 이루어지고 있습니다.6. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 현금 7,671 22,659 요구불예금 1,779,017 1,989,640 합계 1,786,688 2,012,299 7. 유동금융자산당분기말 및 전기말 현재 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 - 11,105,849 합계 - 11,105,849 8. 매출채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매출채권 20,132,291 18,570,263 대손충당금 (1,081,956) (1,066,936) 합계 19,050,335 17,503,327 9. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 단기미수금 및 기타채권 단기대여금 2,158,728 (156) 2,158,572 15,600 (156) 15,444 미수금 568,018 (45,409) 522,609 518,854 (44,917) 473,937 미수수익 46,971 - 46,971 13,639 - 13,639 선급금 477,699 - 477,699 257,718 - 257,718 선급비용 431,610 - 431,610 440,008 - 440,008 기타의당좌자산 3,709 - 3,709 1,210 - 1,210 소계 3,686,735 (45,565) 3,641,170 1,247,029 (45,073) 1,201,956 장기미수금 및 기타채권 장기미수금 43,204,251 (43,204,251) - 43,204,251 (43,204,251) - 보증금 1,779,440 - 1,779,440 1,543,340 - 1,543,340 소계 44,983,691 (43,204,251) 1,779,440 44,747,591 (43,204,251) 1,543,340 합계 48,670,426 (43,249,816) 5,420,610 45,994,620 (43,249,324) 2,745,296 (2) 당분기말 및 전기말 현재 회사가 전임 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련하여 계상하고 있는 미수금 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기미수금 43,204,251 43,204,251 대손충당금 (43,204,251) (43,204,251) 합계 - - 10. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 제품 4,953,222 4,043,472 재공품 42,567,024 42,361,154 원재료 4,490,464 6,225,474 부재료 1,724,653 1,547,586 저장품 1,140,308 999,601 미착부재료 355 355 합계 54,876,026 55,177,642 11. 비유동금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기금융상품(*) 2,410,113 2,107,506 매도가능금융자산 12,260,431 11,405,279 합계 14,670,544 13,512,785 (*) 당좌개설보증금으로 5,000천원(전기말 5,000천원)이 사용 제한되어 있습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 7,787,643 7,432,491 시장성 있는 지분증권 - - 채무증권 4,472,788 - 합계 12,260,431 7,432,491 (3) 당분기와 전분기 중 회사의 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다 ( 단위:천원 ). 구분 당분기 전분기 기초금액 11,405,279 9,033,468 취득(*1) 855,152 사업결합으로 인한 증가 처분 자본에 인식된 평가금액 기타 기말 금액 12,260,431 9,033,468 (*1) 당분기 중 회사는 보해매실농원이 발행한 전환사채를 취득하였습니다.(4) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산중 지분증권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수 지분율(%) 취득원가 당분기말 전기말 공정가액 장부금액 공정가액 장부금액 시장성 없는 지분증권 세왕금속공업(주) 73,218 12.91 1,207,466 5,060,580 5,060,580 4,705,428 4,705,428 서안주정(주) 25,503 6.38 575,046 2,383,663 2,383,663 2,383,663 2,383,663 코리아하트클럽 20,000 - 100,000 - 100,000 - 100,000 뉴코아 43 - 43,000 - 43,000 - 43,000 씨엘에이인터내셔널 278,953 27.60 200,400 - 200,400 - 200,400 합계 2,125,912 7,444,243 7,787,643 7,089,091 7,432,491 (5)당분기말 현재 회사의 매도가능금융자산 중 채무증권의 세부내역은 다음과 같습니다.(단위:천원). 구 분 상각후취득원가 공정가치 장부금액 손상차손 미실현보유손익 당분기 당분기 누계 보해매실농원 1CB, 2CB 4,543,949 4,472,788 4,472,788 - - (71,161) 12. 유형자산(1)당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공병 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 37,188,304 16,887,420 19,253,815 18,015,578 189,450 10,672,064 2,581,247 862,588 105,650,466 취득 - - 19,900 73,017 17,490 2,126,588 527,612 3,062,546 5,827,153 처분 - - - - (56,108) (58,406) - - (114,514) 대체 - - - 230,000 - - - (230,000) - 감가상각비(*) - (176,601) (289,695) (960,531) (15,448) (1,049,699) (249,077) - (2,741,051) 기말 장부금액 37,188,304 16,710,819 18,984,020 17,358,064 135,384 11,690,547 2,859,782 3,695,134 108,622,054 취득원가 37,188,304 26,706,669 27,457,791 43,355,012 519,619 42,535,648 8,888,670 3,695,134 190,346,847 감가상각누계액 - (9,995,850) (8,473,771) (25,996,948) (384,235) (30,845,101) (6,028,888) - (81,724,793) (*) 당분기 감가상각비 중 279,984천원은 판매비와관리비, 2,461,067천원은 매출원가에 반영되어 있습니다. 구분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공병 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 37,146,009 17,265,887 15,086,976 17,892,761 335,135 8,655,743 2,709,888 24,300 99,116,699 취득 - 1,508 - 4,000 - 1,437,046 - 1,159,980 2,602,534 사업결합으로 인한 증가 - - - - - - - 처분 (11,880) (18,397) - - (37,864) - - (68,141) 대체 - - - - - - - - - 감가상각비(*) - (181,063) (226,121) (912,833) (27,804) (961,120) (219,570) - (2,528,511) 반기말 장부금액 37,134,129 17,067,935 14,860,855 16,983,928 307,331 9,093,805 2,490,318 1,184,280 99,122,581 취득원가 37,134,129 26,345,016 22,460,532 39,340,588 728,158 37,410,113 8,016,668 1,184,280 172,619,484 감가상각누계액 - (9,277,081) (7,599,677) (22,356,660) (420,827) (28,316,308) (5,526,350) - (73,496,903) (*) 감가상각비 중 274,327천원은 판매비와관리비, 2,254,184천원은 매출원가에 포함되어 있습니다. (2)유형자산 중 토지, 건물은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되 어 있습니다(주석 30 참조). 13. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 기초 순장부금액 288,181 71,550 963,725 1,323,456 취득 24,315 - - 24,315 처분 - - - - 상각비 (25,083) (4,050) - (29,133) 보고기간말 장부금액 287,413 67,500 963,725 1,318,638 취득원가 1,339,886 3,118,679 963,725 5,422,290 상각누계액 (1,052,473) (3,051,179) - (4,103,652) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 기초 순장부금액 283,865 118,924 963,725 1,366,514 취득 23,055 - - 23,055 처분 - - - - 상각비 (26,264) (71,354) - (97,618) 보고기간말 장부금액 280,656 47,570 963,725 1,291,951 취득원가 1,234,516 3,037,679 963,725 5,235,920 상각누계액 (953,860) (2,990,109) - (3,943,969) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로서 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당분기와 전기중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다.무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 회사가 지출한 연구비 및 경상개발비는 각각 189,096천원(전기:180,284천원) 및 3,960천원(전기: 24천원)입니다. 14. 투자부동산당분기와 전기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지 건물 합계 기초 순장부금액 2,427,472 2,528,018 4,955,490 취득 - - - 처분 - - - 감가상각비 - (30,016) (30,016) 기말 장부금액 2,427,472 2,498,002 4,925,474 취득원가 2,427,472 4,575,361 7,002,833 감가상각누계액 - (2,077,359) (2,077,359) 구분 토지 건물 합계 기초 순장부금액 7,814,410 3,832,385 11,646,795 취득 처분 대체(*) 345,955 345,955 감가상각비 - (44,754) (44,754) 기말 장부금액 8,160,365 3,787,631 11,947,996 취득원가 8,160,365 6,758,743 14,919,108 감가상각누계액 - (2,971,112) (2,971,112) (*) 매각예정자산에서 대체되었습니다.당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 7,500천원(전분기:30,897천원)이며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,492,202천원(전기말:5,492,202천원)입니다. 또한, 투자부동산은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제 한되어 있습니다 (주석 30 참조). 15. 종속기업 및 관계기업 투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 투자주식의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 종속기업투자 590,374 3,690,685 관계기업투자 - - 합계 590,374 3,690,685 (2) 당분기말과 전기말 현재의 종속기업 및 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 소재 당분기말지분율(%) 당분기말 전기말 종속기업 보해매원 대한민국 93.22 374 3,600,685 보해매실농원 대한민국 90.00 90,000 90,000 상해순보해국제유한공사 중국 100.00 - - 님과함께 대한민국 100.00 500,000 - 소계 590,374 3,690,685 관계기업 중국위해보가농원 중국 100.00 - - 소계 - - 합계 590,374 3,690,685 ※ 보해매원은 1월 8일 유상감자를 실시하여 재무정보가 대폭 감소하였습니다.(3) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초장부금액 3,690,685 3,600,685 취득 500,000 90,000 처분 - - 유상감자 (3,600,311) 합병으로 인한 감소 - - 손상차손 - - 보고기간말 장부금액 590,374 3,690,685 16. 단기미지급금 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 회사의 단기미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 미지급금 26,704,595 29,807,178 미지급비용 3,522,414 5,154,367 매출세액 2,674,132 2,819,233 보증금 5,498,012 5,811,679 기타 478,260 315,418 합계 38,877,413 43,907,875 17. 차입금 및 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 신한은행 3.48 1,000,000 1,000,000 광주은행 3.50 1,000,000 1,000,000 한국산업은행 3.11 2,000,000 2,000,000 하나은행 3.20 2,190,000 2,190,000 기업은행 0.95 2,000,000 2,000,000 한도대출 3.31-3.35 3,041,000 - 합계 11,231,000 8,190,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 2.82 2,800,000 2,800,000 2.83 2,800,000 2,800,000 2.90 1,400,000 1,400,000 2.98 2,000,000 - 신한은행 1.75 1,043,100 1,101,050 3.29 1,500,000 1,800,000 농협은행 2.50 4,000,000 4,000,000 합계 15,543,100 13,901,050 차감 : 유동성대체 (2,515,280) (1,931,800) 유동성대체후 장기차입금 13,027,820 11,969,250 (3) 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.- 제54회 구분 내용 사채의 종류 제 54회 CB - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,165원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다. 18. 충당부채 당분기와 전분기 중 회사의 기타충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 기초 증가 감소 당분기말 기타충당부채 1,488,267 - - 1,488,267 구분 기초 증가 감소 전기말 기타충당부채 949,383 - - 949,383 19. 순확정급여부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 23,489,162 23,409,663 사외적립자산의 공정가치 (18,503,300) (19,505,927) 국민연금전환금 (119,729) (133,806) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 4,866,133 3,769,930 (2) 당분기와 전분기말 중 회사의 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전분기말 당기근무원가 496,145 472,715 순이자원가 132,789 24,203 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 515,044 496,918 (*) 총비용 중 153,720천원(전분기 : 152,969천원)은 매출원가에 포함되었으며, 361,324천원(전분기 : 343,949천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.20. 자본금 및 주식발행초과금 회사가 발행할 주식의 총수는 2 00,000,000주 이고, 발행한 주식수는 보통주식 95,796,397주 ( 전기말 : 93,736,313 주) , 우선주식(구형우선주) 25,510주(전기말:25,510주)이며, 1주당 액면금액은 500원 (전기말 : 500원) 입니다. 또한 회사가 발행 한 우선주 25,510주 는 참가적 누적적 무의결권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1% 이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2015.01.01(전기초) 82,803,987 41,389,239 12,755 14,495,524 신주인수권행사(2015년 2월) 771,604 385,802 - 128,956 신주인수권행사(2015년 7월) 1,388,887 694,444 - 231,233 전환권행사(2015년 8월) 3,433,475 1,716,737 - 2,487,176 전환권행사(2015년 9월) 1,287,553 643,776 - 931,636 전환권행사(2015년 10월) 2,017,166 1,008,583 - 1,503,312 신주인수권행사(2015년 10월) 771,604 385,802 - 126,761 전환권행사(2015년 11월) 1,287,547 643,774 - 920,775 2015.12.31 (전기말) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 2016.01.01 (당기초) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 전환권행사(2016년 1월) 2,060,084 1,030,042 - 1,535,605 2016.03.31 (당분기말) 95,821,907 47,898,199 12,755 22,360,978 21. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 ( 1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매도가능증권평가이익 4,154,787 4,154,787 매도가능증권평가손실 (71,161) (71,161) (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 재평가적립금 15,112,200 15,112,200 신주인수권대가 912,142 912,142 전환권대가 342,169 533,268 자기주식처분이익 5,468,582 5,468,582 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (223,682) (2,862,000) 합계 21,611,137 19,163,918 22. 매출액당분기와 전분기 중 회사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 상품매출액 - 11,866 제품매출액 55,143,718 51,412,856 주세 (16,794,782) (16,269,731) 교육세 (4,204,964) (4,295,563) 합계 34,143,972 30,859,428 23. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 4,672,734 2,944,769 퇴직급여 361,324 343,949 복리후생비 486,413 488,707 여비교통비 213,818 204,189 통신비 33,097 30,829 수도광열비 33,834 37,269 세금과공과 51,540 38,350 소모품비 55,992 36,809 도서연수비 18,840 8,572 교육훈련비 36,854 20,358 지대집세 102,594 82,295 감가상각비 및 무형자산상각비 339,134 416,699 수선비 7,781 2,274 보험료 24,902 31,856 접대비 414,309 27,878 영업활동비 1,241,005 926,481 해외시장개척비 21,610 63,674 회의비 3,657 2,421 광고선전비 1,660,853 996,235 기술개발비 189,096 180,284 경상개발비 3,960 24 운반비 1,660,887 1,033,987 차량유지비 372,143 329,829 판매수수료 261 345 지급수수료 27,362 26,442 대손상각비 15,020 74,614 용역비 718,940 368,907 잡비 750,562 276,622 합계 13,518,522 8,994,668 24. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 회사의 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 원재료 사용액 13,016,297 9,860,976 재고자산의 변동 (301,615) (2,577,599) 종업원급여 7,156,481 4,854,700 감가상각비 및 무형자산상각비 2,800,202 2,670,883 광고선전비 1,660,853 996,235 지급수수료 615,906 564,716 기타비용 9,170,823 10,659,560 매출원가 및 판매비와관리비 합계 34,118,947 27,029,471 25. 기타영업손익(1)당분기와 전분기 중 회사의 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 배당금수익 76,509 63,758 금융보증수수료수익 - (1) 매도가능증권처분이익 - 4,005,437 유형자산처분이익 - 1,723 대손충당금환입 - 27,887 잡이익 134,585 268,254 합 계 211,094 4,367,058 (2) 당분기와 전분기 중 회사의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기타의대손상각비 572 - 매도가능금융자산처분손실 12 - 유형자산처분손실 34,426 6,246 기부금 121,905 120,573 잡손실 72,882 12,365 합 계 229,797 139,184 26. 금융수익 및 금융원가 (1) 당분기와 전분기 중 회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 이자수익 38,915 23,653 (2) 당분기와 전분기 중 회사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 이자비용 341,829 724,358 27. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.28. 주당순이익 (1) 보통주당기순이익기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원,주). 구분 당분기 전분기 당기순이익 352,835,167 5,507,370,855 구형우선주귀속순이익(*) 126,281 1,776,223 구형우선주 배당금(*) 31,888 31,888 구형우선주 귀속잔여이익(*) 94,393 1,744,335 보통주귀속순이익 352,708,887 5,505,594,633 가중평균유통주식수-보통주 95,320,993주 80,516,504주 가중평균유통주식수- 구형우선주(*) 25,510주 25,510주 보통주 기본주당이익 4 68 구형우선주 기본주당이익(*) 5 70 (*) 1997년 개정 이전의 구 상법에 따라 발행된 우선주로서, 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당이익을 산출하였습니다. (2) 희석주당순이익 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채와 신주인수권이 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. 신주인수권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다(단위:원,주). 구분 당분기(원) 전분기(원) 보통주귀속당기순이익 352,708,887 5,505,594,633 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) 106,835,652 299,348,212 희석주당이익 산정을 위한 순이익 459,544,539 5,804,942,845 발행된 가중평균유통보통주식수 95,320,993주 80,516,504주 조정내역 전환사채의 전환 가정 11,373,391주 25,751,073주 신주인수권 - 1,121,078주 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 106,694,384주 107,388,655주 희석주당순이익 보통주 희석주당이익 4원 54원 (*) 구형우선주는 잠재적 지분상품이 없기 때문에 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다. 29. 영업활동으로부터 창출된 현금 (1) 당분기와 전분기 중 회사의 영업활동으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기순손익 조정을 위한 가감 : 감가상각비 2,771,069 2,573,265 무형자산상각비 29,133 97,618 퇴직급여 515,044 496,918 대손상각비 15,020 74,614 기타의대손상각비 572 - 대손충당금환입 - (27,887) 관계기업및종속기업지분손익 (664,120) - 유형자산처분손실 34,426 6,246 유형자산처분이익 - (1,723) 매도가능증권처분손실 12 - 매도가능증권처분이익 - (4,005,437) 금융보증수수료수익 - 1 잡손실 - (6,058) 잡이익 (52,358) - 이자비용 341,829 724,358 법인세비용 242,512 1,849,755 이자수익 (38,915) (23,653) 배당금수익 (76,508) (63,758) 소계 3,117,716 1,694,259 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 가감 : 매출채권의 증가 (1,562,028) (2,161,027) 미수금의 감소(증가) (57,201) 3,344,093 선급금의 감소(증가) (370,234) (46,596) 선급비용의 감소(증가) 225,233 16,051 선급주세의 감소(증가) (343,212) 195,934 P상자미수보증금의 감소(증가) - (5) 공병미수보증금의 증가 - (23) 재고자산의 감소(증가) 353,973 2,614,728 매입채무의 감소(증가) (719,692) 2,505,403 미지급금의 감소(증가) (3,102,583) 6,313,938 미지급비용의 감소(증가) (1,651,816) (717,469) 선수금의 감소(증가) 153,040 (4,204) 예수금의 감소(증가) 9,802 (18,386) 매출세액의 감소(증가) (145,101) 448,300 P상자보증금의 증가(감소) (166,446) 43,193 공병보증금의 감소(증가) (29,462) 173,068 파레트보증금의 증가(감소) (72,760) (9,620) 임대보증금의 감소(증가) (45,000) (3,040) 퇴직금의 지급 (469,185) (627,397) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 1,128,868 190,654 국민연금전환금의 감소(증가) 14,078 2,099 소계 (6,849,726) 12,259,694 30. 우발채무 및 약정사항 (1) 담보제공자산 당분기말 및 전기말 현재 회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산(*1) 당분기말 전기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지(*2) 34,294,523 75,303,700USD 4,000,000 33,515,127 74,366,700USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물(*3) 16,638,745 16,757,035 구축물 16,200,672 18,684,747 기계장치 16,910,107 17,803,539 장기금융상품 5,000 5,000 합계 84,049,047 86,765,448 (*1) 회사는 단기차입금 11,231백만원(전기말:8,190백만원), 유동성장기차입금 2,515백만원(전기말:1,932백만원), 장기차입금 13,028백만원(전기말:11,969백만원)에 대하여 상기 자산을 담보로 제공하고 있습니다. (*2) 토지의 당분기말 현재 담보제공자산은 투자부동산 2,427백만원(전기말:2,427원), 유형자산 31,088백만원(전기말:31,088백만원)입니다.(*3) 건물의 당분기말 현재 담보제공자산은 투자부동산 2,498백만원(전기말:2,528백만원),유형자산 14,141백만원(전기말:14,229백만원)입니다. (2) 보험가입자산 당분기말 현재 회사는 유형자산(투자부동산 포함)과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보 액 60,638,039 천원인 화재보험에 가입하고 있습니다. 또한, 회사의 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에가입되어 있습니다. (3) 금융기관 등 한도약정 당분기말 현재 회사의 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 미사용금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 약정내용 금융기관 한도금액 미사용금액 당좌차월 등 신한은행 8,000,000 5,909,000 광주은행 1,000,000 1,000,000 한국산업은행 950,000 - 하나은행 10,000,000 10,000,000 수입신용장(미확정 지급보증) 신한은행 USD 1,000,000 USD 754,682.67 매입채권담보대출 신한은행 3,000,000 3,000,000 합계 22,950,000USD 1,000,000 19,909,000USD 754,682.67 (4) 지급보증 회사는 서울보증보험 등으로부터 신원보증 및 인허가 등과 관련하여 7,009백 만원(전기말: 6,543 백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류중인 주요 소송 당분기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 사건명 금액 비고 대여금 500,000 2심 진행중(1심 회사 승소) 당분기말 현재 상기 소송이 진행중이며, 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없 습 니 다. 31. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 회사의 지배기업은 창해에탄 올 입 니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 회사와의 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)창해에탄올 (주)창해에탄올 종속기업 (주석 15 참조) (주)보해매원, 상해순보해국제무역유한공사,보해매실농원(주)주식회사 님과함께(*1) (주)보해매원, 상해순보해국제무역유한공사,보해매실농원(주) 관계기업 (주석 15 참조) 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 주주 임현우 외 임현우 외 (*1) 종속기업 주식회사 님과함께는 2016년 1월 11일 출자하여 설립하였습니다. (3) 당분기 와 전분기 중 특수관계자에 대한 재화와 용역의 판매 및 구입내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 매출 매입 재고자산 기타 재고자산 유형자산 기타매입 지배기업 (주)창해에탄올 - - - - 17,659 종속기업 (주)보해매원 - - 21,230 - - 보해매실농원㈜ 5,683 - - - - 상해순보해국제무역유한공사 67,624 - - - - 주식회사 님과함께 - - - - 218,672 기타 (주)창해이엔지 - - - 1,254,700 46,810 임현우 - 3,000 - - - 합계 73,307 3,000 21,230 1,254,700 283,141 구분 회사명 매출 매입 재고자산 기타매출 재고자산 유형자산 기타매입 지배기업 (주)창해에탄올 - - - - 28,723 종속기업 (주)보해매원 - 7,080 - - - 상해순보해국제무역유한공사 47,023 - - - - 기타 (주)창해이엔지 - - - 554,820 - 임현우 - 2,727 - - - 합계 47,023 9,807 - 554,820 28,723 (4) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자에 대한 채권 ㆍ 채무 의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 채권 채무 매출채권 미수금 매도가능금융지산 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 - - - 180,000 - 7,501 종속기업 (주)보해매원 2,566 - - - - 4,450 보해매실농원 6,368 - 4,472,788 - - - 상해순보해국제무역유한공사 (*2) 445,392 - - - - - 주식회사 님과함께 - - - - - 302,964 기타 (주)창해이엔지 - - - - 498,520 568,436 임건우 (*1) - 43,204,251 - - - - 임현우 - - - - - 10,000 합계 454,326 43,204,251 4,472,788 180,000 498,520 893,351 (*1) 회사는 기타특수관계자의 미수금 및 기타채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 100% 대손충당금을 계상하고 있으며, 전임 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련한 미수금과 이에 대한 사후 처리과정에서 발생한 비용을 포함하고 있습니다( 주석 9 참조 ). (*2) 회사는 종속기업인 상해순보해국제무역유한공사의 채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 100%의 대손충당금을 계상하고 있습니다. 구분 회사명 채권 채무 매출채권 단기대여금 미수금 기타채권 미지급비용 지배기업 (주)창해에탄올 - - - 150,000 10,420 종속기업 (주)보해매원 7,062 - - 상해순보해국제무역유한공사(*2) 377,768 - - 기타 (주)창해이엔지 1,133,902 우리사주조합 등 85,131 임건우(*1) 43,204,251 임현우 10,000 합계 384,830 85,131 43,204,251 150,000 1,154,322 (*1) 회사는 기타특수관계자의 미수금 및 기타채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 100% 대손충당금을 계상하고 있으며, 전임 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련한 미수금과 이에 대한 사후 처리과정에서 발생한 비용을 포함하고 있습니다. (*2) 회사는 종속기업인 상해순보해국제무역유한공사의채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 100%의 대손충당금을 계상하고 있습니다. (5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 자금대여 거래 현금출자 대여(*) 회수 종속기업 보해매실농원(주) 500,000 - - 종속기업 주식회사 님과함께 - - 500,000 기타 우리사주조합 등 2,143,128 - - 합계 2,643,128 - 500,000 (*) 보해매실농원과의 기중 자금대여거래는 전환사채 투자금액 5억원입니다. 구분 회사명 자금대여 거래 현금출자 대여 회수 종속기업 보해매실농원(주) - - 90,000 기타 우리사주조합 등 - 513,042 - 합계 - 513,042 90,000 - 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. (6) 지급보증 당분기말 현재 지급보증 내역은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 576,950 262,123 퇴직급여 273,225 291,323 합계 850,175 553,446 32. 보고기간 후 사건- 해당사항 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 합병에 관한 사항(1) 합 병 당사는 2014년 9월 30일자로 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 생산 및 영업 기능 통합과 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 종속기업인 (주)보해B 및 (주)보해통상을 흡수합병하였으며, 흡수합병으로 발행한 2,664,921주(2.97%)를 2015년 10월 13일자로 보호예수기간이 만료되어 2015년 10월 15일자로 전량매도 하였습니다. (2) 합병 관련 주요내용 ① 시기 및 대상회사 : 2014년 9월 30일자로 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)하였습니다. ② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 합병을 통해 보해양조(주)와 (주)보해B 및 (주)보해통상이 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병법인의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. ③ 관련 공시서류 - 주요사항보고서 : 최초 제출일 2014년 07월 29일 정정 신고일 2014년 09월 30일 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제65기1분기 매 출 채 권 19,746,149 697,425 3.53% 단기대여금 2,158,728 156 0.01% 미 수 금 45,293,275 44,749,660 98.80% 기 타 채 권 1,004,293 - 0.00% 합 계 68,202,445 45,447,241 - 제64기 매 출 채 권 18,258,626 687,827 3.77% 단기대여금 15,600 156 1.00% 미 수 금 45,237,211 44,749,088 98.92% 기 타 채 권 816,337 - 0.00% 합 계 64,327,774 45,437,071 - 제63기 매 출 채 권 15,380,786 692,938 4.51% 단기대여금 623,773 256 0.04% 미 수 금 48,380,132 44,779,187 92.56% 기 타 채 권 679,652 - 0.00% 합 계 65,064,343 45,472,381 - (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제65기 1분기 제64기 제63기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 45,437,071 45,472,381 40,034,053 2. 순대손처리액(①－②±③) - 113,235 120,937 ① 대손처리액(상각채권액) - 113,235 120,937 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 10,170 77,925 5,559,265 4. 기말 대손충당금 잔액합계 45,447,241 45,437,071 45,472,381 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 대차대조표일 현재의 채권잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석을 토 대로 예상되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권에대한 대손충당금 설정시 정상적으로 거래하고 있는 거래처에 대한 채권을 정상채권, 부도 등이 발생한 거래처에 대한 채권을 부실채권으로 구분하여 정상채권에 대하여는채권연령별로 3개월이하, 3개월초과, 6개월초과, 1년초과, 2년초과 및 3년초과로 구분하여 각각 1%, 2%, 5%, 10%, 30% 및 50%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실채권에 대하여는 회수예상가액을 산정하여 회수예상가액에 대하여는 회수예상가액의 10%를 대손충당금으로 설정하고 회수예상가액 초과금액에 대하여는 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 18,327,872 316,469 954,110 147,698 19,746,149 특수관계자 - - - - - 매출채권 계 18,327,872 316,469 954,110 147,698 19,746,149 매출채권 구성비율 92.82% 1.60% 4.83% 0.75% 100% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황 (단위 : 천원 ) 구 분 계정과목 제65기 1분기 제64기 제63기 비고 주 류 제 품 4,953,222 4,043,472 3,770,429 재 공 품 40,647,956 40,350,946 41,951,603 원 재 료 4,490,464 6,225,474 5,752,217 부 재 료 1,730,345 1,551,198 887,032 미착부재료 355 355 113 저 장 품 1,157,338 1,013,612 956,369 소 계 52,979,680 53,185,057 53,317,763 식음료 상 품 153,799 86,251 36,903 소 계 153,799 86,251 36,903 합 계 상 품 153,799 86,251 36,903 제 품 4,953,222 4,043,472 3,770,429 재 공 품 40,647,956 40,350,946 41,951,603 원 재 료 4,490,464 6,225,474 5,752,217 부 재 료 1,730,345 1,551,198 887,032 미착부재료 355 355 113 저 장 품 1,157,338 1,013,612 956,369 합 계 53,133,479 53,271,308 53,354,666 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 25.2% 24.4% 25.4% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.6회 1.8회 1.4회 (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 재고자산 실사일자 : 2016년 04월 04일 당사는 재무상태표일 이후 재고자산에 대한 실사를 하였으며, 재고자산 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인은 재무상태표일 현재 재고자산에서 재고실사일 현재 생산누적(구입누적)과 판매누적(사용누적)을 가감하여 확인을 하였습니다. 2) 당사의 동 일자 재고실사시에는 2016사업연도 재무제표의 외부감사인의 입회없이 자체 재고실사를 하였습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융자산 금융자산은 일반적으로 계약당사자가 되는 때에 인식하며 정형화된 금융자산의 매입은 매입하기로 약정한 매매일에 인식합니다. 금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 다만, 당기손익인식금융자산으로 분류된 금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권으로 분류됩니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 결정되며 최초인식시점에 결정됩니다.① 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매목적의 금융자산과 최초 인식시 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 위험회피에 효과적인위험회피수단이나 금융보증계약에 해당되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 공정가치로 측정하며, 관련 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래원가는 발생 즉시 당기 비용으로 인식하고 있습니다.② 대여금및수취채권 대여금및수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하고 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 매출채권, 대여금및기타수취채권을 포함합니다. 대여금및수취채권은 상각후원가로 측정하며 이자수익의 인식이 중요하지 않은 단기채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 이자수익을 인식하고 있습니다.③ 매도가능금융자산 매도가능금융자산은 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 포함하고있습니다. 매도가능금융자산은 공정가치로 측정하며 손상차손과 외환손익을 제외한 공정가치의 변동에 따른 평가손익은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다. 기타포괄손익누계액으로 계상된 누적평가손익은 관련 금융자산이 제거되거나 손상차손을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하며 매도가능금융자산에서 발생한 배당금은 지급액을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.④ 만기보유금융자산 만기가 고정되었고 상환금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로서 연결회사가 만기까지 보유하고자 하는 적극적인 의도와 능력이 있는 금융자산은 만기보유금융자산으로 분류합니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되며 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.⑤ 금융자산의 손상 당기 손익인식 금융자산을 제외한 금융자산에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인증거가 있는지를 매 보고기간종료일에 평가하고 있습니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건(이하 '손상사건'이라 함)이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정가능한 금융자산의 추정미래현금흐름에영향을 미친 경우 금융자산이 손상되었다고 판단합니다. 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하며 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 대금회수에 관한 과거 경험과 수취채권의 채무불이행과 관련 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 포함합니다. 상각후 원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 최초인식시점에 계산된 유효이자율로 할인한 추정 미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금 계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로인식하고 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우, 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일현재 인식하였을 상각후원가를 초과하지 않는 범위 내에서 손상차손을 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매도가능 금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 기타포괄손익으로 인식한 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능 지분상품의 경우 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니하며 손상차손을 인식한 후의 공정가치 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.한편, 후속기간에 매도가능 채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.⑥ 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거합니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하며 양도된 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면 당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식합니다. 만약 양도된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있는 경우, 연결회사는 당해 금융자산을 계속적으로 인식하고 수취한 대가는 담보부 차입금으로 인식합니다.(2) 금융부채① 당기손익인식 금융부채 당기손익인식 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식시 당기손익인식 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 단기간 내에 재매입할 목적으로 발행된 금융부채나 내재파생상품을 포함한 파생상품이 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않은 경우에는 단기매매금융부채로 분류하고 있으며 단기매매금융부채의 평가손익은 당기손익에 반영됩니다. 금융부채에 지급된 이자비용은 당기손익으로 인식됩니다.② 기타금융부채 기타금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하며 당해 금융부채의 발행과 직접 관련된 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 차감하여 인식합니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. ③ 금융부채의 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우에만 제거합니다. (3) 금융상품① 금융자산 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2016.03.31 2015.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 현금및현금성자산 1,885,449 1,885,449 2,399,560 2,399,560 유동금융자산 단기금융상품 626,328 626,328 15,412,033 15,412,033 매출채권 매출채권 19,048,724 19,048,724 17,570,799 17,570,799 단기미수금및기타채권 비유동금융기관예치금 2,752,867 2,752,867 525,777 525,777 장기미수금및기타채권 보증금 1,782,576 1,782,576 1,281,476 1,281,476 비유동금융자산 장기금융상품 2,410,113 2,410,113 2,107,506 2,107,506 소 계 28,506,057 28,506,057 39,297,151 39,297,151 매도가능 금융자산 비유동 매도가능금융자산 매도가능 증권(시장성 O ) - - - - 매도가능 증권(시장성 X ) 7,717,092 7,444,243 7,432,491 7,089,091 매도가능 증권 (국공채) - - - - 소 계 7,717,092 7,444,243 7,432,491 7,089,091 만기보유 금융자산 유동 만기보유금융자산 유동만기보유증권 - - - - 소 계 - - - - 금 융 자 산 합 계 36,223,149 35,950,300 46,729,642 46,386,242 ② 금융부채 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2016. 03. 31 2015. 12. 31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각 후 원가로측정하는 금융부채 유동부채 단기차입금 11,231,000 11,231,000 8,190,000 8,190,000 매입채무 12,096,107 12,096,107 12,867,238 12,867,238 유동성장기부채 2,515,280 2,515,280 1,931,800 1,931,800 신수인수권부사채 - - - - 전환사채 13,911,421 13,911,421 21,465,153 21,465,153 단기미지급금및기타부채 35,649,347 35,649,347 40,864,847 40,864,847 소 계 75,403,155 75,403,155 85,319,038 85,319,038 비유동부채 사채 - - - - 전환사채 - - - - 장기차입금 13,027,820 13,027,820 11,969,250 11,969,250 소 계 13,027,820 13,027,820 11,969,250 11,969,250 금 융 부 채 합 계 88,430,975 88,430,975 97,288,288 97,288,288 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산(대여금 및 수취채권) 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 또한, 매도가능금융자산 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우 원가로 측정하고 있습니다. (4) 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품(단기매매금융자산과 매도가능금융자산 등)의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 종가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 한편, 연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) ① 연결회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. ( 1) 2016년 03월 31일 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2016.03.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 7,444,243 7,444,243 채무증권 - - - - 합계 - - 7,444,243 7,444,243 (2) 2015년 12월 31일 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2015.12.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 7,089,091 7,089,091 채무증권 - - - - 합계 - - 7,089,091 7,089,091 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하 고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 종가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 구분 당 분기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널(*1) 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. (*1) 전기 중 관계기업에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하였습니다. 마. 기타 사항(1) 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 보해양조(주) 회사채 사모 2012.02.13 4,000,000 7.50% - 2016년 08월 13일 상환 나우농식품투자펀드1호 보해양조(주) 회사채 사모 2012.03.08 2,700,000 6.15% - 2015년 03월 08일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2012.04.16 5,000,000 7.50% - 2016년 10월 16일 상환 한국증권금융㈜ 보해양조(주) 회사채 사모 2012.07.12 7,000,000 5.65% - 2015년 07월 12일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2014.08.13 30,000,000 표면 0.00% 만기 3.00% - 2018년 08월 13일 미상환 유진투자증권외 합 계 - - - 48,700,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음 (작성기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - (3) 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (4) 전자단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 13,250,000 - - - - 13,250,000 합계 - - 13,250,000 - - - - 13,250,000 (6) 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 당사의 감사용역과 관련한 사항은 아래와 같습니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제65기 1분기(당 기) 승일회계법인 해당사항없음 - 제64기(전 기) 신한회계법인 적정 해당사항없음 제63기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제65기(당 기) 승일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 60,000 - 제64기(전 기) 신한회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 120,000 938 제63기(전전기) 삼일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 65,000 993 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제65기(당 기) - - - - - - - - - - 제64기(전 기) - - - - - - - - - - 제63기(전전기) - - - - - - - - - - ※ 당기에 회계감사인이 승일회계법인으로 변경되어 제65기 비감사용역 계약체결 현황은 없습 니 다. 4. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에관한 법률 제4조4 및 동법시행령 제4의3에 의하여 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인이 선임[2 014년(제63기)부터 2016년(제65기) 까지] 되었으 나 , 당사가 발행 중인 우선주가 "유가증권상장규정" 제64조의 1항 3호(발행주식 5만주 미만 발행)에 해당되어 관리 종목으로 지정되었으며, "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제4조의 3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2015. 06. 30일자로 신한회계법인을 감사인으로 지정 받아 변경되었습니다. [2016년(제 65기)부터 2018년(제67기)까지] 주식회사의 외부감사에관한 법률 제4조4 및 동법시행령 제4의3에 의하여 당사의 외부감사인으로 승일회계법인이 선임되었습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분 ㆍ 반 기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2016.01.12 제 54회 전환사채 만기 전취득 후 소각의 건 가결 - 2 2016.01.12 우리사주 조합 대출 계약의 건 가결 - 3 2016.01.15 KEB하나은행 운영자금 연장의 건 가결 - 4 2016.01.21 제 3회 보해매실농원 전환사채 인수의 건 가결 - 5 2016.02.01 2015년 내부 회계평가 가결 - 6 2016.02.02 영업성과에 따른 임원 성과금 지급의 건 가결 - 7 2016.02.04 재무제표 승인의 건 가결 - 8 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 9 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 개최에 관한 건 가결 - 10 2016.03.09 재무제표 재승인의 건 가결 - 11 2016.03.24 대표이사 선임의 건 가결 - 12 2016.03.24 임원직위 및 담당업무 위촉 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 정 원 희 1 2016.01.12 찬성 - 2 2016.01.12 찬성 - 3 2016.01.15 찬성 - 4 2016.01.21 찬성 - 5 2016.02.01 찬성 - 6 2016.02.02 찬성 - 7 2016.02.04 찬성 - 8 2016.02.29 찬성 - 9 2016.02.29 찬성 - 10 2016.03.09 찬성 - 11 2016.03.24 찬성 - 12 2016.03.24 찬성 - 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회 또는 주채권은행이 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (2) 이사의 추천인 및 최대주주와의 관계 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 [대표이사] 채원영 이사회 회사업무 전반, 이사회 의장 - - 사내이사[대표이사] 임지선 이사회 회사업무 전반 - 최대주주의 특수관계인 사내이사 유철근 이사회 대외관계 - - 사외이사 정원희 이사회 사외이사 - - 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상임감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 . 가. 감사의 인적사항 성 명 생년월일 주요경력 비 고 전성환 1945년 04월 - 전 (주)건강위성방송 대표이사 사장 - 전 한국어린이방송 대표이사 사장 - 현 극동대학교 언론홍보학과 석좌교수 - 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술할 수 있습니다. 회사의 회계와 업무에 대한 사항을 수시로 보고하고 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 보고하며, 감사업무가 효율적으로수행되도록 회계, 정보, 총무, 기획 등의 관리자를 감사요원으로 지원하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2016.01.12 제 54회 전환사채 만기 전취득 후 소각의 건 가결 - 2 2016.01.12 우리사주 조합 대출 계약의 건 가결 - 3 2016.01.15 KEB하나은행 운영자금 연장의 건 가결 - 4 2016.01.21 제 3회 보해매실농원 전환사채 인수의 건 가결 - 6 2016.02.02 영업성과에 따른 임원 성과금 지급의 건 가결 - 8 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 9 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 개최에 관한 건 가결 - 11 2016.03.24 대표이사 선임의 건 가결 - 12 2016.03.24 임원직위 및 담당업무 위촉 가결 - 라. 감사의 업무집행에 대한 감사 주요활동 내역 일 자 업무집행 내용 및 주요활동 사항 기 간 비 고 2016-02-04 2015년 12월 재무제표 등에 대한 감사 2016-02-04 ~ 2016-02-11 - 2016-03-09 2016년 01월 재무제표 등에 대한 감사 2016-03-09 ~ 2016-03-11 - 2016-04-01 2016년 02월 재무제표 등에 대한 감사 2016-04-01 ~ 2016-04-06 - 2016-05-02 2016년 03월 재무제표 등에 대한 감사 2016-05-02 ~ 2016-05-04 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 규정에 의하여 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 공시대상기간 중 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. 당사 정관 기재사항은 기 공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다. ( 2016. 04. 05 사업보고서 ) VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2016년 03월 31일 현재 당사의 최대주주인 (주)창해에탄올이 31.20% 의 주식을 보유하고 있습니다. 이와 함께 특수관계인 12명이 4.93% 를 보유하고 있어, 최대 주주 및 특수관계인이 36.13% 의 주식을 보유하고 있습니다 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)창해에탄올 본 인 의결권 있는 주식(보통주) 29,895,938 31.89 29,895,938 31.20 - 임선자 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,404,120 1.50 1,404,120 1.47 - 임진이 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 807,431 0.86 807,431 0.84 - 임성우 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,693,960 1.81 1,693,960 1.77 - 서유리아 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 15,763 0.02 15,763 0.02 - 정민호 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 70,469 0.08 78,325 0.08 우리사주조합주권취득 임재웅 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 70,371 0.07 우리사주조합주권취득 채원영 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 7,729 0.01 우리사주조합주권취득 김성훈 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 8,735 0.01 우리사주조합주권취득 이홍훈 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 10,614 0.01 우리사주조합주권취득 최지만 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 8,556 0.01 우리사주조합주권취득 박석균 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 10,614 0.01 우리사주조합주권취득 ㈜제이엘스엘홀딩스 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 600,288 0.64 600,288 0.63 - 계 의결권 있는 주식(보통주) 34,487,969 36.80 34,612,444 36.13 - 의결권 없는 주식(우선주) - - - - - ※ 기타 자세한 사항은 보고서의Ⅰ. 회사의 개요 3. 자본금 변동현황 참조하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 개요 가 . 개요 2016년 03월 31일 현재 최대주주인 (주)창해에탄올은 31.20% 의 당사주식을 보유 하고 있습니다. (주)창해에탄올은 1966년 6월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 1월 1일 (주)창해에탄올로 사명을 변경하였습니다. 본점 소재지는 전라북도 전주시 덕진구 원만성로 15이며, 주정제조판매 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 나. 임원현황 (2016. 03. 31 현재) 성명 직책 담당업무 약력 비고 임성우 회장 [대표이사] 경영총괄 - 단국대 경영대학원 - 보해산업(주) 대표이사 회장 - ㈜창해웰빙푸드 대표이사 - ㈜창해에너지어링 대표이사 회장 등기임원 서상국 사장 [대표이사] 회사업무전반 - 전남대 기계공학과 - 전 보해산업㈜ 이사 등기임원 김경진 사외이사 사외이사 - 고려대 법학과 - 전 광주지방검찰청 부장검사 등기임원 오광동 감사 감사업무 - 단국대 사학과 - 전 강남세브란스병원 경리부장 등기임원 임우석 전무 전략기획 - 센트럴퀸즈 국립대 졸업 '- ㈜창해에탄올 전략기획팀 입사 '- ㈜창해에탄올 전략기획팀 부장 '- ㈜창해에탄올 전략기획실 상무이사 등기임원 조영석 전무 전략기획업무전반 - 목포대학교 무역학과 - 전 ㈜창해에너지어링 감사 - 전 보해양조㈜ 전략기획담당 이사 미등기임원 성주학 상무 생산업무총괄 - 순천대 식품영양학과 - 전 창해에탄올 생산관리 팀장 미등기임원 이희종 상무 종합기술원업무 전반 - 서울대 화학공학과 - 전 GS칼텍스 연구실장/위원 미등기임원 장병욱 이사 생산업무 - 순천대 경영학과 - 전 창해에탄올 생산관리팀장 미등기임원 지광현 이사 관리업무 전반 - 순천대 원예학과 - 전 창해에탄올 관리/경리 수석팀장 미등기임원 이세윤 이사 연구/기술업무 - 전남대 식품공학과 - 전 창해에탄올 환경관리팀장 미등기임원 제용범 이사 전략기획업무 - 순천대 경영학과 - 전 창해에탄올 관리/경리수석팀장 미등기임원 다. 주요주주 (2016. 03. 31 현재) (단위 : 주, %) 주 주 명 주식수 지분율 비 고 임성우 1,463,639 17.33 - 삼성자산운용 656,984 7.78 - 서상국 347,853 4.12 국민연금기금 340,240 4.03 기 타 5,635,405 66.74 - 합 계 8,444,121 100.00 - 라. 재무현황 (2016. 03. 31 현재) (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 [유 동 자 산] 55,575 - [비유동자산] 64,654 - 자 산 총 계 120,229 - [유 동 부 채] 12,804 - [비유동부채] 342 - 부 채 총 계 13,147 - [자 본 금] 4,222 - 자 본 총 계 107,082 - 매 출 액 18,046 - 영 업 이 익 4,013 - 당기순이익 3,458 - ※ 상기 재무정보는 별도재무제표 를 토대로 하여 작성하였습니다. 마. 사업현황 당사 최대주주인 (주)창해에탄올은 1966년 06월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 01월 01일 (주)창해에탄올로 사명을 변경하였으며, 2014년 07월 30일 코스닥에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 사탕수수, 타피오카, 쌀, 보리 등 농작물을 사용한 주정(바이오에탄올)의 생산 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 국내 10개의 주정 생산 및 판매업체 시장에서 업계 2위의 시장점유율을 차지하고 있습니다. (주)창해에탄올의 경쟁우위요소로는 베트남내 타피오카를 공급하는 원료공급 파트너(trang an)와의 오랜 기간 거래를 통하여 높은 전분가를 가진 타피오카를 공급 받고 있어 수득율을 높임으로써 원가절감 하는데 우위에 있으며,주정생산설비를 유지ㆍ보수를 위한 관계회사(제이엔지니어링)를 통해 원활한 주정생산을 하고 있습니다. 또한 창해에탄올 종합기술원에서 미래를 위한 바이오에탄올, 바이오케미컬 등 제품 개발에도 심혈을 기울이고 있습니다. 이에 지속적인 원가 절감및 생산성향상의 노력으로 신규업체가 진입하더라도 원가경쟁력 부문에서 우위를 점할 수 있습니다. 또한 발효주정, 정제주정 이외에도 무수에탄올을 생산ㆍ판매함으로써, 판매처를 다각화하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 3. 최대주주의 변동현황 2 011년 09월 19일 유상증자 등을 통한 지분율 변동으로 임건우에서 (주)창해에탄올로 최대주주가 변동되었습니다. (주)창해에탄올은 2011년 10월 11일 제3자배정 유상증자에 따라 당사 총 주식의 42.67%에 해당하는 1,875,000주를 취득하게 되었으며, 2011년 11월 09일 주식액면분할에 따라 결산일 기준 총 18,750,000주를 소유하였고, 이 후 소액공모 유상증자(2014.01.24), 주주우선유상증자(2014.04.25), 시간외매매(2014.09.01)에 의한 11,145,938주를 취득하여 총 보유주식은 29,895,938주로 2016년 3월 31일 기준 현재 지분율은 31.20% 입니다. (최대주주 및 특수관계인의 주식 총수는 34,612,444주이 며, 지분율은 36.13% 입니다.) ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2011년 09월 19일 (주)창해에탄올 2,074,598 55.07% - 2011년 10월 11일 (주)창해에탄올 3,185,062 72,49% - 2011년 11월 09일 (주)창해에탄올 31,850,620 72,49% 주식액면분할 2013년 06월 26일 (주)창해에탄올 23,458,633 48.99% 신주인수권 행사(2분기 합산) 2014년 01월 25일 (주)창해에탄올 23,479,802 47.68% 유상증자(소액공모) 2014년 02월 21일 (주)창해에탄올 23,630,802 47.99% 특수관계인 장내매수 2014년 03월 26일 (주)창해에탄올 23,672,782 48.07% 특수관계인 장내매수 2014년 04월 25일 (주)창해에탄올 35,449,214 47.56% 유상증자(주주우선) 2014년 06월 17일 (주)창해에탄올 35,324,214 45.66% 특수관계인 장내매도 2014년 06월 25일 (주)창해에탄올 35,324,214 43.86% 신주인수권 행사(2분기 합산) 2014년 07월 10일 (주)창해에탄올 35,284,806 43.81% 특수관계인 장내매도 2014년 07월 25일 (주)창해에탄올 35,284,806 46.11% 자사주 감자소각 2014년 08월 04일 (주)창해에탄올 35,284,806 45.61% 신주인수권 행사(3분기 합산) 2014년 09월 01일 (주)창해에탄올 35,284,806 45.61% 최대주주, 특수관계인간 매도, 매수 2014년 09월 30일 (주)창해에탄올 35,284,806 44.09% 합병에 따른 자기주식 보유 2014년 10월 21일 (주)창해에탄올 35,416,039 44.26% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2014년 10월 24일 (주)창해에탄올 35,326,039 44.14% 특수관계인 장내 매도 2014년 12월 03일 (주)창해에탄올 35,467,151 43.65% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2014년 12월 05일 (주)창해에탄올 35,426,039 43.60% 특수관계인 장내 매도 2014년 12월 10일 (주)창해에탄올 35,426,039 42.78% 신주인수권 행사(4분기 합산) 2015년 02월 13일 (주)창해에탄올 35,426,039 42.39% 신주인수권 행사(1분기 합산) 2015년 03월 27일 (주)창해에탄올 35,385,751 42.34% 특수관계인 장내 매도 2015년 03월 31일 (주)창해에탄올 35,244,518 42.17% 임원 퇴임 2015년 05월 28일 (주)창해에탄올 34,709,800 41.53% 특수관계인 장내 매도 2015년 07월 16일 (주)창해에탄올 34,780,269 41.63% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2015년 07월 27일 (주)창해에탄올 34,580,269 40.71% 특수관계인 장내 매도 2015년 09월 30일 (주)창해에탄올 34,580,269 38.56% 신주인수권 및 전환청구 행사(3분기 합산) 2015년 12월 31일 (주)창해에탄올 34,487,969 36.80% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(4분기 합산) 2016년 03월 31일 (주)창해에탄올 34,612,444 36.13% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(1분기 합산) ※ 소유주식수와 지분율은 최대주주와 특수관계인 소유주식수의 합산입니다. ※ 신주인수권행사에 따른 소유주식수, 지분율변동은 분기합산으로 기재하였습니다. 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)창해에탄올 29,895,938 31.20% - - - - - 우리사주조합 1,726,768 1.80% 우리사주조합 주식 출연(2013.06.20)주주우선 유상증자 참여(2014.04.25)제54회 전환사채 취득(2016.01.22) ※ 상기 소유주식수는 전자공시시스템에 공시된 주식등의대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황으로, 공시 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 13,764 99.95% 55,527,643 59.22% - ※ 2015년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄하지 않은 관계로 본 보고서 결산일 현재 주주를 파악할 수 없어 2015년 12월 31일을 기준으로 소액주주 현황을 기재하였 습니다. 6. 주식사무 정관상 주식의 발행 및 배정의 내용 ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사 또는 자회사 등의 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식. ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하 는 방식. 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에 게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식. 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈 음할 수 있다. ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정 하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 5일 까지 주권의 종류 기명식 보통주ㆍ우선주,1ㆍ5ㆍ10ㆍ50ㆍ100ㆍ500ㆍ1,000ㆍ10,000주권 각8종 명의개서대리인 하나은행 (전화번호) 02-368-5860∼3 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bohae.co.kr) 7. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 구분 2016년03월 2016년02월 2016년 01월 2015년12월 2015년11월 2015년10월 보통주 주가 최고 1,855 2,035 2,140 2,040 1,845 2,435 최저 1,720 1,625 1,825 1,630 1,630 1,815 평균 1,786 1,824 1,999 1,885 1,748 2,167 거래량 최고 4,516,867 3,434,808 10,870,296 10,753,070 5,245,362 6,184,455 최저 630,567 591,834 1,149,966 939,339 970,921 1,332,048 월 거래량 25,125,037 27,413,000 62,995,882 61,396,275 43,135,140 62,145,559 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 채원영 남 1953.07 대표이사사 장 등기임원 상근 회사업무 전반, 이사회 의장 - 전 한국생산성본부 기업경영컨설팅 자문위원 - 전 창해에너지어링 부회장 - 전 (주)오키드 대표 - 전 단국대학교 교수 7,729 - 0년 10월 2019.03.23 임지선 여 1985.08 대표이사부 사 장 등기임원 상근 회사업무 전반 - 미국 미시간대학교 졸업 - 전 Panasonic 인사부서 팀장 - - 2년 5월 2017.03.27 유철근 남 1957.05 부회장 등기임원 상근 대외관계 - 전 한국공인회계사회 이사- 방송통신위원회 평가위원- 인천국제공항공사 자문위원 - - 4년 8월 2017.03.27 정원희 남 1954.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 현 신수종합개발(주) 대표이사 - 현 (주)뉴시스광주전남 감사 - - 2년 1월 2017.03.27 전성환 남 1945.04 상임감사 등기임원 상근 감사업무 담당 - 전 (주)건강위성방송 대표이사 사장 - 현 극동대학교 언론홍보학과 교수 - - 4년 7월 2017.03.27 정민호 남 1958.09 전무이사 미등기임원 상근 영업총괄본부장 - 전남대학교 경제학과 졸업 - 전 (주)보해통상 대표이사 78,325 - 2년 5월 - 이홍훈 남 1967.12 이사 미등기임원 상근 경영지원본부장, 내부회계관리자, 공시책임자 - 목포전문대학 세무회계학과 졸업- 보해양조㈜ 회계팀장 10,614 - 0년 3월 - 김성훈 남 1973.07 이사 미등기임원 상근 미래전략2실장 - 단국대학교 노어노문학 졸업- 보해양조㈜ 기획조정팀장 8,735 - 0년 3월 - 박석균 남 1963.05 이사 미등기임원 상근 영업2본부장 - 보해양조㈜ 영업2본부장 10,614 - 0년 3월 - 임재웅 남 1967.12 이사 미등기임원 상근 생산본부장 및 중앙연구소장 - 연세대학교 대학원 생물소재공학 졸업- 보해양조㈜ 생산본부장 70,371 - 0년 3월 - 최지만 남 1971.01 이사 미등기임원 상근 미래전략1실장 - 한양대학교 대학원 행정학과 졸업- 보해양조㈜ 마케팅팀장 8,556 - 0년 3월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 229 - 31 - 260 11년 4,177,609 16,068 - 관리직 여 42 - 9 - 51 6년 3월 654,019 12,824 - 생산직 남 57 - 2 - 59 12년 8월 865,896 14,676 - 생산직 여 37 - - - 37 15년 9월 435,862 11,780 - 합 계 365 - 42 - 407 11년 1월 6,133,386 15,070 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 10 2,500,000 사외이사 및 미등기이사 포함 감 사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 318,930 106,310 급여,인센트브등 사외이사 1 6,110 6,110 급여,인센트브등 감사위원회 위원 또는 감사 1 11,250 11,250 급여,인센트브등 계 5 336,290 67,258 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없습니다. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없습니다. (기준일 : 2015년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - 등기임원 - - - - - - - - - - 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 4개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 관련한 자세한 사항은 다음과 같습니다. 가. 계열회사 현황 (단위 : 천원, 주, %) 계 열 회 사 당사와의 관계 상 호 소 재 지 소재국가 자본금 주요업종 소유주식수 소유비율 거래관계 (주)보해매원 목포시 호남로 68번길 36 한국 303,625 농업(매실) 55 93.22 매실주원료(매 실) 농업회사법인 보해매실농원(주) 전남 해남군 산이면 예덕길 125-89 한국 100,000 농 업 9,000 90.00 - 상해순보해국제무역유한공사 601 #1050 WUZHONG ROAD MINGHANG DISTRICT SHANGHAI ,CHINA 중국 730,256 무 역 - 100.00 주류수출(제 품) 주식회사 님과함께 전남 목포시 호남로 68번길 36 ,2층(대안동) 한국 500,000 기타도급업 100,000 100.00 용역 서비스 ※ 주식회사 님과함께는 당분기 중(01월 11일) 지분 100%를 출자함으로써 계열회사로 편입되었습니다. 나. 계열회사 등의 상호 투자 지분 현황 [2016년 03월 31일 현재] (단위 : 주,%) 회 사 명 발 행주식수 계열회사등의 상호 투자지분 현황 비고 보해양조(주) (주)보해매원 농업회사법인덕천(유) 농업회사법인보해매실농원(주) 상해순보해국제무역유한공사 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 보해양조(주) 95,821,907 - - - - - - - - - - (주)보해매원 59 55 93.22 - - - - - - - - 주식회사 님과함께 100,000 100,000 100.00 - - - - - - - - 농업회사법인 보해매실농원㈜ 10,000 9,000 90.00 - - - - - - - - 상해순보해 국제무역유한공사 - - 100.00 - - - - - - - - 중국 ※ 주식회사 님과함께는 당분기 중(01월 11일) 지분 100%를 출자함으로써 계열회사로 편입되었습니다. 2. 임원의 계열회사 임원겸임 현황 [2016년 3월 31일 현재] 겸직임원 겸 직 회 사 상근여부 성 명 직위 회 사 명 직 책 담당업무 임지선 부사장 (주)보해매원 대표이사 업무전반 (상근) 이홍훈 이사 상해순보해국제무역유한공사 대표이사 업무전반 (비상근) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜보해매원 1994.06.10 계열회사출자 1,991,000 56,990 93.85 3,600,685 -56,935 -3,600,311 - 55 93.22 374 5,152,654 261,189 농업회사법인 보해매실농원㈜ 2015.02.10 계열회사출자 90,000 - 0.00 - 9,000 90,000 - 9,000 90.00 90,000 4,477,001 -75,547 주식회사 님과함께 2016.01.19 계열회사출자 500,000 - 0.00 - 100,000 500,000 - 100,000 100.00 500,000 - - 상해순보해 2003.06.16 계열회사출자 240,340 - 100.00 - - - - - 100.00 - 185,770 -57,521 합 계 56,990 0 3,600,685 52,065 -3,010,311 - 109,055 - 590,374 - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2015년말 기준입니다. ※ (주)보해매원은 2016년 1월 8일 유상감자를 실시하였습니다. 4. 기타의 타법인 출자현황 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초 취득일자 출자목적 최초 취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 비고 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 세왕금속㈜ 1985.05.31 단순투자 19,500 73,218 12.91 4,705,427 4,228 355,152 - 77,446 13.65 5,060,579 42,489,841 2,561,348 비상장 서안주정㈜ 1995.08.31 단순투자 532,072 25,503 6.38 2,383,664 - - - 25,503 6.38 2,383,664 21,389,581 3,161,716 비상장 ㈜씨엘에이인터내셔널 2014.09.30 합병으로 인한 취득 200,400 278,953 27.60 200,400 - - - 278,953 27.60 200,400 1,553,472 92,242 비상장 합 계 - - 851,972 377,674 - 7,289,491 4,228 355,152 - 381,902 7,644,643 - - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2015년말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원 ) 성명(법인명) 관계 계정과목 변동내역 비고 기초 증가 감소 당분기말 우리사주조합 종업원 단기대여금 - 2,143,128 - 2,143,128 - 합 계 - - 2,143,128 - 2,143,128 - 2. 채무보증 내역- 회사의 보고 기간말 현재 계열회사등 이해관계자와의 채무보증 내역이 없습니다. 3. 담보제공받은 자산- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제64기주주총회(2016.03.24) 제1호의안 : 제64기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 사내이사선임 : 채원영 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제65기 이사보수 25억원 한도로 구체적 집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제65기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제63기주주총회(2015.03.27) 제1호의안 : 제63기 재무상태표, 손익계산서및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제64기 이사보수 18억원 한도로 구체적집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제64기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제5호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건 원안대로 승인 - 제63기임시주주총회(2014.06.23) 제1호의안 : 자본감소(자사주소각) 승인의 건 원안대로 승인 - 제62기주주총회(2014.03.28) 제1호의안 : 제62기 재무상태표, 손익계산서및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사선임의 건 사내이사선임 : 유철근, 임지선사외이사선임 : 정원희 - 제4호의안 : 감사 선임의 건 감사선임 : 전성환 - 제5호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제63기 이사보수 18억원 한도로 구체적집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제63기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 2. 우발부채 등(연결기준) 우발부채 등의 내용은 보해양조(주)의 내용이며, 연결실체인 (주)보해매원, 농업회사법인 보해매실농원(주), 상해순보해국제무역유한공사 및 주식회사 님과함께는 해당사항이 없습니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당분기말 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없습니다. (기준일 : 2016.03.31) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 나. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음. (단위 : 원) 발행회사(SPC) 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강 유형 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 다. 장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없음 (단위 : 원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 장래매출채권 유동화채무 비중- 해당사항 없음 (단위 : 원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 - - - - - 마. 단기매매차익 현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2013.01.01 ~ 2016.3.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1,777,729,770 - 총액 1 1,777,729,770 - - 해당사항 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2016.03.31) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조). ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 마. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자(일반공모) 2014.01.27 949,280 운 영 자 금 949,280 운 영 자 금 : 949,280 - 유상증자(주주우선공모) 2014.04.28 15,205,300 차입금상환 15,205,300 차입금상환 : 15,205,300 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제46회 신주인수권부 사채 2011.07.26 3,000,000 운 영 자 금 3,000,000 미지급채무 : 2,500,000 운 영 자 금 : 500,000 - 유상증자(3자배정) 2011.09.02 10,000,000 운 영 자 금 10,000,000 미지급채무 : 2,437,015 차입금상환 : 6,200,000 운 영 자 금 : 1,362,985 - 유상증자(3자배정) 2011.10.10 5,000,000 차입금상환 5,000,000 미지급채무 : 266,862 차입금상환 : 4,300,000 운 영 자 금 : 433,138 - 제47회 신주인수권부 사채 2011.01.11 5,000,000 운 영 자 금 5,000,000 미지급채무 : 263,118 차입금상환 : 3,500,000 운 영 자 금 : 1,236,882 - 제48회 신주인수권부 사채 2011.10.21 7,000,000 차입금상환 7,000,000 차입금상환 : 6,000,000 운 영 자 금 : 1,000,000 - 제49회 신주인수권부 사채 2011.11.22 3,000,000 운 영 자 금 3,000,000 미지급채무 : 2,900,000 운 영 자 금 : 100,000 - 제50회 신주인수권부 사채 2012.02.13 4,000,000 시 설 자 금 4,000,000 시 설 자 금 : 4,000,000 - 제52회 신주인수권부 사채 2012.04.16 5,000,000 시 설 자 금 5,000,000 시 설 자 금 : 4,763,500 운 영 자 금 : 236,500 - 제54회 무보증 사모 전환사채 2014.08.13 30,000,000 운 영 자 금 24,000,000 시 설 자 금 6,000,000 차입금상환 : 24,000,000 시 설 자 금 : 6,000,000 - 아. 계류중인 소송 회 사의 당분기말 현재 대여금과 관련하여 피소된 소송의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016년 3월 31일) (단위 : 천원 ) 사건번호 사건명 금액 비고 2015가합515948 대여금 500,000 2심 진행중(1심회사승소) 합 계 - 500,000 - ※ 당분기말 현재 상기 소송이 진행중이며, 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고 기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 자. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. (기준일 :2016년 3월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - (-) - 내부 매출액 (-) (-) (-) (-) (-) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - (-) - 계속사업손익 - - - - - (-) - 당기순손익 - - - - - (-) - 자산총액 - - - - - (-) - 부채총액 - - - - - (-) - 자기자본 - - - - - (-) - 자본금 - - - - - (-) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 공시위반에 따른 조치- 해당사항 없습니다. 나. 상장폐지 실질심사 대상여부 검토- 해당사항 없습니다. 다. 불법행위로 인한 전 임원진 판결내용 (1) 임건우(전 보해양조 대표이사) ① 일자 : 2012. 02. 16 (1심 판결 - 광주지방법원 2011고합140) 2012. 08. 28 (2심 판결 - 광주고등법원 2012노94) 2012. 12. 27 (상고기각판결 - 대법원 2012도11200) ② 처벌 또는 조치대상자 : 임건우(전 보해양조 대표이사) ③ 처벌 또는 조치내용 : 징역 3년 ④ 사유 및 근거법령 - 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임,횡령) - 상호저축은행법위반 - 자본시장과금융투자업에관한법률위반 - 증권거래법 위반 ⑤ 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 불법행위로 인한 회사의 손실액에 대해 전 대표이사 임건우에게 본인 명의의 소유주식 697,382주(약 6,800백만원)를 포함하여 총 7,732백만원을 회수하였으며, 손해배상청구소송(서울중앙지방법원 2012 가합97135)을 진행. 2013. 12. 20일자로 승소하여 손실금액 회수를 위해 노력하고 있습니다. ⑥ 재발방지를 위한 회사의 대책 : 외부감시체계 및 내부통제시스템 구축을 통한 경영의 투명성을 강화. (2) 김상봉(전 보해양조 전무이사) ① 일 자 : 2012. 02. 16 (1심 판결 - 광주지방법원 2011고합140) 2012. 08. 28 (2심 판결 - 광주고등법원 2012노94) ② 처벌 또는 조치대상자 : 김상봉(전 보해양조 전무이사) ③ 처벌 또는 조치내용 : 징역 2년 6월의 판결 확정을 받았으며, 판결 확정일로부터 4년간 형의 집행을 유예하며, 2,000만원을 추징. ④ 사유 및 근거법령 1) 상호저축은행법위반 2) 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임,횡령) 3) 자본시장과금융투자업에관한법률위반 4) 증권거래법위반 5) 제3자 뇌물취득 ⑤ 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 불법행위에 따라 회사의 손실에 대해 전 전무이사 김상봉에게 손해배상청구소송(서울중앙지방법원 2012가합97135)을 진행. 2013. 12. 20일자로 승소하여 손실금액 회수를 위해 노력하고 있습니다. ⑥ 재발방지를 위한 회사의 대책 : 외부감시체계 및 내부통제시스템 구축을 통한 경영의 투명성을 강화. 4. 합병 등의 사후 정보 가. 합병등의 주요내용 구분 상 대 방 일 자 계 약 내 용 명 칭 소재지 대표이사 배 경 법적형태 구체적 내용 주요일정 합병 (주)보해B 전남 장성군 장성읍 보해길 61 정경훈 2014년09월 30일 비용절감 및 관리조직 일원화 등운영의 효율화를 도모하고, 생산및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 통해 기업가치를 제고하기 위함. 소규모합병 보해양조가 종속회사인 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)함. 1. 이사회 : 2014년 7월 28일2. 주주총회갈음 이사회 : 2014년 08월 26일3. 합병기일 : 2014년 09월 30일 (주)보해통상 서울특별시 강남구 언주로97길 8 임지선 나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)보해B 매출액 119,343,765 123,335,355 118,793,024 0.46% 122,900,603 0.35% - 영업이익 8,853,033 8,345,914 8,761,758 1.03% 8,425,351 -0.95% - 당기순이익 5,006,841 7,941,394 4,961,703 0.90% 8,244,878 -3.82% - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.