보해양조 분기보고서 (2016.09)
3. 연결재무제표 주석

제 65 기 3분기 : 2016년 9월 30일 현재
제 64 기 : 2015년 12월 31일 현재
보해양조주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항 보해양조주식회사(이하 '지배기업')는 전라남도 목포시 대안동 15번지에 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정 제조, 1972년 12월 소주 제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정제조 면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주 및 위스키 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 회사는 설립이후 현재까지 전라남도 목포시 호남로 68번길 36 (대안동 15번지)에 본사를 두고 있으며, 당분기말 현재 장성에 제조공장을 보유하고 있습니다. 회사는 1988년 9월 23일에 한국거래소에 상장하였습니다.1.1 종속기업 현황종속기업인 농업회사법인 보해매실농원(주)는 농산물 생산, 유통, 가공, 판매 등을 주된 사업목적으로 하여 2015년 2월 23일 설립되었으며, 전라남도 해남군 산이면 예덕길 125-89에 본사를 두고 있습니다. 종속기업인 (주)님과함께는 용역업 및 기타 도급업 등을 주된 사업목적으로 하여 2016년 1월 11일 설립되었으며, 목포시 호남로 68번길 36에 본사를 두고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율(%)	소재지	결산월	업종

당분기말	전기말

(주)보해매원(*)	-	93.85	대한민국	12월	과실수 등 재배 및 판매

(주)님과함께	100.00	-	대한민국	12월	기타도급업

보해매실농원(주)	90.00	90.00	대한민국	12월	농산물 생산 및 판매

상해순보해국제유한공사	100.00	100.00	중국	12월	주류 유통 및 판매

(*) (주)보해매원은 7월 29일 보해양조에 흡수합병되었습니다.1.2 연결대상범위의 변동(1) 당분기에 신규로 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

(주)님과함께	당분기 중 지분 100%를 출자함으로써 종속기업으로 편입됨.

(2) 당분기에 연결에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사 유

(주)보해매원	당분기 중(7월 29일) 흡수합병되었습니다..

1.3 주요 종속기업의 요약 재무정보(1) 당분기말 및 당분기

구 분	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출액	분기순이익	분기포괄손익

(주)보해매원	87,969	78,245	9,723	43,959	8,967	8,967

(주)님과함께	790,236	261,625	528,611	1,261,501	28,611	28,611

보해매실농원(주)	4,479,303	4,888,236	(408,933)	589,836	(438,983)	(438,983)

상해순보해국제유한공사	239,889	596,434	(356,545)	191,273	(46,681)	(11,773)

(2) 전기말 및 전분기

구 분	전기말	전분기

자산	부채	자본	매출액	분기순이익	분기포괄손익

(주)보해매원	5,072,564	527,924	4,544,640	196,102	60,887	62,205

보해매실농원(주)	4,477,001	4,463,137	13,864	-	4,004	4,004

상해순보해국제유한공사	185,770	530,542	(344,772)	127,830	(46,607)	(46,607)

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2016년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

중요성에 따라 공시항목의 생략, 추가, 통합이 가능함을 명확히 함. 또한, 지분법을 적용하는 관계ㆍ공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분의 표시방법을 명확히 하였으며, 기타 주석공시 순서 등에 대한 일부 규정을 추가함. - 기준서 제1011호 '건설계약', 기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산', 해석서 제2115호 '부동산건설약정' 개정 수주산업 회계정보의 구체적 공시를 위해 수주산업 특유의 회계 추정 및 잠재 리스크 관련정보를 개별공사별 또는 영업부문별로 구분하여 상세하게 공시하도록 개정함. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1041호 '농림어업' 개정생산용식물을 기업회계기준서 제1041호의 적용범위에서 제외하고 기업회계기준서 제1016호의 적용범위에 추가함.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산' 개정수익에 기초한 (감가)상각방법은 자산의 경제적 소비와 직접 관련되지 않는 판매수량 등의 영향을 받으므로 제한된 상황에서 무형자산의 경우를 제외하고는 사용할 수 없음을 명확히 함.

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표', 제1112호 '타 기업에 대한 지분의 공시', 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'의 개정

ㆍ기업회계기준서 제1110호 개정: 연결재무제표의 작성 면제가 투자기업인 지배기업의 종속기업에도 적용될 수 있음을 명확히 함. 또한, 투자기업의 종속기업 자체가 투자기업의조건을 충족하면서 지배기업의 투자활동과 관련된 용역을 제공하는 경우에도 투자기업인 지배기업은 해당 기업을 연결하지 않는 것임을 명확히 함.ㆍ기업회계기준서 제1112호의 개정: 투자기업에 대한 공시범위를 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1028호 개정: 투자기업이 아닌 투자자가 투자기업인 관계기업지분을보유한 경우, 해당 관계기업에 지분법 적용 시 회계정책을 일치시키지 않을 수 있는 면제를 추가함. - 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용하도록 규정함.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014

ㆍ기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업: 매각 예정 및 소유주에 대한 분배 예정 분류 간 상호 대체 시 기존 회계처리를 그대로 유지함을 명확히 함.

ㆍ기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시: 금융자산 양도 시 금융자산을 관리하는 용역계약이 포함된 경우 지속적 관여 여부의 판단 기준을 명확히 하였으며, 2012 년의 개정사항인 '공시-금융자산과 금융부채의 상계'에 의한 추가적인 공시가 기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 요구되지 않는다면 모든 중간기간에 대해 요구되는 것은 아니라는 것을 명확히 함.

ㆍ기업회계기준서 제1019호 종업원급여: 퇴직급여채무 측정에 사용되는 할인율 결정시 부채가 발생하는 국가가 아닌 부채가 표시되는 통화가 중요한 고려요소임을 명확히 함.

ㆍ기업회계기준서 제1034호 중간재무보고: 기준서상 '중간재무보고서의 다른 곳에 공시된 정보'의 의미하는 바가 무엇인지를 명확히 하였으며, 중간재무제표와 관련 정보 간의 상호 참조에 대한 요구사항을 추가로 개정함.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1109호 '금융상품'

2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류 할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한, 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관 되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다. 연결회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 12월 공표한 수익인식에 대한 새로운 기준은 재화와 용역에 대한 수익인식 기준인기준서 제1018호와 건설계약 수익인식 기준인 제1011호 및 관련 해석서를 대체합니다.

기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 현행 수익인식 기준의 위험과 보상 이전 모형을 대체하여 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식한다는 원칙에 기초하여 5단계의 과정을 적용하여 수익을 인식하도록 요구합니다. 현행수익인식과 주요한 차이로 재화나 용역이 묶음으로 제공될 때 구분되는 수행의무 별로 수익인식기준을 적용하도록 하고 변동대가 인식에 대한 제약을 규정하고 있으며, 수익을 일정 기간에 걸쳐 인식하기 위한 조건과 증가된 공시사항 등이 포함되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

매도가능금융자산(*)	7,444,243	7,444,243	7,089,091	7,089,091

(*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

4.2 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

금융상품 범주	구분	당분기말	전기말

매도가능금융자산(*)	코리아하트클럽	100,000	100,000

뉴코아	43,000	43,000

씨엘에이인터내셔널	200,400	200,400

합계	343,400	343,400

(*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다.

4.3 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)(수준 3)

공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,444,243 7,444,243 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,089,091 7,089,091 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 4.5 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준 3로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 비관측변수 투입변수 범위 비관측변수가 공정가치측정에 미치는 영향 매도가능금융자산 지분증권 7,444,243 3 DCF법 성장률, 할인율 등 성장률 2.00% ~ 3.00% 성장률 상승에 따라 공정가치 상승 할인율 5.24% ~ 6.68% 할인율 하락에 따라 공정가치 상승 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 재무보고 목적의 공정가치 측정은 재무담당부서에서 외부평가기관에 의뢰하여 처리하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무담당부서는 연결회사의 재무담당이사와 감사에 공정가치 측정의 결과를 직접보고하며, 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수 중 성장률(1%)의 변동에 따른 손익효과에 대한 당분기 민감도 분석 결과는 다음와 같습니다(단위: 천원). 구 분 유리한 변동 불리한 변동 당기손익 자본 당기손익 자본 매도가능금융자산 - 40,405 - (16,830) 5. 영업의 계절적 특성 연결회사는 주류제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있음에 따라서 계절적 특성과는 무관하게 분기별 매출액이 비교적 균등하게 발생하고 있습니다. 6. 영업부문 정보(1) 영업부문별 정보 연결회사의 영업부문은 단일영업부문으로 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.(2) 지역별 정보 연결회사의 영업부문활동은 대부분 국내에서 이루어지고 있습니다.7. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 현금 8,731 28,473 요구불예금 744,279 2,371,087 합계 753,010 2,399,560 8. 유동금융자산당분기말과 전기말 현재 유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 599,504 15,412,033 9. 매출채권당분기말과 전기말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매출채권 19,803,239 18,258,626 대손충당금 (707,818) (687,827) 합 계 19,095,421 17,570,799 10. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 단기미수금 및 기타채권 단기대여금 2,141,427 (156) 2,141,271 15,600 (156) 15,444 미수금 597,743 (45,683) 552,060 532,959 (44,836) 488,123 미수수익 77,263 - 77,263 18,501 - 18,501 선급금 400,066 - 400,066 107,465 - 107,465 선급비용 726,429 - 726,429 686,662 - 686,662 기타의당좌자산 3,709 - 3,709 3,709 - 3,709 공병미수보증금 등 104 - 104 - - - 소계 3,946,741 (45,839) 3,900,902 1,364,896 (44,992) 1,319,904 장기미수금 및 기타채권 장기미수금 44,704,251 (44,704,251) - 44,704,251 (44,704,251) - 보증금 1,582,576 - 1,582,576 1,281,476 - 1,281,476 소계 46,286,827 (44,704,251) 1,582,576 45,985,727 (44,704,251) 1,281,476 합계 50,233,568 (44,750,091) 5,483,477 47,350,623 (44,749,243) 2,601,380 (2) 당분기말과 전기말 현재 전 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련하여 계상하고 있는미수금 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기미수금 44,704,251 44,704,251 대손충당금 (44,704,251) (44,704,251) 합계 - - 11. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 상품 164,451 86,251 제품 4,597,413 4,043,472 재공품(*) 39,282,894 40,350,946 원재료 7,420,630 6,225,474 부재료 1,871,839 1,551,198 저장품 1,047,609 1,013,612 미착부재료 355 355 합계 54,385,191 53,271,308 (*) 재공품 중 일부는 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조).12. 비유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 비유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기금융상품(*) 2,988,662 2,107,506 매도가능금융자산 7,787,643 7,432,491 합계 10,776,305 9,539,997 (*) 당좌개설보증금으로 5,000천원(전기말: 5,000천원)이 사용 제한되어 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 구성내역은 다음과같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 7,787,643 7,432,491 (3) 당분기와 전분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초금액 7,432,491 11,446,531 취득 361,412 - 처분 (6,260) (4,014,040) 분기말 금액 7,787,643 7,432,491 (4) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산 중 지분증권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수 지분율(%) 취득원가 당분기말 전기말 공정가액 장부금액 공정가액 장부금액 시장성 없는 지분증권 세왕금속공업(주) 77,446 13.66 1,562,618 5,060,580 5,060,580 4,705,428 4,705,428 서안주정(주) 25,503 6.38 575,046 2,383,663 2,383,663 2,383,663 2,383,663 코리아하트클럽 20,000 - 100,000 - 100,000 - 100,000 뉴코아 43 - 43,000 - 43,000 - 43,000 씨엘에이인터내셔널 278,953 27.6 200,400 - 200,400 - 200,400 소계 2,481,064 7,444,243 7,787,643 7,089,091 7,432,491 13. 투자부동산(1) 당분기와 전분기 중 투자부동산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,427,472 - (406,116) - 2,021,356 2,021,356 - 건물 2,528,018 - - (90,049) 2,437,970 4,575,362 (2,137,392) 합 계 4,955,490 - (406,116) (90,049) 4,459,326 6,596,718 (2,137,392) 구 분 기초 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 7,814,410 345,955 (5,732,893) - 2,427,472 2,472,472 - 건물 3,832,385 - (1,184,302) (90,049) 2,558,035 4,575,362 (2,017,327) 합 계 11,646,795 345,955 (6,917,195) (90,049) 4,985,506 7,002,834 (2,017,327) (2) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 22,500천원(전분기: 128,476천원)이며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,086백만원(전기말: 5,492백만원)입니다. 또한,투자부동산은 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조). 14. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비(*) 분기말 취득원가 감가상각누계액 토지 41,342,046 73 - - - 41,342,119 41,342,119 - 건물 16,946,275 - 116,636 - (533,432) 16,529,479 26,939,536 (10,410,057) 구축물 19,337,534 58,700 837,491 - (889,344) 19,344,380 28,597,541 (9,253,161) 기계장치 18,076,115 138,167 4,808,155 - (3,066,651) 19,955,787 48,148,355 (28,192,568) 차량운반구 191,516 99,679 - (90,680) (44,732) 155,782 599,844 (444,063) 공병 10,672,064 3,496,258 - (132,557) (3,129,086) 10,906,679 43,236,400 (32,329,721) 기타유형자산 2,607,029 1,851,130 7,270 (33,357) (865,758) 3,566,315 11,256,923 (7,690,608) 건설중인자산 862,588 11,847,003 (5,769,552) - - 6,940,039 6,940,039 - 합 계 110,035,167 17,491,010 - (256,594) (8,529,003) 118,740,580 207,060,758 (88,320,178) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비(*) 분기말 취득원가 감가상각누계액 토지 41,070,802 358,575 - (267,699) - 41,161,679 41,161,679 - 건물 17,319,893 278,984 - (18,397) (550,073) 17,030,408 26,732,111 (9,701,703) 구축물 15,163,642 64,858 110,396 (1,564) (683,875) 14,653,458 22,769,911 (8,116,453) 기계장치 17,898,708 109,970 2,005,584 - (2,809,747) 17,204,514 41,361,609 (24,157,095) 차량운반구 335,135 17,662 - (4,252) (83,187) 265,358 799,621 (534,263) 공병 8,655,743 4,135,147 - (137,437) (2,903,713) 9,749,741 39,190,650 (29,440,909) 기타유형자산 2,738,405 121,116 - (41,411) (627,175) 2,190,935 9,012,548 (6,821,613) 건설중인자산 24,300 5,828,260 (2,196,980) - - 3,655,580 3,655,580 - 합 계 103,206,629 10,914,573 (81,000) (470,759) (7,657,771) 105,911,672 184,683,708 (78,772,036) (*) 당분기 감가상각비 중 953,103천원(전분기: 786,581천원)은 판매비와관리비, 7,575,900천원(전분기: 6,871,190천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다. (2) 토지 및 건물 일부는 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조). 15. 무형자산 (1) 당분와 전분기 중 무형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 상각누계액 산업재산권 288,181 99,018 - (81,232) 305,967 1,414,589 (1,108,622) 소프트웨어 71,550 8,623 - (13,370) 66,803 3,127,302 (3,060,499) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,323,456 107,641 - (94,602) 1,336,495 5,505,616 (4,169,121) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 감가상각비 기말 취득원가 상각누계액 산업재산권 283,865 41,835 - (74,088) 251,012 1,253,296 (1,001,684) 소프트웨어 118,924 - 81,000 (124,324) 75,600 3,118,679 (3,043,079) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,366,514 41,835 81,000 (198,412) 1,290,337 5,335,700 (4,044,763) (2) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로서 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당분기와 전분기중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다.무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 연결회사가 지출한 기술개발비 및 경상개발비는 각각 464,629천원(전분기: 478,799천원) 및 4,360천원(전분기: 743천원) 입니다(주석23 참조).16. 관계기업 투자주식 당분기말과 전기말 현재의 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 소재 당분기말지분율(%) 당분기말 전기말 관계기업 중국위해보가농원 중국 100.00 - - 17. 단기미지급금 및 기타채무당분기말과 전기말 현재 단기미지급금 및 기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 미지급금 29,807,577 29,807,178 미지급비용 3,357,507 5,245,990 매출세액 2,135,533 2,840,616 보증금 5,895,516 5,811,679 기타 420,160 321,223 합계 41,616,293 44,026,686 18. 차입금 및 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 2.50~2.73 7,000,000 2,000,000 KEB하나은행 2.86 2,190,000 2,190,000 기업은행 1.94 2,000,000 2,000,000 신한은행 3.22~3.28 1,000,000 1,000,000 광주은행 3.41 1,000,000 1,000,000 수출입은행 2.70 1,300,000 - KB은행 2.99 1,000,000 - 농협은행 3.11 3,000,000 - 당좌차월 2.99~3.15 4,931,000 - 합 계 23,421,000 8,190,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 2.53~2.98 10,000,000 7,000,000 농협은행 2.00 4,000,000 4,000,000 신한은행 1.75~3.28 1,827,200 2,901,050 합 계 15,827,200 13,901,050 차감 : 유동성대체 (3,381,920) (1,931,800) 유동성대체후 장기차입금 12,445,280 11,969,250 (3) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. - 제54회 구분 내용 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,165원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 전환사채(액면금액) 13,250,000 20,650,000 사채상환할증금 869,423 946,843 사채할인발행차금 - (169) 전환권조정 - (131,521) 전환사채장부금액(순액) 14,119,423 21,465,153 19. 순확정급여부채(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여채무의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 24,882,146 23,624,754 사외적립자산의 공정가치 (19,764,681) (19,555,402) 국민연금전환금 (123,262) (134,897) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 4,994,203 3,934,455 (2) 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 1,531,710 1,433,027 순이자원가 68,085 75,921 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 1,599,795 1,508,948 (*) 당분기 확정급여채무 변동금액 중 1,129,399천원(전분기: 1,038,583천원)은 판매비와관리비, 470,396천원(전분기: 470,365천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다. 20. 자본금 및 주식발행초과금 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 95,840,934주(전기말: 93,736,313주), 우선주식 25,510주(전기말: 25,510주)이며, 1주당 액면금액은 500원입니다.또한, 회사가 발행한 우선주 25,510주는 참가적 누적적 무의결권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1% 이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2015.01.01(전기초) 82,803,987 41,389,239 12,755 14,495,524 신주인수권행사(2015년2월) 771,604 385,800 - 128,956 신주인수권행사(2015년7월) 1,388,887 694,444 - 231,233 전환권행사(2015년8월) 3,433,475 1,716,738 - 2,487,176 전환권행사(2015년9월) 1,287,553 643,777 - 931,636 전환권행사(2015년10월) 2,017,166 1,008,583 - 1,503,312 신주인수권행사(2015년10월) 771,604 385,802 - 126,761 전환권행사(2015년11월) 1,287,547 643,774 - 920,775 2015.12.31(전기말) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 2016.01.01(당기초) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 전환권행사(2016년1월) 2,060,084 1,030,042 - 1,535,605 합병신주발행(2016년7월) 44,537 22,269 - (22,419) 2016.09.30(당분기말) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 21. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 138,652 103,743 매도가능금융자산평가손익 4,154,787 4,154,787 합 계 4,293,439 4,258,530 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 재평가적립금 21,003,852 21,003,852 신주인수권대가 912,142 912,142 전환권대가 342,169 533,268 자기주식처분이익 5,468,582 5,468,582 기타의자본잉여금 841 841 전환권매입손실 (223,682) - 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (2,862,000) (2,862,000) 합 계 24,641,630 25,056,411 22. 매출액당분기 및 전분기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 123,571 325,330 53,872 289,460 제품매출액 48,033,283 151,203,449 48,708,408 149,094,426 주세등 (18,676,557) (58,646,237) (18,921,900) (59,364,432) 합계 29,480,297 92,882,542 29,840,380 90,019,454 23. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,316,675 11,360,925 3,055,134 9,003,647 퇴직급여 393,570 1,160,312 345,047 1,038,583 복리후생비 438,888 1,405,858 436,072 1,407,691 감가상각비 401,917 1,137,754 286,212 1,075,043 접대비 460,804 1,170,803 75,802 129,828 영업활동비 1,523,545 4,009,942 1,381,332 3,237,913 광고선전비 2,599,016 7,433,995 1,528,277 4,195,001 운반비 1,133,107 4,041,613 1,063,005 3,169,442 기타 2,243,257 6,943,281 2,043,517 5,872,287 합 계 12,510,777 38,664,482 10,214,397 29,129,436 24. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 사용액 9,309,015 31,558,769 10,093,342 29,540,803 재고자산의 변동 (1,467,545) 1,113,882 (938,856) 359,192 종업원급여 5,668,159 18,694,045 4,972,548 14,644,388 감가상각비 및 무형자산상각비 2,957,322 8,719,468 2,613,591 7,941,591 광고선전비 2,599,016 7,433,995 1,528,277 4,193,241 지급수수료 529,542 1,683,271 444,827 1,565,355 기타비용 11,005,553 26,696,224 9,398,085 23,988,651 매출원가 및 판매비와관리비 합계 30,601,063 95,899,654 28,111,813 82,233,223 25. 기타영업손익(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 배당금수익 - 296,163 - 255,036 매도가능증권처분이익 - - - 4,005,437 유형자산처분이익 49,755 49,955 2,182 434,054 대손충당금환입 (347) - 649 30,118 전환사채상환이익 - 227,820 - - 잡이익 149,688 420,459 172,851 623,975 합 계 199,096 994,397 175,682 5,348,620 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매도가능증권처분손실 1 129 18 18 기타의대손상각비 847 847 - - 유형자산처분손실 355 49,024 62,669 80,895 기부금 221,624 521,272 96,517 333,723 잡손실 172,406 304,570 15,072 90,425 합 계 395,233 875,842 174,276 505,061 26. 금융수익 및 금융원가 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 19,283 78,310 31,104 101,538 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 393,559 1,100,556 598,057 2,039,079 27. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 28. 주당순손익 (1) 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익당분기 및 전분기의 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익의 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배기업귀속 분기순이익(손실) (1,453,970,169) (3,601,640,649) 763,524,767 7,920,924,387 조정사항-우선주배당금 등 (32,150) (95,750) (261,773) (2,583,850) 지배기업 귀속보통주 분기순이익(손실) (1,454,002,319) (3,601,736,399) 763,262,994 7,918,340,537 가중평균유통보통주식수(*) 95,765,415 95,628,105 83,524,633 81,653,118 가중평균유통우선주식수 25,510 25,510 25,510 25,510 보통주 기본주당이익(손실) (15) (37) 9 96 우선주 기본주당이익(손실) 1 3 10 101 (*) 가중평균유통보통주식수 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2016.07.01 ~ 2016.09.30 95,796,397 92 8,813,268,524 자기주식 2016.07.29 ~ 2016.09.30 (44,537) 64 (2,850,368) 소 계 8,810,418,156 가중평균유통보통주식수 95,765,415 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2016.01.01 ~ 2016.09.30 93,736,313 274 25,683,749,762 전환권행사 2016.01.22 ~ 2016.09.30 2,060,084 253 521,201,252 자기주식 2016.07.29 ~ 2016.09.30 (44,537) 64 (2,850,368) 소 계 26,202,100,646 가중평균유통보통주식수 95,628,105 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2015.07.01 ~ 2015.09.30 83,550,081 92 7,686,607,452 자기주식 2015.07.01 ~ 2015.09.30 (2,664,921) 92 (245,172,732) 신주인수권행사 2015.07.20 ~ 2015.09.30 1,234,567 73 90,123,391 신주인수권행사 2015.07.24 ~ 2015.09.30 154,320 69 10,648,080 전환권행사 2015.08.27 ~ 2015.09.30 3,433,475 35 120,171,625 전환권행사 2015.09.14 ~ 2015.09.30 1,287,553 17 21,888,401 소 계 7,684,266,217 가중평균유통보통주식수 83,524,633 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2015.01.01 ~ 2015.09.30 82,778,477 273 22,598,524,221 신주인수권행사 2015.02.13 ~ 2015.09.30 771,604 230 177,468,920 자기주식 2015.01.01 ~ 2015.09.30 (2,664,921) 273 (727,523,433) 신주인수권행사 2015.07.20 ~ 2015.09.30 1,234,567 73 90,123,391 신주인수권행사 2015.07.24 ~ 2015.09.30 154,320 69 10,648,080 전환권행사 2015.08.27 ~ 2015.09.30 3,433,475 35 120,171,625 전환권행사 2015.09.14 ~ 2015.09.30 1,287,553 17 21,888,401 소 계 22,291,301,205 가중평균유통보통주식수 81,653,118 (2) 희석주당기순손익 구분 당분기(*) 전분기 3개월 누적 3개월 누적 희석순이익 산정 지배기업 귀속보통주 분기순이익(손실) (1,454,002,319) (3,601,736,399) 763,262,994 7,918,340,537 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) - - 88,236,307 924,965,930 희석주당이익 산정을 위한 순손익 (1,454,002,319) (3,601,736,399) 851,499,301 8,843,306,467 희석 유통주식수 발행된 가중평균유통보통주식수 95,765,415 95,628,105 83,524,633 81,653,118 전환사채의 전환 가정 - - 21,030,043 21,030,043 신주인수권 - - 450,090 450,090 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 95,765,415 95,628,105 105,004,766 103,133,251 희석주당순이익 지배기업 귀속보통주 희석주당이익 (15) (37) 8 85 (*) 당분기손실이 발생함에 따라 희석증권의 반희석화가 발생하며, 이에 당분기는 희석주당손익은 보통주당손익과 동일합니다. 29. 영업활동으로부터 창출된 현금 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기순손익 조정을 위한 가감 : 감가상각비 8,619,051 7,747,819 무형자산상각비 94,602 198,412 퇴직급여 1,599,795 1,507,286 대손상각비 19,991 145,173 기타의대손상각비 847 - 대손충당금환입 - (30,119) 관계기업및종속기업지분이익 - - 유형자산처분손실 49,024 80,895 유형자산처분이익 (49,955) (434,054) 매도가능증권처분손실 129 - 매도가능증권처분이익 - (4,005,437) 잡손실 3 11,362 잡이익 (52,358) (39,657) 이자비용 1,100,556 2,039,079 법인세비용 (276,595) 2,722,917 이자수익 (78,310) (95,776) 배당금수익 (296,163) (255,036) 소계 10,730,616 9,592,864 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 가감 : 매출채권의 증가 (2,163,633) (4,588,007) 미수금의 감소 325,926 3,215,901 선급금의 증가 (292,601) (95,061) 선급비용의 증가 (40,914) (80,510) 선급주세의 증가 (197,767) (3,876) 공병미수보증금의 증가 (104) - 보증금의 증가 (150,000) - 기타의당좌자산의 감소 - 140,262 재고자산의 증가 (1,063,455) (319,535) 매입채무의 증가(감소) (4,813,918) 254,822 미지급금의 증가(감소) (211,740) 6,406,099 미지급비용의 감소 (1,720,638) (213,647) 선수금의 증가 96,214 21,320 예수금의 증가 2,722 33,083 매출세액의 증가(감소) (705,083) 23,977 P상자보증금의 증가 30,355 133,090 공병보증금의 증가 294,341 557,056 파레트보증금의 증가(감소) (37,860) 19,240 임대보증금의 증가(감소) 97,000 (961,838) 연차부채의 감소 (4,794) (4,060) 퇴직금의 지급 (537,152) (1,601,607) 퇴직연금운용자산의 지급 (18,619) 257,291 국민연금전환금의 증가 11,635 11,150 소 계 (11,100,084) 3,205,151 30. 우발채무 및 약정사항(1) 담보제공자산 당분기말과 전기말 현재 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산 당분기말 전기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지 33,246,599 76,993,700USD 4,000,000 31,087,655 74,366,700USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물 14,220,529 14,229,000 구축물 18,893,520 18,684,747 기계장치 19,647,224 17,803,539 투자부동산(토지) 641,808 2,427,472 투자부동산(건물) 2,154,333 2,528,035 장기금융상품 5,000 5,000 재고자산 11,710,351 - 합 계 100,519,364 86,765,448 (2) 보험가입자산당분기말 현재 유형자산, 투자부동산과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보액 69,706,824천원인 화재보험에 가입되어 있으며, 보험수익금에 대하여는금융기관을 수익권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 또한, 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.(3) 금융기관 등 한도약정당분기말 현재 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 사용금액은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 KEB하나은행 당좌대출 등 10,000,000 - 신한은행 8,000,000 1,981,000 광주은행 1,000,000 - 한국산업은행 950,000 950,000 국민은행 2,000,000 2,000,000 신한은행 매입채권담보대출 3,000,000 - 신한은행 수입신용장(미확정지급보증) USD 3,000,000 USD 188,300 합계 24,950,000 4,931,000 USD 3,000,000 USD 188,300 (4) 지급보증서울보증보험 등으로부터 신원보증 등과 관련하여 7,150백만원(전기말:6,543백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류중인 주요 소송당분기말 현재 계류중인 소송사건으로 피고로 계류중인 소송사건 2건이며, 소송금액은 1,600백만원입니다. 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 31. 특수관계자(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 범위는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)창해에탄올 (주)창해에탄올 관계기업 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타의특수관계자 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 매출등 매입등 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 1,782 102,027 - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - 261,896 6,584,876 임현우 9,000 - - 합계 10,782 363,923 6,584,876 구분 회사명 매출등 매입등 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 - 58,763 - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - 8,060 2,843,720 임현우 8,455 - - 합계 8,455 66,822 2,843,720 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 181,960 - 15,511 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - - 3,628,636 우리사주조합 2,125,827 - - 임건우(*) - - - 임현우 - - 10,000 합계 2,307,787 - 3,654,147 (*) 해당 특수관계자의 채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 44,704백만원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 해당금액은 순액으로 표시하였습니다. 구분 회사명 채권 채무 매출채권 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 80,000 - 5,733 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - - 2,606,648 임건우(*) - - - 임현우 - - 10,000 합계 80,000 - 2,622,381 (*) 해당 특수관계자의 채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 44,704백만원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 해당금액은 순액으로 표시하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 자금대여 거래 출자 등 대여 회수 기타의특수관계자 우리사주조합 2,143,128 (17,301) - 구분 회사명 자금대여 거래 출자 등 대여 회수 기타의특수관계자 우리사주조합 - (598,173) - ( 5) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 사외이사를 포함하였습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 및 단기종업원 급여 1,336,485 825,260 퇴직급여 267,750 381,818 합계 1,604,234 1,207,078 4. 재무제표 재무상태표 제 65 기 3분기말 2016.09.30 현재 제 64 기말 2015.12.31 현재 제 63 기말 2014.12.31 현재 (단위 : 원) 제 65 기 3분기말 제 64 기말 제 63 기말 자산 유동자산 79,438,594,432 88,442,340,048 80,229,697,157 현금및현금성자산 569,161,781 2,012,298,850 2,699,984,054 유동금융자산 0 11,105,848,969 522,099,361 매출채권 19,121,252,249 17,503,326,537 14,602,230,386 단기미수금 및 기타채권 4,031,551,943 1,267,942,115 5,248,705,874 선급주세 1,573,048,905 1,375,281,723 1,461,410,795 재고자산 54,143,579,554 55,177,641,854 55,349,311,559 매각예정비유동자산 0 0 345,955,128 비유동자산 137,541,856,431 130,414,223,052 130,226,824,696 비유동금융자산 15,249,093,122 13,512,785,244 12,691,865,886 장기미수금 및 기타채권 1,579,439,500 1,281,339,500 1,804,265,876 투자부동산 4,459,325,602 4,955,490,198 11,646,795,333 유형자산 114,329,295,948 105,650,466,846 99,116,698,532 무형자산 1,334,702,259 1,323,456,074 1,366,513,879 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 590,000,000 3,690,685,190 3,600,685,190 자산총계 216,980,450,863 218,856,563,100 210,456,521,853 부채 유동부채 91,805,874,341 92,181,190,094 77,029,042,580 매입채무 7,735,000,753 12,670,915,961 9,048,384,804 단기미지급금 및 기타채무 41,660,263,303 43,907,875,048 34,860,185,174 단기차입금 23,421,000,000 8,190,000,000 29,790,000,000 충당부채 1,488,267,208 1,488,267,208 949,382,940 미지급법인세 0 2,527,178,696 156,472,998 유동성장기차입금 3,381,920,000 1,931,800,000 2,224,616,664 유동선전환사채 14,119,423,077 21,465,153,181 0 비유동부채 23,029,092,594 22,326,394,482 51,723,769,093 장기차입금 12,445,280,000 11,969,250,000 10,401,049,996 전환사채 0 0 29,590,963,993 순확정급여부채 4,849,822,159 3,769,930,645 4,367,688,669 이연법인세부채 5,733,990,435 6,587,213,837 7,364,066,435 부채총계 114,834,966,935 114,507,584,576 128,752,811,673 자본 납입자본 70,271,781,020 67,706,284,327 55,897,517,449 자본금 47,933,222,000 46,880,911,500 41,401,993,500 보통주자본금 47,920,467,000 46,868,156,500 41,389,238,500 우선주자본금 12,755,000 12,755,000 12,755,000 주식발행초과금 22,338,559,020 20,825,372,827 14,495,523,949 기타자본구성요소 22,832,764,137 23,247,544,470 19,711,882,670 기타포괄손익누계액 4,083,626,196 4,083,626,196 5,634,054,453 기타자본항목 18,749,137,941 19,163,918,274 14,077,828,217 이익잉여금(결손금) 9,040,938,771 13,395,149,727 6,094,310,061 자본총계 102,145,483,928 104,348,978,524 81,703,710,180 자본과부채총계 216,980,450,863 218,856,563,100 210,456,521,853 포괄손익계산서 제 65 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 64 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 63 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 65 기 3분기 제 64 기 3분기 제 64 기 제 63 기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 29,353,642,869 92,345,673,813 29,743,463,619 89,262,623,765 122,900,602,683 118,793,024,611 매출원가 17,624,661,556 55,741,824,157 17,864,685,478 52,465,264,691 72,549,912,669 72,068,241,176 매출총이익 11,728,981,313 36,603,849,656 11,878,778,141 36,797,359,074 50,350,690,014 46,724,783,435 판매비와관리비 12,867,702,105 39,316,112,855 10,100,215,147 28,764,059,700 41,925,339,346 37,963,025,322 영업이익(손실) (1,138,720,792) (2,712,263,199) 1,778,562,994 8,033,299,374 8,425,350,668 8,761,758,113 기타영업수익 197,556,307 992,303,723 174,239,249 4,982,547,124 6,615,641,180 3,580,310,374 기타영업손실 395,122,601 874,593,993 173,428,443 503,673,136 1,119,233,685 3,792,956,982 금융수익 64,449,345 207,212,707 27,564,609 90,679,001 152,642,041 142,827,618 금융원가 393,241,981 1,099,379,067 597,952,862 2,038,905,094 2,504,847,845 3,745,080,302 관계기업 및 종속기업지분손익 0 664,120,320 0 법인세비용차감전순이익(손실) (1,665,079,722) (2,822,599,509) 1,208,985,547 10,563,947,269 11,569,552,359 4,946,858,821 법인세비용 (222,387,187) (258,891,222) 415,344,396 2,691,393,221 3,324,674,022 (14,843,555) 당기순이익(손실) (1,442,692,535) (2,563,708,287) 793,641,151 7,872,554,048 8,244,878,337 4,961,702,376 기타포괄손익 (15,309,425) (15,585,613) 18,194,154 (1,522,448,640) (2,494,466,928) (330,019,644) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 (15,309,425) (15,585,613) 18,194,154 (27,525,770) (944,038,671) (2,048,096,730) 후속적으로 당기손익으로 항목 매도가능금융자산평가손익 0 0 0 (1,494,922,870) (1,550,428,257) 1,718,077,086 총포괄손익 (1,458,001,960) (2,579,293,900) 811,835,305 6,350,105,408 5,750,411,409 4,631,682,732 주당이익 기본주당이익(손실) (15) (27) 9 96 98 73 희석주당이익(손실) (15) (27) 8 85 92 69 자본변동표 제 65 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 64 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 63 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 이익잉여금(미처리결손금) 자본 합계 2014.01.01 (기초자본) 23,941,330,000 11,846,734,427 19,231,039,253 2,454,379,977 57,473,483,657 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 4,961,702,376 4,961,702,376 매도가능증권금융자산평가손익 1,718,077,086 1,718,077,086 순확정급여부채의 재측정요소 0 (2,048,096,730) (2,048,096,730) 주식발행 13,330,000,000 2,476,309,830 0 15,806,309,830 사업결합관련 보통주 발행 1,332,460,500 (1,332,460,500) 0 0 자기주식소각 (3,000,000,000) 3,000,000,000 0 신주인수권 행사 5,798,203,000 1,504,940,192 (247,378,199) 7,055,764,993 전환권 행사 전환권 자본요소 0 0 774,723,266 774,723,266 자기주식처분이익 사업결합관련 투자차액 0 0 (4,764,578,736) 726,324,438 (4,038,254,298) 2014.12.31 (기말자본) 41,401,993,500 14,495,523,949 19,711,882,670 6,094,310,061 81,703,710,180 2015.01.01 (기초자본) 41,401,993,500 14,495,523,949 19,711,882,670 6,094,310,061 81,703,710,180 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 8,244,878,337 8,244,878,337 매도가능증권금융자산평가손익 (1,550,428,257) (1,550,428,257) 순확정급여부채의 재측정요소 0 (944,038,671) (944,038,671) 주식발행 사업결합관련 보통주 발행 자기주식소각 신주인수권 행사 1,466,047,500 458,022,474 (66,254,629) 1,857,815,345 전환권 행사 4,012,870,500 5,871,826,404 (241,455,418) 9,643,241,486 전환권 자본요소 자기주식처분이익 5,393,800,104 5,393,800,104 사업결합관련 투자차액 2015.12.31 (기말자본) 46,880,911,500 20,825,372,827 23,247,544,470 13,395,149,727 104,348,978,524 2015.01.01 (기초자본) 41,401,993,500 14,495,523,949 19,711,882,670 6,094,310,061 81,703,710,180 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 7,872,554,048 7,872,554,048 매도가능증권금융자산평가손익 (1,494,922,870) (1,494,922,870) 순확정급여부채의 재측정요소 (27,525,770) (27,525,770) 주식발행 사업결합관련 보통주 발행 자기주식소각 신주인수권 행사 1,080,245,500 343,442,967 (48,753,349) 1,374,935,118 전환권 행사 2,360,514,000 3,435,557,976 (142,032,598) 5,654,039,378 전환권 자본요소 자기주식처분이익 사업결합관련 투자차액 2015.09.30 (기말자본) 44,842,753,000 18,274,524,892 18,026,173,853 13,939,338,339 95,082,790,084 2016.01.01 (기초자본) 46,880,911,500 20,825,372,827 23,247,544,470 13,395,149,727 104,348,978,524 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) (2,563,708,287) (2,563,708,287) 매도가능증권금융자산평가손익 순확정급여부채의 재측정요소 (15,585,613) (15,585,613) 주식발행 사업결합관련 보통주 발행 자기주식소각 신주인수권 행사 전환권 행사 1,030,042,000 1,535,604,693 (414,780,333) 2,150,866,360 전환권 자본요소 자기주식처분이익 사업결합관련 투자차액 22,268,500 (22,268,500) (1,774,917,056) (1,774,917,056) 2016.09.30 (기말자본) 47,933,222,000 22,338,709,020 22,832,764,137 9,040,938,771 102,145,483,928 현금흐름표 제 65 기 3분기 2016.01.01 부터 2016.09.30 까지 제 64 기 3분기 2015.01.01 부터 2015.09.30 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 제 63 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지 (단위 : 원) 제 65 기 3분기 제 64 기 3분기 제 64 기 제 63 기 영업활동현금흐름 (6,812,027,824) 19,690,940,157 30,818,460,722 18,414,813,757 당기순이익(손실) (2,563,708,287) 7,872,554,048 8,244,878,337 4,961,702,376 당기순이익조정을 위한 가감 9,886,473,565 9,884,979,711 14,104,127,446 17,121,751,699 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (11,171,225,363) 3,350,332,826 10,147,671,212 1,095,757,044 법인세납부 (2,576,709,105) (957,125,539) (1,003,099,071) (1,486,902,847) 이자수취 11,110,064 87,824,896 144,925,683 146,738,677 이자지급 (694,131,698) (802,661,285) (1,075,078,385) (3,524,629,392) 배당금수취 296,163,000 255,035,500 255,035,500 100,396,200 투자활동현금흐름 (6,194,374,651) (1,903,889,908) (18,433,144,715) (13,937,388,966) 단기금융상품의 증가 0 (4,474,900,639) (10,683,749,608) (12,099,361) 단기금융상품의 감소 11,106,752,279 100,000,000 100,000,000 0 장기금융상품의 증가 (881,155,878) (728,881,000) (862,171,558) 0 장기금융상품의 감소 251,168,400 매도가능금융자산의 취득 (855,797,000) (200,000,000) (4,000,500,000) (120,000) 매도가능금융자산의 처분 515,702 6,102,909,350 6,103,409,350 117,476 만기보유금융자산의 상환 300,000,000 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 취득 (559,380,352) (90,000,000) (90,000,000) (4,223,250,000) 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 처분 4,264,431,500 0 유형자산의 취득 (17,438,495,250) (10,554,859,981) (17,195,279,062) (13,738,017,114) 유형자산의 처분 243,641,157 240,939,683 294,518,970 369,746,986 매각예정자산의 처분 2,225,400,000 투자부동산의 처분 420,000,000 6,885,000,000 6,885,000,000 323,830,000 무형자산의 취득 (105,617,975) (41,835,077) (104,110,563) (99,017,262) 대여금의 증가 (2,143,128,290) 0 대여금의 감소 17,301,202 608,173,076 608,173,076 1,749,223,853 보증금의 증가 (608,100,000) (413,000,000) (454,000,000) (229,000,000) 보증금의 감소 310,000,000 662,564,680 965,564,680 399,302,000 미수금의 증가 (1,335,479,451) 사업결합으로 인한 현금유입액 34,658,254 80,805,507 재무활동현금흐름 11,563,265,406 (16,091,731,542) (13,073,001,211) (2,813,674,275) 단기차입금의 차입 79,970,000,000 30,667,000,000 40,667,000,000 17,615,643,757 단기차입금의 상환 (64,739,000,000) (50,267,000,000) (62,267,000,000) (63,098,212,591) 신주인수권부사채의 상환 (4,673,998,684) 유동성장기차입금의 상환 (1,073,850,000) (1,366,666,664) (2,224,616,664) (3,579,013,340) 유동성사채의 상환 (7,000,000,000) 장기차입금의 차입 3,000,000,000 4,200,000,000 4,200,000,000 7,800,000,000 장기차입금의 상환 (699,999,996) (699,999,996) (37,120,000) 사채의 상환 (2,700,000,000) 유동성전환사채의 상환 (5,593,884,594) 전환사채의 발행 29,996,951,760 신주인수권의 행사 1,374,935,118 1,857,815,345 7,055,764,993 주식의 발행 15,806,309,830 자기주식의 처분 5,393,800,104 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,443,137,069) 1,695,318,707 (687,685,204) 1,663,750,516 기초현금및현금성자산 2,012,298,850 2,699,984,054 2,699,984,054 1,036,233,538 기말현금및현금성자산 569,161,781 4,395,302,761 2,012,298,850 2,699,984,054 5. 재무제표 주석 제 65 기 3분기 : 2016년 09월 30일 현재 제 64 기 : 2015년 12월 31일 현재 보해양조주식회사 1. 일반 사항 보해양조주식회사(이하 '회사')는 전라남도 목포시 대안동 15번지에 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정 제조, 1972년 12월 소주 제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정 제조 면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주 및 위스키 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 회사는 설립이후 현재까지 전라남도 목포시 호남로 68번길 36 (대안동 15번지)에 본사 를 두고있으며, 당분기말 현재 장성에 제조공장을 보유하고 있습니다. 회사는 1988년 9월 23일에 한국거래소에 상장하였습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2016년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2016년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 중요성에 따라 공시항목의 생략, 추가, 통합이 가능함을 명확히 함. 또한, 지분법을 적용하는 관계ㆍ공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분의 표시방법을 명확히 하였으며, 기타 주석공시 순서 등에 대한 일부 규정을 추가함. - 기준서 제1011호 '건설계약', 기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산', 해석서 제2115호 '부동산건설약정' 개정 수주산업 회계정보의 구체적 공시를 위해 수주산업 특유의 회계 추정 및 잠재 리스크 관련정보를 개별공사별 또는 영업부문별로 구분하여 상세하게 공시하도록 개정함. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1041호 '농림어업' 개정생산용식물을 기업회계기준서 제1041호의 적용범위에서 제외하고 기업회계기준서 제1016호의 적용범위에 추가함. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산' 개정수익에 기초한 (감가)상각방법은 자산의 경제적 소비와 직접 관련되지 않는 판매수량 등의 영향을 받으므로 제한된 상황에서 무형자산의 경우를 제외하고는 사용할 수 없음을 명확히 함. - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표', 제1112호 '타 기업에 대한 지분의 공시', 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'의 개정 ㆍ기업회계기준서 제1110호 개정: 연결재무제표의 작성 면제가 투자기업인 지배기업의 종속기업에도 적용될 수 있음을 명확히 함. 또한, 투자기업의 종속기업 자체가 투자기업의조건을 충족하면서 지배기업의 투자활동과 관련된 용역을 제공하는 경우에도 투자기업인 지배기업은 해당 기업을 연결하지 않는 것임을 명확히 함.ㆍ기업회계기준서 제1112호의 개정: 투자기업에 대한 공시범위를 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1028호 개정: 투자기업이 아닌 투자자가 투자기업인 관계기업지분을보유한 경우, 해당 관계기업에 지분법 적용 시 회계정책을 일치시키지 않을 수 있는 면제를 추가함. - 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 개정공동약정 중 사업에 해당하는 공동영업에 대한 지분을 취득하는 경우 사업결합 회계에 대한 모든 원칙을 적용하도록 규정함. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2012-2014 ㆍ기업회계기준서 제1105호 매각예정비유동자산과 중단영업: 매각 예정 및 소유주에 대한 분배 예정 분류 간 상호 대체 시 기존 회계처리를 그대로 유지함을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1107호 금융상품: 공시: 금융자산 양도 시 금융자산을 관리하는 용역계약이 포함된 경우 지속적 관여 여부의 판단 기준을 명확히 하였으며, 2012 년의 개정사항인 '공시-금융자산과 금융부채의 상계'에 의한 추가적인 공시가 기준서 제1034호'중간재무보고'에 따라 요구되지 않는다면 모든 중간기간에 대해 요구되는 것은 아니라는 것을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1019호 종업원급여: 퇴직급여채무 측정에 사용되는 할인율 결정시 부채가 발생하는 국가가 아닌 부채가 표시되는 통화가 중요한 고려요소임을 명확히 함. ㆍ기업회계기준서 제1034호 중간재무보고: 기준서상 '중간재무보고서의 다른 곳에 공시된 정보'의 의미하는 바가 무엇인지를 명확히 하였으며, 중간재무제표와 관련 정보 간의 상호 참조에 대한 요구사항을 추가로 개정함. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 제정 또는 공표됐으나 2016년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류 할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관 되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며, 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 2015년 12월 공표한 수익인식에 대한 새로운 기준은 재화와 용역에 대한 수익인식 기준인기준서 제1018호와 건설계약 수익인식 기준인 제1011호 및 관련 해석서를 대체합니다. 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 현행 수익인식 기준의 위험과 보상 이전 모형을 대체하여 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식한다는 원칙에 기초하여 5단계의 과정을 적용하여 수익을 인식하도록 요구합니다. 현행수익인식과 주요한 차이로 재화나 용역이 묶음으로 제공될 때 구분되는 수행의무 별로 수익인식기준을 적용하도록 하고 변동대가 인식에 대한 제약을 규정하고 있으며, 수익을 일정 기간에 걸쳐 인식하기 위한 조건과 증가된 공시사항 등이 포함되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (2) 종속기업, 관계기업 및 공동기업회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무재표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 매도가능금융자산(*) 11,917,031 11,917,031 11,061,879 11,061,879 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 원가로 측정되는 금융상품 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구분 당분기말 전기말 매도가능금융자산(*) 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널 200,400 200,400 합계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. 4.3 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)(수준 3) 공정가치로 측정되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,444,243 7,444,243 채무증권 - 4,472,788 - 4,472,788 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,089,091 7,089,091 채무증권 - 3,972,788 - 3,972,788 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. 4.5 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 비관측변수 투입변수 범위 비관측변수가 공정가치측정에 미치는 영향 매도가능금융자산 지분증권 7,444,243 3 DCF법 성장률, 할인율 등 성장률 2.00% ~ 3.00% 성장률 상승에 따라 공정가치 상승 할인율 5.24% ~ 6.68% 할인율 하락에 따라 공정가치 상승 채무증권 4,472,788 2 시장접근법등 할인율 등 N/A N/A N/A 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 재무보고 목적의 공정가치 측정은 재무담당부서에서 외부평가기관에 의뢰하여 처리하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무담당부서는 회사의 재무담당이사와 감사에 공정가치 측정의 결과를 직접 보고하며, 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수 중 성장률(1%)의 변동에 따른 손익효과에 대한 당분기 민감도 분석 결과는 다음와 같습니다(단위: 천원). 구 분 유리한 변동 불리한 변동 당기손익 자본 당기손익 자본 매도가능금융자산 - 40,405 - (16,830) 5. 영업의 계절적 특성 회사는 주류제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있음에 따라서 계절적 특성과는 무관하게 분기별 매출액이 비교적 균등하게 발생하고 있습니다. 6. 영업부문 정보(1) 영업부문별 정보 회사의 영업부문은 단일영업부문으로 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.(2) 지역별 정보 회사의 영업부문활동은 대부분 국내에서 이루어지고 있습니다.7. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 현금 5,417 22,659 요구불예금 563,745 1,989,640 합계 569,162 2,012,299 8. 유동금융자산당분기말과 전기말 현재 유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 - 11,105,849 9. 매출채권당분기말과 전기말 현재 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매출채권 20,221,357 18,570,263 대손충당금 (1,100,105) (1,066,936) 합 계 19,121,252 17,503,327 10. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 단기미수금 및 기타채권 단기대여금 2,141,427 (156) 2,141,271 15,600 (156) 15,444 미수금 595,546 (45,684) 549,863 510,817 (44,837) 465,980 미수수익 214,604 - 214,604 18,501 - 18,501 선급금 400,066 - 400,066 107,464 - 107,464 선급비용 721,936 - 721,936 656,843 - 656,843 기타의당좌자산 3,709 - 3,709 3,709 - 3,709 공병미수보증금 등 104 - 104 - - - 소계 4,077,392 (45,840) 4,031,553 1,312,934 (44,993) 1,267,941 장기미수금 및 기타채권 장기미수금 44,704,251 (44,704,251) - 43,204,251 (43,204,251) - 보증금 1,579,440 - 1,579,440 1,281,340 - 1,281,340 소계 46,283,691 (44,704,251) 1,579,440 44,485,591 (43,204,251) 1,281,340 합계 50,361,083 (44,750,091) 5,610,992 45,798,525 (43,249,244) 2,549,281 (2) 당분기말과 전기말 현재 전 대주주 겸 대표이사의 불법행위와 관련하여 계상하고 있는미수금 및 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기미수금 44,704,251 43,204,251 대손충당금 (44,704,251) (43,204,251) 합계 - - 11. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 제품 4,597,413 4,043,472 재공품(*) 39,209,600 42,361,154 원재료 7,420,630 6,225,474 부재료 1,870,887 1,547,586 저장품 1,044,694 999,601 미착부재료 355 355 합계 54,143,579 55,177,642 (*) 재공품 중 일부는 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조).12. 비유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 비유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 장기금융상품(*) 2,988,662 2,107,506 매도가능금융자산 12,260,431 11,405,279 합계 15,249,093 13,512,785 (*) 당좌개설보증금으로 5,000천원(전기말: 5,000천원)이 사용 제한되어 있습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 7,787,643 7,432,491 채무증권 4,472,788 3,972,788 합계 12,260,431 11,405,279 (3) 당분기와 전분기 중 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초금액 11,405,279 11,446,531 취득 861,412 200,000 처분 (6,260) (4,014,040) 분기말 금액 12,260,431 7,632,491 (4) 당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산 중 지분증권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수 지분율(%) 취득원가 당분기말 전기말 공정가액 장부금액 공정가액 장부금액 시장성 없는 지분증권 세왕금속공업(주) 77,446 13.66 1,562,618 5,060,580 5,060,580 4,705,428 4,705,428 서안주정(주) 25,503 6.38 575,046 2,383,663 2,383,663 2,383,663 2,383,663 코리아하트클럽 20,000 - 100,000 - 100,000 - 100,000 뉴코아 43 - 43,000 - 43,000 - 43,000 씨엘에이인터내셔널 278,953 27.60 200,400 - 200,400 - 200,400 소계 2,481,064 7,444,243 7,787,643 7,089,091 7,432,491 13. 투자부동산(1) 당분기와 전분기 중 투자부동산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 당분기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,427,472 - (406,116) - 2,021,356 2,021,356 - 건물 2,528,018 - - (90,048) 2,437,970 4,575,362 (2,137,392) 합 계 4,955,490 - (406,116) (90,048) 4,459,326 6,596,718 (2,137,392) 구 분 기초 대체 처분 감가상각비 당분기말 취득원가 감가상각누계액 토지 7,814,410 345,955 (5,732,893) - 2,427,472 2,427,472 - 건물 3,832,385 - (1,184,302) (90,049) 2,558,034 4,575,361 (2,017,327) 합 계 11,646,795 345,955 (6,917,195) (90,049) 4,985,506 7,002,833 (2,017,327) (2) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 22,500천원(전분기: 128,476천원)이며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,086백만원(전기말: 5,492백만원)입니다. 또한,투자부동산은 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조). 14. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비(*) 당분기말 취득원가 감가상각누계액 토지 37,188,304 - - - - 37,188,304 37,188,304 - 건물 16,887,420 - 116,636 - (531,554) 16,472,502 26,823,305 (10,350,803) 구축물 19,253,815 58,700 837,491 - (887,495) 19,262,511 28,334,081 (9,071,570) 기계장치 18,015,578 109,267 4,808,155 - (3,050,930) 19,882,070 47,969,418 (28,087,348) 차량운반구 189,450 99,678 - (90,680) (44,319) 154,129 523,797 (369,668) 공병 10,672,064 3,496,257 - (132,556) (3,129,086) 10,906,679 43,236,400 (32,329,721) 기타유형자산 2,581,247 1,827,588 7,270 (33,357) (859,687) 3,523,061 9,937,774 (6,414,713) 건설중인자산 862,588 11,847,003 (5,769,552) - - 6,940,039 6,940,039 - 합 계 105,650,466 17,438,493 - (256,593) (8,503,071) 114,329,295 200,953,118 (86,623,823) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비(*) 당분기말 취득원가 감가상각누계액 토지 37,146,009 54,175 - (11,880) - 37,188,304 37,188,304 - 건물 17,265,887 278,984 - (18,396) (546,659) 16,979,816 26,622,492 (9,642,676) 구축물 15,086,974 64,858 110,396 (1,564) (681,060) 14,579,604 22,515,056 (7,935,452) 기계장치 17,892,761 56,129 2,005,584 - (2,799,223) 17,155,251 41,219,509 (24,064,258) 차량운반구 335,135 17,662 - (4,252) (83,187) 265,358 725,777 (460,419) 공병 8,655,743 4,135,147 - (137,436) (2,903,713) 9,749,741 39,190,650 (29,440,909) 기타유형자산 2,709,888 119,642 - (41,411) (619,818) 2,168,301 7,717,195 (5,548,894) 건설중인자산 24,300 5,747,260 (2,115,980) - - 3,655,580 3,655,580 - 합 계 99,116,697 10,473,857 - (214,939) (7,633,660) 101,741,955 178,834,563 (77,092,608) (*) 당분기 감가상각비 중 955,591천원(전분기: 768,355천원)은 판매비와관리비, 7,547,480천원(전분기: 6,865,305천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다. (2) 토지 및 건물 일부는 담보로 제공되어 있습니다(주석30 참조). 15. 무형자산 (1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 당분기말 취득원가 상각누계액 산업재산권 288,181 99,018 - (81,232) 305,967 1,414,589 (1,108,622) 소프트웨어 71,550 6,600 - (13,140) 65,010 3,125,279 (3,060,269) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,323,456 105,618 - (94,372) 1,334,702 5,503,593 (4,168,891) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 감가상각비 당분기말 취득원가 상각누계액 산업재산권 283,865 41,835 - (74,088) 251,612 1,253,296 (1,001,684) 소프트웨어 118,924 81,000 - (124,324) 75,600 3,118,679 (3,043,079) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,366,514 122,835 - (198,412) 1,290,937 5,335,700 (4,044,763) (2) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로서 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당분기와 전분기 중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다.무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 회사가 지출한 기술개발비 및 경상개발비는 각각 464,629천원(전분기: 478,799천원) 및 4,360천원(전분기: 743천원)입니다(주석23 참조).16. 종속기업 및 관계기업 투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 투자주식의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 종속기업투자 590,000 3,690,685 관계기업투자 - - 합계 590,000 3,690,685 (2) 당분기말과 전기말 현재의 종속기업 및 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 소재 당분기말지분율(%) 당분기말 전기말 종속기업 (주)보해매원 대한민국 100.00 - 3,600,685 (주)님과함께 대한민국 100.00 500,000 - 보해매실농원(주) 대한민국 90.00 90,000 90,000 상해순보해국제유한공사 중국 100.00 - - 소계 590,000 3,690,685 관계기업 중국위해보가농원 중국 100.00 - - 소계 - - 합계 590,000 3,690,685 (3) 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업 투자주식의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초 장부금액 3,690,685 3,600,685 취득 559,380 90,000 처분/회수 (3,600,311) - 합병으로 인한 감소 (59,754) - 당분기말 장부금액 590,000 3,690,685 17. 단기미지급금 및 기타채무당분기말과 전기말 현재 단기미지급금 및 기타채무의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 미지급금 29,807,577 29,807,178 미지급비용 3,297,537 5,154,367 매출세액 2,095,868 2,819,233 보증금 6,045,516 5,811,679 기타 413,765 315,418 합계 41,660,263 43,907,875 18. 차입금 및 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 2.73~2.98 7,000,000 2,000,000 신한은행 3.15~3.22 2,981,000 1,000,000 KEB하나은행 2.86 2,190,000 2,190,000 기업은행 1.94 2,000,000 2,000,000 광주은행 3.41 1,000,000 1,000,000 수출입은행 2.70 1,300,000 - KB은행 2.99 1,000,000 - 농협은행 3.11 3,000,000 - 당좌차월 2.99~3.07 2,950,000 합 계 23,421,000 8,190,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 2.53~2.98 10,000,000 7,000,000 농협은행 2.00 4,000,000 4,000,000 신한은행 1.75~3.28 1,827,200 2,901,050 합 계 15,827,200 13,901,050 차감 : 유동성대체 (3,381,920) (1,931,800) 유동성대체후 장기차입금 12,445,280 11,969,250 (3) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. - 제54회 구분 내용 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,165원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 전환사채(액면금액) 13,250,000 20,650,000 사채상환할증금 869,423 946,843 사채할인발행차금 - (169) 전환권조정 - (131,521) 전환사채장부금액(순액) 14,119,423 21,465,153 19. 순확정급여부채(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 24,402,991 23,409,663 사외적립자산의 공정가치 (19,433,440) (19,505,927) 국민연금전환금 (119,729) (133,805) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 4,849,822 3,769,931 (2) 당분기 및 전분기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기근무원가 1,488,436 1,418,144 순이자원가 56,697 74,273 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 1,545,133 1,492,417 (*) 당분기 확정급여채무 변동금액 중 1,082,775천원(전분기: 1,028,997천원)은 판매비와관리비, 462,358천원(전분기: 463,420천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다.20. 자본금 및 주식발행초과금 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 95,840,934주(전기말: 93,736,313주), 우선주식 25,510주(전기말: 25,510주)이며, 1주당 액면금액은500원입니다.또한, 회사가 발행한 우선주 25,510주는 참가적 누적적 무의결권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1% 이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2015.01.01(전기초) 82,803,987 41,389,239 12,755 14,495,524 신주인수권행사(2015년2월) 771,604 385,800 - 128,956 신주인수권행사(2015년7월) 1,388,887 694,444 - 231,233 전환권행사(2015년8월) 3,433,475 1,716,738 - 2,487,176 전환권행사(2015년9월) 1,287,553 643,777 - 931,636 전환권행사(2015년10월) 2,017,166 1,008,583 - 1,503,312 신주인수권행사(2015년10월) 771,604 385,802 - 126,761 전환권행사(2015년11월) 1,287,547 643,774 - 920,775 2015.12.31(전기말) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 2016.01.01(당기초) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 전환권행사(2016년1월) 2,060,084 1,030,042 - 1,535,605 합병시 자기주식 발생(2016년 7월) 44,537 22,268 - (22,419) 2016.09.30(당분기말) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 21. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 매도가능금융자산평가손익 4,083,626 4,083,626 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 재평가적립금 15,112,200 15,112,200 신주인수권대가 912,142 912,142 전환권대가 342,169 533,268 자기주식처분이익 5,468,582 5,468,582 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (2,862,000) (2,862,000) 전환권매입손실 (223,681) - 합계 18,749,138 19,163,918 22. 매출액당분기 및 전분기 중 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 - - 2,223 16,812 제품매출액 48,030,200 150,991,911 48,663,141 148,610,244 주세 등 (18,676,557) (58,646,237) (18,921,900) (59,364,432) 합계 29,353,643 92,345,674 29,743,464 89,262,624 23. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,224,041 11,050,928 2,995,828 8,849,481 퇴직급여 392,121 1,114,131 341,199 1,028,997 복리후생비 425,834 1,370,637 430,118 1,393,448 감가상각비 402,877 1,140,013 277,881 1,056,818 접대비 440,602 1,167,858 77,526 127,905 영업활동비 1,523,545 4,010,392 1,389,050 3,245,631 광고선전비 2,599,016 7,421,646 1,527,431 4,191,910 운반비 1,133,107 4,015,797 1,063,005 3,147,290 기타 2,726,559 8,024,711 1,998,177 5,722,579 합계 12,867,702 39,316,113 10,100,215 28,764,059 24. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 사용액 9,295,742 31,507,119 10,092,180 29,530,523 재고자산의 변동 (3,661,389) (1,034,062) (1,071,586) 365,807 종업원급여 5,267,158 17,416,343 4,951,159 14,553,056 감가상각비 및 무형자산상각비 2,945,800 8,687,493 2,606,815 7,922,123 광고선전비 2,599,016 7,421,646 1,527,431 4,191,910 지급수수료 529,262 1,682,356 444,826 1,565,355 기타비용 13,516,775 29,377,042 9,414,075 23,100,550 매출원가 및 판매비와관리비 합계 30,492,364 95,057,937 27,964,900 81,229,324 25. 기타영업손익(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 배당금수익 - 296,163 - 255,036 매도가능증권처분이익 - - - 4,005,437 유형자산처분이익 49,755 49,955 2,182 74,698 대손충당금환입 (347) - 649 30,118 전환사채상환이익 - 227,820 - - 잡이익 148,148 418,365 171,408 617,258 합 계 197,556 992,303 174,239 4,982,549 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 매도가능증권처분손실 1 129 18 18 기타의대손상각비 847 847 - - 유형자산처분손실 355 49,024 62,669 80,895 기부금 221,624 521,272 96,517 333,723 잡손실 172,295 303,322 14,224 89,037 합 계 395,122 874,594 173,428 503,673 26. 금융수익 및 금융원가 (1) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 64,449 207,213 27,565 90,679 (2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 393,242 1,099,379 597,953 2,038,905 27. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 28. 주당순손익 (1) 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익당분기 및 전분기의 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익의 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익 (1,442,692,535) (2,563,708,287) 793,641,151 7,872,554,048 구형우선주 귀속순이익 (32,150) (95,750) (274,196) (2,554,401) 보통주귀속 순이익 (1,442,660,385) (2,563,612,537) 793,366,955 7,869,999,647 가중평균유통주식수-보통주(*) 95,765,415 95,628,105 83,524,633 81,653,118 가중평균유통주식수-구형우선주(*) 25,510 25,510 25,510 25,510 보통주 기본주당이익 (15) (27) 9 96 구형우선주 기본주당이익 (1) (4) 11 100 (*) 가중평균유통보통주식수 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2016.07.01 ~ 2016.09.30 95,796,397 92 8,813,268,524 자기주식 2016.07.29 ~ 2016.09.30 (44,537) 64 (2,850,368) 소 계 8,810,418,156주 가중평균유통보통주식수 95,765,415 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2016.01.01-2016.09.30 93,736,313 274 25,683,749,762 전환권행사 2016.01.22-2016.09.30 2,060,084 253 521,201,252 자기주식 2016.07.29-2016.09.30 (44,537) 64 (2,850,368) 소 계 26,202,100,646주 가중평균유통보통주식수 95,628,105 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2015.07.01-2015.09.30 83,550,081 92 7,686,607,452 자기주식 2015.07.01-2015.09.30 (2,664,921) 92 (245,172,732) 신주인수권행사 2015.07.20-2015.09.30 1,234,567 73 90,123,391 신주인수권행사 2015.07.24-2015.09.30 154,320 69 10,648,080 전환권행사 2015.08.27-2015.09.30 3,433,475 35 120,171,625 전환권행사 2015.09.14-2015.09.30 1,287,553 17 21,888,401 소 계 7,684,266,217주 가중평균유통보통주식수 83,524,633 구분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2015.01.01-2015.09.30 82,778,477 273 22,598,524,221 신주인수권행사 2015.02.13-2015.09.30 771,604 230 177,468,920 자기주식 2015.01.01-2015.09.30 (2,664,921) 273 (727,523,433) 신주인수권행사 2015.07.20~2015.09.30 1,234,567 73 90,123,391 신주인수권행사 2015.07.24~2015.09.30 154,320 69 10,648,080 전환권행사 2015.08.27~2015.09.30 3,433,475 35 120,171,625 전환권행사 2015.09.14~2015.09.30 1,287,553 17 21,888,401 소 계 22,291,301,205 가중평균유통보통주식수 81,653,118 (2) 희석주당기순손익 구분 당분기(*) 전분기 3개월 누적 3개월 누적 희석순이익 산정 보통주 당분기순이익(손실) (1,442,660,385) (2,563,612,537) 793,366,955 7,869,999,647 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) - - 88,236,307 924,965,930 희석주당이익 산정을 위한 순손익 (1,442,660,385) (2,563,612,537) 881,603,262 8,794,965,577 희석 유통주식수 발행된 가중평균유통보통주식수 95,765,415 95,628,105 83,524,633 81,653,118 전환사채의 전환 가정 - - 21,030,043 21,030,043 신주인수권 - - 450,090 450,090 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 95,765,415 95,628,105 105,004,766 103,133,251 희석주당순이익 보통주 희석주당이익 (15) (27) 8 85 (*) 당분기손실이 발생함에 따라 희석증권의 반희석화가 발생하며, 이에 당분기는 희석주당손익은 보통주당손익과 동일합니다. 29. 영업활동으로부터 창출된 현금 당분기와 전분기의 영업에서 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 당기순손익 조정을 위한 가감 : 감가상각비 8,593,121 7,723,711 무형자산상각비 94,372 198,412 퇴직급여 1,545,133 1,490,754 대손상각비 33,169 145,173 기타의대손상각비 847 - 대손충당금환입 - (30,119) 관계기업및종속기업지분이익 (664,120) - 유형자산처분손실 49,024 80,895 유형자산처분이익 (49,955) (74,698) 매도가능증권처분손실 129 - 매도가능증권처분이익 - (4,005,437) 잡손실 - 11,362 잡이익 (52,358) (39,657) 이자비용 1,099,379 2,038,905 법인세비용 (258,891) 2,691,393 이자수익 (207,213) (90,679) 배당금수익 (296,163) (255,036) 소계 9,886,474 9,884,979 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 가감 : 매출채권의 증가 (1,649,175) (4,520,324) 단기미수금 및 기타채권의 감소(증가) (440,485) 3,471,549 선급주세의 증가 (197,767) (3,876) 재고자산의 증가 (1,076,527) (326,150) 매입채무의 감소 (4,935,915) 302,662 단기미지급금 및 기타채무의 감소(증가) (2,386,133) 5,735,675 퇴직금의 지급 (485,223) (1,309,203) 소계 (11,171,225) 3,350,333 30. 우발채무 및 약정사항 (1) 담보제공자산 당분기말과 전기말 현재 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산 당분기말 전기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지 33,246,599 76,993,700USD 4,000,000 31,087,655 74,366,700USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물 14,220,529 14,229,000 구축물 18,893,520 18,684,747 기계장치 19,647,224 17,803,539 투자부동산(토지) 641,808 2,427,472 투자부동산(건물) 2,154,333 2,528,035 장기금융상품 5,000 5,000 재고자산 11,710,351 - 합 계 100,519,364 86,765,448 (2) 보험가입자산당분기말 현재 유형자산, 투자부동산과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보액 69,706,824천원인 화재보험에 가입되어 있으며, 보험수익금에 대하여는금융기관을 수익권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 또한, 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해보험과 종합보험에 가입되어 있습니다.(3) 금융기관 등 한도약정당분기말 현재 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 사용금액은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 신한은행 당좌대출 등 8,000,000 1,981,000 광주은행 1,000,000 - 한국산업은행 950,000 950,000 하나은행 10,000,000 - 국민은행 2,000,000 2,000,000 신한은행 매입채권담보대출 USD 3,000,000 USD 188,300 신한은행 수입신용장(미확정지급보증) 3,000,000 - 합계 24,950,000 4,931,000 USD 3,000,000 USD 188,300 (4) 지급보증서울보증보험 등으로부터 신원보증 및 인허가 등과 관련하여 7,150백만원(전기말:6,543백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류중인 주요 소송당분기말 현재 계류중인 소송사건으로 피고로 계류중인 소송사건 2건이며, 소송금액은 1,600백만원입니다. 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 31. 특수관계자(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 범위는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)창해에탄올 (주)창해에탄올 종속기업 상해순보해국제무역유한공사,보해매실농원(주)(주)님과함께 (주)보해매원(*), 상해순보해국제무역유한공사,보해매실농원(주) 관계기업 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타의특수관계자 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 (*) 당분기 중 회사는 (주)보해매원을 합병하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 매출등 매입등 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 1,782 102,027 - 종속기업 (주)보해매원 - 23,750 - (주)님과함께 912 1,261,501 - 보해매실농원(주) 8,618 93,879 - 상해순보해국제유한공사 145,194 - - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - 261,896 6,584,876 임현우 9,000 - - 합계 165,506 1,743,053 6,584,876 구분 회사명 매출등 매입등 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 - 58,763 - 종속기업 (주)보해매원 16,357 - - 상해순보해국제유한공사 59,835 - - 농업회사법인 덕천(유) - 33,254 - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - 13,260 2,738,720 임현우 8,455 - - 합계 84,647 105,277 2,738,720 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매도가능금융지산 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 181,960 - - 15,511 종속기업 (주)보해매원 - - - 1,920 (주)님과함께 262 - 353,346 - 보해매실농원(주) 138,400 4,500,000 - - 상해순보해국제무역유한공사(*) 130,675 - - - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - - - 3,628,636 우리사주조합 2,125,827 - - - 임건우(*) - - - - 임현우 - - - 10,000 합계 2,577,124 4,500,000 353,346 3,656,067 (*) 해당 특수관계자의 채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 종속기업 채권에 392백만원, 기타의특수관계자 채권에 44,704백만원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 해당금액은 순액으로 표시하였습니다. 구분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매도가능금융지산 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 80,000 - - 5,733 종속기업 (주)보해매원 2,566 - - - 보해매실농원(주) 117 4,000,000 - - 상해순보해국제무역유한공사(*) - - - - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - - - 2,606,648 임건우(*) - - - - 임현우 - - - 10,000 합계 82,683 4,000,000 - 2,622,381 (*) 해당 특수관계자의 채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 종속기업 채권에 391백만원, 기타의특수관계자 채권에 43,204백만원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 해당금액은 순액으로 표시하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 자금대여 거래 출자 등 대여 회수 종속기업 보해매실농원(주)(*) 500,000 - - (주)님과함께 - - 500,000 기타의특수관계자 우리사주조합 2,143,128 (17,301) - 합계 2,643,128 (17,301) 500,000 (*) 기중거래 금액은 전환사채 발행 인수 금액입니다. 구분 회사명 자금대여 거래 출자 등 대여 회수 종속기업 보해매실농원(주)(*) 200,000 - 90,000 기타의특수관계자 우리사주조합 - (598,173) - 합계 200,000 (598,173) 90,000 (*) 기중거래 금액은 전환사채 발행 인수 금액입니다.( 5) 주요 경영진에 대한 보상 회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 사외이사를 포함하였습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 급여 및 단기종업원 급여 1,235,987 717,125 퇴직급여 259,606 375,190 합계 1,495,593 1,092,315 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 합병에 관한 사항(1) 합 병 당사는 2014년 9월 30일자로 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 생산 및 영업 기능 통합과 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 종속기업인 (주)보해B 및 (주)보해통상을 흡수합병하였으며, 이 로 인해 발행한 보통주 2,664,921주를 보호예수기간( 2015년 10월 13일) 만료 후 2015년 10월 15일자로 전량매도 하였습니다. 2016년 7월 29일자로 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 경영효율성증대를 꾀하고 , 생산 및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 종속기업인 주식회사 보해매원을 흡수합병하였습 니 다 . (2) 합병 관련 주요내용 ① 시기 및 대상회사 : 2014년 9월 30일자로 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)하였습니다. 2016년 7월 29일자로 주식회사 보해매원을 흡수합병(소규모합병)하였습니다. ② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 합병을 통해 보해양조(주)와 (주)보해B, (주)보해통상 및 주식회사 보해매원 이 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을 제거하 고 효율적인 자원배분으로 합병법인의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으 로 예상됩니다. ③ 관련 공시서류 - 주요사항보고서 (주)보해B (주)보해통상 합병 최초 제출일 2014년 07월 29일, 정정 신고일 2014년 09월 30일 주 식회사 보해매원 합병 최초 제출일 2016년 05월 20일, 정정 신고일 2016년 05월 25일 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제65기3분기 매 출 채 권 19,803,239 707,818 3.57% 단기대여금 2,141,427 156 0.01% 미 수 금 45,301,995 44,749,935 98.78% 기 타 채 권 1,207,570 - 0.00% 합 계 68,454,231 45,457,909 - 제64기 매 출 채 권 18,258,626 687,827 3.77% 단기대여금 15,600 156 1.00% 미 수 금 45,237,211 44,749,088 98.92% 기 타 채 권 816,337 - 0.00% 합 계 64,327,774 45,437,071 - 제63기 매 출 채 권 15,380,786 692,938 4.51% 단기대여금 623,773 256 0.04% 미 수 금 48,380,132 44,779,187 92.56% 기 타 채 권 679,652 - 0.00% 합 계 65,064,343 45,472,381 - (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제65기 3분기 제64기 제63기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 45,437,071 45,472,381 40,034,053 2. 순대손처리액(①－②±③) - 113,235 120,937 ① 대손처리액(상각채권액) - 113,235 120,937 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 20,838 77,925 5,559,265 4. 기말 대손충당금 잔액합계 45,457,909 45,437,071 45,472,381 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 대차대조표일 현재의 채권잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석을 토 대로 예상되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권에대한 대손충당금 설정시 정상적으로 거래하고 있는 거래처에 대한 채권을 정상채권, 부도 등이 발생한 거래처에 대한 채권을 부실채권으로 구분하여 정상채권에 대하여는 채권연령별로 3개월이하, 3개월초과, 6개월초과, 1년초과, 2년초과 및 3년초과로 구분하여 각각 1%, 2%, 5%, 10%, 30% 및 50%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실채권에 대하여는 회수예상가액을 산정하여 회수예상가액에 대하여는 회수예상가액의 10%를 대손충당금으로 설정하고 회수예상가액 초과금액에 대하여는 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 17,950,248 627,824 1,098,907 126,260 19,803,239 특수관계자 - - - - - 매출채권 계 17,950,248 627,824 1,098,907 126,260 19,803,239 매출채권 구성비율 90.64% 3.17% 5.55% 0.64% 100% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황 (단위 : 천원 ) 구 분 계정과목 제65기 3분기 제64기 제63기 비고 주 류 제 품 4,597,413 4,043,472 3,770,429 재 공 품 39,282,894 40,350,946 41,951,603 원 재 료 7,420,630 6,225,474 5,752,217 부 재 료 1,871,839 1,551,198 887,032 미착부재료 355 355 113 저 장 품 1,047,608 1,013,612 956,369 소 계 54,220,739 53,185,057 53,317,763 식음료 상 품 164,451 86,251 36,903 소 계 164,451 86,251 36,903 합 계 상 품 164,451 86,251 36,903 제 품 4,597,413 4,043,472 3,770,429 재 공 품 39,282,894 40,350,946 41,951,603 원 재 료 7,420,630 6,225,474 5,752,217 부 재 료 1,871,839 1,551,198 887,032 미착부재료 355 355 113 저 장 품 1,047,608 1,013,612 956,369 합 계 54,385,190 53,271,308 53,354,666 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 25.0% 24.4% 25.4% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.4회 1.8회 1.4회 (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 재고자산 실사일자 : 2016년 10월 04일 당사는 재무상태표일 이후 재고자산에 대한 실사를 하였으며, 재고자산 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인은 재무상태표일 현재 재고자산에서 재고실사일 현재 생산누적(구입누적)과 판매누적(사용누적)을 가감하여 확인을 하였습니다. 2) 당사의 동 일자 재고실사는 2016사업연도 재무제표의 외부감사인의 입회없이 자체 실시 하였습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융자산 금융자산은 일반적으로 계약당사자가 되는 때에 인식하며, 정형화된 금융자산의 매입은 매입하기로 약정한 매매일에 인식합니다. 금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 다만, 당기손익인식금융자산으로 분류된 금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권으로 분류됩니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 결정되며, 최초인식시점에 결정됩니다.① 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매목적의 금융자산과 최초 인식시 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며, 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 위험회피에 효과적인위험회피수단이나 금융보증계약에 해당되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 공정가치로 측정하며, 관련 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래원가는 발생 즉시 당기 비용으로 인식하고 있습니다.② 대여금및수취채권 대여금및수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하고 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 매출채권, 대여금및기타수취채권을 포함합니다. 대여금및수취채권은 상각후원가로 측정하며, 이자수익의 인식이 중요하지 않은 단기채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 이자수익을 인식하고 있습니다.③ 매도가능금융자산 매도가능금융자산은 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 포함하고있습니다. 매도가능금융자산은 공정가치로 측정하며, 손상차손과 외환손익을 제외한 공정가치의 변동에 따른 평가손익은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다. 기타포괄손익누계액으로 계상된 누적평가손익은 관련 금융자산이 제거되거나 손상차손을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하며, 매도가능금융자산에서 발생한 배당금은 지급액을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.④ 만기보유금융자산 만기가 고정되었고 상환금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로써 연결회사가 만기까지 보유하고자 하는 적극적인 의도와 능력이 있는 금융자산은 만기보유금융자산으로 분류합니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.⑤ 금융자산의 손상 당기 손익인식 금융자산을 제외한 금융자산에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인증거가 있는지를 매 보고기간종료일에 평가하고 있습니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건(이하 '손상사건'이라 함)이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정가능한 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우 금융자산이 손상되었다고 판단합니다. 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하며, 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 대금회수에 관한 과거 경험과 수취채권의 채무불이행과 관련 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 포함합니다. 상각후 원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 최초인식시점에 계산된 유효이자율로 할인한 추정 미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금 계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로인식하고 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일 현재 인식하였을 상각 후 원가를 초과하지 않는 범위 내에서 손상차손을 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매도가능 금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능 지분상품의 경우 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니하며, 손상차손을 인식한 후의 공정가치 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.한편, 후속기간에 매도가능 채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.⑥ 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거합니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하며, 양도된 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면 당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식합니다. 만약 양도된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있는 경우 연결회사는 당해 금융자산을 계속적으로 인식하고 수취한 대가는 담보부 차입금으로 인식합니다.(2) 금융부채① 당기손익인식 금융부채 당기손익인식 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식시 당기손익인식 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 단기간 내에 재매입할 목적으로 발행된 금융부채나 내재파생상품을 포함한 파생상품이 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않은 경우에는 단기매매금융부채로 분류하고 있으며, 단기매매금융부채의 평가손익은 당기손익에 반영됩니다. 금융부채에 지급된 이자비용은 당기손익으로 인식됩니다.② 기타금융부채 기타금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하며 당해 금융부채의 발행과 직접 관련된 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 차감하여 인식합니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각 후 원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. ③ 금융부채의 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우에만 제거합니다. (3) 금융상품① 금융자산 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2016.09.30 2015.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 현금및현금성자산 753,010 753,010 2,399,560 2,399,560 유동금융자산 단기금융상품 599,504 599,504 15,412,033 15,412,033 매출채권 매출채권 19,095,421 19,095,421 17,570,799 17,570,799 단기미수금및기타채권 비유동금융기관예치금 2,774,407 2,774,407 525,777 525,777 장기미수금및기타채권 보증금 1,582,576 1,582,576 1,281,476 1,281,476 비유동금융자산 장기금융상품 2,988,662 2,988,662 2,107,506 2,107,506 소 계 27,793,580 27,793,580 39,297,151 39,297,151 매도가능 금융자산 비유동 매도가능금융자산 매도가능 증권(시장성 O ) - - - - 매도가능 증권(시장성 X ) 7,787,643 7,444,243 7,432,491 7,089,091 매도가능 증권 (국공채) - - - - 소 계 7,787,643 7,444,243 7,432,491 7,089,091 만기보유 금융자산 유동 만기보유금융자산 유동만기보유증권 - - - - 소 계 - - - - 금 융 자 산 합 계 35,581,223 35,237,823 46,729,642 46,386,242 ② 금융부채 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2016. 09. 30 2015. 12. 31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각 후 원가로측정하는 금융부채 유동부채 단기차입금 23,421,000 23,421,000 8,190,000 8,190,000 매입채무 7,840,991 7,840,991 12,867,238 12,867,238 유동성장기부채 3,381,920 3,381,920 1,931,800 1,931,800 신수인수권부사채 - - - - 전환사채 14,119,423 14,119,423 21,465,153 21,465,153 단기미지급금및기타부채 39,060,600 39,060,600 40,864,847 40,864,847 소 계 87,823,934 87,823,934 85,319,038 85,319,038 비유동부채 사채 - - - - 전환사채 - - - - 장기차입금 12,445,280 12,445,280 11,969,250 11,969,250 소 계 12,445,280 12,445,280 11,969,250 11,969,250 금 융 부 채 합 계 100,269,214 100,269,214 97,288,288 97,288,288 경영진은 재무제표에 상각 후 원가로 인식되는 금융자산(대여금 및 수취채권) 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 또한, 매도가능금융자산 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우 원가로 측정하고 있습니다. (4) 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품(단기매매금융자산과 매도가능금융자산 등)의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 종가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 한편, 연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) ① 연결회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. ( 1) 2016년 09월 30일 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2016.06.30 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 7,444,243 7,444,243 채무증권 - - - - 합계 - - 7,444,243 7,444,243 (2) 2015년 12월 31일 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2015.12.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 7,089,091 7,089,091 채무증권 - - - - 합계 - - 7,089,091 7,089,091 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하 고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 종가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 구분 당 분기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널(*1) 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. (*1) 전기 중 관계기업에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하였습니다. 마. 기타 사항(1) 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 보해양조(주) 회사채 사모 2012.02.13 4,000,000 7.50% - 2016년 08월 13일 상환 나우농식품투자펀드1호 보해양조(주) 회사채 사모 2012.03.08 2,700,000 6.15% - 2015년 03월 08일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2012.04.16 5,000,000 7.50% - 2016년 10월 16일 상환 한국증권금융㈜ 보해양조(주) 회사채 사모 2012.07.12 7,000,000 5.65% - 2015년 07월 12일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2014.08.13 30,000,000 표면 0.00% 만기 3.00% - 2018년 08월 13일 미상환 유진투자증권외 합 계 - - - 48,700,000 - - - - - (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - (3) 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (4) 전자단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 13,250,000 - - - - - 13,250,000 합계 - 13,250,000 - - - - - 13,250,000 (6) 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 당사의 감사용역과 관련한 사항은 아래와 같습니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제65기 3분기(당 기) 승일회계법인 해당사항없음 - 제64기(전 기) 신한회계법인 적정 해당사항없음 제63기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제65기(당 기) 승일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 60,000 568 제64기(전 기) 신한회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 120,000 938 제63기(전전기) 삼일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 65,000 993 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제65기(당 기) 2016.05.09 합병당사법인 및 주주 자문용역 2016.05.09 ~2016.08.01 16,000 (주)보해매원 합병 - - - - - 제64기(전 기) - - - - - - - - - - 제63기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에관한 법률 제4조4 및 동법시행령 제4의3에 의하여 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인이 선임[2 014년(제63기)부터 2016년(제65기) 까지] 되었으 나 , 당사가 발행하였던 우선주가 "유가증권상장규정" 제64조의 1항 3호(발행주식 5만주 미만 발행)에 해당되어 관리 종목으로 지정되었으며, "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제4조의 3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2015. 06. 30일자로 신한회계법인을 감사인으로 지정 받아 변경되었습니다. [2016년(제 65기)부터 2018년(제67기)까지] 주식회사의 외부감사에관한 법률 제4조4 및 동법시행령 제4의3에 의하여 당사의 외부감사인으로 승일회계법인이 선임되었습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분 ㆍ 반 기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2016.01.12 제 54회 전환사채 만기 전취득 후 소각의 건 가결 - 2 2016.01.12 우리사주 조합 대출 계약의 건 가결 - 3 2016.01.15 KEB하나은행 운영자금 연장의 건 가결 - 4 2016.01.21 제 3회 보해매실농원 전환사채 인수의 건 가결 - 5 2016.02.01 2015년 내부 회계평가 가결 - 6 2016.02.02 영업성과에 따른 임원 성과금 지급의 건 가결 - 7 2016.02.04 재무제표 승인의 건 가결 - 8 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 9 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 개최에 관한 건 가결 - 10 2016.03.09 재무제표 재승인의 건 가결 - 11 2016.03.24 대표이사 선임의 건 가결 - 12 2016.03.24 임원직위 및 담당업무 위촉 가결 - 13 2016.04.18 한국산업은행 산업운영자금 대환의 건 가결 - 14 2016.05.20 자회사의 합병 승인의 건 가결 - 15 2016.05.25 자회사 합병승인 관련 일부 내용 변경의 건 가결 - 16 2016.06.21 KB국민은행 운영자금 신규 차입의 건 가결 - 17 2016.06.23 합병계약에 대한 주주총회 갈음 이사회승인의 건 가결 - 18 2016.06.24 수입자금 대출 차입에 관한 건 가결 - 19 2016.06.24 한국산업은행 산업운영자금 신규 차입의 건 가결 - 20 2016.06.30 신한은행 수입신용장(알람불) 증액의 건 가결 - 21 2016.07.12 한국산업은행 당좌대월(회전) 기한 연장의 건 가결 - 22 2016.07.15 농협은행 일반자금대출 신규 차입의 건 가결 - 23 2016.07.29 합병보고총회에 관한 주주총회 갈음 이사회 개최의 건 가결 - 24 2016.08.18 한국산업은행 일람불 수입신용장 개설 요청의 건 가결 - 24-1 2016.08.18 퇴직 위로금 지급의 건 가결 - 25 2016.08.23 CAN 100CPM라인 신설의 건 가결 - 26 2016.09.30 퇴직 위로금 지급의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 정 원 희 1 2016.01.12 찬성 - 2 2016.01.12 찬성 - 3 2016.01.15 찬성 - 4 2016.01.21 찬성 - 5 2016.02.01 찬성 - 6 2016.02.02 찬성 - 7 2016.02.04 찬성 - 8 2016.02.29 찬성 - 9 2016.02.29 찬성 - 10 2016.03.09 찬성 - 11 2016.03.24 찬성 - 12 2016.03.24 찬성 - 13 2016.04.18 찬성 - 14 2016.05.20 찬성 - 15 2016.05.25 찬성 - 16 2016.06.21 찬성 - 17 2016.06.23 찬성 - 18 2016.06.24 찬성 - 19 2016.06.24 찬성 - 20 2016.06.30 찬성 - 21 2016.07.12 찬성 - 22 2016.07.15 찬성 - 23 2016.07.29 찬성 - 24 2016.08.18 찬성 - 24-1 2016.08.18 찬성 - 25 2016.08.23 찬성 - 26 2016.09.30 찬성 - 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회 또는 주채권은행이 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (2) 이사의 추천인 및 최대주주와의 관계 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 [대표이사] 채원영 이사회 회사업무 전반, 이사회 의장 - - 사내이사[대표이사] 임지선 이사회 회사업무 전반 - 최대주주의 특수관계인 사내이사 유철근 이사회 대외관계 - - 사외이사 정원희 이사회 사외이사 - - 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상임감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 . 가. 감사의 인적사항 성 명 생년월일 주요경력 비 고 전성환 1945년 04월 - 전 (주)건강위성방송 대표이사 사장 - 전 한국어린이방송 대표이사 사장 - 현 극동대학교 언론홍보학과 석좌교수 - 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술할 수 있습니다. 회사의 회계와 업무에 대한 사항을 수시로 보고하고 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 보고하며, 감사업무가 효율적으로수행되도록 회계, 정보, 총무, 기획 등의 관리자를 감사요원으로 지원하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2016.01.12 제 54회 전환사채 만기 전 취득 후 소각의 건 가결 - 2 2016.01.12 우리사주 조합 대출 계약의 건 가결 - 3 2016.01.15 KEB하나은행 운영자금 연장의 건 가결 - 4 2016.01.21 제 3회 보해매실농원 전환사채 인수의 건 가결 - 6 2016.02.02 영업성과에 따른 임원 성과금 지급의 건 가결 - 8 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 9 2016.02.29 제 64기 정기주주총회 개최에 관한 건 가결 - 11 2016.03.24 대표이사 선임의 건 가결 - 12 2016.03.24 임원직위 및 담당업무 위촉 가결 - 13 2016.04.18 한국산업은행 산업운영자금 대환의 건 가결 - 14 2016.05.20 자회사의 합병 승인의 건 가결 - 15 2016.05.25 자회사 합병승인 관련 일부 내용 변경의 건 가결 - 16 2016.06.21 KB국민은행 운영자금 신규 차입의 건 가결 - 17 2016.06.23 합병계약에 대한 주주총회 갈음 이사회승인의 건 가결 - 18 2016.06.24 수입자금 대출 차입에 관한 건 가결 - 19 2016.06.24 한국산업은행 산업운영자금 신규 차입의 건 가결 - 20 2016.06.30 신한은행 수입신용장(알람불) 증액의 건 가결 - 21 2016.07.12 한국산업은행 당좌대월(회전) 기한 연장의 건 가결 - 22 2016.07.15 농협은행 일반자금대출 신규 차입의 건 가결 - 23 2016.07.29 합병보고총회에 관한 주주총회 갈음 이사회 개최의 건 가결 - 24 2016.08.18 한국산업은행 일람불 수입신용장 개설 요청의 건 가결 - 24-1 2016.08.18 퇴직 위로금 지급의 건 가결 - 25 2016.08.23 CAN 100CPM라인 신설의 건 가결 - 26 2016.09.30 퇴직 위로금 지급의 건 가결 - 라. 감사의 업무집행에 대한 감사 주요활동 내역 일 자 업무집행 내용 및 주요활동 사항 기 간 비 고 2016-02-04 2015년 12월 재무제표 등에 대한 감사 2016-02-04 ~ 2016-02-11 - 2016-03-09 2016년 01월 재무제표 등에 대한 감사 2016-03-09 ~ 2016-03-11 - 2016-04-01 2016년 02월 재무제표 등에 대한 감사 2016-04-01 ~ 2016-04-06 - 2016-05-02 2016년 03월 재무제표 등에 대한 감사 2016-05-02 ~ 2016-05-04 - 2016-06-03 2016년 04월 재무제표 등에 대한 감사 2016-06-03 ~ 2016-06-08 - 2016-06-29 2016년 05월 재무제표 등에 대한 감사 2016-06-29 ~ 2016-06-30 - 2016-08-02 2016년 06월 재무제표 등에 대한 감사 2016-08-02 ~ 2016-08-05 - 2016-09-12 2016년 07월 재무제표 등에 대한 감사 2016-09-12 ~ 2016-09-19 - 2016-10-07 2016년 08월 재무제표 등에 대한 감사 2016-10-07 ~ 2016-10-12 - 2016-10-26 2016년 09월 재무제표 등에 대한 감사 2016-10-26 ~ 2016-10-28 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관 규정에 의하여 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않고 있으며, 공시대상기간 중 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. 당사 정관 기재사항은 기 공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다. ( 2016. 04. 05 사업보고서 ) VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2016년 09월 30일 현재 당사의 최대주주인 (주)창해에탄올이 31.19% 의 주식을 보유하고 있습니다. 이와 함께 특수관계인 12명이 4.93% 를 보유하고 있어, 최대 주주 및 특수관계인이 36.12% 의 주식을 보유하고 있습니다 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)창해에탄올 본 인 의결권 있는 주식(보통주) 29,895,938 31.89 29,895,938 31.19 - 임선자 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,404,120 1.50 1,404,120 1.47 - 임진이 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 807,431 0.86 807,431 0.84 - 임성우 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,693,960 1.81 1,693,960 1.77 - 서유리아 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 15,763 0.02 15,763 0.02 - 정민호 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 70,469 0.08 78,325 0.08 우리사주조합주권취득 임재웅 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 70,371 0.07 우리사주조합주권취득 채원영 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 7,729 0.01 우리사주조합주권취득 김성훈 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 8,735 0.01 우리사주조합주권취득 이홍훈 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 10,614 0.01 우리사주조합주권취득 최지만 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 8,556 0.01 우리사주조합주권취득 박석균 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 0 0.00 10,614 0.01 우리사주조합주권취득 ㈜제이에스홀딩스 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 600,288 0.64 600,288 0.63 - 계 의결권 있는 주식(보통주) 34,487,969 36.80 34,612,444 36.12 - 의결권 없는 주식(우선주) - - - - - ※ 기타 자세한 사항은 보고서의Ⅰ. 회사의 개요 3. 자본금 변동현황 참조하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 개요 가 . 개요 2016년 09월 30일 현재 최대주주인 (주)창해에탄올은 31.19% 의 당사주식을 보유 하고 있습니다. (주)창해에탄올은 1966년 6월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 1월 1일 (주)창해에탄올로 사명을 변경하였습니다. 본점 소재지는 전라북도 전주시 덕진구 원만성로 15이며, 주정제조판매 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 나. 임원현황 (2016. 09. 30 현재) 성명 직책 담당업무 약력 비고 임성우 회장 [대표이사] 경영총괄 - 단국대 경영대학원 - 보해산업(주) 대표이사 회장 - ㈜창해웰빙푸드 대표이사 - ㈜창해에너지어링 대표이사 회장 등기임원 서상국 사장 [대표이사] 회사업무전반 - 전남대 기계공학과 - 전 보해산업㈜ 이사 등기임원 오광동 감사 감사업무 - 단국대 사학과 - 전 강남세브란스병원 경리부장 등기임원 임우석 전무 전략기획 - 센트럴퀸즈 국립대 졸업 등기임원 조영석 전무 전략기획업무전반 - 목포대 무역학과 - 전 ㈜창해에너지어링 감사 - 전 보해양조㈜ 전략기획담당 이사 미등기임원 성주학 상무 생산업무총괄 - 순천대 식품영양학과 - 전 창해에탄올 생산관리 팀장 미등기임원 이희종 상무 종합기술원업무 전반 - 서울대 화학공학과 - 전 GS칼텍스 연구실장/위원 미등기임원 장병욱 이사 생산업무 - 순천대 경영학과 - 전 창해에탄올 생산관리팀장 미등기임원 지광현 이사 관리업무 전반 - 순천대 원예학과 - 전 창해에탄올 관리/경리 수석팀장 미등기임원 이세윤 이사 연구/기술업무 - 전남대 식품공학과 - 전 창해에탄올 환경관리팀장 미등기임원 제용범 이사 전략기획업무 - 순천대 경영학과 - 전 창해에탄올 관리/경리수석팀장 미등기임원 다. 주요주주 (2016. 09. 30 현재) (단위 : 주, %) 주 주 명 주식수 지분율 비 고 임성우 1,463,639 17.33% - 삼성자산운용 474,175 5.62% - 서상국 347,853 4.12% 국민연금기금 340,240 4.03% 기 타 5,818,214 68.90% - 합 계 8,444,121 100.00 - 라. 재무현황 (2016. 09. 30 현재) (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 [유 동 자 산] 26,388 - [비유동자산] 148,861 - 자 산 총 계 175,249 - [유 동 부 채] 45,434 - [비유동부채] 20,362 - 부 채 총 계 65,796 - [자 본 금] 4,222 - 자 본 총 계 109,453 - 매 출 액 52,974 - 영 업 이 익 10,495 - 당기순이익 8,138 - ※ 상기 재무정보는 별도재무제표 를 토대로 하여 작성하였습니다. 마. 사업현황 당사 최대주주인 (주)창해에탄올은 1966년 06월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 01월 01일 (주)창해에탄올로 사명을 변경하였으며, 2014년 07월 30일 코스닥에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 사탕수수, 타피오카, 쌀, 보리 등 농작물을 사용한 주정(바이오에탄올)의 생산 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 국내 10개의 주정 생산 및 판매업체 시장에서 업계 2위의 시장점유율을 차지하고 있습니다. (주)창해에탄올의 경쟁우위요소로는 베트남내 타피오카를 공급하는 원료공급 파트너(trang an)와의 오랜 기간 거래를 통하여 높은 전분가를 가진 타피오카를 공급 받고 있어 수득율을 높임으로써 원가절감 하는데 우위에 있으며,주정생산설비를 유지ㆍ보수를 위한 관계회사(창해이엔지)를 통해 원활한 주정생산을 하고 있습니다. 또한, 창해에탄올 종합기술원에서 미래를 위한 바이오에탄올, 바이오케미컬 등 제품 개발에도 심혈을 기울이고 있습니다. 이에 지속적인 원가 절감 및 생산성향상의 노력으로 신규업체가 진입하더라도 원가경쟁력 부문에서 우위를 점할 수 있습니다. 또한 발효주정, 정제주정 이외에도 무수에탄올을 생산ㆍ판매함으로써, 판매처를 다각화하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 3. 최대주주의 변동현황 2 011년 09월 19일 유상증자 등을 통한 지분율 변동으로 임건우에서 (주)창해에탄올로 최대주주가 변동되었습니다. (주)창해에탄올은 2011년 10월 11일 제3자배정 유상증자에 따라 당시 총 주식의 42.67%에 해당하는 1,875,000주를 취득하게 되었으며, 2011년 11월 09일 주식액면분할에 따라 결산일 기준 총 18,750,000주를 소유하였고, 이 후 소액공모 유상증자(2014.01.24), 주주우선유상증자(2014.04.25), 시간외매매(2014.09.01)에 의한 11,145,938주를 취득하여 총 보유주식은 29,895,938주로 2016년 09월 30일 기준 현재 지분율은 31.19% 입니다. (최대주주 및 특수관계인의 주식 총수는 34,612,444주이 며, 지분율은 36.12% 입니다.) ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2011년 09월 19일 (주)창해에탄올 2,074,598 55.07% - 2011년 10월 11일 (주)창해에탄올 3,185,062 72,49% - 2011년 11월 09일 (주)창해에탄올 31,850,620 72,49% 주식액면분할 2013년 06월 26일 (주)창해에탄올 23,458,633 48.99% 신주인수권 행사(2분기 합산) 2014년 01월 25일 (주)창해에탄올 23,479,802 47.68% 유상증자(소액공모) 2014년 02월 21일 (주)창해에탄올 23,630,802 47.99% 특수관계인 장내매수 2014년 03월 26일 (주)창해에탄올 23,672,782 48.07% 특수관계인 장내매수 2014년 04월 25일 (주)창해에탄올 35,449,214 47.56% 유상증자(주주우선) 2014년 06월 17일 (주)창해에탄올 35,324,214 45.66% 특수관계인 장내매도 2014년 06월 25일 (주)창해에탄올 35,324,214 43.86% 신주인수권 행사(2분기 합산) 2014년 07월 10일 (주)창해에탄올 35,284,806 43.81% 특수관계인 장내매도 2014년 07월 25일 (주)창해에탄올 35,284,806 46.11% 자사주 감자소각 2014년 08월 04일 (주)창해에탄올 35,284,806 45.61% 신주인수권 행사(3분기 합산) 2014년 09월 01일 (주)창해에탄올 35,284,806 45.61% 최대주주, 특수관계인간 매도, 매수 2014년 09월 30일 (주)창해에탄올 35,284,806 44.09% 합병에 따른 자기주식 보유 2014년 10월 21일 (주)창해에탄올 35,416,039 44.26% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2014년 10월 24일 (주)창해에탄올 35,326,039 44.14% 특수관계인 장내 매도 2014년 12월 03일 (주)창해에탄올 35,467,151 43.65% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2014년 12월 05일 (주)창해에탄올 35,426,039 43.60% 특수관계인 장내 매도 2014년 12월 10일 (주)창해에탄올 35,426,039 42.78% 신주인수권 행사(4분기 합산) 2015년 02월 13일 (주)창해에탄올 35,426,039 42.39% 신주인수권 행사(1분기 합산) 2015년 03월 27일 (주)창해에탄올 35,385,751 42.34% 특수관계인 장내 매도 2015년 03월 31일 (주)창해에탄올 35,244,518 42.17% 임원 퇴임 2015년 05월 28일 (주)창해에탄올 34,709,800 41.53% 특수관계인 장내 매도 2015년 07월 16일 (주)창해에탄올 34,780,269 41.63% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2015년 07월 27일 (주)창해에탄올 34,580,269 40.71% 특수관계인 장내 매도 2015년 09월 30일 (주)창해에탄올 34,580,269 38.56% 신주인수권 및 전환청구 행사(3분기 합산) 2015년 12월 31일 (주)창해에탄올 34,487,969 36.80% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(4분기 합산) 2016년 03월 31일 (주)창해에탄올 34,612,444 36.13% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(1분기 합산) 2016년 07월 29일 (주)창해에탄올 34,612,444 36.12% 합병에 따른 자기주식 보유 ※ 소유주식수와 지분율은 최대주주와 특수관계인 소유주식수의 합산입니다. ※ 신주인수권행사에 따른 소유주식수, 지분율변동은 분기합산으로 기재하였습니다. 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)창해에탄올 29,895,938 31.19% - - - - - 우리사주조합 1,712,909 1.80% 우리사주조합 주식 출연(2013.06.20)주주우선 유상증자 참여(2014.04.25)제54회 전환사채 취득(2016.01.22) ※ 상기 소유주식수는 전자공시시스템에 공시된 주식 등의 대량보유 상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황으로, 공시 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 13,764 99.95% 55,527,643 59.22% - ※ 2015년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄하지 않은 관계로 본 보고서 결산일 현재 주주를 파악할 수 없어 2015년 12월 31일을 기준으로 소액주주 현황을 기재하였 습니다. 6. 주식사무 정관상 주식의 발행 및 배정의 내용 ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사 또는 자회사 등의 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식. ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하 는 방식. 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에 게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식. 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈 음할 수 있다. ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정 하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 5일 까지 주권의 종류 기명식 보통주ㆍ우선주,1ㆍ5ㆍ10ㆍ50ㆍ100ㆍ500ㆍ1,000ㆍ10,000주권 각8종 명의개서대리인 하나은행 (전화번호) 02-368-5860∼3 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bohae.co.kr) 7. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 구분 2016년09월 2016년08월 2016년 07월 2016년06월 2016년05월 2016년 04월 2016년03월 2016년02월 2016년 01월 보통주 주가 최고 1,445 1,505 1,435 1,610 1,660 1,795 1,855 2,035 2,140 최저 1,355 1,340 1,370 1,280 1,515 1,690 1,720 1,625 1,825 평균 1,398 1,424 1,402 1,443 1,598 1,749 1,786 1,824 1,999 거래량 최고 1,496,374 3,344,921 1,710,505 3,972,653 2,695,886 1,813,809 4,516,867 3,434,808 10,870,296 최저 304,577 286,775 378,316 409,934 475,293 480,124 630,567 591,834 1,149,966 월 거래량 10,329,330 22,075,147 12,958,716 20,663,221 19,029,754 19,342,410 25,125,037 27,413,000 62,995,882 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 채원영 남 1953.07 대표이사사 장 등기임원 상근 회사업무 전반, 이사회 의장 - 전 한국생산성본부 기업경영컨설팅 자문위원 - 전 창해에너지어링 부회장 - 전 (주)오키드 대표 - 전 단국대학교 교수 7,729 - 1년 4월 2019.03.23 임지선 여 1985.08 대표이사부 사 장 등기임원 상근 회사업무 전반 - 미국 미시간대학교 졸업 - 전 Panasonic 인사부서 팀장 - - 2년 11월 2017.03.27 유철근 남 1957.05 부회장 등기임원 상근 대외관계 - 전 한국공인회계사회 이사 - 방송통신위원회 평가위원 - 인천국제공항공사 자문위원 - - 5년 2월 2017.03.27 정원희 남 1954.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 현 신수종합개발(주) 대표이사 - 현 (주)뉴시스광주전남 감사 - - 2년 7월 2017.03.27 전성환 남 1945.04 상임감사 등기임원 상근 감사업무 담당 - 전 (주)건강위성방송 대표이사사장 - 현 극동대학교 언론홍보학과 교수 - - 5년 1월 2017.03.27 정민호 남 1958.09 고문 미등기임원 상근 대외관계 - 전남대학교 경제학과 졸업 - 전 (주)보해통상 대표이사 78,325 - 2년 11월 - 이홍훈 남 1967.12 이사 미등기임원 상근 경영지원본부장, 내부회계관리자, 공시책임자 - 목포과학대학 세무회계학과 졸업 - 보해양조㈜ 회계팀장 10,614 - 0년9월 - 김성훈 남 1973.07 이사 미등기임원 상근 미래전략실장 - 단국대학교 노어노문학 졸업 - 보해양조㈜ 기획조정팀장 8,735 - 0년9월 - 박석균 남 1963.05 이사 미등기임원 상근 영업2본부장 - 보해양조㈜ 영업2본부장 10,614 - 0년9월 - 임재웅 남 1967.12 이사 미등기임원 상근 생산본부장 및 중앙연구소장 - 연세대학교대학원생물소재공학졸업 - 보해양조㈜ 생산본부장 70,371 - 0년9월 - 최지만 남 1971.01 이사 미등기임원 상근 영업전략본부장 - 한양대학교 대학원 행정학과 졸업 - 보해양조㈜ 마케팅팀장 8,556 - 0년9월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 227 - 31 - 258 11 년 3월 6,923,232 26,834 - 관리직 여 40 - 13 - 53 6년 3월 1,067,813 20,147 - 생산직 남 57 - 2 - 59 12년 11월 1,454,911 24,660 - 생산직 여 37 - - - 37 16년 0월 716,797 19,373 - 합 계 361 - 46 - 407 11년 3월 10,162,753 24,970 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 4 2,500,000 사외이사 포함 감 사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 660,030 220,010 급여, 인센티브 등 사외이사 1 18,410 18,410 급여, 인센티브 등 감사위원회 위원 또는 감사 1 34,050 34,050 급여, 인센티브 등 계 5 712,490 142,498 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없습니다. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 관련한 자세한 사항은 다음과 같습니다. 가. 계열회사 현황 (단위 : 천원, 주, %) 계 열 회 사 당사와의 관계 상 호 소 재 지 소재국가 자본금 주요업종 소유주식수 소유비율 거래관계 농업회사법인 보해매실농원(주) 전남 해남군 산이면 예덕길 125-89 한국 100,000 농 업 9,000 90.00 - 상해순보해국제무역유한공사 601 #1050 WUZHONG ROAD MINGHANG DISTRICT SHANGHAI ,CHINA 중국 730,256 무 역 - 100.00 주류수출(제 품) 주식회사 님과함께 전남 목포시 호남로 68번길 36 ,2층(대안동) 한국 500,000 기타도급업 100,000 100.00 용역 서비스 ※ 주식회사 님과함께는 2016년 01월 11일 지분 100%를 출자함으로써 계열회사로 편입되었습니다. ※ (주)보해매원은 2016년 7월 29일 당사와 합병되었습니다. (2016년 8월 1일 합병 등종료보고서(합병) 참조) . 나. 계열회사 등의 상호 투자 지분 현황 [2016년 09월 30일 현재] (단위 : 주,%) 회 사 명 발 행주식수 계열회사 등의 상호 투자지분 현황 비고 보해양조(주) (주)보해매원 농업회사법인덕천(유) 농업회사법인보해매실농원(주) 상해순보해국제무역유한공사 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 보해양조(주) 95,866,444 - - - - - - - - - - 주식회사 님과함께 100,000 100,000 100.00 - - - - - - - - 농업회사법인 보해매실농원㈜ 10,000 9,000 90.00 - - - - - - - - 상해순보해 국제무역유한공사 - - 100.00 - - - - - - - - 중국 ※ 주식회사 님과함께는 2016년 01월 11일 지분 100%를 출자함으로써 계열회사로 편입되었습니다. ※ (주)보해매원은 2016년 7월 29일 당사와 합병되었습니다. (2016년 8월 1일 합병 등종료보고서(합병) 참조) . 2. 임원의 계열회사 임원겸임 현황 [2016년 09월 30일 현재] 겸직임원 겸 직 회 사 상근여부 성 명 직위 회 사 명 직 책 담당업무 이홍훈 이사 상해순보해국제무역유한공사 대표이사 업무전반 (비상근) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 농업회사법인 보해매실농원㈜ 2015.02.10 계열회사출자 90,000 9,000 90.00 90,000 - - - 9,000 90.00 90,000 4,477,001 -75,547 주식회사 님과함께 2016.01.11 계열회사출자 500,000 - 0.00 - 100,000 500,000 - 100,000 100.00 500,000 - - 상해순보해 2003.06.16 계열회사출자 240,340 - 100.00 - - - - - 100.00 - 185,770 -57,521 합 계 9,000 0 90,000 100,000 500,000 - 109,000 - 590,000 - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2015년말 기준입니다. ※ (주)보해매원은 2016년 7월 29일 당사와 합병되었습니다. (2016년 8월 1일 합병 등종료보고서(합병) 참조) . 4. 기타의 타법인 출자현황 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초 취득일자 출자목적 최초 취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 비고 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 세왕금속㈜ 1985.05.31 단순투자 19,500 73,218 12.91 4,705,427 4,228 355,152 - 77,446 13.65 5,060,579 42,489,841 2,561,348 비상장 서안주정㈜ 1995.08.31 단순투자 532,072 25,503 6.38 2,383,664 - - - 25,503 6.38 2,383,664 21,389,581 3,161,716 비상장 ㈜씨엘에이인터내셔널 2014.09.30 합병으로 인한 취득 200,400 278,953 27.60 200,400 - - - 278,953 27.60 200,400 1,553,472 92,242 비상장 합 계 - - 851,972 377,674 - 7,289,491 4,228 355,152 - 381,902 7,644,643 - - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2015년말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원 ) 성명(법인명) 관계 계정과목 변동내역 비고 기초 증가 감소 당분기말 우리사주조합 종업원 단기대여금 - 2,143,128 17,301 2,125,827 - 합 계 - - 2,143,128 17,301 2,125,827 - 2. 채무보증 내역- 회사의 보고 기간말 현재 계열회사 등 이해관계자와의 채무보증 내역이 없습니다. 3. 담보제공받은 자산- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제64기주주총회(2016.03.24) 제1호의안 : 제64기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 사내이사선임 : 채원영 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제65기 이사보수 25억원 한도로 구체적 집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제65기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제63기주주총회(2015.03.27) 제1호의안 : 제63기 재무상태표, 손익계산서및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제64기 이사보수 18억원 한도로 구체적집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제64기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제5호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건 원안대로 승인 - 제63기임시주주총회(2014.06.23) 제1호의안 : 자본감소(자사주소각) 승인의 건 원안대로 승인 - 제62기주주총회(2014.03.28) 제1호의안 : 제62기 재무상태표, 손익계산서및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사선임의 건 사내이사선임 : 유철근, 임지선사외이사선임 : 정원희 - 제4호의안 : 감사 선임의 건 감사선임 : 전성환 - 제5호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제63기 이사보수 18억원 한도로 구체적집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제63기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 2. 우발부채 등(연결기준) 우발부채 등의 내용은 보해양조(주)의 내용이며, 연결실체인 농업회사법인 보해매실농원(주), 상해순보해국제무역유한공사 및 주식회사 님과함께는 해당사항이 없습니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당분기말 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없습니다. (기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 (단위 : 원 ) 발행회사(SPC) 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강 유형 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다. 장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없음 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 (단위 : 원 ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 장래매출채권 유동화채무 비중 - 해당사항 없음 (단위 : 원 ) 당분기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 - - - - - 마. 단기매매차익 현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2013.01.01 ~ 2016.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1,777,729,770 - 총액 1 1,777,729,770 - - 해당사항 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.01.01. ~ 2016.09.30) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 마. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자(일반공모) 2014.01.27 949,280 운 영 자 금 949,280 운 영 자 금 : 949,280 - 유상증자(주주우선공모) 2014.04.28 15,205,300 차입금상환 15,205,300 차입금상환 : 15,205,300 - 사. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제46회 신주인수권부 사채 2011.07.26 3,000,000 운 영 자 금 3,000,000 미지급채무 : 2,500,000 운 영 자 금 : 500,000 - 유상증자(3자배정) 2011.09.02 10,000,000 운 영 자 금 10,000,000 미지급채무 : 2,437,015 차입금상환 : 6,200,000 운 영 자 금 : 1,362,985 - 유상증자(3자배정) 2011.10.10 5,000,000 차입금상환 5,000,000 미지급채무 : 266,862 차입금상환 : 4,300,000 운 영 자 금 : 433,138 - 제47회 신주인수권부 사채 2011.01.11 5,000,000 운 영 자 금 5,000,000 미지급채무 : 263,118 차입금상환 : 3,500,000 운 영 자 금 : 1,236,882 - 제48회 신주인수권부 사채 2011.10.21 7,000,000 차입금상환 7,000,000 차입금상환 : 6,000,000 운 영 자 금 : 1,000,000 - 제49회 신주인수권부 사채 2011.11.22 3,000,000 운 영 자 금 3,000,000 미지급채무 : 2,900,000 운 영 자 금 : 100,000 - 제50회 신주인수권부 사채 2012.02.13 4,000,000 시 설 자 금 4,000,000 시 설 자 금 : 4,000,000 - 제52회 신주인수권부 사채 2012.04.16 5,000,000 시 설 자 금 5,000,000 시 설 자 금 : 4,763,500 운 영 자 금 : 236,500 - 제54회 무보증 사모 전환사채 2014.08.13 30,000,000 운 영 자 금 24,000,000 시 설 자 금 6,000,000 차입금상환 : 24,000,000 시 설 자 금 : 6,000,000 - 아. 계류중인 소송 회 사의 당분기말 현재 대여금 및 확약금과 관련하여 피소된 소송의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2016년 09월 30일) (단위 : 천원 ) 사건번호 사건명 금액 비고 2016가단22874 확약금 100,000 1심 진행중 2016가합72870 약정금 1,500,000 1심 진행중 합 계 - 1,600,000 - ※ 당분기말 현재 상기 소송이 진행중이며, 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고 기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 자. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. (기준일 :2016년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - (-) - 내부 매출액 (-) (-) (-) (-) (-) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - (-) - 계속사업손익 - - - - - (-) - 당기순손익 - - - - - (-) - 자산총액 - - - - - (-) - 부채총액 - - - - - (-) - 자기자본 - - - - - (-) - 자본금 - - - - - (-) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 공시위반에 따른 조치- 해당사항 없습니다. 나. 상장폐지 실질심사 대상여부 검토- 해당사항 없습니다. 다. 불법행위로 인한 전 임원진 판결내용 (1) 임건우(전 보해양조 대표이사) ① 일자 : 2012. 02. 16 (1심 판결 - 광주지방법원 2011고합140) 2012. 08. 28 (2심 판결 - 광주고등법원 2012노94) 2012. 12. 27 (상고기각판결 - 대법원 2012도11200) ② 처벌 또는 조치대상자 : 임건우(전 보해양조 대표이사) ③ 처벌 또는 조치내용 : 징역 3년 ④ 사유 및 근거법령 - 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임,횡령) - 상호저축은행법위반 - 자본시장과금융투자업에관한법률위반 - 증권거래법 위반 ⑤ 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 불법행위로 인한 회사의 손실액에 대해 전 대표이사 임건우에게 본인 명의의 소유주식 697,382주(약 6,800백만원)를 포함하여 총 7,732백만원을 회수하였으며, 손해배상청구소송(서울중앙지방법원 2012 가합97135)을 진행. 2013. 12. 20일자로 승소하여 손실금액 회수를 위해 노력하고 있습니다. ⑥ 재발방지를 위한 회사의 대책 : 외부감시체계 및 내부통제시스템 구축을 통한 경영의 투명성을 강화. (2) 김상봉(전 보해양조 전무이사) ① 일 자 : 2012. 02. 16 (1심 판결 - 광주지방법원 2011고합140) 2012. 08. 28 (2심 판결 - 광주고등법원 2012노94) ② 처벌 또는 조치대상자 : 김상봉(전 보해양조 전무이사) ③ 처벌 또는 조치내용 : 징역 2년 6월의 판결 확정을 받았으며, 판결 확정일로부터 4년간 형의 집행을 유예하며, 2,000만원을 추징. ④ 사유 및 근거법령 1) 상호저축은행법위반 2) 특정경제범죄가중처벌 등에관한법률위반(배임,횡령) 3) 자본시장과금융투자업에관한법률위반 4) 증권거래법위반 5) 제3자 뇌물취득 ⑤ 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 불법행위에 따라 회사의 손실에 대해 전 전무이사 김상봉에게 손해배상청구소송(서울중앙지방법원 2012가합97135)을 진행. 2013. 12. 20일자로 승소하여 손실금액 회수를 위해 노력하고 있습니다. ⑥ 재발방지를 위한 회사의 대책 : 외부감시체계 및 내부통제시스템 구축을 통한 경영의 투명성을 강화. 4. 합병 등의 사후 정보 가. 합병 등의 주요내용 구분 상 대 방 일 자 계 약 내 용 명 칭 소재지 대표이사 배 경 법적형태 구체적 내용 주요일정 합병 (주)보해B 전남 장성군 장성읍 보해길 61 정경훈 2014년09월 30일 비용절감 및 관리조직 일원화 등운영의 효율화를 도모하고, 생산및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 통해 기업가치를 제고하기 위함. 소규모합병 보해양조가 종속회사인 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)함. 1. 이사회 : 2014년 7월 28일2. 주주총회갈음 이사회 : 2014년 08월 26일3. 합병기일 : 2014년 09월 30일 (주)보해통상 서울특별시 강남구 언주로97길 8 임지선 주식회사보해매원 목포시 호남로 68번길 36 임지선 2016년07월 29일 보해양조가 종속회사인 주식회사 보해매원을 흡수합병(소규모합병)함. 1. 이사회 : 2016년 05월 20일2. 주주총회갈음 이사회 : 2016년 06월 23일3. 합병기일 : 2016년 07월 29일 나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)보해B 매출액 119,343,765 123,335,355 118,793,024 0.46% 122,900,603 0.35% - 영업이익 8,853,033 8,345,914 8,761,758 1.03% 8,425,351 -0.95% - 당기순이익 5,006,841 7,941,394 4,961,703 0.90% 8,244,878 -3.82% - ※ '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다. ※ 위 재무사항은 별도재무제표상 수치입니다. ※ (주)보해통상 및 (주)보해매원 과의 합병 등 전후의 재무사항은 합병이 소규모합병에 해당하고, 소멸법인의 매출액이 존속법인의 매출액대비하여 미미한 바. 전후 주요재무사항에 큰 차이가 발생하지 않아 예측치 및 실적치에 대한 기재를 생략하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.