보해양조 분기보고서 (2018.03)
3. 연결재무제표 주석

제67(당)분기 2018년 03월 31일 현재
제66(전)기 2017년 12월 31일 현재
보해양조주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항 지배기업인 보해양조주식회사(이하 '회사')는 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정제조, 1972년 12월 소주제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정제조면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주, 위스키, 식ㆍ음료 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 회사는 당분기말 현재 전라남도 목포시 호남로 68번길 36에 본사를 두고 장성에 제조공장을 보유하고 있습니다. 회사는 1988년 9월 23일에 한국거래소에 상장하였습니다.1.1 종속기업 현황종속기업인 (주)님과함께는 도급업을 주된 사업목적으로 하여 2016년 1월 19일에 설립되었으며, 전라남도 목포시 호남로 68번길 36에 본사를 두고 있습니다. 또한, 종속기업인 농업회사법인 보해매실농원 주식회사는 농산물 생산, 유통, 가공, 판매 등을 주된 사업목적으로 하여 2015년 2월 23일 설립되었으며, 전라남도 해남군 산이면 예덕길 125-89에 본사를 두고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업 명칭	소재지	지분율

당분기말	전기말

(주)님과함께	대한민국	100.00%	100.00%

상해순보해국제무역유한공사	중국	100.00%	100.00%

농업회사법인 보해매실농원(주)(*)	대한민국	96.67%	90.00%

(*) 당분기 중 보해매실농원이 발행한 전환사채 2억원을 주식전환하여 지분율이 증가하였습니다.1.2 당 분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 자산 부채 자본 수익 당기순손실 당기총포괄손익 (주)님과함께 550,089 191,078 359,011 166,500 (41,566) (22,769) 보해매실농원(주) 4,327,905 4,945,286 (617,380) 84,085 42,416 42,416 상해순보해국제유한공사 292,243 761,128 (468,885) 20,046 (11,176) (27,514) 회사명 자산 부채 자본 수익 당기순손익 당기총포괄손익 (주)님과함께 586,752 204,972 381,780 1,037,442 (48,359) 18,000 보해매실농원(주) 4,263,005 5,144,466 (881,461) 586,174 (433,062) (416,220) 상해순보해국제유한공사 290,332 731,703 (441,371) 261,948 (74,933) (51,609) 1.3 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다. 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준연 결회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2018년 03월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 (1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤 처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 연결회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정 부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품' 개정연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정연결회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1116호 '리스' 제정 2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. 2.3 회 계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2에서 설명하는 제개정 기준서의 작용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.3.1 법인세중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.2.3.2 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용주석 2에서 설명한 바와 같이 연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 금융상품의 분류와 측정금융상품의 분류와 측정으로 인해 기초이익잉여금 변동은 없습니다.(2) 금융자산의 손상연결회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.ㆍ재고자산의 매출에 따른 매출채권ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품ㆍ상각후원가로 측정되는 채무상품연결회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며, 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.① 매출채권매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.② 채무상품상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성 및 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.4. 금융상품 공정가치 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.4.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 매도가능금융자산(*) 8,480,363 8,480,363 8,480,363 8,480,363 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 원가로 측정되는 금융상품 당분기말 및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구 분 당분기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. 4.3 금융상품 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 당 분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 8,480,363 8,480,363 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 8,480,363 8,480,363 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하며, 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 보고기간말 현재 보유 중인 반복적인 공정가치 측정치에 대해 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초금액 매입금액 기타포괄손익 기말금액 매도가능금융자산 8,480,363 - - 8,480,363 4.5 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 비관측변수가 공정가치측정에 미치는 영향 지분증권 8,480,363 3 DCF법 성장률 1.00% ~ 3.00% 성장률 상승에 따라 공정가치 상승 할인율 7.54% ~ 10.30% 할인율 하락에 따라 공정가치 상승 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 재무보고 목적의 공정가치 측정은 재무담당부서에서 외부평가기관에 의뢰하여 처리하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무담당부서는 회사의 재무담당이사와 감사에 공정가치 측정의 결과를 직접 보 고하며, 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합 니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다.그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당 분기 중 민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수 중 성장률(1%)의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 유리한 변동 불리한 변동 당기손익 자본 당기손익 자본 매도가능금융자산 - 33,374 - (18,905) 지분증권은 주요 관측불가능한 투입변수인 성장률을 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. 5. 현금및현금성자산 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 현금 10,499 15,447 요구불예금 884,262 566,774 합 계 894,761 582,222 6. 유동금융자산 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품 733,514 387,506 7. 매출채권 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 매출채권 27,025,847 30,864,108 대손충당금 (707,168) (660,746) 합 계 26,318,679 30,203,362 8. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 단기미수금 및 기타채권 단기대여금 1,302,613 (156) 1,302,457 1,206,378 (156) 1,206,222 미수금 177,198 (41,504) 135,694 167,777 (41,380) 126,397 미수수익 112,463 - 112,463 93,690 - 93,690 선급금 904,225 - 904,225 120,017 - 120,017 선급비용 650,028 - 650,028 287,816 - 287,816 공병미수보증금 등 5,930 - 5,930 6,274 - 6,274 기타의당좌자산 - - - 5,930 - 5,930 소 계 3,152,457 (41,660) 3,110,797 1,887,882 (41,536) 1,846,346 장기미수금 및 기타채권 보증금 1,605,337 - 1,605,337 1,857,557 - 1,857,557 소 계 1,605,337 - 1,605,337 1,857,557 - 1,857,557 합 계 4,757,794 (41,660) 4,716,134 3,745,440 (41,536) 3,703,903 9. 재고자산당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 상품 153,384 115,555 제품 4,294,407 3,583,260 재공품(*) 21,509,774 22,817,007 원재료 2,403,658 2,512,731 부재료 1,477,291 1,512,011 저장품 917,510 1,045,206 미착부재료 355 355 합 계 30,756,379 31,586,126 (*) 당분기말 재공품은 담보 제공으로 사용이 일부 제한되어 있습니다(주석 29 참조). 10. 비유동금융자산(1) 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품(*) 2,524,274 2,764,610 매도가능금융자산 8,823,763 8,823,763 합 계 11,348,037 11,588,372 (*) 당좌개설보증금 등으로 4,500천원(전기말:4,500천원)이 사용 제한되어 있습니다.(2) 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 8,823,763 8,823,763 (3) 당 분기와 전기 중 연결회사의 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 기초금액 8,823,763 8,222,976 취득 1,300 701,600 처분 (1,300) (200) 자본에 인식된 평가손익 - (100,613) 기말금액 8,823,763 8,823,763 (4) 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산(지분증권)의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 주식명 주식수 지분율(%) 취득원가 당분기말 전기말 공정가액 장부금액 공정가액 장부금액 시장성 없는 지분증권 세왕금속공업(주) 85,796 15.13 2,264,018 5,725,682 5,725,682 5,725,682 5,725,682 서안주정(주) 25,503 6.38 575,046 2,754,681 2,754,681 2,754,681 2,754,681 코리아하트클럽 20,000 - 100,000 - 100,000 - 100,000 뉴코아 43 - 43,000 - 43,000 - 43,000 씨엘에이인터네셔널 278,953 27.60 200,400 - 200,400 - 200,400 합 계 3,182,464 8,480,363 8,823,763 8,480,363 8,823,763 11. 투자부동산당 분기와 전 분기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,148,683 - - 2,148,683 2,148,683 - 건물 2,290,341 - (30,033) 2,260,309 4,577,880 (2,317,571) 합 계 4,439,024 - (30,033) 4,408,991 6,726,562 (2,317,571) 분기> 구 분 기초 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,021,356 - - 2,021,356 2,021,356 - 건물 2,407,954 - (30,016) 2,377,937 4,575,362 (2,197,424) 합 계 4,429,309 - (30,016) 4,399,293 6,596,718 (2,197,424) 당 분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 10,500천원(전분기:10,500천원)이며, 당 분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,086,086천원(전기말:5,086,086천원)입니다. 또한, 투자부동산은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 29 참조). 동 공정가치는 공인된 독립평가법인에 의하여 수행된 평가에 기초하여 결정되었습니다. 토지의 경우 당해 토지와 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 지가변동추이 및 기타토지의 객관적 가치에 영향을 미치는 기타 제요인 등을 종합적으로 참작하여 평가하고 있으며, 건물의 경우 구조, 사용자재, 시공정도 등을 종합 참작하여 원가법으로 평가하고 있습니다. 그리고, 투자부동산의 공정가치는 주석 4.3 '공정가치 서열체계'의분류기준에 따라 모두 공정가치 수준3으로 분류됩니다. 12. 유형자산(1) 당 분기와 전 분기 중 연결회사의 유형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 토지 38,794,758 28,103 - - - 38,822,861 38,822,861 - - 건물 16,994,582 - - - (174,909) 16,819,674 28,026,692 (11,207,019) - 구축물 24,299,291 65,256 - - (153,725) 24,210,822 35,486,462 (11,275,640) - 기계장치 32,610,797 101,644 - - (209,533) 32,502,908 62,000,579 (29,405,671) (92,000) 차량운반구 133,169 45,661 - - (12,429) 166,400 695,905 (529,504) - 공병 8,530,508 388,405 - (54,344) (883,264) 7,981,306 44,354,320 (36,373,014) - 기타유형자산 2,559,458 8,000 - (30,096) (224,053) 2,313,308 11,299,892 (8,986,584) - 건설중인자산 - - - - - - - - - 합 계 123,922,563 637,069 - (84,440) (1,657,913) 122,817,279 220,686,712 (97,777,433) (92,000) 분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 토지 41,342,119 4,956 - (85,772) - 41,261,303 41,261,303 - - 건물 16,402,035 49,500 72,500 (198,405) (177,209) 16,148,420 26,872,595 (10,724,175) - 구축물 22,797,592 3,270 - - (347,274) 22,453,588 32,549,340 (10,095,752) - 기계장치 21,107,468 19,520 2,656,405 - (1,125,282) 22,658,111 47,660,758 (24,896,847) (105,800) 차량운반구 204,726 - - - (17,471) 187,255 667,734 (480,479) - 공병 10,272,515 649,376 - (34,208) (965,569) 9,922,113 43,619,453 (33,697,339) - 기타유형자산 3,353,019 14,418 - (30) (293,545) 3,073,862 11,358,540 (8,284,678) - 건설중인자산 7,936,324 10,753,675 (2,728,905) - - 15,961,094 15,961,094 - - 합 계 123,415,797 11,494,715 - (318,416) (2,926,351) 131,665,745 219,950,816 (88,179,271) (105,800) (2) 당분기 감가상각비 중 254,614천원(전분기:329,820천원)은 판매비와관리비, 1,403,296천원(전분기:2,596,531천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다.(3) 유형자산 중 토지, 건물, 구축물 및 기계장치는 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 29 참조). 13. 무형자산당 분기와 전 분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 264,250 29,660 - (24,674) 269,236 1,548,241 (1,279,005) 소프트웨어 50,621 - (1,511) (4,780) 44,330 3,133,279 (3,088,949) 회원권 627,175 - - - 627,175 627,175 - 합 계 942,046 29,660 (1,511) (29,454) 940,741 5,308,695 (4,367,954) 분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 327,376 9,284 (30,966) 305,693 1,475,782 (1,170,088) 소프트웨어 70,156 - (4,893) 65,263 3,135,540 (3,070,277) 회원권 963,725 - - 963,725 963,725 - 합계 1,361,256 9,284 (35,859) 1,334,681 5,575,046 (4,240,365) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로서 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당 분기와 전기 중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다.또한, 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 회사가 지출한 연구비 및 경상개발비는 각각 119,586천원(전분기:134,392천원) 및 899천원(전분기:528천원) 입니다. 14. 관계기업 투자주식 당 분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자주식 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 소재 당분기말지분율(%) 당 분기말 전기말 관계기업 중국위해보가농원 중국 100.00 - - 15. 단기미지급금 및 기타채무당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 단기미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 미지급금 19,149,137 23,506,480 미지급비용 2,869,132 2,720,804 매출세액 1,805,143 2,724,987 보증금 3,785,672 4,912,922 기타 604,251 308,454 합 계 28,213,336 34,173,647 16. 차입금 (1) 당 분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 KEB하나은행 3.67~3.98 6,540,000 7,000,000 한국산업은행 3.30~3.53 7,000,000 7,950,000 농협은행 3.97 2,400,000 2,400,000 KB은행 3.86 1,000,000 1,000,000 신한은행 3.80~4.18 8,833,333 3,291,333 광주은행 3.92 1,000,000 1,000,000 수출입은행 2.95 1,300,000 1,300,000 합 계 28,073,333 23,941,333 (2) 당 분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당 분기말 전기말 한국산업은행 2.93~3.22 29,883,240 30,466,560 신한은행 1.75~3.99 4,017,000 4,387,450 농협은행 2.00 3,000,000 3,000,000 합 계 36,900,240 37,854,010 차감 : 유동성대체 (6,265,620) (5,065,170) 유동성대체후 장기차입금 30,634,620 32,788,840 17. 전환사채(1) 연결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제54회 CB - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,027원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다. (2) 당 분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당 분기말 전기말 전환사채(액면가액) 12,400,000 12,400,000 사채상환할증금 1,420,098 1,318,591 전환사채 장부가액(순액) 13,820,098 13,718,591 18. 순확정급여부채(1) 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사의 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 16,372,738 16,618,569 사외적립자산의 공정가치 (15,167,434) (15,170,102) 국민연금전환금 (62,222) (62,222) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 1,143,082 1,386,245 (2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 당기근무원가 361,652 525,952 순이자원가 5,385 24,867 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 367,038 550,820 (*) 당분기 확정급여채무 변동금액 중 260,015천원(전분기:394,390천원)은 판매비와관리비, 107,023천원(전분기:156,430천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다.19. 자본금 및 주식발행초과금 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 96,570,546주(전기말:96,570,546주), 우선주식 25,510주(전기말:25,510주)이며, 1주당 액면금액은 500원입니다. 또한, 회사가 발행한 우선주 25,510주는 참가적 누적적 무의결권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1% 이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2017.01.01(전기초) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 전환권행사(2017년1월) 171,673 85,837 - 128,708 전환권행사(2017년3월) 557,939 278,970 - 442,485 2017.12.31(전기말) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,752 2018.01.01(당기초) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,752 2018.03.31(당분기말) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,752 20. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 당 분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 해외사업환산 125,037 141,375 매도가능증권평가이익 4,514,642 4,510,857 합 계 4,639,679 4,652,232 (2) 당 분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 재평가적립금 21,003,852 21,003,852 신주인수권대가 912,142 912,142 전환권대가 320,219 320,219 자기주식처분이익 5,468,582 5,468,582 기타의자본잉여금 841 841 전환권매입손실 (223,682) (223,682) 연결지분법자본조정 (41,242) - 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (2,862,000) (2,862,000) 합 계 24,578,438 24,619,680 21. 매출액당 분기와 전 분기 중 연결회사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 상품매출액 235,726 107,927 제품매출액 29,966,918 43,684,969 주세 등 (11,148,069) (17,661,348) 합 계 19,054,575 26,131,548 22. 판매비와관리비 당 분기와 전 분기 중 연결회사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 급여 2,198,774 2,867,752 퇴직급여 260,015 394,389 복리후생비 349,287 558,244 감가상각비 및 무형자산상각비 314,103 395,696 접대비 314,501 271,993 영업활동비 1,487,418 1,020,033 광고선전비 499,620 913,478 운반비 606,730 772,167 기타 1,374,119 1,761,037 합 계 7,404,567 8,954,789 23. 비용의 성격별 분류 당 분기와 전 분기 중 연결회사의 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 원재료사용액 5,761,945 7,155,650 재고자산의변동액 (829,747) (2,375,504) 종업원급여 3,768,486 4,837,051 감가상각비 및 무형자산상각비 1,727,894 2,992,227 광고선전비 499,620 913,478 지급수수료 520,420 590,569 기타비용 7,915,119 10,843,884 매출원가 및 판매비와관리비 합계 19,363,737 24,957,355 24. 기타영업손익(1) 당 분기와 전 분기 중 연결회사의 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 배당금수익 127,515 127,515 유형자산처분이익 104,775 101,143 대손충당금환입 - 96,033 잡이익 55,218 179,642 합 계 287,508 504,333 (2) 당 분기와 전 분기 중 연결회사의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 매도가능증권처분손실 98 8 유형자산처분손실 13,491 212 무형자산처분손실 1,254 - 기타의대손상각비 123 28 기부금 125,811 58,147 잡손실 14,269 9,293 합 계 155,046 67,688 25. 금융수익 및 금융원가(1) 당 분기와 전 분기 중 연결회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 이자수익 20,149 23,805 (2) 당 분기와 전 분기 중 연결회사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 이자비용 674,226 539,889 26. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 27. 주당이익 (1) 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익당 분기 및 전 분기의 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 당 분기 전 분기 당기순이익 (658,767,740) 791,767,156 조정사항-우선주배당금 등 (31,451) (31,451) 보통주 당기순이익 (658,799,191) 791,735,705 가중평균유통보통주식수(*) 96,526,009 96,010,989 가중평균유통우선주식수 25,510 25,510 보통주 기본주당이익(손실) (6) 8 우선주 기본주당이익(손실) 1 1 (*) 가중평균유통보통주식수분기> 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2018.01.01 ~ 2018.03.31 96,570,546 90 8,691,349,140 자기주식 2018.01.01 ~ 2018.03.31 (44,537) 90 (4,008,330) 소 계 8,687,340,810 가중평균유통보통주식수 96,526,009 분기> 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2017.01.01 ~ 2017.03.31 95,840,934 90 8,625,684,060 자기주식 2017.01.01 ~ 2017.03.31 (44,537) 90 (4,008,330) 전환권행사 2017.01.23 ~ 2017.03.31 171,673 68 11,673,764 전환권행사 2017.03.14 ~ 2017.03.31 214,592 18 3,862,656 전환권행사 2017.03.21 ~ 2017.03.31 343,347 11 3,776,817 소 계 8,640,988,967 가중평균유통보통주식수 96,010,989 (2) 희석주당순손익 구 분 당 분기 (*) 전 분기 희석순이익 산정 지배기업의 소유주에 귀속될보통주 분기순이익(손실) (658,799,191) 791,735,705 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) - 80,347,724 희석주당이익 산정을 위한 순손익 (658,799,191) 872,083,429 희석 유통주식수 발행된 가중평균유통보통주식수 96,526,009 96,010,989 전환사채의 전환 가정 - 10,643,777 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 96,526,009 106,654,766 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당순손익 보통주 희석주당이익(손실) (6) 8 (*) 당분기에 손실이 발생함에 따라 희석증권의 반희석화가 발생하며, 이에 당분기의 희석주당손익은 보통주당손익과 동일합니다. 28. 영업활동으로부터 창출된 현금당 분기와 전 분기 중 연결회사의 영업활동으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 당기순손익조정을 위한 가감 : 감가상각비 1,687,946 2,956,367 무형자산상각비 29,454 35,859 퇴직급여 367,038 549,890 대손상각비 46,423 (64) 기타의대손상각비 123 28 대손충당금환입 - (96,033) 유형자산처분손실 13,491 212 유형자산처분이익 (104,774) (101,143) 무형자산처분손실 1,254 - 매도가능증권처분손실 98 8 잡손실 464 - 이자비용 674,226 539,889 법인세비용 (174,750) 304,715 이자수익 (20,149) (23,803) 배당금수익 (127,515) (127,515) 소 계 2,393,329 4,038,410 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 가감 : 매출채권의 감소(증가) 2,366,436 (2,625,962) 미수금의 증가 (10,712) (1,670) 선급금의 증가 (784,208) (790,106) 선급비용의 감소(증가) (362,211) 65,672 선급주세의 감소(증가) (240,026) 285,942 P상자미수보증금의 감소 210 - 공병미수보증금의 감소(증가) 6,063 (529) 보증금의 감소(증가) (300,000) - 기타의당좌자산의 감소 - 2,499 재고자산의 감소 829,747 2,375,504 매입채무의 증가 819,148 118,043 미지급금의 증가(감소) (4,357,343) 2,564,078 미지급비용의 증가(감소) 266,963 (757,818) 선수금의 증가(감소) 248,273 (109,318) 예수금의 증가 47,525 356,150 매출세액의 감소 (919,844) (320,517) P상자보증금의 증가(감소) (201,373) 85,607 공병보증금의 증가(감소) (331,077) 1,008,436 파레트보증금의 증가(감소) (30,360) 24,920 임대보증금의 감소 (264,440) (278,160) 연차부채의 증가(감소) (29,677) 757 퇴직금의 지급 (614,335) (694,736) 퇴직연금운용자산의 지급 41,532 278,348 국민연금전환금의 증가 - 222 소 계 (3,819,709) 1,587,362 합 계 (1,426,380) 5,625,772 29. 우발채무 및 약정사항(1) 담보제공자산 당 분기말 및 전기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산 당 분기말 전기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지 31,051,112 99,065,700USD 4,000,000 31,051,112 99,065,700USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물 13,417,439 13,569,249 구축물 23,808,132 23,888,670 기계장치 32,102,788 32,189,940 투자부동산(토지) 160,157 160,157 투자부동산(건물) 1,985,821 2,014,329 장기금융상품 5,000 5,000 재고자산 8,928,124 8,928,123 합 계 111,458,573 111,806,578 (2) 보험가입자산당 분기말 현재 연결회사는 유형자산(투자부동산 포함)과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보액 85,021,137천원인 화재보험에 가입하고 있으며, 보험수익금에 대하여는 금융기관을 수익권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 또한, 연결회사의 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다. (3) 금융기관 등 한도약정당 분기말 현재 연결회사의 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 미사용금액은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 KEB하나은행 당좌대출 등 8,000,000 5,540,000 신한은행 11,000,000 7,000,000 KB은행 2,000,000 - 광주은행 1,000,000 - 한국산업은행 950,000 - 신한은행 수입신용장(미확정지급보증) USD 3,000,000 USD 353,203 합계 22,950,000 12,540,000 USD 3,000,000 USD 353,203 (*) 연결회사는 상기 약정 이외에 매입채무대금지급과 관련하여 신한은행과 1,000백만원을 한도액으로 전자방식외상매출채권약정을 체결하고 있습니다.(4) 지급보증연결회사는 서울보증보험 등으로부터 신원보증 및 인허가 등과 관련하여 10,553백만원(전기말:10,254백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류 중인 주요 소송당 분기말 현재 계류 중인 소송사건으로 피고로 계류 중인 소송사건은 1건이며, 소송금액은 1,500백만원입니다. 향후 결과 및 연결재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 30. 특수관계자 (1) 당 분기말 및 전기말 현재 회사와의 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다. 구분 당 분기말 전기말 지배기업 (주)창해에탄올 (주)창해에탄올 관계기업 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타의특수관계자 임현우, (주)창해이엔지 임현우, (주)창해이엔지 (2) 당 분기와 전 분기 중 특수관계자에 대한 재화와 용역의 판매 및 구입내역은 다음과 같습니다(단위:천원).분기> 구분 회사명 매출 등 매입 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 - - 22,103 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - - 67,000 임현우 3,000 - - 합 계 3,000 - 89,103 분기> 구분 회사명 매출 등 매입 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 - 32,356 - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - 4,810 3,017,300 임현우 3,000 - - 합 계 3,000 37,166 3,017,300 (3) 당 분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 분기말> 구분 회사명 채권 채무 매출채권 등 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 100,000 8,007,815 기타 (주)창해이엔지 - 58,960 우리사주조합 1,137,013 - 임현우 18,000 10,000 합 계 1,255,013 8,076,775 기말> 구분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 180,000 - 7,804 기타 (주)창해이엔지 - - 3,307,425 우리사주조합 1,287,346 - - 임현우 - - 16,000 합 계 1,467,346 - 3,331,229 (4) 당 분기와 전 분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).분기> 구분 회사명 자금대여 거래 대여 회수 기타의특수관계자 우리사주조합 등 - (53,765) 분기> 구분 회사명 자금대여 거래 대여 회수 기타의특수관계자 우리사주조합 등 - (827,962) (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 324,080 344,313 퇴직급여 51,927 61,526 합 계 376,007 405,839 4. 재무제표 재무상태표 제 67 기 1분기말 2018.03.31 현재 제 66 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 67 기 1분기말 제 66 기말 자산 유동자산 62,725,197,701 65,473,521,266 현금및현금성자산 414,077,412 441,584,877 유동금융자산 648,480,089 30,000,000 매출채권 26,448,315,995 30,371,272,480 단기미수금 및 기타채권 3,100,366,704 1,814,509,041 선급주세 1,726,022,779 1,485,997,064 재고자산 30,387,934,722 31,330,157,804 비유동자산 150,428,365,826 151,904,784,965 비유동금융자산 15,127,902,435 15,585,442,774 장기미수금 및 기타채권 1,605,201,000 1,857,421,000 투자부동산 4,408,991,318 4,439,023,881 유형자산 118,545,036,401 119,657,288,709 무형자산 940,741,133 940,534,894 종속기업 및 관계기업 투자자산 790,000,000 590,000,000 이연법인세자산 9,010,493,539 8,835,073,707 자산총계 213,153,563,527 217,378,306,231 부채 유동부채 82,493,997,719 83,971,379,068 매입채무 5,318,082,264 5,854,724,578 단기미지급금 및 기타채무 27,842,328,300 34,217,023,736 단기차입금 28,073,333,332 23,941,333,331 충당부채 1,117,857,289 1,117,857,289 미지급법인세 56,678,934 56,678,934 유동성장기차입금 6,265,620,000 5,065,170,000 유동성전환사채 13,820,097,600 13,718,591,200 비유동부채 31,928,694,171 33,969,040,479 장기차입금 30,634,620,000 32,788,840,000 순확정급여부채 1,294,074,171 1,180,200,479 부채총계 114,422,691,890 117,940,419,547 자본 자본금 48,298,028,000 48,298,028,000 보통주자본금 48,285,273,000 48,285,273,000 우선주자본금 12,755,000 12,755,000 주식발행초과금 22,909,751,837 22,909,751,837 기타자본항목 22,721,695,651 22,735,115,083 이익잉여금(결손금) 4,801,396,149 5,494,991,764 자본총계 98,730,871,637 99,437,886,684 자본과부채총계 213,153,563,527 217,378,306,231 포괄손익계산서 제 67 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 제 66 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 (단위 : 원) 제 67 기 1분기 제 66 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 18,954,564,448 18,954,564,448 26,026,979,675 26,026,979,675 매출원가 11,772,401,245 11,772,401,245 15,698,262,526 15,698,262,526 매출총이익 7,182,163,203 7,182,163,203 10,328,717,149 10,328,717,149 판매비와관리비 7,451,360,743 7,451,360,743 9,084,320,675 9,084,320,675 영업이익(손실) (269,197,540) (269,197,540) 1,244,396,474 1,244,396,474 기타이익 182,690,187 182,690,187 504,231,787 504,231,787 기타손실 141,886,140 141,886,140 67,688,117 67,688,117 금융수익 18,788,572 18,788,572 21,804,994 21,804,994 금융원가 674,226,308 674,226,308 539,887,218 539,887,218 법인세비용차감전순이익(손실) (883,831,229) (883,831,229) 1,162,857,920 1,162,857,920 법인세비용 (175,727,029) (175,727,029) 309,918,648 309,918,648 당기순이익(손실) (708,104,200) (708,104,200) 852,939,272 852,939,272 기타포괄손익 14,508,585 14,508,585 136,338,831 136,338,831 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 14,508,585 14,508,585 136,338,831 136,338,831 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (7) (7) 9 9 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (7) (7) 9 9 자본변동표 제 67 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 제 66 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2017.01.01 (기초자본) 47,933,222,000 22,338,559,020 22,723,292,082 (5,896,081,446) 87,098,991,656 당기순이익(손실) 852,939,272 852,939,272 매도가능금융자산평가손익 순확정급여부채의 재측정요소 136,338,831 136,338,831 전환권 행사 364,806,000 571,193,882 (21,950,494) 914,049,388 2017.03.31 (기말자본) 48,298,028,000 22,909,752,902 22,701,341,588 (4,906,803,343) 89,002,319,147 2018.01.01 (기초자본) 48,298,028,000 22,909,751,837 22,735,115,083 5,494,991,764 99,437,886,684 당기순이익(손실) (708,104,200) (708,104,200) 매도가능금융자산평가손익 (13,419,432) (13,419,432) 순확정급여부채의 재측정요소 14,508,585 14,508,585 전환권 행사 2018.03.31 (기말자본) 48,298,028,000 22,909,751,837 22,721,695,651 4,801,396,149 98,730,871,637 현금흐름표 제 67 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 제 66 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 (단위 : 원) 제 67 기 1분기 제 66 기 1분기 영업활동현금흐름 (2,406,924,786) 6,337,152,737 당기순이익(손실) (708,104,200) 852,939,272 당기순이익조정을 위한 가감 2,468,707,353 4,006,265,839 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (3,726,630,571) 1,782,547,655 법인세납부 (4,673,169) 이자수취 14,962 18,326 이자지급 (568,427,330) (427,460,186) 배당금수취 127,515,000 127,515,000 투자활동현금흐름 (798,812,680) (10,749,680,481) 단기금융상품의 취득 (618,480,089) 장기금융상품의 취득 (344,038,320) 장기금융상품의 처분 240,335,939 매도가능금융자산의 취득 (1,300,000) (200,000) 매도가능금융자산의 처분 1,201,590 192,120 유형자산의 취득 (608,416,321) (11,489,759,100) 유형자산의 처분 61,521,338 419,346,622 무형자산의 취득 (29,660,069) (9,284,045) 대여금의 증가 (150,000,000) 대여금의 감소 53,764,932 827,962,242 보증금의 증가 (90,000,000) (399,000,000) 보증금의 감소 342,220,000 245,100,000 재무활동현금흐름 3,178,230,001 4,384,070,000 단기차입금의 증가 19,217,000,000 27,937,000,000 단기차입금의 상환 (15,084,999,999) (28,599,000,000) 장기차입금의 증가 6,300,000,000 유동성장기차입금의 상환 (953,770,000) (1,253,930,000) 현금및현금성자산의순증가(감소) (27,507,465) (28,457,744) 기초현금및현금성자산 441,584,877 819,346,018 기말현금및현금성자산 414,077,412 790,888,274 5. 재무제표 주석 제67(당)분기 2018년 03월 31일 현재 제66(전)기 2017년 12월 31일 현재 보해양조주식회사 1. 일반 사항 보해양조주식회사(이하 '회사')는 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정 제조, 1972년 12월 소주 제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정 제조 면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주, 위스키, 식ㆍ음료 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 당분기말 현재 회사는 전라남도 목포시 호남로68번길 36에 본사를 두고 장성에 제조공장을 보유하고 있으며, 1988년 9월 23일에 한국거래소에 상장하였습니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준 회사의 2018년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2018년 03월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 벤 처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정 부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1109호 '금융상품'개정회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 개정회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 동 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기준서 제1116호 '리스' 제정 2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 3월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대 한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. 2.3 회 계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2에서 설명하는 제개정 기준서의 작용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.3.1 법인세중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.2.3.2 기준서 제1109호 '금융상품'의 적용주석 2에서 설명한 바와 같이 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기준서 제1109호의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 금융상품의 분류와 측정금융상품의 분류와 측정으로 인해 기초이익잉여금 변동은 없습니다.(2) 금융자산의 손상회사는 기준서 제1109호의 새로운 기대신용손실 모형 적용대상이 되는 세가지 유형의 금융자산을 보유하고 있습니다.ㆍ재고자산의 매출에 따른 매출채권ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품ㆍ상각후원가로 측정되는 채무상품회사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였으며, 기초 이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.① 매출채권매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.② 채무상품상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품은 신용위험이 낮은 것으로 판단하여 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식됩니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성 및 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 매도가능금융자산(*) 12,260,229 12,260,229 12,477,433 12,477,433 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 원가로 측정되는 금융상품 당 분기말 및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구 분 당 분기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. 4.3 금융상품 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제 외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 당 분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 분기말> 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 8,480,363 8,480,363 채무증권 - 3,779,866 - 3,779,866 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 8,480,363 8,480,363 채무증권 - 3,997,070 - 3,997,070 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하며, 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 보고기간말 현재 보유 중인 반복적인 공정가치 측정치에 대해 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초금액 매입금액 기타포괄손익 기말금액 매도가능금융자산 8,480,363 - - 8,480,363 4.5 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 비관측변수가 공정가치측정에 미치는 영향 지분증권 8,480,363 3 DCF법 성장률 1.00% ~ 3.00% 성장률 상승에 따라 공정가치 상승 할인율 7.54% ~ 10.30% 할인율 하락에 따라 공정가치 상승 채무증권 3,779,866 2 시장접근법 등 할인율 등 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 재무보고 목적의 공정가치 측정은 재무담당부서에서 외부평가기관에 의뢰하여 처리하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무담당부서는 회사의 재무담당이사와 감사에 공정가치 측정의 결과를 직접 보고 하며, 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다.그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당 분 기 중 민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수 중 성장률(1%)의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 유리한 변동 불리한 변동 당기손익 자본 당기손익 자본 매도가능금융자산 - 33,374 - (18,905) 지분증권은 주요 관측불가능한 투입변수인 성장률을 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. 5. 현금및현금성자산 당 분기말 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 현금 5,143 6,915 요구불예금 408,934 434,670 합 계 414,077 441,585 6. 유동금융자산당 분기말 및 전기말 현재 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 단기금융상품 648,480 30,000 7. 매출채권당 분기말 및 전기말 현재 회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 매출채권 27,562,508 31,439,042 대손충당금 (1,114,192) (1,067,770) 합 계 26,448,316 30,371,272 8. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권당 분기말 및 전기말 현재 회사의 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 단기미수금 및 기타채권 단기대여금 1,302,613 (156) 1,302,457 1,206,378 (156) 1,206,222 미수금 177,544 (41,503) 136,041 165,226 (41,380) 123,846 미수수익 112,463 - 112,463 93,690 - 93,690 선급금 904,225 - 904,225 105,017 - 105,017 선급비용 639,250 - 639,250 273,530 - 273,530 공병미수보증금 등 5,930 - 5,930 6,274 - 6,274 기타의당좌자산 - - - 5,930 - 5,930 소 계 3,142,026 (41,659) 3,100,367 1,856,045 (41,536) 1,814,509 장기미수금 및 기타채권 보증금 1,605,201 - 1,605,201 1,857,421 - 1,857,421 소 계 1,605,201 - 1,605,201 1,857,421 - 1,857,421 합 계 4,747,227 (41,659) 4,705,568 3,713,466 (41,536) 3,671,930 9. 재고자산당 분기말 및 전기말 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 말 전기말 상품 40,363 18,636 제품 4,294,408 3,583,260 재공품(*) 21,262,003 22,665,503 원재료 2,403,342 2,512,415 부재료 1,476,339 1,511,059 저장품 911,125 1,038,930 미착부재료 355 355 합 계 30,387,935 31,330,158 (*) 당기말 재공품은 담보 제공으로 사용이 일부 제한되어 있습니다(주석 29 참조). 10. 비유동금융자산(1) 당 분기말 및 전기말 현재 회사의 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 장기금융상품(*) 2,524,273 2,764,610 매도가능금융자산 12,603,629 12,820,833 합 계 15,127,902 15,585,443 (*) 당좌개설보증금으로 4,500천원(전기말 5,000천원)이 사용 제한되어 있습니다. (2) 당 분기말 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 8,823,763 8,823,763 채무증권 3,779,866 3,997,070 합 계 12,603,629 12,820,833 (3) 당 분기와 전기 중 회사의 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전기 기초금액 12,820,833 12,076,134 취득 1,300 701,600 처분 (218,504) (200) 자본에 인식된 평가금액 - 43,299 기말금액 12,603,629 12,820,833 (*) 전기 중 회사는 보해매실농원이 발행한 전환사채를 취득하였습니다. (4) 당 분 기말 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산중 지분증권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 주식수 지분율(%) 취득원가 당 분기말 전기말 공정가액 장부금액 공정가액 장부금액 시장성 없는 지분증권 세왕금속공업(주) 85,796 15.13 2,264,018 5,725,682 5,725,682 5,725,682 5,725,682 서안주정(주) 25,503 6.38 575,046 2,754,681 2,754,681 2,754,681 2,754,681 코리아하트클럽 20,000 - 100,000 - 100,000 - 100,000 뉴코아 43 - 43,000 - 43,000 - 43,000 씨엘에이인터내셔널 278,953 27.60 200,400 - 200,400 - 200,400 합 계 3,182,464 8,480,363 8,823,763 8,480,363 8,823,763 (5) 당 분기말 현재 회사의 매도가능금융자산 중 채무증권의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분 기말 전기말 취득가액 장부금액 취득가액 장부금액 보해매실농원 전환사채 4,300,000 3,779,866 4,500,000 3,997,070 (*) 당분기 중 전환사채 2억원을 주식전환하였습니다.11. 투자부동산당 분기와 전 분기 중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,148,683 - - 2,148,683 2,148,683 - 건물 2,290,341 - (30,033) 2,260,309 4,577,880 (2,317,571) 합 계 4,439,024 - (30,033) 4,408,991 6,726,562 (2,317,571) (*) 유형자산 중 건설중인자산에서 대체되었습니다.분기> 구 분 기초 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,021,356 - - 2,021,356 2,021,356 - 건물 2,407,954 - (30,016) 2,377,937 4,575,362 (2,197,424) 합 계 4,429,309 - (30,016) 4,399,293 6,596,718 (2,197,424) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 10,500천원(전분기:10,500천원)이며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,086,086천원(전기말:5,086,086천원)입니다. 또한, 투자부동산은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 29 참조). 동 공정가치는 공인된 독립평가법인에 의하여 수행된 평가에 기초하여 결정되었습니다. 토지의 경우 당해 토지와 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 지가변동추이 및 기타토지의 객관적 가치에 영향을 미치는 기타 제요인 등을 종합적으로 참작하여 평가하고 있으며, 건물의 경우 구조, 사용자재, 시공정도 등을 종합 참작하여 원가법으로 평가하고 있습니다. 그리고, 투자부동산의 공정가치는 주석4.3 '공정가치 서열체계'의 분류기준에 따라 모두 공정가치 수준3으로 분류됩니다.12. 유형자산 (1) 당 분 기와 전 분 기 중 유형자산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 토지 34,747,326 - - - 34,747,326 34,747,326 - - 건물 16,940,735 - - - (174,283) 16,766,452 27,910,461 (11,144,009) - 구축물 24,220,502 65,256 - - (153,109) 24,132,650 35,223,002 (11,090,353) - 기계장치 32,566,290 101,644 - - (203,691) 32,464,243 61,821,642 (29,265,399) (92,000) 차량운반구 132,205 45,661 - - (12,292) 165,574 619,858 (454,284) - 공병 8,530,508 388,405 - (54,344) (883,264) 7,981,306 44,354,320 (36,373,014) - 기타유형자산 2,519,723 7,450 - (9,227) (230,460) 2,287,486 10,000,570 (7,713,085) - 건설중인자산 - - - - - - - - - 합 계 119,657,289 608,416 - (63,570) (1,657,098) 118,545,036 214,677,179 (96,040,143) (92,000) 분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 토지 37,188,304 - - (85,772) - 37,102,532 37,102,532 - - 건물 16,345,684 49,500 72,500 (198,405) (176,583) 16,092,695 26,756,364 (10,663,668) - 구축물 22,716,338 3,270 - - (346,658) 22,372,950 32,285,880 (9,912,930) - 기계장치 21,039,593 19,520 2,656,405 - (1,119,440) 22,596,078 47,481,821 (24,779,943) (105,800) 차량운반구 203,211 - - - (17,333) 185,878 591,687 (405,810) - 공병 10,272,515 649,376 - (34,208) (965,569) 9,922,113 43,619,453 (33,697,339) - 기타유형자산 3,311,570 14,418 - (30) (291,705) 3,034,253 10,037,105 (7,002,853) - 건설중인자산 7,936,324 10,753,675 (2,728,905) - - 15,961,094 15,961,094 - - 합 계 119,013,539 11,489,759 - (318,416) (2,917,289) 127,267,594 213,835,936 (86,462,543) (105,800) (2) 당분기 감가상각비 중 263,214천원(전분기:330,711천원)은 판매비와관리비, 1,393,884천원(전분기:2,586,578천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다. (3) 유형자산 중 토지, 건물, 구축물 및 기계장치는 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 29 참조). 13. 무형자산 당 분기와 전 분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 264,250 29,660 - (24,674) 269,236 1,548,241 (1,279,005) 소프트웨어 49,110 - - (4,780) 44,330 3,133,279 (3,088,949) 회원권 627,175 - - - 627,175 627,175 - 합 계 940,535 29,660 - (29,454) 940,741 5,308,695 (4,367,954) 분기> 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 327,376 9,284 - (30,966) 305,693 1,475,782 (1,170,088) 소프트웨어 68,230 - - (4,780) 63,450 3,133,279 (3,069,829) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,359,331 9,284 - (35,746) 1,332,868 5,572,786 (4,239,917) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로서 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당분기와 전기 중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다.또한, 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 회사가 지출한 연구비 및 경상개발비는 각각 119,586천원(전분기:134,392천원) 및 899천원(전분기:528천원) 입니다. 14. 종속기업 및 관계기업 투자주식 (1) 당 분기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 투자주식의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 종속기업투자 790,000 590,000 관계기업투자 - - 합 계 790,000 590,000 (*) 보해매실농원의 전환사채 2억원을 주식전환하였습니다. (2) 당 분기말과 전기말 현재의 종속기업 및 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 소재 당분기말지분율(%) 당 분기말 전기말 종속기업 (주)님과함께 대한민국 100.00 500,000 500,000 보해매실농원㈜(*) 대한민국 96.67 290,000 90,000 상해순보해국제유한공사 중국 100.00 - - 소 계 790,000 590,000 관계기업 중국위해보가농원 중국 100.00 - - 합 계 790,000 590,000 (*) 보해매실농원의 전환사채 2억원을 주식전환하였습니다.(3) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전기 기초 장부금액 590,000 590,000 취득(*) 200,000 - 합 계 790,000 590,000 (*) 보해매실농원의 전환사채 2억원을 주식전환하였습니다.15. 단기미지급금 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 회사의 단기미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 미지급금 19,149,136 23,506,480 미지급비용 2,373,025 2,671,126 매출세액 1,786,288 2,698,910 보증금 3,935,672 5,062,922 기타 598,207 277,586 합 계 27,842,328 34,217,024 16. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당 분기말 전기말 KEB하나은행 3.67~3.98 6,540,000 7,000,000 한국산업은행 3.30~3.53 7,000,000 7,950,000 농협은행 3.97 2,400,000 2,400,000 KB은행 3.86 1,000,000 1,000,000 신한은행 3.80~4.18 8,833,333 3,291,333 광주은행 3.92 1,000,000 1,000,000 수출입은행 2.95 1,300,000 1,300,000 합 계 28,073,333 23,941,333 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당 분기말 전기말 한국산업은행 2.93~3.22 29,883,240 30,466,560 신한은행 1.75~3.99 4,017,000 4,387,450 농협은행 2.00 3,000,000 3,000,000 합 계 36,900,240 37,854,010 차감 : 유동성대체 (6,265,620) (5,065,170) 유동성대체후 장기차입금 30,634,620 32,788,840 17. 전환사채(1) 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 종류 제 54회 CB - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,027원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다. (2) 당 분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 전환사채(액면가액) 12,400,000 12,400,000 사채상환할증금 1,420,098 1,318,591 전환사채 장부가액(순액) 13,820,098 13,718,591 18. 순확정급여부채 (1) 당 분 기말 및 전기말 현재 회사의 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 16,243,650 16,129,860 사외적립자산의 공정가치 (14,889,796) (14,889,880) 국민연금전환금 (59,780) (59,780) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 1,294,074 1,180,200 (2) 당 분기와 전 분기 중 회사의 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 당분기근무원가 346,494 497,968 순이자원가 4,740 21,688 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 351,234 519,656 (*) 당분기 확정급여채무 변동금액 중 252,077천원(전분기: 383,514천원)은 판매비와관리비, 99,157천원(전분기: 130,644천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다.19. 자본금 및 주식발행초과금회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 96,570,546주(전기말:96,570,546주), 우선주식 25,510주(전기말:25,510주)이며, 1주당 액면금액은 500원입니다. 또한, 회사가 발행한 우선주 25,510주는 참가적 누적적 무의결권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1% 이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2017.01.01(당기초) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 전환권행사(2017년1월) 171,673 85,837 - 128,708 전환권행사(2017년3월) 557,939 278,970 - 442,485 2017.12.31(전기말) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,752 2018.01.01(당기초) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,752 2018.03.31(당분기말) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,752 20. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 매도가능증권평가이익 4,514,642 4,510,857 매도가능증권평가손실 (520,134) (502,930) 합 계 3,994,508 4,007,928 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기말 전기말 재평가적립금 15,112,200 15,112,200 신주인수권대가 912,142 912,142 전환권대가 320,219 320,219 자기주식처분이익 5,468,582 5,468,582 전환권매입손실 (223,682) (223,682) 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (2,862,000) (2,862,000) 합 계 18,727,187 18,727,187 21. 매출액당분기와 전분기 중 회사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 상품매출액 131,595 - 제품매출액 29,971,038 43,688,327 주세 등 (11,148,069) (17,661,347) 합 계 18,954,564 26,026,980 22. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 급여 2,136,790 2,779,767 퇴직급여 252,076 383,514 복리후생비 335,606 541,638 감가상각비 및 무형자산상각비 322,701 396,473 접대비 312,899 267,951 영업활동비 1,487,418 1,020,033 광고선전비 498,322 912,213 운반비 606,730 772,167 기타 1,498,819 2,010,565 합 계 7,451,361 9,084,321 23. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 회사의 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 원재료사용액 5,761,945 7,139,055 재고자산의변동액 (942,223) (2,483,953) 종업원급여 3,552,886 4,537,105 감가상각비 및 무형자산상각비 1,716,585 2,983,051 광고선전비 498,322 912,213 지급수수료 520,220 590,199 기타비용 8,116,027 11,104,913 매출원가 및 판매비와관리비 합계 19,223,762 24,782,583 24. 기타영업손익(1) 당분기와 전분기 중 회사의 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 배당금수익 127,515 127,515 유형자산처분이익 - 101,143 대손충당금환입 - 96,033 잡이익 55,175 179,541 합 계 182,690 504,232 (2) 당분기와 전분기 중 회사의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 매도가능증권처분손실 99 8 기타의대손상각비 123 28 유형자산처분손실 2,049 212 기부금 125,811 58,147 잡손실 13,804 9,293 합 계 141,886 67,688 25. 금융수익 및 금융원가 (1) 당분기와 전분기 중 회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 이자수익 18,789 21,805 (2) 당분기와 전분기 중 회사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 이자비용 674,226 539,887 26. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 27. 주당이익 (1) 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익당분기 및 전분기의 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 당 분기 전 분기 당기순이익(손실) (708,104,200) 852,939,272 조정사항-우선주배당금 등 (31,451) (31,451) 보통주 당기순이익 (708,135,651) 852,907,821 가중평균유통보통주식수(*) 96,526,009 96,010,989 가중평균유통우선주식수 25,510 25,510 보통주 기본주당이익(손실) (7) 8 우선주 기본주당이익(손실) 1 1 (*) 가중평균유통보통주식수분기> 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2018.01.01 ~ 2018.03.31 96,570,546 90 8,691,349,140 자기주식 2018.01.01 ~ 2018.03.31 (44,537) 90 (4,008,330) 소 계 8,687,340,810 가중평균유통보통주식수 96,526,009 분기> 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2017.01.01 ~ 2017.03.31 95,840,934 90 8,625,684,060 자기주식 2017.01.01 ~ 2017.03.31 (44,537) 90 (4,008,330) 전환권행사 2017.01.23 ~ 2017.03.31 171,673 68 11,673,764 전환권행사 2017.03.14 ~ 2017.03.31 214,592 18 3,862,656 전환권행사 2017.03.21 ~ 2017.03.31 343,347 11 3,776,817 소 계 8,640,988,967 가중평균유통보통주식수 96,010,989 (2) 희석주당순손익 구 분 당 분기 (*) 전 분기 희석순이익 산정 보통주 분기순이익(손실) (708,135,651) 852,907,821 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) - 80,347,724 희석주당이익 산정을 위한 순손익 (708,135,651) 933,255,545 희석 유통주식수 발행된 가중평균유통보통주식수 96,526,009 96,010,989 전환사채의 전환 가정 - 10,643,777 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 96,526,009 106,654,766 희석주당순이익 보통주 희석주당이익 (7) 8 (*) 당분기에 손실이 발생함에 따라 희석증권의 반희석화가 발생하며, 이에 당분기의 희석주당손익은 보통주당손익과 동일합니다. 28. 영업활동으로부터 창출된 현금 당 분기와 전 분기 중 회사의 영업활동으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 당기순손익 조정을 위한 가감 : 감가상각비 1,687,131 2,947,305 무형자산상각비 29,454 35,746 퇴직급여 351,234 519,656 대손상각비 46,423 - 기타의대손상각비 123 29 대손충당금환입 - (96,033) 유형자산처분손실 2,049 212 유형자산처분이익 - (101,143) 매도가능증권처분손실 98 8 이자비용 674,226 539,887 법인세 비용 (175,727) 309,919 이자수익 (18,789) (21,805) 배당금수익 (127,515) (127,515) 소 계 2,468,707 4,006,266 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 가감 : 매출채권의 감소(증가) 3,876,534 (2,789,717) 단기미지급금 및 기타채무의 감소(증가) (6,378,988) 2,781,185 선급주세의 감소(증가) (240,026) 285,942 재고자산의 감소 942,223 2,483,953 매입채무의 감소(증가) (536,642) 131,234 단기미수금 및 기타채권의 증가 (1,170,972) (717,906) 충당부채의 감소(증가) - 6,000 퇴직급여의 지급 (218,759) (398,144) 소 계 (3,726,630) 1,782,547 합 계 (1,257,923) 5,788,813 29. 우발채무 및 약정사항(1) 담보제공자산 당분기말 및 전기말 현재 회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산 당 분기말 전 기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지 31,051,112 99,065,700USD 4,000,000 31,051,112 99,065,700USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물 13,417,439 13,569,249 구축물 23,808,132 23,888,670 기계장치 32,102,788 32,189,940 투자부동산(토지) 160,157 160,157 투자부동산(건물) 1,985,821 2,014,329 장기금융상품 5,000 5,000 재고자산 8,928,124 8,928,123 합 계 111,458,573 111,806,578 (2) 보험가입자산당분기말 현재 회사는 유형자산(투자부동산 포함)과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보액 85,021,137천원인 화재보험에 가입하고 있으며, 보험수익금에 대하여는 금융기관을 수익권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 또한, 회사의 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어있습니다. (3) 금융기관 등 한도약정당분기말 현재 회사의 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 미사용금액은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 KEB하나은행 당좌대출 등 8,000,000 5,540,000 신한은행 11,000,000 7,000,000 KB은행 2,000,000 광주은행 1,000,000 한국산업은행 950,000 신한은행 수입신용장(미확정지급보증) USD 3,000,000 USD 353,203 합계 22,950,000 12,540,000 USD 3,000,000 USD 353,203 (*) 회사는 상기 약정 이외에 매입채무대금지급과 관련하여 신한은행과 1,000백만원을 한도액으로 전자방식외상매출채권약정을 체결하고 있습니다. (4) 지급보증회사는 서울보증보험 등으로부터 신원보증 및 인허가 등과 관련하여 10,553백만원(전기말:10,254백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류 중인 주요 소송당분기말 현재 계류 중인 소송사건으로 피고로 계류 중인 소송사건 1건이며, 소송금액은 1,500백만원입니다. 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 회사가 원고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 30. 특수관계자(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사와의 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다. 구 분 당 분기말 전기말 지배기업 ㈜창해에탄올 ㈜창해에탄올 종속기업 (주)님과함께 (주)님과함께 보해매실농원㈜ 보해매실농원㈜ 상해순보해국제유한공사 상해순보해국제유한공사 관계기업 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타의특수관계자 임현우, ㈜창해이엔지 임현우, ㈜창해이엔지 (1) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 재화와 용역의 판매 및 구입내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 분기> 구 분 회사명 매출 등 매입 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 22,103 종속기업 (주)님과함께 1,014 166,500 보해매실농원(주) 4,120 상해순보해국제무역유한공사 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 67,000 임현우 3,000 합 계 8,134 166,500 89,103 분기> 구 분 회사명 매출 등 매입 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 - 32,356 종속기업 (주)님과함께 보해매실농원(주) 674 304,705 상해순보해국제무역유한공사 2,718 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 641 임현우 4,810 3,017,300 합 계 3,000 7,033 341,871 3,017,300 (3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).분기말> 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매도가능금융지산 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 100,000 8,007,815 종속기업 (주)님과함께 646 211,050 보해매실농원(주) 4,532 4,300,000 상해순보해국제유한공사(*) 263,306 기타 (주)창해이엔지 58,960 우리사주조합 1,137,013 임현우 18,000 10,000 합 계 1,523,497 4,300,000 8,287,825 (*) 해당 특수관계자의 채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 407백만원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 해당금액은 순액으로 표시하였습니다. 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매도가능금융지산 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 180,000 7,804 종속기업 (주)님과함께 230 260,423 보해매실농원(주) 4,859 4,500,000 상해순보해국제유한공사(*) 209,915 기타 (주)창해이엔지 3,307,425 우리사주조합 1,287,346 임현우 16,000 합 계 1,682,350 4,500,000 - 3,591,652 (*) 해당 특수관계자의 채권에 대하여 회수가능성이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 401백만원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 해당금액은 순액으로 표시하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 당 분기> 구 분 회사명 자금대여 거래 현금출자 대여 회수 종속기업 보해매실농원㈜(*) - - 200,000 기타의특수관계자 우리사주조합 - (53,765) (*) 당분기 중 전환사채 2억원을 주식전환하였습니다.분기> 구 분 회사명 자금대여 거래 현금출자 대여 회수 종속기업 보해매실농원(주) - - - (주)님과함께 - - - 기타의특수관계자 우리사주조합 등 - (827,962) - 합 계 - (827,962) - (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당 분기 전 분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 290,142 242,430 퇴직급여 46,886 56,900 합 계 337,027 299,330 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 합병에 관한 사항(1) 합 병 당사는 2014년 9월 30일자로 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 생산 및 영업 기능 통합과 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 종속기업인 (주)보해B 및 (주)보해통상을 흡수합병하였으며, 이 로 인해 발행한 보통주 2,664,921주를 보호예수기간( 2015년 10월 13일) 만료 후 2015년 10월 15일자로 전량매도 하였습니다. 2016년 7월 29일자로 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 경영효율성증대를 꾀하고 , 생산 및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 종속기업인 (주) 보해매원을 흡수합병하였습 니 다 . (2) 합병 관련 주요내용 ① 시기 및 대상회사 : 2014년 9월 30일자로 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)하였습니다. 2016년 7월 29일자로 (주) 보해매원을 흡수합병(소규모합병)하였습니다. ② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 합병을 통해 보해양조(주)와 (주)보해B, (주)보해통상 및 (주) 보해매원 이 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을 제거하 고 효율적인 자원배분으로 합병법인의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으 로 예상됩니다. ③ 관련 공시서류 - 주요사항보고서 (주)보해B (주)보해통상 합병 최초 제출일 2014년 07월 29일, 정정 신고일 2014년 09월 30일 (주) 보해매원 합병 최초 제출일 2016년 05월 20일, 정정 신고일 2016년 05월 25일 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제67기1분기 매 출 채 권 27,025,848 707,168 2.62% 단기대여금 1,302,613 156 0.01% 미 수 금 177,198 41,503 23.42% 기 타 채 권 1,672,646 - 0.00% 합 계 30,178,305 748,827 - 제66기 매 출 채 권 30,864,108 660,746 2.14% 단기대여금 1,206,378 156 0.01% 미 수 금 167,778 41,380 24.66% 기 타 채 권 507,797 - 0.00% 합 계 32,746,061 702,282 - 제65기 매 출 채 권 16,754,576 664,384 3.97% 단기대여금 2,130,908 156 0.01% 미 수 금 513,795 44,841 8.73% 기 타 채 권 1,014,943 - 0.00% 합 계 20,414,222 709,381 - (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제67기 1분기 제66기 제65기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 702,282 709,381 45,437,071 2. 순대손처리액(①－②±③) - 20,044 44,693,170 ① 대손처리액(상각채권액) - 20,044 44,693,170 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 46,545 12,945 (34,520) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 748,827 702,282 709,381 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 대차대조표일 현재의 채권잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석을 토 대로 예상되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권에대한 대손충당금 설정시 정상적으로 거래하고 있는 거래처에 대한 채권을 정상채권, 부도 등이 발생한 거래처에 대한 채권을 부실채권으로 구분하여 정상채권에 대하여는 채권연령별로 3개월이하, 3개월초과, 6개월초과, 1년초과, 2년초과 및 3년초과로 구분하여 각각 1%, 2%, 5%, 10%, 30% 및 50%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실채권에 대하여는 회수예상가액을 산정하여 회수예상가액에 대하여는 회수예상가액의 10%를 대손충당금으로 설정하고 회수예상가액 초과금액에 대하여는 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 23,654,477 1,906,886 1,376,210 88,275 27,025,848 특수관계자 - - - - - 매출채권 계 23,654,477 1,906,886 1,376,210 88,275 27,025,848 매출채권 구성비율 87.52% 7.06% 5.09% 0.33% 100% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황 (단위 : 천원 ) 구 분 계정과목 제67기 1분기 제66기 제65기 비고 주 류 제 품 4,294,407 3,583,260 4,973,861 - 재 공 품 21,509,774 22,817,007 24,102,354 - 원 재 료 2,403,658 2,512,731 6,071,358 - 부 재 료 1,477,291 1,512,011 1,464,450 - 미착부재료 355 355 355 - 저 장 품 917,510 1,045,207 1,151,035 - 소 계 30,602,995 31,470,571 37,763,413 - 식음료 상 품 153,384 115,555 199,477 - 소 계 153,384 115,555 199,477 - 합 계 상 품 153,384 115,555 199,477 - 제 품 4,294,407 3,583,260 4,973,861 - 재 공 품 21,509,774 22,817,007 24,102,354 - 원 재 료 2,403,658 2,512,731 6,071,358 - 부 재 료 1,477,291 1,512,011 1,464,450 - 미착부재료 355 355 355 - 저 장 품 917,510 1,045,207 1,151,035 - 합 계 30,756,379 31,586,126 37,962,890 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 14.4% 14.5% 17.3% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.4회 1.8회 1.6회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 재고자산 실사일자 : 2018년 04월 02일 당사는 재무상태표일 이후 재고자산에 대한 실사를 하였으며, 재고자산실사일과 재무상태표일사이의 재고자산 차이확인은 재무상태표일 현재 재고자산에서 재고실사일 현재 생산누적(구입누적)과 판매누적(사용누적)을 가감하여 확인을 하였습니다. 2) 당사의 동 일자 재고실사시 외부감사인의 입회없이 자체 재고실사를 하였습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 장부가액 및 공정가치① 금융자산 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2018.03.31 2017.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 현금및현금성자산 894,761 894,761 582,222 582,222 유동금융자산 단기금융상품 733,514 733,514 387,506 387,506 매출채권 매출채권 26,318,679 26,318,679 30,203,362 30,203,362 단기미수금및기타채권 비유동금융기관예치금 3,110,797 3,110,797 1,846,346 1,846,346 장기미수금및기타채권 보증금 1,605,337 1,605,337 1,857,557 1,857,557 비유동금융자산 장기금융상품 2,524,274 2,524,274 2,764,610 2,764,610 소 계 35,187,362 35,187,362 37,641,603 37,641,603 매도가능 금융자산 비유동 매도가능금융자산 매도가능 증권(시장성 X ) 8,823,763 8,480,363 8,823,763 8,480,363 소 계 8,823,763 8,480,363 8,823,763 8,480,363 금 융 자 산 합 계 44,011,125 43,667,725 46,465,366 46,121,966 ② 금융부채 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2018. 03. 31 2017. 12. 31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각 후 원가로측정하는 금융부채 유동부채 단기차입금 28,073,333 28,073,333 23,941,333 23,941,333 매입채무 5,411,924 5,411,924 5,942,500 5,942,500 유동성장기부채 6,265,620 6,265,620 5,065,170 5,065,170 전환사채 13,820,098 13,820,098 13,718,591 13,718,591 단기미지급금및기타부채 25,803,941 25,803,941 31,140,206 31,140,206 소 계 79,374,916 79,374,916 79,807,800 79,807,800 비유동부채 장기차입금 30,634,620 30,634,620 32,788,840 32,788,840 소 계 30,634,620 30,634,620 32,788,840 32,788,840 금 융 부 채 합 계 110,009,536 110,009,536 112,596,640 112,596,640 (2) 공정가치 서열체계 연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) ① 연결회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. ( 1) 2018년 03월 31일 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2018.03.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 8,480,363 8,480,363 채무증권 - - - - 합계 - - 8,480,363 8,480,363 (2) 2017년 12월 31일 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2017.12.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 8,480,363 8,480,363 채무증권 - - - - 합계 - - 8,480,363 8,480,363 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통한 공시가격이 정기적으로 이용가능하고, 독립된 당사자 사이에서 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 종가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면, 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 구분 당분 기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. 마. 기타 사항 (1) 진행률적용 수주상황- 해당사항없음 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 31_진행률적용수주계약현황(별도,개별) (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - (2) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 보해양조(주) 회사채 사모 2012.02.13 4,000,000 7.50% - 2016년 08월 13일 상환 나우농식품투자펀드1호 보해양조(주) 회사채 사모 2012.03.08 2,700,000 6.15% - 2015년 03월 08일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2012.04.16 5,000,000 7.50% - 2016년 10월 16일 상환 한국증권금융㈜ 보해양조(주) 회사채 사모 2012.07.12 7,000,000 5.65% - 2015년 07월 12일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2014.08.13 30,000,000 표면 0.00%만기 3.00% - 2018년 08월 13일 미상환 유진투자증권외 합 계 - - - - - - - - - (3)사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 (작성기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - (이행현황기준일 : 2018년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (4) 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (5) 전자단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 12,400,000 - - - - - - 12,400,000 합계 12,400,000 - - - - - - 12,400,000 (7) 신종자본증권 미상환 잔액- 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (8) 조건부자본증권 미상환 잔액- 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 당사의 감사용역과 관련한 사항은 아래와 같습니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제67기(당 기) 승일회계법인 해당사항없음 해당사항없음 제66기(전 기) 승일회계법인 적정 해당사항없음 제65기(전전기) 승일회계법인 적정 해당사항없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제67기(당 기) 승일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 60,000 - 제66기(전 기) 승일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 60,000 986 제65기(전전기) 승일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 60,000 960 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제67기(당 기) - - - - - - - - - - 제66기(전 기) - - - - - - - - - - 제65기(전전기) 2016.05.09 합병당사법인 및 세무관련 자문용역 2016.05.09 ~2016.08.01 16,000 (주)보해매원 합병 - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2018. 02. 08 제66기 재무제표(연결, 별도) 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2 2018. 02. 13 임원 담당업무 위촉 및 보수책정의 건 가결 - 3 2018. 02. 21 내부회계 관리제도의 운영실태에 대한 평가 보고 가결 - 4 2018. 03. 08 제66기 정기주주총회 소집 및 이사추천의 건 가결 - 5 2018. 03. 22 임원 직위 및 담당업무 위촉의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 유시민 1 2018. 02. 08 불참 - 2 2018. 02. 13 불참 - 3 2018. 02. 21 불참 - 4 2018. 03. 08 불참 - 5 2018. 03. 22 찬성 - 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회 또는 주채권은행이 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (2) 이사의 추천인 및 최대주주와의 관계 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 [대표이사] 임지선 이사회 회사업무 전반, 이사회 의장 - 최대주주의 특수관계인 사내이사 제용범 이사회 경영본부장,내부회계관리자, 공시책임자 - - 사내이사 이홍훈 이사회 국내영업본부 영업1센터 담당 - - 사외이사 유시민 이사회 사외이사 - - 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상임감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 . 가. 감사의 인적사항 성 명 생년월일 주요경력 비 고 임종욱 1971년 02월 - (전)남도방송 등 언론사 편집국장 - (현)순천도시재생위원회 위원 - 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술할 수 있습니다. 회사의 회계와 업무에 대한 사항을 수시로 보고하고, 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 보고하며, 감사업무가 효율적으로수행되도록 회계, 정보, 총무, 기획 등의 관리자를 감사요원으로 지원하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2018. 02. 08 제66기 재무제표(연결, 별도) 및 영업보고서 승인의 건 불참 2 2018. 02. 13 임원 담당업무 위촉 및 보수책정의 건 불참 3 2018. 02. 21 내부회계 관리제도의 운영실태에 대한 평가 보고 불참 4 2018. 03. 08 제66기 정기주주총회 소집 및 이사추천의 건 불참 5 2018. 03. 22 임원 직위 및 담당업무 위촉의 건 가결 라. 감사의 업무집행에 대한 감사 주요활동 내역 일 자 업무집행 내용 및 주요활동 사항 기 간 비 고 2018-02-09 제66기 재무제표 및 영업보고서 등에 대한 감사 2018-02-09 ~ 2018-02-13 - 2018-02-23 2018년 01월 재무제표 등에 대한 감사 2018-02-23 ~ 2018-02-27 - 2018-03-19 2018년 02월 재무제표 등에 대한 감사 2018-03-19 ~ 2018-03-21 - 2018-04-24 2018년 03월 재무제표 등에 대한 감사 2018-04-24 ~ 2018-04-27 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는『상법』제368조 4에 따른 전자투표제도와『자본시장과금융투자업에관한법률시행령』제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주는 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다. 공시대상기간 중 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. 당사 정관 기재사항은 2018년 3월 30일 기공시된 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2018년 03월 31일 현재 당사의 최대주주인 (주)창해에탄올이 30.95% 의 주식을 보유하고 있습니다. 이와 함께 특수관계인 8명이 4.76% 를 보유하고 있어, 최대주주 및 특수관계인이 35.71% 의 주식을 보유하고 있습니다 . (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)창해에탄올 본 인 의결권 있는 주식(보통주) 29,895,938 30.95 29,895,938 30.95 - 임선자 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,404,120 1.45 1,404,120 1.45 - 임진이 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 807,431 0.84 807,431 0.84 - 임성우 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,693,960 1.75 1,693,960 1.75 - 서유리아 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 15,763 0.02 15,763 0.02 - 임재웅 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 71,371 0.07 71,371 0.07 - 박석균 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 8,677 0.01 8,677 0.01 - ㈜제이에스홀딩스 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 600,288 0.62 600,288 0.62 - 계 의결권 있는 주식(보통주) 34,497,548 35.71 34,497,548 35.71 - 의결권 없는 주식(우선주) - - - - - 2. 최대주주의 개요 가. 개요 2018년 03월 31일 현재 최대주주인 (주)창해에탄올은 30.95%의 당사주식을 보유하고 있습니다. (주)창해에탄올은 1966년 6월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 1월 1일 (주)창 해에탄올로 사명을 변경하였습니다. 본점 소재지는 전라북도 전주시 덕진구 원만성로 15이며, 주정제조판매 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 창해에탄올 6,274 임성우 21.99 임성우 21.99 임성우 21.99 - - 임우석 1.83 - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (2)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2015.01.01 임성우 18.37 임성우 18.37 임성우 18.37 2015.01.01 서상국 4.00 서상국 4.00 - - 2015.01.01 - - 최기욱 0.03 - - 2015.03.31 임성우 15.42 임성우 15.42 임성우 15.42 2015.03.31 서상국 4.43 서상국 4.43 - - 2015.03.31 - - 최기욱 1.09 - - 2015.10.13 - - 최기욱 1.04 - - 2015.12.31 임성우 22.51 임성우 22.51 임성우 22.51 2015.12.31 서상국 1.10 서상국 1.10 - - 2016.03.31 - - 임우석 1.99 - - 2016.12.31 임성우 23.93 임성우 23.93 임성우 23.93 2016.12.31 서상국 1.02 서상국 1.02 - - 2017.03.31 임성우 21.99 임성우 21.99 임성우 21.99 2017.03.31 서상국 0.94 서상국 0.94 - - 2017.03.31 - - 임우석 1.83 - - 2018.03.31 임성우 21.99 임성우 21.99 임성우 21.99 2018.03.31 - - 임우석 1.83 - - (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 168,502 부채총계 66,947 자본총계 101,555 매출액 91,978 영업이익 13,653 당기순이익 7,347 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 나. 임원현황 (2018. 03. 31 현재) 성명 직책 담당업무 약력 비고 임성우 회장 [대표이사] 경영총괄 - 단국대 경영대학원 - 보해산업(주) 대표이사 회장 - ㈜창해웰빙푸드 대표이사 - ㈜창해에너지어링 대표이사 회장 최대주주 이연희 부사장 [대표이사] 회사업무전반 - 목포상업고등학교 졸업 - 전 보해산업(주) 경리이사 - 전 보해양조(주) 상무이사 등기임원 임우석 전무 전략기획 - 센트럴퀸즈 국립대 졸업 등기임원 이희종 상무 종합기술원업무 전반 - 서울대 화학공학과 - 전 GS칼텍스 연구실장/위원 미등기임원 조우성 이사 생산업무 - 전북대 화학공학과 - 전 (주)창해이엔지 기술이사 미등기임원 임창규 감사 감사업무 - 전 보해산업(주) 관리이사 - 전 창해에탄올 상임고문 등기임원 심재돈 사외이사 사외이사 - 전 서울지방검찰청 특수2부장검사 - 현 김 법률사무소 변호사 등기임원 다. 주요주주 (2018. 03. 31 현재) (단위 : 주, %) 주 주 명 주식수 지분율 비 고 임성우 2,020,719 21.99% - 국민연금기금 300,737 3.27% - 삼성자산운용 186,622 2.03% - 서상국 86,413 0.94% - 임지선 168,066 1.83% - 임우석 168,066 1.83% - 창해에탄올 866,764 9.43% - 기 타 5,393,498 58.68% - 합 계 9,190,885 100.00% - 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)창해에탄올은 1966년 06월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 01월 01일 (주)창해에탄올로 사명을 변경하였으며, 2014년 07월 30일 코스닥에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 사탕수수, 타피오카, 쌀, 보리 등 농 작물을 사용한 주정(바이오에탄올)의 생산 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 국내 8개의 주정 생산 및 판매업체 시장에서 업계 1위의 시장점유율을 차지하고 있습니다. (주)창해에탄올의 경쟁우위요소로는 베트남내 타피오카를 공급하는 원료공급 파트너(trang an)와의 오랜 기간 거래를 통하여 높은 전분가를 가진 타피오카를 공급 받고 있어 수득율을 높임으로써 원가절감 하는데 우위에 있으며, 주정생산설비를 유지ㆍ보수를 위한 관계회사(창해이엔지)를 통해 원활한 주정생산을 하고 있습니다. 또한, 창해에탄올 종합기술원에서 미래를 위한 바이오에탄올, 바이오케미컬 등 제품 개발에도 심혈을 기울이고 있습니다. 이에 지속적인 원가 절감 및 생산성향상의 노력으로 신규업체가 진입하더라도 원가경쟁력 부문에서 우위를 점할 수 있습니다. 또한 발효주정, 정제주정 이외에도 무수에탄올을 생산ㆍ판매함으로써 판매처를 다각화하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 3. 최대주주의 변동현황 2 011년 09월 19일 유상증자 등을 통한 지분율 변동으로 임건우에서 (주)창해에탄올로 최대주주가 변동되었습니다. (주)창해에탄올은 2011년 10월 11일 제3자배정 유상증자에 따라 당시 총 주식의 42.67%에 해당하는 1,875,000주를 취득하게 되었으며, 2011년 11월 09일 주식액면분할에 따라 결산일 기준 총 18,750,000주를 소유하였고, 이 후 소액공모 유상증자(2014.01.24), 주주우선유상증자(2014.04.25), 시간외매매(2014.09.01)에 의한 11,145,938주를 취득하여 총 보유주식은 29,895,938주로 2018년 03월 31일 기준 현재 지분율은 30.95% 입니다. (최대주주 및 특수관계인의 주식 총수는 34,497,548주이 며, 지분율은 35.71% 입니다.) ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 02월 13일 (주)창해에탄올 35,426,039 42.39% 신주인수권 행사(1분기 합산) 2015년 03월 27일 (주)창해에탄올 35,385,751 42.34% 특수관계인 장내 매도 2015년 03월 31일 (주)창해에탄올 35,244,518 42.17% 임원 퇴임 2015년 05월 28일 (주)창해에탄올 34,709,800 41.53% 특수관계인 장내 매도 2015년 07월 16일 (주)창해에탄올 34,780,269 41.63% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2015년 07월 27일 (주)창해에탄올 34,580,269 40.71% 특수관계인 장내 매도 2015년 09월 30일 (주)창해에탄올 34,580,269 38.56% 신주인수권 및 전환청구 행사(3분기 합산) 2015년 12월 31일 (주)창해에탄올 34,487,969 36.80% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(4분기 합산) 2016년 03월 31일 (주)창해에탄올 34,612,444 36.13% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(1분기 합산) 2016년 07월 29일 (주)창해에탄올 34,612,444 36.12% 합병에 따른 자기주식 보유 2016년 12월 31일 (주)창해에탄올 34,534,119 36.04% 임원퇴임 2017년 01월 24일 (주)창해에탄올 34,542,796 36.03% 임원 주식 취득 2017년 02월 03일 (주)창해에탄올 34,534,240 36.02% 임원퇴임 2017년 03월 31일 (주)창해에탄올 34,534,240 35.75% 전환청구 행사(1분기 합산) 2018년 02월 12일 (주)창해에탄올 34,497,548 35.71% 특수관계인 우리사주조합 주식 제외 ※ 소유주식수와 지분율은 최대주주와 특수관계인 소유주식수의 합산입니다. ※ 신주인수권행사에 따른 소유주식수, 지분율변동은 분기합산으로 기재하였습니다. 4. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)창해에탄올 29,895,938 30.95% - - - - - 우리사주조합 916,473 0.96% 우리사주조합 주식 출연(2013.06.20)주주우선 유상증자 참여(2014.04.25)제54회 전환사채 취득(2016.01.22) 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,949 99.89% 57,543,877 59.57% - ※ 2017년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄하지 않은 관계로 본 보고서 결산일 현재 주주를 파악할수 없어 2017년 12월 31일 기준으로 소액주주 현황을 기재하였습니다. 6. 주식사무 정관상 주식의 발행 및 배정의 내용 ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사 또는 자회사 등의 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식. ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하 는 방식. 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에 게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식. 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈 음할 수 있다. ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정 하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 5일 까지 주권의 종류 기명식 보통주ㆍ우선주,1ㆍ5ㆍ10ㆍ50ㆍ100ㆍ500ㆍ1,000ㆍ10,000주권 각8종 명의개서대리인 하나은행 (전화번호) 02-368-5860∼3 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bohae.co.kr) 7. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 구분 2018년03월 2018년02월 2018년 01월 2017년12월 2017년11월 2017년 10월 보통주 주가 최고 1,150 1,080 1,045 1,085 1,095 1,070 최저 1,030 996 959 951 1,025 927 평균 1,114 1,046 999 1,037 1,085 1,047 거래량 최고 9,862,953 6,458,985 1,080,295 3,569,484 8,056,231 34,392,708 최저 452,999 366,819 288,715 393,131 641,967 483,418 월 거래량 32,819,456 21,895,727 13,092,184 16,648,126 47,460,943 60,053,896 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임지선 여 1985.08 부사장[대표이사] 등기임원 상근 회사업무 전반, 이사회 의장 - 미국 미시간대학교 졸업- (전) Panasonic 인사부서 팀장 - - 4년4개월 2020.03.24 정원희 남 1954.05 부회장 미등기임원 비상근 대외관계 - (현)신수종합개발(주) 대표이사- (현) (주)뉴시스광주전남 감사 - - 1년1개월 - 이홍훈 남 1967.12 이사 등기임원 상근 국내영업본부영업1센터 담당 - 목포과학대학 세무회계학과 졸업- 보해양조㈜ 경영본부장 - - 2년3개월 2020.03.24 제용범 남 1970.01 이사 등기임원 상근 경영본부장,내부회계관리자,공시책임자 - 순천대학교 경영학과 졸업- (전) 전라주정 관리이사- (전) 창해에탄올 관리이사 - - 2개월 2021.03.23 유시민 남 1959.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - (전)제16,17대 국회의원 - (전)제44대 보건복지부장관 - - 1년1개월 2020.03.24 임종욱 남 1971.02 상임감사 등기임원 상근 감사업무 담당 - (전)남도방송 등 언론사 편집국장 - (현)순천도시재생위원회 위원 - - 1년1개월 2020.03.24 김성훈 남 1973.07 이사 미등기임원 상근 국제사업업무담당 - 단국대학교 노어노문학 졸업- 보해양조㈜ 기획조정팀장 - - 2년3개월 - 박석균 남 1963.05 이사 미등기임원 상근 국내영업본부영업2센터 담당 - 보해양조㈜ 영업2본부장 8,677 - 2년3개월 - 임재웅 남 1967.12 이사 미등기임원 상근 R - 연세대학교대학원 생물소재공학졸업- 보해양조㈜ 생산본부장 71,371 - 2년3개월 - 이세윤 남 1969.02 이사 미등기임원 상근 생산본부장 - 전남대학교 식품공학과 졸업- (전) 창해에탄올 이사 - - 5개월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 165 - 12 - 177 11년 3월 2,059,791 11,637 - 관리직 여 25 - - - 25 10년 8월 250,630 10,025 - 생산직 남 45 - - - 45 14년 1월 475,121 10,558 - 생산직 여 26 - - - 26 17년 2월 218,921 8,420 - 합 계 261 - 12 - 273 12년 2월 3,004,463 11,005 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 4 2,500,000 사외이사 포함 감 사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 165,445 33,089 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 150,245 50,082 급여등 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 7,600 7,600 급여등 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 7,600 7,600 급여등 보수현황> - 해당사항 없습니다. 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> - 해당사항 없습니다. (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 관련한 자세한 사항은 다음과 같습니다. 가. 계열회사 현황 (단위 : 천원, 주, %) 계 열 회 사 당사와의 관계 상 호 소 재 지 소재국가 자본금 주요업종 소유주식수 소유비율 거래관계 농업회사법인 보해매실농원(주) 전남 해남군 산이면 예덕길 125-89 한국 300,000 농 업 29,000 96.67 - 상해순보해국제무역유한공사 The First Floor G18parts, 225 North Road, ZiYou MaoYi District, Shanghai, China 중국 730,256 무 역 - 100.00 주류수출(제 품) 주식회사 님과함께 전남 목포시 호남로 68번길 36 ,2층(대안동) 한국 500,000 기타도급업 100,000 100.00 용역 서비스 나. 계열회사 등의 상호 투자 지분 현황 [2018년 03월 31일 현재] (단위 : 주,%) 회 사 명 발 행주식수 계열회사 등의 상호 투자지분 현황 비고 보해양조(주) 농업회사법인보해매실농원(주) 상해순보해국제무역유한공사 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 보해양조(주) 96,596,056 44,537 - - - - - 주식회사 님과함께 100,000 100,000 100.00 - - - - 농업회사법인 보해매실농원㈜ 30,000 29,000 96.67 - - - - 상해순보해 국제무역유한공사 - - 100.00 - - - - 중국 2. 임원의 계열회사 임원겸임 현황 [2018년 03월 31일 현재] 겸직임원 겸 직 회 사 상근여부 성 명 직위 회 사 명 직 책 담당업무 이홍훈 이사 상해순보해국제무역유한공사 대표이사 업무전반 (비상근) 농업회사법인 보해매실농원(주) 이사 업무전반 (상근) 3. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 농업회사법인 보해매실농원㈜ 2015.02.10 계열회사출자 90,000 9,000 90.00 90,000 20,000 200,000 - 29,000 96.67 290,000 4,263,005 -433,062 주식회사 님과함께 2016.01.11 계열회사출자 500,000 100,000 100.00 500,000 - - - 100,000 100.00 500,000 586,752 -48,359 상해순보해 2003.06.16 계열회사출자 240,340 - 100.00 - - - - - 100.00 - 290,332 -74,933 합 계 109,000 - 590,000 20,000 200,000 - 129,000 - 790,000 - - 4. 기타의 타법인 출자현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초 취득일자 출자목적 최초 취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 비고 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 세왕금속㈜ 1985.05.31 단순투자 19,500 85,796 15.13 5,725,682 - - - 85,796 15.13 5,725,682 38,015,525 1,354,411 비상장 서안주정㈜ 1995.08.31 단순투자 532,072 25,503 6.38 2,754,681 - - - 25,503 6.38 2,754,681 31,887,421 3,285,319 비상장 ㈜씨엘에이인터내셔널 2014.09.30 합병으로 인한 취득 200,400 278,953 27.60 200,400 - - - 278,953 27.60 200,400 1,608,170 57,690 비상장 합 계 - - 851,972 390,252 - 8,680,763 - - - 390,252 - 8,680,763 - - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2017년말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원 ) 성명(법인명) 관계 계정과목 변동내역 비고 기초 증가 감소 분기말 우리사주조합 종업원 단기대여금 2,115,308 - 53,765 1,137,013 - 합 계 - 2,115,308 - 53,765 1,137,013 - 2. 채무보증 내역- 회사의 보고 기간말 현재 계열회사 등 이해관계자와의 채무보증 내역이 없습니다. 3. 담보제공받은 자산- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제66기주주총회(2018.03.23) 제1호의안 : 제66기(2017년 1월 1일 ~ 2017년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 사내이사선임 : 제용범 - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제67기 이사보수 25억원 한도로 구체적 집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제67기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제65기주주총회(2017.03.24) 제1호의안 : 제65기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 사내이사선임 : 임지선, 이홍훈사외이사선임 : 유시민 - 제3호의안 : 감사 선임의 건 감사선임 : 임종욱 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제66기 이사보수 25억원 한도로 구체적 집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제66기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제64기주주총회(2016.03.24) 제1호의안 : 제64기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 사내이사선임 : 채원영 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제65기 이사보수 25억원 한도로 구체적 집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제65기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 2. 우발부 채 등(연결기준) 우발부채 등의 내용은 보해양조(주)의 내용이며, 연결실체인 농업회사법인 보해매실농원(주), 상해순보해국제무역유한공사 및 주식회사 님과함께는 해당사항이 없습니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 분기말 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없습니다. (기준일 : 2018.03.31) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 (단위 : ) 발행회사(SPC) 증권종류 PF 사업장구분 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강유형 조기상환조항 다. 장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없음 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 (단위 : ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 라. 장래매출채권 유동화채무 비중- 해당사항 없음 (단위 : ) 당분기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - 총차입금 매출액 매출채권 마. 단기매매차익 현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2015.01.01 ~ 2018.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 총액 - 해당사항 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 :2015.01.01 ~ 2018.03.31.) (단위 : 천원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 바. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(일반공모) 2014.01.27 운영자금 949,280 운영자금 949,280 - 유상증자(주주우선공모) 2014.04.28 차입금상환 15,205,300 차입금상환 15,205,300 - 사. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제54회 무보증 사모 전환사채 2014.08.13 운영자금 24,000,000 운영자금 24,000,000 - 제54회 무보증 사모 전환사채 2014.08.13 시설자금 6,000,000 시설자금 6,000,000 - 아. 계류중인 소송 회 사의 당분기말 현재 대여금 및 확약금과 관련하여 피소된 소송의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 천원 ) 사건번호 사건명 금액 비고 2016가합72870 약정금 1,500,000 1심 진행중 합 계 - 1,500,000 - ※ 당분기말 현재 상기 소송이 진행 중이며, 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고 기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 자. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일) (단위 : 천원 ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 공시위반에 따른 조치- 해당사항 없습니다. 나. 상장폐지 실질심사 대상여부 검토- 해당사항 없습니다. 4. 합병 등의 사후 정보 가. 합병 등의 주요내용 구분 상 대 방 일 자 계 약 내 용 명 칭 소재지 대표이사 배 경 법적형태 구체적 내용 주요일정 합병 (주)보해B 전남 장성군 장성읍 보해길 61 정경훈 2014년09월 30일 비용절감 및 관리조직 일원화 등운영의 효율화를 도모하고, 생산및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 통해 기업가치를 제고하기 위함. 소규모합병 보해양조가 종속회사인 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)함. 1. 이사회 : 2014년 7월 28일2. 주주총회갈음 이사회 : 2014년 08월 26일3. 합병기일 : 2014년 09월 30일 (주)보해통상 서울특별시 강남구 언주로97길 8 임지선 주식회사보해매원 목포시 호남로 68번길 36 임지선 2016년07월 29일 보해양조가 종속회사인 주식회사 보해매원을 흡수합병(소규모합병)함. 1. 이사회 : 2016년 05월 20일2. 주주총회갈음 이사회 : 2016년 06월 23일3. 합병기일 : 2016년 07월 29일 나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)보해B 매출액 119,343,765 123,335,355 118,793,024 0.46% 122,900,603 0.35% - 1차년도(2014년도)- 2차년도(2015년도) 영업이익 8,853,033 8,345,914 8,761,758 1.03% 8,425,351 -0.95% - 당기순이익 5,006,841 7,941,394 4,961,703 0.90% 8,244,878 -3.82% - ※ '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다. ※ 위 재무사항은 별도재무제표상 수치입니다. ※ (주)보해통상 및 (주)보해매원 과의 합병 등 전ㆍ후의 재무사항은 합병이 소규모합병에 해당하고, 소멸법인의 매출액이 존속법인의 매출액 대비하여 미미한 바, 전 ㆍ 후 주요재무사항에 큰 차이가 발생하지 않아 예측치 및 실적치에 대한 기재를 생략하였습니다. 다. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.