보해양조 분기보고서 (2017.03)
3. 연결재무제표 주석

제66(당)분기 2017년 03월 31일 현재
제65(전)기 2016년 12월 31일 현재
보해양조주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항 지배기업인 보해양조주식회사(이하 '회사')는 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정제조, 1972년 12월 소주제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정제조면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주, 위스키, 식ㆍ음료 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 회사는 당기말 현재 전라남도 목포시 호남로 68번길 36에 본사를 두고 장성에 제조공장을 보유하고 있습니다. 회사는 1988년 9월 23일에 한국거래소에 상장하였습니다.1.1 종속기업 현황종속기업인 (주)님과함께는 도급업을 주된 사업목적으로 하여 2016년 1월 19일에 설립되었으며, 전라남도 목포시 호남로 68번길 36에 본사를 두고 있습니다. 또한, 종속기업인 농업회사법인 보해매실농원 주식회사는 농산물 생산, 유통, 가공, 판매 등을 주된 사업목적으로 하여 2015년 2월 23일 설립되었으며, 전라남도 해남군 산이면 예덕길 125-89에 본사를 두고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업 명칭	소재지	지분율

당분기말	전기말

(주)님과함께	대한민국	100.00%	100.00%

상해순보해국제무역유한공사	중국	100.00%	100.00%

농업회사법인 보해매실농원(주)	대한민국	90.00%	90.00%

1.2 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 자산 부채 자본 수익 당기순손익 당기총포괄손익 (주)님과함께 548,213 221,940 326,273 304,705 (37,507) (37,507) 보해매실농원(주) 4,459,673 4,982,978 (523,305) 53,077 (58,065) (58,065) 상해순보해국제유한공사 287,481 669,709 (382,228) 54,850 (17,802) 7,534 회사명 자산 부채 자본 수익 당기순손익 당기총포괄손익 (주)님과함께 732,251 368,471 363,780 1,799,827 (18,014) (136,220) 보해매실농원(주) 4,446,472 4,911,713 (465,241) 617,946 (497,948) (482,895) 상해순보해국제유한공사 299,327 689,088 (389,761) 250,114 (59,298) (44,989) (주)보해매원 - - - 43,959 8,967 8,967 1.3 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다. 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. (1) 법인세중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 매도가능금융자산(*) 7,879,576 7,879,576 7,879,576 7,879,576 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 원가로 측정되는 금융상품 당분기말 및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구 분 당분기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. 4.3 금융상품 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,879,576 7,879,576 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,879,576 7,879,576 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하며, 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 보고기간말 현재 보유 중인 반복적인 공정가치 측정치에 대해 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초금액 매입금액 기타포괄손익 기말금액 매도가능금융자산 7,879,576 - - 7,879,576 4.5 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 비관측변수 투입변수 범위 비관측변수가 공정가치측정에 미치는 영향 지분증권 7,879,576 3 DCF법 성장률, 할인율 등 성장률 1.00% ~ 3.00% 성장률 상승에 따라 공정가치 상승 할인율 7.02% ~ 10.39% 할인율 하락에 따라 공정가치 상승 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 재무보고 목적의 공정가치 측정은 재무담당부서에서 외부평가기관에 의뢰하여 처리하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무담당부서는 회사의 재무담당이사와 감사에 공정가치 측정의 결과를 직접 보 고하며, 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합 니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당분기중 민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수 중 성장률(1%)의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 유리한 변동 불리한 변동 당기손익 자본 당기손익 자본 매도가능금융자산 - 29,686 - (16,341) 지분증권은 주요 관측불가능한 투입변수인 성장률을 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 현금 19,567 22,878 요구불예금 870,405 896,626 합 계 889,972 919,504 6. 유동금융자산 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품 366,494 565,981 7. 매출채권 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 매출채권 19,537,701 16,754,576 대손충당금 (568,287) (664,384) 합 계 18,969,414 16,090,192 8. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 단기미수금 및 기타채권 단기대여금 1,302,946 (156) 1,302,790 2,130,908 (156) 2,130,752 미수금 515,483 (44,869) 470,614 513,795 (44,841) 468,954 미수수익 116,562 - 116,562 94,775 - 94,775 선급금 1,272,247 - 1,272,247 482,141 - 482,141 선급비용 368,413 - 368,413 434,088 - 434,088 기타의당좌자산 1,440 - 1,440 3,939 - 3,939 공병미수보증금 등 529 - 529 - - - 3,577,620 (45,025) 3,532,595 3,659,646 (44,997) 3,614,649 장기미수금 및 기타채권 장기미수금 - - - - - - 보증금 2,332,476 - 2,332,476 2,181,576 - 2,181,576 소 계 2,332,476 - 2,332,476 2,181,576 - 2,181,576 합 계 5,910,096 (45,025) 5,865,071 5,841,222 (44,997) 5,796,225 9. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 상품 202,692 199,477 제품 4,346,023 4,973,861 재공품(*) 38,477,513 39,144,721 원재료 5,020,110 6,071,358 부재료 1,575,247 1,464,450 저장품 1,007,813 1,151,035 미착부재료 355 355 합 계 50,629,753 53,005,257 (*) 당분기말 재공품은 담보 제공으로 사용이 일부 제한되어 있습니다(주석 28 참조). 10. 비유동금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품(*) 3,583,326 3,239,288 매도가능금융자산 8,222,976 8,222,976 합 계 11,806,302 11,462,264 (*) 당좌개설보증금 등으로 5,000천원(전기말: 5,000천원)이 사용 제한되어 있습니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 8,222,976 8,222,976 (3) 당분기와 전기중 연결회사의 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전기 기초금액 8,222,976 7,432,491 취득 200 355,827 처분 (200) (675) 자본에 인식된 평가손익 - 435,332 기말금액 8,222,976 8,222,976 (4) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 매도가능금융자산(지분증권)의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 주식명 주식수 지분율(%) 취득원가 당분기말 전기말 공정가액 장부금액 공정가액 장부금액 시장성 없는 지분증권 세왕금속공업(주) 77,446 13.66 1,562,618 5,212,039 5,212,039 5,212,039 5,212,039 서안주정(주) 25,503 6.38 575,046 2,667,537 2,667,537 2,667,537 2,667,537 코리아하트클럽 20,000 - 100,000 - 100,000 - 100,000 뉴코아 43 - 43,000 - 43,000 - 43,000 씨엘에이인터네셔널 278,953 27.6 200,400 - 200,400 - 200,400 합 계 2,481,064 7,879,576 8,222,976 7,879,576 8,222,976 11. 투자부동산당분기와 전기중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,021,356 - - - 2,021,356 2,021,356 - 건물 2,407,953 - - (30,016) 2,377,937 4,575,361 (2,197,424) 합 계 4,429,309 - - (30,016) 4,399,293 6,596,717 (2,197,424) 구 분 기초 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,427,472 - - - 2,427,472 2,427,472 - 건물 2,528,018 - - (30,016) 2,498,002 4,575,362 (2,077,360) 합 계 4,955,490 - - (30,016) 4,925,474 7,002,834 (2,047,360) 당분기중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 7,500천원(전분기 : 7,500천원)이며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,086,086천원(전기말 : 5,086,086천원)입니다. 또한, 투자부동산은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 28 참조). 12. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 유형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 토지 41,342,119 4,956 - (85,772) - 41,261,303 41,261,303 - - 건물 16,402,034 49,500 72,500 (198,405) (177,209) 16,148,420 26,872,595 (10,724,175) - 구축물 22,797,592 3,270 - - (347,274) 22,453,588 32,549,340 (10,095,752) - 기계장치 21,107,468 19,520 2,656,405 - (1,125,282) 22,658,111 47,660,758 (24,896,847) (105,800) 차량운반구 204,726 - - - (17,471) 187,255 667,734 (480,479) - 공병 10,272,515 649,376 - (34,209) (965,569) 9,922,113 43,619,452 (33,697,339) - 기타유형자산 3,353,019 14,418 - (30) (293,546) 3,073,861 11,358,540 (8,284,679) - 건설중인자산 7,936,324 10,753,675 (2,728,905) - - 15,961,094 15,961,094 - - 합 계 123,415,797 11,494,715 - (318,416) (2,926,351) 131,665,745 219,950,816 (88,179,271) (105,800) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 41,316,792 73 25,254 - - 41,342,119 41,342,119 - 건물 16,946,275 - - - (177,227) 16,769,048 26,822,901 (10,053,853) 구축물 19,337,534 19,900 - - (290,312) 19,067,122 27,721,251 (8,654,129) 기계장치 18,076,115 73,017 230,000 - (964,567) 17,414,565 43,505,049 (26,090,484) 차량운반구 191,516 17,490 - (56,108) (15,586) 137,312 595,666 (458,354) 공병 10,672,064 2,126,589 - (58,406) (1,049,699) 11,690,548 42,535,648 (30,845,100) 기타유형자산 2,607,029 534,033 - - (251,505) 2,889,557 10,194,074 (7,304,517) 건설중인자산 862,588 3,062,546 (230,000) - - 3,695,134 3,695,134 - 합 계 110,009,913 5,833,648 25,254 (114,514) (2,748,896) 113,005,405 196,411,842 (83,406,437) 당분기 감가상각비 중 329,820천원(전분기: 278,852천원)은 판매비와관리비, 2,596,531천원(전분기: 2,470,043천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다.유형자산 중 토지, 건물, 구축물 및 기계장치는 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 28 참조). 13. 무형자산당분기와 전분기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 327,375 9,284 - (30,966) 305,693 1,475,781 (1,170,088) 소프트웨어 70,156 - - (4,893) 65,263 3,135,540 (3,070,277) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,361,256 9,284 - (35,859) 1,334,681 5,575,046 (4,240,365) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 288,181 25,995 - (25,139) 289,037 1,341,566 (1,052,529) 소프트웨어 71,550 - - (4,050) 67,500 3,118,679 (3,051,179) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,323,456 25,995 - (29,189) 1,320,262 5,423,970 (4,103,708) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로서 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당분기와 전분기중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다.또한, 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 회사가 지출한 연구비 및 경상개발비는 각각 134,392천원(전분기: 189,096천원) 및 528천원(전분기: 3,960천원) 입니다. 14. 관계기업 투자주식 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자주식 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 소재 당분기말지분율(%) 당분기말 전기말 관계기업 중국위해보가농원 중국 100.00 - - 15. 단기미지급금 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 단기미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 미지급금 29,068,412 26,504,335 미지급비용 2,906,842 3,486,379 매출세액 1,538,956 1,859,473 보증금 6,380,235 5,539,432 기타 691,402 444,569 합 계 40,585,847 37,834,188 16. 차입금 및 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 KEB하나은행 3.38~3.93 6,182,000 9,190,000 한국산업은행 2.65~3.24 7,950,000 7,000,000 농협은행 3.11 3,000,000 3,000,000 KB은행 2.99 3,000,000 2,203,000 기업은행 1.94 2,000,000 2,000,000 신한은행 3.35~3.42 1,599,000 1,000,000 광주은행 3.54 1,000,000 1,000,000 수출입은행 2.70 1,300,000 1,300,000 합 계 26,031,000 26,693,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 2.65~2.95 20,716,520 15,000,000 신한은행 1.75~3.75 5,798,800 6,469,250 농협은행 2.00 3,500,000 3,500,000 합 계 30,015,320 24,969,250 차감 : 유동성대체 (4,615,080) (4,915,240) 유동성대체후 장기차입금 25,400,240 20,054,010 (3) 연결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제54회 CB - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,165원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 전환사채(액면가액) 12,400,000 13,250,000 사채상환할증금 1,013,154 972,424 사채할인발행차금 - - 전환권조정 - - 전환사채 장부가액(순액) 13,413,154 14,222,424 17. 순확정급여부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 24,324,503 24,562,059 사외적립자산의 공정가치 (20,258,563) (20,454,827) 국민연금전환금 (118,536) (118,759) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 3,947,404 3,988,473 (2) 당분기와 전분기중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 525,952 508,650 순이자원가 24,868 21,996 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 550,820 530,646 (*) 당분기 확정급여채무 변동금액 중 394,390천원(전분기: 374,054천원)은 판매비와관리비, 156,430천원(전분기: 156,592천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다. 18. 자본금 및 주식발행초과금 연결회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 96,570,546주(전기말: 95,840,934주), 우선주식 25,510주(전기말: 25,510주)이며, 1주당 액면금액은 500원입니다. 또한, 연결회사가 발행한 우선주 25,510주는 비참가적 누적적 무의결권권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1%이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기와 전기중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2016.01.01(전기초) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 전환권행사(2016년 1월) 2,060,084 1,030,042 - 1,535,605 합병신주발행(2016년 7월) 44,537 22,269 - (22,419) 2016.12.31(전기말) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 2017.01.01(당기초) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 전환권행사(2017년 1월) 171,673 85,837 - 128,709 전환권행사(2017년 3월) 557,939 278,970 - 442,485 2017.03.31(당분기말) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,753 19. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산 143,387 118,052 매도가능증권평가이익 4,620,996 4,620,996 합 계 4,764,383 4,739,048 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 재평가적립금 21,003,852 21,003,852 신주인수권대가 912,142 912,142 전환권대가 320,219 342,169 자기주식처분이익 5,468,583 5,468,583 기타의자본잉여금 841 841 전환권매입손실 (223,682) (223,682) 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (2,862,000) (2,862,000) 합 계 24,619,681 24,641,631 20. 매출액당분기와 전분기중 연결회사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 상품매출액 107,927 110,106 제품매출액 43,684,969 55,073,415 주세 등 (17,661,348) (20,999,746) 합 계 26,131,548 34,183,775 21. 판매비와관리비 당분기와 전분기중 연결회사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급여 2,867,752 4,789,358 퇴직급여 394,390 381,329 복리후생비 558,244 497,395 감가상각비 및 무형자산상각비 395,696 338,058 접대비 271,993 400,985 영업활동비 1,020,032 1,241,005 광고선전비 913,478 1,670,891 운반비 772,167 1,660,887 기타 1,761,037 2,521,074 합 계 8,954,789 13,500,982 22. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기중 연결회사의 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 원재료사용액 7,155,650 13,022,053 재고자산의변동액 (2,375,504) (137,828) 종업원급여 4,837,051 7,462,222 감가상각비 및 무형자산상각비 2,992,227 2,808,101 광고선전비 913,478 1,670,891 지급수수료 590,569 616,541 기타비용 10,843,884 8,851,535 매출원가 및 판매비와관리비 합계 24,957,355 34,293,515 23. 기타영업손익(1) 당분기와 전분기중 연결회사의 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 배당금수익 127,515 76,509 유형자산처분이익 101,143 - 대손충당금환입 96,033 - 전환사채상환이익 - 227,820 잡이익 179,642 134,643 합 계 504,333 438,972 (2) 당분기와 전분기중 연결회사의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 매도가능증권처분손실 8 12 기타의대손상각비 28 572 유형자산처분손실 212 34,426 기부금 58,147 121,905 잡손실 9,293 72,885 합 계 67,688 229,800 24. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기와 전분기중 연결회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 이자수익 23,805 42,032 (2) 당분기와 전분기중 연결회사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 이자비용 539,889 342,274 25. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 26. 주당이익 (1) 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익당분기 및 전분기의 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) 791,767,156 (429,330,868) 조정사항-우선주배당금 등 (31,451) (85,531) 보통주 당기순이익 791,735,705 (429,416,399) 가중평균유통보통주식수(*) 96,010,989 95,320,993 가중평균유통우선주식수 25,510 25,510 보통주 기본주당이익(손실) 8 (4) 우선주 기본주당이익(손실) 1 3 (*) 가중평균유통보통주식수 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2017.01.01 ~ 2017.03.31 95,840,934 90 8,625,684,060 자기주식 2017.01.01 ~ 2017.03.31 (44,537) 90 (4,008,330) 전환권행사 2017.01.23 ~ 2017.03.31 171,673 68 11,673,764 전환권행사 2017.03.14 ~ 2017.03.31 214,592 18 3,862,656 전환권행사 2016.07.29 ~ 2016.12.31 343,347 11 3,776,817 소 계 8,640,988,967 가중평균유통보통주식수 96,010,989 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2016.01.01 ~ 2016.03.31 93,736,313 91 8,530,004,483 전환권행사 2016.01.22 ~ 2016.03.31 2,060,084 70 144,205,880 소 계 8,674,210,363 가중평균유통보통주식수 95,320,993 (2) 희석주당기순손익 구 분 당분기 전분기(*) 희석순이익 산정 보통주 당기순이익(손실) 791,735,705 (429,416,399) 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) 80,347,724 - 희석주당이익 산정을 위한 순손익 872,083,429 (429,416,399) 희석 유통주식수 발행된 가중평균유통보통주식수 96,010,989 95,320,993 전환사채의 전환 가정 10,643,777 - 신주인수권 - - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 106,654,766 95,320,993 희석주당순이익 보통주 희석주당이익 8 (4) (*) 전분기손실이 발생함에 따라 희석증권의 반희석화가 발생하며, 이에 전분기는 희석주당손익은 보통주당손익과 동일합니다. 27. 영업활동으로부터 창출된 현금당분기와 전분기중 연결회사의 영업활동으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기순손익조정을 위한 가감 : 감가상각비 2,956,367 2,778,912 무형자산상각비 35,859 29,189 퇴직급여 549,890 537,921 대손상각비 (64) 9,599 기타의대손상각비 29 572 대손충당금환입 (96,033) - 유형자산처분손실 212 34,426 유형자산처분이익 (101,143) - 매도가능증권처분손실 8 12 잡손실 - 3 잡이익 - (52,358) 이자비용 539,889 342,274 법인세비용 304,714 238,024 이자수익 (23,803) (42,031) 배당금수익 (127,515) (76,509) 소 계 4,038,410 3,800,034 영업활동으로 인한 자산,부채의변동 가감 : 매출채권의 증가 (2,625,962) (1,875,288) 미수금의 증가 (1,670) (225,012) 선급금의 증가 (790,106) (371,009) 선급비용의 감소 65,672 210,498 선급주세의 감소(증가) 285,942 (343,212) 공병미수보증금의 증가 (529) - 보증금의 증가 - (150,000) 기타의당좌자산의 감소 2,499 - 재고자산의 감소 2,375,504 188,255 매입채무의 증가(감소) 118,043 (698,193) 미지급금의 증가(감소) 2,564,078 (3,008,058) 미지급비용의 감소 (757,818) (1,279,861) 선수금의 증가(감소) (109,318) 153,219 예수금의 증가 356,150 19,100 매출세액의 감소 (320,517) (165,754) P상자보증금의 증가(감소) 85,608 (166,445) 공병보증금의 증가(감소) 1,008,436 (29,462) 파레트보증금의 증가(감소) 24,920 (72,760) 임대보증금의 증가(감소) (278,160) 105,000 연차부채의 증가 757 - 퇴직금의 지급 (694,736) (165,257) 퇴직연금운용자산의 지급 278,347 849,645 국민연금전환금의 증가 222 11,635 소 계 1,587,362 (7,012,959) 합 계 5,625,772 (3,212,925) 28. 우발채무 및 약정사항(1) 담보제공자산 당분기말 및 전기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산 당분기말 전기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지 32,743,273 96,105,700USD 4,000,000 32,743,273 93,993,700USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물 14,018,997 14,059,053 구축물 22,015,738 22,354,858 기계장치 22,337,587 20,768,629 투자부동산(토지) 641,808 641,808 투자부동산(건물) 2,097,350 2,125,842 장기금융상품 5,000 5,000 재고자산 11,710,351 11,710,351 합 계 105,570,104 104,408,814 (2) 보험가입자산당분기말 현재 연결회사는 유형자산(투자부동산 포함)과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보액 69,706,824천원인 화재보험에 가입하고 있으며, 보험수익금에 대하여는 금융기관을 수익권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 또한, 연결회사의 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다. (3) 금융기관등 한도약정당분기말 현재 연결회사의 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 미사용금액은 다음과 같습니다(단위:USD, 천원). 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 KEB하나은행 당좌대출 등 10,000,000 3,992,000 신한은행 8,000,000 599,000 KB은행 2,000,000 2,000,000 광주은행 1,000,000 - 한국산업은행 950,000 950,000 신한은행 수입신용장(미확정지급보증) USD 3,000,000 - 한국산업은행 USD 1,000,000 - - EUR 668,000 합 계 21,950,000 7,541,000 UDS 4,000,000 - - EUR 668,000 (*) 연결회사는 상기 약정 이외에 매입채무대금지급과 관련하여 신한은행과 3,000백만원을 한도액으로 전자방식외상매출채권약정을 체결하고 있습니다.(4) 지급보증연결회사는 서울보증보험 등으로부터 신원보증 및 인허가 등과 관련하여 8,353백만원(전기말: 8,753백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류중인 주요 소송당분기말 현재 계류중인 소송사건으로 피고로 계류중인 소송사건 2건이며, 소송금액은 1,600백만원입니다. 향후 결과 및 연결재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 연결회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 29. 특수관계자 (1) 당분기말 및 전기말 현재 회사와의 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)창해에탄올 (주)창해에탄올 관계기업 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타의특수관계자 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 (2) 당분기와 전분기중 특수관계자에 대한 재화와 용역의 판매 및 구입내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 매출 등 매입 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 - 32,356 - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - 4,810 3,017,300 임현우 3,000 - - 합 계 3,000 37,166 3,017,300 구분 회사명 매출 등 매입 재고자산 등 유형자산 지배기업 (주)창해에탄올 - 17,659 - 기타의특수관계자 (주)창해이엔지 - 46,810 1,254,700 임현우 3,000 - - 합 계 3,000 64,4469 1,254,700 (3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 180,000 - 7,804 기타 (주)창해이엔지 - - 3,307,425 우리사주조합 1,287,346 - - 임현우 - - 16,000 합 계 1,467,346 - 3,331,229 구분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매입채무 기타채무 지배기업 (주)창해에탄올 180,000 - 16,327 기타 (주)창해이엔지 - 1,678,314 930,512 우리사주조합 2,115,308 - - 임현우 - - 13,000 합 계 2,295,308 1,678,314 959,839 (4) 당분기와 전분기중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 회사명 자금대여 거래 대여 회수 기타의특수관계자 우리사주조합 등 - (827,962) 구분 회사명 자금대여 거래 대여 회수 기타의특수관계자 우리사주조합 등 2,143,128 - (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 634,463 614,032 퇴직급여 50,901 276,844 합 계 685,364 890,876 30. 부문별 보고(1) 영업부문별 정보 연결회사의 영업부문은 단일영업부문으로 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다. (2) 지역별 정보연결회사의 영업부문활동은 대부분 국내에서 이루어지고 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 66 기 1분기말 2017.03.31 현재 제 65 기말 2016.12.31 현재 제 64 기말 2015.12.31 현재 (단위 : 원) 제 66 기 1분기말 제 65 기말 제 64 기말 자산 유동자산 75,973,656,149 76,066,953,735 91,348,885,550 현금및현금성자산 889,971,913 919,504,137 2,399,560,277 유동금융자산 366,494,242 565,980,941 15,412,032,858 매출채권 18,969,414,247 16,090,192,400 17,570,799,288 단기미수금 및 기타채권 3,532,594,801 3,614,649,324 1,319,903,757 선급주세 1,585,428,405 1,871,370,339 1,375,281,723 재고자산 50,629,752,541 53,005,256,594 53,271,307,647 매각예정비유동자산 0 0 비유동자산 151,538,497,965 142,850,203,123 127,114,012,769 비유동금융자산 11,806,302,331 11,462,264,011 9,539,997,444 장기미수금 및 기타채권 2,332,475,863 2,181,575,863 1,281,475,863 투자부동산 4,399,293,204 4,429,309,401 4,955,490,198 유형자산 131,665,745,447 123,415,797,379 110,009,912,959 무형자산 1,334,681,120 1,361,256,469 1,323,456,074 종속기업 및 관계기업 투자주식 3,680,231 자산총계 227,512,154,114 218,917,156,858 218,462,898,319 부채 유동부채 92,160,947,797 91,006,351,243 92,181,190,094 매입채무 5,903,820,948 5,772,586,366 12,670,915,961 단기미지급금 및 기타채무 40,633,429,912 37,838,407,043 43,907,875,048 단기차입금 26,031,000,000 26,693,000,000 8,190,000,000 충당부채 1,547,506,200 1,541,506,200 1,488,267,208 미지급법인세 16,956,337 23,187,837 2,527,178,696 유동성장기차입금 4,615,080,000 4,915,240,000 1,931,800,000 유동성전환사채 13,413,154,400 14,222,423,797 21,465,153,181 비유동부채 33,844,765,384 28,208,076,016 22,326,394,482 장기차입금 25,400,240,000 20,054,010,000 11,969,250,000 순확정급여부채 3,755,441,323 3,808,722,313 3,769,930,645 이연법인세부채 4,689,084,061 4,345,343,703 6,587,213,837 부채총계 126,005,713,181 119,214,427,259 114,507,584,576 자본 납입자본 71,207,780,902 70,271,781,020 67,706,284,327 자본금 48,298,028,000 47,933,222,000 46,880,911,500 보통주자본금 48,285,273,000 47,920,467,000 46,868,156,500 우선주자본금 12,755,000 12,755,000 12,755,000 주식발행초과금 22,909,752,902 22,338,559,020 20,825,372,827 기타자본구성요소 22,701,341,588 22,723,292,082 23,247,544,470 기타포괄손익누계액 3,974,154,141 3,974,154,141 4,083,626,196 기타자본항목 18,727,187,447 18,749,137,941 19,163,918,274 이익잉여금(결손금) 6,826,243,105 5,836,965,002 13,395,149,727 자본총계 100,735,365,595 98,832,038,104 104,348,978,524 자본과부채총계 226,741,078,776 218,046,465,363 218,856,563,100 포괄손익계산서 제 66 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 제 65 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 65 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 제 66 기 1분기 제 65 기 1분기 제 65 기 제 64 기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 26,026,979,675 26,026,979,675 34,143,971,659 34,143,971,659 114,987,351,495 122,900,602,683 매출원가 15,698,262,526 15,698,262,526 20,600,425,457 20,600,425,457 69,731,922,024 72,549,912,669 매출총이익 10,328,717,149 10,328,717,149 13,543,546,202 13,543,546,202 45,255,429,471 50,350,690,014 판매비와관리비 9,084,320,675 9,084,320,675 13,518,521,694 13,518,521,694 50,920,002,722 41,925,339,346 영업이익(손실) 1,244,396,474 1,244,396,474 25,024,508 25,024,508 (5,664,573,251) 8,425,350,668 기타영업수익 504,231,787 504,231,787 438,914,340 438,914,340 1,900,591,516 6,615,641,180 기타영업비용 67,688,117 67,688,117 229,797,435 229,797,435 3,360,082,591 1,119,233,685 금융수익 21,804,994 21,804,994 38,914,828 38,914,828 43,584,717 152,642,041 금융원가 539,887,218 539,887,218 341,829,161 341,829,161 1,605,354,681 2,504,847,845 관계기업및 종속기업지분손익 0 0 664,120,320 664,120,320 664,120,320 법인세비용차감전순이익(손실) 1,162,857,920 1,162,857,920 595,347,400 595,347,400 (8,021,713,970) 11,569,552,359 법인세비용 309,918,648 309,918,648 242,512,233 242,512,233 (1,737,390,569) 3,324,674,022 당기순이익(손실) 852,939,272 852,939,272 352,835,167 352,835,167 (6,284,323,401) 8,244,878,337 기타포괄손익 136,338,831 136,338,831 72,229,833 72,229,833 391,583,677 (2,494,466,928) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 136,338,831 136,338,831 72,229,833 72,229,833 501,055,732 (944,038,671) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 매도가능금융자산평가손익 0 0 0 0 (109,472,055) (1,550,428,257) 총포괄손익 989,278,103 989,278,103 425,065,000 425,065,000 (5,892,739,724) 5,750,411,409 주당이익 기본주당이익(손실) 9 9 4 4 (66) 98 희석주당이익(손실) 9 9 4 4 (66) 92 자본변동표 제 66 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 제 65 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 65 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 이익잉여금(미처리결손금) 자본 합계 2015.01.01 (기초자본) 41,401,993,500 14,495,523,949 19,711,882,670 6,094,310,061 81,703,710,180 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 8,244,878,337 8,244,878,337 매도가능중권금융자산평가손익 (1,550,428,257) (1,550,428,257) 순확정급여부채의 재측정요소 0 (944,038,671) (944,038,671) 신주인수권 행사 1,466,047,500 458,022,474 (66,254,629) 1,857,815,345 전환권 행사 4,012,870,500 5,871,826,404 0 9,884,696,904 전환권 자본요소 (241,455,418) (241,455,418) 자기주식처분이익 5,393,800,104 5,393,800,104 합병효과 2015.12.31 (기말자본) 46,880,911,500 20,825,372,827 23,247,544,470 13,395,149,727 104,348,978,524 2016.01.01 (기초자본) 46,880,911,500 20,825,372,827 23,247,544,470 13,395,149,727 104,348,978,524 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 (6,284,323,401) (6,284,323,401) 매도가능중권금융자산평가손익 (109,472,055) (109,472,055) 순확정급여부채의 재측정요소 0 501,055,732 501,055,732 신주인수권 행사 전환권 행사 1,030,042,000 1,535,454,693 (414,780,333) 2,150,716,360 전환권 자본요소 자기주식처분이익 합병효과 22,268,500 (22,268,500) 0 (1,774,917,056) (1,774,917,056) 2016.12.31 (기말자본) 47,933,222,000 22,338,559,020 22,723,292,082 5,836,965,002 98,832,038,104 2016.01.01 (기초자본) 46,880,911,500 20,825,372,827 23,247,544,470 13,395,149,727 104,348,978,524 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 0 352,835,167 352,835,167 매도가능중권금융자산평가손익 0 0 순확정급여부채의 재측정요소 0 72,229,833 72,229,833 신주인수권 행사 전환권 행사 1,030,042,000 1,535,604,693 (414,780,333) 2,150,866,360 전환권 자본요소 자기주식처분이익 합병효과 2016.03.31 (기말자본) 47,910,953,500 22,360,977,520 22,832,764,137 13,820,214,727 106,924,909,884 2017.01.01 (기초자본) 47,933,222,000 22,338,559,020 22,723,292,082 5,836,965,002 98,832,038,104 자본의 변동 포괄손익 당기순이익(손실) 852,939,272 852,939,272 매도가능중권금융자산평가손익 0 순확정급여부채의 재측정요소 136,338,831 136,338,831 신주인수권 행사 전환권 행사 364,806,000 571,193,882 (21,950,494) 914,049,388 전환권 자본요소 자기주식처분이익 합병효과 2017.03.31 (기말자본) 48,298,028,000 22,909,752,902 22,832,764,137 6,826,243,105 100,735,365,595 현금흐름표 제 66 기 1분기 2017.01.01 부터 2017.03.31 까지 제 65 기 1분기 2016.01.01 부터 2016.03.31 까지 제 65 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지 제 64 기 2015.01.01 부터 2015.12.31 까지 (단위 : 원) 제 66 기 1분기 제 65 기 1분기 제 65 기 제 64 기 영업활동현금흐름 6,337,152,737 (4,614,824,247) (9,762,563,895) 30,818,460,722 당기순이익(손실) 852,939,272 352,835,167 (6,284,323,401) 8,244,878,337 당기순이익조정을 위한 가감 4,006,265,839 3,117,715,747 13,236,252,631 14,104,127,446 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 1,782,547,655 (6,849,726,544) (13,321,442,392) 10,147,671,212 법인세납부 (4,673,169) (1,137,604,835) (2,534,562,719) (1,003,099,071) 이자지급 18,326 10,444,863 (32,689,475) 144,925,683 이자수취 (427,460,186) (184,997,645) (1,121,961,539) (1,075,078,385) 배당금수취 127,515,000 76,509,000 296,163,000 255,035,500 투자활동현금흐름 (10,749,680,481) 5,299,898,258 (15,407,704,343) (18,433,144,715) 단기금융상품의 증가 0 (10,683,749,608) 단기금융상품의 감소 0 11,105,848,956 11,106,752,279 100,000,000 장기금융상품의 증가 (344,038,320) (302,607,000) (1,131,782,308) (862,171,558) 매도가능금융자산의 취득 (200,000) (855,647,000) (855,797,000) (4,000,500,000) 매도가능금융자산의 처분 192,120 482,625 515,702 6,103,409,350 관계기업 및 종속기업 투자주식의 취득 0 (500,000,000) (559,380,352) (90,000,000) 관계기업 및 종속기업 투자주식의 처분 0 4,264,431,500 4,264,431,500 유형자산의 취득 (11,489,759,100) (5,827,155,461) (25,781,944,330) (17,195,279,062) 유형자산의 처분 419,346,622 80,087,627 272,776,483 294,518,970 무형자산의 취득 (9,284,045) (24,314,699) (165,526,275) (104,110,563) 투자부동산의 처분 420,000,000 6,885,000,000 대여금의 증가 (2,143,128,290) (2,143,128,290) 대여금의 감소 827,962,242 27,819,994 608,173,076 보증금의 증가 (399,000,000) (580,100,000) (1,210,100,000) (454,000,000) 보증금의 감소 245,100,000 82,000,000 313,000,000 965,564,680 사업결합으로 인한 현금유입액 34,658,254 재무활동현금흐름 4,384,070,000 (910,684,594) 23,977,315,406 (13,073,001,211) 단기차입금의 차입 27,937,000,000 26,650,000,000 98,242,000,000 40,667,000,000 단기차입금의 상환 (28,599,000,000) (23,609,000,000) (79,739,000,000) (62,267,000,000) 유동성 전환사채의 상환 (5,593,734,594) (5,593,884,594) 장기차입금의 차입 6,300,000,000 2,000,000,000 13,000,000,000 4,200,000,000 유동성장기차입금의 상환 (1,253,930,000) (357,950,000) (1,931,800,000) (2,224,616,664) 장기차입금의 상환 (699,999,996) 신주인수권의 행사 1,857,815,345 자기주식의 처분 5,393,800,104 현금및현금성자산의순증가(감소) (28,457,744) (225,610,583) (1,192,952,832) (687,685,204) 기초현금및현금성자산 819,346,018 2,012,298,850 2,012,298,850 2,699,984,054 기말현금및현금성자산 790,888,274 1,786,688,267 819,346,018 2,012,298,850 5. 재무제표 주석 제66(당)분기 2017년 03월 31일 현재 제65(전)기 2016년 12월 31일 현재 보해양조주식회사 1. 일반 사항 보해양조주식회사(이하 '회사')는 1952년 11월 11일 청주제조 및 판매를 목적으로 설립되어, 1963년 8월 주정 제조, 1972년 12월 소주 제조, 1976년 10월 기타 재제주(리큐르 및 일반증류주), 1995년 8월 위스키 제조로 그 영업목적이 확대되었으며, 1974년 8월 주정 제조 면허권을 보해산업주식회사에 양도하고 청주제조 면허권을 정부에 반납함으로써 현재는 소주, 과실주, 리큐르, 탁주, 일반증류주, 위스키, 식ㆍ음료 제조 및 판매를 주된 영업으로 하고 있습니다. 당분기말 현재 회사는 전라남도 목포시 호남로68번길 36에 본사를 두고 장성에 제조공장을 보유하고 있으며, 1988년 9월23일에 한국거래소에 상장하였습니다. 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. 2.2 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. (1) 법인세중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 매도가능금융자산(*) 7,879,576 7,879,576 7,879,576 7,879,576 (*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.금융상품 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 원가로 측정되는 금융상품 당분기말 및 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 금융상품 범주 구 분 당분기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. 4.3 금융상품 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며,정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,879,576 7,879,576 채무증권 - 3,853,158 - 3,853,158 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 매도가능금융자산 지분증권 - - 7,879,576 7,879,576 채무증권 - 3,853,158 - 3,853,158 4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식하며, 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. (1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 보고기간말 현재 보유 중인 반복적인 공정가치 측정치에 대해 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다. (2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초금액 매입금액 기타포괄손익 기말금액 매도가능금융자산 7,879,576 - - 7,879,576 4.5 가치평가기법 및 투입변수 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 비관측변수가 공정가치 측정에 미치는 영향 지분증권 7,879,576 3 DCF법 성장률 1.00% ~ 3.00% 성장률 상승에 따라 공정가치 상승 할인율 7.02% ~ 10.39% 할인율 하락에 따라 공정가치 상승 채무증권 3,853,158 2 시장접근법등 할인율 등 - - 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다(단위:천원). 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 재무보고 목적의 공정가치 측정은 재무담당부서에서 외부평가기관에 의뢰하여 처리하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무담당부서는 회사의 재무담당이사와 감사에 공정가치 측정의 결과를 직접 보 고하며, 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 감사와 협의합 니다. 4.7 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당분기중 민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입변수 중 성장률(1%)의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 유리한 변동 불리한 변동 당기손익 자본 당기손익 자본 매도가능금융자산 - 29,686 - (16,341) 지분증권은 주요 관측불가능한 투입변수인 성장률을 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 현금 6,199 22,785 요구불예금 784,689 796,561 합 계 790,888 819,346 6. 유동금융자산 당분기말 및 전기말 현재 회사의 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품 - - 유동만기보유증권 - - 합계 - - 7. 매출채권 당분기말 및 전기말 현재 회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 매출채권 20,080,687 17,290,970 대손충당금 (969,378) (1,065,411) 합 계 19,111,309 16,225,559 8. 장ㆍ단기미수금 및 기타채권 (1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 장ㆍ단기미수금 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 채권금액 대손충당금 장부금액 채권금액 대손충당금 장부금액 단기미수금 및 기타채권 단기대여금 1,302,945 (156) 1,302,790 2,130,908 (156) 2,130,751 미수금 514,138 (44,869) 469,267 511,276 (44,841) 466,435 미수수익 116,562 - 116,562 94,775 - 94,775 선급금 1,272,247 - 1,272,247 482,141 - 482,141 선급비용 358,965 - 358,965 432,057 - 432,057 기타의당좌자산 1,440 - 1,440 3,939 - 3,939 공병미수보증금 등 529 - 529 - - - 소 계 3,566,826 (45,025) 3,521,800 3,655,096 (44,997) 3,610,099 장기미수금 및 기타채권 장기미수금 - - - - - - 보증금 2,332,340 - 2,332,340 2,178,440 - 2,178,440 소 계 2,332,340 - 2,332,340 2,178,440 - 2,178,440 합 계 5,899,166 (45,025) 5,854,140 5,833,536 (44,997) 5,788,538 9. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 제품 4,346,023 4,973,861 재공품(*) 38,204,399 38,976,741 원재료 5,020,110 6,071,358 부재료 1,571,398 1,463,498 저장품 1,007,813 1,148,238 미착부재료 355 355 합 계 50,150,098 52,634,051 (*) 당분기말 재공품은 담보 제공으로 사용이 일부 제한되어 있습니다(주석 28 참조). 10. 비유동금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품(*) 3,583,327 3,239,288 매도가능금융자산 12,076,134 12,076,134 합 계 15,659,461 15,315,422 (*) 당좌개설보증금 등으로 5,000천원(전기말: 5,000천원)이 사용 제한되어 있습니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 8,222,976 8,222,976 채무증권 3,853,158 3,853,158 합 계 12,076,134 12,076,134 (3) 당분기와 전기중 회사의 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전기 기초금액 12,076,134 11,405,279 취득 200 855,797 처분 (200) (645) 자본에 인식된 평가금액 - (184,297) 기타 - - 기말금액 12,076,134 12,076,134 (4) 당분기말 및 전분기말 현재 회사의 매도가능금융자산(지분증권)의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 주식명 주식수 지분율(%) 취득원가 당분기말 전분기말 공정가액 장부금액 공정가액 장부금액 시장성 없는 지분증권 세왕금속공업(주) 77,446 13.66 1,562,618 5,212,039 5,212,039 5,212,039 5,212,039 서안주정(주) 25,503 6.38 575,046 2,667,537 2,667,537 2,667,537 2,667,537 코리아하트클럽 20,000 - 100,000 - 100,000 - 100,000 뉴코아 43 - 43,000 - 43,000 - 43,000 씨엘에이인터네셔널 278,953 27.6 200,400 - 200,400 - 200,400 합 계 2,481,064 7,879,576 8,222,976 7,879,576 8,222,976 11. 투자부동산당분기와 전기중 투자부동산의 주요 변동은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,021,356 - - - 2,021,356 2,021,356 - 건물 2,407,953 - - (30,016) 2,377,937 4,575,362 (2,197,424) 합 계 4,429,309 - - (30,016) 4,399,293 6,596,718 (2,197,424) 구 분 기초 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 2,427,472 - - - 2,427,472 2,427,472 - 건물 2,528,018 - - (30,016) 2,498,002 4,575,362 (2,077,360) 합 계 4,955,490 - - (30,016) 4,925,474 7,002,834 (2,077,360) 당분기중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 7,500천원(전기 : 7,500천원)이며, 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 5,086,086천원(전기말 : 5,086,086천원)입니다. 또한, 투자부동산은 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 28 참조). 12. 유형자산(1) 당분기와 전분기중 회사의 유형자산의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 토지 37,188,304 - - (85,772) - 37,102,532 37,102,532 - - 건물 16,345,684 49,500 72,500 (198,406) (176,584) 16,092,694 26,756,364 (10,663,668) - 구축물 22,716,338 3,270 - - (346,658) 22,372,950 32,285,880 (9,912,930) - 기계장치 21,039,593 19,520 2,656,405 - (1,119,440) 22,596,078 47,481,821 (24,779,943) (105,800) 차량운반구 203,211 - - - (17,333) 185,878 591,687 (405,810) - 공병 10,272,515 649,376 - (34,208) (965,569) 9,922,114 43,619,453 (33,697,339) - 기타유형자산 3,311,570 14,418 - (30) (291,705) 3,034,253 10,037,105 (7,002,853) - 건설중인자산 7,936,324 10,753,675 (2,728,905) - - 15,961,094 15,961,094 - - 합 계 119,013,539 11,489,759 - (318,416) (2,917,289) 127,267,593 213,835,936 (86,462,543) (105,800) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 토지 37,188,304 - - - - 37,188,304 37,188,304 - 건물 16,887,421 - - - (176,602) 16,710,819 26,706,669 (9,995,850) 구축물 19,253,815 19,900 - - (289,695) 18,984,020 27,457,791 (8,473,771) 기계장치 18,015,578 73,017 230,000 - (960,530) 17,358,065 43,355,013 (25,996,948) 차량운반구 189,450 17,490 - (56,108) (15,447) 135,385 519,619 (384,235) 공병 10,672,064 2,126,589 - (58,406) (1,049,699) 11,690,548 42,535,648 (30,845,101) 기타유형자산 2,581,247 527,613 - - (249,077) 2,859,783 8,888,671 (6,028,888) 건설중인자산 862,588 3,062,546 (230,000) - - 3,695,134 3,695,134 - 합 계 105,650,467 5,827,155 - (114,514) (2,741,050) 108,622,058 190,346,849 (81,724,793) 당분기 감가상각비 중 330,711천원(전기: 279,984천원)은 판매비와관리비, 2,586,578천원(전기: 2,461,067천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다. 유형자산 중 토지, 건물, 구축물 및 기계장치는 차입금에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다(주석 28 참조). 13. 무형자산당분기와 전분기중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기초 취득/자본적지출 처분 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 327,376 9,284 - (30,967) 305,693 1,475,782 (1,170,088) 소프트웨어 68,230 - - (4,780) 63,450 3,133,279 (3,069,829) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,359,331 9,284 - (35,747) 1,332,868 5,572,786 (4,239,917) 구 분 기초 취득/자본적지출 대체 감가상각비 기말 취득원가 감가상각누계액 산업재산권 288,181 24,315 - (25,083) 287,413 1,339,886 (1,052,473) 소프트웨어 71,550 - - (4,050) 67,500 3,118,679 (3,051,179) 회원권 963,725 - - - 963,725 963,725 - 합 계 1,323,456 24,315 - (29,133) 1,318,638 5,422,290 (4,103,652) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로서 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있으며, 당분기와 전분기중 손상징후는 발견되지 아니하였습니다.또한, 무형자산 상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 회사가 지출한 연구비 및 경상개발비는 각각 134,392천원(전분기: 189,096천원) 및 528천원(전분기: 3,960천원) 입니다(주석 28 참조). 14. 종속기업 및 관계기업 투자주식(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업 투자주식 현황은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 종속기업투자주식 590,000 590,000 관계기업투자주식 - - 합 계 590,000 590,000 (2) 당분기말과 전기말 현재의 종속기업 및 관계기업의 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 소재 당분기말 지분율(%) 당분기말 전기말 종속기업 (주)님과함께 대한민국 100.00 500,000 500,000 보해매실농원㈜ 대한민국 90.00 90,000 90,000 상해순보해국제유한공사 중국 100.00 - - 소 계 590,000 590,000 관계기업 중국위해보가농원 중국 100.00 - - 소 계 - - 합 계 590,000 590,000 (3) 종속기업 및 관계기업 투자주식의 주요 변동내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 기초 장부금액 590,000 3,690,685 취득 - 500,000 처분/회수 - - 유상감자 - - 합병으로인한 감소 - (3,600,311) 합 계 590,000 590,374 15. 단기미지급금 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 회사의 단기미지급금 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 미지급금 29,068,412 26,504,096 미지급비용 2,821,585 3,380,686 매출세액 1,526,103 1,825,665 보증금 6,530,235 5,689,432 기타 687,095 438,528 합 계 40,633,430 37,838,407 16. 차입금 및 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 KEB하나은행 3.38~3.75 6,182,000 9,190,000 한국산업은행 2.65~3.24 7,950,000 7,000,000 농협은행 3.11 3,000,000 3,000,000 KB은행 2.99 3,000,000 2,203,000 기업은행 1.94 2,000,000 2,000,000 신한은행 3.35~3.42 1,599,000 1,000,000 광주은행 3.54 1,000,000 1,000,000 수출입은행 2.70 1,300,000 1,300,000 합 계 26,031,000 26,693,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 차입처 연이자율(%) 당분기말 전기말 한국산업은행 2.73~2.95 20,716,520 15,000,000 신한은행 1.75~3.75 5,798,800 6,469,250 농협은행 2.00 3,500,000 3,500,000 합 계 30,015,320 24,969,250 차감 : 유동성대체 (4,615,080) (4,915,240) 유동성대체후 장기차입금 25,400,240 20,054,010 (3) 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제54회 CB - 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채 액면총액 금 삼백억원(\30,000,000,000) 발행일 2014.08.13 만기일 2018.08.13 액면이자율 0% (만기보장수익률은 연복리 3.0%) 사채상환방법 만기일시상환 만기상환금액 만기상환시 원금의 112.6992% 행사가격 1,165원(행사가격 조정조건 있음) 전환권 행사기간 사채 발행후 1년이 경과한 날로부터 원금상환기일 전 1개월이 되 는 날까지 발행자의 매수청구권 2014년 9월 13일부터 2016년 1월 13일까지 매월의 13일 조기상환청구권 사채 발행후 1년 6개월이 경과한 날, 그 후 매년 6개월이 되는 날 발행시 전환권대가 774,723천원 전환사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권의 가치에 해당하며, 이를 자본으로 계상하였습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 전환사채(액면가액) 12,400,000 13,250,000 사채상환할증금 1,013,154 972,424 사채할인발행차금 - - 전환권조정 - - 전환사채 장부가액(순액) 13,413,154 14,222,424 17. 순확정급여부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 23,792,757 23,946,340 사외적립자산의 공정가치 (19,922,312) (20,022,392) 국민연금전환금 (115,004) (115,226) 퇴직급여채무에서 발생한 순부채 3,755,441 3,808,722 (2) 당분기와 전분기말중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기말 당기근무원가 497,968 496,145 이자비용(순이자원가) 150,663 132,789 종업원 급여에 포함된 총비용(*) 519,656 515,044 (*) 총비용 중 383,514천원(전분기: 361,323천원)은 판매비와관리비, 136,142천원(전분기: 153,721천원)은 매출원가에 반영되어 있습니다. 18. 자본금 및 주식발행초과금 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 96,570,546주(전기말: 95,840,934주), 우선주식 25,510주(전기말: 25,510주)이며, 1주당 액면금액은 500원입니다. 또한, 회사가 발행한 우선주 25,510주는 참가적 누적적 무의결권권 주식으로 매 연도마다 액면가액을 기준으로 하여 1%이상을 배당하며, 소정의 배당을 하지 아니하는 경우에는 동 배당이 이루어질 때까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당분기와 전기중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 주식수(단위:주) 보통주자본금 우선주자본금 주식발행초과금 2016.01.01(당기초) 93,761,823 46,868,157 12,755 20,825,373 전환권행사(2016년1월) 2,060,084 1,030,042 - 1,535,605 합병신주발행(2016년7월) 44,537 22,269 - (22,419) 2016.12.31(당기말) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 2017.01.01(당기초) 95,866,444 47,920,467 12,755 22,338,559 전환권행사(2017년1월) 171,673 85,836 - 128,709 전환권행사(2017년3월) 557,939 278,970 - 442,485 2017.03.31(당분기말) 96,596,056 48,285,273 12,755 22,909,753 19. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 매도가능증권평가이익 4,620,996 4,620,996 매도가능증권평가손실 (646,842) (646,842) 합 계 3,974,154 3,974,154 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 재평가적립금 15,112,200 15,112,200 신주인수권대가 912,142 912,143 전환권대가 320,219 342,169 자기주식처분이익 5,468,582 5,468,582 전환권매입손실 (223,682) (223,682) 자기주식처분손실 (274) (274) 감자차손 (2,862,000) (2,862,000) 합 계 18,727,187 18,749,138 20. 매출액당분기와 전분기중 회사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 제품매출액 43,688,327 55,143,718 주세 등 (17,661,347) (20,999,746) 합 계 26,026,980 34,143,972 21. 판매비와관리비 당분기와 전분기중 회사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급여 2,779,767 4,672,734 퇴직급여 383,514 361,324 복리후생비 541,638 486,413 감가상각비 및 무형자산상각비 396,473 339,134 접대비 267,951 414,309 영업활동비 1,020,033 1,241,005 광고선전비 912,213 1,660,853 운반비 772,167 1,660,887 기타 2,010,565 2,681,863 합 계 9,084,321 13,518,522 22. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기중 회사의 비용의 성격별 분류의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 원재료사용액 7,139,055 13,016,296 재고자산의변동액 (2,483,953) (301,615) 종업원급여 4,537,105 7,156,481 감가상각비 및 무형자산상각비 2,983,052 2,800,201 광고선전비 912,213 1,660,853 지급수수료 590,199 615,906 기타비용 11,104,912 9,170,825 매출원가 및 판매비와관리비 합계 24,782,583 34,118,947 23. 기타영업손익(1) 당분기와 전분기중 회사의 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 배당금수익 127,515 76,509 유형자산처분이익 101,143 - 대손충당금환입 96,033 - 전환사채상환이익 - 227,820 잡이익 179,541 134,585 합 계 504,232 438,914 (2) 당분기와 전분기중 회사의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 매도가능증권처분손실 8 12 기타의대손상각비 29 572 유형자산처분손실 212 34,426 기부금 58,146 121,905 잡손실 9,293 72,882 합 계 67,688 229,797 24. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기와 전분기중 회사의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 이자수익 21,805 38,915 (2) 당분기와 전분기중 회사의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 이자비용 539,887 341,829 25. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 26. 주당이익 (1) 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익당분기 및 전분기의 보통주당기순손익 및 우선주당기순손익의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) 852,939,272 352,835,167 조정사항-우선주배당금 등 (31,451) (85,531) 보통주 당기순이익 852,907,821 352,750 가중평균유통보통주식수(*) 96,010,989 95,320,993 가중평균유통우선주식수 25,510 25,510 보통주 기본주당이익(손실) 9 4 우선주 기본주당이익(손실) 1 3 (*) 가중평균유통보통주식수 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2017.01.01 ~ 2017.03.31 95,840,934 90 8,625,684,060 자기주식 2017.01.01 ~ 2017.03.31 (44,537) 90 (4,008,330) 전환권행사 2017.01.23 ~ 2017.03.31 171,673 68 11,673,764 전환권행사 2017.03.14 ~ 2017.03.31 214,592 18 3,862,656 전환권행사 2017.03.21 ~ 2017.03.31 343,347 11 3,776,817 소 계 8,640,988,967 가중평균유통보통주식수 96,010,989 구 분 기간 주식수(주) 일수 적수(주) 기초 2016.01.01 ~ 2016.03.31 93,736,313 91 8,530,004,483 전환권행사 2016.01.22 ~ 2016.03.31 2,060,084 70 144,205,880 소 계 8,674,210,363 가중평균유통보통주식수 95,320,993 (2) 희석주당기순손익 구 분 당분기 전분기 희석순이익 산정 보통주 당기순이익(손실) 852,907,821 352,749,636 전환사채에 대한 이자비용(법인세 효과 차감 후) 80,347,724 106,835,652 희석주당이익 산정을 위한 순손익 933,255,545 459,585,288 희석 유통주식수 발행된 가중평균유통보통주식수 96,010,989 95,320,993 전환사채의 전환 가정 10,643,777 11,373,391 신주인수권 - - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 106,654,766 106,694,384 희석주당순이익 보통주 희석주당이익 9원 4원 27. 영업활동으로부터 창출된 현금당분기와 전분기중 회사의 영업활동으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 당기순손익조정을 위한 가감 : 감가상각비 2,947,305 2,771,069 무형자산상각비 35,746 29,134 퇴직급여 519,656 515,044 대손상각비 - 15,020 기타의대손상각비 29 572 대손충당금환입 (96,033) - 관계기업및종속기업지분이익 - (664,120) 유형자산처분손실 212 34,426 유형자산처분이익 (101,143) - 매도가능증권처분손실 8 12 잡이익 - (52,358) 이자비용 539,887 341,829 법인세 비용 309,919 242,512 이자수익 (21,805) (38,915) 배당금수익 (127,515) (76,509) 소 계 4,006,266 3,117,716 영업활동으로 인한 자산,부채의변동 가감 : 매출채권의 증가 (2,789,717) (1,562,028) 단기미수금 및 기타채권의 증가 (717,906) (202,203) 선급주세의 감소(증가) 285,942 (343,212) 재고자산의 감소 2,483,953 353,973 매입채무의 감소(증가) 131,235 (719,692) 단기미지급금 및 기타채무의 감소(증가) 2,781,185 (5,050,326) 충당부채의 감소(증가) 6,000 - 퇴직급여의 지급 (398,144) 673,761 소 계 1,782,548 (6,849,727) 합 계 5,788,814 (3,732,011) 28. 우발채무 및 약정사항(1) 담보제공자산 당분기말 및 전기말 현재 회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD). 담보제공자산 당분기말 전기말 담보권자 장부금액 담보설정금액 장부금액 담보설정금액 토지 32,743,273 96,105,700 USD 4,000,000 32,743,273 93,993,700 USD 4,000,000 한국산업은행 외 건물 14,018,997 14,059,053 구축물 22,015,738 22,354,858 기계장치 22,337,587 20,768,629 투자부동산(토지) 641,808 641,808 투자부동산(건물) 2,097,350 2,125,842 장기금융상품 5,000 5,000 재고자산 11,710,351 11,710,351 합 계 105,570,104 104,408,814 (2) 보험가입자산당분기말 현재 회사는 유형자산(투자부동산 포함)과 재고자산에 대하여 삼성화재해상보험 및 한화손해보험 등에 부보액 69,706,824천원인 화재보험에 가입하고 있으며, 보험수익금에 대하여는 금융기관을 수익권자로 하는 근질권이 설정되어 있습니다. 또한, 회사의 차량운반구에 대하여 삼성화재해상보험 등에 자동차손해배상책임보험과 종합보험에 가입되어 있습니다. (3) 금융기관등 한도약정당분기말 현재 회사의 금융기관 등에 대한 한도약정금액 및 미사용금액은 다음과 같습니다(단위:USD, 천원). 금융기관 약정내용 한도금액 사용금액 KEB하나은행 당좌대출 등 10,000,000 3,992,000 신한은행 8,000,000 599,000 KB은행 2,000,000 2,000,000 광주은행 1,000,000 - 한국산업은행 950,000 950,000 신한은행 수입신용장(미확정지급보증) USD 3,000,000 - 한국산업은행 USD 1,000,000 - - EUR 668,000 합 계 21,950,000 7,541,000 USD 4,000,000 - - EUR 668,000 (*) 회사는 상기 약정 이외에 매입채무대금지급과 관련하여 신한은행과 3,000백만원을 한도액으로 전자방식외상매출채권약정을 체결하고 있습니다.(4) 지급보증회사는 서울보증보험 등으로부터 신원보증 및 인허가 등과 관련하여 8,353백만원(전기말:8,753백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. (5) 계류중인 주요 소송당분기말 현재 계류중인 소송사건으로 피고로 계류중인 소송사건 2건이며, 소송금액은 1,600백만원입니다. 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당기말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 29. 특수관계자 (1) 당분기말 및 전기말 현재 회사와의 특수관계자의 범위는 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 지배기업 (주)창해에탄올 (주)창해에탄올 종속기업 (주)님과함께 (주)님과함께 보해매실농원㈜ 보해매실농원㈜ 상해순보해국제유한공사 상해순보해국제유한공사 관계기업 중국위해보가농원 중국위해보가농원 기타의특수관계자 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 임건우, 임현우, (주)창해이엔지 (2) 당분기와 전분기중 특수관계자에 대한 재화와 용역의 판매 및 구입내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 매출 등 매입등 재고자산 등 유형자산 지배기업 ㈜창해에탄올 - 32,356 - 종속기업 (주)님과함께 674 304,705 - 보해매실농원㈜ 2,718 - - 상해순보해국제유한공사 641 - - 기타의특수관계자 ㈜창해이엔지 - 4,810 3,017,300 임현우 3,000 - - 합 계 7,033 341,871 3,017,300 구 분 회사명 매출 등 매입등 재고자산 등 유형자산 지배기업 ㈜창해에탄올 - 17,659 - 종속기업 (주)보해매원 - 21,230 - 보해매실농원㈜ 5,683 - - 상해순보해국제유한공사 67,624 - - (주)님과함께 - 218,673 - 기타의특수관계자 ㈜창해이엔지 - 46,810 1,254,700 임현우 3,000 - - 합 계 76,307 304,372 1,254,700 (3) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매도가능금융자산 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜창해에탄올 180,000 - - 7,804 종속기업 (주)님과함께 230 - - 260,423 보해매실농원㈜ 4,859 4,500,000 - - 상해순보해국제유한공사(*) 209,915 - - - 기타의특수관계자 ㈜창해이엔지 - - - 3,307,425 우리사주조합 1,287,346 - - - 임현우 - - - 16,000 합 계 1,682,350 4,500,000 3,303,080 3,591,652 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 등 매도가능금융자산 매입채무 기타채무 지배기업 ㈜창해에탄올 180,000 - - 16,327 종속기업 (주)님과함께 173 - - 342,635 보해매실농원㈜ 1,870 4,500,000 - - 상해순보해국제유한공사(*) 209,338 - - - 기타의특수관계자 ㈜창해이엔지 - - 1,678,314 930,512 우리사주조합 2,115,308 - - - 임현우 - - - 13,000 합 계 2,506,689 4,500,000 1,678,314 1,302,474 (*) 해당 특수관계자의 채 권에 대하여 회수가능성 이 없는 것으로 판단하여 동 채권에 대하여 401백만원의 대손충당금이 설정되어 있으며, 해 당금액은 순액으로 표시하였습니다. (4) 당분기와 전분기중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 회사명 자금대여 거래 출자 등 대여 회수 기타의특수관계자 우리사주조합 - (827,962) - 구 분 회사명 자금대여 거래 출자 등 대여 회수 종속기업 보해매실농원㈜(*) 500,000 - - (주)님과함께 - - 500,000 기타의특수관계자 우리사주조합 2,143,128 - - (5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 532,580 576,950 퇴직급여 46,275 68,306 합 계 578,855 645,256 30. 보고기간 후 사건- 해당사항 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 합병에 관한 사항(1) 합 병 당사는 2014년 9월 30일자로 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 생산 및 영업 기능 통합과 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 종속기업인 (주)보해B 및 (주)보해통상을 흡수합병하였으며, 이 로 인해 발행한 보통주 2,664,921주를 보호예수기간( 2015년 10월 13일) 만료 후 2015년 10월 15일자로 전량매도 하였습니다. 2016년 7월 29일자로 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 경영효율성증대를 꾀하고 , 생산 및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 종속기업인 (주) 보해매원을 흡수합병하였습 니 다 . (2) 합병 관련 주요내용 ① 시기 및 대상회사 : 2014년 9월 30일자로 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)하였습니다. 2016년 7월 29일자로 (주) 보해매원을 흡수합병(소규모합병)하였습니다. ② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 합병을 통해 보해양조(주)와 (주)보해B, (주)보해통상 및 (주) 보해매원 이 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을 제거하 고 효율적인 자원배분으로 합병법인의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으 로 예상됩니다. ③ 관련 공시서류 - 주요사항보고서 (주)보해B (주)보해통상 합병 최초 제출일 2014년 07월 29일, 정정 신고일 2014년 09월 30일 (주) 보해매원 합병 최초 제출일 2016년 05월 20일, 정정 신고일 2016년 05월 25일 나. 대손충당금 설정현황(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제66기1분기 매 출 채 권 19,537,701 568,287 2.91% 단기대여금 1,302,946 156 0.01% 미 수 금 515,484 44,869 8.70% 기 타 채 권 1,759,190 - 0.00% 합 계 23,115,321 613,312 - 제65기 매 출 채 권 16,754,576 664,384 3.97% 단기대여금 2,130,908 156 0.01% 미 수 금 513,795 44,841 8.73% 기 타 채 권 1,014,943 - 0.00% 합 계 20,414,222 709,381 - 제64기 매 출 채 권 18,258,626 687,827 3.77% 단기대여금 15,600 156 1.00% 미 수 금 45,237,211 44,749,088 98.92% 기 타 채 권 816,337 - 0.00% 합 계 64,327,774 45,437,071 - (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제66기 1분기 제65기 제64기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 709,381 45,437,071 45,472,381 2. 순대손처리액(①－②±③) - 44,693,170 113,235 ① 대손처리액(상각채권액) 44,693,170 113,235 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (96,069 ) (34,520) 77,925 4. 기말 대손충당금 잔액합계 613,312 709,381 45,437,071 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 대차대조표일 현재의 채권잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석을 토 대로 예상되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권에대한 대손충당금 설정시 정상적으로 거래하고 있는 거래처에 대한 채권을 정상채권, 부도 등이 발생한 거래처에 대한 채권을 부실채권으로 구분하여 정상채권에 대하여는 채권연령별로 3개월이하, 3개월초과, 6개월초과, 1년초과, 2년초과 및 3년초과로 구분하여 각각 1%, 2%, 5%, 10%, 30% 및 50%의 대손충당금을 설정하고 있으며, 부실채권에 대하여는 회수예상가액을 산정하여 회수예상가액에 대하여는 회수예상가액의 10%를 대손충당금으로 설정하고 회수예상가액 초과금액에 대하여는 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 17,575,448 672,339 1,184,294 105,620 19,537,701 특수관계자 - - - - - 매출채권 계 17,575,448 672,339 1,184,294 105,620 19,537,701 매출채권 구성비율 89.96% 3.44% 6.06% 0.54% 100% 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(연결기준) (1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황 (단위 : 천원 ) 구 분 계정과목 제66기 1분기 제65기 제64기 비고 주 류 제 품 4,346,023 4,973,861 4,043,472 - 재 공 품 38,477,513 39,144,721 40,350,946 - 원 재 료 5,020,110 6,071,358 6,225,474 - 부 재 료 1,575,247 1,464,450 1,551,198 - 미착부재료 355 355 355 - 저 장 품 1,007,813 1,151,035 1,013,612 - 소 계 50,427,061 52,805,780 53,185,057 - 식음료 상 품 202,692 199,477 86,251 - 소 계 202,692 199,477 86,251 - 합 계 상 품 202,692 199,477 86,251 - 제 품 4,346,023 4,973,861 4,043,472 - 재 공 품 38,477,513 39,144,721 40,350,946 - 원 재 료 5,020,110 6,071,358 6,225,474 - 부 재 료 1,575,247 1,464,450 1,551,198 - 미착부재료 355 355 355 - 저 장 품 1,007,813 1,151,035 1,013,612 - 합 계 50,629,753 53,005,257 53,271,308 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 22.3% 24.2% 24.4% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.3회 1.3회 1.8회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 재고자산 실사일자 : 2017년 04월 03일 당사는 재무상태표일 이후 재고자산에 대한 실사를 하였으며, 재고자산 실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산 차이 확인은 재무상태표일 현재 재고자산에서 재고실사일 현재 생산누적(구입누적)과 판매누적(사용누적)을 가감하여 확인을 하였습니다. 2) 당사의 동 일자 재고실사시 2017사업연도 재무제표의 외부감사인의 입회없이 자체 재고실사를 하였습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융자산 금융자산은 일반적으로 계약당사자가 되는 때에 인식하며, 정형화된 금융자산의 매입은 매입하기로 약정한 매매일에 인식합니다. 금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 다만, 당기손익인식금융자산으로 분류된 금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. 금융자산은 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권으로 분류됩니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 결정되며, 최초인식시점에 결정됩니다.① 당기손익인식금융자산 당기손익인식금융자산은 단기매매목적의 금융자산과 최초 인식시 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 포함하고 있습니다. 단기간내 매각을 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매금융자산으로 분류하고 있으며, 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품을 포함한 모든 파생상품은 해당 파생상품이 위험회피에 효과적인위험회피수단이나 금융보증계약에 해당되지 않는 한 단기매매금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 공정가치로 측정하며, 관련 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래원가는 발생 즉시 당기 비용으로 인식하고 있습니다.② 대여금및수취채권 대여금및수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하고 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 매출채권, 대여금및기타수취채권을 포함합니다. 대여금및수취채권은 상각후원가로 측정하며, 이자수익의 인식이 중요하지 않은 단기채권을 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 이자수익을 인식하고 있습니다.③ 매도가능금융자산 매도가능금융자산은 매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산 또는 대여금및수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 포함하고있습니다. 매도가능금융자산은 공정가치로 측정하며, 손상차손과 외환손익을 제외한 공정가치의 변동에 따른 평가손익은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다. 기타포괄손익누계액으로 계상된 누적평가손익은 관련 금융자산이 제거되거나 손상차손을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하며, 매도가능금융자산에서 발생한 배당금은 지급액을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.④ 만기보유금융자산 만기가 고정되었고 상환금액이 확정되었거나 결정가능한 비파생금융자산으로써 연결회사가 만기까지 보유하고자 하는 적극적인 의도와 능력이 있는 금융자산은 만기보유금융자산으로 분류합니다. 만기보유금융자산은 유효이자율을 사용하여 측정된 상각후원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.⑤ 금융자산의 손상 당기 손익인식 금융자산을 제외한 금융자산에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인증거가 있는지를 매 보고기간종료일에 평가하고 있습니다. 최초인식 후 하나 이상의 사건(이하 '손상사건'이라 함)이 발생한 결과 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 그 손상사건이 신뢰성 있게 추정가능한 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우 금융자산이 손상되었다고 판단합니다. 매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하며, 수취채권 포트폴리오가 손상되었다는 객관적인 증거는 대금회수에 관한 과거 경험과 수취채권의 채무불이행과 관련 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화를 포함합니다. 상각후 원가로 측정하는 금융자산의 손상차손은 최초인식시점에 계산된 유효이자율로 할인한 추정 미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당해 자산의 장부금액에서 직접 차감하거나 충당금 계정을 사용하여 차감하고 당기손익으로인식하고 있습니다. 후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우 당초 손상을 인식하지 않았다면 회복일 현재 인식하였을 상각 후 원가를 초과하지 않는 범위 내에서 손상차손을 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매도가능 금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적평가손익은 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능 지분상품의 경우 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니하며, 손상차손을 인식한 후의 공정가치 증가분은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.한편, 후속기간에 매도가능 채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.⑥ 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거합니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니하며, 양도된 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면 당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식합니다. 만약 양도된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있는 경우 연결회사는 당해 금융자산을 계속적으로 인식하고 수취한 대가는 담보부 차입금으로 인식합니다.(2) 금융부채① 당기손익인식 금융부채 당기손익인식 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식시 당기손익인식 금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 단기간 내에 재매입할 목적으로 발행된 금융부채나 내재파생상품을 포함한 파생상품이 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않은 경우에는 단기매매금융부채로 분류하고 있으며, 단기매매금융부채의 평가손익은 당기손익에 반영됩니다. 금융부채에 지급된 이자비용은 당기손익으로 인식됩니다.② 기타금융부채 기타금융부채는 최초인식시 공정가치로 측정하며 당해 금융부채의 발행과 직접 관련된 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 차감하여 인식합니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각 후 원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. ③ 금융부채의 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행되거나 취소되거나 만료된 경우에만 제거합니다. (3) 금융상품① 금융자산 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2017.03.31 2016.12.31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 현금및현금성자산 889,972 889,972 919,504 919,504 유동금융자산 단기금융상품 366,494 366,494 565,981 565,981 매출채권 매출채권 18,969,414 18,969,414 16,090,192 16,090,192 단기미수금및기타채권 비유동금융기관예치금 2,260,348 2,260,348 2,698,420 2,698,420 장기미수금및기타채권 보증금 2,332,476 2,332,476 2,181,576 2,181,576 비유동금융자산 장기금융상품 3,583,327 3,583,327 3,239,288 3,239,288 소 계 28,402,031 28,402,031 25,694,961 25,694,961 매도가능 금융자산 비유동 매도가능금융자산 매도가능 증권(시장성 O ) - - - - 매도가능 증권(시장성 X ) 8,222,976 7,879,576 8,222,976 7,879,576 매도가능 증권 (국공채) - - - - 소 계 8,222,976 7,879,576 8,222,976 7,879,576 만기보유 금융자산 유동 만기보유금융자산 유동만기보유증권 - - - - 소 계 - - - - 금 융 자 산 합 계 36,625,007 36,281,607 33,917,937 33,574,537 ② 금융부채 (단위 : 천원 ) 금융상품 범주 과목 계정명 2017. 03. 31 2016. 12. 31 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각 후 원가로측정하는 금융부채 유동부채 단기차입금 26,031,000 26,031,000 26,693,000 26,693,000 매입채무 5,987,706 5,987,706 5,876,924 5,876,924 유동성장기부채 4,615,080 4,615,080 4,915,240 4,915,240 신수인수권부사채 - - - - 전환사채 13,413,154 13,413,154 14,222,424 14,222,424 단기미지급금및기타부채 38,355,489 38,355,489 35,530,146 35,530,146 소 계 88,402,429 88,402,429 87,237,734 87,237,734 비유동부채 사채 - - - - 전환사채 - - - - 장기차입금 25,400,240 25,400,240 20,054,010 20,054,010 소 계 25,400,240 25,400,240 20,054,010 20,054,010 금 융 부 채 합 계 113,802,669 113,802,669 107,291,744 107,291,744 경영진은 재무제표에 상각 후 원가로 인식되는 금융자산(대여금 및 수취채권) 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 또한, 매도가능금융자산 중 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우 원가로 측정하고 있습니다. (4) 공정가치 서열체계 활성시장에서 거래되는 금융상품(단기매매금융자산과 매도가능금융자산 등)의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 종가입니다. 매출채권 및 매입채무의 경우 손상차손을 차감한 장부금액을 공정가치 근사치로 보며, 공시목적으로 금융부채 공정가치는 계약상의 미래현금흐름을 유사한 금융상품에 대해 연결회사가 적용하는 현행시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다. 한편, 연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) ① 연결회사의 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. ( 1) 2017년 03월 31일 현재 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2017.03.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 7,879,576 7,879,576 채무증권 - - - - 합계 - - 7,879,576 7,879,576 (2) 2016년 12월 31일 공정가치로 측정된 금융자산 현황 (단위: 천원) 2016.12.31 수준 1 수준 2 수준 3 합계 자산 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 지분증권 - - 7,879,576 7,879,576 채무증권 - - - - 합계 - - 7,879,576 7,879,576 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통한 공시가격이 정기적으로 이용가능하고, 독립된 당사자 사이에서 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 종가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면, 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 (3) 매도가능금융자산 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융상품 범주 구분 당 분기말 전기말 매도가능금융자산 코리아하트클럽 100,000 100,000 뉴코아 43,000 43,000 씨엘에이인터내셔널(*1) 200,400 200,400 합 계 343,400 343,400 (*) 상기 비시장지분증권은 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으므로 원가로 측정하였습니다. (*1) 전기 중 관계기업에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하였습니다.마. 기타 사항 (1) 진행률적용 수주상황- 해당사항없음 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 31_진행률적용수주계약현황(별도,개별) (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - 32_진행률적용수주계약현황(연결) (단위 : 원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기한 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손상차손누계액 총액 대손충당금 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - (2) 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 보해양조(주) 회사채 사모 2012.02.13 4,000,000 7.50% - 2016년 08월 13일 상환 나우농식품투자펀드1호 보해양조(주) 회사채 사모 2012.03.08 2,700,000 6.15% - 2015년 03월 08일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2012.04.16 5,000,000 7.50% - 2016년 10월 16일 상환 한국증권금융㈜ 보해양조(주) 회사채 사모 2012.07.12 7,000,000 5.65% - 2015년 07월 12일 상환 산업은행 보해양조(주) 회사채 사모 2014.08.13 30,000,000 표면 0.00% 만기 3.00% - 2018년 08월 13일 미상환 유진투자증권외 합 계 - - - 48,700,000 - - - - - (3) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 (작성기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 - - - - - - 재무비율 유지현황 계약내용 - 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - (4) 기업어음증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (5) 전자단기사채 미상환 잔액 - 해당사항 없음 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 12,400,000 - - - - - 12,400,000 합계 - 12,400,000 - - - - - 12,400,000 (7) 신종자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (8) 조건부자본증권 미상환 잔액 - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 당사의 감사용역과 관련한 사항은 아래와 같습니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제66기 1분기(당기) 승일회계법인 해당사항없음 - 제65기(전 기) 승일회계법인 적정 해당사항없음 제64기(전전기) 신한회계법인 적정 해당사항없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제66기(당 기) 승일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 60,000 - 제65기(전 기) 승일회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 60,000 960 제64기(전전기) 신한회계법인 반기재무제표 검토개별 재무제표에 대한 회계감사 연결 재무제표에 대한 회계감사 120,000 938 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제66기(당 기) - - - - - - - - - - 제65기(전 기) 2016.05.09 합병당사법인 및 세무관련 자문용역 2016.05.09 ~2016.08.01 16,000 (주)보해매원 합병 - - - - - 제64기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에관한 법률 제4조4 및 동법시행령 제4의3에 의하여 당사의 외부감사인으로 삼일회계법인이 선임[2 014년(제63기)부터 2016년(제65기) 까지] 되었으 나 , 당사가 발행하였던 우선주가 "유가증권상장규정" 제64조의 1항 3호(발행주식 5만주 미만 발행)에 해당되어 관리 종목으로 지정되었으며, "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 제4조의 3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2015. 06. 30일자로 신한회계법인을 감사인으로 지정 받아 변경되었습니다. [2016년(제 65기)부터 2018년(제67기)까지] 주식회사의 외부감사에관한 법률 제4조4 및 동법시행령 제4의3에 의하여, 당사의 외부감사인으로 승일회계법인이 선임되었습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분 ㆍ 반 기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2017. 02. 09 제65기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 2 2017. 02. 10 지점 폐지의 건 가결 - 3 2017. 02. 10 신규지점 등기 및 주류수출입면허 나)취득 건 가결 - 4 2017. 02. 13 대전지점 건물 매각에 관한 건 가결 - 5 2017. 02. 17 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가보고 가결 - 6 2017. 03. 02 이사(사외이사) 및 감사 추천의 건 가결 - 7 2017. 03. 02 제65기 정기주주총회 소집 및 전자투표제도 도입의 건 가결 - 8 2017. 03. 02 제65기 정기주주총회 개최에 관한 건 가결 - 9 2017. 03. 24 대표이사 선임의 건 가결 - 10 2017. 03. 24 1. 임원 직위 및 담당업무 위촉의건, 2. 임원 보수 책정의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 정원희 유시민 1 2017. 02. 09 찬성 - 2 2017. 02. 10 찬성 - 3 2017. 02. 10 찬성 - 4 2017. 02. 13 찬성 - 5 2017. 02. 17 찬성 - 6 2017. 03. 02 찬성 - 7 2017. 03. 02 찬성 - 8 2017. 03. 02 찬성 - 9 2017. 03. 24 찬성 - 10 2017. 03. 24 찬성 - ※ 2014년 3월 28일자로 선임된 사외이사 정원희는 2017년 3월 24일자로 퇴임하였으며, 2017년 3월 24일자로 사외이사 유시민을 정기주주총회를 통해 신규 선임하였습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회 또는 주채권은행이 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (2) 이사의 추천인 및 최대주주와의 관계 직명 성명 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 [대표이사] 채원영 이사회 회사업무 전반, 이사회 의장 - - 사내이사[대표이사] 임지선 이사회 회사업무 전반 - 최대주주의 특수관계인 사내이사 이홍훈 이사회 경영지원본부장, 내부회계관리자,공시책임자 - - 사외이사 유시민 이사회 사외이사 - - 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상임감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 . 가. 감사의 인적사항 성 명 생년월일 주요경력 비 고 임종욱 1971년 02월 - (전)남도방송 등 언론사 편집국장 - (현)순천도시재생위원회 위원 - ※ 2014년 3월 28일자로 선임된 감사 전성환은 2017년 3월 24일자로 퇴임하였으며, 2017년 3월 24일자로 감사 임종욱을 정기주주총회를 통해 신규 선임하였습니다. 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제9조 제2항 또는 제3항에 의해 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술할 수 있습니다. 회사의 회계와 업무에 대한 사항을 수시로 보고하고, 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 보고하며, 감사업무가 효율적으로수행되도록 회계, 정보, 총무, 기획 등의 관리자를 감사요원으로 지원하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 4 2017. 02. 13 대전지점 건물 매각에 관한 건 가결 전성환 6 2017. 03. 02 이사(사외이사) 및 감사 추천의 건 가결 전성환 7 2017. 03. 02 제65기 정기주주총회 소집 및 전자투표제도 도입의 건 가결 전성환 8 2017. 03. 02 제65기 정기주주총회 개최에 관한 건 가결 전성환 10 2017. 03. 24 1. 임원 직위 및 담당업무 위촉의건, 2. 임원 보수 책정의 건 가결 임종욱 라. 감사의 업무집행에 대한 감사 주요활동 내역 일 자 업무집행 내용 및 주요활동 사항 기 간 비 고 2017-02-09 제65기 재무제표 및 영업보고서 등에 대한 감사 2017-02-09 ~ 2017-02-13 전성환 2017-02-21 2017년 01월 재무제표 등에 대한 감사 2017-02-21 ~ 2017-02-24 전성환 2017-03-23 2017년 02월 재무제표 등에 대한 감사 2017-03-23 ~ 2017-03-27 전성환 2017-04-26 2017년 03월 재무제표 등에 대한 감사 2017-04-26 ~ 2017-04-28 임종욱 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는『상법』제368조 4에 따른 전자투표제도와『자본시장과금융투자업에관한법률시행령』제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주는 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여할 수 있습니다. 공시대상기간 중 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. 당사 정관 기재사항은 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 2017년 03월 31일 현재 당사의 최대주주인 (주)창해에탄올이 30.95% 의 주식을 보유하고 있습니다. 이와 함께 특수관계인 11명이 4.8% 를 보유하고 있어, 최대주주 및 특수관계인이 35.75% 의 주식을 보유하고 있습니다 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)창해에탄올 본 인 의결권 있는 주식(보통주) 29,895,938 31.19 29,895,938 30.95 - 임선자 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,404,120 1.47 1,404,120 1.45 - 임진이 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 807,431 0.84 807,431 0.84 - 임성우 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 1,693,960 1.77 1,693,960 1.75 - 서유리아 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 15,763 0.02 15,763 0.02 - 임재웅 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 70,371 0.07 70,371 0.07 - 채원영 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 7,729 0.01 7,729 0.01 - 김성훈 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 8,735 0.01 8,735 0.01 - 이홍훈 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 10,614 0.01 10,614 0.01 - 최지만 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 8,556 0.01 0 0.00 임원 퇴임 박석균 발행회사 임원 의결권 있는 주식(보통주) 10,614 0.01 19,291 0.02 장내 취득 ㈜제이에스홀딩스 특수관계인 의결권 있는 주식(보통주) 600,288 0.63 600,288 0.62 - 계 의결권 있는 주식(보통주) 34,534,119 36.04 34,534,240 35.75 - 의결권 없는 주식(우선주) - - - - - ※ 기타 자세한 사항은 보고서의Ⅰ. 회사의 개요 3. 자본금 변동현황 참조하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 개요 가 . 개요 2017년 03월 31일 현재 최대주주인 (주)창해에탄올은 30.95% 의 당사주식을 보유 하고 있습니다. (주)창해에탄올은 1966년 6월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 1월 1일 (주)창해에탄올로 사명을 변경하였습니다. 본점 소재지는 전라북도 전주시 덕진구 원만성로 15이며, 주정제조판매 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 나. 임원현황 (2017. 03. 31 현재) 성명 직책 담당업무 약력 비고 임성우 회장 [대표이사] 경영총괄 - 단국대 경영대학원 - 보해산업(주) 대표이사 회장 - ㈜창해웰빙푸드 대표이사 - ㈜창해에너지어링 대표이사 회장 최대주주 서상국 사장 [대표이사] 회사업무전반 - 전남대 기계공학과 - 전 보해산업㈜ 이사 등기임원 임우석 전무 전략기획 - 센트럴퀸즈 국립대 졸업 등기임원 조영석 전무 전략기획업무전반 - 목포대 무역학과 - 전 ㈜창해에너지어링 감사 - 전 보해양조㈜ 전략기획담당 이사 미등기임원 이희종 상무 종합기술원업무전반 - 서울대 화학공학과 - 전 GS칼텍스 연구실장/위원 미등기임원 장병욱 이사 생산업무 - 순천대 경영학과 - 전 창해에탄올 생산관리팀장 미등기임원 이세윤 이사 연구/기술업무 - 전남대 식품공학과 - 전 창해에탄올 환경관리팀장 미등기임원 제용범 이사 전략기획업무 - 순천대 경영학과 - 전 창해에탄올 관리/경리수석팀장 미등기임원 임창규 감사 감사업무 - 전 보해산업 관리이사 - 전 창해에탄올 상임고문 등기임원 심재돈 사외이사 - 전 서울지방검찰청 특수2부장검사 - 현 김 법률사무소 변호사 등기임원 다. 주요주주 (2016. 12. 31 현재) (단위 : 주, %) 주 주 명 주식수 지분율 비 고 임성우 2,020,719 23.93% - 국민연금기금 300,737 3.56% - 삼성자산운용 425,262 5.04% - 서상국 86,413 1.02% - 임지선 168,066 1.83% - 임우석 168,066 1.83% - 창해에탄올 120,000 1.42% - 기 타 5,393,498 63.87% - 합 계 8,444,121 100.00% - ☞ 라. 재무현황 (2016. 12. 31 현재) (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 [유 동 자 산] 36,036 - [비유동자산] 143,334 - 자 산 총 계 179,370 - [유 동 부 채] 46,526 - [비유동부채] 20,654 - 부 채 총 계 67,180 - [자 본 금] 4,222 - 자 본 총 계 112,190 - 매 출 액 70,904 - 영 업 이 익 12,450 - 당기순이익 11,463 - ※ 상기 재무정보는 별도재무제표 를 토대로 하여 작성하였습니다. 마. 사업현황 당사 최대주주인 (주)창해에탄올은 1966년 06월 16일에 보해산업(주)로 설립되어 2004년 01월 01일 (주)창해에탄올로 사명을 변경하였으며, 2014년 07월 30일 코스닥에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 사탕수수, 타피오카, 쌀, 보리 등 농작물을 사용한 주정(바이오에탄올)의 생산 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 국내 10개의 주정 생산 및 판매업체 시장에서 업계 2위의 시장점유율을 차지하고 있습니다. (주)창해에탄올의 경쟁우위요소로는 베트남내 타피오카를 공급하는 원료공급 파트너(trang an)와의 오랜 기간 거래를 통하여 높은 전분가를 가진 타피오카를 공급 받고 있어 수득율을 높임으로써 원가절감 하는데 우위에 있으며,주정생산설비를 유지ㆍ보수를 위한 관계회사(창해이엔지)를 통해 원활한 주정생산을 하고 있습니다. 또한, 창해에탄올 종합기술원에서 미래를 위한 바이오에탄올, 바이오케미컬 등 제품 개발에도 심혈을 기울이고 있습니다. 이에 지속적인 원가 절감 및 생산성향상의 노력으로 신규업체가 진입하더라도 원가경쟁력 부문에서 우위를 점할 수 있습니다. 또한 발효주정, 정제주정 이외에도 무수에탄올을 생산ㆍ판매함으로써, 판매처를 다각화하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 3. 최대주주의 변동현황 2 011년 09월 19일 유상증자 등을 통한 지분율 변동으로 임건우에서 (주)창해에탄올로 최대주주가 변동되었습니다. (주)창해에탄올은 2011년 10월 11일 제3자배정 유상증자에 따라 당시 총 주식의 42.67%에 해당하는 1,875,000주를 취득하게 되었으며, 2011년 11월 09일 주식액면분할에 따라 결산일 기준 총 18,750,000주를 소유하였고, 이 후 소액공모 유상증자(2014.01.24), 주주우선유상증자(2014.04.25), 시간외매매(2014.09.01)에 의한 11,145,938주를 취득하여 총 보유주식은 29,895,938주로 2017년 03월 31일 기준 현재 지분율은 30.95% 입니다. (최대주주 및 특수관계인의 주식 총수는 34,534,240주이 며, 지분율은 35.75% 입니다.) ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015년 02월 13일 (주)창해에탄올 35,426,039 42.39% 신주인수권 행사(1분기 합산) 2015년 03월 27일 (주)창해에탄올 35,385,751 42.34% 특수관계인 장내 매도 2015년 03월 31일 (주)창해에탄올 35,244,518 42.17% 임원 퇴임 2015년 05월 28일 (주)창해에탄올 34,709,800 41.53% 특수관계인 장내 매도 2015년 07월 16일 (주)창해에탄올 34,780,269 41.63% 특수관계인 우리사주조합 주식 취득 2015년 07월 27일 (주)창해에탄올 34,580,269 40.71% 특수관계인 장내 매도 2015년 09월 30일 (주)창해에탄올 34,580,269 38.56% 신주인수권 및 전환청구 행사(3분기 합산) 2015년 12월 31일 (주)창해에탄올 34,487,969 36.80% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(4분기 합산) 2016년 03월 31일 (주)창해에탄올 34,612,444 36.13% 특수관계인 우리사조조합 주식 취득신주인수권 및 전환청구 행사(1분기 합산) 2016년 07월 29일 (주)창해에탄올 34,612,444 36.12% 합병에 따른 자기주식 보유 2016년 12월 31일 (주)창해에탄올 34,534,119 36.04% 임원퇴임 2017년 01월 24일 (주)창해에탄올 34,542,796 36.03% 임원 주식 취득 2017년 02월 03일 (주)창해에탄올 34,534,240 36.02% 임원퇴임 2017년 03월 31일 (주)창해에탄올 34,534,240 35.75% 전환청구 행사(1분기 합산) ※ 소유주식수와 지분율은 최대주주와 특수관계인 소유주식수의 합산입니다. ※ 신주인수권행사에 따른 소유주식수, 지분율변동은 분기합산으로 기재하였습니다. 4. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)창해에탄올 29,895,938 30.95% - - - - - 우리사주조합 1,038,573 1.08% 우리사주조합 주식 출연(2013.06.20)주주우선 유상증자 참여(2014.04.25)제54회 전환사채 취득(2016.01.22) 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 14,412 99.89% 54,877,136 57.24% - ※ 2016년 12월 31일 이후 주주명부를 폐쇄하지 않은 관계로 본 보고서 결산일 현재 주주를 파악할 수 없어 2016년 12월 31일을 기준으로 소액주주 현황을 기재하였 습니다. 6. 주식사무 정관상 주식의 발행 및 배정의 내용 ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사 또는 자회사 등의 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식. ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하 는 방식. 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에 게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식. 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식. 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 다만, 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈 음할 수 있다. ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정 하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 5일 까지 주권의 종류 기명식 보통주ㆍ우선주,1ㆍ5ㆍ10ㆍ50ㆍ100ㆍ500ㆍ1,000ㆍ10,000주권 각8종 명의개서대리인 하나은행 (전화번호) 02-368-5860∼3 주주의 특전 없음 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.bohae.co.kr) 7. 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주) 구분 2017년03월 2017년02월 2017년 01월 2016년12월 2016년11월 2016년10월 보통주 주가 최고 1,580 1,220 1,350 1,500 1,255 1,450 최저 1,160 1,165 1,195 1,080 1,090 1,240 평균 1,432 1,194 1,310 1,396 1,182 1,364 거래량 최고 73,088,731 4,531,956 4,990,206 47,787,777 1,120,656 1,962,853 최저 511,647 424,621 628,552 203,854 179,771 308,681 월 거래량 324,465,987 19,540,004 36,299,375 93,881,932 10,430,996 12,433,577 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 채원영 남 1953.07 사 장[대표이사] 등기임원 상근 회사업무 전반, 이사회 의장 - (전)한국생산성본부 기업경영컨설팅 자문위원- (전)창해에너지어링 부회장- (전)(주)오키드 대표- (전)단국대학교 교수 7,729 - 1년10월 2019.03.23 임지선 여 1985.08 부사장[대표이사] 등기임원 상근 회사업무 전반 - 미국 미시간대학교 졸업- 전 Panasonic 인사부서 팀장 - - 3년 5월 2020.03.24 정원희 남 1954.05 부회장 미등기임원 비상근 대외관계 - (현)신수종합개발(주) 대표이사- (현) (주)뉴시스광주전남 감사 - - - - 이홍훈 남 1967.12 이사 등기임원 상근 경영지원본부장, 내부회계관리자, 공시책임자 - 목포과학대학 세무회계학과 졸업- 보해양조㈜ 회계팀장 10,614 - 1년 3월 2020.03.24 유시민 남 1959.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - (전)제16,17대 국회의원 - (전)제44대 보건복지부장관 - - - 2020.03.24 임종욱 남 1971.02 상임감사 등기임원 상근 감사업무 담당 - (전)남도방송 등 언론사 편집국장 - (현)순천도시재생위원회 위원 - - - 2020.03.24 김성훈 남 1973.07 이사 미등기임원 상근 기획조정실장 - 단국대학교 노어노문학 졸업- 보해양조㈜ 기획조정팀장 8,735 - 1년 3월 - 박석균 남 1963.05 이사 미등기임원 상근 중부영남영업본부장 - 보해양조㈜ 영업2본부장 19,291 - 1년 3월 - 임재웅 남 1967.12 이사 미등기임원 상근 생산본부장 및 중앙연구소장 - 연세대학교대학원 생물소재공학졸업- 보해양조㈜ 생산본부장 70,371 - 1년 3월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 225 - 16 - 241 12년 1월 2,510,585 10,417 - 관리직 여 39 - 3 - 42 8년 4월 346,760 8,256 - 생산직 남 55 - 1 - 56 13년 10월 534,579 9,546 - 생산직 여 37 - 0 - 37 16년 6월 279,773 7,561 - 합 계 356 - 20 - 376 12년 5월 3,671,697 9,765 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이 사 4 2,500,000 사외이사 포함 감 사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 175,920 35,184 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 158,470 52,823 급여 등 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,100 6,100 급여 등 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 11,350 11,350 급여 등 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액- 해당사항 없습니다. (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다. (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황>- 해당사항 없습니다. (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없습니다. (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 관련한 자세한 사항은 다음과 같습니다. 가. 계열회사 현황 (단위 : 천원, 주, %) 계 열 회 사 당사와의 관계 상 호 소 재 지 소재국가 자본금 주요업종 소유주식수 소유비율 거래관계 농업회사법인 보해매실농원(주) 전남 해남군 산이면 예덕길 125-89 한국 100,000 농 업 9,000 90.00 - 상해순보해국제무역유한공사 601 #1050 WUZHONG ROAD MINGHANG DISTRICT SHANGHAI ,CHINA 중국 730,256 무 역 - 100.00 주류수출(제 품) 주식회사 님과함께 전남 목포시 호남로 68번길 36 ,2층(대안동) 한국 500,000 기타도급업 100,000 100.00 용역 서비스 나. 계열회사 등의 상호 투자 지분 현황 [2017년 03월 31일 현재] (단위 : 주,%) 회 사 명 발 행주식수 계열회사 등의 상호 투자지분 현황 비고 보해양조(주) (주)보해매원 농업회사법인덕천(유) 농업회사법인보해매실농원(주) 상해순보해국제무역유한공사 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 소 유주식수 지분율 보해양조(주) 95,866,444 44,537 - - - - - - - - - 주식회사 님과함께 100,000 100,000 100.00 - - - - - - - - 농업회사법인 보해매실농원㈜ 10,000 9,000 90.00 - - - - - - - - 상해순보해 국제무역유한공사 - - 100.00 - - - - - - - - 중국 2. 임원의 계열회사 임원겸임 현황 [2017년 03월 31일 현재] 겸직임원 겸 직 회 사 상근여부 성 명 직위 회 사 명 직 책 담당업무 이홍훈 이사 상해순보해국제무역유한공사 대표이사 업무전반 (비상근) 보해매실농원 이사 업무전반 (상근) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 농업회사법인 보해매실농원㈜ 2015.02.10 계열회사출자 90,000 9,000 90.00 90,000 - - - 9,000 90.00 90,000 4,446,472 -497,948 주식회사 님과함께 2016.01.11 계열회사출자 500,000 100,000 100.00 500,000 - - - 100,000 100.00 500,000 732,251 -18,014 상해순보해 2003.06.16 계열회사출자 240,340 - 100.00 - - - - - 100.00 - 299,327 -59,298 합 계 109,000 - 590,000 - - - 109,000 - 590,000 - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2016년말 기준입니다. 4. 기타의 타법인 출자현황 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초 취득일자 출자목적 최초 취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 비고 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 세왕금속㈜ 1985.05.31 단순투자 19,500 77,446 13.65 5,212,038 - - - 77,446 13.65 5,212,038 42,245,236 2,243,181 비상장 서안주정㈜ 1995.08.31 단순투자 532,072 25,503 6.38 2,667,537 - - - 25,503 6.38 2,667,537 30,197,362 4,573,508 비상장 ㈜씨엘에이인터내셔널 2014.09.30 합병으로 인한 취득 200,400 278,953 27.60 200,400 - - - 278,953 27.60 200,400 1,608,170 57,690 비상장 합 계 - - 851,972 381,902 8,079,975 - - - 381,902 8,079,975 - - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2016년말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 천원 ) 성명(법인명) 관계 계정과목 변동내역 비고 기초 증가 감소 당분기말 우리사주조합 종업원 단기대여금 2,115,308 - 827,962 1,287,346 - 합 계 - 2,115,308 - 827,962 1,287,346 - 2. 채무보증 내역- 회사의 보고 기간말 현재 계열회사 등 이해관계자와의 채무보증 내역이 없습니다. 3. 담보제공받은 자산- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제65기주주총회(2017.03.24) 제1호의안 : 제65기(2016년 1월 1일 ~ 2016년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 이사 선임의 건 사내이사선임 : 임지선, 이홍훈사외이사선임 : 유시민 - 제3호의안 : 감사 선임의 건 감사선임 : 임종욱 - 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제66기 이사보수 25억원 한도로 구체적 집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제66기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제64기주주총회(2016.03.24) 제1호의안 : 제64기(2015년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사 선임의 건 사내이사선임 : 채원영 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제65기 이사보수 25억원 한도로 구체적 집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제65기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제63기주주총회(2015.03.27) 제1호의안 : 제63기 재무상태표, 손익계산서및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제64기 이사보수 18억원 한도로 구체적집행은 이사회에 위임하기로 승인 - 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제64기 감사보수 1억원 한도로 구체적집행은 감사와 협의로 이사회에서 결정 승인 - 제5호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 우발부채 등(연결기준) 우발부채 등의 내용은 보해양조(주)의 내용이며, 연결실체인 농업회사법인 보해매실농원(주), 상해순보해국제무역유한공사 및 주식회사 님과함께는 해당사항이 없습니다. 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 당분기말 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표는 없습니다. (기준일 : 2017.03.31 ) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 나. 신용보강 제공 현황- 해당사항 없음. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl 29_신용보강제공현황 (단위 : ) 발행회사(SPC) 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 신용보강 유형 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다. 장래매출채권 유동화 현황- 해당사항 없음 ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 30_장래매출채권유동화현황및채무비중 (단위 : ) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 장래매출채권 유동화채무 비중 - 해당사항 없음 (단위 : ) 당분기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 - - - - - 마. 단기매매차익 현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 - 해당사항 없습니다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2015.01.01 ~ 2017.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 - - - 총액 - - - - 해당사항 없습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 :2015.01.01 ~ 2017.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 바. 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 유상증자(일반공모) 2014.01.27 949,280 운 영 자 금 949,280 운 영 자 금 : 949,280 - 유상증자(주주우선공모) 2014.04.28 15,205,300 차입금상환 15,205,300 차입금상환 : 15,205,300 - 사. 사모자금의 사용내역 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제54회 무보증 사모 전환사채 2014.08.13 30,000,000 운 영 자 금 24,000,000 시 설 자 금 6,000,000 차입금상환 : 24,000,000 시 설 자 금 : 6,000,000 - 아. 계류중인 소송 회 사의 당분기말 현재 대여금 및 확약금과 관련하여 피소된 소송의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2017년 03월 31일) (단위 : 천원 ) 사건번호 사건명 금액 비고 2016가단22874 확약금 100,000 1심 진행중 2016가합72870 약정금 1,500,000 1심 진행중 합 계 - 1,600,000 - ※ 당분기말 현재 상기 소송이 진행 중이며, 향후 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 보고 기간 종료일 현재까지 합리적으로 예측할 수 없습니다. 자. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. (기준일 : 2017년 03월 31일) (단위 : 천원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - ( ) - 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) - - 순 매출액 - - - - - - 영업손익 - - - - ( ) - 계속사업손익 - - - - ( ) - 당기순손익 - - - - ( ) - 자산총액 - - - - ( ) - 부채총액 - - - - ( ) - 자기자본 - - - - ( ) - 자본금 - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - 비 고 - - - - - - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 공시위반에 따른 조치- 해당사항 없습니다. 나. 상장폐지 실질심사 대상여부 검토- 해당사항 없습니다. 4. 합병 등의 사후 정보 가. 합병 등의 주요내용 구분 상 대 방 일 자 계 약 내 용 명 칭 소재지 대표이사 배 경 법적형태 구체적 내용 주요일정 합병 (주)보해B 전남 장성군 장성읍 보해길 61 정경훈 2014년09월 30일 비용절감 및 관리조직 일원화 등운영의 효율화를 도모하고, 생산및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 통해 기업가치를 제고하기 위함. 소규모합병 보해양조가 종속회사인 (주)보해B (주)보해통상을 흡수합병(소규모합병)함. 1. 이사회 : 2014년 7월 28일2. 주주총회갈음 이사회 : 2014년 08월 26일3. 합병기일 : 2014년 09월 30일 (주)보해통상 서울특별시 강남구 언주로97길 8 임지선 주식회사보해매원 목포시 호남로 68번길 36 임지선 2016년07월 29일 보해양조가 종속회사인 주식회사 보해매원을 흡수합병(소규모합병)함. 1. 이사회 : 2016년 05월 20일2. 주주총회갈음 이사회 : 2016년 06월 23일3. 합병기일 : 2016년 07월 29일 나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)보해B 매출액 119,343,765 123,335,355 118,793,024 0.46% 122,900,603 0.35% - 1차년도(2014년도)- 2차년도(2015년도) 영업이익 8,853,033 8,345,914 8,761,758 1.03% 8,425,351 -0.95% - 당기순이익 5,006,841 7,941,394 4,961,703 0.90% 8,244,878 -3.82% - ※ '괴리율'은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정하였습니다. ※ 위 재무사항은 별도재무제표상 수치입니다. ※ (주)보해통상 및 (주)보해매원 과의 합병 등 전ㆍ후의 재무사항은 합병이 소규모합병에 해당하고, 소멸법인의 매출액이 존속법인의 매출액 대비하여 미미한 바, 전 ㆍ 후 주요재무사항에 큰 차이가 발생하지 않아 예측치 및 실적치에 대한 기재를 생략하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.