한화 사업보고서 (2023.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[(주)한화] 회사는 2024년 2월 26일 제250-1회 800억원, 제250-2회 1,700억원, 총 2,500억원의 무기명식 이권부 무보증 공모사채를 발행하였습니다. 본 발행을 통한 자금은 채무상환자금으로 사용될 예정이며, 관련된 자세한 사항은 하기 및 당사가 금융감독원 전자공시시스템 (DART-http://dart.fss.or.kr)에 2024년 2월 26일에 공시한 '증권발행실적보고서' 등을 참조하시기 바랍니다.

차환자금 세부내역 (단위 : 원, %)

구분	발행일	만기일	이자율	발행금액	차환대상금액

제225-2회 공모사채	2019.04.18	2024.04.18	2.349	80,000,000,000	80,000,000,000

제239-2회 공모사채	2021.04.30	2024.04.30	2.442	120,000,000,000	120,000,000,000

제231-1회 공모사채	2021.05.07	2024.05.07	1.682	85,000,000,000	50,000,000,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.주2) 금번 사채 발행으로 조달한 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용 예정입니다.

[한화솔루션(주) 및 종속회사]

(1) 회사는 채무상환 목적으로 2024년 1월 16일 제 290-1회 1,550억원 , 제 290-2회 1,550억원 , 제 290-3회 400억원 , 총 3,500억원의 무보증 공모사채를 발행하였습니다 . 조달한 자금은 제 255회 공모사채 1,500억원 , 기업어음증권 2,000억원 상환에 전액 사용되었습니다 . (2) 회사는 RSU제도에 의거 지급사유 발생한 임원에게 주식을 지급하고자 2024년 1월 25일 자기주식 4,544주 처분을 결정하였고, 1월 31일 그 처분을 완료하였습니다.

(3) 회사는 한화글로벌에셋 주식회사(100% 자회사)의 유상증자에 참여하였습니다. (출자금액: 119,772백만원, 출자예상일: 2024년 3월 14일) 미국 자회사인 Hanwha QCELLS Americas Holdings. Corp. 유상증자에 사용될 예정입니다.

(3) 회사는 2024년 2월 22일 결산배당, 현금배당을 결정하였습니다. 1주당 배당금은보통주 300원, 종류주식 350원이며, 배당금 지급일자는 상법 제464조 2에 의거 주주총회일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

[한화에어로스페이스(주) 및 그 종속회사] (1) 당사는 2024년 1월 11일 회사채 4,000억원을 발행하였습니다. 만기도래 채무상환을 목적으로 발행 금액 중 500억원은 당사의 계열회사인 한화투자증권㈜이 인수하였습니다.(2) 당사는 자회사인 한화정밀기계㈜의 사업경쟁력 확보를 통한 지분가치를 제고하기 위하여 2024년 2월 23일 현물출자를 결정하였습니다. 출자방식은 당사 소유의 토지, 건물 및 구축물을 양도하는 방식이며, 출자금액은 약 672억원으로 외부 감정평가법인의 가치평가 금액입니다. 한화정밀기계 ㈜는 출자금액에 상응하는 신주를 발행할 예정이며, 출자예정일은 2024년 3월 27일(법원의 현물출자 인가시점)으로 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.(3) 당사의 자회사인 한화비전㈜는 2024년 2월 5일 이사회의 결정으로 자회사인 Fabless-Pioneer Holdings, Inc.의 안정적 자금운영 및 투자목적으로 유상증자를 통해 보통주 2,657주를 약186억원에 취득하였습니다. [한화호텔앤드리조트(주)] (1) 당 사는 2024년 1월 29일 제주특별자치도 내 애월부지 개발을 위해 애월포레스트피에프브이㈜(자본금 50억)에 32억을 납입하였습니다. 애월포레스트피에프브이㈜의주주구성은 회사 10억, 애월엔터사모펀드 33억, 기타 7억이며 회사는 애월엔터사모펀드에 22억을 납입하였습니다.

나. 합병등의 사후정보

[(주)한화건설 합병] 가) 합병기일 : 2022년 11월 1일나) 합병방법 : ㈜한화는 ㈜한화건설을 합병하고자 함

본건 합병을 통해 ㈜한화는 ㈜한화건설을 흡수합병하고, ㈜한화건설은 ㈜한화에 흡수합병(이하 "본건 합병")되는바, ㈜한화건설은 본건 합병으로 인하여 소멸하며, ㈜한화는 본건 합병 후 존속함

- 존속회사: (주)한화
- 소멸회사: (주)한화건설

다) 합병형태 : 소규모 합병

라) 합병목적 : 그룹 내 사업재편을 통한 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

마) 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)한화는 (주)한화건설 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없음.
2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
㈜한화건설은 ㈜한화의 완전자회사로 합병 완료시 연결 측면의 재무, 영업 등에 미치는 영향은 제한적이나, 사업구조 재편에 따른 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됨

바) 합병비율 및 산출근거[합병비율] ㈜한화 : ㈜한화건설 = 1.0000000 : 0.0000000[합병비율 산출근거] (주)한화는 본건 합병 상대회사인 (주)한화건설의 주식 100%를소유하고 있으며, 본건 합병으로 (주)한화는 본건 합병 상대회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함사) 외부평가에 관한 사항

- 외부 평가 여부: 미해당
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음

아) 합병일정

구분	날짜	비고

합병 이사회 결의일	2022. 7. 29.	-

주요사항보고서 제출	2022. 7. 29.	-

주주확정기준일 공고	2022. 7. 29.	-

합병 계약 체결일	2022. 8. 2.	-

주주확정기준일	2022. 8. 16.	-

소규모합병 공고	2022. 8. 16.	-

주주명부 폐쇄기간	-	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022. 8. 16.	-

종료일	2022. 8. 31.

합병승인 이사회	2022. 9. 28.	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2022. 9. 28.	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2022. 9. 29.	-

종료일	2022. 10. 28.

합병기일	2022. 11. 1.	-

합병 종료보고 이사회	2022. 11. 2.	주주총회 갈음

합병 종료보고 공고	2022. 11. 2.	-

합병 등기 (예정)	2022. 11. 2.	-

※ 상기 내용 중 종료보고총회는 이사회의 결의/공고로 갈음하였음

자) 합병 전/후 요약재무정보(단위: 원)

구 분	합병 전	합병 후

(주)한화
(합병법인)	(주)한화건설
(피합병법인)

자산

유동자산	2,170,700,124,197	1,990,729,113,567	4,159,270,691,552

비유동자산	6,402,092,225,629	3,395,211,720,310	7,801,273,353,091

자산총계	8,572,792,349,826	5,385,940,833,877	11,960,544,044,643

부채

유동부채	2,949,311,313,914	2,589,282,883,871	5,536,435,651,573

비유동부채	2,040,571,359,592	2,031,632,595,558	3,849,843,025,982

부채총계	4,989,882,673,506	4,620,915,479,429	9,386,278,677,555

자본

자본금	489,550,145,000	153,078,000,000	489,550,145,000

자본잉여금	602,474,852,202	230,779,089,339	-406,169,457,030

자본조정	-39,833,852,424	0	-39,833,852,424

기타포괄손익누계액	0	-1,052,717,178,212	0

이익잉여금	2,530,718,531,542	1,433,885,443,321	2,530,718,531,542

자본총계	3,582,909,676,320	765,025,354,448	2,574,265,367,088

부채와 자본 총계	8,572,792,349,826	5,385,940,833,877	11,960,544,044,643

(주1) 상기 (주)한화와 (주)한화건설은 2022년 6월 30일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표입니다.(주2) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일(2022년 11월 1일)을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. (주3) 상기외의 본 합병의 전후 매출액 및 영업이익 등 재무사항에 대한 예측치는 별도로 산출하지않았습니다.

차) 이외 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템 (DART-http://dart.fss.or.kr)에 공시한 '합병등 종료보고서 (합병)' - (2022.11.02 공시) 및 '주요사항보고서(회사합병결정)' - (2022.10.07 정정공시)을 참고하시기 바랍니다. [주식회사 한화방산 분할] 가) 분할기일 : 2022년 11월 2일나) 분할방법 :상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.

- 분할 후 존속회사 : 주식회사 한화
- 분할 설립회사 : 주식회사 한화방산

다) 분할형태 : 단순 물적분할라) 분할목적

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 방산 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 분할회사는존속한다.
(2) 본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 한화에어로스페이스 주식회사에게 매도함
(3) 방산 매각 재원을 활용하여 분할회사 자체사업의 중장기 수익성과 성장성을 제고하고,방산사업은 한화에어로스페이스 주식회사로 일원화하여 자회사 사업 및 지분가치 극대화한다.
(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 분할존속회사의 사업 역량을 집중하여 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

마) 분할의 중요영향 및 효과

- 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음- 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음바) 분할일정

구 분	일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022년 7월 29일

주요사항보고서 제출일	2022년 7월 29일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2022년 8월 16일

주주총회 소집공고일 및 통지일	2022년 9월 8일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 9월 28일

채권자이의제출공고 및 통지일	2022년 9월 28일

분할기일	2022년 11월 2일

분할보고총회 및 창립총회일	2022년 11월 2일

분할등기일(예정일)	2022년 11월 3일

사) 분할 전/후 요약재무정보

(별도재무제표 기준, 2022년 3월 31일) (단위: 원)

과 목	분할전(22.3.31)	분할존속회사	분할신설회사

자산

유동자산	2,073,657,974,403	839,273,874,176	1,234,384,100,227

현금및현금성자산	152,774,232,449	52,774,232,449	100,000,000,000

매출채권및기타채권	647,382,646,201	368,239,388,463	279,143,257,738

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	14,340,370	14,340,370	-

기타금융자산	52,519,873,226	48,695,088,674	3,824,784,552

기타유동자산	761,617,691,647	273,889,971,898	487,727,719,749

재고자산	459,349,190,510	95,660,852,322	363,688,338,188

비유동자산	6,236,115,445,845	5,761,340,268,244	893,533,482,754

매출채권및기타채권	7,676,385,948	1,916,385,948	5,760,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산	17,913,655,777	2,028,288,937	15,885,366,840

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	58,859,360	58,859,360	-

기타금융자산	22,975,531,723	14,013,778,044	8,961,753,679

종속기업및관계기업투자	4,834,834,191,937	5,253,592,497,090	-

투자부동산	9,843,890,621	9,843,890,621	-

유형자산	1,230,790,255,439	406,479,043,300	824,311,212,139

무형자산	76,470,939,964	43,484,997,877	32,985,942,087

사용권자산	34,909,093,688	29,875,401,291	5,033,692,397

기타비유동자산	642,641,388	47,125,776	595,515,612

자산총계	8,309,773,420,248	6,600,614,142,420	2,127,917,582,981

부채

유동부채	2,912,260,227,054	1,487,644,154,549	1,424,616,072,505

매입채무및기타채무	286,546,062,590	203,016,812,566	83,529,250,024

차입금및사채	1,554,286,333,077	1,086,113,133,077	468,173,200,000

기타금융부채	42,080,125,728	22,560,757,605	19,519,368,123

기타유동부채	949,461,596,969	137,592,184,675	811,869,412,294

유동충당부채	65,369,991,856	23,845,149,792	41,524,842,064

당기법인세부채	14,516,116,834	14,516,116,834	-

비유동부채	1,839,953,315,523	1,555,410,110,200	284,543,205,323

매입채무및기타채무	5,709,616,131	4,802,222,729	907,393,402

차입금및사채	1,267,800,219,770	1,185,973,419,770	81,826,800,000

기타금융부채	55,072,204,594	53,511,385,810	1,560,818,784

순확정급여부채	291,178,483,948	117,352,730,912	173,825,753,036

비유동충당부채	38,127,732,063	11,705,291,961	26,422,440,102

이연법인세부채	182,065,059,017	182,065,059,017	-

부채총계	4,752,213,542,577	3,043,054,264,749	1,709,159,277,828

자본

자본금	489,550,145,000	489,550,145,000	10,000,000,000

자본잉여금	598,162,763,041	598,162,763,041	408,758,305,153

자본조정	(33,794,947,194)	(33,794,947,194)	-

기타포괄손익누계액	(1,219,630)	(1,219,630)	-

이익잉여금(결손금)	2,503,643,136,454	2,503,643,136,454	-

자본총계	3,557,559,877,671	3,557,559,877,671	418,758,305,153

부채 및 자본총계	8,309,773,420,248	6,600,614,142,420	2,127,917,582,981

(주1) 상기 금액은 [2022년 3월 31일] 현재 재무상태표 기준이며, 실제 분할기일 ('22.11.2) 기준으로 작성될 재무생태표와 차이가 발생할 수 있음

아) 외부평가에 관한 사항

- 외부 평가 여부: 미해당
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항에 의거 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 외부평가기관의 외부평가를 받아야 하나, 자본시장법 시행령 제176조의6 제3항에서는 분할합병을 하려는 경우에만 외부평가를 받아야하는 것으로 정하고 있음본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동이 없으며, 회사의 실질이 변하지 않아 외부평가 의무가 없음

자) 이외 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템 (DART-http://dart.fss.or.kr)에 공시한 '합병등 종료보고서 (분할)' - (2022.11.02 공시) 및 '주요사항보고서(회사분할결정)' - (2022.10.31 정정공시)을 참고하시기 바랍니다.

다. 녹색경영

(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

( 주 )한화는 저탄소녹색성장기본법 (現 , 기후위기 대응을 위한 탄소중립 ·녹색성장 기본법 )에 따라 2009년부터 목표관리 업체로 지정되어 전 사업장의 온실가스 배출량을관리하고 있으며 , 배출권 거래법에 따라 2015년부터 할당대상 업체로 지정되어 배출권거래제에 참여하고 있습니다 .

당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항은 아래와 같습니다 .

구분	2018	2019	2020	2021	2022

온실가스 배출량 ( tCO2-eq )	48,698	128,568	41,059	49,860	63,903

에너지 사용량 ( TJ )	638	791	747	761	1,171

* 2018~2021 년 : 방산부문 물적분할 ('22.11.2)에 따른 글로벌 /모멘텀부문 온실가스 배출량

* 2022 년 : 건설부문 흡수합병 (`22.11.2)에 따른 글로벌 /모멘텀 /건설부문 온실가스 배출량

* 배출권거래법에 따른 권리와 의무승계 통보 (`24.1.15) 기준 최종 온실가스 배출량

(2) 녹색기업 지정 현황

㈜한화 글로벌부문 보은사업장은 환경기술 및 환경산업 지원법 제 16조의 2제 1항에 따라 '95년도에 녹색기업으로 최초 지정되었습니다 . 이후 3년 단위로 재지정 심사를 받고 있으며 , 현재까지 녹색기업 지정을 유지하고 있습니다 .

(3) CDM ( 청정개발체제 ,Clean Development Mechanism) 사업 인증량

㈜한화 글로벌부문 온산공장은 질산 생산공정에서 발생하는 온실가스인 아산화질소 (N2O) 저감 설비를 설치하여 운영하고 있습니다 . 이를 통해 온실가스 배출을 획기적으로 감축하고 , CDM(청정개발체제 , Clean Development Mechanism)사업으로 인증받아서 매년 온실가스 감축분 크레딧 (Certified Emission Reductions, CERs)을 인정받고 있습니다 .

구분	2018	2019	2020	2021	2022

CDM 인증량 (tCO2-eq)
[KOC 발행 기준 ]	217,716	281,620	397,062	298,242	287,290

* 2021 년 파리협정 이행 개시에 따라 SDM(지속가능 발전 메커니즘 , Sustainable Development Mechanism) 사업으로 전환을 추진 중

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 정부의 가족친화기업인증, 녹색기업인증을 취득하였으며, 바람직한 일터, 우수하고 친환경적인 기업으로서 기업시민의 역할을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

인증명칭	인증내용 및 목적	근거법령	인증부처	인증날짜	유효기간

가족친화기업인증	우수한 가족친화경영 운영체제 구축 및 가족친화제도 운영	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한법률 제 15조 1항	여성가족부	2013.12.09	2024.11.30

녹색기업인증	오염물질의 현저한 감소, 자원과 에너지의 절감, 제품의 환경성 개선, 녹색경영체제의 구축 등을 통하여 환경개선에 크게 이바지함	환경기술 및 환경산업 지원법제16조의2	환경부	보은사업장1995.11.22	2026.11.06

※ 상기 인증날짜는 해당 인증을 최초로 취득한 날짜이며, 유효기간은 현재 유효한 (재)인증의 만료 기한입니다.※ 상기 가족친화기업인증에 관한 자세한 내용은 당사의 2018년 12월 10일자 자율공시를 참조하시기 바랍니다.