강남제비스코 사업보고서 (2025.12)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 본 보고서 작성기준일 현재 회사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원의 인적사항에 대해서는 " VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기 바랍니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 최원호 예 -2017~(현) 법무법인(유) 광장(Lee Ko) 기업지배구조 업무등 -2017 영앤진회계법인 상무 -2012.7~2016.12 삼일회계법인 파트너 예 회계사 1. 기본자격 : 회계사2. 관련경력(자격관련 업무에 5년이상 종사함) -2017 영앤진회계법인 상무 -2012.7~2016.12 삼일회계법인 파트너 -2000~2012.6 삼일회계법인 최길영 예 -(현) 한국화학연구원 명예연구원(자문위원) -2016.3~2020.2 공주대학교 공과대학 신소재공학부 고분자 공학전공 고경력 초빙교수 -2014~2017 고려대학교 겸임교수 -2014~2017 한국화학연구원 전문연구위원 - - - 김상기 예 -2013.6~2016.5 경북문경 세계군인체육대회(2015) 조직위원회 위원장 -2010.12~2012.10 제42대 대한민국 육군 참모총장 -2009.9~2010.12 대한민국 육군 제3야전군사령부 사령관 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성 회사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 운영규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(최원호 1인 : 공인회계사) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(감사위원장 : 최원호 사외이사) - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 성 명 추천인 선임배경 담당업무 임기 연임여부(연임횟수) 회사와의 관계 최대주주 또는 주요주주와의 관계 최원호 이사회 회계전문가 사외이사, 사외이사인 감사위원 3년 연임(1회) 없음 없음 최길영 이사회 화학전문가 사외이사, 사외이사인 감사위원 3년 연임(1회) 없음 없음 김상기 이사회 행정전문가 사외이사, 사외이사인 감사위원 3년 연임(1회) 없음 없음 다. 감사위원회 활동 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 최원호(출석률: 100.0%) 최길영(출석률: 100.0%) 김상기(출석률: 100.0%) 찬 반 여 부 1 2025.02.18 보고사항 - 내부회계관리자의 "2024년 내부회계관리제도 평가보고" 및 "2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고" - 경영진단팀의 "2024년 내부회계관리제도 검토 보고" 및 "내부감사 보고" - - - - 2024년 내부회계관리제도 운영실태평가 의결 가결 찬성 찬성 찬성 2 2025.03.06 커뮤니케이션 - 외부감사인의 2024년 재무제표에 대한 감사종결 보고 - - - - 보고사항 - 회사 CFO의 제73기 재무제표 및 영업보고서 보고 - 회사 CFO의 2024년 내부감시장치 가동현황 보고 - - - - 제73기 정기주주총회 회의 목적사항 검토 결의 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회의 감사보고서 결의 가결 찬성 찬성 찬성 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의 가결 찬성 찬성 찬성 3 2025.05.07 보고사항 - 내부회계 관리자의 "2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고" - 내부회계관리자의 "내부회계관리규정 개정 보고" - 회사 CFO의 "2025년 1분기 결산 보고" - - - - 4 2025.06.12 커뮤니케이션 - "2025년 통합감사 계획 감사위원회 보고사항" 보고 - - - - 5 2025.08.11 커뮤니케이션 - 외부감사인(삼일회계법인)과의 커뮤니케이션 - - - - 보고사항 - 2025년 반기결산 결과 보고 - 재무기준 미달로 인한 외부감사인 직권지정 대응 보고 - XBRL 주석 재무공시 진행사항 보고 - 내부회계관리자의 2025년 내부회계관리제도 진행사항 보고 - - - - 6 2025.11.06 보고사항 - 2025년 3분기결산 결과 보고 - 내부회계관리자의 2025년 내부회계관리제도 운영실태 진행사항 보고 - - - - 7 2025.11.26 커뮤니케이션 - "2025년 통합감사 수행단계 감사위원회 보고사항" 보고 - - - - 라. 교육실시 계획 회사는 감사위원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 필요한 교육을 실시할 예정이며, 교육성과를 반영하여 차기교육에 반영 예정입니다. 마. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2025년 06월 10일 한국상장회사협의회 김상기, 최길영, 최원호 - 감사 및 감사위원을 위한 직무연수 바. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위하여 재경팀 팀장이 간사로서 감사위원의 교육 및 직무수행, 회의진행을 위한 실무지원, 이사회 및 위원회의 회의내용 기록 등의 활동을 하고 있으며, 경영진단팀은 내부회계관리제도 운영실태 평가를 지원하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 1 이사대우 1명(11년) 감사위원회 지원업무(간사)- 주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록 경영진단팀 2 상무 1명(8년), 사원 1명(3년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 사. 준법지원인 등 지원조직에 관한 사항 당사는 자산총액 5천억원 미만으로서 공시서류 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 회사는 2024년말 현재 집중투표제와 서면투표제를 도입하지 않았으며, 2025년 3월 26일 제73기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시하였습니다. 당사 이사회는 2025년 2월 18일 이사회에서 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 제73기 정기주주총회에 한해 전자투표제를 채택하여, 2025년 3월 26일에 개최한 제73기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다. 당사는 제73기 정기주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하였습니다. (기준일 : 2025년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제73기('24년도)정기주주총회 ※ 회사가 공시서류제출일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하여 실시 하였으며, 피권유자에게 직접교부 및 전자우편을 통한 송부, 전자위임장을 통하여 의결권 위임을 실시하였습니다. 나. 소수주주권 공시대상기간중 소수주주권의 행사내역은 다음과 같습니다. 행사자 안 건 목적사항포함여부 거부사유 진행경과 주주조문원 [주식분할을 위한 정관 변경]- 발행예정 주식의 총 수 1,500만주 → 3,000만주- 1주의 금액 1,000원 → 500원 포함 - - 2025년 2월 5일 주주제안 접수- 2025년 2월 18일 이사회에서 주주제안 내용 보고.- 2025년 3월 6일 이사회에서 제73기 정기주주총회 2-1호 안건으로 상정- 2025년 3월 26일 제73기 정기주주총회에서 원안대로 승인- 2025년 3월 26일 이사회에서 주식분할 결정,결의- 2025년 4월 3일 이사회에서 주식분할 일정 정정결의(매매정지기간 및 신주권 상장예정일 정정 결의)- 2025년 4월 30일 신주권 변경상장 완료 다. 경영권 경쟁 공시대상기간중 회사의 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 회사가 발행한 보통주식수는 13,000,000주이며 정관상 발행할 보통주식 총수의 49.5%에 해당됩니다. 발행주식중 상법 제369조 제3항에 의한 회사간의 상호보유주식으로서 의결권없는 주식은 189,740주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능주식수는 12,810,260주 입니다 . (기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 13,000,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 189,740 상법 제369조 제3항 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 12,810,260 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주 인수권의 내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 1998.3.20> ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 2004.3.26> 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2010.3.19> 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 2010.3.19> 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우. 2010.3.19> 4. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 2010.3.19> 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 2010.3.19> 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 2004.3.26> ③제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 2012.3.29> ④ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 2012.3.29> ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2012.3.29> 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 결산일 종료후 3월이내 주주명부폐쇄기준일 (주주명부폐쇄시기) 매년 12월 31일 (-) 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 한국예탁결제원(T:3774-3000) : 서울시 영등포구 여의나루로 4길 23 주주의 특전 없음 공고게재 홈페이지 주소 및 게제신문 1. 회사 인터넷 홈페이지 : http://www.jevisco.com 2. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고합니다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총정보 안 건 결 의 내 용 주요논의내용 제73기 정기주주총회 (2025.3.26.09시) -제1호 의안 : 제73기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 -제1호 의안 : 원안대로 승인 - 제73기 영업성과 및 배당관련 설명 -제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 2-1호 : 주식분할을 위한 정관변경(제5조,6조)(주주제안) 2-2호 : 이사회 소집 사전 통지일자 변경(제36조) 2-3호 : 선 배당액 확정 후 배당기준일 설정으로 변경(제43조) 2-4호 : 변경정관 시행일 지정(부칙) -제2호 의안 2-1호 : 원안대로 승인 2-2호 : 원안대로 승인 2-3호 : 원안대로 승인 2-4호 : 원안대로 승인 - 유통주식수 증가를 통한 거래활성화 및 주주가치제고를 위해 주식분할을 요청한다고 주주제안자가 안건설명함. -제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 -제3호 의안 : 12억원(원안대로 승인) - 제72기 정기주주총회 (2024.3.28.09시) -제1호 의안 : 제72기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 -제1호 의안 : 원안대로 승인 - 제72기 영업성과 및 배당관련 설명 -제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사 2명) -제2호 의안 : 황익준,김재현,황은주,고재현 최길영,김상기(원안대로 승인) - -제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(2명) -제3호 의안 : 최길영,김상기(원안대로 승인) - -제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최원호 선임의 건 -제4호 의안 : 원안대로 승인 - -제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 -제5호 의안 : 12억원(원안대로 승인) - 제71기 정기주주총회 (2023.3.28.09시) -제1호 의안 : 제71기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 -제1호 의안 : 원안대로 승인 - 제71기 영업성과 및 배당관련 설명 -제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 -제2호 의안 : 12억원(원안대로 승인) -