강남제비스코 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 상근이사 4인(우기석, 황익준, 황은주, 황중호), 사외이사 3인(최승환, 정영철, 김지현), 총 7인으로 구성되어 있습니다.또한 이사회내의 위원회는 감사위원회가 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 " VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. ※ 회 사의 상근이사 중 "황익준" 상근이사는 2015.7.1로 "황중운"에서 "황익준"으로 개명하였습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사	비고

신영균	임경희	최승환	정영철	김지현

1	2015.01.02	등기임원 직책 승진의 건 - 황은주(상무에서 전무로 승진)	가결	찬성	찬성	-	-	-

비등기임원 직책 승진의 건 - 이우연(상무에서 전무로 승진), 신수환(상무보에서 상무로 승진), 배일용(이사대우에서 상무보로 승진)

2	2015.01.20	호 남지점 지배인 교체에 관한 건 - 지배인 사임 : 조상호 주소 : 경기도 수원시 권선구 동수원로 145번길 24,216동 802호 (권선동,수원아이파크시티아파트) - 지배인 선임 : 김백곤 주소 : 광주광역시 광산구 월곡산정로20,101동 1102호 (우산동,하남제일파크맨션)- 지배인을 둔 장소 : 광주광역시 광산구 하남산단3번로 54(장덕동)	가결	찬성	찬성	-	-	-

3	2015.02.06	내부회계관리제도의 운영실태 보고에 관한 건	가결	찬성	불참	-	-	-

4	2015.02.13	내부회계관리제도의 운영실태 평가보고에 관한 건	가결	찬성	불참	-	-	-

5	2015.03.02	전자투표제도 채택에 관한 건 - 제63기 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결함.	가결	불참	찬성	-	-	-

6	2015.03.03	이사회내 감사위원회 설치에 관한 건	가결	불참	찬성	-	-	-

7	2015.03.09	제63기 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건 -요약별도재무제표(외부감사인 감사 전) 유 동 자 산 : 201,574,663,388원 비 유 동 자 산 : 146,052,689,903원 자 산 총 계 : 347,627,353,291원 부 채 총 계 : 59,110,436,371원 자 본 총 계 : 288,516,916,920원 [자 본 금] : (6,500,000,000원) 부 채 와 자 본 총 계 : 347,627,353,291원 매 출 액 : 312,174,274,814원 영 업 이 익 : 25,452,507,686원 법인세비용차감전순이익 : 33,294,051,054원 당 기 순 이 익 : 26,900,727,674원 당 기 총 포 괄 이 익: 25,411,714,619원 배 당 액 : 3,250,000,000원 주 당 배 당 금 : 500원 시 가 배 당 율 : 1.1% -요약연결재무제표(외부감사인 감사 전) 유 동 자 산 : 244,187,490,436원 비 유 동 자 산 : 262,285,619,277원 자 산 총 계 : 506,473,109,713원 부 채 총 계 : 96,497,553,847원 자 본 총 계 : 409,975,555,866원 지배기업의 소유지분 : 399,647,046,463원 [자 본 금] : (6,500,000,000원) 비 지 배 지 분 : 10,328,509,403원 부 채 와 자 본 총 계 : 506,473,109,713원 매 출 액 : 377,504,744,352원 영 업 이 익 : 38,095,520,696원 법인세비용차감전순이익 : 52,343,117,675원 당 기 순 이 익 : 41,694,212,351원 지배주주지분당기순이익 : 38,531,903,710원 비 지 배 지 분 순 이 익 : 3,162,308,641원 당 기 총 포 괄 이 익 : 40,452,879,660원 지배주주지분총포괄이익 : 37,358,504,924원 비지배지분 총포괄이익 : 3,094,374,736원 -영업보고서 1) 회사의 개황 2) 영업의 경과 및 성과 3) 모회사, 자회사 및 기업결합 사항등 4) 최근 3년간 영업실적 및 재산상태 5) 회사가 대처할 과제 6) 이사 및 감사등의 현황 7) 대주주 현황 8) 회사,회사 및 자회사 또는 회사의 자회사의 타회사에 대한 출자현황 9) 주요 채권자등 10) 결산기 후에 생긴 중요한 사실 11) 기타 영업에 관한 중요한 사항	가결	불참	찬성	-	-	-

8	2015.03.09	이사 및 감사위원회 위원 선임 추천의 건 - 사외이사 추천 후보자 : 최승환,정영철,김지현 - 사내이사 추천 후보자 : 추교인,우기석,황중운,황은주,황중호 - 감사위원회 위원 추천 후보자 : 최승환,정영철,김지현	가결	불참	찬성	-	-	-

제64기 등기이사 및 등기감사 보수 결정의 건 - 등기이사 보수한도액 : 12억원 - 등기감사 보수한도액 : 1억원

9	2015.03.09	제63기 정기주주총회 소집에 관한 건 - 일시 : 2015년 3월 27일(금요일) 오전 9시 - 장소 : 부산광역시 부산진구 냉정로289(당사강당) - 보고사항 1) 감사의 감사보고 2) 영업보고 - 부의안건 제1호 의안 : 제63기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및 연결재무제표 승인의건 ※ 1주당 예정 배당금(배당율) : 500원(50%) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 3명) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(3명) 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 - 제64기 이사보수한도액(안) : 12억원 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 - 제64기 감사보수한도액(안) : 1억원	가결	불참	찬성	-	-	-

10	2015.03.24	신한은행 여신거래한도 약정의 건 - 차입기관 : 신한은행 강남역금융센터지점 - 차입과목 및 차입한도 수입신용장개설 (기한부 및 일람불) : 차입한도(US$4,000,000) 무 역 금 융 : 차입한도(\2,000,000,000) 외 화 대 출 : 차입한도(US$1,000,000) - 차입기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	-	-	-	재약정

11	2015.03.24	하나은행 여신거래한도 약정의 건 - 차입기관 : 하나은행 강남기업센터지점 - 차입과목 및 차입한도 기 한 부 수 입 신 용 장 개 설 : 차입한도(US$7,000,000) 일 람 불 수 입 신 용 장 개 설 : 차입한도(US$3,000,000) 무 역 금 융 : 차입한도(\4,000,000,000) 외 화 차 입 : 차입한도(US$3,000,000) 상생 외상매출채권 담보 대출 : 차입한도(\13,000,000,000) 상생 외상매출채권 담보 대출 : 차입한도(\2,000,000,000) - 차입기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결	찬성	찬성	-	-	-	재약정

12	2015.03.26	비등기임원 선임의 건 - 박치경 부사장	가결	불참	불참	-	-	-

임기만료 비등기임원 재선임의 건 - 이상진 상무, 조상호 상무보

제64기 등기이사 및 감사 개별 보수 결정의 건 - 등기이사 보수한도액 12억원 내에서 개인별보수 결정 - 등기감사 보수한도액 1억원 내에서 감사보수 결정

제64기 비등기임원 보수 결정의 건 - 비등기임원 보수한도 : 27억원 - 비등기임원 개인별보수 결정

13	2015.03.27	각자 대표이사 선임의 건 - 각자 대표이사 : 추교인, 우기석	가결	-	-	찬성	불참	불참

14	2015.05.06	(주)KDK 외화운전자금 차입보증 승인의 건 - 채무자 : (주)KDK - 차입은행 : 하나은행 포승공단지점 - 보증목적 : (주)KDK 차입보증 - 보증한도 : JPY 120,000,000(차입금액의 120%) - 보증기간 : 보증일로부터 본 채무 상환시까지	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	재약정

외환은행 여신한도거래 약정 승인의 건 - 차입기관 : 한국외환은행 역삼동지점 - 차입과목 및 차입한도 기업일반자금회전대출 : 차입한도(\3,000,000,000) 무 역 어 음 대 출 : 차입한도(\2,000,000,000) 수 입 신 용 장 발 행 : 차입한도(US$2,000,000) - 차입기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지	재약정

내부회계관리규정 개정 승인의 건

이사회 운영규정 제정 승인의 건

감사위원회 운영규정 제정 승인의 건

15	2015.09.02	장가항강남분말도료유한공사 현지운전자금 채무보증 승인의 건 - 채무자 : 장가항강남분말도료유한공사 - 보증상대처 : 한국수출입은행 중소중견금융부 - 보증내용 : Zhang Jia Gang Jiangnan Powder Coating Co., Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 차입금에 대한 연대보증 - 보증과목 : 현지법인사업자금대출 - 보증금액 : 차입원금(US$2,500,000) 및 차입원금에 대한 이자, 연체이자, 기타 제반비용 등 - 보증기간 : Zhang Jia Gang Jiangnan Powder Coating Co., Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 차입금의 만기일까지	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	재약정

곤산 KCI 현지법인 채무보증 승인의 건 - 채무자 : Kunshan KCI Co., Ltd. - 보증상대처 : 한국수출입은행 중소중견금융부 - 보증내용 : Kunshan KCI Co., Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 차입금에 대한 연대보증 - 보증과목 : 현지법인사업자금대출 - 보증금액 : 차입원금(US$1,100,000) 및 차입원금에 대한 이자, 연체이자, 기타 제반비용 등 - 보증기간 : Kunshan KCI Co., Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 차입금의 만기일까지	재약정

(주)케이피아이 지급보증 승인의 건 - 채무자 : (주)케이피아이 - 보증상대처 : Kokuyo S Co.,LTD.(일본) - 보증내용 : 물품대금에 대한 지급보증 - 보증금액 : US$500,000 - 보증기간 : 2015.9.2 ~ 2016.12.31

임원인사 및 임원보수에 관한 위임사항 승인의 건 - 등기이사 보수의 개인별 배정 위임 승인의 건 - 비등기임원 보수한도 및 개인별 배정 위임 승인의 건 - 비등기임원 선임 위임 승인의 건

베트남 신설법인 출자 승인의 건 - 출자한도(USD5,000,000) 승인의 건 - 한도(USD5,000,000)내에서 출자금액 결정 및 차입금 지급보증 결정을 대표이사에게 위임의 건 - 당사가 계약한 공장부지 임차료 선납금액(USD1,047,917.64)의 베트남 신설법인에 현물출자 혹은 양도 승인의 건

16	2015.11.09	임시주주총회를 위한 이사회 결의 - 주주명부 기준일 및 폐쇄일 결의 1) 주주명부 기준일 : 2015.11.25 2) 명의개서 정지기간(주주명부 페쇄기간) : 2015.11.26~2015.11.30 - 임시주주총회 소집결의 1) 일 시 : 2015.12.23(수) 09:00 2) 장 소 : 부산광역시 부산진구 냉정로 289(가야동)(당사강당) 3) 보고사항 : 감사보고 4) 부의안건 : 제1호의안 - 정관일부 변경의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성

※ 상기 사외이사는 2015년 3월 27일 정기주주총회에서 신영균 사외이사와 임경희 사외이사는 임기만료로 사임하고 최승환 사외이사, 정영철 사외이사, 김지현 사외이사가 신규 선임되었습니다. 따라서 상기 사외이사의 활동내역은 2015년 3월 27일 기준으로 그 이전까지는 신영균 사외이사와 임경희 사외이사, 이후는 최승환 사외이사,정영철 사외이사, 김지현 사외이사의 활동내역입니다

※ 회 사의 사내이사 중 "황익준" 사내이사는 2015.7.1로 "황중운"에서 "황익준"으로 개명하였습니다.

다. 이사회내 위원회 회사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 이외의 이사회내 위원회는 설치하지 아니하였습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	우기석	이사회	업무를 안정적으로 수행하기 위함	부사장(대표이사)	없음	없음

사내이사	황익준	이사회	업무를 안정적으로 수행하기 위함	전략기획실경영기획팀장	보 통 주 1,250,750주 보유 임대료 외 737만원 임대보증금 1,401백만원	본인

사내이사	황중호	이사회	업무를 안정적으로 수행하기 위함	전략기획실경영전략팀장	보 통 주 1,226,696주 보유	특수관계인

사내이사	황은주	이사회	업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영지원본부관리1담당	없음	없음

사외이사	최승환	이사회	회계전문가	사외이사,사외이사인 감사위원	없음	없음

사외이사	정영철	이사회	법률전문가	사외이사,사외이사인 감사위원	없음	없음

사외이사	김지현	이사회	화학전문가	사외이사,사외이사인 감사위원	없음	없음

※ 회 사의 사내이사 중 "황익준" 사내이사는 2015.7.1로 "황중운"에서 "황익준"으로 개명하였으며, 2016.02.16 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. (2) 이사의 독립성 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로 부터 독립적이나 "이사선출에 대한 독립성기준"은 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성 사내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 간사를 두어 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 공시 대상기간중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 실적이 없습니다.