LS네트웍스 분기보고서 (2016.09)
2. 회사의 연혁

가. 경영진의 중요한 변동 2011년 3월 24일부터 당사의 대표이사인 김승동 이사가 일신상의 사유로 2016년 3월 25일 대표이사직을 사임함에 따라 동일자 제66기 정기주주총회 및 이사회에서 구자용, 이경범, 윤선노 3인이 사내이사 및 각자 대표방식의 대표이사로 선출되었습니다. 또한 동년 동일자로 당사의 상근감사제도가 폐지되고 특례 감사위원회가 도입됨에 따라 기존 사외이사 외에 박종웅 사외이사가 신규로 선출됨과 동시에 사외이사 3인 모두가 감사위원회 위원으로 추가 선출되었습니다.

나. 회사 합병 등 주요내용 (가) 회사의 합병

1) 주식회사 푸룻뱅크 흡수합 병 당사는 2013년 7월 31일 "합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의"를 통해 100% 자회사인 주식회사 푸룻뱅크를 2013 년 9월 1 일자로 흡수합병 하였습니다.

◎ 합병 상대방

구 분	내 용

상 호	(주)푸룻뱅크

소 재 지	서울특별시 송파구 중대로 105(가락동) 가락ID타워 504호

대표이사	유 현 호

상장여부	비상장법인

◎ 합병 배경 및 목적

양사가 영위하는 유통영업 및 판매 등의 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성함으로써 기업가치를 제고하기 위함입니다.◎ 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

합병회사인 주식회사 LS네트웍스는 피합병회사(주식회사 푸룻뱅크)의 지분 100%를 보유하고 있기 때문에 합병비율을 1:0으로 흡수합병하였으므로, 본 합병으로 인한 합병회사인 주식회사 LS네트웍스가 발행한 신주는 없습니다.※ 본 합병과 관련한 자세한 내 용은 2013년 6월 28일 공시된 '주요사항보고서(합병결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20130628000576]

(나) 회사의 분할1) 토요타 사업부문 분할 당사는 2013년 3월 29일 정기주 주총회를 통해 토요타 자동차 딜러 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2013년 5월 1일 (분할기일) 자로 (주)베스트토요타를 분할설립하였습니다.

◎ 분할신설회사의 개요

구 분	내 용

상 호	(주)베스트토요타

소 재 지	서 울 특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 3층

대표이사	황 교 순

상장여부	비상장법인

◎ 분할 배경 및 목적

당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 수입자동차 딜러사업을 분리하여 신설회사를 설립하였습니다. 또한 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모하기 위함입니다.◎ 신주배정에 관한 사항

본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.※ 본 분할과 관련한 자세한 내 용은 2013년 2월 6일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20130314000142]

2) 바이클로 사업부문 분할 당사는 2016년 3월 25일 정기주 주총회를 통해 바이클로 사업부문 을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 5월 1일 (분할기일) 자로 (주)바이클로를 분할설립하였습니다.

◎ 분할신설회사의 개요

구 분	내 용

상 호	(주)바이클로

소 재 지	서 울 특별시 용산구 한강대로30길 25, 3층(한강로2가, 아스테리움 용산)

대표이사	유 정 엽

상장여부	비상장법인

◎ 분할 배경 및 목적

당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 바이클로(자전거) 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.◎ 분할 형태(단순ㆍ물적분할) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문중 자전거(바이클로) 유통사업부문을 분할하여 신설회사로 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.◎ 신주배정에 관한 사항

본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.※ 본 분할과 관련한 자세한 내 용은 2016년 2월 23일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160223000334]

3) 스케쳐스 브랜드 사업부문 분할 당사는 2016년 8월 31일 정기주 주총회를 통해 스케쳐스 브랜드 사업부문 을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 9월 1일 (분할기일) 자로 (주)스케쳐스코리아를 분할설립하였습니다.

◎ 분할신설회사의 개요

구 분	내 용

상 호	(주)스케쳐스코리아

소 재 지	서 울 특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 10층

대표이사	이 승 훈

상장여부	비상장법인

◎ 분할 배경 및 목적

당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 스케쳐스 브랜드 사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.◎ 분할 형태(단순ㆍ물적분할) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문중 스케쳐스 브랜드 사업부문을 분할하여 신설회사로 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.◎ 신주배정에 관한 사항

본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.※ 본 분할과 관련한 자세한 내 용은 2016년 7월 27일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160727000360]

(다) 중 요 한 자산양수도(G PEF 지분증권 취득) 당사는 2015년 7월 22일 개최된 이사회를 통해 G PEF의 지분증권을 취득하기로 결의하고, 2015년 7월 23일자로 지분취득을 완료 하였습니다. 본 지분증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

◎ 자산양수도 대상 지분증권 (단위 : 원, %)

구 분	양도자	좌수	지분율	인수금액	비고

G PEF지분증권	엘원제사차(유)	114,344,445,619좌	34.13	186,934,391,950

엘투이천십삼제일차(주)	87,439,870,180좌	26.10	142,897,266,330

합 계	201,784,315,799좌	60.23	329,831,658,280

◎ 자산(지분증권) 양수도의 배경

당사는 2008년 7월 23일부터 G 사모투자전문회사(PEF)에 재무적 투자자(LP)로 참여한 이후 2013년 7월 22일 G 사모투자전문회사내 유한책임사원(LP) 2개사와당사는 "지분옵션계약"을 체결한바 있습니다. 이와 관련하여 G 사모투자전문회사내 당사를 제외한 타 유한책임사원(LP) 2개사로부터 2015년 6월 23일 및 동년 6월 24일 양일간 Put 옵션 100%(3,298억원)를 행사할 것임을 통보받았습니다. 이에 당사는 2015년 7월 23일 "지분옵션계약" 및 "Put 옵션 행사통지서"를 근거로 하여 G 사모투자전문회사의 지분증권 201,784,315,799좌(60.23%)를 취득(인수)하기로 결정하였습니다.◎ 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수자	양도자	비 고

법인명	주식회사 LS네트웍스	엘원제사차 유한회사	엘투이천십삼제일차 주식회사

대표이사	김 승 동	한 상 훈	임 찬 순

주 소	경남 김해시분성로 627번길 15(안동)	서울특별시 중구세종대로 9길20(태평로2가)	서울특별시 영등포구국제금융로8길2(여의도동)

설립연월일	1949년 12월 21일	2013년 6월 20일	2013년 6월 21일

주요사업내용	도소매업	금융업	금융업

납입자본금(주1)	394,092백만원	1백만원	5백만원

자산총액(주1)	1,412,632백만원	170,001백만원	94,065백만원

결산기	12월	1월	1월

임직원수	476명	1명	1명

상장여부	상장(1973년 11월 15일)	비상장	비상장

주1) (주)LS네트웍스의 경우 2014년 12월 31일 별도감사보고서 기준이며, 엘원제사차 유한회사의 경우 2015년 1월 31일 감사받지 않은 재무제표 기준, 엘투이천십삼제일차 주식회사의 경우 2015년 1월 31일 감사보고서 기준입니다.주2) (주)LS네트웍스의 경우 2015년 6월 30일 반기검토보고서 기준이며, 엘원제사차 유한회사의 경우 2015년 1월 31일 감사받지 않은 재무제표 기준, 엘투이천십삼제일차 주식회사의 경우 2015년 1월 31일 감사보고서 기준입니다. ※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내 용은 2015년 7월 23일 공시된 '주요사항보고서(중요한자산양수도결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20150723000293] 다. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ◎ 당분기말 현재 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 요 내 용

2012. 04	해외 합작투자(카자흐스탄 Alpha Networks 신규설립시 지분투자)

2013. 05	(주)베스트토요타 분할설립(토요타 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2013. 09	(주)푸룻뱅크(과일수입유통사)를 흡수합병(소규모합병)

2015. 07	G 사모투자전문회사 출자지분 추가취득(3,298억원)부동산 매각(용산 아스테리움 센트레빌)

2015. 10	부동산 매각(대치동 부동산 매각)

2015. 11	전환상환2우선주 보통주 자동전환(2016년 11월 13일부)

2016. 02	김해시 소재 부동산(토지 및 건물) 매각계약 체결(잔금일 : 2016년 6월 30일)

2016. 03	상근감사제도 폐지 및 특례 감사위원회 제도 도입 결정

2016. 05	(주)바이클로 분할설립(바이클로 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016. 06	엘피에스제일차(주) 종속회사 편입

2016. 09	(주)스케쳐스코리아 분할설립(스케쳐스 브랜드 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

○ 당분기말 현재 당사의 종속회사에 대한 주요 연혁은 다음과 같습니다.

상호	회사의 연혁	비 고

(주)케이제이모터라드	- 2007.08.22 회사설립(LS네트웍스 100% 출자)- 2007.10.01 LS기업집단 신규 편입- 2010.03.23 대표이사 임준규 취임(단독대표) - 2015.12.31 대표이사 임준규 사임(2016.1.1 오상권 대표이사 취임)

(주)흥업	- 1990.03.05 회사설립(흥업백화점)- 1995.08.16 회사부도- 1997.12.23 회사정리계획안 인가(청주지방법원)- 2011.11.07 회사정리계획변경계획안 인가(청주지방법원)- 2011.11.18 유상증자로 LS네트웍스 최대주주 권리취득(회사정리계획안 이행)- 2011.12.29 회사정리절차종결(회사정상화) (경영권 행사가능)- 2011.12.29 대표이사 김형래 취임(단독대표)- 2012.01.06 상호변경(흥업백화점→흥업) - 2012.02.01 LS기업집단 신규 편입- 2015.08.31 유상감자 실시- 2015.08.31 대표이사 김용선 취임(단독대표)- 2016.03.28 청주 흥업백화점 건물 매각 완료 및 백화점운영 완전종료

(주)스포츠모터사이클코리아	- 2007.05.30 회사설립- 2009.04.01 대표이사 심재흥 취임(단독대표)- 2011.05.21 경영권취득(유상증자 참여)- 2011.07.01 LS기업집단 신규 편입

(주)베스트토요타	- 2013.05.08 회사설립(분할신설)- 2013.05.08 대표이사 황교순 취임(단독대표)- 2013.06.03 LS기업집단 신규 편입

(주)바이클로	- 2016.05.09 회사설립(분할신설)- 2016.05.09 대표이사 유정엽 취임(단독대표)- 2016.06.01 LS기업집단 신규 편입

(주)스케쳐스코리아	- 2016.09.02 회사설립- 2016.09.02 대표이사 이승훈 취임(단독대표)

LS Networks Trading (Beijing)
Co., Ltd.	- 2011.07.01 회사설립(중국법인)- 2011.07.01 동사 오상권 취임(단독대표)- 2012.06.26 동사 옥영민 신규취임(단독대표 ) → 동일 자 기존 오상 권 동사 사임 - 2015.03.09 동사 이명진 신규취임(단독대표 ) → 동일 자 기존 옥영민 동사 사임

엘피에스제일차(주)	- 2016.06.30 회사설립

※ 상기 연혁은 각 회사별 연혁은 중요한 사항만 표기하였으며 세부사항 등은 본 분기보고서의 '1. 회사의 개요'를 참고하시기 바랍니다.