LS네트웍스 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 (1) 결산일 이전 공시내용의 진행ㆍ변경사항

※ 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 당사의 최근 3사업연도 주주총 회 개최 현 황은 다음과 같습니다.

구 분	안건 및 결의내용

제70기 정기주주총회 (2020.03.26)	제1호 의안 : 제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제71기(2020)사업연도 이사 보수한도를 10억원으로 정함

제69기 정기주주총회 (2019.03.22)	제1호 의안 : 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 관한 시행사항과 「 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 」 의 개정사항을 반영함제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 구자열, 구자용, 문성준 사내이사 및 금병주, 오호수 사외이사 재선임제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 금병주, 오호수 감사위원회 위원 재선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제70기(2019)사업연도 이사 보수한도를 10억원으로 정함 제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 - 임원 퇴직금 정률 개정함

제68기 정기주주총회 (2018.03.23)	제1호 의안 : 제68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 이사의 임기를 취임후 3년이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 변경 승인함제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 이행일 사외이사 1인 신규선임제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 이행일 감사위원회 위원 1인 신규선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제69기(2018)사업연도 이사 보수한도를 30억원으로 정함

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 향후 결과 및 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(당반기말) (외화단위: 천)

사건명	원고	피고	소송가액	승패전망

손해배상청구	LEIYUN	지배기업	RMB 4,010	승패예상 불가능

나. 채무보증 현황 당반기말 현재 당사와 그 종속회사의 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

제공자	구분	한도액

당반기말	전기말

KEB하나은행	기업일반자금대출	50,000,000	50,000,000

수입신용장

내국신용장

외화지급보증

전자어음할인	5,000,000	5,000,000

포괄한도	700,000	700,000

외화지급보증	USD 3,000	USD 3,000

우리은행	외화지급보증	USD 6,150	USD 10,800

기업일반자금대출	7,000,000	-

담보신탁차입	20,000,000	20,000,000

KB국민은행	외화지급보증	USD 9,000	USD 10,000

신한은행	수입신용장	USD 5,000	USD 5,000

수출매입외환	USD 650	-

전자어음할인	4,000,000	4,000,000

담보신탁차입	70,000,000	70,000,000

농협은행	수입신용장	USD 10,000	USD 10,000

기업일반자금대출	5,000,000	5,000,000

수협은행	수입신용장	USD 250	-

NH투자증권	기업일반자금대출	20,000,000	20,000,000

우리종합금융	기업일반자금대출	20,000,000	20,000,000

삼성생명보험	담보신탁차입	230,000,000	230,000,000

서울보증보험	전자상거래	50,000	50,000

하자이행보증	2,860	13,200

BMW파이낸셜	일반대출약정	800,000	800,000

물품대금 등	3,880,000	4,180,000

토요타파이낸셜서비스코리아	금융리스-시승차	1,678,220	1,790,496

산업은행	운영자금	1,000,000	1,000,000

당반기말 현재 연결기업이 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다 .

(외화단위: 천)

회사명	보증처	금액	보증기간	비 고

PT. CMS KALTIM UTAMA	PT. BANK WOORI SAUDARAINDONESIA	USD 2,150	2013.09 ~ 2020.12	차입금 지급보증

※ 당 반기말 현재 당사는 상기 금융보증계약에 대하여 기업회계기준서 제1037호에 따라 결정된 2,628,590 천 원 (전기말: 2,489,270천원) 을 지급보증충당부채로 계상하였습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등 - 지배기업이 차입한 담보신탁차입의 대출약정서에는 부채비율 200%이하 유지, 신용등급BBB- 이하 하락 제한규정, 2019년 4월 30일 이후 이자지급력지수(DSCR)가 1.0미만으로 결정되는 경우 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 연결회사가 발행한 사채의 사채모집계약서에는 부채비율 500% 이하 유지, 상호출자제한기업집단 소속 유지, 자산매각 제한규정 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 연결회사가 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 100,000,000천원 입니다

- 연결회사는 (주)신영이앤피로부터 발전용 목재펠릿 생산을 위한 산림바이오매스를 매입하여 SY에너지㈜와 주식회사 신영포르투에 공급하고, SY에너지㈜와 주식회사 신영포르투에서 생산된 발전용 목재펠릿을 매입하여 (주)신영이앤피에 공급하는 계약을 체결하고 있습니다. 이 거래에서 발생하는 수익은 순액으로 인식하고 있습니다.본 계약의 물량과 단가는 개별 계약상 확정되어 있으며, 계약과 관련한 약정사항은 아래와 같습니다.

○ ㈜신영이앤피와 주식회사 신영포르투 계약의 당사의 이행을 담보하기 위하여 연결기업의 지배기업인 ㈜E1으로부터 연대보증을 제공받고 있습니다 ○ ㈜신영이앤피의 의무이행을 담보하기 위하여 연결기업은 주식회사 신영포르투의 대표이사가 보유한 ㈜신영이앤피의 지분증권의 일부를 담보로 제공받고 있습니다○ 연결기업은 주식회사 신영포르투의 지분 51%를 취득할수 있는 콜옵션 계약을 추가로 체결하였습니다.(연결감사보고서 주석 25 참조)

- 당 반 기말 및 전기말 현재 근저당권, 전세권, 담보신탁의 목적으로 용산사옥에 설정된 담보금액은 400,542,437천 원(전기말: 400,542,437천원) 입니다. 또한 담보신탁차입과 관련하여 금융자산 15,179,678 천원(전기말: 11,503,111천원) 에 대해 사용이 제한되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

당사와 그 종속회사의 당반기말 현재 업무수행과 관련하여 제재현황은 다음과 같습니다.

처분일자	대상자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책	비고

2018년 12월	LS네트웍스	과태료70백만원	대규모내부거래 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제69조의2(과태료) 제1항대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시 의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준	과태료 전액납부	공정위 공시 교육 실시 및 공정위 공시 사전 점검 강화	주1)

2018년 12월	바이클로	과태료2백만원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제69조의2(과태료) 제1항공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시에 관한 규정 위반 사건에 관한 과태료 부과기준	과태료 전액납부	공정위 공시 교육 실시 및 공정위 공시 사전 점검 강화	주2)

주1) 본 건은 2015년~2016년에 진행된 대규모내부거래공시 규정 위반(당사와 엘에스자산운용과의 자금거래)으로 인해 발생한 과태료입니다.주2) 본 건은 2018년도 기업집단현황공시(연공시) 중 「 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련 제도 등의 운영현황 」 을 공 시하면서 2018.2.7 이사회 개최사항을 누락함으로 인해 발생한 과태료입니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결회사는 2020년 7월 31일 주식회사 신영포르투의 주식 51%를 약정된 가격에 매수할 수 있는 권리(이하 '콜옵션')를 실제 콜옵션 권리 소유자인 ㈜신영이앤피에 16,000,000천원을 지급하고 양도받았습니다. 해당 콜옵션의 행사가능 개시시점은 주식발행일(2018년 11월)로부터 48개월 후인 2022년 11월 이후입니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채(무보증 사채)	제64회	2019년 04월 12일	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	-

회사채(무보증 사채)	제65회	2019년 07월 19일	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	-

※ 자금조달 목적 상세

구분	제64회 회사채	제65회 회사채

시설자금	-	-

영업양수자금	-	-

운영자금	50억원	50억원

채무상환자금	450억원	450억원

타법인증권 취득자금	-

기타자금	-	-

라. 사모자금의 사용내역 ※ 증권신고서 등을 통해 공시된 경우에 해당이 없어 기재를 생략합니다. 마 . 합병 등 사후정보 ※ 공시대상기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경 등에 관한 사항이 없습니다.