LS네트웍스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 (1) 결산일 이전 공시내용의 진행ㆍ변경사항

※ 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 당사의 최근 3사업연도 주주총 회 개최 현 황은 다음과 같습니다.

구 분	안건 및 결의내용

제70기 정기주주총회 (2020.03.26)	제1호 의안 : 제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제71기(2020)사업연도 이사 보수한도를 10억원으로 정함

제69기 정기주주총회 (2019.03.22)	제1호 의안 : 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 관한 시행사항과 「 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 」 의 개정사항을 반영함제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 구자열, 구자용, 문성준 사내이사 및 금병주, 오호수 사외이사 재선임제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 금병주, 오호수 감사위원회 위원 재선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제70기(2019)사업연도 이사 보수한도를 10억원으로 정함 제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 - 임원 퇴직금 정률 개정함

제68기 정기주주총회 (2018.03.23)	제1호 의안 : 제68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 이사의 임기를 취임후 3년이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 변경 승인함제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 이행일 사외이사 1인 신규선임제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 이행일 감사위원회 위원 1인 신규선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제69기(2018)사업연도 이사 보수한도를 30억원으로 정함

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 향후 결과 및 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(당분기말) (외화단위: 천)

사건명	원고	피고	소송가액	승패전망

손해배상청구	LEIYUN	지배기업 (LS네트웍스)	RMB 4,010	승패예상 불가능

나. 채무보증 현황 등 당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

제공자	구분	한도액

당 분기 말	전기말

KEB하나은행	기업일반자금대출	50,000,000	50,000,000

수입신용장

내국신용장

외화지급보증

전자어음할인	5,000,000	5,000,000

포괄한도	700,000	700,000

외화지급보증	USD 3,000	USD 3,000

우리은행	외화지급보증	USD 6,150	USD 10,800

기업일반자금대출	7,000,000	-

담보신탁차입	20,000,000	20,000,000

KB국민은행	외화지급보증	USD 9,000	USD 10,000

신한은행	수입신용장	USD 5,000	USD 5,000

수출매입외환	USD 650	-

전자어음할인	4,000,000	4,000,000

담보신탁차입	70,000,000	70,000,000

농협은행	수입신용장	USD 10,000	USD 10,000

기업일반자금대출	5,000,000	5,000,000

수협은행	수입신용장	USD 250	-

NH투자증권	기업일반자금대출	20,000,000	20,000,000

우리종합금융	기업일반자금대출	20,000,000	20,000,000

삼성생명보험	담보신탁차입	230,000,000	230,000,000

서울보증보험	전자상거래	50,000	50,000

하자이행보증	2,860	13,200

BMW파이낸셜	일반대출약정	800,000	800,000

물품대금 등	3,880,000	4,180,000

토요타파이낸셜서비스코리아	금융리스-시승차	1,678,220	1,790,496

산업은행	운영자금	1,000,000	1,000,000

당분기말 현재 연결기업이 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다 .

(외화단위: 천)

회사명	보증처	금액	보증기간	비 고

PT. CMS KALTIM UTAMA	PT. BANK WOORI SAUDARAINDONESIA	USD 2,150	2013.09 ~ 2020.12	차입금 지급보증

※ 당분기말 현재 당사는 상기 금융보증계약에 대하여 2,523,025천 원 (전기말: 2,489,270천원) 을 지급보증충당부채로 계상하였습니다.

(외화단위 : 천)

구 분	회사명	보증처	금액	보증기간	비고

종속기업	㈜스포츠모터사이클코리아	KB 국민은행	EUR 1,010	2020.08 ~ 2021.07	㈜스포츠모터사이클코리아 SBLC 개설을 위한 물적(예금) 담보 제공

공동기업	ELES-Ruspacific Co.,Ltd.	KEB HNB RUS LLC	USD 5,830	2019.07 ~ 2021.01	차입금 지급보증

PT. STM Coal Tradin g (*)	PT. BANK WOORI SAUDARA INDONESIA	USD 4,000	2016.08 ~ 2020.12	차입금 지급보증

(*1) 당 분기 말 현재 연결회사 는 상기 금융보증계약에 대하여 2,347,000천원을 지급보증충당부채로 계상하였습니다 .

다. 채 무인수 약정 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 라. 신 용 보강 제공 현황 ※ 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 지배기업이 차입한 담보신탁차입의 대출약정서에는 부채비율 200%이하 유지, 신용등급BBB- 이하 하락 제한규정, 이자지급력지수(DSCR)가 1.0미만으로 결정되는 경우 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 연결회사가 발행한 사채의 사채모집계약서에는 부채비율 500% 이하 유지, 상호출자제한기업집단 소속 유지, 자산매각 제한규정 등이 포함되어 있으며 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 연결회사가 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 100,000,000천원 입니다 .(2) 연결회사는 ㈜신영이앤피로부터 발전용 목재펠릿 생산을 위한 산림바이오매스를 매입하여 SY에너지㈜와 주식회사 신영포르투에 공급하고, SY에너지㈜와 주식회사 신영포르투에서 생산된 발전용 목재펠릿을 매입하여 ㈜신영이앤피에 공급하는 계약을 체결하고 있습니다. 이 거래에서 발생하는 수익은 순액으로 인식하고 있습니다. 본 계약의 물량과 단가는 개별 계약 상 확정되어 있으며, 계약과 관련한 약정사항은 아래와 같습니다. - ㈜신영이앤피와 주식회사 신영포르투 계약의 연결회사의 이행을 담보하기 위하여 연결회사 의 지배기업인 ㈜E1으로부터 주식회사 신영포르투의 생산개시일로부터 연대보증을 제공받는 약정을 체결하였습니다. - ㈜신영이앤피의 의무이행을 담보하기 위하여 연결회사 는 주식회사 신영포르투의 대표이사가 보유한 ㈜신영이앤피의 지분증권의 일부를 담보로 제공받고 있습니다.

(3) 당 분기말 및 전기말 현재 근저당권, 전세권, 담보신탁의 목적으로 용산사옥에 설정된 담보금액은 400,542,437천 원(전기말: 400,542,437천원) 입니다. 또한 담보신탁차입과 관련하여 금융자산 15,055,465천원(전기말: 11,503,111천원) 에 대해 사용이 제한되어 있습니다.(4) 당분기말 현재 종속기업 ㈜스포츠모터사이클코리아에 지배기업이 제공한 지급보증과 관련하여 정기예금 1,500,000천원에 대해 사용이 제한되어 있습니다.(5) 당분기말 현재 종속기업 ㈜케이제이모터라드가 지배기업에 제공한 임차보증금 2,590,000천원이 KEB하나은행과 비엠더블유파이낸셜서비스코리아에 담보로 제공되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

당사와 그 종속회사의 당분기말 현재 업무수행과 관련하여 제재현황은 다음과 같습니다.

처분일자	대상자	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책	비고

2018년 12월	LS네트웍스	과태료70백만원	대규모내부거래 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제69조의2(과태료) 제1항대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시 의무 위반사건에 관한 과태료 부과기준	과태료 전액납부	공정위 공시 교육 실시 및 공정위 공시 사전 점검 강화	주1)

2018년 12월	바이클로	과태료2백만원	기업집단현황 공시규정 위반	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제69조의2(과태료) 제1항공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시에 관한 규정 위반 사건에 관한 과태료 부과기준	과태료 전액납부	공정위 공시 교육 실시 및 공정위 공시 사전 점검 강화	주2)

주1) 본 건은 2015년~2016년에 진행된 대규모내부거래공시 규정 위반(당사와 엘에스자산운용과의 자금거래)으로 인해 발생한 과태료입니다.주2) 본 건은 2018년도 기업집단현황공시(연공시) 중 「 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련 제도 등의 운영현황 」 을 공 시하면서 2018.2.7 이사회 개최사항을 누락함으로 인해 발생한 과태료입니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ※ 해당사항이 없습니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채(무보증 사채)	제64회	2019년 04월 12일	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	-

회사채(무보증 사채)	제65회	2019년 07월 19일	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	운영자금 및 채무상환 자금	50,000	-

※ 자금조달 목적 상세

구분	제64회 회사채	제65회 회사채

시설자금	-	-

영업양수자금	-	-

운영자금	50억원	50억원

채무상환자금	450억원	450억원

타법인증권 취득자금	-

기타자금	-	-

라. 사모자금의 사용내역 ※ 증권신고서 등을 통해 공시된 경우가 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황※ 해당사항이 없습니다. 바. 합병 등의 사후 정보 ※ 해당사항이 없습니다. 사. 보호예수 현황 ※ 해당사항이 없습니다.