LS네트웍스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(구자용, 문성준, 구동휘)과 사외이사 3인(윤영선, 이윤규, 이근상)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 구자용 이사입니다. 구자용 이사는 오랜 경영경험 및 당사 사내이사로서 이사회에 안건으로 부의되는 각종 경영 현안에 대해 높은 이해도를 보유하여 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 2022년 3월 28일 이사회에서 이사회 의장으로 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장, 임기현황, 재선임 현황은 본 보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	-

※ 2023년 3월 28일에 개최된 제73기 정기주주총회에서 이근상 사외이사 신규 선임하였으며, 기존 이행일 사외이사는 임기가 만료되었습니다. 이에, 그 결과를 반영하였으며, 사외이사의 수는 전기와 동일합니다.

(2) 이사회의 권한 내용

구 분	내 용	비고

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결한다.② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.	이사회규 정

(3) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

윤 영 선	- 前 제24대 관세청 청장- 現 ㈜휠라홀딩스 상근감사	무 관	사외이사교육실시현황 참조	감사위원회 위원,2022. 03. 28 (신규선임)

이 윤 규	- 前 DGB자산운용 대표이사- 現 킹고투자파트너스 비상임감사	무 관	감사위원회 위원,2022. 03. 28 (신규선임)

이 근 상	- 前 퍼블리시스 웰콤 부사장 - 現 (주)케이에스아이디어 대표이사	무 관	감사위원회 위원2023. 03. 28 (신규선임)

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

제1조(목적)	이 규정은 주식회사 LS네트웍스 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)	이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)	이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선출한다. 단, 의장 부재시에는 참석이사 전원의 동의로 임시의장을 선출할 수 있다.

제9조(소집권자)	① 이사회는 대표이사가 소집한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제17조(위원회)	① 이사회는 효율적인 업무집행을 위해 위원회를 둘 수 있다.② 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제17조2(전문가의 조력)	(각)이사는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등공시제출일 기준 당사의 이사회 개최현황은 다음과 같습니다.◎ 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

구자용(출석률:83.3%)	문성준(출석률:100.0%)	구동휘(출석률:100.0%)	윤영선(출석률:100.0%)	이윤규(출석률:100.0%)	이행일(출석률:100.0%)	이근상(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1	2023.02.10	[의안] 제73기 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인[의안] 회사채 발행한도 승인[보고] 2022년도 내부회계관리제도 운영실태[보고] 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가[보고] 2022년도 준법점검 결과 [보고] 2022년도 감사위원회 활동 자체평가 결과	가결가결----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	찬성찬성----	(미선임)

2	2023.03.10	[의안] 제73기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인[의안] 전자투표제도 도입	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2023.04.26	[의안] 타법인 주식취득 결정[보고] 2023년도 1분기 경영실적	가결-	불참-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	(임기종료)	찬성-

4	2023.07.13	[의안] SMK와의 자기거래 사전승인[보고] 2023년도 상반기 경영실적	가결-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

5	2023.09.12	[의안] 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행 결정[의안] 자기주식 처분 결정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2023.11.16	[의안] 임원 인사 [의안] 집행임원 인사관리규정 개정[의안] 2024년 사업예산 편성[의안] E1과의 자기거래 사전승인[보고] 2023년 경영실적 및 2024년 사업계획 보고	가결가결 가결가결-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

※ 2023년 3월 28일에 개최된 제73기 정기주주총회에서 이근상 사외이사를 신규선임하였으며, 기존 이행일 사외이사는 임기가 만료되었습니다.※ 상기 사외이사 전원은 이사회 내 감사위원회 위원으로 활동하고 있으며, 감사위원회 활동의 구체적인 사항은 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항> 2. 감사제도에 관한 사항'을 참고해주시기 바랍니다.

다. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 현황당사의 사내 및 사외이사는 사전에 이사회 또는 대표이사의 추천 과정을 거쳐 주주총회에서 최종 선임되고 있고, 이사는 이사회 운영규정을 성실히 준수하고 있습니다. 이러한 절차에 의거 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	재선임 여부(횟수)	임기만료일

사내이사	구자용	2007년부터 지금까지 (주)LS네트웍스의 사내이사로 재직하며 안정적인 경영활동과 사업 운영의 전략적 방향을 지속적으로 설정하며 회사 성장에 앞장서 왔음. 또한 모회사(E1) 대표이사로서 재직하며 축적된 전문성과 사업역량을 바탕으로 앞으로도 회사의 성장을 견인하고 기업가치를 제고할 것으로 기대되어 사내이사로 선임함	이사회	경영감독 (이사회 의장)	해당사항 없음	최대주주의 대표이사	재선임(5회)	2025년 3월 정기 주총시까지

문성준	2016년부터 지금까지 (주)LS네트웍스의 사내이사 및 CEO로 재직하면서, 현금 중심의 경영활동을 지속추진하는 등 내실있는 성장 기반 마련함. 또한, 다양한 경영활동 경험과 뛰어난 사업적 역량, 탁월한 리더십으로 기업가치 제고하며, 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 (주)LS네트웍스의 사내이사로 선임함	전사총괄 및 안전보건관리 책임자 (대표이사)	해당사항 없음	계열회사 임원	재선임(2회)	2025년 3월 정기 주총시까지

구동휘	LS(지주사)에서 Value Management 부문장을 역임하면서 그룹이 영위하는 사업 가치를 진단 및 사업 운영의 전략적 방향을 설정하는 등 미래 가치 분석에 앞장섰으며, 그룹 내 계열사 및 관련 사업에 대한 높은 이해도와 통찰력을 보유하여 회사의 성장을 견인하고 기업 가치를 제고할 것으로 기대되어 사내이사로 선임함	경영전반에 대한 중요한 의사결정 (사내이사)	해당사항 없음	최대주주의 대표이사(선임당시)現. 최대주주의 임원	-(신규선임)	2024년 3월 정기 주총시까지

사외이사	윤영선	국세청 재무부 재경부, 청와대 경제수석실 행정관, 관세청장 등을 역임한 재무·회계 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 보유함. 이러한 직무 전문성과 노하우를 통해 회사의 전반적인 재무관리 및 경영분석등 경영분야에 투명한 감독 기능을 수행할 수 있을 적임자로 판단되며 또한, 재무 전문성이 요구되는 각종 안건을 심도있게 검토 및 조언하여 이사회 운영에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	사외이사 업무 (감사위원회 위원장)	해당사항 없음	해당사항 없음	-(신규선임)	2025년 3월 정기주총시까지

이윤규	사립학교교직원연금공단, LS자산운용, DGB자산운용을 두루 거친 금융전문가이며, 이러한 전문성을 바탕으로 당사의 재무관리와 리스크 관리 부문에 있어 탁월한 전문적 조언을 제공해 줄 것으로 판단됨. 또한 향후에도 불확실한 경영환경에서 금융전문가로서 전략적 안목과 통찰력으로 이사회의 투명성과 독립성 등 이사회 발전에 중심적 역할을 할 것으로 기대되어 이에 사외이사로 선임함	사외이사 업무 (감사위원회 위원)	해당사항 없음	해당사항 없음	-(신규선임)	2025년 3월 정기주총시까지

이근상	주식회사 코래드에서 최연소 기획본부장, 웰콤에서 부사장 등을 역임한 브랜딩 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 보유하였음. 이러한 전문성과 노하우를 통해 기업가치 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨. 또한, 회의체(이사회/감사위원회) 구성원의 다양성 제고로 이사회와 감사위원회에 상정되는 각종 안건을 다양한 시각으로 심도있게 검토와 적극적 의견 개진으로 이사회 운영에 큰 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	사외이사 업무 (감사위원회 위원)※ 분리선출 해당	㈜케이에스아이디어와광고대행 계약('20~21년)주1)	해당사항 없음	-(신규선임)	2026년 3월 정기주총시까지

주1) 상기 '해당법인과의 최근 3년간 거래내역’은 당사와 후보자가 대표로 있는 ㈜케이에스아이디어와 광고대행 계약('20.1.1~21.12.31, 2년)을 의미하며, 계약기간동안 거래규모 총액은 약 40억원 수준입니다.

라. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 09월 19일	(사)감사위원회 포럼	윤영선	-	(보수교육) ' G’ 를 중심으로 하는 ESG 경영 , 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제강화와 고도화 방안

2023년 09월 19일	(사)감사위원회 포럼	이윤규	-	(보수교육) ' G’ 를 중심으로 하는 ESG 경영 , 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제강화와 고도화 방안

2023년 09월 19일	(사)감사위원회 포럼	이근상	-	(입문교육) 내부감사와 감사위원회의 역할과 의무(보수교육) ' G’ 를 중심으로 하는 ESG 경영 , 환경변화 및 Risk 증대에 따른 내부통제강화와 고도화 방안

※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 구성되어 있으며, 경영이해도 제고를 위한 당사 사외이사는 지원조직과 커뮤니케이션(유선 및 이메일 등) 활동을 지속적으로 하고 있습니다.

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	5	팀장(21년),매니저(5년)5명 중 2명 지원	- 이사회 운영 지원- 의사결정을 위한 각 이사에게 정보 제공- 회의 개최시 실무 지원- 사외이사 교육 및 직무수행 지원