LS네트웍스 사업보고서 (2018.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 - 2016년 6월 22일부로 본점소재지가 경남 김해시 호계로428 1층(부원동, 엘에스네트웍스 빌딩)로 변경되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 - 대표이사인 김승동은 일신상의 사유로 2016년 3월 25일 대표이사를 사임하고, 동일자 개최된 제66기 정기주주총회 및 이사회에서 구자용, 이경범, 윤선노 3인이 사내이사 및 대표이사(각자 대표방식)로 선출되었습니다. - 문성준 대표이사는 2016년 12월 1일자로 대표이사로 신규 선출되었습니다. - 2016년 12월 31일부로 주요 경영진 6인(이경범 대표이사, 홍진표 상무, 김연재 상무, 김용선 이사, 차연수 이사, 최정호 이사)은 일괄 사임하였습니다. - 2017년 4월 30일부로 박종웅 사외이사가 사임하였습니다. - 2018년 3월 23일부로 이행일 사외이사가 신규 선임되었습니다. - 2018년 10월 31일부로 윤선노 대표이사는 사내이사 및 대표이사를 일신상의 사유로 사임하였습니다. - 2019년 3월 22일부로 구자열, 구자용, 문성준 사내이사로, 금 병 주 , 오 호 수 사외이사로 각각 재선임되었습니다. 다. 회사 합병 등 주요내용 (가) 회사의 합병당사의 최근 5개년간 진행된 회사의 합병 등 현황은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용

(주)푸릇뱅크흡수합병	합병개요 및 목적	♣ 합병 개요 : 당사는 2013년 7월 31일 "합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의"를 통해 100% 자회사 주식회사 푸룻뱅크를 2013년 9월 5일자로 흡수합병하였습니다.♣ 합병 목적 : 양사가 영위하는 유통영업 및 판매 등의 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성함으로써 기업가치를 제고하기 위함입니다.♣ 합병 비율 : 합병회사인 주식회사 LS네트웍스는 피합병회사(주식회사 푸룻뱅크)의 지분 100%를 보유하고 있기 때문에 합병비율을 1:0으로 흡수합병하였으므로, 본 합병으로 인한 합병회사인 주식회사 LS네트웍스가 발행한 신주는 없습니다.

합병 상대방	♣ 상 호 : (주)푸룻뱅크♣ 소 재 지 : 서울특별시 송파구 중대로 105(가락동) 가락ID타워 504호♣ 대표이사 : 유 현 호 ♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣본 합병과 관련한 자세한 내용은 2013년 6월 28일 공시된 '주요사항보고서(합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20130628000576]

(나) 회사의 분할당사의 최근 5개년간 진행된 회사의 분할 등 현황은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용

토요타 사업부문분할	분할개요 및 목적	♣ 분할 개요 : 당사는 2013년 3월 29일 정기주주총회를 통해 토요타 자동차 딜러 사업부문을 단순물적 분할을 승인받아 2013년 5월 1일(분할기일)자로 (주)베스트토요타를 분할 설립하였습니다.♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 수입자동차 딜러사업을 분리하여 신설회사를 설립하였습니다. 또한 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모하기 위함입니다.♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 신설회사	♣ 상 호 : (주)베스트토요타♣ 소 재 지 : 서울 용산구 한강대로 92 (한강로2가, LS용산타워1층)♣ 대표이사 : 황 교 순♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2013년 3월 14일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 :http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20130314000142]

바이클로사업부문분할	분할개요 및 목적	♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 3월 25일 정기주주총회를 통해 바이클로 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 5월 1일(분할기일)자로 (주)바이클로를 분할설립하였습니다.♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 바이클로(자전거) 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 신설회사	♣ 상 호 : (주)바이클로♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 3층(한강로2가, 아스테리움 용산)♣ 대표이사 : 유 정 엽♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 2월 23일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160223000334]

스케쳐스사업부문분할	분할개요 및 목적	♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 8월 31일 임시주주총회를 통해 스케쳐스 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 9월 1일(분할기일)자로 (주)스케쳐스코리아를 분할설립하였습니다.♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 스케쳐스 브랜드 사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 신설회사	♣ 상 호 : (주)스케쳐스코리아♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 10층♣ 대표이사 : 이 승 훈♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 7월 27일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160727000360]

몽벨 사업부문분할	분할개요 및 목적	♣ 분할 개요 : 당사는 2016년 11월 30일 임시주주총회를 통해 몽벨 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 12월 1일(분할기일)자로 (주)엠비케이코퍼레이션을 분할 설립하였습니다.♣ 분할 목적 : 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 회사가 영위하는 브랜드 사업중 몽벨(브랜드) 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 강화하고, 경영의 효율성을 제고함으로써 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 한다.♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 신설회사	♣ 상 호 : (주)엠비케이코퍼레이션♣ 소 재 지 : 서울 용산구 한강대로30길 25, 업무동 7층(한강로2가, 아스테리움 용산) ♣ 대표이사 : 이 성 열♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 10월 17일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161017000347]

(다) 중요한 자산양수도(G PEF 지분증권 취득)당사는 2015년 7월 22일 개최된 이사회를 통해 G PEF의 지분증권을 취득하기로 결의하고, 2015년 7월 23일자로 지분취득을 완료 하였습니다. 본 지분증권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산 총액 대비 10% 이상의 자산 양도로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

◎ 자산양수도 대상 지분증권 (단위 : 원, %)

구 분	양도자	좌수	지분율	인수금액	비고

G PEF지분증권	엘원제사차(유)	114,344,445,619좌	34.13	186,934,391,950	-

엘투이천십삼제일차(주)	87,439,870,180좌	26.10	142,897,266,330	-

합 계	201,784,315,799좌	60.23	329,831,658,280	-

◎ 자산(지분증권) 양수도의 배경

당사는 2008년 7월 23일부터 G 사모투자전문회사(PEF)에 재무적 투자자(LP)로 참여한 이후 2013년 7월 22일 G 사모투자전문회사 내 유한책임사원(LP) 2개사와 당사는 "지분옵션계약"을 체결한 바 있습니다.이와 관련하여 G 사모투자전문회사 내 당사를 제외한 타 유한책임사원(LP) 2개사로부터 2015년 6월 23일 및 동년 6월 24일 양일간 Put 옵션 100%(3,298억원)를 행사할 것임을 통보 받았습니다. 이에 당사는 2015년 7월 23일 "지분옵션계약" 및 "Put 옵션 행사통지서"를 근거로 하여 G 사모투자전문회사의 지분증권 201,784,315,799좌(60.23%)를 취득(인수)하기로 결정하였습니다.◎ 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수자	양도자

법인명	주식회사 LS네트웍스	엘원제사차 유한회사	엘투이천십삼제일차 주식회사

대표이사	김 승 동	한 상 훈	임 찬 순

주 소	경남 김해시분성로 627번길 15(안동)	서울특별시 중구세종대로 9길20(태평로2가)	서울특별시 영등포구국제금융로8길2(여의도동)

설립연월일	1949년 12월 21일	2013년 6월 20일	2013년 6월 21일

주요사업내용	도소매업	금융업	금융업

납입자본금(주1)	394,092백만원	1백만원	5백만원

자산총액(주1)	1,412,632백만원	170,001백만원	94,065백만원

결산기	12월	1월	1월

임직원수	481명	1명	1명

상장여부	상장(1973년 11월 15일)	비상장	비상장

※ (주)LS네트웍스의 경우 2014년 12월 31일 별도감사보고서 기준이며, 엘원제사차 유한회사의 경우 2015년 1월 31일 감사받지 않은 재무제표 기준, 엘투이천십삼제일차 주식회사의 경우 2015년 1월 31일 감사보고서 기준입니다. ※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내용은 2015년 7월 23일 공시된 '주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20150723000293] 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용◎ 당기말 현재 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 요 내 용

2013.05	(주)베스트토요타 분할설립(토요타 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2013.09	(주)푸룻뱅크(과일수입유통사)를 흡수합병(소규모합병)

2015.07	G 사모투자전문회사 출자지분 추가취득(3,298억원)부동산 매각(용산 아스테리움 센트레빌)

2015.10	부동산 매각(대치동 부동산 매각)

2015.11	전환상환2우선주 보통주 자동전환(2016년 11월 13일부)

2016.02	김해시 소재 부동산(토지 및 건물) 매각계약 체결(잔금일 : 2016년 6월 30일)

2016.03	상근감사제도 폐지 및 특례 감사위원회 제도 도입(주주총회 결정)

2016.05	(주)바이클로 분할설립(바이클로 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.06	엘피에스제일차(주) 종속회사 편입

2016.06	부동산 매각(김해부지 매각)

2016.09	(주)스케쳐스코리아 분할설립(스케쳐스 브랜드 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.12	(주)엠비케이코퍼레이션 분할설립(몽벨 브랜드 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.12	(주)스케쳐스코리아 지분 매각

2017.12	LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각

○ 당기말 현재 당사의 종속회사에 대한 주요 연혁은 다음과 같습니다.

상호	회사의 연혁	비 고

(주)엠비케이코퍼레이션	- 2016.12.05 회사설립(분할신설)- 2016.12.05 대표이사 이성열 취임(단독대표)- 2016.12.30 LS기업집단 신규 편입	-

(주)베스트토요타	- 2013.05.08 회사설립(분할신설)- 2013.05.08 대표이사 황교순 취임(단독대표)- 2013.06.03 LS기업집단 신규 편입 - 2017.04.12 유상감자 실시- 2018.07.01 대표이사 이원호 취임(단독대표)	-

(주)케이제이모터라드	- 2007.08.22 회사설립(LS네트웍스 100% 출자)- 2007.10.01 LS기업집단 신규 편입- 2010.03.23 대표이사 임준규 취임(단독대표)- 2016.01.01 대표이사 오상권 취임(단독대표)- 2017.08.01 대표이사 최정호 취임(단독대표)	-

(주)흥업	- 2011.11.18 유상증자로 LS네트웍스 최대주주 권리취득 (회사정리계획안 이행)- 2011.12.29 회사정리절차종결(회사정상화) (경영권 행사가능)- 2011.12.29 대표이사 김형래 취임(단독대표)- 2012.01.06 상호변경(흥업백화점→흥업) - 2012.02.01 LS기업집단 신규 편입- 2015.08.31 유상감자 실시- 2015.08.31 대표이사 김용선 취임(단독대표)- 2016.03.28 청주 흥업백화점 건물 매각 완료 및 백화점 사업 철수- 2017.04.20 무상증자 실시	-

(주)스포츠모터사이클코리아	- 2007.05.30 회사설립- 2009.04.01 대표이사 심재흥 취임(단독대표)- 2011.05.21 경영권취득(유상증자 참여)- 2011.07.01 LS기업집단 신규 편입- 2017.01.01 대표이사 최정호 취임(단독대표)	-

(주)바이클로	- 2016.05.09 회사설립(분할신설)- 2016.05.09 대표이사 유정엽 취임(단독대표)- 2016.06.01 LS기업집단 신규 편입	-

※ 상기 연혁은 각 회사별 연혁은 중요한 사항만 표기하였으며 세부사항 등은 본 사업보고서의 '1.회사의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.