eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
LS네트웍스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 70 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 LS네트웍스
대 표 이 사 : 문 성 준
본 점 소 재 지 : 경남 김해시 호계로428 1층(부원동, LS네트웍스빌딩)
(전 화) 02-799-7114
(홈페이지) http://www.lsnetworks.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 담당 (성 명) 이 주 환
(전 화) 02-799-7044
3. 자본금 변동사항

당사의 최근 5개년 사업연도의 주요한 자본의 변동내용은 없습니다. 다만, 종류주식의 보통주 주식전환에 의한 자본금 변동내역이 발생하였음을 참고하시기 바랍니다.

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

※ 주식전환에 따른 자본금 변동내역 현황당사는 2010년 11월 13일 유상증자(일반공모방식)로 신규 발행한 전환상환2우선주와 2011년 3월 24일(제61기 정기주주총회) 2010년 결산배당(주식배당)의 과정에서 추가 발행된 전환상환3우선주의 보통주 전환 청구기간이 각각 2011년 2월 13일 및 2011년 6월 24일 개시되었습니다. 전 환상환2우선주 및 3우선주는 각각 2015년 11월 13일, 2016년 04월 22일 기준으로 모두 보통주로 전환되어 전환상환우선주의 전환절차는 종료되었습니다.

(2019년 9월 30일 현재) (단위 : 주)

구 분	보통주	우선주	비고

소 계	우선주	전환상환2우선주	전환상환3우선주

'12년 12/31	77,352,051	1,466,249	15,284	1,444,906	6,059	-

'13년 01/31	전환기간('13.1/1~1/31)	36,195	(36,195)	-	(36,094)	(101)	-

'13년 02/28	전환기간('13.2/1~2/28)	85	(85)	-	(1)	(84)	-

'13년 03/31	전환기간('13.3/1~3/31)	4	(4)	-	-	(4)	-

'13년 04/30	전환기간('13.4/1~4/30)	3,147	(3,147)	-	(2,862)	(285)	-

'13년 05/31	전환기간('13.5/1~5/31)	92	(92)	-	(36)	(56)	-

'13년 06/30	전환기간('13.6/1~6/30)	6	(6)	-	-	(6)	-

'13년 07/31	전환기간('13.7/1~7/31)	9	(9)	-	-	(9)	-

'13년 08/31	전환기간('13.8/1~8/31)	80,151	(80,151)	-	(79,981)	(170)	-

'13년 09/30	전환기간('13.9/1~9/30)	5,555	(5,555)	-	(5,405)	(150)	-

'13년 10/31	전환기간('13.10/1~10/31)	2,187	(2,187)	-	(2,187)	-	-

'13년 11/30	전환기간('13.11/1~11/30)	537	(537)	-	(482)	(55)	-

'13년 12/31	전환기간('13.12/1~12/31)	11,882	(11,882)	-	(11,808)	(74)	-

'14년 01/31	전환기간('14.1/1~1/31)	2,313	(2,313)	-	(2,310)	(3)	-

'14년 02/28	전환기간('14.2/1~2/28)	59	(59)	-	-	(59)	-

'14년 03/31	전환기간('14.3/1~3/31)	86,301	(86,301)	-	(86,140)	(161)	-

'14년 04/30	전환기간('14.4/1~4/30)	87	(87)	-	-	(87)	-

'14년 05/31	전환기간('14.5/1~5/31)	1	(1)	-	-	(1)	-

'14년 06/30	전환기간('14.6/1~6/30)	6,002	(6,002)	-	(6,000)	(2)	-

'14년 07/31	전환기간('14.7/1~7/31)	4,016	(4,016)	-	(4,000)	(16)	-

'14년 08/31	전환기간('14.8/1~8/31)	3,183	(3,183)	-	(3,181)	(2)	-

'14년 09/30	전환기간('14.9/1~9/30)	42,293	(42,293)	-	(42,250)	(43)	-

'14년 10/31	전환기간('14.10/1~10/31)	-	-	-	-	-	-

'14년 11/30	전환기간('14.11/1~11/30)	8	(8)	-	-	(8)	-

'14년 12/31	전환기간('14.12/1~12/31)	-	-	-	-	-	-

'15년 01/31	전환기간('15.1/1~1/31)	151	(151)	-	(151)	-	-

'15년 02/28	전환기간('15.2/1~2/28)	168,612	(168,612)	-	(168,612)	-	-

'15년 03/31	전환기간('15.3/1~3/31)	4,027	(4,027)	-	(4,012)	(15)	-

'15년 04/30	전환기간('15.4/1~4/30)	19,926	(19,926)	-	(19,926)	-	-

'15년 05/31	전환기간('15.5/1~5/31)	-	-	-	-	-	-

'15년 06/30	전환기간('15.6/1~6/30)	137,010	(137,010)	-	(136,633)	(377)	-

'15년 07/31	전환기간('15.7/1~7/31)	6	(6)	-	-	(6)	-

'15년 08/31	전환기간('15.8/1~8/31)	19	(19)	-	-	(19)	-

'15년 09/30	전환기간('15.9/1~9/30)	-	-	-	-	-	-

'15년 10/31	전환기간('15.10/1~10/31)	-	-	-	-	-	-

'15년 11/30	전환기간('15.11/1~11/30)	832,835	(832,835)	-	(832,835)	-	-

'15년 12/31	전환기간('15.12/1~12/31)	-	-	-	-	-	-

'16년 01/31	전환기간('16.1/1~1/31)	-	-	-	-	-	-

'16년 02/29	전환기간('16.2/1~2/29)	-	-	-	-	-	-

'16년 03/31	전환기간('16.3/1~3/31)	-	-	-	-	-	-

'16년 04/30	전환기간('16.4/1~4/30)	4,266	(4,266)	-	-	(4,266)	-

당분기말 현재 잔고	78,803,016	15,284	15,284	-	-	-

※ 상기 전환상환우선주의 보통주 전환비율은 1:1이며, 상기표는 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 자본금 변동현황을 이해하기 쉽게 별도 구분 표기하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 자기주식 등 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	전환상환2우선주	전환상환3우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	-	-	1,000,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	219,805,367	370,370	7,150,000	19,295	227,345,032	주2,3,4)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	141,002,351	355,086	7,150,000	19,295	148,526,732	-

1. 감자	71,108,351	355,086	-	-	71,463,437	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-	-

4. 기타	69,894,000	-	7,150,000	19,295	77,063,295	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	78,803,016	15,284	-	-	78,818,300	-

Ⅴ. 자기주식수	5,320,054	682	-	-	5,320,736	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	73,482,962	14,602	-	-	73,497,564	-

주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 10억주이며, 이중 우선주는 2억 5천만주까지 발행 가능합니다.주2) 상기표상 '우선주'는 유가증권시장상장규정 제65조 및 9조에 의거 2014년 7월 15일자로 상장폐지되었습니다.주3) 상기표상 '전환상환2우선주'는 존속기한 만료(발행일로부터 5년)로 인하여 2015년 11월 13일자로 미상환잔량(832,835주) 전량이 보통주로 전환완료 되었습니다.주4) 상기표상 '전환상환3우선주'는 존속기한 만료(발행일로부터 5년)로 인하여 2016년 04월 22일자로 미상환잔량(4,266주) 전량이 보통주로 전환완료 되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,175,710	-	-	-	1,175,710	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,175,710	-	-	-	1,175,710	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	4,133,768	-	-	-	4,133,768	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	4,133,768	-	-	-	4,133,768	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	10,576	-	-	-	10,576	주1)

우선주	682	-	-	-	682	주1)

총 계(a+b+c)	보통주	5,320,054	-	-	-	5,320,054	-

우선주	682	-	-	-	682	-

주1) 상기 '기타 취득' 내역은 단수주 등 취득 내역임

다. 종류주식 발행현황 (1) 우선주(구형) 당분기말 현재 당사가 발행한 우선주(구형)는 15,284주입니다.

(단위 : 원)

발행일자	1994년 08월 31일

주당 발행가액(액면가액)	5,400	5,000

발행총액(발행주식수)	1,999,998,000	370,370

현재 잔액(현재 주식수)	82,533,600	15,284

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연1%를 금전으로 더 배당(비누적적, 비참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	당해 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.※ 제66기 결산배당지급시 본 우선주에 대하여 무배당으로 결정되면서, 본 우선주에 대해 의결권이 부여되었습니다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	본 우선주는 1994년 8월 31일 제40회 전환사채가 우선주로 전환되어 발행된 것임.
5. 의결권 현황

당사의 의결권 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	78,803,016	-

우선주	15,284	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	15,284	주1)

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	5,320,054	주2)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	14,602	주3)

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	73,482,962	-

우선주	14,602	-

주1) 당사가 발행한 우선주는 모두 무의결권 우선주이며, 이중 우선주(구형)는 정관 제6조의2에 의거 보통주보다 액면금액 기준으로 연 1%를 금액으로 더 배당하고, 전환상환3우선주는 발행가를 기준으로 연 3.5%를 더 배당하는 조건으로 발행되었습니다.

주2) 상법 제369조에 의거 의결권이 제한된 자기주식(보통주)입니다.주3) 당사 정관 제6조의2의 조항에 의거 '우선주(구형)'에 대하여 제66기 결산배당의 미지급결정으로 인하여 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 부활되었습니다. 단, 당사가 보유한 자사주는 제외됨.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 관련 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하도록 규정되어 있으며, 상법상 인정하는 배당가능이익 범위내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.또한 당사는 정관 제30조에 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 본 회사의 이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고 이를 본 회사에 귀속시킨다.④ 미지급 배당금에는 이자를 부하지 아니한다.⑤ 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제70기 3분기	제69기	제68기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-52,901	16,299	20,601

(별도)당기순이익(백만원)	-1,694	-14,302	8,334

(연결)주당순이익(원)	-720	222	280

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 참고사항(주당순이익 산출근거)당사의 연결 기본주당이익 계산에 사용된 이익 및 주식관련 정보, 주당이익은 다음과같습니다.

(단위 : 백만원, 주)

구 분	제70기 3분기	제69기	제68기

기본주당이익 계산에 이용된 이익:

지배기업소유지분 당기순이익(손실)	(52,901)	16,299	20,601

(-)우선주 귀속분	-	-	-

보통주 총기본주당이익 계산에 사용된 당기 순이익(손실)	(52,901)	16,299	20,601

(-)보통주 중단영업 기본주당이익 계산에 사용된 중단영업이익(손실)	-	-	-

보통주 계속영업 기본주당이익 계산에 사용된 계속영업이익(손실)	(52,901)	16,299	20,601

기본주당이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수:

기초주식수	78,803,016	78,803,016	78,803,016

자기주식 가중평균주식수	(5,320,736)	(5,320,736)	(5,320,736)

전환상환우선주의 전환 가중평균주식수	-	-	-

가중평균유통보통주식수	73,482,280	73,482,280	73,482,280

기본주당이익(손실)

계속영업	(720)	222	280

중단영업	-	-	-

총기본주당이익(손실)	(720)	222	280

※ 지배기업 보통주소유주에게 귀속되는 당기 순이익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 계산하며, 당분기말 현재 희석증권이 존재하나 반희석효과로 인하여 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.※ 주당이익과 관련된 세부내용은 '본 분기보고서의 III. 재무에 관한사항 > 3.연결재무제표 주석'과 기 공시된 각 결산기별 연결감사보고서 및 감사보고서상 >'주당이익'을 참고하시 바랍니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

[요약연결재무상태표] (단위 : 백만원)

구 분	제70기 3분기말(2019.09.30)	제69기말(2018.12.31)	제68기말(2017.12.31)

[유동자산]	275,728	259,701	261,760

ㆍ현금및현금성자산	22,141	28,940	45,118

ㆍ매출채권	61,172	51,701	58,122

ㆍ기타수취채권	31,161	20,927	10,349

ㆍ기타금융자산	6,849	12,877	4,975

ㆍ파생상품자산	51	-	-

ㆍ기타유동자산	4,971	7,809	3,005

ㆍ재고자산	149,367	137,428	140,180

ㆍ당기법인세자산	16	19	11

[비유동자산]	896,351	1,013,939	1,011,729

ㆍ기타장기수취채권	9,592	10,479	11,228

ㆍ관계기업투자주식	345,903	472,150	457,053

ㆍ공동기업투자주식	371	489	755

ㆍ기타장기금융자산	3,015	3,015	3,478

ㆍ기타비유동자산	453	770	678

ㆍ유형자산	111,249	113,120	113,681

ㆍ사용권자산	22,442	-	-

ㆍ투자부동산	397,830	401,168	406,124

ㆍ무형자산	3,203	3,777	4,422

ㆍ이연법인세자산	2,293	8,971	14,310

자산총계	1,172,079	1,273,640	1,273,489

[유동부채]	150,335	210,475	518,851

[비유동부채]	485,931	425,016	131,787

부채총계	636,266	635,491	650,638

[자본금]	394,092	394,092	394,092

[기타불입자본]	(25,568)	(25,568)	(25,568)

[기타자본구성요소]	(47,882)	1,464	1,466

[이익잉여금]	215,171	268,161	252,861

[지배기업소유주지분합계]	535,813	638,149	622,851

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	535,813	638,149	622,851

※ 당사는 연결재무제표 작성시 지분법을 적용하여 종속회사, 관계기업 또는 공동기업 투자주식을 평가하고 있습니다.

[요약연결포괄손익계산서] (단위 : 백만원)

구 분	제70기 3분기(2019.01.01 ~ 2019.09.30)	제69기(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	제68기(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액	311,100	445,888	443,353

영업이익(손실)	(8,561)	3,843	2,772

법인세차감전순이익(손실)	(69,410)	19,117	33,063

연결총당기순이익(손실)	(52,901)	16,299	20,601

지배기업 소유주지분	(52,901)	16,299	20,601

비지배지분	-	-	-

주당순이익(단위:원)	(720)	222	280

연결에포함된회사수	7	7	8

※ 당사는 과거 재무제표를 당 기와 비교목적으로 재작성된 경우도 있으므로 유의하시기 바랍니다. ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 요약 재무정보

[요약재무상태표] (단위 : 백만원)

구 분	제70기 3분기말(2019.09.30)	제69기말(2018.12.31)	제68기말(2017.12.31)

[유동자산]	203,286	179,321	170,994

ㆍ현금및현금성자산	13,214	14,034	25,412

ㆍ매출채권	52,599	39,364	43,272

ㆍ기타수취채권	31,904	20,918	8,755

ㆍ기타금융자산	1,806	4,806	4,948

ㆍ파생상품자산	51	-	-

ㆍ기타유동자산	1,797	6,831	2,716

ㆍ재고자산	101,404	92,796	85,891

ㆍ당기법인세자산	511	572	-

[비유동자산]	859,265	849,009	876,723

ㆍ기타장기수취채권	11,294	9,345	13,119

ㆍ종속기업투자주식	72,763	72,763	90,323

ㆍ관계기업투자주식	263,336	263,336	263,336

ㆍ공동기업투자주식	1,189	1,189	1,189

ㆍ기타장기금융자산	3,015	3,015	3,478

ㆍ기타비유동자산	323	694	762

ㆍ유형자산	45,110	45,429	41,967

ㆍ사용권자산	19,748	-	-

ㆍ투자부동산	439,650	443,270	451,138

ㆍ무형자산	2,837	3,251	3,862

ㆍ이연법인세자산	0	6,717	7,549

자산총계	1,062,551	1,028,330	1,047,717

[유동부채]	133,482	188,141	491,417

[비유동부채]	465,722	375,147	76,801

부채총계	599,204	563,288	568,218

[자본금]	394,092	394,092	394,092

[기타불입자본]	(25,537)	(25,537)	(25,537)

[기타자본구성요소]	0	-	-

[이익잉여금]	94,793	96,487	110,944

자본총계	463,348	465,042	479,499

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[요약포괄손익계산서] (단위 : 백만원)

구 분	제70기 3분기(2019.01.01 ~ 2019.09.30)	제69기(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	제68기(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

매출액	166,224	205,400	235,484

영업이익(손실)	(4,741)	3,102	9,773

법인세차감전순이익(손실)	(4,645)	(13,594)	10,279

당기순이익(손실)	(1,694)	(14,302)	8,334

주당순이익(단위:원)	(23)	(195)	113

※ 당사는 과거 재무제표를 당 기와 비교목적으로 재작성된 경우도 있으므로 유의하시기 바랍니다. ※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 의거 본 사항의 기재를 분ㆍ반기 보고서에서는 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 한영회계법인은 당사의 제70기 3분기 연결 및 별도 재무제표를 검토를 수행하였고, 검토 결과 재무제표가 중요성의 관점에서 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 최근 3개년 도 연결재무제표에 대한 회계감사인은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제70기 3분기(당분기)	한영회계법인	예외사항 없음	해당사항 없음

제69기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제68기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

※ 상 기 감사의견은 연결ㆍ별도 재무제표에 대한 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황 당사의 최근 3개년도 외부감사용역의 체결현황은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제70기 3분기(당분기)	한영회계법인	- 중간(분기, 반기) 재무제표에 대한 검토- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토 등	200	1,700H

제 69기 (전기)	한영회계법인	- 중간(분기, 반기) 재무제표에 대한 검토- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토 등	144	2,201H

제 68기 (전전기)	한영회계법인	- 중간(분기, 반기) 재무제표에 대한 검토- 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사- 내부회계관리제도에 대한 검토 등	95	2,624H

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제70기 3분기(당분기)	-	-	-	-	-

제69기(전기)	-	-	-	-	-

제68기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경 당사는 기존 회계감사인이었던 '안진회계법인'과의 계약기간이 만료함에 따라, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의4 및 동법 시행령 제4조의3의 규정에 의거하여 제68기(2017.1.1 ~ 2017.12.31)부터 외부감사인을 '한영회계법인'으로 변경하였습니다. ※ 상기 법 조문은 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 개정 전 기준으로 작성되었습니다.(시행일: 2018년 11월 1일)

마. 종속회사의 검토의견 당사의 검토대상 종속기업에서 중요한 예외사항이 발견되지 않았습니다.

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사의 감사위원회는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관련서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖에 적절한 감사 절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여 임원 회의 및 기타 중요한 회의에 참석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 조사하고 있습니다.한편 당사는 감사위원회 제도하에서 연간 단위로 내부회계관리제도의 보고 및 평가를 받고 있으며, 공시 대상 기간에 대 한 회계감사인의 검토의견 은 다음과 같습니 다.

사 업 연 도	검 토 의 견	회계법인

제69기	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다	한영회계법인

제68기	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다	한영회계법인

※ 당사는 상기 각 사업연도별 내부회계관리제도에 대한 회계감사인의 검토의견을 적극 반영하여 내부회계관리제도의 통제시스템 강화 및 관련규정의 보안을 통해 향후 동일 지적사항이 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

◎ 집중투표제, 서면투표제 또는 전자 투표제의 채택여부

당분기말 현재 당사는 정관 제19조 제③항에 의거 집중투표제(상법 제382조의2)를 적용하지 아니하며, 서면투표제 또는 전자투표제 또한 채택하고 있지 않습니다.

◎ 소수주주권공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.◎ 경영권 경쟁공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관한하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자열	남	1953년 03월	회장(이사)	등기임원	비상근	회장(LS그룹)	- 고려대 경영학- 前 LS전선 회장	9,424	-	최대주주(주식회사 E1)의 최대주주	12년 7개월	2022년 03월 21일

구자용	남	1955년 03월	대표이사회장	등기임원	비상근	전사 총괄(이사회의장)	- 고려대 무역학- 중앙대 국제경영대학원 졸업- 前 E1 대표이사 사장	-	-	최대주주(주식회사 E1)의 대표이사	12년 9개월	2022년 03월 21일

문성준	남	1965년 01월	대표이사전무	등기임원	상근	PS사업부장및 전사총괄	- 서강대 경영학- 前 LG상사 산업재 경영분석팀장- 前 LG패션 전략영업사업부장- 前 LF 경영관리실장(상무)	-	-	계열회사 임원	2년 11개월	2022년 03월 21일

금병주	남	1946년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대 법학- 前 LG상사 대표이사 사장- 前 우성I 대표이사	-	-	계열회사 임원	12년 8개월	2022년 03월 21일

오호수	남	1944년 04월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대 법학- 前 LG투자증권 사장- 前 한국증권업협회 회장(상근)- 現 (사)금융투자인회(회장)	-	-	계열회사 임원	9년 7개월	2022년 03월 21일

이행일	남	1955년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 중앙대 응용통계학- 고려대 국제경영학(대학원)- 前 LG-IBM CFO/대표이사 - 現 윈컴솔루션스 대표이사	-	-	계열회사 임원	1년 7개월	2021년 03월 23일

장진형	남	1964년 09월	이사	미등기임원	상근	글로벌사업총괄	- 전북대 기계공학과- LG상사 두바이지사 부장- 피나클상사 사장	-	-	계열회사 임원	-	-

※ 2018년 3월 23일 제68기 정기주주총회에서 이사의 임기는 취임 후 3년 이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 변경 승인하였습니다.(제2호 의안: 정관 일부 변경의 건) ※ 상기 임원의 임기 만료일은 향후 정기주주총회 개최일을 정확히 예측할 수 없어 취임일을 기준으로 작성되었으며 각 임원은 취임 후 3년 이내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시에 임기가 만료될 예정입니다.※ 이행일 사외이사는 2018년 3월 23일 제68기 정기주주총회에서 사외이사 및 감사위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.※ 장진형 이사는 2019년 1월 1일부로 미등기임원으로 신규 선임되었습니다.

나. 직원 현황 당분기말 현재 당사의 직원의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

브랜드	남	79	-	8	-	87	10년 2개월	3,690	42	-

브랜드	여	18	-	24	-	42	4년 9개월	1,219	29	-

유통	남	14	-	0	-	14	6년 4개월	680	49	-

유통	여	2	-	1	-	3	5년 7개월	90	30	-

임대	남	5	-	0	-	5	5년 3개월	153	31	-

임대	여	0	-	1	-	1	8개월	18	18	-

기타	남	33	-	1	-	34	12년	1,680	49	-

기타	여	3	-	2	-	5	3년 8개월	134	27	-

합 계	154	0	37	0	191	8년 7개월	7,665	40	-

※ 상기 인원 및 급여총액은 등기 및 집행임원의 선임시기 및 계약직의 종류에 따라 일부 차이가 발생할 수 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	-	-	당사의 미등기임원은 1인으로개인정보의 노출 우려가 있어기재를 생략하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 및 사외이사	6	1,000	-

감사	-	-	-

합 계	6	1,000	주1)

주1) 제69기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 사외이사 3인을 포함한 총 6명의 등기이사를 기준으로 보수한도를 승인 받았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	233	38	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	152	51	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	81	27	-

감사	-	-	-	-

※ 당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원으로 사외이사 보수액에는 제외하여 표기하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

개인별 보수지급금액은 2016년 3월 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등과의 거래내역 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 대주주(특수관계인 포함)에 대한 자금 및 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회 사 명	거래내역	당분기	전분기

종속기업	㈜스포츠모터사이클코리아	대여금 대여	2,400,000	1,000,000

대여금 상환	1,400,000	-

※ 상기 내역은 3분기 누적기준 입니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 대주주(특수관계인 포함)와의 영업거래 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사의 명칭	거래내역	당분기	전분기

지배기업	(주)E1	상품매출	168,385	153,933

임대매출	1,694,288	54,522

임차료	659,853	659,853

종속기업 등	㈜케이제이모터라드	임대매출	58,500	58,500

이자수익	44,447	30,398

기타수익	-	1,350

㈜스포츠모터사이클코리아	임대매출	72,000	54,000

이자수익	112,986	69,913

㈜흥업	임대매출	70,266	74,301

이자수익	-	6,238

지급수수료	3,161,914	1,320,591

기타비용	161	208

㈜베스트토요타	상품매출	2,334	33,891

임대매출	2,240,399	2,237,526

기타수익	25	2,990

㈜바이클로	임대매출	-	8,049

기타수익	383	13,003

㈜엠비케이코퍼레이션	임대매출	164,315	158,607

수수료수입	2,105,333	2,080,553

이자수익	-	119,776

기타수익	2,820	2,410

기타비용	110	-

대규모기업집단계열회사	㈜LS	상품매출	27,674	25,674

기타매출	155,000	-

임대매출	1,636,920	-

교육훈련비	65,940	48,515

지급수수료	252,180	289,785

LS전선㈜	상품매출	6,337	7,150

수수료수익	134,408	-

임대매출	1,113,641	-

기타수익	399	-

상품매입	357,011	1,343,204

LS산전㈜	상품매출	128,383	63,622

임대매출	1,290,080	-

LS엠트론㈜	상품매출	27,360	52,130

LS글로벌인코퍼레이티드㈜	상품매출	22,257	-

지급수수료	776,046	771,839

기타비용	67,644	53,288

LS오토모티브㈜	상품매출	-	15,690

LS메카피온㈜	상품매출	340	595

LS메탈㈜	상품매출	17,443	15,456

임대매출	408,365	-

가온전선㈜	임대매출	-	2,160

LS니꼬동제련㈜	임대매출	1,651,045	-

㈜예스코	임대매출	254,802	-

LSEV코리아㈜	상품매출	2,496	495

※ 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 영업거래 내역은 본 분기의 검토보고서 주석을 참조하시기 바랍니다. 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래는 없습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 채무보증 내역

당사와 그 종속회사의 대주주 이외의 이해관계자에 대한 지급보증 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	회 사 명	담보/보증처	금 액	보증기간	비 고

공동기업	ELES-Ruspacific Co.,Ltd.	KEB HNB RUS LLC	USD 5,830,000	2019.07.03~2020.07.06	차입금 지급보증

PT. STM Coal Trading	PT.BANK WOORI SAUDARA INDONESIA 1906	USD 4,000,000	2016.08.09~2019.12.27	차입금 지급보증

나. 자금 및 지분거래 내역 당사와 그 종속회사의 대주주 이외의 이해관계자에 대한 자금 및 지분 거래내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분	회 사 명	거래내역	당분기	전분기

관계기업	G	현금배당	16,358,323	16,084,860

이베스트투자증권㈜	예치금(MMF) 예치	64,000,000	64,006,780

예치금(MMF) 인출	64,000,000	79,006,780

CP(기업어음) 발행	40,000,000	40,000,000

CP(기업어음) 상환	60,000,000	50,000,000

다. 영업거래 등 당사와 그 종속회사의 대주주 이외의 이해관계자의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사의 명칭	거래내역	당분기	전분기

관계기업	이베스트투자증권㈜	상품매출	5,239	-

이자수익	66,114	143,379

기타수익	-	66,657

지급수수료	-	150,000

이자비용	888,999	763,084

공동기업	ELES-Ruspacific Co.,Ltd.	상품매출	1,592,873	-

기타비용	-	9,690

※ 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 영업거래 내역은 본 분기보고서 검토보고서 주석을 참조하시기 바랍니다. 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항 (1) 결산일 이전 공시내용의 진행ㆍ변경사항

※해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 당사의 최근 3사업연도 주주총 회 개최 현 황은 다음과 같습니다.

구 분	안건 및 결의내용

제69기 정기주주총회 (2019.03.22)	제1호 의안 : 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 관한 시행사항과 「 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 」 의 개정사항을 반영함제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 구자열, 구자용, 문성준 사내이사 및 금병주, 오호수 사외이사 재선임제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 금병주, 오호수 감사위원회 위원 재선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제70기(2019)사업연도 이사 보수한도를 10억원으로 정함 제6호 의안: 임원퇴직금 지급규정 개정의 건 - 임원 퇴직금 정률 개정함

제68기 정기주주총회 (2018.03.23)	제1호 의안 : 제68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등을 승인함 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 이사의 임기를 취임후 3년이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 변경 승인함제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 이행일 사외이사 1인 신규선임제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 이행일 감사위원회 위원 1인 신규선임제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 - 제69기(2018)사업연도 이사 보수한도를 30억원으로 정함

제67기 정기주주총회 (2017.03.24)	제1호 의안 : 제67기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 별도 및 연결기준의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 등 을 승인함 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제68기(2017)사업연도 이사 보수한도를 30억원으로 정함

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 향후 결과 및 연결기업의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(외화단위: USD, RMB)

원고	피고	소송가액	비고

지배기업	LEIYUN	USD 600,000~650,000	채권 미회수로 인한 청구소송

LEIYUN	지배기업	RMB 4,009,974	국내 집행판결 청구소송

나. 채무보증 현황 당분기말 현재 당사와 그 종속회사의 금융기관과의 약정사항 및 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD, EUR, JPY, RUB, PKR)

제 공 자	한도액	실행금액	내 용

KEB하나은행	50,000,000	50,000,000	포괄한도(한도대)

USD 8,528,635	포괄한도(수입신용장)

5,000,000	99,979	개별한도(전자어음할인)

USD 3,000,000	USD 41,599	개별한도(외화지급보증)

PKR 96,822,856

700,000	700,000	일반대출약정

우리은행	USD 10,800,000	USD 6,650,000	포괄한도 (외화지급보증)

20,000,000	20,000,000	개별한도(담보신탁차입)

국민은행	USD 10,000,000	USD 8,617,468	포괄한도

EUR 29,872

신한은행	USD 5,000,000	USD 701,390	개별한도(수입신용장)

4,000,000	736,557	개별한도(전자어음할인)

70,000,000	70,000,000	개별한도(담보신탁차입)

농협은행	USD 10,000,000	USD 3,190,531	포괄한도 (수입신용장)

5,000,000	5,000,000	개별한도(기업일반자금대출)

NH투자증권	30,000,000	30,000,000	개별한도(기업일반자금대출)

삼성생명보험	230,000,000	230,000,000	개별한도(담보신탁차입)

BMW파이낸스	800,000	800,000	일반대출약정

4,180,000	1,738,537	물품대금 등

산업은행	10,000,000	-	운영자금

토요타파이낸셜서비스코리아	1,790,496	1,790,496	금융리스

당분기말 현재 당사와 그 종속회사가 타인에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

회 사 명	보 증 처	금 액	보증기간	비 고

PT. CMS KALTIM UTAMA	PT. BANK WOORI SAUDARAINDONESIA 1906	USD 2,650,000	2013.09.25 ~ 2019.12.27	차입금 지급보증

※ 연결실체는 상기 금융보증계약에 대하여 기업회계기준서 제1037호의 충당부채에 따라 결 정된 3,183백만원(전기말 3,578백만원)을 금융보증부채로 계상하였습니다.

※ 제66기 중 결제된 지분옵션계약 (2015년 7월 23일 거래종결) 당사는 G 지분을 취득하며 아래와 같은 풋백 옵션 계약을 체결한 바 있습니다. 제66기 중 풋옵션이 행사되어 지분의 추가 취득이 이루어지게 됨에 따라 2015년 7월 23일부 풋옵션 대금지급과 동시에 본 풋백옵션은 해제되었습니다. 유한책임사원과의 지분옵션계약의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

계약일	2013년 7월 22일

만기일	2015년 7월 23일