SK하이닉스 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 6인의 사외이사 등 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 투자전략위원회, 지속경영위원회 5개의 소위원회가 있습니다.

경영투명성을 제고하기 위해 대표이사와 이사회 의장직을 분리하였으며, 2020년 3월 20일 이사회를 개최하여 이사회 의장으로 박정호 기타비상무이사를 선임하였습니다. 박정호 이사는 반도체와 정보통신기술 업계 전반에 걸친 ICT 전문가입니다. 폭넓은 경험과 통찰력으로 반도체 경기의 불안전성과 ICT 업계의 환경 변화에 적극 대응할 수 있는 통합적인 전략을 수립하고 회사의 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다.

1. 상법상의 결의사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (7) 신주의 발행 (8) 사채의 모집 (9) 준비금의 자본전입 (10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행 (11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 (13) 주식매수선택권의 부여 및 취소 (14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의 (15) 소규모 주식교환 (16) 소규모합병 및 소규모분할합병 (17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정 (18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (19) 지배인의 선임 및 해임 2. 회사 경영에 관한 중요사항 (1) 주주총회에 부의할 의안 (2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항 (3) 회사의 예산·결산 (4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입(1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기자본을 의미함)

(5)2012.3.5> (6) 해외증권의 발행 (7) (8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지 (9)2012.3.5> (10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위 단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함 가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인 을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래 나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품·용역을 제공 또는 거래 (11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정 (12) 10억원 이상의 기부. 단, 지속경영 및 사회적 가치 창출 등에 대해 전문적으로 심의하는 위원회가 있는 경우 해당 위원회에서 사전 심의함. 그러나, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음 3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (2) 사외이사 현황 [2020년 3월 31일] 성 명 주 요 경 력 비 고 신창환 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사 서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수 (現) 2020. 3. 20 재선임 송호근 미국 하버드대 대학원 박사 서울대 사회과학대 교수 서울대 석좌교수 중앙일보 기명칼럼니스트 (現) 포스코청암재단 감사위원 (現) 포항공과대학교 인문사회학부 석좌교수 / 학부장 (現) 2018. 3. 28 선임 조현재 한국외국어대 학사 MBN 대표이사 한국법무보호복지공단 비상임이사 광주대 초빙교수 2018. 3. 28 선임 윤태화 연세대 대학원 박사 한국회계정보학회 제25대 회장 국무총리 조세심판원 비상임심판관 한국고용정보원 비상임감사 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원장 (現) 국세청 대표시민감사관 (現) 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장 (現) 가천대 경영학과 교수 (現) 2018. 3. 28 선임 하영구 미국 노스웨스턴대 석사 전국은행연합회장 김앤장 법률사무소 고문 (現) 미래에셋자산운용 이사회 의장 (現) 2019. 3. 22 선임 한애라 하버드대학교 대학원 석사 대법원 재판연구관 김앤장 법률사무소 성균관대 법학전문대학원 교수 (現) 2020. 3. 20 선임 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구 성 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함 개최시기 정기 이사회 매분기 종료 후 45일 내에 개최함 임시 이사회 필요에 따라 수시로 개최함 소집권자 이사회 의장 소집절차 회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다 결의방법 이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름 부의사항 상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항 위 임 - 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항 - 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정한다 의 사 록 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함(의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함) 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 참석 사내이사(기타 비상무이사 포함) 참석 최종원 (출석률 :100%) 신창환 (출석률 :100%) 송호근 (출석률 :100%) 조현재 (출석률 :100%) 윤태화 (출석률 :100%) 하영구 (출석률 :100%) 박정호 (출석률 :100%) 이석희 (출석률 :100%) 오종훈 (출석률 :100%) 1 '20.01.30 1. 준법지원인 임명의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제72기(2019년) 재무제표(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 제72기(2019년) 영업보고서(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. SK건설과의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 2020년 경영계획(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 '20.02.21 1. 주식매수선택권 부여(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제72기 정기주주총회 소집(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 참석 사내이사(기타비상무이사 포함) 참석 신창환 (출석률 :100%) 송호근 (출석률 :100%) 조현재 (출석률 :100%) 윤태화 (출석률 :100%) 하영구 (출석률 :100%) 한애라 (출석률 :100%) 박정호 (출석률 :100%) 이석희 (출석률 : 100%) 오종훈 (출석률 :100%) 3 '20.03.20 1. 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 선임사외이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 이사회내 위원회 설치 및 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 '20.04.02 1. 우시생산법인(SKHYCL)에 대한 자금 대여(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 5 '20.04.22 1. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. SK이노베이션과의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. SK텔레콤과의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 ※ 한애라 사외이사의 경우 제 72기 정기 주주총회('20.03.20)에서 신규 선임됨※ 사내이사 참석 구분에 기타비상무이사인 박정호 이사를 포함함 ※ 박정호 이사는 SK텔레콤 등과의 거래(안), 이석희 이사는 SKHYCL과의 거래(안) 에 대하여 특별이해관계인으로 의결권이 없음 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 하기와 같습니다. 대상회사 이사 결의일자 거래 내역 SKHYCL 이석희 2020년 4월 02일 우시생산시설 보완 투자 재원 확보를 위해 우시생산법인(SKHYCL)에 자금 대여 SK텔레콤 등 박정호 2020년 4월 22일 SUPEX추구협의회 관련 운영비용 거래 다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황 [제출일 현재] 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 4명 하영구신창환 윤태화 한애라 "2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조 - 사외이사후보추천위원회 사외이사 2명 사내이사 1명 하영구 조현재 이석희 "라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조 - 지속경영위원회 사외이사 2명사내이사 1명 송호근 조현재오종훈 1. 10억원 이상의 기부 심의. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음 2. 회사의 지속가능경영과 관련한 다음 사항들에 대한 심의 (1) 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과 (2) 주요 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동 (3) 주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황 및 대응 (4) 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의할 필요가 있다고 판단하여 위원회에 부의한 사항 - 보상위원회 사외이사 3명 송호근 조현재 윤태화 1. 회사 정기주주총회에 부의할 이사 보수 한도 2. 등기 및 미등기임원 등 경영진에 대한 주식매수선택권 부여 3. 기타 경영진에 대한 보상과 관련된 사항 투자전략위원회 사외이사 2명 사내이사 1명 하영구 신창환 이석희 1. 중요한 전략 제휴 투자 (지분투자, 라이선스 등) 2. 자기자본 1.5% 미만의 투자 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 심의가 필요한 사항 3. 기타 회사 경영에 관한 중요 사항 (2) 이사회내의 위원회 활동내역 (가) 감사위원회 "2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조 (나) 사외이사후보추천위원회 "라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조 (다) 지속경영위원회 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사 참석 사내이사 참석 송호근 (출석률: 100%) 조현재 (출석률: 100 %) 오종훈 (출석률: 100 %) 찬 반 여 부 '20.03.06 1. 2020년 기부금 출연 계획 보고 - - - 2. 2020년 지속경영보고서 발간 계획 보고 - - - 라. 이사의 독립성 본 보고서 작성일 현재 당사의 이사는 총 9인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 6명입니다. 사외이사의 선임은 상법 및 관계법상의 자격 기준을 충족하는 동시에, 직무 수행에 적합한 전문성/독립성을 가진 인물을 사외이사후보추천위원회에서 엄격하고 공정하게 심사/추천하고, 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하기 위하여 선임사외이사를 선임하였습니다. (1) 이사의 현황 [2020년 3월 31일] 사내/사외 성 명 추천인 선임일 (신임/중임여부) 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 비 고 사내이사 (대표이사) 이석희 이사회 '20.3.20 (중임) 전사 경영전반 총괄 (주1) - 사외이사후보추천위원회 위원 투자전략위원회 위원 기타 비상무이사 박정호 이사회 '20.3.20 (중임) 전사 경영전반에 대한 업무 (주1) 최대주주의 임원 (SK텔레콤) 이사회 의장 사내이사 오종훈 이사회 '19.3.22 (신임) 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 지속경영위원회 위원 사외이사 신창환 사외이사후보추천위원회 '20.3.20 (중임) 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 감사위원회 위원 투자전략위원회 위원 사외이사 송호근 사외이사후보추천위원회 '18.3.28 (신임) 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 지속경영위원회 위원 보상위원회 위원 사외이사 조현재 사외이사후보추천위원회 '18.3.28 (신임) 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 사외이사후보추천위원회 위원 보상위원회 위원 지속경영위원회 위원 사외이사 윤태화 사외이사후보추천위원회 '18.3.28 (신임) 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 감사위원회 위원 보상위원회 위원 사외이사 하영구 사외이사후보추천위원회 '19.3.22 (신임) 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 투자전략위원회 위원 선임사외이사 사외이사 한애라 사외이사후보추천위원회 '20.3.20 (신임) 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 감사위원회 위원 ※ 이석희 이사 및 박정호 이사의 회사와의 거래내역 상세 내용은 상기 "나. 중요의결사항 등" 참조 성명 선임 배경 신창환 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수로 나노스케일 반도체 소자 및 회로, 실리콘 이후의 차세대 기술에 관련된 연구를 해온 반도체 및 전자산업 분야의 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단 송호근 포항공과대학교 인문사회학부 석좌교수로서 서울대학교 사회과학대 교수 및 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한 사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단 조현재 매일경제신문 편집국장, 매일경제TV 대표이사와 MBN 대표이사를 역임한 경제 및 산업전문가로, 오랜 기간 언론계 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단 윤태화 현재 가천대학교 경영대학 학장 및 교수로서, 공인회계사 자격을 보유하고 안권 회계법인에 재직 및 한국세무학회 회장을 역임한 회계전문가이며, 한국고용정보원 비상임감사 및 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 등으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단 하영구 한미은행장, 한국씨티은행장, 금융개혁협의회 위원, 전국은행연합회 회장 등을 역임한 최고 금융 전문가이며 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단 한애라 성균관대학교 법학전문대학원 교수로 재임중이며, 사법연수원 교수와 대법원 재판연구관을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 식견을 바탕으로 전문가적 의견을 제시할 것으로 기대 (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항 [설치목적] 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함.[권한] ① 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정 (나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황[2020년 3월 31일] 성 명 사외이사 여부 비 고 이석희 × - 사외이사 과반수 충족 (상법 제542조의8 제4항 충족) 하영구 ○ 조현재 ○ (다) 사외이사후보추천위원회 활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 사내이사의 성명 최종원 (출석률: 100%) 조현재 (출석률: 100%) 이석희 (출석률: 100%) 찬 반 여 부 '20.02.21 1. 제72기 정기주주총회에 대한 사외이사 후보 추천(안) 가결 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 이사회사무국 6 TL 5명(14년) 임원 1명(4개월) - 이사회 및 소위원회 지원 - 이사직무활동 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황[제출일 현재] 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 04월 17일 이사회사무국 한애라 신임 사외이사에 대한 교육 2020년 신임 사외이사에 대한 교육 2020년 05월 13일 감사위원회 지원팀 감사위원 전원 (하영구, 신창환, 윤태화, 한애라) - 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할