SK하이닉스 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 6인의 사외이사 등 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 2개의 소위원회가 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다. 1. 상법상의 결의사항(1) 주주총회의 소집(2) 영업보고서의 승인(3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인(4) 대표이사의 선임 및 해임(5) 공동대표의 결정(6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지(7) 신주의 발행(8) 사채의 모집(9) 준비금의 자본전입(10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행(11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인(12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임(13) 주식매수선택권의 부여 및 취소(14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의(15) 소규모 주식교환(16) 소규모합병 및 소규모분할합병(17) 회사 자산 및 매출액의10분의1 이하 규모의 영업양도의 결정(18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(19) 지배인의 선임 및 해임2. 회사 경영에 관한 중요사항(1) 주주총회에 부의할 의안(2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항(3) 회사의 예산·결산(4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입 (1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기자본을 의미함)(5) 2012.3.5>(6) 해외증권의 발행(7) 1999.4.9>(8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지(9) 2012.3.5>(10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함 가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래 나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품·용역을 제공 또는 거래(11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정(12) 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호와 "사회복지공동모금회법"에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음
3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 사외이사 현황

(성명, 학력 및 경력, 최대주주등과의 이해관계, 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 등)[2017년 3월 31일 현재]

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김두경	서울공대 응용수학과 학사존스홉킨스대 경제학 석사한국은행 금융시장실장, 발권국장 등전국은행연합회 상무이사한국금융연수원 전문자문교수	해당사항 없음	감사위원과 감사를 위한 Audit Committee Handbook 교육
- 주관: 삼정KPMG
- 일정: 5월 20일(금)
제2회 Audit Committee Institute(ACI) 세미나
- 주관: 삼정KPMG
- 일정: 6월 24일(금)
제1회 Audit Committee Institute(ACI)
Peer Exchange
- 주관: 삼정KPMG
- 일정: 7월 7일(목)	2015. 3. 20 재선임

박영준	서울대 전기공학 학/석사메사추세츠주립대학교 전기공학 박사미국 IBM 연구원금성반도체 책임연구원서울대 전기·정보공학부 교수(現)	해당사항 없음	-	2015. 3. 20 재선임

김대일	서울대 경제학 학사시카고대경제학 석/박사라이스대 경제학과 교수한국개발연구원 연구위원서울대 경제학부 교수(現)	해당사항 없음	-	2015. 3. 20 재선임

이창양	서울대 정치학 학사서울대 행정대학원 석사하버드대 정책학 석/박사행정고시 29회산업자원부 산업정책과장KAIST 경영대학 교수(現)	해당사항 없음	-	2015. 3. 20 재선임

최종원	서울대 경제학 학사서울대 행정대학원 행정학 석사미국 미시간대 정책학 박사KDI 연구위원공정거래위원회 비상임위원기획재정부 공공기관 경영평가단 단장서울대 행정대학원장서울대 행정대학원 교수(現)	해당사항 없음	-	2017. 3. 24재선임

신창환	고려대 전기전자전파공학 학사캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사IBM 마이크로일렉트로닉스 근무Xilinx 근무서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 (現)	해당사항 없음	-	2017. 3. 24선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 이사회사무국 (담당자 :유선우 수석 ☎ 031-8093-4315)

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 성	주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함

개최시기	정기 이사회	매분기 종료 후 45일 이내에 개최함

임시 이사회	필요에 따라 수시로 개최함

소집권자	이사회 의장

소집절차	회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다.

결의방법	이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름

부의사항	상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항

위 임	다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항- 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정한다.

의 사 록	이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함 (의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하 고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함)

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석

김두경(출석률: 100%)	박영준(출석률:91%)	김대일(출석률: 82%)	이창양(출석률: 100%)	최종원(출석률:100%)

1	16.01.25	1. 제68기(2015년) 재무제표(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제68기(2015년) 영업보고서(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 원화 사채 발행 위임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	16.02.24	1. 제68기 정기주주총회 소집(안)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. SK텔레콤 등과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3	16.04.27	1. SK텔레콤 등과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	16.06.22	1. SK건설과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SK텔레콤과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	16.07.25	1. 수정경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	16.09.28	1. SK(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	16.10.26	1. 의결 안건 없음	-	-	-	-	-	-

8	16.12.21	1. 2017년 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 신규 Fab 건설 계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SK(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. SK텔레콤 등과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	17.01.25	1. 제69기(2016년) 재무제표(안)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2. 제69기(2016년) 영업보고서(안)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

10	17.02.22	1. 제69기 정기주주총회 소집(안)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 규정 등 개정(안)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

11	17.03.22	1. SK건설과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK텔레콤 등과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SK(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황[2017년 3월 31일 현재]

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	[제69기]사외이사 5명	김두경(위원장)김대일이창양
최종원신창환	"2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조	-

사외이사후보추천위원회	[제69기]사외이사 2명사내이사 1명	박영준(위원장)
최종원박성욱	"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(가) 감사위원회

"2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조

(나) 사외이사후보추천위원회

"라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조

라. 이사의 독립성

본 보고서 작성일 현재 당사의 이사는 총 10인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 6명입니다. 사외이사 선임에 있어 상법 및 관계법상의 자격 기준과 이사직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사와 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 경영참고사항 비치·공시 시(2017. 02. 22) 이사 후보에 대한 인적사항 공시[2017년 3월 31일 현재]

성 명(생년월일)	주요 약력	추천인	회사와의거래내역	비 고

박 성 욱 (1958.01.08)	하이닉스반도체 HSA담당 이사 상무하이닉스반도체 메모리 연구소장 전무SK하이닉스 부사장SK하이닉스 사장SK하이닉스 대표이사 부회장 (現)	이사회	없음	이사회 의장/사외이사후보추천위원회 위원

김 준 호 (1957.08.28)	법무부 부장검사SK(주) 윤리경영실장 부사장SK에너지(주) CMS사장 겸) SK(주) 윤리경영부문장SK텔레콤(주) GMS 사장
SK하이닉스 경영지원총괄 사장 (現)	이사회	없음

이 석 희 (1965.06.23)	Intel 근무KAIST 교수SK하이닉스 미래기술연구원장SK하이닉스 DRAM개발부문장SK하이닉스 사업총괄 사장 (現)	이사회	없음

박 정 호
(1963.05.17)	SK텔레콤(주) 사업개발부문장
SK C(주) 대표이사 사장
SK(주) 대표이사 사장 SK텔레콤(주) 대표이사 사장 (現)	이사회	없음

김 두 경
(1949.10.10)	서울공대 응용수학과 학사
존스홉킨스대 경제학 석사
한국은행 금융시장실장, 발권국장 등
전국은행연합회 상무이사
한국금융연수원 전문자문교수	사외이사후보추천위원회	없음	감사위원회 위원

박 영 준
(1952.11.17)	서울대 전기공학 학/석사
메사추세츠주립대학교 전기공학 박사
미국 IBM 연구원
금성반도체 책임연구원
서울대 전기정보공학부 교수 (現)	사외이사후보추천위원회	없음	사외이사후보추천위원회 위원

김 대 일
(1962.08.18)	서울대 경제학 학사
시카고대경제학 석/박사
라이스대 경제학과 교수
한국개발연구원 연구위원
서울대 경제학부 교수 (現)	사외이사후보추천위원회	없음	감사위원회 위원

이 창 양
(1962.09.20)	서울대 정치학 학사
서울대 행정대학원 석사
하버드대정책학 석/박사
행정고시 29회
산자부 산업정책과장
KAIST 경영대학 교수 (現)	사외이사후보추천위원회	없음	감사위원회 위원

최 종 원 (1958.10.28)	서울대 경제학 학사서울대 행정대학원 행정학 석사미국 미시간대 정책학 박사KDI 연구위원공정거래위원회 비상임위원기획재정부 공공기관 경영평가단 단장서울대 행정대학원장서울대 행정대학원 교수(現)	사외이사후보추천위원회	없음	감사위원회 위원/사외이사후보추천위원회 위원

신 창 환 (1979.11.23)	고려대 전기전자전파공학 학사캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사IBM 마이크로일렉트로닉스 근무Xilinx 근무서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 (現)	사외이사후보추천위원회	없음	감사위원회 위원

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

(가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항

[설치목적] 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함.[권한]① 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정

(나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황[2017년 3월 31일 현재]

성 명	사외이사 여부	비 고

박영준	○	- 사외이사 과반수 충족 (상법 제542조의8항 충족)

최종원	○

박성욱	X

(다) 사외이사후보추천위원회 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박영준(출석률:100%)	최종원(출석률:100%)

찬 반 여 부

17.02.22	1. 제69기 정기주주총회에 대한 사외이사 후보추천(안)	가결	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황

지원조직	구성	주요담당업무

이사회사무국	직원 3명(팀장 1명 포함)	- 이사회 및 소위원회 지원- 이사직무활동 지원

(2) 사외이사 교육실적

교육일시	교육내용	교육주체

2016. 4.15, 14:00	이사회 Workshop
- NAND Solution 개발 이슈 및 현황 등	이사회사무국

2016. 11.23, 09:30	이사회 Workshop
- ICT 진화와 메모리반도체에의 시사점- To-be Model Update	이사회사무국