SK하이닉스 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고 내용 / 신고사항의 진행사항

2015.08.25	장래사업 경영계획(공정공시)	2014년 이후 10년간 금일 준공하는 이천 M14를 포함하여 신규 공장 세 개 건설함. 이천 M14 건설 및 장비투자에 총 15조원 투자할 계획임.향후 이천/청주에 각각 1개씩 신규공장건설 및 장비투자에 추가로 31조원 투자할 계획이며, 상당기간이 소요되는 부지조성 및 인프라 확보에 우선 착수하고 fab 건설 및 장비투자 시기는 향후 시장 및 수요상황을 고려하여 결정할 예정임.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 72기정기주주총회(2020.03.20)	제72기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관 변경의 건	원안대로 승인

사내이사 선임의 건 (후보: 이석희)	원안대로 승인

기타비상무이사 선임의 건 (후보: 박정호)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건 (후보: 신창환)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건 (후보: 한애라)	원안대로 승인

감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 하영구)	원안대로 승인

감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 신창환)	원안대로 승인

감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 한애라)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여분 승인의 건	원안대로 승인

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건	원안대로 승인

제 71기정기주주총회(2019.03.22)	제71기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관 변경의 건	원안대로 승인

사내이사 선임의 건(후보:오종훈)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:하영구)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여분 승인의 건	원안대로 승인

제 70기정기주주총회(2018.03.28)	제70기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건(후보:박성욱)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:송호근)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:조현재)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:윤태화)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:윤태화)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여분 승인의 건	원안대로 승인

제 69기정기주주총회(2017.03.24)	제69기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관 변경의 건	원안대로 승인

사내이사 선임의 건(후보:이석희)	원안대로 승인

기타비상무이사 선임의 건(후보:박정호)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:최종원)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:신창환)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:최종원)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:신창환)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

제 68기정기주주총회(2016.03.18)	제68기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건 (후보: 김준호)	원안대로 승인

사내이사 선임의 건 (후보: 박정호)	원안대로 승인

이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(1) Netlist, Inc.의 특허 침해 소송

Netlist, Inc.는 지배기업과 지배기업의 종속기업인 SK hynix America Inc. 및 SK hynix memory solutions America Inc.를 상대로 다수의 미국 특허를 침해하였다는 소송을 2016년 9월 1일 및 2017년 10월 31일 미국국제무역위원회에 제기하였습니다.

2016년 9월 1일 미국국제무역위원회에 제기되었던 특허 침해 소송은 2018년 1월 16일 미국국제무역위원회가 지배기업과 지배기업의 종속기업인 SK hynix America In c. 및 SK hynix memory solutions America Inc.가 Netlist, Inc.의 특허를 침해하지 않았다고 결정하였고, Netlist Inc.가 이에 항소하였으나 2019년 12월 12일 미국연방항소법원이 Netlist, Inc.의 항소를 기각함에 따라 미국국제무역위원회의 동 비침해 결정은 최종 확정되었습니다.

미국국제무역위원회는 2017년 10월 31일에 제기되었던 특허 침해 소송에 대해서 2020년 4월 7일 지배기업과 지배기업의 종속기업인 SK hynix America Inc. 및 SK hynix memory solutions America Inc.가 Netlist, Inc.의 특허를 침해하지 않았다고 결정하였고, Netlist, Inc.가 이에 대하여 2020년 4월 29일 항소하였으나 2020년 6월 23일 항소를 취하함에 따라 미국국제무역위원회의 동 비침해 결정은 최종 확정되었습니다.

또한, Netlist, Inc.는 지배기업과 지배기업의 종속기업인 SK hynix America Inc. 및 SK hynix memory solutions America Inc.를 상대로 2016년 8월 31일 및 2017년 6월 14일 미국 캘리포니아 중부지방법원에, 지배기업과 지배기업의 종속기업인 SK hynix America Inc.를 상대로 2020년 3월 17일 및 2020년 6월 15일 미국 텍사스 서부지방법법원에 미국 특허를 침해하였다는 소송을 제기하였습니다. 당분기말 현재 본 소송은 소송가액이 확정되지 않았으며, 최종 결과를 예측할 수 없습니다.

(2) 북미지역 내 가격 담합 집단소송2018년 4월 27일에 지배기업 및 지배기업의 종속기업인 SK hynix America Inc. 를 상대로 주요 DRAM 업체들의 가격 담합에 대한 집단소송(피해대상기간: 2016년 6월1일부터 2018년 2월 1일까지)이 미국 캘리포니아 북부 연방지방법원에 제기되었습니다. 이후 유사한 집단소송들이 미국 캘리포니아 북부 연방지방법원 및 캐나다 브리티시컬럼비아 대법원, 퀘벡 지방법원, 온타리오 연방 및 지방법원에 제기되었습니다.당분기말 현재 연결회사는 제기된 본 소송들의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(3) 중국 반독점법 위반 조사2018년 5월 중국 국가시장감독관리총국은 주요 DRAM 업체들의 중국 내 매출거래와 관련하여, 중국 반독점법 위반이 있었는지에 대한 조사를 개시하였으며, 동 조사가 현재 진행 중에 있습니다. 당분기말 현재 연결회사는 동 조사의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

(4) 소 송 및 특허 클레임 등당분기말 현재 연결회사는 상기 소송 외에 지적재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며, 과거 사건에 의한 현재의무이고 향후 자원의 유출가능성이 높으며 손실금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

나. 채무보증 현황

당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 백만원, 외화단위: 외화 백만단위)

구 분	단위	금 액	비 고

Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Limited.(*1)	USD	80	물품공급계약에 대한 지급보증

Wuxi Xinfa Group Co., Ltd.(*2)	RMB	701	금융기관 차입금과 관련된 지급보증

(*1) 연결회사는 Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Limited.에 대한 지급보증과 관련하여 주식회사 에이디테크놀로지로부터 예금 1,000백만원을 담보로 제공 받았습니다.(*2) 연결회사는 공동기업인 Hystars Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd.의 금융기관 차입금과 관련하여 Wuxi Xinfa Group Co., Ltd.에게 지급보증을 제공하고 있습니 다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거 법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한대책

연도	날짜	내용	금액(만원)	사유	근거법령

2017	3/8	수원지방법원	사업주	벌금	500	산업안전보건법 위반	산안법 제29조	벌금 납부	법령에 따른 안전관리 강화

6/13	중대산업사고 예방센터 (충청권)	사업주	과태료	96	공정안전보고서 내용(규칙/지침)이행 불일치	산안법 제49조	시정지시 조치결과서 제출및 과태료 납부	법규/지침 이행여부 관리 강화

11/13	충청북도청	사업주	과태료	80	대기배출원정보 입력미실시 ('13.1.17 방지시설 운영정보)	대기환경보전법제31조 제2항	과태료 납부	대기배출원정보입력/검증 강화

2019	3/12	고용노동부 경기지청	사업주	과태료	16	도급업체 SK건설에 대해 안전보건관리계획서 작성을 지침대로 미 이행	산안법 제49조의2 제 7항 및 8항 위반	당사 사규 [협력업체 SHE관리 규칙]에 맞게 작성 및 검토	적용범위 및 절차 구체화 추진

당사는 국제기준에 걸맞은 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

회사는 2020년 10월 20일 이사회 결의를 통하여 인텔의 Non-Volatile Memory Solutions Group의 옵테인 사업부를 제외한 NAND 사업 부문 전체를 인수하기로 결정 하였으며, 인텔과 영업양수도 계약을 체결하였습니다.

해당 영업부문 및 자산은 해외 신설 예정인 자회사를 통해 두 번에 나뉘어 이전될 예정이며, 양수도금액은 USD9,000백만으로 1차 종결이 예상되는 2021년말에 USD7,000백만, 2차 종결이 예상되는 2025년 3월에 USD2,000백만이 지급될 예정입니다.

거래의 종결 등은 각 국 정부기관의 심의를 포함하여 계약에서 정한 선행조건 충족 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 영업양수의 목적은 'NAND 사업의 경쟁력 강화'를 위함이며, 이후 당사의 1) SSD 솔루션 역량 강화, 2) 고부가가치 제품 포트폴리오 구축, 3) 메모리 반도체 사업군 간의 균형 확보 및 NAND Flash 사업의 경쟁력 강화가 기대됩니다. 보다 자세한 사항은 당사가 2020년 10월 22일 DART에 공시한 '주요사항보고서(영업양수결정)'을 참조하시길 바랍니다.

4. 녹색경영 현황

당사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제2014-162호)'에 따라 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되어 2015년부터 온실가스 배출권거래제 참여기업으로 할당된 온실가스 배출량을 달성하기 위해 온실가스 저감장치(스크러버) 측정 기술을 개발/운영하여 배출량 저감을 유도하고, 배출권 거래를 포함한 배출권 관리/감축 등의 전사 TF 활동을 추진하고 있습니다

「저탄소 녹색성장 기본법」제44조에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2019년 온실가스 배출량은 최종 4,292,359톤 CO2e (tCO2e)입니다.

5. 합병 등의 사후 정보

가. 에스케이하이닉스시스템아이씨(주)의 (주)실리콘화일 흡수합병

(1) 거래내역 : 에스케이하이닉스시스템아이씨(주)가 (주)실리콘화일을 흡수합병(2) 합병 비율 : 에스케이하이닉스시스템아이씨 주식회사 : (주)실리콘화일 = 1.0000000 : 0.0000000- 신주발행 및 합병교부금 지급이 없으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출(3) 목적 : 사업역량 강화 및 경영효율성 제고 에스케이하이닉스시스템아이씨(주)가 (주)실리콘화일을 흡수합병(4) 진행 내역 :- 합병기일 : 2018년 3월 1일(5) 재무내용- 2017 사업연도 [에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)] (단위 : 백만원)

자산총계	360,254	자본금	100,000

부채총계	77,958	매출액	231,537

자본총계	282,296	당기순이익	-7,716

[(주)실리콘화일] (단위 : 백만원)

자산총계	34,438	자본금	4,222

부채총계	1,243	매출액	982

자본총계	33,195	당기순이익	1,710

-2018 사업연도[에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)] (단위 : 백만원)

자산총계	550,323	자본금	124,120

부채총계	92,989	매출액	554,264

자본총계	457,334	당기순이익	60,649

-2019 사업연도[에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)] (단위 : 백만원)

자산총계	665,712	자본금	124,120

부채총계	131,829	매출액	661,511

자본총계	533,883	당기순이익	76,344

※ 에스케이하이닉스시스템아이씨(주)와 (주)실리콘화일은 에스케이하이닉스 주식회사의 100% 출자 자회사임.상세한 내용은 2018년 1월 12일에 공시된 회사합병결정에 대한 공시를 참고하시기 바랍니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

외화표시사채	외0009회	2019년 09월 17일	장비구매 등 해외투자	586,750	시설자금	586,750	-

회사채	제218회	2018년 03월 14일	차환자금 및 운영자금	300,000	채무상환자금 및 운영자금	300,000	-

회사채	제219-1회	2018년 08월 27일	차환자금	250,000	채무상환자금	250,000	-

회사채	제219-2회	2018년 08월 27일	차환자금	90,000	채무상환자금	90,000	-

회사채	제220-1회	2019년 05월 09일	차환자금 및 운영자금	410,000	채무상환자금*	410,000	-

회사채	제220-2회	2019년 05월 09일	운영자금	200,000	채무상환자금*	200,000	-

회사채	제220-3회	2019년 05월 09일	운영자금	120,000	채무상환자금*	120,000	-

회사채	제220-4회	2019년 05월 09일	운영자금	250,000	채무상환자금 및 운영자금*	250,000	-

회사채	제221-1회	2020년 02월 14일	채무상환자금	340,000	채무상환자금	340,000	-

회사채	제221-2회	2020년 02월 14일	채무상환자금	360,000	채무상환자금	360,000	-

회사채	제221-3회	2020년 02월 14일	채무상환자금	130,000	채무상환자금	130,000	-

회사채	제221-4회	2020년 02월 14일	채무상환자금	230,000	채무상환자금	230,000	-

- 상기 표의 증권신고서 등의 자금사용계획 명칭은 기업공시서식 작성기준 개정전 증권신고서에 실제 공시된 명칭으로 기입하였음
- 외화채무상환금액은 '20년 9월말 기준 환율(1,173.50원)을 적용하여 원화 환산하였음
* 220-1회, 220-2회, 220-3회, 220-4회 사용내역 : 220회 증권신고서에 시설대출금 상환이 운영자금으로 분류되어 있으나, 개정된 작성지침상 이는 채무상환자금으로 정의되었으므로 채무상환자금으로 재분류하여 작성함