SK하이닉스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성의 개요본 보고서 작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 6인의 사외이사 등 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속경영위원회, 인사·보상위원회, 미래전략위원회 5개의 위원회가 있습니다.당사는 경영투명성과 독립성을 제고하기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 2021년 3월 30일 이사회를 개최하여 하영구 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 하영구 이사는 금융 전문가로서 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다.

1. 상법상의 결의사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명 세서 승인 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (7) 신주의 발행 (8) 사채의 모집 (9) 준비금의 자본전입 (10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행 (11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 (13) 주식매수선택권의 부여 및 취소 (14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의 (15) 소규모 주식교환 (16) 소규모합병 및 소규모분할합병 (17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정 (18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총 회에의 보고 (19) 지배인의 선임 및 해임

(20) 준법지원인의 임면

2. 회사 경영에 관한 중요사항 (1) 주주총회에 부의할 의안 (2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항 (3) 회사의 예산ㆍ결산 (4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입(1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리 에 관한 사항 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기 자본을 의미함)

(5) 2012.3.5> (6) 해외증권의 발행 (7) 1999.4.9> (8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지

(9) 2012.3.5>

(10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위

단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함

가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제 공 또는 거래

나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또 는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품ㆍ용역을 제공 또는 거래

(11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정

(12) 10억원 이상의 기부. 그러나, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호 와 "사회복지공동모금회법"에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음

(13) (12)목에도 불구하고 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 함 다만 재적이사 과반수의 동의가 있는 때에는 사전 집행하고 차기 이사회에 사후보고 할 수 있음

가) 동일 기부처에 대한 해당 연도 기부금 합이 10억원 이상이 되는 시점의 해당 기부 및 이후 해당 연도까지의 기부

나) 동일 목적 및 대상의 회사 기부금이 10억 미만이나 해당 연도 동일 목적 및 대상의 계열사 기부금 합이 20억원 이상이 되는 경우의 기부

(14) 주주총회 승인을 받은 이사 보수 한도 내 이사에 대한 구체적인 보수의 결정 (단, 사내이사 보수는 제13조의 2에서 정한 인사ㆍ보상위원회에 위임함)

(15) 대표이사에 대한 평가 (단, 구체적인 내용, 절차 등은 인사ㆍ보상위원회 규정에서 정하고, 결의도 인사ㆍ보상위원회에 위임함)

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 사외이사 현황(2022년 12월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	비 고

신창환	캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사
서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수
성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수고려대 공과대 전자전기공학부 교수 (現)	2020. 3. 20 재선임

송호근	미국 하버드대 대학원 박사서울대 사회과학대 교수 서울대 석좌교수포항공대 인문사회학부 석좌교수유민재단 이사 (現) 한림대학교 석좌교수 (現)	2021. 3. 30 재선임

조현재	한국외국어대 학사
MBN 대표이사
한국법무보호복지공단 비상임이사
광주대 초빙교수	2021. 3. 30 재선임

윤태화	연세대 대학원 박사
안권회계법인 공인회계사
국무총리 조세심판원 비상임심판관
한국세무학회 회장
한국회계정보학회 회장
한국고용정보원 감사
한국자산관리공사 감사자문위원회 위원장
한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장
국세청 대표시민감사관 (現)
학교법인 포항공과대학교 감사 (現)
가천대학교 경영학과 교수, 경영대학원장(現)	2021. 3. 30 재선임

하영구	미국 노스웨스턴대 석사
전국은행연합회장
금융개혁협의회 위원
블랙스톤어드바이저스코리아 대표이사 (現)
SK하이닉스 이사회 의장 (現)	2022. 3. 30 재선임

한애라	하버드대학교 대학원 석사
대법원 재판연구관
김앤장 법률사무소
성균관대 법학전문대학원 교수 (現)	2020. 3. 20 선임

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 성	주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함

개최시기	정기 이사회	매분기 종료 후 45일 내에 개최함

임시 이사회	필요에 따라 수시로 개최함

소집권자	이사회 의장

소집절차	회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다.

결의방법	이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름

부의사항	상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항

위 임	- 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항
- 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정한다.

의 사 록	이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함(의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함)

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	6	1	-	-

* 2022년도에 개최한 정기주주총회(제74기) 결과* 선임 인원수에는 재선임된 인원도 포함됨

나. 중요의결사항 등(2022년 12월 31일 기준)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석	사내이사 참석

신창환
(출석률 :100%)	송호근
(출석률 :100%)	조현재
(출석률 :100%)	윤태화
(출석률 :100%)	하영구
(출석률 :100%)	한애라
(출석률 :100%)	박정호
(출석률 :100%)	이석희
(출석률 : 100%)	오종훈
(출석률 :100%)

1	'22.01.27	1. 제74기(2021년) 재무제표(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제74기(2021년) 영업보고서(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2022년~2024년 주주환원정책(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. SK에코플랜트와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. SKHYCL(우시생산법인) 7기 투자 및 출자(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

6. 2022년 안전보건 계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 2021년 내부회계관리제도 운영실태	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

8. 2021년 IB 지급 계획(안)	심의	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2	'22.02.23	1. 주식매수선택권 부여(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK스퀘어와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3. 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제74기 정기주주총회 소집(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석	사내이사 참석

신창환
(출석률 :100%)	송호근
(출석률 :100%)	조현재
(출석률 :100%)	윤태화
(출석률 :100%)	하영구
(출석률 :100%)	한애라
(출석률 :100%)	박정호
(출석률 :100%)	곽노정
(출석률 : 100%)	노종원
(출석률 :100%)

3	'22.03.30	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 사외이사후보추천위원회 규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. Solidigm 미지급금 인수 및 현물출자(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6 SKHMS A 현물출자(안) (주1)	조건부가결	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부

7. 2021년도 이사회 활동 평가 계획(안)	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4	'22.04.27	1. SEC LNG 시운전 물량 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK에코플랜트와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SUPEX추구협의회 협약서 당사자 변경 및 운영 비용 거래(안) (주2)	조건부 가결	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부	조건부

4. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 2022년 장기 차입 약정 실행( 안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 2022년 1분기 배당(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 사외이사 보수 결정 및 자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 2021년도 준법경영활동	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

9. 2021년도 이사회 활동 평가 결과	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	'22.05.25	1. SK리츠(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK(주)와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. Solidigm 자금부족 현안	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6	'22.06.29	1. ASML과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SEC 관련 환경개선 등 지역사회 지원(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. SV 공동예산 기부금 출연(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. New Fab(M17) 건설 계획(안) (주3)	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류

7	'22.07.27	1. 2022년 수정경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2022년 2분기 배당(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. Solidigm 하반기 경영환경	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

8	'22.10.05	1. SK머티리얼즈에어플러스와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

3. SV 공동예산 기부금 출연(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기부금 집행 내역	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

9	'22.10.26	1. SK쉴더스와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2022년 3분기 배당(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2022년 3분기 경영실적	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. BSM(Board Skills Matrix) 도입(안)	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

10	'22.11.23	1. SK에코플랜트와의 거래(안) (주4)	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류

2. 이사회 규정 개정(안) (주5)	수정가결	수정	수정	수정	수정	수정	수정	수정	수정	수정

3. 임원보수지급 규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 사외이사 후보 추천 Process	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

11	'22.12.14	1. SK에코플랜트㈜와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. SK실트론㈜와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이천 생태공원 일부에 대한 이천시 무상 귀속의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기부금 출연(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. SK스퀘어㈜와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

6. SK쉴더스㈜와의 거래(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 2023년 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 2023년 사채 발행 위임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 3월 30일 주주총회를 통해 곽노정 및 노종원 사내이사 신규 선임, 하영구 사외이사 겸 감사위원회위원이 재선임되었음

※ 2022년 3월 30일 이석희 사내이사 사임 및 오종훈 사내이사는 임기만료로 퇴임

※ 박정호 이사는 SK스퀘어와의 거래(안), 이석희 이사 및 곽노정 이사는 SKHYCL과의 거래(안) 에 대하여 특별이해관계인으로 의결권이 없음

(주1) SKHMS A 현물출자 전 Solidigm 이사회의 승인을 받는 조건

(주2) SUPEX 추구협의회 운영 비용 거래 관련하여 부담 기준, 비용 등에 대하여 재검토

(주3) Fab 운영 계획 등을 포함한 제반 사항에 대하여 재검토

(주4) 공사의 타당성 등을 포함한 제반 사항에 대하여 재검토

(주5) 긴급 집행이 필요한 기부금 건에 대한 예외 조항 추가에 대하여 수정 결의

- 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 하기와 같습니다.

대상회사	이사	결의일자	거래 내역

SK스퀘어	박정호	2022년 02월 23일	대표이사 겸임에 따른 보수 정산

2022년 12월 14일	겸임 또는 파견 업무에 따른 양사간 선지급된 인건비 정산

SKHYCL	이석희	2022년 01월 27일	$20억 자본금 출자

곽노정	2022년 10월 05일	유휴장비 매각

다. 사외이사회 운영

당사는 사외이사로만 구성된 사외이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사회는 이사회 안건에 대한 사전 심의를 하고, 경영 현안을 보고 받고 있으며, 사외이사회의 의견은 이사회의 전문적이고 합리적 의사 결정에 기여할 뿐만 아니라 경영활동 전반에 반영되고 있습니다.

(1) 사외이사회 활동 내역

회차	개최일자	심의 사항	사외이사 참석	비고

1	'22.01.24	1. 제74기(2021년) 재무제표(안)	6/6	사전심의

2. 제74기(2021년) 영업보고서(안)	사전심의

3. 2021년 내부회계관리제도 운영실태	보고

4. 2022년~2024년 주주환원정책(안)	사전심의

5. SK에코플랜트와의 거래(안)	사전심의

6. SKHYCL(우시생산법인) 7기 투자 및 출자(안)	사전심의

7. 2022년 안전보건 계획(안)	사전심의

2	'22.02.21	1. 제74기 정기주주총회 소집(안)	6/6	사전심의

2. 기업지배구조헌장 개정(안)	사전심의

3. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가	보고

4. 2022년 1월 전사경영실적	보고

3	'22.03.28	1. Solidigm 미지급금 인수 및 현물출자(안)	6/6	사전심의

2. SKHMS A 현물출자(안)	사전심의

3. 2022년 CEO KPI 수정(안)	사전심의

4. 사외이사후보추천위원회 규정 개정(안)	사전심의

5. 2021년도 이사회 활동 평가 계획(안)	보고

4	'22.04.25	1. '협의회 역할 변화' 보고	6/6	보고

2. SUPEX추구협의회 협약서 당사자 변경 및 운영비용 거래(안)	사전심의

3. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)	사전심의

4. SEC LNG 시운전 물량 변경(안)	사전심의

5. SK에코플랜트와의 거래(안)	사전심의

6. 2022년 장기 차입 약정 실행(안)	사전심의

7. 2022년 1분기 배당(안)	사전심의

8. 품질 이슈 관련 영업/재무 대응 방안	보고

9. 사외이사 보수 결정 및 자기주식 처분의 건	사전심의

10. 2021년도 준법경영활동 보고	보고

11. 2021년도 이사회 활동 평가 결과 보고	보고

5	'22.05.23	1. U-타워 유동화 추진(안) (SK리츠(주)/SK(주)와의 거래 포함)	6/6	사전심의

2. Solidigm에 대한 증자 및 자금 대여(안)	사전심의

3. 경영진단 기능 이관 계획(안)	보고

4. 용인클러스터 추진 진행 경과	보고

5. 2022년 CEO KPI 운영(안)	사전심의

6	'22.06.27	1. New Fab(M17) 건설 계획(안)	6/6	사전심의

2. SK에코플랜트와의 거래(안)	사전심의

3. ASML과의 거래(안)	사전심의

4. M16 Ph2 Gas공급 관련	사전심의

5. SEC 관련 환경개선 등 지역사회 지원(안)	사전심의

6. SV 공동예산 기부금 출연(안)	사전심의

7. 대련 3기 투자 협의 협상 결과 보고	보고

8. IPMS(IT 인건비 효율화) 추진 경과 보고	보고

7	'22.07.25	1. 2022년 수정경영계획(안)	6/6	사전심의

2. 2022년 2분기 배당(안)	사전심의

3. Solidigm 하반기 경영환경	보고

4. SK하이닉스 보안관리 현황	보고

8	'22.09.26	1. SK머티리얼즈에어플러스와의 거래(안)	6/6	사전심의

2. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)	사전심의

3. SV 공동예산 기부금 출연(안)	사전심의

4. Solidigm PMI 현황 보고	보고

9	'22.10.24	1. SK쉴더스와의 거래(안)	6/6	사전심의

2. 2022년 3분기 배당(안)	사전심의

3. 2022년 3분기 경영실적	보고

4. BSM(Board Skills Matrix) 도입(안)	보고

10	'22.11.21	1. SK에코플랜트와의 거래(안)	6/6	사전심의

2. 이사회 규정 및 임원보수지급 규정 개정(안)	사전심의

3. 사외이사 후보 추천 Process	보고

11	'22.11.30	1. 2023년 조직개편 및 임원 인사 주요내용	6/6	보고

12	'22.12.12	1. SK에코플랜트㈜와의 거래(안)	6/6	사전심의

2. SK실트론㈜와의 거래(안)	사전심의

3. 이천 생태공원 일부에 대한 이천시 무상 귀속의 건	사전심의

4. 기부금 출연(안)	사전심의

5. SK스퀘어㈜와의 거래(안)	사전심의

6. SK쉴더스㈜와의 거래(안)	사전심의

7. 2023년 경영계획(안)	사전심의

8. 2023년 사채 발행 위임(안)	사전심의

[참고사항]

당사는 이사회 활동의 개선점 발굴 및 효율적인 이사회 운영에 기여하고자 이사 개인의 직무 활동에 대한 본인 평가와 감사위원회 활동에 대한 평가, 이사회 및 위원회의 구성, 역할/책임 및 운영에 대한 자체 평가를 진행하였습니다.※ 2022년도 이사회 활동 평가 결과 (자기평가, 5점 만점) -. 2023년 3월 중 시행 예정입니다.

라. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

(2022년 12월 31일 기준)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 4명	윤태화(위원장) (주1)하영구 신창환
한애라	' VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항' 중 '가. 감사위원회 설치여부, 구성방법 등' 참조	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	하영구(위원장)
송호근
조현재	'라. 이사의 독립성' 중 '(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황' 참조	-

지속경영위원회	사외이사 3명 사내이사 1명	송호근(위원장)
조현재
한애라 곽노정	1. 회사의 반독점, 반부패, SHE(Safety, Health, Environment), 하도급 등을 포함한 준법경영체계 및 활동 심의
2. 회사의 지속가능경영과 관련한 다음 사항들에 대한 심의
(1) 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과
(2) 주요 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동
(3) 주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황 및 대응
(4) 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의할 필요가 있다고 판단하여 위원회에 부의한 사항	-

인사ㆍ보상위원회(주2)	사외이사 6명
사내이사 1명	송호근(위원장)
하영구
조현재
윤태화
신창환
한애라
박정호	1. 회사 정기주주총회에 부의할 이사 보수 한도
2. 등기 및 미등기임원 등 경영진에 대한 주식매수선택권 부여
3. 사내이사의 구체적인 보수
4. 대표이사의 평가 및 보상
5. 사내이사 후보 심사
6. 위 각 호에서 정하지 않은 사항 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 위원회에 부의하는 사항	-

미래전략위원회(주3)	사외이사 3명
사내이사 2명	하영구(위원장)
조현재
신창환
박정호
노종원	1. 연간 경영계획
2. 회사 To-Be Model 등 중ㆍ장기 미래전략
3. 중요한 전략 제휴 투자 (지분투자, 라이선스 등)
4. 자기자본 1.5% 미만의 투자 중 대표이사가 중요하다고 판단하여 심의가 필요한 사항
5. 기타 회사 경영에 관한 중요 사항	-

주1) 2021년 4월 26일 감사위원회에서 윤태화 사외이사를 감사위원회 위원장으로 신규 선임하였습니다.주2) 2021년 3월 30일 보상위원회를 인사ㆍ보상위원회로 개편하고 위원회를 재구성하였습니다.

주3) 2021년 3월 30일 투자전략위원회를 미래전략위원회로 명칭 변경하고 위원을 추가 선임하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(가) 감사위원회

'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항' 중 '라. 감사위원회의 주요활동내역' 참조

(나) 사외이사후보추천위원회

'라. 이사의 독립성' 중 '(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황' 참조

(다) 지속경영위원회(2022년 12월 31일 기준)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석	사내이사 참석

송호근 (출석률: 100%)	조현재 (출석률: 100 %)	한애라 (출석률: 100 %)	오종훈 (출석률: 100 %)	곽노정(출석률: 67%)

찬 반 여 부

'22.03.28	1. 2022 지속가능경영보고서 발간 계획 보고	보고	-	-	-	-	해당없음

2. Social Value 2030 성과 보고	보고	-	-	-	-	해당없음

'22.06.22	1. ESG 전략 프레임워크 "PRISM" 보고	보고	-	-	-	해당없음	-

'22.09.21	1. 2022년 상반기 준법경영 활동	보고	-	-	-	해당없음	불참

2. 협력사 SV 성과 측정 및 계획	보고	-	-	-	해당없음	불참

'22.11.15	1. 인문사회과학적 안전관리 도입 진행 경과	보고	-	-	-	해당없음	-

2. 자연재해 발생 가능성 점검 결과	보고	-	-	-	해당없음	-

(라) 미래전략위원회(2022년 12월 31일 기준)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석	사내이사 참석

하영구 (출석률: 100%)	신창환 (출석률: 100 %)	조현재 (출석률: 100 %)	박정호 (출석률: 100 %)	노종원 (출석률: 100 %)

찬 반 여 부

'22.06.15	1. 2022년 수정경영계획 및 2023년 경영계획 수립 방향	심의	-	-	-	-	-

2. CIS Biz. 현황	보고	-	-	-	-	-

(마) 인사ㆍ보상위원회(2022년 12월 31일 기준)

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석	사내이사 참석

송호근 (출석률: 100%)	조현재 (출석률: 100 %)	윤태화 (출석률: 100 %)	하영구 (출석률: 100 %)	신창환 (출석률: 100 %)	한애라 (출석률: 100 %)	박정호 (출석률: 44%)

찬 반 여 부

'22.02.18	1. 2022년 사내이사 보수 책정(안) (주1)	심의	-	-	-	-	-	-	불참

'22.02.23	1. 2021년 CEO KPI 평가 결과 및 보수 책정(안) (주2)	수정가결	수정	수정	수정	수정	수정	수정	수정

2. 주식매수선택권 부여(안)	심의	-	-	-	-	-	-	-

3. 제75기(2022년) 이사보수한도 검토(안)	심의	-	-	-	-	-	-	-

4. 사내이사 후보 추천(안)	심의	-	-	-	-	-	-	-

5. 2022년 CEO KPI(안)	심의	-	-	-	-	-	-	-

'22.03.17	1. 2022년 CEO LTI 시행(안) (주3)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

'22.04.14	1. 2022년 신임 사내이사 보수(안) (주4)	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류

2. 특별 축하금 지급(안) (주5)	수정가결	수정	수정	수정	수정	수정	수정	수정

3. 2022년 CEO KPI SV/행복 비중 추가 검토	심의	-	-	-	-	-	-	-

'22.04.27	1. 2022 년 신임 사내이사 보수(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'22.05.25	1. 2022년 CEO KPI 운영(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'22.10.05	1. 2022 년 CEO KPI 실적 중간 점검	심의	-	-	-	-	-	-	-

'22.10.26	1. CEO KPI 실적 중간 점검 후속 보고 및 보상 Scheme (주6)	심의	-	-	-	-	-	-	불참

'22.12.14	1. 임원 LTI 개선(안) (주7)	심의	-	-	-	-	-	-	불참

2. CEO Succession Plan (주8)	심의	-	-	-	-	-	-	불참

주1), 주3), 주6), 주7), 주8) 박정호 이사는 사내이사 보수 책정 및 2022년 CEO LTI 시행(안) 등에 대하여 개인적 이해관계와 위원회의 독립성을 고려하여 불참

주2) 2021년 CEO KPI 평가 결과 및 보수 책정(안)에 대하여 평가 결과 조정

주4) 중장기 보수 Plan 준비하여 재심의 필요

주5) 연봉 확정 시 지급 기준에 따라 지급

라. 이사의 독립성

본 보고서 작성 기준일 (2022년 12월 31일) 당사의 이사는 총 9인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 6명입니다. 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 경우 인사ㆍ보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 선임은 상법 및 관계법상의 자격 기준과 이사직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사와 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.당사의 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 2021년 3월 30일 이사회를 개최하여 하영구 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 또한, 사외이사 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하기 위하여 선임사외이사를 선임하였습니다.

(1) 이사의 현황(2022년 12월 31일 기준)

사내/사외	성 명	추천인	선임일
(신임/중임여부)	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비 고

사내이사
(대표이사)	박정호	이사회	'21.3.30
(신임)	전사 경영전반 총괄	(주1)	최대주주의 임원 (SK스퀘어)	인사ㆍ보상위원회 위원
미래전략위원회 위원

사내이사
(대표이사)	곽노정	이사회	'22.3.30
(신임)	전사 경영전반 총괄	(주1)	-	지속경영위원회 위원

사내이사	노종원	이사회	'22.3.30
(신임)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	-	미래전략위원회 위원

사외이사	신창환	사외이사후보추천위원회	'20.3.20
(중임)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	-	감사위원회 위원
인사ㆍ보상위원회 위원
미래전략위원회 위원

사외이사	송호근	사외이사후보추천위원회	'21.3.30
(중임)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	-	사외이사후보추천위원회 위원
지속경영위원회 위원
인사ㆍ보상위원회 위원

사외이사	조현재	사외이사후보추천위원회	'21.3.30
(중임)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	-	사외이사후보추천위원회 위원
지속경영위원회 위원
인사ㆍ보상위원회 위원
미래전략위원회 위원

사외이사	윤태화	사외이사후보추천위원회	'21.3.30
(중임)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	-	감사위원회 위원
인사ㆍ보상위원회 위원

사외이사	하영구	사외이사후보추천위원회	'22.3.30
(중임)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	-	이사회 의장
감사위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
인사ㆍ보상위원회 위원
미래전략위원회 위원

사외이사	한애라	사외이사후보추천위원회	'20.3.20
(신임)	전사 경영전반에 대한 업무	없음	-	감사위원회 위원
지속경영위원회 위원
인사ㆍ보상위원회 위원

주1) 박정호 이사 및 곽노정 이사의 회사와의 거래내역 상세 내용은 상기 '나. 중요의결사항 등' 참조

성명	선임 배경

신창환	성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수로 나노스케일 반도체 소자 및 회로, 실리콘 이후의 차세대 기술에 관련된 연구를 해온 반도체 및 전자산업 분야의 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

송호근	포항공과대학교 인문사회학부 석좌교수로서 서울대학교 사회과학대 교수 및 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한 사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단

조현재	매일경제신문 편집국장, 매일경제TV 대표이사와 MBN 대표이사를 역임한 경제 및 산업전문가로, 오랜 기간 언론계 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단

윤태화	현재 가천대학교 경영대학 학장 및 교수로서, 공인회계사 자격을 보유하고 안권 회계법인에 재직 및 한국세무학회 회장을 역임한 회계전문가이며, 한국고용정보원 감사 및 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 등으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단

하영구	한미은행장, 한국씨티은행장, 금융개혁협의회 위원, 전국은행연합회 회장 등을 역임한 최고 금융 전문가이며 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단

한애라	사법연수원 교수와 대법원 재판연구관을 역임한 법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 식견을 바탕으로 전문가적 의견을 제시할 것으로 기대

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

(가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항

[설치목적] 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함.[권한]① 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정

(나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황

[기준일: 2022년 12월 31일]

성 명	사외이사 여부	비 고

하영구	○	- 사외이사 과반수 충족 (상법 제542조의8 제4항 충족)

송호근	○

조현재	○

(다) 사외이사후보추천위원회 활동내역[기준일: 2022년 12월 31일]

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

하영구 (출석률: 100%)	송호근
(출석률: 100%)	조현재
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

'22.02.23	1. 제74기 정기주주총회에 대한 사외이사 후보 추천(안)	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황

(2022년 12월 31일 기준)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회사무국	7	임원 1명(3년)직원(TL) 6명(평균 14년)	- 이사회 및 소위원회 지원
- 이사직무활동 지원

(2) 사외이사 교육실적

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 01월 14일	이사회사무국	사외이사 전원
(하영구, 송호근, 조현재, 윤태화, 신창환, 한애라)	-	제1차 사외이사 워크샵(주1)-. G-Story 추진 현황
-. Intel SSD/NAND 사업 인수 결과 보고

2022년 06월 23일	삼정KPMG ACI	윤태화	특정 사외이사에 대한 교육	-. 모회사와 자회사 감사위원회 간 역할과 책임
-. 감사위원회의 연결 내부회계관리제도 감사제도를 위한 준비사항
-. 그룹차원의 외부감사 감독 방안 및 ESG 공시와 감사위원회 감독-. 감사위원회 운영 이슈와 개선방안

2022년 07월 14일	(사)감사위원회포럼	하영구	특정 사외이사에 대한 교육	-. 리스크 예방과 적발을 위한 내부통제, 무엇이 중요한가
-. 리스크 및 내부통제 감독을 위한 감사위원회 고려사항

2022년 08월 11일	이사회사무국	사외이사 전원
(하영구, 송호근, 조현재, 윤태화, 신창환, 한애라)	-	-. US R 현황
-. 메타버스 개발 동향 및 발전
-. SV VC 산업 동향

2022년 09월 14일	(사)감사위원회포럼	윤태화	특정 사외이사에 대한 교육	-. 감사위원회의 ESG 대응 관련 글로벌 현황 및 시사점
-. ESG 경영의 실효성 확보를 위한 거버넌스의 기능과 역할

2022년 11월 23일	딜로이트 기업지배기구발전센터	신창환	특정 사외이사에 대한 교육	-. 글로벌 이사회/감사위원회 동향-. 현행 회계감독기구에 대한 이해-. 자금사고방지 현황과 대응방향-. 데이터 기반 상시 모니터링

주1) 2022년 1월 14일, 1월 15일 양일간 진행