SK하이닉스 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고 내용

2015.08.25	장래사업 경영계획 (공정공시)	2014년 이후 10년간 금일 준공하는 이천 M14를 포함하여 신규 공장 세 개 건설함. 이천 M14 건설 및 장비투자에 총 15조원 투자할 계획임. 향후 이천/청주에 각각 1개씩 신규공장건설 및 장비투자에 추가로 31조원 투자할 계획이며, 상당기간이 소요되는 부지조성 및 인프라 확보에 우선 착수하고 fab 건설 및 장비투자 시기는 향후 시장 및 수요상황을 고려하여 결정할 예정임.

2016.12.22	신규 시설투자 등	2015년 8월 25일 공시한 장래사업 경영계획(공정공시)에 따라, 청주에 신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화 목적으로 2017년 8월부터 2019년 6월까지 2.2조 원을 투자할 계획임

2016.12.22	신규 시설투자 등(자율공시)	공정 미세화에 따른 공정수 증가 및 장비 대형화에 따라 공정 전환을 위해 지속적인 공간 확보 필요성이 대두되어, 우시FAB의 중장기 경쟁력 유지를 위한 클린룸 확장 투자를 2017년 7월부터 2019년 4월까지 약 9,500억 원을 집행할 계획임

2017.1.16	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	미국 씨게이트와의 합작법인 추진 보도에 대한 2016년 12월 14일자 조회공시에 대해, 당사는 중장기 낸드플래시 사업경쟁력 강화를 위해 해당 내용을 포함한 다양한 방안을 검토 중에 있으나, 현재까지 확정된 사항은 없으며 추후 결정사항이 있을 시 본 공시일로부터 6개월 이내에 재공시할 것을 답변

2017.3.6	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	일본 도시바의 반도체 사업 지분 인수 보도에 대한 2월 7일자 조회공시에 대해, 당사는 일부 지분 인수에 대한 Non-binding 제안서를 2월 3일에 제출하였음을 답변한 바 있음. 이후 도시바로부터 새로운 지분 매각 방법을 제안받게되어 최종 입찰 참여 여부가 확정되는 시점 또는 본 공시 이후 6개월 이내에 재공시할 것을 답변

2017.4.27	조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)	당사의 파운드리 사업부문 분할 보도에 대한 4월 26일자 조회공시에 대해, 파운드리 사업의 경쟁력 강화를 위해 분사를 검토 중에 있으나 현재까지 확정된 사항은 없으며 구체적인 결정사항이 확정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시할 것을 답변

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 69기정기주주총회(2017.03.24)	제69기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관 변경의 건	원안대로 승인

사내이사 선임의 건(후보:이석희)	원안대로 승인

기타비상무이사 선임의 건(후보:박정호)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:최종원)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:신창환)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:최종원)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:신창환)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

제 68기정기주주총회(2016.03.18)	제68기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건 (후보: 김준호)	원안대로 승인

사내이사 선임의 건 (후보: 박정호)	원안대로 승인

이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건	원안대로 승인

제 67기정기주주총회(2015.03.20)	제67기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건	원안대로 승인

사외이사 선임의 건	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건	원안대로 승인

이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 66기정기주주총회(2014.03.21)	제66기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건(후보: 임형규)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보: 최종원)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 최종원)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인(이사보수한도 : 120억원)

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

(1) Netlist, Inc.("Netlist") 특허권 침해 소송 미국의 Netlist는 SK하이닉스 및 관련 종속기업을 상대로, DDR4 LRDIMM / RDIMM 제품이 Netlist 특허 6건을 침해한다는 이유로 2016년 8월 31일 미국 캘리포니아 중부연방지방법원, 2016년 9월 1일 미국 국제무역위원회에 각각 특허권 침해 소송을 제기하였습니다. 당기말 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측할 수 없으며, 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.(2) SanDisk Corporation의 영업비밀 침해 소송 2014년 3월 13일에 SanDisk Corporation은 지배기업 및 종속기업인 SK hynix America Inc.와 SK hynix memory solutions Inc.를 상대로 SanDisk Corporation과 Toshiba Corporation이 공동 소유한 영업비밀을 침해했다는 소송을 미국 캘리포니아 산타클라라 지방법원에 제기하여 소송이 진행 중이었습니다. 한편, 2015년 8월 4일, 지배기업은 SanDisk Corporation이 지배기업 및 종속기업을 상대로 제기한 소송을 모두 취하하는 것으로 SanDisk Corporation과 합의하여 동 소송은 종결되었습니다. (3) 통상임금 관련 소송 2014년 8월 1일 지배기업의 종업원 일부는 지배기업을 상대로 정기상여금, 고정시간외수당, 교대근무수당 등 각종 수당이 통상임금에 해당하므로 이를 반영하여 연장근로수당 등의 임금을 추가 지급할 것을 요청하는 통상임금 관련 소를 수원지방법원 여주지원에 제기하였습니다. 이와 관련하여 지배기업은 2014년 9월 5일 답변서를 제출하였고, 이후 수 차례에 걸쳐 변론이 진행되었습니다. 한편, 2015년 11월 12일 정기상여금 등의 수당이 통상임금에 포함되지 않는다는 법원의 판결이 있었으며 이후 원고가 항소를 포기하여 동 소송은 종결되었습니다.
(4) 기타의 소송 및 특허 클레임 등상기 소송 외에, 연결실체는 지식재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며 향후 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다. 그러나 당기말 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.

나. 채무보증 현황

당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거 법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한대책

연도	날짜	내용	금액(만원)	사유	근거법령

2015	5/18~29	고용노동부	사업주	벌금	1,000	M10 검찰합동단속 실시	산안법 제23조, 24조 등	안전 및 보건상의 조치에 따른 시설 및 체계 개선 완료	타시설 횡전개 실시

6/12	고용노동부	사업주	과태료	240	M10 검찰합동단속 실시(공정안전보고서 작성 미이행)	산안법 제49조의2	공정안전보고서 작성 관련 업무 개선	교육 강화

6/13	고용노동부/안전보건공단	사업주	과태료	18,133	M14 특별감독 실시	산안법 제13조, 14조, 30조, 48조	안전 및 보건상의 조치에 따른 시설 및 체계 개선 완료	타시설 횡전개 실시

6/15	검노합동점검	사업주	과태료	55,638	M10 검찰합동단속 실시	산안법 제23조, 24조 등	안전 및 보건상의 조치에 따른 시설 및 체계 개선 완료	타시설 횡전개 실시

6/23	한강유역환경청	사업주	과태료	480	신규지정 유독물 수입세부 실적 미보고	화학물질관리법 제49조	수입실적보고 완료	수입신고 창구일원화(이천), 사업장별 Cross Check 실시

7/22	한강유역환경청	사업주	과태료	32,280	화학물질 수입확인 증명서 미신고 (x 193건)	화학물질관리법 제9조	국제배송차단.수입시스템 1차 개선.구성원교육 및 홍보	시스템2차 개선추진. 구성원교육,홍보

7/27	한강유역환경청	사업주	과태료	9,600	유해화학물질 시설공사 및 관리 용역 발주 도급신고 미이행 (x 16건)	화학물질관리법 제31조	도급신고 완료	신규 계약 사전알람시스템을 통한 도급신고 대상여부 사전 파악

2016	3/30	고용노동부	사업주	과태료	320	관리책임자 업무수행(위험성평가) 총괄관리 미실시	산안법 제13조	안전보건관리책임자 직무(정기위험성평가 보고/결재) 자료 제출	위험성평가 결재/보고 실시

7/6	고용노동부	사업주	과태료	16	15년도 관리감독자 4명 교육 미실시	산안법 제31조 제1항	관리감독자 교육 미이수자 대상 교육 이수 완료	교육 미이수자 대상 교육 재실시

9/19	고용노동부	사업주	과태료	400	PSM 이행상태 점검 (공정안전보고서 내용 미이행 7건)	산안법 제49조의 2 제7항	미이행 7개 항목 개선완료 후 자료 제출	PSM 자체감사 강화

11/15	고용노동부	사업주	과태료	800	M14 Phase2 공사 발주 시 안전관리비 미계상	산안법 제30조의 제1항	발주서에 안전관리비 포함 및 과태료 납부	발주서에 안전관리비 포함

2017	3/8	수원지방법원	사업주	벌금	500	산업안전보건법 위반	산안법 제29조	벌금 납부	법령에 따른 안전관리 강화

당사는 국제기준에 걸맞은 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

4. 녹색경영 현황 가. 배출권거래제 관리업체 지정

당사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제 2014-162호)에 따라 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되었으며, 매년 할당된 온실가스 배출량을 달성하기 위해 배출권거래제 TF를 조직하여 이에체계적으로 대응하고 있습니다.「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2016년 온실가스 배출량은 3,092,066톤 CO2e (tCO2e), 에너지 사용량은 52,816 테라줄(TJ)입니다.

5. 합병 등의 사후 정보 가. (주 )실리콘화일 과의 주 식 의 포괄 적 교 환 (1) 일정 본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14등에 의거하여 진행됩니다.

구 분	에스케이하이닉스(주)	(주)실리콘화일

이사회 결의일	2014년 01월 27일	2014년 01월 27일

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2014년 01월 27일※에스케이하이닉스(주)는 상법 360조10조에 따라 소규모 주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고	2014년 01월 27일

주식 교환 계약일	2014년 01월 28일	2014년 01월 28일

주주 확정일	2014년 02월 11일	2014년 02월 11일

주주총회 소집통지일	해당사항 없음	2014년 02월 28일

주식교환 반대의사 통지접수기간	시작일	2014년 02월 11일	2014년 02월 28일

종료일	2014년 02월 25일	2014년 03월 16일

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일	2014년 03월 17일(이사회 결의)	2014년 03월 17일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	해당사항 없음	2014년 03월 18일

종료일	해당사항 없음	2014년 04월 07일

완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고예정일	해당사항 없음	2014년 03월 18일

주식매수청구대금 지급 예정일	해당사항 없음	2014년 04월 18일

구주권 제출기간 종료 예정일	해당사항 없음	2014년 04월 21일

주식교환을 할 날	2014년 04월 22일	2014년 04월 22일

주식교환 등기 예정일	2014년 04월 23일	2014년 04월 23일

상장폐지신청 예정일	해당사항 없음	2014년 04월24일

신주권 상장신청 예정일	2014년 05월 16일	해당사항 없음

신주권 교부 예정일	2014년 05월 22일	해당사항 없음

신주권 상장 예정일	2014년 05월 23일	해당사항 없음

상장폐지 예정일	해당사항 없음	2014년 05월 23일

(2) 주식교환의 배경

에스케이하이닉스(주)는 2008년 6월 전략적 제휴 차원에서 CMOS 이미지센서(CMOS Image Sensor, CMOS 공정으로 설계된 카메라용 이미지 센서) 전문기업인 (주)실리콘화일의 지분을 제3자 배정 유상증자에 참여하여 신주 1,179,416주(주당 6,915원, 총 81.6억원)를 취득하고 이도영 외 9인의 구주지분 중 1,179,416주(주당 12,446원, 총 146.8억원)를 취득함으로써 총 2,358,832주(총 228.4억원)를 인수하여 (주)실리콘화일의 최대주주 지위를 확보하였습니다. 이 후 양 당사 회사는 공동설계협력단을 구성하여 CMOS 이미지센서 등의 제품을 공동 개발함에 따라 연구자원을 최대한 효율적으로 활용하고 있으며, (주)실리콘화일의 기술경쟁력과 에스케이하이닉스(주)의 생산경쟁력을 기반으로 시너지 효과를 창출하여 시장에서의 경쟁우위를 확보할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

에스케이하이닉스(주)는 SK텔레콤(주)가 당사 지분 21.1%를 취득하여 최대주주가 되면서 2012년 02월 15일 SK기업집단에 편입되었으며, 이에 따라 에스케이하이닉스(주)가 최대주주인 (주)실리콘화일도 2012월 02월 15일 SK그룹에 편입되었습니다.이에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항에 따라 에스케이하이닉스(주)는 일반지주회사의 손자회사로서 보유 중인 국내계열회사(주)실리콘화일의 주식을 2년의 유예기간 만료일인 2014년 02월 14일 내에 처분하거나 발행주식총수를 보유하여야 하는 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 에스케이하이닉스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반 상태를 해소하는 것과 더불어(주)실리콘화일을 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 시너지 효과 극대화를 통해 기업가치 제고를 하고자 금번 포괄적 주식교환을 추진하게 되었습니다.2014년 02월 13일 공정거래위원회는 에스케이하이닉스(주)가 (주)실리콘화일의 주식을 소유한 행위가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제6항에 규정된 연장 사유에 해당된다고 판단하여 2년간의 유예기간 연장신청을 승인하였으며, 이에 따라 에스케이하이닉스(주)는 2016년 02월 14일까지 (주)실리콘화일의 주식을 모두 처분하거나 발행주식총수를 보유하여야 합니다.

(3) 주식매수청구권 행사 (가) 완전모회사 (에스케이하이닉스(주)) 에스케이하이닉스(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. (나) 완전자회사((주)실리콘화일)

법인명	매수청구가격	매수청구기간	매수청구자	매수청구 주식수	매수청구 대금	매수 일자	매수자금

(주)실리콘화일	보통주 8,055원	2014년 03월 18일 ~ 2014년 04월 07일	개인주주 총 3명	보통주 142주	1,143,810원	2013년 04월 18일	자체자금

(4) 채권자보호에 관한 사항 해당사항 없음.

(5) 관련 소송의 현황

본건 주식교환에 대하여 (주)실리콘화일은 이사회의 업무상 배임에 대하여 수원지방검찰청 성남지청에 2014년 01월 29일 고소(고발)장이 접수되었습니다. (주)실리콘화일은 2014년 02월 03일 해당 고소(고발) 건과 관련하여 접수증명서를 수신하였습니다. 또한 2014년 02월 18일에 금번 주식의 포괄적 교환을 결의한 (주)실리콘화일의 이사회 결의(2014년 01월 27일) 효력정지 가처분 신청과 임시주주총회 소집 등 이사회 결의에 따른 절차의 중단을 신청하는 소장이 수원지방법원 성남지원에 접수되었으며, (주)실리콘화일은 2014년 02월 24일 해당 신청건과 관련하여 접수증명서를 수신하였습니다. 상기 사건 중 이사회 결의 효력정지 가처분 신청과 임시주주총회 소집 등 이사회 결의에 따른 절차 중단 신청과 관련하여서는 2014년 03월 13일 기각 결정이 선고되어 확정되었으며 (주)실리콘화일은 관련사항을 동일자로 공시하였습니다. 상기 사항 이외에 에스케이하이닉스(주)나 (주)실리콘화일을 상대로 본건 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. (6) 신주배정 등에 관한 사항 (가) 신주의 배정 주식교환일(2014년 04월 22일 0시) 현재 완전자회사가 되는 (주)실리콘화일 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 에스케이하이닉스(주)는 제외)에 대하여 (주)실리콘화일의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 되는 에스케이하이닉스(주)의 보통주식(액면 5,000원) 0.2232438주를 신주로 교부(2014년 05월 22일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 에스케이하이닉스(주)의 보통주식을 교부받게 될(주)실리콘화일 주주들이 보유하고 있는 (주)실리콘화일 주식은 주식교환일에 에스케이하이닉스(주)에 이전됩니다. 또한 에스케이하이닉스(주)가 보유중인 (주)실리콘화일 주식에 대해서는 에스케이하이닉스(주)의 주식을 배정하지 않을 예정이나, (주)실리콘화일이 본건 주식교환에 반대하는 (주)실리콘화일 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서는 에스케이하이닉스(주)의 주식이 배정됩니다. 에스케이하이닉스(주)가 본건 주식교환에 따라 (주)실리콘화일의 주주(단, 에스케이하이닉스(주)는 제외)에 대해 배정한 기명식 보통주식은 총 1,358,537주로서 에스케이하이닉스(주)의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부됩니다. 또한, 신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 주식교환으로 인하여 발행, 교부되는 에스케이하이닉스(주)의 신주가 한국거래소에 상장(2014년 05월 23일)되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급됩니다. (나) 교부금 지급 본건 주식교환에 있어 (주)실리콘화일 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다. (다) 특정주주에 대한 보상 본건 주식교환에 있어 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.