SK하이닉스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성의 개요 보고서 작성기준일(2024년 6월 30일) 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 2인의 기타비상무이사, 6인의 사외이사 등 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속경영위원회, 인사ㆍ보상위원회, 미래전략위원회 5개의 위원회가 있습니다.경영투명성과 독립성을 제고하기 위해 당사의 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 당사는 2021년 3월 30일 이사회를 개최하여 하영구 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 하영구 이사는 금융 전문가로서 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 또한 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다.

1. 상법상의 결의사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명 세서 승인 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지 (7) 신주의 발행 (8) 사채의 모집 (9) 준비금의 자본전입 (10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행 (11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 (12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 (13) 주식매수선택권의 부여 및 취소 (14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의 (15) 소규모 주식교환 (16) 소규모합병 및 소규모분할합병 (17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정 (18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총 회에의 보고 (19) 지배인의 선임 및 해임

(20) 준법지원인의 임면

2. 회사 경영에 관한 중요사항 (1) 주주총회에 부의할 의안 (2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항 (3) 회사의 예산ㆍ결산 (4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입(1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리 에 관한 사항 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기 자본을 의미함)

(5) 2012.3.5> (6) 해외증권의 발행 (7) 1999.4.9> (8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지

(9) 2012.3.5>

(10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위

단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함

가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제 공 또는 거래

나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또 는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품ㆍ용역을 제공 또는 거래

(11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정

(12) 10억원 이상의 기부. 그러나, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호 와 "사회복지공동모금회법"에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음

(13) (12)목에도 불구하고 다음에 해당하는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 함 다만 재적이사 과반수의 동의가 있는 때에는 사전 집행하고 차기 이사회에 사후보고 할 수 있음

가) 동일 기부처에 대한 해당 연도 기부금 합이 10억원 이상이 되는 시점의 해당 기부 및 이후 해당 연도까지의 기부

나) 동일 목적 및 대상의 회사 기부금이 10억 미만이나 해당 연도 동일 목적 및 대상의 계열사 기부금 합이 20억원 이상이 되는 경우의 기부

(14) 주주총회 승인을 받은 이사 보수 한도 내 이사에 대한 구체적인 보수의 결정 (단, 사내이사 보수는 제13조의 2에서 정한 인사ㆍ보상위원회에 위임함)

(15) 대표이사에 대한 평가 (단, 구체적인 내용, 절차 등은 인사ㆍ보상위원회 규정에서 정하고, 결의도 인사ㆍ보상위원회에 위임함)

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 사외이사 현황(2024년 6월 30일 기준)

성 명	주 요 경 력	비 고

하영구	미국 노스웨스턴대 석사
전국은행연합회장
금융개혁협의회 위원
블랙스톤어드바이저스코리아 대표이사 (現)
SK하이닉스 이사회 의장 (現)	2022. 03. 30 재선임

한애라	하버드대 대학원 석사
대법원 재판연구관
김앤장 법률사무소
성균관대 법학전문대학원 교수 (現)	2023. 03. 29 재선임

정덕균	UC 버클리대 전기컴퓨터공학 박사
서울대 전기정보공학부 교수
서울대 반도체공동연구소장
서울대 전기정보공학부 석좌교수 (現)	2023. 03. 29 선임

김정원	시카고대 경영학 석사한국씨티은행 재무기획그룹 부행장
美 Citi은행 Treasury GPO/Managing Director
김앤장 법률사무소 고문 (現)	2023. 03. 29 선임

양동훈	美 시라큐스 대 회계학 박사
한국회계학회 제 36 대 회장
방송통신위원회 회계전문위원장
한국회계학회·삼일회계법인 저명교수
동국대 경영대 회계학과 교수 / 명예교수 ( 現 )	2024. 03. 27 선임

손현철	UC 버클리대 재료공학 박사
하이닉스반도체 연구원
연세대 공과대 신소재 공학과 교수 ( 現 )	2024. 03. 27 선임

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 성	주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함

개최시기	정기 이사회	매분기 종료 후 45일 내에 개최함

임시 이사회	필요에 따라 수시로 개최함

소집권자	이사회 의장

소집절차	회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있음

결의방법	이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름

부의사항	상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항

위 임	- 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항
- 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정함

의 사 록	이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함(의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함)

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

10	6	2	-	-

※ 2024년도에 개최한 정기주주총회(제76기) 결과※ 선임 인원수에는 재선임된 인원도 포함

나. 중요의결사항 등(2024년 6월 30일 기준)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석	사내이사 참석	기타비상무이사 참석

하영구
(출석률 :100%)	송호근
(출석률 :100%)	조현재
(출석률 :100%)	윤태화
(출석률 :67%)	한애라
(출석률 :100%)	정덕균
(출석률 :100%)	김정원
(출석률 :100%)	박정호
(출석률 :67%)	곽노정
(출석률 :100%)	박성하
(출석률 :100%)

1	'24.01.24	1. 제76기(2023년) 재무제표(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

2. 제76기(2023년) 영업보고서(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

3. 2024년 안전보건계획(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

4. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	불참	-	가결

5. SK에코플랜트㈜와의 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

6. 자기주식 처분의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

7. 준법지원인 임명의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	불참	가결	가결

2	'24.02.21	1. Mars PJT(U.S. Advanced Package Site 구축) 진행 현황 보고	보고	-	-	-	불참	-	-	-	-	-	-

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태	보고	-	-	-	불참	-	-	-	-	-	-

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	보고	-	-	-	불참	-	-	-	-	-	-

4. 2023년도 이사회 활동 평가 계획	보고	-	-	-	불참	-	-	-	-	-	-

3	'24.03.06	1. 제76기(2023년) 정기주주총회 소집(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 참석	사내이사 참석	기타비상무이사 참석

하영구
(출석률 :100%)	한애라
(출석률 :100%)	정덕균
(출석률 :100%)	김정원
(출석률 :100%)	양동훈
(출석률 :100%)	손현철
(출석률 :100%)	곽노정
(출석률 :100%)	안현
(출석률 :100%)	박성하(출석률:100%)	장용호(출석률:100%)

3	'24.03.27	1. 이사회 내 위원회 위원회 구성(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4	'24.04.24	1. 2024년 1분기 배당(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 사외이사 보수 결정의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 자기주식 처분의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 신규 Fab(M15x) 건설 계획(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. SK에코플랜트㈜와의 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

6. SUPEX추구협의회 운영 비용 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

7. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

8. 2023년도 준법 경영 활동	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

9. 2024년 1분기 전사 경영 실적	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

10. 2023년도 이사회 활동 평가 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5	'24.05.22	1. SK머티리얼즈에어플러스㈜와의 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. Solidigm Biz. 현황 Update	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6	'24.06.26	1. SK㈜와의 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	-

2. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	-	가결	가결	가결

3. SK에코플랜트㈜와의 거래(안)	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. Compliance Management System 구축 추진(안)	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 곽노정 이사는 SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안), 장용호 이사는 SK㈜와의 거래(안)에 대하여 특별이해관계인으로 의결권이 없음

- 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 하기와 같습니다.

대상회사	이사	결의일자	거래 내역

SKHYCL(우시생산법인)	곽노정	2024년 01월 24일	잉여 장비 효율적 배치의 매입/매각

2024년 06월 26일

SK㈜	장용호	2024년 06월 26일	내부 중요 정보와 외부 유출 모니터링 서비스 및 2024년 3분기 상품 용역 거래

다. 사외이사회 운영

당사는 사외이사로만 구성된 사외이사회를 운영하고 있습니다. 사외이사회는 이사회 안건에 대한 사전 심의를 하고 경영 현안을 보고 받고 있으며, 사외이사회의 의견은 이사회의 전문적이고 합리적 의사 결정에 기여할 뿐만 아니라 경영활동 전반에 반영되고 있습니다.

(1) 사외이사회 활동 내역

회차	개최일자	심의 사항	사외이사 참석	비고

1	'24.01.22	1. SK에코플랜트㈜와의 거래(안)	7/7	사전심의

2. 제76기(2023년) 재무제표(안)	사전심의

3. 제76기(2023년) 영업보고서(안)	사전심의

4. 2024년 안전보건계획(안)	사전심의

5. SKHYCL(우시생산법인)과의 거래(안)	사전심의

6. 준법지원인 임명의 건	사전심의

7. SUPEX추구협의회 분담금 기준 변경 관련 진행 현황	보고

2	'24.02.19	1. 제76기(2023년) 정기주주총회 소집(안)	7/7	사전심의

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태	사전심의

3. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과	사전심의

4. Solidigm Biz. 현황 Update	사전심의

5. 2024년 1월 전사 경영실적	보고

3	'24.04.22	1. 2024년 1분기 배당(안)	6/6	사전심의

2. 사외이사 보수 결정의 건	사전심의

3. 자기주식 처분의 건	사전심의

4. 신규 Fab(M15x) 건설 계획(안)	사전심의

5. SK에코플랜트㈜와의 거래(안)	사전심의

6. SUPEX추구협의회 운영 비용 거래(안)	사전심의

7. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안)	사전심의

8. 2023년 준법 경영 활동	사전심의

9. 2024년 1분기 전사 경영 실적	사전심의

4	'24.05.20	1. SK머티리얼즈에어플러스㈜와의 거래(안)	6/6	사전심의

2. 2024년 4월 전사 경영 실적	보고

3. NAND 수익성 개선 현황	보고

5	'24.06.24	1. SK ㈜와의 거래 ( 안 )	6/6	사전심의

2. SKHYCL( 우시생산법인 ) 과의 거래 ( 안 )	사전심의

3. SK 에코플랜트㈜와의 거래 ( 안 )	사전심의

4. 용인반도체클러스터 추진 진행 경과	보고

5. 2024 년 5 월 전사 경영 실적	보고

6. EMD 관련 ( 조직 개편 및 임원인사 ) 보고	보고

[참고사항]

당사는 이사회 활동의 개선 필요사항 및 효율적인 이사회 운영에 기여하고자 이사 개인의 직무 활동에 대한 본인 평가(Self-assessment)와 감사위원회 및 인사ㆍ보상위원회 활동에 대한 평가를 온라인 설문 방식으로 진행하였습니다.

2022년 감사위원회 활동 평가 및 이사 본인 평가에 이어, 2023년에는 인사ㆍ보상위원회 평가 항목을 신설하여 위원회의 구성과 운영뿐만 아니라, CEO에 대한 평가 보상 및 리더십 승계 체계 등에 대한 위원회의 역할과 책임을 보다 명확히 하고자 꾸준히 노력하고 있습니다.

2023년도 이사회 평가를 통해 도출된 개선 필요 사항은 인사ㆍ보상위원회의 평가 보상체계 및 리더십 승계에 대한 운영 체계를 개선하여 나가는 것으로, 당사는 이를 개선하기 위해 최선의 노력을 기울여 나가겠습니다.

※ 2023년도 이사회 활동 및 본인 평가 결과 (자기평가, 5점 만점) □ 이사회 : 4.6점
□ 소위원회 : 4.6점
□ 본인 평가 : 4.6점
□ 감사위원회 : 4.8점
□ 인사ㆍ보상위원회 : 4.2점
□ 이사회(19문항) : 구성, 역할/책임, 운영 □ 소위원회(5문항) : 구성, 역할, 운영 □ 본인 평가(5문항) : 역할/책임, 의무 □ 감사위원회(15문항) : 구성, 역할, 운영, 보고 및 외부감사 감독, Risk 관리 및 내부통제 감독 □ 인사ㆍ보상위원회(9문항) : 구성, 역할, 운영, 평가·보고 체계 및 리더십 승계