SK하이닉스 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성의 개요본 보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 6인의 사외이사 등 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 지속경영위원회 3개의 소위원회가 있습니다.

경영투명성을 제고하기 위해 대표이사와 이사회 의장직을 분리하였으며, 2019년 3월 27일 이사회를 개최하여 이사회 의장으로 박정호 기타비상무이사를 선임하였습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 법령과 회사 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한이 있습니다. 1. 상법상의 결의사항 (1) 주주총회의 소집(2) 영업보고서의 승인(3) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인(4) 대표이사의 선임 및 해임(5) 공동대표의 결정(6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지(7) 신주의 발행(8) 사채의 모집(9) 준비금의 자본전입(10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행(11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인(12) 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임(13) 주식매수선택권의 부여 및 취소(14) 감사위원회를 제외한 위원회의 결의에 대한 수정 결의(15) 소규모 주식교환(16) 소규모합병 및 소규모분할합병(17) 회사 자산 및 매출액의 10분의 1 이하 규모의 영업양도의 결정(18) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(19) 지배인의 선임 및 해임 2. 회사 경영에 관한 중요사항 (1) 주주총회에 부의할 의안(2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항(3) 회사의 예산·결산(4) 회사 자기자본 1.5%에 해당하는 금액 또는 1,000억원 중 많은 금액 이상의 신규투자 계획, 차입(1년 이내의 단기 차입 제외), 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 (단, 자기 자본이라 함은 유가증권시장 공시규정상 자기자본을 의미함)

(5)2012.3.5>(6) 해외증권의 발행(7) (8) 각 위원회 규정 및 대표이사 위임사항의 제정, 개정 및 폐지 (9)2012.3.5> (10) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위 단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원 총수의 3분의 2 이상인 경우 감사위원회에 그 의결을 위임함 가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래 나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품·용역을 제공 또는 거래 (11) 회사 경영기본이념의 실행을 위한 회사 경영관리 체계의 정립 및 수정 (12) 10억원 이상의 기부. 단, 지속경영 및 사회적 가치 창출 등에 대해 전문적으로 심의하는 위원회가 있는 경우 해당 위원회에서 사전 심의함. 그러나, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음 3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 (2) 사외이사 현황 [2019년 3월 31일] 성 명 주 요 경 력 비 고 최 종 원 서울대 경제학 학사 서울대 행정대학원 행정학 석사 미국 미시간대 정책학 박사 KDI연구위원 공정거래위원회 비상임위원 기재부 공공기관 경영평가단 단장 서울대 행정대학원장 서울대 행정대학원 교수 (現) 2017. 3. 24 재선임 신 창 환 고려대 전기전자전파공학 학사 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사 IBM 마이크로일렉트로닉스 자이링스(Xilinx) 서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수 (現) 2017. 3. 24 선임 송호근 서울대 사회학 미국 하버드대 대학원 사회학 박사 한림대 부교수 서울대 사회발전연구소 소장 감사원 자문위원 서울대 대외협력본부장 사회통합위원회 위원 헌법재판소 정책자문위원 중앙일보 칼럼니스트 서울대 사회과학대 교수 서울대 석좌교수 중앙일보 기명칼럼니스트 (現) 포스코청암재단 감사위원 (現) 포항공과대학교 인문사회학부 석좌교수 / 학부장 (現) 2018. 3. 28 선임 조현재 한국외국어대 서반어학 매일경제신문 편집국장 매경닷컴 대표이사 겸 뉴미디어담당 매일경제TV 대표이사 MBN 보도본부 본부장 MBN 대표이사 한국법무보호복지공단 비상임이사 (現) 광주대 초빙교수 (現) 2018. 3. 28 선임 윤태화 연세대 경영학 연세대 대학원 경영학 박사 안권 회계법인 공인회계사 한국금융연수원 교수 한국세무학회 제24대 회장 한국회계정보학회 제25대 회장 국무총리 조세심판원 비상임심판관 한국고용정보원 비상임감사 (現) 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원장 (現) 국세청 대표시민감사관 (現) 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장 (現) 가천대 경영학과 교수 (現) 2018. 3. 28 선임 하영구 서울대 국제경제학 미국 노스웨스턴대 경영대학원 석사 한국씨티은행 기획부 심사역 / 자금담당 총괄이사 한국투자금융 / 기업금융 / 소비자금융그룹 대표 한미은행장 한국씨티은행장 전국은행연합회장 금융개혁협의회 위원 김·장 법률사무소 고문 (現) 2019. 3. 22 선임 (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구 성 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성함 개최시기 정기 이사회 매분기 종료 후 45일 내에 개최함 임시 이사회 필요에 따라 수시로 개최함 소집권자 이사회 의장 소집절차 회의일 2일전까지 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 통지함. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다 결의방법 이사 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 함. 그러나, 법령 또는 정관으로 그 비율을 높게 정한 경우에는 법령 또는 정관의 규정을 따름 부의사항 상법, 정관 및 이사회 규정에서 정하는 회사에 관한 중요사항 위 임 -다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 있음 1. 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 위원회에 위임할 수 없음을 명시한 사항 - 전항에 의하여 이사회가 이사회내 위원회에 위임할 사항은 해당 위원회 규정에서 정한다. 의 사 록 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성함(의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명함) 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사 참석 사내이사(기타비상무이사 포함) 참석 최종원 (출석률 :100%) 신창환 (출석률 :100%) 송호근 (출석률 :100%) 조현재 (출석률 :100%) 윤태화 (출석률 :100%) 하영구 (출석률 :100%) 박성욱 (출석률 :100%) 박정호 (출석률 :75%) 이석희 (출석률 :100%) 오종훈 (출석률 :100%) 1 '19.01.23 1. 제71기(2018년) 재무제표(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 해당없음 2. 제71기(2018년) 영업보고서(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 해당없음 3. 전자투표제 도입(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 해당없음 4. 2019년 경영계획(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 해당없음 2 '19.02.28 1. 주식매수선택권 부여 및 부여방법 변경(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 불참 찬성 해당없음 2. 제71기 정기주주총회 소집(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 불참 찬성 해당없음 3. 스마트 에너지센터 건설 계획(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 불참 찬성 해당없음 3 '19.03.27 1. 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 2. 한국고등교육재단 등에 대한 기부금 출연(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 3. SK텔레콤 등과의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 4. SK에어가스와의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 4 '19.04.24 1. 2019년 사채 발행 위임(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 2. SUPEX추구협의회 협약서 당사자 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 3. SK이노베이션과의 거래(안) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 해당없음 찬성 찬성 찬성 4. SK텔레콤과의 거래(안) 4-1. SUPEX추구협의회 운영비용 분담 4-2. IT시스템 개선 및 개발 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 해당없음해당없음 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 ※ 하영구 사외이사, 오종훈 사내이사의 경우, 제 71기 정기 주주총회('19.03.22)에서 신규 선임됨.※ 박성욱 부회장의 경우, '19.03.22일부로 사내이사직에서 사임함.※ 사내이사 참석 구분에 기타비상무이사인 박정호 이사를 포함함. 이사의 자기거래에 해당하는 이사회 승인사항은 하기와 같습니다. 대상회사 이사 결의일자 거래 내역 SK텔레콤 등 박정호 2019년 3월 27일 AI 기반 Image Processing 시스템 및 IT통합 운영시스템 구축, 청년 희망 나눔 프로그램 운영 2019년 4월 24일 SUPEX 추구협의회 관련 운영비용 거래 다. 이사회내 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황 [2019년 3월 31일] 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 사외이사 3명 최종원(위원장)윤태화 신창환 "2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조 - 사외이사후보추천위원회 사외이사 2명 최종원(위원장) 조현재 "라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조 - 지속경영위원회 사외이사 2명 사내이사 1명 송호근(위원장) 조현재이석희 [권한] 1. 10억원 이상의 기부 심의. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 “사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있음 2. 회사의 지속가능경영과 관련한 다음 사항들에 대한 심의 (1) 지속경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 성과 (2) 주요 CSR(Corporate Social Responsibility) 활동 (3) 주요 ESG(Environmental, Social, Governance) 현황 및 대응 (4) 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의할 필요가 있다고 판단하여 위원회에 부의한 사항 - (2) 이사회내의 위원회 활동내역 (가) 감사위원회 "2. 가. 감사위원회"에 관한 사항 참조 (나) 사외이사후보추천위원회 "라. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황" 참조 (다) 지속경영위원회 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사 참석 사내이사 참석 송호근 (출석률: 100%) 조현재 (출석률: 100 %) 이석희 (출석률: 0 %) 찬 반 여 부 '19.03.11 1. ECO Alliance 추진 계획 보고 - - 불참 2. 청년희망나눔 2019년 추진 계획 보고 - - 불참 3. 그룹 사회공헌 기부금 출연(안) 보고 - - 불참 4. 핸드볼 발전재단 출연(안) 보고 - - 불참 라. 이사의 독립성 당사의 이사는 총 9인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 6명입니다. 사외이사 선임에 있어 상법 및 관계법상의 자격 기준과 이사직무수행 적합성을 위한 전문성 및 독립성 등에 기반하여 투명하고 공정한 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사와 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하기 위하여 선임사외이사를 선임하였습니다. (1) 이사의 인적 사항 [2019년 3월 31일] 성 명 (생년월일) 주요 약력 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 비 고 이석희 (1965.06.23) Intel KAIST 교수 SK하이닉스 미래기술연구원장 SK하이닉스 DRAM개발부문장 / 부사장 SK하이닉스 사업총괄 사장 SK하이닉스 대표이사 사장 (現) 이사회 전사 경영전반 총괄 없음 - 지속경영위원회 위원 박 정 호 (1963.05.17) SK텔레콤(주) 사업개발부문장 SK C(주) 대표이사 / 사장 SK(주) 대표이사 / 사장 SK텔레콤(주) 대표이사 / 사장 (現) SK하이닉스 이사회 의장 (現) 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 (주1) 최대주주의 임원 (SK텔레콤) 이사회 의장 오종훈 (1964.08.20) 현대전자 SK하이닉스 미주법인 DRAM Tech Marketing 총괄 SK하이닉스 DRAM 상품기획실장 SK하이닉스 DRAM 제품본부장 SK하이닉스 DRAM 개발사업 담당 SK하이닉스 GSM담당 부사장 (現) 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - - 최 종 원 (1958.10.28) 서울대 경제학 학사 서울대 행정대학원 행정학 석사 미국 미시간대 정책학 박사 KDI연구위원 공정거래위원회 비상임위원 기재부 공공기관 경영평가단 단장 서울대 행정대학원장 서울대 행정대학원 교수 (現) 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 감사위원회 위원/ 사외이사후보추천위원회 위원/ 선임사외이사 신창환 (1979.11.23) 고려대 전기전자전파공학 학사 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 박사 IBM 마이크로일렉트로닉스 자이링스(Xilinx) 서울시립대 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수 성균관대 정보통신대학 전자전기공학부 교수 (現) 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 감사위원회 위원 송호근 (1956.01.04) 서울대 사회학 미국 하버드대 대학원 사회학 박사 한림대 부교수 서울대 사회발전연구소 소장 감사원 자문위원 서울대 대외협력본부장 사회통합위원회 위원 헌법재판소 정책자문위원 중앙일보 칼럼니스트 서울대 사회과학대 교수 서울대 석좌교수 중앙일보 기명칼럼니스트 (現) 포스코청암재단 감사위원 (現) 포항공과대학교 인문사회학부 석좌교수 / 학부장 (現) 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 지속경영위원회 위원 조현재 (1958.01.21) 한국외국어대 서반어학 매일경제신문 편집국장 매경닷컴 대표이사 겸 뉴미디어담당 매일경제TV 대표이사 MBN 보도본부 본부장 MBN 대표이사 한국법무보호복지공단 비상임이사 (現) 광주대 초빙교수 (現) 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 지속경영위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 윤태화 (1960.10.27) 연세대 경영학 연세대 대학원 경영학 박사 안권 회계법인 공인회계사 한국금융연수원 교수 한국세무학회 제24대 회장 한국회계정보학회 제25대 회장 국무총리 조세심판원 비상임심판관 한국고용정보원 비상임감사 (現) 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원장 (現) 국세청 대표시민감사관 (現) 한국거래소 코스닥시장 공시위원회 위원장 (現) 가천대 경영학과 교수 (現) 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - 감사위원회 위원 하영구 (1953.11.26) 서울대 국제경제학 미국 노스웨스턴대 경영대학원 석사 한국씨티은행 기획부 심사역 / 자금담당 총괄이사 한국투자금융 / 기업금융 / 소비자금융그룹 대표 한미은행장 한국씨티은행장 전국은행연합회장 금융개혁협의회 위원 김·장 법률사무소 고문 (現) 사외이사후보추천위원회 전사 경영전반에 대한 업무 없음 - - (주1) 박정호 이사의 회사와의 거래내역 상세 내용은 상기 "나. 중요의결사항 등" 참조 성명 선임 배경 최종원 서울대학교 행정대학원 교수로서 동 대학 행정대학원장과 KDI 연구위원, 공정거래위원회 비상임위원 및 기획재정부 공공기관 경영평가단 단장 등을 역임한 경제 분야에 대한 전문가로, 회사 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단 신창환 서울시립대학교 공과대 전자전기컴퓨터공학부 교수로 나노스케일 반도체 소자 및 회로, 실리콘 이후의 차세대 기술에 관련된 연구를 해온 반도체 및 전자산업 분야의 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단 송호근 서울대학교 사회과학대 교수 및 동 대학 석좌교수로서 헌법재판소 정책자문위원과 감사원 자문위원을 역임한 사회학 분야 최고 권위자로, 사회정책 다방면의 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단 조현재 매일경제신문 편집국장, 매일경제TV 대표이사와 MBN 대표이사를 역임한 경제 및 산업전문가로, 오랜 기간 언론계 활동을 통해 정치, 경제, 산업, 국제정세 등 여러 현안에 폭넓은 식견을 보유하고 있어 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단 윤태화 현재 가천대학교 경영대학 학장 및 교수로서, 공인회계사 자격을 보유하고 안권 회계법인에 재직 및 한국세무학회 회장을 역임한 회계전문가이며, 한국고용정보원 비상임감사 및 한국자산관리공사 감사자문위원회 위원 등으로 활동하면서 감사업무에 대한 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수 있을 것으로 판단 하영구 한미은행장, 한국씨티은행장, 금융개혁협의회 위원, 전국은행연합회 회장 등을 역임한 최고 금융 전문가이며 국내외 경제에 대한 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단 (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 (가) 사외이사후보추천위원회 설치목적 및 권한사항 [설치목적] 관계법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하고 심사함.[권한] ① 사외이사 후보의 추천, 심사, 선정 (나) 사외이사후보추천위원회 구성 현황 [2019년 3월 31일] 성 명 사외이사 여부 비 고 최종원 ○ - 사외이사 과반수 충족 (상법 제542조의8항 충족) 조현재 ○ (다) 사외이사후보추천위원회 활동내역 개최일자 의안내용 가결 여부 사외이사의 성명 사내이사의 성명 최종원 (출석률: 100%) 조현재 (출석률: 100%) 박성욱 (출석률: 100%) 찬 반 여 부 '19.02.25 1. 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2. 제71기 정기주주총회에 대한 사외이사후보 추천(안) 가결 찬성 찬성 찬성 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 이사회사무국 구성원 3명 (팀장 1명 포함) TL 3명(17년) - 이사회 및 소위원회 지원 - 이사직무활동 지원 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 03월 18일 사외 신창환 특정 사외이사에 대한 교육(대표로 참석) Semicon China 2019 심포지엄 2019년 04월 16일 이사회사무국 하영구 신임 사외이사에 대한 교육 2019년 신임 사외이사에 대한 교육 2019년 04월 10일 삼정KPMG 최종원 윤태화 신창환 - -결산시 회계관련 유의사항 -내부회계관리제도 감사 -감사의 계획수립과 수행에 있어서의 중요성 개념 2019년 05월 14일 삼정KPMG 윤태화 특정 사외이사에 대한 교육(대표로 참석) 제5회 삼정KPMG ACI 세미나 -新외부감사법 도입 원년 감사위원회의 과제와 역할 수행방안