SK하이닉스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고 내용 / 신고사항의 진행사항

2015.08.25	장래사업 경영계획 (공정공시)	2014년 이후 10년간 금일 준공하는 이천 M14를 포함하여 신규 공장 세 개 건설함. 이천 M14 건설 및 장비투자에 총 15조원 투자할 계획임. 향후 이천/청주에 각각 1개씩 신규공장건설 및 장비투자에 추가로 31조원 투자할 계획이며, 상당기간이 소요되는 부지조성 및 인프라 확보에 우선 착수하고 fab 건설 및 장비투자 시기는 향후 시장 및 수요상황을 고려하여 결정할 예정임.

2016.12.22	신규 시설투자 등	2015년 8월 25일 공시한 장래사업 경영계획(공정공시)에 따라, 청주에 신규 클린룸 건설을 통한 중장기 경쟁력 강화 목적으로 2017년 8월부터 2019년 6월까지 2.2조 원을 투자할 계획임

2016.12.22	신규 시설투자 등(자율공시)	공정 미세화에 따른 공정수 증가 및 장비 대형화에 따라 공정 전환을 위해 지속적인 공간 확보 필요성이 대두되어, 우시FAB의 중장기 경쟁력 유지를 위한 클린룸 확장 투자를 2017년 7월부터 2019년 4월까지 약 9,500억 원을 집행할 계획임

2017.9.27	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	지난 6월 21일 도시바 반도체 사업 지분 인수 관련 자율공시 이후, 해당 사업의 지분 인수를 위한 특수목적법인(SPC)인 BCPE Pangea Intermediate Holdings Cayman, LP 에 대한 투자를 결의하였으며 Bain Capital 이 조성할 펀드에 JPY 266,000,000,000 을 Limited Partner 자격으로 투자 예정

2017.9.27	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	상기 공시와는 별개의 투자 관련 사항으로, 도시바 반도체 사업 관련하여 또 다른 특수목적법인(SPC)인 BCPE Pangea Cayman2 Limited 가 발행할 JPY 129,000,000,000 의 전환사채를 인수할 예정이며, 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 최종적으로 도시바 반도체 사업 지분의 15% 확보가 가능함

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 70기정기주주총회(2018.03.28)	제70기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건(후보:박성욱)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:송호근)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:조현재)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:윤태화)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:윤태화)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여분 승인의 건	원안대로 승인

제 69기정기주주총회(2017.03.24)	제69기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

정관 변경의 건	원안대로 승인

사내이사 선임의 건(후보:이석희)	원안대로 승인

기타비상무이사 선임의 건(후보:박정호)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:최종원)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보:신창환)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:최종원)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보:신창환)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

제 68기정기주주총회(2016.03.18)	제68기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건 (후보: 김준호)	원안대로 승인

사내이사 선임의 건 (후보: 박정호)	원안대로 승인

이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건	원안대로 승인

제 67기정기주주총회(2015.03.20)	제67기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건	원안대로 승인

사외이사 선임의 건	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건	원안대로 승인

이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인

제 66기정기주주총회(2014.03.21)	제66기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-

사내이사 선임의 건(후보: 임형규)	원안대로 승인

사외이사 선임의 건(후보: 최종원)	원안대로 승인

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 최종원)	원안대로 승인

이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인(이사보수한도 : 120억원)

임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

(1) Netlist, Inc.("Netlist") 특허권 침해 소송 Netlist, Inc.는 지배기업과 SK hynix America Inc. 등 지배기업의 종속기업들을 상대로 다수의 특허를 침해하였다는 소송을 2016년 8월 31일 및 2017년 6월 14일 미국 캘리포니아 중부지방법원에, 2016년 9월 1일 및 2017년 10월 31일 미국국제무역위원회에, 2017년 7월 11일 독일 뮌헨 지방법원 및 중국 베이징 지식재산법원에 각각 제기하였습니다. 당기말 현재 미국 등 각 지역에서 진행 중인 Netlist, Inc.의 특허 침해 소송은 소송가액이 확정되지 않은 상태이며, 당기말 현재 최종결과를 예측할 수 없습니다.한편, 2016년 9월 1일 미국국제무역위원회에 제기되었던 특허 침해 소송은 2018년 1월 16일 지배기업 및 지배기업의 종속기업들이 Netlist, Inc.의 특허를 침해하지 않았다고 최종 결정되었습니다.
(2) 기타의 소송 및 특허 클레임 등상기 소송 외에, 당사는 지식재산권 등과 관련하여 여러 분쟁에 대응하고 있으며 향후 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

나. 채무보증 현황

당 기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거 법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한대책

연도	날짜	내용	금액(만원)	사유	근거법령

2015	5/18~29	고용노동부	사업주	벌금	1,000	M10 검찰합동단속 실시	산안법 제23조, 24조 등	안전 및 보건상의 조치에 따른시설 및 체계 개선 완료	타시설 횡전개 실시

6/12	고용노동부	사업주	과태료	240	M10 검찰합동단속 실시(공정안전보고서 작성 미이행)	산안법 제49조의2	공정안전보고서 작성 관련업무 개선	교육 강화

6/13	고용노동부/안전보건공단	사업주	과태료	18,133	M14 특별감독 실시	산안법 제13조, 14조, 30조, 48조	안전 및 보건상의 조치에 따른시설 및 체계 개선 완료	타시설 횡전개 실시

6/15	검노합동점검	사업주	과태료	55,638	M10 검찰합동단속 실시	산안법 제23조, 24조 등	안전 및 보건상의 조치에 따른시설 및 체계 개선 완료	타시설 횡전개 실시

6/23	한강유역환경청	사업주	과태료	480	신규지정 유독물수입세부 실적 미보고	화학물질관리법 제49조	수입실적보고 완료	수입신고 창구일원화(이천), 사업장별 Cross Check 실시

7/22	한강유역환경청	사업주	과태료	32,280	화학물질 수입확인증명서 미신고 (x 193건)	화학물질관리법 제9조	국제배송차단.수입시스템1차 개선.구성원교육 및 홍보	시스템2차 개선추진. 구성원교육,홍보

7/27	한강유역환경청	사업주	과태료	9,600	유해화학물질 시설공사 및관리 용역 발주 도급신고미이행 (x 16건)	화학물질관리법 제31조	도급신고 완료	신규 계약 사전알람시스템을 통한도급신고 대상여부 사전 파악

2016	3/30	고용노동부	사업주	과태료	320	관리책임자 업무수행(위험성평가)총괄관리 미실시	산안법 제13조	안전보건관리책임자 직무(정기위험성평가 보고/결재)자료 제출	위험성평가 결재/보고 실시

7/6	고용노동부	사업주	과태료	16	15년도 관리감독자 4명교육 미실시	산안법 제31조 제1항	관리감독자 교육 미이수자대상 교육 이수 완료	교육 미이수자 대상 교육 재실시

9/19	고용노동부	사업주	과태료	400	PSM 이행상태 점검(공정안전보고서 내용 미이행 7건)	산안법 제49조의 2 제7항	미이행 7개 항목개선완료 후 자료 제출	PSM 자체감사 강화

11/15	고용노동부	사업주	과태료	800	M14 Phase2 공사 발주 시안전관리비 미계상	산안법 제30조의 제1항	발주서에 안전관리비포함 및 과태료 납부	발주서에 안전관리비 포함

2017	3/8	수원지방법원	사업주	벌금	500	산업안전보건법 위반	산안법 제29조	벌금 납부	법령에 따른 안전관리 강화

6/13	중대산업사고 예방센터 (충청권)	사업주	과태료	96	공정안전보고서 내용(규칙/지침)이행 불일치	산안법 제49조	시정지시 조치결과서 제출및 과태료 납부	법규/지침 이행여부 관리 강화

11/13	충청북도청	사업주	과태료	80	대기배출원정보 입력미실시 ('13.1.17 방지시설 운영정보)	대기환경보전법제31조 제2항	과태료 납부	대기배출원정보입력/검증 강화

당사는 국제기준에 걸맞은 공정경쟁을 도모하기 위하여 관련 임직원 교육을 지속적으로 시행하고 있으며 임직원 준법 강화를 위해 여러 프로그램들을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 환경안전 관련 법규 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대한 교육을 시행하고 있습니다.

4. 녹색경영 현황 가. 배출권거래제 관리업체 지정

당사는 '저탄소 녹색성장 기본법('10.4.14 시행)' 및 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률(환경부 고시 제 2014-162호)에 따라 2014년 9월 12일 배출권 할당대상업체로 지정되었으며, 매년 할당된 온실가스 배출량을 달성하기 위해 배출권거래제 TF를 조직하여 이에 체계적으로 대응하고 있습니다.
「저탄소 녹색성장 기본법」 제44조에 따라 정부에 보고하는 명세서 기재 내용을 기준으로 2017년 온실가스 배출량은 최종 3,077,305톤 CO2e (tCO2e)입니다.

5. 합병 등의 사후 정보 가. 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)에 대한 Foundry사업 양도 (1) 양도영업 : Foundry 사업과 관련된 자산 등의 포괄적 양도(2) 양도가액 : 약 185,964 백만 원(3) 양도목적/배경 : Foundry 사업의 책임 경영을 통한 수익성 및 사업가치 제고(4) 양도일정 : - 이사회 의결일 : 2017년 5월 24일 - 거래종결일 : 2017년 7월 1일 (자산/영업 양도 시점)(5) 거래상대방 정보

회사명	에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)

소재지	충청북도 청주시 흥덕구 대신로 215

대표이사	김준호

※ 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)는 '17년 5월 12일 부로 설립되었으며, 에스 케이하이닉스 주식회사의 100% 출자 자회사임.※ 양도사업부문 자산총액 약 1,221억원 / 매출액 약 3,917억원 ('16년 말 기준) (당사 전체 자산총액 및 매출액의 각 0.4% / 2.3%) ('16년 말 기준)* 상세한 내용은 2017년 5월 24일에 공시된 특수관계인에 대한 영업양도 및 특수관계인에 대한 출자 공시(공정거래위원회)를 참고하시기 바랍니다.

나. 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)의 (주)실리콘화일 흡수합병

(1) 거래내역 : 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)가 (주)실리콘화일을 흡수합병(2) 합병 비율 : 에스케이하이닉스시스템아이씨 주식회사 : (주)실리콘화일 = 1.0000000 : 0.0000000 - 신주발행 및 합병교부금 지급이 없으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출(3) 목적 : 사업역량 강화 및 경영효율성 제고(4) 진행 내역 : - 합병기일 : 2018년 3월 1일(5) 최근 사업연도 재무내용 [ 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주) ] (단위 : 백만원)

자산총계	360,254	자본금	100,000

부채총계	77,958	매출액	231,537

자본총계	282,296	당기순이익	-7,716

[(주)실리콘화일] (단위 : 백만원)

자산총계	34,438	자본금	4,222

부채총계	1,243	매출액	982

자본총계	33,195	당기순이익	1,710

※ 에스케이하이닉스 시스템아이씨(주)와 (주)실리콘화일은 에스케이하이닉스 주식회사의 100% 출자 자회사임.* 상세한 내용은 2018년 1월 12일에 공시된 회사합병결정에 대한 공시를 참고하시기 바랍니다.