eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
동아쏘시오홀딩스 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 71 반기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 08 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 동아쏘시오홀딩스주식회사
대 표 이 사 : 한 종 현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64
(전 화) 02-920-8114
(홈페이지) http://www.donga.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 박 성 근
(전 화) 02-920-8179
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울 동대문구 천호대로 64나. 경영진의 중요한 변동- 2014.03.21 대표이사 강정석 연임 (강정석, 이동훈 각자대표)- 2016.03.18 대표이사 강정석 퇴임 대표이사 박찬일 선임 (박찬일, 이동훈 각자대표)- 2016.07.18 대표이사 이동훈 퇴임 (박찬일 단독 대표) - 2017.03.24 대표이사 박찬일 퇴임 대표이사 한종현 선임(단독대표)다. 최대주주의 변동- 변경일 : 2016년 9월 28일- 변경 전 : 국민연금공단 (소유주식수 645,569주 / 지분율 13.52%)- 변경 후 : 강정석 외 17인 (소유주식수 630,583주 / 지분율 13.02%)- 변경 사유 : 국민연금공단의 지분 장내매도 및 대여로 인해 기존 소유 주식수가 645,569주(13.52%)에서 487,565주(10.07%)로 변경되어 최대주주가 변동되었음라. 상호의 변경- 해당사항 없음마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용- 반기보고서 제출기준일 현재 회사의 합병 등에 관한 사항이 없습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 통계청의 한국표준산업분류 개정(2017.07.01)에 따라 당사의 업종이 아래과 같이 변경되었습니다.

분류	업종 변경 전	업종 변경 후

대분류	전문, 과학 및 기술 서비스업(13)	금융 및 보험업(11)

중분류	전문서비스업(71)	금융업(64)

소분류	회사본부, 지주회사 및 경영컨설팅 서비스업(05)	기타 금융업(09)

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2014.10.30 현물출자 유상증자- 2014.10.30 공정거래법상 지주회사 인가- 2015.04.01 디엠비주식회사 물적분할- 2015.09.11 디엠비주식회사 지분양도 결정(양도 후 지분율 51%)- 2015.12.24 에스티팜주식회사 지분 취득(취득후 지분율 : 19.99%)- 2016.03.07 최대주주변경(국민연금공단)- 2016.09.28 최대주주변경(강정석외 17명)- 2016.10.06 현물출자 유상증자- 2016.10.06 에스티팜주식회사 지분 취득(취득후 지분율 : 32.68%), 자회사 편입- 2016.10.14 보통주 추가상장(전환상환우선주 전환 197,226주)- 2017.03.16 신주인수권부사채 발행(권면총액 1,000억원)- 2017.08.16 횡령ㆍ배임혐의발생- 2017.08.21 횡령ㆍ배임혐의발생- 2017.09.01 주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 공시- 2018.01.26 횡령ㆍ배임혐의확인- 2018.03.15 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의조정- 2018.05.28 횡령ㆍ배임혐의확인- 2018.06.15 횡령ㆍ배임혐의확인아. 주요종속회사의 연혁

상호	회사의 연혁

동아제약(주)	2015 박카스 단일매출 2,000억원 돌파2016 최호진 대표이사 사장 취임 소비자중심경영 우수기업 인증 가족친화인증 기업 선정2017 박카스, 제25회 '국민이 선택한 좋은 광고상' 수상

(주)수석	2014 HR/PR PET 사업 진출(감곡공장)2016 조익성 대표이사 사장 취임2017 당진공장 설립2018 국제식품안전경영시스템(FSSC22000) 인증획득

용마로지스(주)	2014 김포 고촌 물류센터 매입 국토교통부 실시 [2014년도 택배산업 서비스평가] A등급2015 안성2센터 준공 '2015 Korea Excellence Award’물류부분대표우수기업선정 우수물류창고업체 인증2016 국토교통부 실시 [2016년도 택배서비스 평가] A등급 금중식 대표이사 사장 취임2017 본점 이전(김포시)2018 수출입안전관리우수업체(AEO) 인증 획득

자. 주요 자회사의 연혁(1) 동아에스티(주)① 상호의 변경- 2013.03.01 동아에스티주식회사로 상호 변경 (변경등기일 2013년 3월 4일) ② 경영활동과 관련된 주요한 사항의 발생내용- 2013.03.01 회사 분할 (변경등기일 2013.03.04)- 2016.11.24 GSK와의 전략적 제휴 종료③ 공시대상기간 중 주된 변동 내용- 2014.06.19 제1종 우선주(351,020주)의 보통주 전환- 2014.09.30 동아엠아이텍(주) 청산- 2014.11.28 Dong-A America Corp 인수- 2015.10.29 반월 공장 영업양도- 2016.07.29 (주)엠아이텍 처분 - 2017.04.2 6 비 티랩스(주) 설립- 2018.02.28. Dong-A Participacoes Ltda가 Dong-A Brasil Farmaceutica Ltda 로 흡수 합병

(2) 에스티팜(주) ① 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 당사는 2015년 10월 29일 주주총회 및 이사회의 결의를 거쳐 2015년 10월 31일을양수도 기준일로 하여, 사업구조 개선을 목적으로 당사의 특수관계자인 동아에스티주식회사로부터 2015년 11월 1일에 반월공장과 관련된 자산, 부채, 계약관계 및 고용관계 등 영업 전부를 양수하였습니다. ② 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

시기	내용

2014년 02월
2015년 01월
2015년 02월
2015년 05월
2015년 06월
2015년 09월
2015년 11월
2015년 12월2016년 06월2016년 11월2017년 05월2017년 07월2018년 05월2018년 06월	호주 TGA cGMP 인증
반월공장 지점설치 등기
일본 PMDA cGMP 인증
미국 FDA cGMP 인증
반월 신공장 준공
보건복지부 주관 혁신형제약기업 재인증
ATC과제 재선정
반월공장 BGMP 승인
동아에스티 반월공장 영업양수도
반월2공장 지점설치 등기
7천만불 수출의탑 수상EU EMA cGMP 인증코스닥시장 상장1억불 수출의탑 수상, 금탑산업훈장 수훈혁신형제약기업 성과보고 보건복지부장관 표창산업통상자원부 주관 대한민국 혁신기업대상 대통령상 수상코스닥시장 소속부 변경(중견기업→ 우량기업)반월1공장, 반월2공장 통합 등기월드클래스 300 기업 인증(산업통상부, 중소벤처기업부 주관)보건복지부 주관 혁신형제약기업 재인증
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.10.30	유상증자(일반공모)	보통주	141,952	5,000	140,029	현물출자

2015.03.30	신주인수권행사	보통주	43,800	5,000	84,750	제101회 신주인수권행사

2015.07.01	신주인수권행사	보통주	65,700	5,000	84,750	제101회 신주인수권행사

2015.07.29	신주인수권행사	보통주	65,700	5,000	84,750	제101회 신주인수권행사

2015.09.15	전환권행사	보통주	10,000	5,000	93,000	전환상환우선주의 보통주 전환

2015.09.15	전환권행사	제1종우선주	10,000	5,000	93,000	전환상환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소

2016.01.15	신주인수권행사	보통주	21,900	5,000	84,750	제101회 신주인수권행사

2016.01.26	신주인수권행사	보통주	87,600	5,000	84,750	제101회 신주인수권행사

2016.05.11	신주인수권행사	보통주	65,700	5,000	84,750	제101회 신주인수권행사

2016.10.07	유상증자(일반공모)	보통주	1,011,096	5,000	175,232	현물출자

2016.10.14	전환권행사	보통주	197,226	5,000	93,000	전환상환우선주의 보통주 전환

2016.10.14	전환권행사	제1종우선주	197,226	5,000	93,000	전환상환우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소

2017.02.09	신주인수권행사	보통주	87,600	5,000	84,750	제101회 신주인수권행사

2017.05.31	신주인수권행사	보통주	206	5,000	128,500	제103회 신주인수권행사

2017.07.29	신주인수권행사	보통주	109	5,000	128,500	〃

2018.01.31	신주인수권행사	보통주	66	5,000	128,500	〃

주) 상기 제 103회 신주인수권행사 수량은 분기단위 합산수치이며, 주식발행일자는 마지막 신주인수권행사로 인한 주금납입일 다음날입니다. 나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

신주인수권부사채	2017.03.16	2022.03.16	100,000,000,000	보통주	2017.04.16 ~2022.02.16	100	127,500	99,955,793,842	781,611	-

합 계	-	-	100,000,000,000	-	-	100	127,500	99,955,794,842	781,611	-

주1) 상기 발행한 사채의 표면이자율은 0.0%, 만기보장수익률은 연 2.0%입니다. 주2) 사채권면총액 1,000억원 중 대용납입으로 인한 상환 금액은 44,077,000원이며 미행사신주인수권부사채 잔액은 99,955,793,842원입니다. 주3) 2018년 3월 16일 사가 하락에 따른 행사가액 조정이 있었습니다. 조정 후 가액은 127,500원이며 행사가능주식수는 781,611주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,139,882	1,113,801	14,253,683	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	7,001,588	1,113,801	8,115,389	-

1. 감자	7,001,588	700,348	7,701,936	회사분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	413,453	413,453	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,138,294	-	6,138,294	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,138,294	-	6,138,294	-

나. 자기주식

- 반기보고서 작성기준일 현재 당사는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

다. 다양한 종류의 주식

- 반기보고서 작성기준일 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,138,294	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,138,294	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 주주중심의 경영을 실현하고자 현금배당을 실시해왔습니다. 당기에도 정부의 규제강화 및 제약사간의 치열한 경쟁으로 인한 힘든 경영상황 속에서도 현금배당을 실시했습니다. 향후에도 미래의 성장동력확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을실시할 계획입니다.당사의 배당과 관련된 사항은 아래와 같습니다.※ 정관 제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월말을 기준일로 하여 이사회 결의를 통해 금전으로 분기배당을 할 수 있다.
④ 제1항 및 제3항의 배당은 매 결산기말 또는 분기 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제71기 반기	제70기	제69기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	20,662	32,543	149,051

(별도)당기순이익(백만원)	20,120	22,016	4,651

(연결)주당순이익(원)	3,366	5,311	29,311

현금배당금총액(백만원)	-	6,138	6,050

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	18.86	4.06

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.81	0.70

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,000	1,000

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재한다
1. 요약재무정보

(1) 당사의 연결(별도)재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.(2) 제70기(전기) 및 제69기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1011호, K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

가. 요약 연결재무정보(단위: 백만원)

과 목	제71기 반기	제70기	제69기

2018년 6월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	360,280	353,920	302,526

현금및현금성자산	171,595	179,488	95,936

매출채권	95,894	82,561	110,877

재고자산	78,928	77,261	85,589

기타	13,863	14,610	10,124

[비유동자산]	1,111,567	1,105,525	1,099,689

유형자산	336,449	338,803	355,187

무형자산	25,005	26,455	18,361

투자부동산	21,766	20,080	8,345

지분법적용투자주식	675,138	679,404	674,508

기타	53,210	40,783	43,288

자산총계	1,471,847	1,459,445	1,402,216

[유동부채]	356,580	322,965	444,037

[비유동부채]	186,492	222,232	82,321

부채총계	543,072	545,197	526,358

[자본금]	30,691	30,691	30,252

[주식발행초과금]	285,853	285,845	278,587

[자본조정]	(197,914)	(197,914)	(197,914)

[기타자본구성요소]	143,334	146,191	143,711

[이익잉여금]	665,298	647,941	621,223

[소수주주지분]	1,513	1,495	-

자본총계	928,776	914,248	875,857

(2018.01.01~2018.06.30)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

영업수익	348,504	690,265	726,166

영업이익	26,507	53,374	75,999

당기순이익	20,686	32,543	175,690

지배기업 소유주지분	20,662	32,543	149,051

비지배지분	24	-	26,639

총포괄이익	20,657	33,063	176,249

기본주당순이익(단위: 원)	3,366	5,311	29,311

연결에 포함된 회사수	11	11	8

나. 요약 별도재무정보(단위: 백만원)

과 목	제 71 기 반기	제 70 기	제 69 기

2018년 6월말	2017년 12월말	2016년 12월말

[유동자산]	93,594	123,027	79,931

현금및현금성자산	88,640	108,552	38,980

매출채권	4,261	8,420	38,375

기타	693	6,055	2,576

[비유동자산]	805,606	776,235	756,030

유형자산	40,804	43,078	57,537

무형자산	7,323	7,908	2,543

투자부동산	21,895	20,544	8,667

관계 및 공동기업투자	537,350	537,350	535,680

종속기업투자	163,212	143,112	124,921

기타	35,022	24,244	26,681

자산총계	899,200	899,263	835,961

[유동부채]	144,833	156,437	207,775

[비유동부채]	103,409	106,361	17,580

부채총계	248,242	262,798	225,356

[자본금]	30,691	30,691	30,252

[주식발행초과금]	285,853	285,845	278,587

[자본조정]	(193,337)	(193,337)	(193,337)

[기타자본구성요소]	92,185	92,161	89,692

[이익잉여금]	435,565	421,105	405,412

자본총계	650,958	636,465	610,605

종속/관계/공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.01.01~2018.06.30)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

영업수익	42,334	82,666	55,253

영업이익	17,504	29,297	(3,626)

당기순이익	20,120	22,016	4,651

총포괄손익	20,623	22,026	6,782

기본주당순이익(단위: 원)	3,278	3,593	914
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제71기 반기	한울회계법인	예외사항 없음	-

제70기	삼정회계법인	적정	-

제69기	삼정회계법인	적정	-

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제71기 반기	한울회계법인	예외사항 없음	-

제70기	삼정회계법인	적정	-

제69기	삼정회계법인	적정	-

다. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제71기 반기	한울회계법인	기말(별도 및 연결)감사보수(분기, 반기검토보수 포함)	290,000	별도재무제표 : 322 연결재무제표 : 482

제70기	삼정회계법인	기말(별도 및 연결)감사보수(분기, 반기검토보수 포함)	115,000	별도재무제표 : 525 연결재무제표 : 1,226

제69기	삼정회계법인	기말(별도 및 연결)감사보수(분기, 반기검토보수 포함)	108,000	별도재무제표 : 587 연결재무제표 : 1,371

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제71기 반기	-	-	-	-	-

제70기	-	-	-	-	-

제69기	-	-	-	-	-

마. 종속회사 등 기타사항- 당사의 모든 종속회사는 회계감사인으로부터 "예외사항 없음"의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경 - 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항 제9호규정에 의하여 2018년 5월 2일자로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정 받았습니다. 지정된 외부감사인의 계약기간은 제71기 1회기년도입니다. 3. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제(1) 당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감사위원회 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수 시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. - 기타의 내부감시장치 : 감사는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무상태와 재산상태를 조 사합니다.(2) 반기보고서 작성기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사 결과 지적사항 등은 없습니다.나. 내부회계관리제도- 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 반기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 4인의 사외이사로총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 평가보상위원회,사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

구 분	성 명	담당업무	주요경력	비 고

사내이사	한종현	대표이사 사장	' 93 연세대 의용공학 졸업 '13 엠아이텍(주) 대표이사 '16 동아쏘시오홀딩스 사장	-

김민영	경영기획	`99 서울대 경영학과 졸업 `15 동아쏘시오홀딩스 경영기획실장	-

박성근	재경총괄	`92 건국대 무역학과 졸업 `14 동아쏘시오홀딩스 경영지원실장	-

사외이사	이한상	비상근	'06 Michigan State University 경영학 박사'11 오클라호마 대학 경영대학 조교수	-

조봉순	비상근	'90 서울대 경영대학원'10 서강대 경영학과 부교수	-

문창진	비상근	보건복지부 차관 (현)차의과대학교 보건복지행정학과 교수	-

김동철	비상근	법무법인 지안 변호사 (현) 법무법인 현 대표	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사 등의 성명

조봉순(출석률: 100%)	이한상(출석률: 100%)	문창진(출석률: 100%)	김동철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2018.01.08	- 관계사 수석농산(주)에 대한 연대보증의 건	가결	참석	참석	-	-

2	2018.02.07	- 여신약정의 관한 건	가결	참석	참석	-	-

3	2018.02.08	- 제70기 결산서류 승인의 건	가결	참석	참석	-	-

4	2018.02.22	- 전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	참석	참석	-	-

- 준법지원인 선임의 건	-	-

- 채무보증약정 체결의 건	-	-

- 사모사채 보증의 건	-	-

5	2018.02.28	- 제70기 결산서류 승인의 건	가결	참석	참석	-	-

- 제70기 정기주주총회 소집의 건	-	-

6	2018.03.07	- (주)수석농산 유상증자 참여의 건	가결	참석	참석	-	-

7	2018.04.09	- 여신약정에 관한 건	가결	참석	참석	참석	참석

8	2018.04.20	- 이사회 의장 선임의 건	가결	참석	참석	참석	참석

- 이사회 규정 개정의 건

- 감사위원회 규정 제정의 건

- 평가보상위원회 규정 개정의 건

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

9	2018.06.11	- (주)수석 유상증자 참여의 건	가결	참석	참석	참석	참석

다. 이사회내 위원회(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3인	이한상조봉순김동철	설치목적 : 감사기구의 독립성 및 전문성 제고권한사항 : 업무 및 회계감사, 외부감사인 선임	위원장 이한상

평가보상위원회	사외이사 3인	조봉순문창진김동철	설치목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보권한사항 : 경영진 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의	-

사외이사후보추천위원회	사내이사 1인사외이사 2인	한종현이한상문창진	설치목적 : 이사회 기능 강화 및 경영투명성 제고권한사항 : 사외이사 후보자 추천	-

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이한상(출석률 : 100%)	조봉순(출석률 : 100%)

찬반여부

평가보상위원회	2018.03.07	2017년 임원 성과평가 및 보상(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성

2018년 임원 성과평가 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회	2018.02.21	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

제70기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

구 분	성 명	선 임 배 경	추천인	회사와의 거래 내역	최대주주와의 관계

사내이사	한종현	경영혁신 및 경영전략수립에전문지식 및 경험 풍부	이사회	없음	없음

김민영	경영혁신 및 경영전략수립에전문지식 및 경험 풍부	이사회	없음	없음

박성근	재무/세무 분야에 전문지식및 경험 풍부	이사회	없음	없음

사외이사	이한상	경영학 교수로 경영전반에전문지식 제공	이사회	없음	없음

조봉순	경영학 교수로 경영전반에전문지식 제공	이사회	없음	없음

문창진	보건복지 행정전반에전문지식 제공	사외이사추천위원회	없음	없음

김동철	변호사로 법률전반에전문지식 제공	사외이사추천위원회	없음	없음

마. 사외이사의 전문성- 사외이사 지원 조직

조직명	담당업무	직원현황	비고

재경팀	재무, 회계	7명	동아쏘시오홀딩스 경영지원실

감사실	감사	8명	동아쏘시오홀딩스 대표이사 직속
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 제도- 반기보고서 작성 기준일 현재 당사는 제70기 정기주주총회(2018.03.27)의 승인으로 감사위원회를 설치하고 있으며, 사외이사 3명으로 구성되어 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

구 분	성 명	주 요 경 력	재임기간	겸직현황	비 고

감사위원	이한상(위원장)	오클라호마대학 경영대학 조교수국세청 행정사무관(현) 고려대학교 경영학과 교수	4개월	고려대학교 교수	사외이사

감사위원	조봉순	행정안전부 고위공무원역량평가단 평가위원신한종합연구소 책임연구원 (현) 서강대학교 경영전문대학원 교수	4개월	서강대학교 교수	사외이사

감사위원	김동철	법무법인 지안 변호사 중소기업은행 법률고문(현) 법무법인 현 대표	4개월	법무법인 현 대표	사외이사

다. 감사위원회 위원의 독립성 - 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회에서 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사위원회의 선출기준

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항,

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)	당사 감사위원회 규정 제2조

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(조봉순, 이한상 사외이사 2인)	상법 제542조의11 제 2항,

감사위원회의 대표는 사외이사	충족	당사 감사위원회 규정 제6조

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

마. 감사위원회의 주요활동 내용(1) 감사위원회 개최

[감사위원회 개최]

회차	개최일자	의안내용	의결현황	이한상	조봉순	김동철

1	2018.05.14	- 감 사 위원회 위원장 선임의 건	가결	참석	참석	참석

- 2018년 1분기 결산 승인의 건

- 2018년 상반기 내부감사 계획 승인 및 경과보고의 건

(2) 이사회 참석- 당사는 제70기 정기주주총회(2018.03.27)의 승인으로 감사위원회를 설치하기 이전 상근감사 1인이 감사업무를 수행하였습니다.

[이사회 참석]

회차	개최일자	의안내용	의결현황	참석여부

1	2018.01.08	- 관계사 수석농산(주)에 대한 연대보증의 건	가결	참석

2	2018.02.07	- 여신약정의 관한 건	가결	참석

3	2018.02.08	- 제70기 결산서류 승인의 건	가결	참석

4	2018.02.22	- 전자투표 및 전자위임장 도입의 건	가결	참석

- 준법지원인 선임의 건

- 채무보증약정 체결의 건

- 사모사채 보증의 건

5	2018.02.28	- 제70기 결산서류 승인의 건	가결	참석

- 제70기 정기주주총회 소집의 건

6	2018.03.07	- (주)수석농산 유상증자 참여의 건	가결	참석

주) 상기 감사위원회 위원인 조봉순, 이한상, 김동철은 2018년 3월 27일 감사위원으로 선임되었습니다. 바. 준법지원인 등- 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성명	직위	담당업무	생년월일	주요경력	비고

정성연	차장	국내법무	1982.02.17	'08 서울대학교 약학대학원 석사'12 경북대학교 법학전문대학원 졸업'12 법무법인 엘케이파트너스 변호사(현) 동아쏘시오홀딩스 준법지원인	변호사
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 반기보고서 작성기준일 현재 당사는 전 자투표 및 전자위임장 제도를 채택하여 운영하고 있습니다. 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권- 반기보고서 작성기준일 현재 당사는 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁- 반기보고서 작성기준일 현재 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니 다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강신호	남	1927년 05월	명예회장	미등기임원	상근	명예회장	`58 독일 후라이부르그대(의학박사) `81 동아제약(주) 대표이사 회장	-	-	58년11개월	-

강정석	남	1964년 10월	회장	미등기임원	상근	회장	`09 성균관대 약학과(석사) `07 동아제약(주) 대표이사 부사장 `13 동아쏘시오홀딩스(주) 대표이사 사장	1,895,850	-	28년7개월	-

한종현	남	1968년 01월	대표이사 사장	등기임원	상근	총괄	93 연세대 의용공학 '13 엠아이텍(주) 대표이사 '16 동아쏘시오홀딩스 사장	250	-	15년10개월	2020.03.24

김민영	남	1972년 11월	상무이사	등기임원	상근	경영기획	`99 서울대 경영학과 졸업 `15 동아쏘시오홀딩스 경영기획실장	593	-	12년4개월	2020.03.24

박성근	남	1968년 06월	상무이사	등기임원	상근	재경총괄	`92 건국대 무역학과 졸업 `14 동아쏘시오홀딩스 경영지원실장	690	-	26년6개월	2020.03.24

조봉순	남	1966년 07월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	`90 서울대 경영대학원 `10 서강대 부교수	-	-	5년3개월	2019.03.18

이한상	남	1971년 07월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	`06 Michigan State Univ. 경영학 (박사) `13 고려대 경영대학 부교수	-	-	3년3개월	2021.03.20

김동철	남	1974년 06월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	02 서울대 경영학(학사) '14 법무법인 현 대표	-	-	0년3개월	2021.03.26

문창진	남	1953년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	86 시카고대학 사회학(박사) '08 차의과대학 보건행정, 보건사회학 교수	-	-	0년3개월	2021.03.26

박수정	여	1967년 07월	전무	미등기임원	상근	경영전략	99 중앙대 의과대학 박사 '13 동아쏘시오홀딩스 RnD전략실장	1,153	-	5년5개월	-

윤태영	남	1962년 10월	전무	미등기임원	상근	연구	'94 Yale대 화학(박사) '13 혁신신약연구소장	-	-	6년1개월	-

한석규	남	1966년 10월	상무	미등기임원	상근	감사실장	90 광운대학교 화학공학 학사 '04 동아제약㈜ 감사팀 근무	897	-	25년11개월	-

박정우	남	1961년 02월	상무	미등기임원	상근	커뮤니 케이션	'87 청주대 신문방송학 학사 '15 박카스사업부장	1,396	-	31년6개월	-

최경은	여	1967년 08월	상무	미등기임원	상근	품질경영	'91 이화여대 화학 석사 '14 에스티팜 RA팀장 '18 동아쏘시오홀딩스 품질경영실장	-	-	1개월	-

정재훈	남	1971년 11월	상무보	미등기임원	상근	정도경영	'09 성균관대 약학(석사) '11 동아제약㈜ 운영기획팀장	1,143	-	20년11개월	-

장형채	남	1971년 09월	상무보	미등기임원	상근	정책혁신	'12 고려대 정치학(석사) '동아쏘시오홀딩스 정책혁신팀장	-	-	0년10개월	-

김이환	남	1976년 03월	상무보	미등기임원	상근	사업개발	'01 서울대 경영학 학사 '10 동아제약㈜ 경영기획팀장	676	-	8년9개월	-

김풍국	남	1963년 04월	상무보	미등기임원	상근	인재교육	'89 인하대 교육학 학사 '14 인재개발원 기획팀장	1,194	-	29년5개월	-

곽현희	여	1967년 10월	연구위원	미등기임원	상근	바이오 연구	'10 서울대학교 제약학(박사) '15 동아쏘시오홀딩스 바이오텍연구2팀장	1,188	-	26년1개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	124	-	-	-	124	11.1	8,715	70	-

-	여	59	-	4	-	63	7.3	1,687	27	-

합 계	183	-	4	-	187	9.8	10,402	56	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	4,500	사내이사 3인사외이사 4인

감사	1	400	2018.03.27 사임

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	689	86	사임 감사 포함

- 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	545	182	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15	15	-

감사위원회 위원	3	63	21	-

감사	1	67	67	2018.03.27 사임

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준

구 분	지급기준	비 고

기본급	평가보상위원회에서 B등급(직전사업년도 지급액의 100%)를 기준으로 개인별 업적평가, 역량평가, 공헌도평가를 종합하여 평가보상규정에 따라 기본급여를 차등인상(기본급여 = 직전 사업년도 기본급여*등급별 인상률)	-

성과급	직전 사업연도 개인별 기본급여의 15%를 기준으로 하여 계열사내에서의 회사별 매출액 및 영업이익 달성률, 전략과제 성과평가를 기준으로 회사등급을 부여한 후, 개인별 업적평가, 역량평가, 공헌도평가에 따라 개인등급을 산정하고 회사평가 및 개인평가를 종합하여 평가보상위원회에서 개인별 성과급 차등지급(성과급여 = 기본급여의 15%*회사평가 지급률*개인평가 지급률)	-

퇴직금	주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정에 따름	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

- 개인별 보수지급금액 : 당사의 이사ㆍ감사 중 보수지급금액이 5억원 이상인 자는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

- 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

강신호	명예회장	1,075	-

강정석	회장	1,091	-

- 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

명예회장강신호	근로소득	급여	1,075	임원급여Table을 기초로 직무, 직급(명예회장), 근속기간(58년), 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 1~6월은 매월 179백만원을 지급함

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

회장강정석	근로소득	급여	842	임원급여Table을 기초로 평가보상위원회에서 직무, 직급(회장), 근속기간(28년), 리더십, 개인평가 결과를 종합하여 기본급여를 결정함.
2018년 3월 7일 개최된 평가보상위원회에서 기본급여를1,709백만원(2018.04~2019.03)으로 결정하였으며, 1~3월 매월 138백만원, 4~6월 매월 142백만원을 지급함.

상여	249	평가보상위원회에서 직전사업연도 회사평가 결과와 개인평가 결과를 반영하여 결정하며, 회사평가는 매출액 및 영업이익 목표 대비 달성률로 구성된 계량지표와 전략과제 성과평가로 구성된 비계량지표를 활용하며, 개인평가는 업적평가, 역량평가, 공헌도평가로 구성됨.
2018년 3월 7일 개최된 평가보상위원회에서 회사 매출액이 전기 553억원에서 당기 827억원으로 증가한 점, 영업이익이 전기 -36억원에서 당기 293억원으로 증가한 점및 주요 자회사들 대부분의 실적이 개선된 점 등을 고려하여 상여금을 249백만원으로 결정하였으며 2018년 4월에 지급함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사현황이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 가. 채무보증 내역 - 당사는 계열회사인 (주)수석농산의 운영자금 조달을 위하여 신한은행 및 우리은행에 지급보증을 제공하고 있습니다.

[2018년 06월 30일 현재] (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	보 증 한 도	비 고

기초	증가	감소	기말

(주)수석농산	계열회사	9,400	-	-	9,400	-

합 계	9,400	-	-	9,400	-

나. 연대보증 내역 - 당사는 관계회사인 디엠바이오(주)에게 연대보증을 신한은행에게 제공하고 있습니다.

[2018년 06월 30일 현재] (단위 : 백만원, $)

성 명(법인명)	관 계	성격	보 증 한 도	비 고

기초	증가	감소	기말

디엠바이오(주)	공동기업	일반자금대출	3,600	-	-	3,600	-

구매론	-	-	-	-

수입신용장	USD 600,000	-	-	USD 600,000

합 계	원화	3,600	-	-	3,600	-

USD	600,000	-	-	600,000	-

다. 지급보증 내역 당사는 차입형 우리사주제도 도입에 따라 동아쏘시오홀딩스(주)우리사주조합에 동아제약(주)와 연대하여 한국증권금융에 지급보증을 제공하고 있습니다.

[2018년 06월 30일 현재] (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	지급보증내용	비 고

기초	증가	감소	기말

동아쏘시오홀딩스(주)우리사주조합	우리사주조합	504	-	-	504	차입금액 504백만원

합 계	504	-	-	504

라. 자금보충약정 당사는 종속기업인 (주)인더스파크가 미래에셋증권(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체결한 380억원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충약정을 관계기업인 동아에스티(주)와 공동으로 제공하고 있습니다. 당반기말 현재 동 차입금의 미상환 잔액은 340억원입니다. 한편, 동 약정과 관련하여 엠에스당진제일차(주) 및 당진인더스파크제일차(주)에 각각 백지어음 1매씩을 견질로 제공하고 있습니다 마. 분양보증에 관한 사항 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내 용	금 액

서울보증보험(주)	분양이행보증 등	64,736

합 계	64,736

바. 회사분할로 인한 연대보증에 관한 사항 당사는 2013년 3월 1일을 분할기준일로 하여 회사분할을 실시하였으며, 이에 따라분할 전 회사가 가지고 있던 채무 및 우발부채에 대하여 분할존속회사(동아쏘시오홀딩스(주)), 인적분할신설회사(동아에스티(주)), 물적분할신설회사(동아제약(주))가 연대하여 변제할 책임을 지고 있습니다. 또한 2015년 4월 1일을 분할기준일로 하여 디엠바이오(주) 물적분할하였습니다. 디엠바이오(주)가 가지고 있는 채무 및 우발부채에 대하여 당사는 연대하여 변제할 책임을 지고 있습니다.

2. 이해관계자와의 거래내역 - 당기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자범주	특수관계자명	매 출	상품 및 원재료매입	배당금수령	판매비와일반관리비	경상연구개발비	기타수익	기타비용

공동기업	동아오츠카(주)	15,953,022	597,926	659,816	23,107	218	23,187	1,178

디엠바이오(주)	2,474,669	-	-	-	822,507	1,242	-

관계기업	동아에스티(주)	24,555,986	2,367,049	943,251	2,382,553	1,136,954	420	-

에스티팜(주)	8,696,115	3,995,311	3,048,276	-	-	-	-

한국신동공업(주)	261,626	-	37,500	-	-	-	-

합 계	51,941,418	6,960,286	4,688,843	2,405,660	1,959,679	24,849	1,178
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음