동아쏘시오홀딩스 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015.09.11	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	처분상대방 : 메이지세이카파마처분주식수 : 980,000주처분금액 : 35억엔 + 5,792백만원	양도계약에 따라 2015년 10월 19일 양도 완료

2015.12.24	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	발행회사 : 에스티팜주식회사취득주식수 : 13,992,000주취득금액 : 25,885백만원	2015년 12월 24일 지분 취득 완료

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제67기정기주주총회(2015.03.20)	- 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 분할계획서 승인의 건	- 원안대로 승인 (배당 : 현금 20%)- 사내이사 한문수, 사외이사 이한상 선임- 45억원 승인- 4억원 승인- 원안대로 승인	-

제66기정기주주총회(2014.03.21)	- 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 (배당 : 현금 20%)- 사내이사 강정석, 기타비상무이사 김진호 선임- 상근감사 유종식, 비상근감사 한석규 선임- 45억원 승인- 4억원 승인	-

제65기정기주주총회(2013.03.15)	- 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 (배당 : 현금 20%)- 원안대로 승인- 35억원 승인- 4억원 승인	-

임시주주총회(2013.01.28)	- 회사 분할 결정- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건	- 원안대로 승인- 제1조(상호) 원안대로 승인 제2조(목적) 원안대로 승인 제9조(신주인수권) 부결 제29조(이사 및 감사의 수) 원안대로 승인- 사내이사 이동훈, 강수형, 채홍기, 사외이사 조봉순 선임

제64기정기주주총회(2012.03.16)	- 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 (배당 : 현금 20%)- 원안대로 승인- 사내이사 김원배, 박찬일 선임 사외이사 강경보 선임- 감사 유종식 선임- 35억원 승인- 4억원 승인	-

제63기정기주주총회(2011.03.18)	- 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인 (배당 : 현금 20%)- 원안대로 승인- 사내이사 강정석, 허중구 선임 기타비상무이사 김진호 선임 사외이사 서영제 선임- 감사 박인선 선임- 35억원 승인- 3억원 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

- 사 업보고서 제출 기준일 현재 당사가 원고 또는 피고로 진행중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-

금융기관(은행제외)	2	-	백지어음

법 인	-	-

기타(개인)	-	-

- 당사는 종속기업인 (주)인더스파크가 미래에셋증권 (주)와 체결한 460억원 한도의 차입금 약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충계약을 체결하였으며, 동 약정과 관련하여 미래에셋증권(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)에 백지어음 2매를 견질로 제공하고 있습니다.

다. 채무보증현황

[2015년 12월 31일 현재] (단위 : 백만원)

특수관계자구분	지급보증액	지급보증내역	제공받은회사	담보권자

종속기업	6,600	연대보증	(주)수석농산	(주)신한은행

2,600	(주)우리은행

46,000	자금보충약정	(주)인더스파크	엠에스당진제일차(주)당진인더스파크제일차(주)

66,950	연대보증	(주)인더스파크	-

공동기업	24,000	연대보증	디엠비(주)	(주)신한은행

1,200

USD 720,000

기타	7,829	지급보증	우리사주조합	한국증권금융(주)

합계	155,179	-	-	-

USD 720,000

라. 그 밖의우발부채 등

(1) 2012년 12월 18일 대법원은 전원합의체 판결선고(대법원 선고 2012다 89399 및 대법원 선고 2012다 96463)로 정기적ㆍ일률적ㆍ고정적으로 지급되는 정기상여금 등이 통상임금에 포함된다고 판시한 바 있습니다. 이로 인하여 소멸시효가 완료되지 않은 기간의 임금에 대하여 종업원들이 통상임금에 정기상여 등을 추가하였을 경우의 금액을 추가로 청구할 가능성이 있습니다. 그러나 종속기업인 용마로지스(주)는 이로 인한 자원이 유출될 가능성은 높지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

약정내용	금융기관명	한도

구매론 및 구매카드	(주)한국스탠다드차타드은행 등	18,000,000

일반자금대출 등	(주)국민은행 등	40,700,000

외상매출채권담보대출	KEB하나은행(구, (주)하나은행) 등	6,330,000

수입L/C지급 등	(주)신한은행 등	USD 6,900,000

전자어음발행한도	(주)신한은행	3,000,000

파생상품거래한도	(주)한국씨티은행	USD 750,000

(3) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	내용	금 액

서울보증보험(주)	물류대행서비스 계약이행보증 등	1,543,395

규사채취 이행보증 등	1,189,746

인허가보증 등	2,255,767

도시가스가스사용료 납부보증 등	87,950

한전임시전력 사용계약 등	8,640

분양이행보증 등	62,030,125

KEB하나은행 (구, 한국외환은행)	대기오염개선기금대출	175,500

건설공제조합	계약보증 등	7,989,370

합계	75,280,493

(4) 당기말 현재 종속기업인 에스티팜(주)는 통상임금에 대한 판결의 결과, 정기상여를 통상임금에서 제외하였던 과거의 합의가 법률상 무효화 됨에 따라 에스티팜(주)는소멸시효가 완료되지 않은 기간의 임금에 대하여 종업원들이 통상임금에 상여를 추가하였을 경우의 금액을 청구할 것으로 예상하고 있습니다. 이와 같은 청구가 발생할경우 에스티팜(주)가 부담해야 할 것으로 추정되는 금액은 당기와 전기 각각 2,682,910천원 및 2,421,618천원이며, 당기 급여에 추가로 반영된 금액은 261,292천원입니다. 한편 향후 노사 합의에 따라 추정금액은 변경될 수 있습니다.

(5) 연결실체는 차입금을 담보하기 위하여 대출금운영계좌 및 분양수입금계좌에 각각 예치되었거나 예치될 예금채권을 엠에스당진제일차(주)를 1순위 근질권자(채권최고액 : 대출약정금의 130%)로 하는 예금 근질권 설정 계약을 체결하였습니다. 또한, 종속기업인 (주)인더스파크의 주주들이 보유하고 있는 (주)인더스파크의 발행 주식에대하여 엠에스당진제일차(주)를 1순위 근질권자(채권최고액 : 대출약정금의 130%)로 하는 주식근질권 설정 계약을 체결하였습니다. (6) 대출 및 사업약정서상 연결실체에게 채무불이행 사유가 발생하거나 기타 본건 사업의 정상적인 진행이 불가능하다고 합리적으로 판단되는 경우, 엠에스당진제일차 (주)는 연결실체에게 사업시행권의 강제이전을 통지하고, 이 경우 연결실체는 사업시행권을 포함하여 본건 사업과 관련된 모든 권리 및 권한 등을 포기하기로 약정하고 있습니다. (7) 연결실체는 종속기업인 (주)철근종합건설 인수와 관련 (주)철근종합건설이 공사 진행중인 시화 MTV광역교통개선대책 해안로 확장공사와 부곡지구 하수관거 정비공사에 대하여 공사 종료 후 별도 정산하여 지급하기로 하였습니다.(8) 연결실체는 매도가능금융자산으로 계상하고 있는 주성엔지니어링(주) 지분증권50,000주에 대하여 미래에셋증권(주)와 주식 대여 계약을 체결하고 있으며, 당기말 현 재 대여하고 있는 주식은 없습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황 - 당사는 2013년 5월 2일 서울지방국세청으로부터 법인제세 정기세무조사 결과 통보를 받았습니다. 세무조사 기간은 2007년부터 2011년까지이며 추징금 금액은 5,955백만원으로 2013년 12월 2일 납부를 완료 하였습니다. 향후 재발방지를 위하여 전문인력 보강 및 직원 교육, 세무관리 프로세스 개선을 통해 세무 전문성과 투명성을 강화해 나가겠습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 제68기 정기주주총회를 통해 사내이사 박찬일이 신규선임되었으며, 사내이사 이동훈, 채홍기 2명과 사외이사 조봉순 1명이 재선임되었습니다. 기타비상무이사로 이원희, 엄대식 2명이 신규선임되었으며, 상근감사로 한석규 1명이 신규선임되었습니다.- 대표이사 변경의 건

변경 일자	변경 전	변경 후	비 고

2016.03.18	강정석, 이동훈	박찬일, 이동훈	이사회 의결

라. 공모자금의 사용내역(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제 102-1회공모사채	2012.09.24	70,000	차환자금 70,000	차환자금 70,000	제 101회 신주인수권부사채 중도상환 원리금으로 1,116억원 예상하였으나 670억원 중도상환

제 102-2회공모사채	2012.09.24	110,000	차환자금 60,000운영자금 50,000	차환자금 25,000운영자금 85,000	〃

주) 상기 제102-1회 및 제102-2회 공모사채는 회사분할(2013.03.01)에 따라 동아에스티(주)로 승계되었습니다. 다만 분할계획서에 따라 동아쏘시오홀딩스(주) 및 동아제약(주)는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 배상할 책임이 있습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(제3자배정)	2011년 12월 29일	51,917	시설 자금	송도 바이오공장 부지매입 : 44,147송도 바이오공장 신축 : 7,770	-

유상증자(제3자배정)	2012년 02월 29일	50,000	시설 자금	송도바이오 공장 신축 및 생산설비 구축 : 50,000	-

마. 회사분할 사후정보(1) 분할의 개요 - 분할승인 주총일 : 2013년 1월 28일 - 분할기일 : 2013년 3월 1일 - 분할등기일 : 2013년 3월 4일 - 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	동아쏘시오홀딩스(주)	서울 동대문구 천호대로 64	강정석이동훈	자회사 관리, 바이오의약품연구개발 등 신규사업투자

인적분할 신설회사	동아에스티(주)	서울 동대문구 천호대로 64	김원배	전문의약품, 의료기기,진단, 해외사업부문

물적분할 신설회사	동아제약(주)	서울 동대문구 천호대로 64	이원희	일반의약품 사업부문

(2) 분할 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

동아쏘시오홀딩스	매출액	74,600	58,500	73,515	1.45	72,197	23.41	-

영업이익	-16,900	9,600	-23,690	39.6	5,442	43.3	-

당기순이익	-	-	-11,187	-	6,368	-	-

- 상기 예측정보는 별도 재무제표 기준으로 법인세, 이자비용, 기타비용 등 비용 추정이 어려워 영업이익까지만 기재하였습니다. - 1차연도 매출 및 영업이익의 괴리율이 발생한 이유는 분할 첫해로 주요 수익원인 동아제약(주)로부터의 배당금 수익이 없었기 때문입니다. - 2차연도 매출 및 영업이익의 괴리율이 발생한 이유는 바이오시밀러사업부문에 대한 초기투자비용 때문입니다.

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

동아제약	매출액	301,400	385,000	289,714	3.88	348,477	9.49	-

영업이익	48,600	68,800	37,320	23.21	40,103	41.71	-

당기순이익	-	-	27,576	-	30,925	-	-

- 상기 예측정보는 별도 재무제표 기준으로 법인세, 이자비용, 기타비용 등 비용 추정이 어려워 영업이익까지만 기재하였습니다. - 1차연도 매출 및 영업이익의 괴리율이 발생한 이유는 일반의약품 시장의 전체적인 침체로 인한 매출 부진과 판매비와관리비 증가 때문입니다. - 2차연도 매출 및 영업이익의 괴리율이 발생한 이유는 매출원가 증가 및 판매비와 관리비 증가 때문입니다.바. 물적분할의 사후 정보 (1) 분할의 개요 - 분할승인 주총일 : 2015년 3월 20일 - 분할기일 : 2015년 4월 1일 - 분할등기일 : 2015년 4월 13일 - 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	동아쏘시오홀딩스(주)	서울 동대문구 천호대로 64	강정석이동훈	자회사 관리, 바이오의약품연구개발 등 신규사업투자

물적분할 신설회사	디엠비(주)	인천 연수구 지식기반로 45	민병조오니시요시타카	바이오시밀러 사업부문