동아쏘시오홀딩스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2017.01.24	주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)	사채권면총액 :1,000억원표면이자율 : 0%만기이자율 : 2%사채만기일 : 2022년 3월 16일신주인수권 : 775,910증권행사가액 :128,500원	- 투자설명서 상 자금의 사용목적에 따라 자금 집행중- 상세내용은 본 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 제재현황 등 그밖의 사항 라. 공모자금의 사용내역"을 참고하시기 바랍니다.

2017.08.16	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 554억원사실확인금액 : 36억원피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호	- 2018년 6월 12일 1심판결이 나왔습니다.(업무상 횡령혐의 유죄)- 2018년 12월 28일 2심판결이 나왔습니다.(업무상 횡령혐의 등 일부 유죄 판결)- 2019년 7월 4일 3심판결이 나왔습니다.(상고기각)

2017.08.21	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 1.6억원피의자 : 정연웅	- 2018년 1월 26일 1심판결이 나왔습니다.- 2018년 5월 24일 2심판결이 나왔습니다.(업무상 횡령혐의 유죄)- 2019년 7월 24일 3심판결이 나왔습니다.(부분파기환송)

2017.09.01	주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행할 예정	- 2018년 9월 3일 주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 진행사항 공시

2018.09.03	주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 진행사항	주주가치 증진을 위하여 다음과 같이 내부개선 경영계획을 수립, 시행	1. 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 가. 사외이사 비율 확대 나. 사외이사 후보 추천위원회 설치 다. 대표이사와 이사회 의장 분리2. 감사 기능 강화 가. 감사위원회 설치 나. 감사실 역량강화3. 윤리경영 강화 가. 비윤리행위 신고보상제도 시행 나. 윤리경영위원회 신설

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제71기정기주주총회(2019.03.29)	- 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 이사 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 사외이사 조봉순 선임- 감사위원 조봉순 선임- 45억원 승인	-

제70기정기주주총회(2018.03.27)	- 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 이사 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 사외이사 이한상, 문창진, 김동철 선임- 감사위원 조봉순, 이한상, 김동철 선임- 45억원 승인- 4억원 승인	-

제69기정기주주총회(2017.03.24)	- 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 한종현, 김민영, 박성근 선임- 45억원 승인- 4억원 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 당기말 현재 연결실 체가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 소송가액 200백만원입니다. 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을것으로 예상하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (1) 연결실체는 종속기업인 (주)인더스파크가 충남 당진군 합덕읍 석우리 1002-2번지 일원에 추진하는 "인더스파크 조성사업"과 관련하여 특수목적기업인 엠에스당진제일차(주)와 체결한 340억 원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에대한 자금보충약정을 관계기업인 동아에스티(주)와 공동으로 제공하고 있습니다. 당기말 현재 동 차입금의 미상환 잔액은 100억원입니다. 한편, 동 약정과 관련하여 엠에스당진제일차(주)에 백지어음 1매를 견질로 제공하고 있습니다. (2) 인더스파크 조성사업과 관련하여 연결실체는 차입금을 담보하기 위하여 대출금운영계좌 및 분양수입금계좌에 각각 예치되었거나 예치될 예금채권을 엠에스당진제일차(주)를 1순위 근질권자(채권최고액 : 대출약정금의 130%)로 하는 예금 근질권 설정 계약을 체결하였습니다. 또한, 종속기업인 (주)인더스파크의 발행 주식에 대하여 엠에스당진제일차(주)를 1순위 근질권자(채권최고액: 대출약정금의 130%)로 하는 주식근질권 설정 계약을 체결하였습니다. (3) 인더스파크 조성사업과 관련하여 대출 및 사업약정서상 연결실체에게 채무불이행 사유가 발생하거나 기타 본건 사업의 정상적인 진행이 불가능하다고 합리적으로 판단되는 경우, 엠에스당진제일차(주)는 연결실체에게 사업시행권의 강제이전을 통지하고, 이 경우 연결실체는 사업시행권을 포함하여 본건 사업과 관련된 모든 권리 및 권한 등을 포기하기로 약정하고 있습니다.

다. 채무보증현황

(2) 당기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정액	차입금종류	차입금액	담보권자

토지, 건물, 기계장치	76,270,031	10,580,000	운전 및 시설자금대출	5,600,000	신한은행

13,170,000	운전 및 시설자금대출	10,255,000	국민은행

8,338,000	운전 및 시설자금대출	6,990,000	우리은행

40,000,000	운전 및 시설자금대출	28,150,000	한국산업은행

토지, 건물	29,671,627	1,300,000	당좌차월약정	-	(주)국민은행

기계장치	3,841,723	384,000	차입금	144,000	IBK기업은행

토지, 건물, 기계장치	12,599,284	14,690,000	차입금	9,910,000	한국산업은행

토지	1,084,067	2,988,000	운전자금대출	690,000	㈜우리은행

건물	1,712,005

토지	16,826,281	14,000,000	산업은행 일반대출	20,000,000	한국산업은행

당기손익공정가치측정금융자산	24,264,399	22,388,060	운전자금대출	15,000,000	삼성증권(주)

- 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

특수관계자구분	제공받은 회사	지급보증액	담보권자	비 고

종속기업	(주)인더스파크	13,000,000	엠에스당진제일차(주)	자금보충약정

(주)동천수	6,000,000	한국산업은행	산업시설자금대출

공동기업	디엠바이오(주)	3,600,000	(주)신한은행	차입금 등

USD 600,000

10,200,000	미즈호은행

합 계	32,800,000

USD 600,000

주1) 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.주2) 주주간 약정에 따라 디엠바이오(주) 차입금 200억원에 대해 주주간 지분율만큼 지급보증을 제공하고 있습니다.라. 그 밖의우발부채 등 (1) 당기말 현재 연결실체의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

약정내용	금융기관명	한 도

구매론 및 구매카드	(주)한국스탠다드차타드은행 등	21,000,000

일반자금대출 등	한국산업은행 등	109,149,000

외상매출채권담보대출	KEB하나은행 등	1,830,000

수입L/C지급 등	(주)신한은행 등	USD 3,500,000

당좌차월	(주)신한은행 등	1,100,000

기업어음보증	(주)신한은행	10,000,000

기업대출	건설공제조합	52,510,080

(2) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	내 용	금 액

서울보증보험(주)	물류대행서비스 계약이행보증 등	1,790,229

보조금 반환 지급보증 등	2,744,166

인허가보증 등	161,713

하자이행보증 등	1,553,282

건설공제조합	선급금보증, 하자보수보증 등	3,683,545

합 계	9,932,935

(3) (주)신한은행 등에 대한 당좌개설보증금 24,500천원은 사용이 제한되어 있습니다

(4) 주식대응출연제도 연결실체는 종업원에게 주식매수제도에 참여할 수 있도록 우리사주조합을 통한 대응출연제도를 마련하고 있으며, 당기 중 종업원 출연금액의 50%를 출연하였습니다. 당기의 출연 금액은 2,184,800천원이며 전기의 출연금액은 2,575,716천원 입니다. 예탁일로부터 5년이 경과하면 종업원들은 보유하고 있는 주식을 인출할 수 있는 권리를 갖게 됩니다. (5) 연결실체가 당기말 현재 차입금과 관련하여 제공받은 연대보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제공자	보증금액	종 류	차입금 금액	실행액

연대보증	한국샘물홀딩스(유)	192,000	차입금 보증	144,000	IBK기업은행

(6) 연결실체는 관계기업과 CI 사용에 대하여 매출액의 일정비율을 수취하는 브랜드 사용료 계약과 '박카스' 상표권 사용에 대한 라이선스 제공 계약을 체결하고 있습니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황 - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 16일(2) 확인금액 : 36억원(3) 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호(4) 기소내용 : 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령)혐의 등(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용- 강정석 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원- 김원배 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원, 3년간 징역형의 집행 유예- 허중구, 조성호 : 징역 1년 6월(7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ 윤리경영위원회 신설(8) 진행상황 : 2019년 7월 4일 대법원에서 3심 판결이 났으며, 업무상 횡령혐의 등 일부 유죄를 확정하였습니다. - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 21일(2) 발생금액 : 1.6억원(3) 피의자 : 정연웅(4) 기소내용 : 업무상 횡령 혐의 (5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용- 정연웅 : 징역 1년 6월, 3년간 징역형의 집행을 유예(7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ 윤리경영위원회 신설(8) 진행상황 : 2019년 7월 24일 대법원 판결이 났으며, '업무상 횡령혐의 유죄'에 대하여 부분파기환송 되었습니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 2020년 1월 6일 공동기업인 디엠바이오(주)에 대해 102억원의 유상증자가 이루어졌습니다. 발행가액은 주당 50,000원이며, 취득 주식수는 204,000주입니다.(2) 2020년 2월 17일 신주인수권부사채에 대한 조기상환이 총 262억원(원금 247억원 및 이자 14억원) 청구되었으며, 2020년 3월 16일에 상환되었습니다. (3) 자기주식 취득 결정을 하였습니다.(2020.03.20)- 취득예정주식 : 140,000주- 취득예정금액 : 9,688백만원- 취득예상기간 : 2020년 3월 23일 ~ 2020년 6월 22일- 취득목적 : 주가 안정을 통한 주주가치 제고

라. 주요 자회사의 제재현황① 동아에스티(주) 가. 제재현황- 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 16일(2) 확인금액 : 21억원(3) 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호(4) 기소내용 : 약사법위반 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의 등(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용- 강정석 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원- 김원배 : 징역 2년 6월 및 벌금 130억원, 3년간 징역형의 집행 유예- 허중구, 조성호 : 징역 1년 6월 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ Compliance 강화 ＊ Compliance 기능 제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 ＊ 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 ＊ 매출할인 리스크 방지 ＊ 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화 (8) 진행상황 : 2019년 7월 4일 상고기각 대법원 판결 - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 21일(2) 확인금액 : 5.8억원(3) 피의자 : 민장성(4) 기소내용 : 업무상횡령, 약사법위반, 배임증재 혐의 (5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 처벌 내용 - 민장성 : 징역 1년 6월, 3년간 징역형의 집행을 유예 (7) 재발방지를 위한 회사의 대책- 당사는 재발방지를 위해 내부개선 경영계획을 수립하고 운영하고 있습니다. ① 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 ＊ 사외이사 비율 확대 ＊ 사외이사 후보 추천위원회 설치 ＊ 대표이사와 이사회 의장 분리② 감사 기능 강화 ＊ 감사위원회 설치 ＊ 감사실 역량 강화③ Compliance 강화 ＊ Compliance 기능 제고를 위한 모니터링 및 제재규정 강화 ＊ 경제적 이익 지출보고서 시스템 구축 ＊ 매출할인 리스크 방지 ＊ 비즈니스 파트너에 대한 관리/감독 강화 (8) 진행상황 : 2019년 7월 24일 민장성 상고기각 대법원 판결 - 당사는 2019년 3월 15일 보건복지부로부터 약사법 위반으로 과징금 및 전문의약품 일부 품목에 대해 급여정지 처분을 통지 받았습니다. (1) 과징금의 내역 - 부과금액 : 13,779,561,810원 - 납부기한 : 2020년 2월 29일까지 (12개월 분납) - 부과기관 : 보건복지부 - 부과사유 : 약사법위반에 따른 요양급여 적용정지 품목의 과징금 대체 (2) 전문의약품 87개 품목에 대해 요양급여 적용정지 2개월 (2019.06.15 ~ 2019.08.14)(3) 본 처분에 대해 당사의 집행정지 가처분 신청이 인용되었으며, 본 행정처분에 대한 행정소송 1심 승소, 2심 진행 중입니다.(4) 당사는 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'에 따라 본 행정처분에 대한 예상금액을 2018년도의 충당부채로 인식하였으며, 2018년도 재무제표 상 기타비용으로 반영하였습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황- 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류 작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보 받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 2020년 2월 20일 식약처로부터 의약품 등의 판매 질서 위반으로 전문의약품 일부 품목 판매업무정지의 행정처분을 통지 받았습니다.(1) 처분 내역- 동아카나마이신황산염주 등 97품목 판매업무정지 3개월 - 세파트린캡슐250mg 등 9품목 판매업무정지 1개월(2) 처분기간 - 판매업무정지 시작일은 2020년 2월 28일 입니다.(3) 판매업무 정지는 회사에서 도매상 및 요양기관으로 판매가 정지되는 처분입니다. 따라서, 도매상에서 문전약국 또는 병원 원내로의 공급에는 문제가 없습니다. (4) 회사는 판매정지기간에 해당품목이 도매상으로부터 병원, 약국 등 요양기관에 원활하게 공급될 수 있도록 노력하겠습니다.(5) 분기 매출에는 변동이 있을 수 있으나, 연간 매출에는 영향이 미비할 것으로 판단됩니다.② 에스티팜(주) - 제 재현황 : 해당사항 없음- 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항 없음

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	103회	2017.03.16	시설자금 : 10,000운영자금 : 70,000타법인증권 취득자금 : 20,000	100,000	시설자금 : 10,000운영자금 : 70,000타법인증권 취득자금 : 20,000	100,000	-

바. 사모자금의 사용내역- 해당사항 없음

사. 회사분할 사후정보 - 해당사항 없음

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	17,454	2018.12.21	2023.12.21	5년	우리사주 의무예탁기간	6,138,297

보통주	17,431	2019.08.30	2020.08.30	1년	우리사주 의무예탁기간	6,138,297

보통주	13,748	2019.11.04	2020.11.04	1년	우리사주 의무예탁기간	6,138,297

보통주	32,092	2019.12.06	2020.12.06	1년	우리사주 의무예탁기간	6,138,297

보통주	21,162	2019.12.20	2024.12.20	5년	우리사주 의무예탁기간	6,138,297