동아쏘시오홀딩스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015.09.11	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	처분상대방 : 메이지세이카파마처분주식수 : 980,000주처분금액 : 35억엔 + 5,792백만원	- 양도계약에 따라 2015년 10월 19일 양도 완료

2015.12.24	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)	발행회사 : 에스티팜주식회사취득주식수 : 13,992,000주취득금액 : 25,885백만원	- 2015년 12월 24일 지분 취득 완료

2016.08.23	주요사항보고서(유상증자결정)	발행주식수 : 1,011,096주발행가액 : 175,232원발행총액 : 177,176,374,272원발행목적 : 타법인 증권 취득금액증자방식 : 일반공모증자	- 2016년 10월 6일 현물출자 유상증자를 통해 에스티팜지분 취득 완료

2017.01.24	주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)	사채권면총액 :1,000억원표면이자율 : 0%만기이자율 : 2%사채만기일 : 2022년 3월 16일신주인수권 : 775,910증권행사가액 :128,500원	- 투자설명서 상 자금의 사용목적에 따라 자금 집행중- 상세내용은 본 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 4. 제재현황 등 그밖의 사항 라. 공모자금의 사용내역"을 참고하시기 바랍니다.

2017.08.16	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 554억원피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호	- 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치할 예정

2017.08.21	횡령ㆍ배임혐의발생	혐의발생금액 : 1.6억원피의자 : 정연웅	- 사업보고서 작성기준일 이후 2018년 1월 26일 1심판결이 나왔습니다.(업무상 횡령혐의 유죄, 항소 진행중)

2017.09.01	주주가치 증진을 위한 내부개선 경영계획 공시	주주가치 증진을 위하여 내부개선 경영계획을 수립, 시행할 예정	- 이사회 기능 강화 및 지배구조 개선 중 사외이사 후보 추천위원회 설치 완료- 감사 기능 강화 진행중- 윤리경영 강화 진행중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제70기정기주주총회(2018.03.27)	- 연결재무제표 승인의 건 - 정관 일부 변경의 건 - 이사 선임의 건 - 감사위원회 위원 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 사외이사 이한상, 문창진, 김동철 선임- 감사위원 조봉순, 이한상, 김동철 선임- 45억원 승인- 4억원 승인	-

제69기정기주주총회(2017.03.24)	- 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 한종현, 김민영, 박성근 선임- 45억원 승인- 4억원 승인	-

제68기정기주주총회(2016.03.18)	- 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 박찬일, 이동훈, 채홍기 재임- 사외이사 조봉순 재임,- 기타비상무이사 이원희, 엄대식 선임- 상근감사 한석규 선임- 45억원 승인- 4억원 승인	-

제67기정기주주총회(2015.03.20)	- 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 분할계획서 승인의 건	- 원안대로 승인- 사내이사 한문수, 사외이사 이한상 선임- 45억원 승인- 4억원 승인- 원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

(단위:천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원	(주)제일이에스티	용마로지스(주)	채무부존재확인	172,777	1심 진행중

서울중앙지방법원	(주)제일이에스티	용마로지스(주)	부당이득금	402,310	1심 진행중

서울중앙지방법원	용마로지스(주)	(주)제일이에스티(주)제일산업기계현대글로비스(주)	운송대금 등 청구의 소	320,808	1심 진행중

서울중앙지법2017가단5188836	㈜엘앤파트너스	동아쏘시오홀딩스(주)	제약 가그린 옥외광고 관련	40,700	1심 진행중

서울중앙지법2017가단5201067	㈜엘앤파트너스	동아제약 주식회사 외1	제약 가그린 옥외광고 관련	42,735	1심 진행중

당기말 현재 연결실체는 상기 소송의 승패에 대해서 전망을 예측할 수 없으며, 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

[2017년 12월 31일 현재] (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-

금융기관(은행제외)	2	-	백지어음

법 인	-	-

기타(개인)	-	-

- 지배기업은 발행한 당좌어음 2매를 분실하였으며 제권판결을 받을 예정입니다.- 지배기업은 종속기업인 (주)인더스파크가 미래에셋증권(주)의 특수목적 기업인 엠에스당진제일차(주)와 체결한 380억원 한도의 대출약정과 관련하여 대출원리금 상환부족액에 대한 자금보충약정을 관계기업인 동아에스티(주)와 공동으로 제공하고 있습니다. 당기말 현재 동 차입금의 미상환잔액은 340억원입니다. 한편, 동 약정과 관련하여 엠에스당진제일차(주) 및 당진인더스파크제일차(주)에 각각 백지어음 1매씩을 견질로 제공하고 있습니다. 다. 채무보증현황- 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

구 분	제공받은회사	지급보증내역	지급보증액	담보권자

공동기업	디엠바이오(주)	연대보증	3,600,000	(주)신한은행(*)

USD 720,000

기 타	우리사주조합	504,043	한국증권금융(주)(*)

합 계	4,104,043	-

USD 720,000

라. 그 밖의우발부채 등

(1) 지배기업은 동아에스티(주)의 분할기준일인 2013년 3월 1일 기준의 채무금액과 지급보증액에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다. 또한 디엠바이오(주)의 분할기준일인 2015년 4월 1일 기준의 채무금액과 지급보증액에 대하여도 연대보증의무를 지고 있습니다.(2) 당기말 현재 지배기업은 우리사주조합제도의 원활한 운영을 위하여 우리사주조합과 한국증권금융(주)가 체결한 차입금 약정과 관련하여 동아제약(주)와 5억원의 연대보증을 제공하고 있으며, 지배기업의 금융기관예치금 0.7억원에 한국증권금융(주)의 근질권이 설정되어 있습니다.

(3) 2012년 12월 18일 대법원은 전원합의체 판결선고(대법원 선고 2012다 89399 및 대법원 선고 2012다 96463)로 정기적ㆍ일률적ㆍ고정적으로 지급되는 정기상여금 등이 통상임금에 포함된다고 판시한 바 있습니다. 이로 인하여 소멸시효가 완료되지 않은 기간의 임금에 대하여 종업원들이 통상임금에 정기상여 등을 추가하였을 경우의 금액을 추가로 청구할 가능성이 있습니다. 그러나 종속기업인 용마로지스(주)는 이로 인한 자원이 유출될 가능성은 높지 않다고 판단하고 있습니다.

(4) 당기말 현재 연결실체의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(외화단위:USD, 원화단위:천원)

약정내용	금융기관명	한 도

구매론 및 구매카드	(주)한국스탠다드차타드은행 등	21,000,000

일반자금대출 등	(주)국민은행 등	72,745,157

외상매출채권담보대출	KEB하나은행 등	1,300,000

수입L/C지급 등	(주)신한은행 등	USD 3,900,000

전자어음발행한도	(주)신한은행	20,000,000

(5) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	내 용	금 액

서울보증보험(주)	물류대행서비스 계약이행보증 등	2,154,162

산지전용에 따른 원상복구비용	2,189,110

인허가보증 등	964,260

한전임시전력 사용계약 등	3,240

분양이행보증 등	64,736

건설공제조합	계약보증 등	3,286,386

합 계	8,661,894

(6) 연결실체는 차입금을 담보하기 위하여 대출금운영계좌 및 분양수입금계좌에 각각 예치되었거나 예치될 예금채권을 엠에스당진제일차(주)를 1순위 근질권자(채권최고액 : 대출약정금의 130%)로 하는 예금 근질권 설정 계약을 체결하였습니다. 또한, 종속기업인 (주)인더스파크의 주주들이 보유하고 있는 (주)인더스파크의 발행 주식에대하여 엠에스당진제일차(주)를 1순위 근질권자(채권최고액: 대출약정금의 130%)로하는 주식근질권 설정 계약을 체결하였습니다.

(7) 대출 및 사업약정서상 연결실체에게 채무불이행 사유가 발생하거나 기타 본건 사업의 정상적인 진행이 불가능하다고 합리적으로 판단되는 경우, 엠에스당진제일차 (주)는 연결실체에게 사업시행권의 강제이전을 통지하고, 이 경우 연결실체는 사업시행권을 포함하여 본건 사업과 관련된 모든 권리 및 권한 등을 포기하기로 약정하고 있습니다. (8) 당기 중 지배기업의 전현직 임원이 약사법 위반 등의 혐의로 기소되어 재판에 계류 중에 있습니다. 지배기업은 이러한 사항이 당기말 현재의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제제현황 - 불성시공시법인 지정(1) 일자 : 2016년 7월 4일(2) 조치대상자 : 동아쏘시오홀딩스(주)(3) 조치내용 : 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항, '16.5.16)의 지연공시('16.6.16). 대체부과벌점 3점 부과(4) 사유 및 근거법령 : 유가증권시장 공시규정 제36조 및 동 규정 시행세칙 제14조(5) 조치에 대한 회사의 이행현황 : 공시위반제재금 부과금액 12백만원을 납부(16.7.15)(6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 거 래소 및 금융감독원에서 실시하는 교육 참가를 통해 공시 업무의 전문성을 강화하겠습니 다. - 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 16일(2) 발생금액 : 554억원(3) 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호(4) 기소내용 : 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령)혐의 등(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 진행상황 : 본 건은 부산지방법원 동부지원에서 현재 1심 진행중에 있으며, 1심 판결이 날 경우 지체없이 공시할 것임- 횡령ㆍ배임혐의발생 (1) 발생일자 : 2017년 8월 21일(2) 발생금액 : 1.6억원(3) 피의자 : 정연웅(4) 기소내용 : 업무상 횡령 혐의(5) 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치(6) 진행상황 : 사업보고서 작성기준일 이후 2018년 1월 26일 부산지방법원 동부지원에서 1심 판결을 받았으며, '업무상 횡령혐의 유죄' 판결을 받았으나, 현재 항소 진행중입니다.

나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2018년 1월 26일 '횡령ㆍ배임사실확인' 공시를 하였습니다(업무상 횡령혐의 유죄). 이 판결은 2017년 8월 21일 횡령ㆍ배임혐의발생에 대한 1심 판결입니다. 라. 주요 자회사의 제재현황(1) 동아에스티(주) - 횡령ㆍ배임혐의발생 ① 발생일자 : 2017년 8월 16일② 발생금액 : 237억원③ 피의자 : 강정석, 김원배, 허중구, 조성호④ 기소내용 : 약사법위반 및 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의등⑤ 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치⑥ 진행상황 : 본 건은 부산지방법원 동부지원에서 현재 1심 진행중에 있으며, 1심 판결이 날 경우 지체없이 공시할 것임 - 횡령ㆍ배임혐의발생 ① 발생일자 : 2017년 8월 21일② 발생금액 : 5.8억원③ 피의자 : 민장성④ 기소내용 : 업무상횡령, 약사법위반, 배임증재 혐의 ⑤ 대응방안 : 본 건과 관련하여 제반 과정에 대한 적법한 절차에 따라 조치⑥ 진행상황 : 사업보고서 작성기준일 이후 2018년 1월 26일 부산지방법원 동부지원에서 1심 판결을 받았으며, '업무상횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄' 판결을 받았으나, 현재 항소 진행중입니다. - 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ① 당사는 2018년 1월 18일 당뇨병성신경병증 치료제 천연물의약품 'DA-9801'의 기술이전 계약 체결에 대한 투자판단 관련 주요경영사항 공시를 하였습니다. 계약상대방은 미국 뉴로보 파마슈티컬스(NeuroBo Pharmaceuticals)이며, 총 기술수출 금액은 US$ 180,000,000 및 계약상대 지분 5% 수취입니다. 본 기술이전 계약의 수익 인식은 임상 시험과 허가 등의 성공 여부에 따라 달라질 수 있으며, 미실현 가능성이 있습니다. ② 2018년 1월 26일 '횡령ㆍ배임사실확인' 공시를 하였습니다.(업무상 횡령, 배임증재, 약사법위반 혐의 유죄). 이 판결은 2017년 8월 21일 횡령ㆍ배임혐의발생에 대한 1심 판결입니다. ③ 2018년 1월 26일 대표이사 변경 공 시를 하였습니다. 당사는 기존의 강수형, 민장성 각자대표 체제에서 민장성 대표이사의 일신상의 사유로 사임에 따라 강수형 단독대표 체제로 변경 되었습니다. ④ 2018년 3월 27일 강수형(단독대표) 대표이사는 일신상의 사유로 사임하였고, 이사회 의결에 따라 엄대식(단독대표) 대표이사가 선임되었습니다. (2) 에스티팜(주) - 행정처분 당사는 2013년 유럽 의약품 품질위원회(EDQM)의 품목별 정기 실사 결과를 근거로 하여 2014년 1월 「약사법 시행규칙(시행 2013.01.01.) 제 44조 제1항의 제 9호, [별표3] 행정처분의 기준 Ⅱ. 개별기준 제24호 라목 작성된 기준서 미준수」에 따라 한국 식품의약품안전처로부터 의약품 제조품목 제조정지업무 1개월을 행정 처분받았습니다.

이는 이미 생산이 중단된 지도부딘에 대한 해외기관 실사 결과를 토대로 행정 처분을내린 것으로 '제조정지업무 1개월 '처분 조치가 만료됨에 따라 종료된 사안이며, 현재 그리고 미래에 진행되는 당사의 cGMP 관련 제품의 제조에는 영향이 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	2017.03.16	시설자금 : 10,000운영자금 : 70,000타법인증권 취득자금 : 20,000	100,000	시설자금 : 10,000운영자금 : 61,600타법인증권 취득자금 : 19,600	91,200	-차입금 만기미도래타법인증권 취득 예정

마. 사모자금의 사용내역- 해당사항 없음바. 회사분할 사후정보 (1) 디엠바이오(주) 물적분할의 개요 - 분할승인 주총일 : 2015년 3월 20일- 분할기일 : 2015년 4월 1일- 분할등기일 : 2015년 4월 13일- 분할의 방법

구분	회사명	주소	대표이사	사업부문

존속회사	동아쏘시오홀딩스(주)	서울 동대문구 천호대로 64	한종현	자회사 관리, 바이오의약품연구개발 등 신규사업투자

물적분할 신설회사	디엠바이오(주)	인천 연수구 지식기반로 45	민병조오니시요시타카	바이오시밀러 사업부문

(2) 분할 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

디엠바이오	매출액	4,600	17,600	4,836	-5.1%	9,631	45.3%	-

영업이익	-8,300	-8,500	-7,676	7.5%	-7,994	6.0%	-

당기순이익	-8,300	-8,500	-8,041	3.1%	-7,698	9.4%	-

주) 2차년도 매출액 예측과 실적의 괴리율은 45.3%입니다. 이는 Gedeon사와의 DA-3111 L/O 계약 금액을 분할인식하면서 16년도 수익이 일부 이연되었기 때문입니다.