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삼일제약 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 67기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 03 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼일제약(주)
대 표 이 사 : 허승범
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 효령로 155(방배동)
(전 화) 02-520-0300
(홈페이지) http://www.samil-pharm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 권태근
(전 화) 02-520-0353
목 차

Ⅰ.회사의 개요------------------------------------------------ 2 Ⅱ.사업의 내용----------------------------------------------- 11 Ⅲ.재무에 관한 사항------------------------------------------- 40 Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견--------------------------------- 233 Ⅴ.감사인의 감사의견 등 -------------------------------------- 241 Ⅵ.이사회등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------------- 244 Ⅶ.주주에 관한 사항----------------------------------------- 249 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항--------------------------------- 253 Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항------------------------------------ 258 Ⅹ.이해관계자와의 거래내용----------------------------------- 260 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항--------------------- 261
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1985년 05월 29일	부	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 삼일제약주식회사라고 표기하며, 영문으로는 SAMIL PHARMACEUTICAL CO.,LTD로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 삼일제약 또는 SAMIL PHARM.CO.,LTD라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 의약품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 목적으로 1947년 10월 7일에 설립되었습니다. 또한 1985년 5월 주식이 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있습니다. 회사의 존속기간은 창업일 기준으로 73년이 경과하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사주소 : 서울시 서초구 효령로 155- 전화번호 : 02-520-0300- 홈페이지 : http://www.samil-pharm.com

라. 중소기업 해당여부 2019년 12월 31일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

마 . 주요사업의 내용 당사는 의약품 및 의약외품등의 제조, 판매 및 그 관련 사업을 사업의 내용으로 하고 있으며, 주요 제품은 포리부틴, 글립타이드, 부루펜, 리박트, 히아박 등이 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 2개의 자회사가 있습니다.

회사명	지분구조	목 적	상장여부

삼일메디칼(주)	삼일제약 100%	의료기기 등 도소매	비상장

SAMIL PHARMACEUTICALCOMPANY LIMITED	삼일제약 100%	의약품제조 및 판매	비상장

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속
회사 여부

삼일메디칼(주)	2010.11.30	서울시 서초구 효령로 155	의료기기 등 도소매	344	의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음

SAMIL PHARMACEUTICALCOMPANY LIMITED	2018.05.03	SAMIL BUILDING (Workshops D3 and D4), Lot I-15, Street D15, Hi-tech Industrial Park, Tang Nhon Phu B Ward, District 9, Ho Chi Minh City, Vietnam	의약품제조 및 판매	17,254	의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음

※ 상기 '직전사업연도말 자산총액'은 2019년도말 기준이며, 상기 종속기업은 '주요 종속회사'의 기준 요건인 "① 직전 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상 ② 자산총액이 750억원 이상 기준에 모두 미달합니다. 아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 1947년 10월 삼일제약주식회사를 설립하여 1985년 4월 본사를 서울시 강남구 잠원동으로 이전하였다가 1988년 10월 현재의 소재지인 서울시 서초구 효령로 155로 이전 유지하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	직 책 / 성 명	비 고

2013. 3. 22	대표이사 허 강, 허승범	각자대표

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 허승범으로 2019년 12월 31일 기준으로 현재 744,842주(11.46%)이며, 2018년 12월 31일 기준으로 최대주주 및 그 특수관계인 9명의 소유주식수는 2,494,400주(38.38%) 에서 2019년 12월 31일 기준으로 현재 최대 주주 및 그 특수관계인 9명의 소유주식수는 2,508,560주(38.59%)로 14,160주 증가하였습니다. 라. 상호의 변경 당사는 1947년 10월 7일 삼일제약주식회사 설립 이후 변동이 없습니다.

마. 경영활동과 관련된 주요한 사항의 발생내용

1) 2008.06 : 미국 엘러간사와 JOINT VENTURE 출자 계약2) 2008.12 : 안과사업부문의 물적분할로 삼일아이케어(주) 자회사 설립3) 2009.07 : 미국 엘러간사와 합작법인 삼일엘러간 유한회사 설립4) 2010.08 : 자회사 삼일에치앤티 주식회사 설립5) 2010.11 : 자회사 삼일메디칼 주식회사 설립6) 2013.11 : 삼일엘러간 지분 매각7) 2015.03 : 자회사 삼일에치앤티 주식회사 청산8) 2016.07 : 이스라엘 Galmed사의 비알콜성지방간염 치료제 국내판매권 계약9) 2017.06 : 한국먼디파마의 노스판패취 유통 및 공동판매 계약 10) 2018.05 : 베트남 현지법인 SAMIL PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 설립
3. 자본금 변동사항

최근 5사업연도에 증자 또는 감자 등의 자본금 변동사항은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2006년 04월 19일	주식분할	보통주	5,500	1,000	-

2018년 07월 31일	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,000	1,000	-

주) 주당액면가액이 5,000원에서 1,000원으로 주식분할 됨에 따라 발행주식수가 1,100,000주에서 5,500,000주로 자본금의 증가없이 주식수만 증가 되었습니다.주) 2018년 07월 31일 '주주우선공모 유상증자'에 따라 주식수가 증가하였습니다 .본 유상증자로 인해 보통주 1,000,000주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 보통주 6,500,000주 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제16회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2019년 08월 12일	2024년 08월 12일	30,000,000,000	삼일제약(주)보통주	2020년 08월 13일~2024년 07월 11일	100.0	22,266	30,000,000,000	1,347,345	-

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	100.0	22,266	30,000,000,000	1,347,345	-

교환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	교환가능주식수

제17회 무기명식 이권부 무보증사모 교환사채	2019년 08월 12일	2024년 08월 12일	5,000,000,000	삼일제약(주)보통주	2019년 08월 17일~2024년 07월 11일	100.0	22,266	4,500,000,000	202,102	-

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	100.0	22,266	4,500,000,000	202,102	-

※ 교환대상 주식 202,102주는 한국예탁결제원과 예탁교환대상주식 관리계약을 체결하였습니다. 보고서 작성기준일 교환권 행사가 된 주식은 22,455주 (500,000,000원) 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2019년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주이며, 현 재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,500,000주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 374,035주를 제외한 6,125,965주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	374,035	-	374,035	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,125,965	-	6,125,965	-

나. 자기주식 취득,처분 현황 당사는 보고서 작성일 기준으로 실물주식 50주 및 신탁계약 등을 통한 간접취득 방식으로 2008년 취득한 50,410주, 2009년 취득한 77,410주, 2010년 취득한 158,620주, 2014년 취득한 110,000주를 포함하여 자기주식을 총 396,490주 보유하고 있었으나, 보유 자기주식을 대상으로 한 교환사채를 발행('19.08.12)하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 자기주식 374,035주는 한국예탁결제원 교환사채 예탁분 202,102주와 현물보유분 171,933주를 합한 주식수 입니다.(교환권이 행사된 주식수는 22,455주 이며, 202,102주는 실제 교환권이 행사되지 않았으므로 자기주식수에 산입하여 기재하였습니다.)

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	396,490	-	22,455	-	374,035	(주)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	396,490	-	22,455	-	374,035	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	396,490	-	22,455	-	374,035	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주) 처분 수량의 22,455주는 보고서 작성 기준일 교환사채 발행으로 인한 교환권이 행사된 주식수입니다.

다. 자기주식 신탁계약 등 체결ㆍ해지현황 보고서 작성 기준일 해당사항은 없으나, 2020년 3월 20일 NH투자증권과 20억원의 자기주식취득신탁계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 기공시한 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 6,500,000주이며, 이는 발행한 주식총수의 100%에 해당합니다. 당사는 보통주 외 발행주식이 없으며, 자기주 식 374,035주를 보유하고 있어 동 주식을 제외한 의결권 가능 행사주식수는 6,125,965 주입니다. 그 내용은 아래의 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,500,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	374,035	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,125,965	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 위하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 배당정책을 시행하고 있으며, 매년 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 R, 설비투자 및 신규사업투자를 위한 자금의 확보, 그리고 당해 사업연도의 실적과 현금흐름 등을 감안하여 배당액을 결정하고 있습니다. 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제43조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제34조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제67기	제66기	제65기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	786	-8,563	-1,267

(별도)당기순이익(백만원)	864	-8,552	-1,268

(연결)주당순이익(원)	129	-1,621	-248

현금배당금총액(백만원)	919	610	766

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	116.9	-7.1	-60.4

현금배당수익률(%)	보통주	0.7	0.5	1.9

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	100	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 배당총액은 결산기말 배당금(중간배당 없음)으로 대주주,소액주주 구별없이 지급할 배당액입니다.