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삼일제약 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 67 기 3분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼일제약(주)
대 표 이 사 : 허승범
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 효령로 155(방배동)
(전 화) 02-520-0300
(홈페이지) http://www.samil-pharm.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 권태근
(전 화) 02-520-0353
목 차

Ⅰ.회사의 개요----------------------------------------------- 2 Ⅱ.사업의 내용---------------------------------------------- 11 Ⅲ.재무에 관한 사항------------------------------------------ 41 Ⅳ.이사의 경영진단 및 분석의견-------------------------------- 148 Ⅴ.감사인의 감사의견 등-------------------------------------- 149 Ⅵ.이사회등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------------- 151 Ⅶ.주주에 관한 사항----------------------------------------- 155 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항--------------------------------- 159 Ⅸ .계열회사 등에 관한 사항----------------------------------- 164 Ⅹ.이해관계자와의 거래내용----------------------------------- 166 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항--------------------- 167
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1985년 05월 29일	부	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 삼일제약주식회사라고 표기하며, 영문으로는 SAMIL PHARMACEUTICAL CO.,LTD로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 삼일제약 또는 SAMIL PHARM.CO.,LTD라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

당사는 의약품 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 목적으로 1947년 10월 7일에 설립되었습니다. 또한 1985년 5월 주식이 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있습니다. 회사의 존속기간은 창업일 기준으로 71년이 경과하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사주소 : 서울시 서초구 효령로 155- 전화번호 : 02-520-0300- 홈페이지 : http://www.samil-pharm.com

라. 중소기업 해당여부 2019년 09월 30일 현재 중소기업에 해당되지 않습니다.

마 . 주요사업의 내용 당사는 의약품 및 의약외품등의 제조, 판매 및 그 관련 사업을 사업의 내용으로 하고 있으며, 주요 제품은 포리부틴, 글립타이드, 부루펜, 리박트, 히아박 등이 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 2개의 자회사가 있습니다.

회사명	지분구조	목 적	상장여부

삼일메디칼(주)	삼일제약 100%	의료기기 등 도소매	비상장

SAMIL PHARMACEUTICALCOMPANY LIMITED	삼일제약 100%	의약품제조 및 판매	비상장

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속
회사 여부

삼일메디칼(주)	2010.11.30	서울시 서초구 효령로 155	의료기기 등 도소매	447	의결권의 과반수 소유
(회계기준서1027호 13)	해당사항 없음

SAMIL PHARMACEUTICALCOMPANY LIMITED	2018.05.03	Floor8,LoyalB/D 151Bis, Vo Thi Sau.,Ward6,Dist3,HCHC,Vietnam	의약품제조 및 판매	5,521	의결권의 과반수 소유
(회계기준서1027호 13)	해당사항 없음

※ 상기 '직전사업연도말 자산총액'은 2017년도말 기준이며, 상기 종속기업은 '주요 종속회사'의 기준 요건인 "① 직전 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상 ② 자산총액이 750억원 이상 기준에 모두 미달합니다. 아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 1947년 10월 삼일제약주식회사를 설립하여 1985년 4월 본사를 서울시 강남구 잠원동으로 이전하였다가 1988년 10월 현재의 소재지인 서울시 서초구 효령로 155로 이전 유지하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	직 책 / 성 명	비 고

2013. 3. 22	대표이사 허 강, 허승범	각자대표

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 허승범으로 2019년 9월 30일 기준으로 현재 744,842주(11.46%)이며, 2018년 12월 31일 기준으로 최대주주 및 그 특수관계인 9명의 소유주식수는 2,494,400주(38.38%) 에서 2019년 9월 30일 기준으로 현재 최대 주주 및 그 특수관계인 9명의 소유주식수는 2,508,560주(38.59%)로 14,160주 증가하였습니다. 라. 상호의 변경 당사는 1947년 10월 7일 삼일제약주식회사 설립 이후 변동이 없습니다.

마. 경영활동과 관련된 주요한 사항의 발생내용

1) 2008.06 : 미국 엘러간사와 JOINT VENTURE 출자 계약2) 2008.12 : 안과사업부문의 물적분할로 삼일아이케어(주) 자회사 설립3) 2009.07 : 미국 엘러간사와 합작법인 삼일엘러간 유한회사 설립4) 2010.08 : 자회사 삼일에치앤티 주식회사 설립5) 2010.11 : 자회사 삼일메디칼 주식회사 설립6) 2013.11 : 삼일엘러간 지분 매각7) 2015.03 : 자회사 삼일에치앤티 주식회사 청산8) 2016.07 : 이스라엘 Galmed사의 비알콜성지방간염 치료제 국내판매권 계약9) 2017.06 : 한국먼디파마의 노스판패취 유통 및 공동판매 계약 10) 2018.05 : 베트남 현지법인 SAMIL PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 설립
3. 자본금 변동사항

최근 5사업연도에 증자 또는 감자 등의 자본금 변동사항은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 04월 19일	주식분할	보통주	5,500	1,000	-

2018년 07월 31일	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,000	1,000	-

주) 주당액면가액이 5,000원에서 1,000원으로 주식분할 됨에 따라 발행주식수가 1,100,000주에서 5,500,000주로 자본금의 증가없이 주식수만 증가 되었습니다.주) 2018년 07월 31일 '주주우선공모 유상증자'에 따라 주식수가 증가하였습니다.본 유상증자로 인해 보통주 1,000,000주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 보통주 6,500,000주 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제16회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2019년 08월 12일	2024년 08월 12일	30,000,000,000	삼일제약(주)보통주	2020년 08월 13일~2024년 07월 11일	100.0	22,622	30,000,000,000	1,326,142	-

합 계	-	-	30,000,000,000	-	-	100.0	22,622	30,000,000,000	1,326,142	-

교환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	교환가능주식수

제17회 무기명식 이권부 무보증사모 교환사채	2019년 08월 12일	2024년 08월 12일	5,000,000,000	삼일제약(주)보통주	2019년 08월 17일~2024년 07월 11일	100.0	24,885	5,000,000,000	200,924	-

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	100.0	24,885	5,000,000,000	200,924	-

※ 교환대상 주식 200,924주는 한국예탁결제원과 예탁교환대상주식 관리계약을 체결하였습니다. 보고서 작성일 기준 교환권 행사가 된 주식은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2019년 09월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 6,500,000주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 396,490주를 제외한 6,103,510주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,500,000	-	6,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	396,490	-	396,490	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,103,510	-	6,103,510	-

나. 자기주식 취득,처분 현황 당사는 보고서 작성일 기준으로 실물주식 50주 및 신탁계약 등을 통한 간접취득 방식으로 2008년 취득한 50,410주, 2009년 취득한 77,410주, 2010년 취득한 158,620주, 2014년 취득한 110,000주를 포함하여 자기주식을 총 396,490주 보유하고 있습니다. 현재 취득한 자기주식 중 처분한 주식은 없습니다.(주) 보유 자기주식 200,924주를 대상으로 교환사채를 발행('19.08.12)하였으며, 보고서 작성 기준일 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있으나, 아직 실제 교환권이 행사되지 않았으므로 자기주식수에 산입하여 기재하였습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	396,490	-	396,490	-	396,490	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	396,490	-	396,490	-	396,490	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	396,490	-	396,490	-	396,490	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 신탁계약 등 체결ㆍ해지현황해당사항 없음
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 6,500,000주이며, 이는 발행한 주식총수의 100%에 해당합니다. 당사는 보통주 외 발행주식이 없으며, 자기주식 396,490주를 보유하고 있어 동 주식을 제외한 의결권 가능 행사주식수는 6,103,510주입니다. 그 내용은 아래의 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,500,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	396,490	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,103,510	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 극대화를 위하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 배당정책을 시행하고 있으며, 매년 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 R, 설비투자 및 신규사업투자를 위한 자금의 확보, 그리고 당해 사업연도의 실적과 현금흐름 등을 감안하여 배당액을 결정하고 있습니다.당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제43조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제34조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제67기 3분기	제66기	제65기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	1,732	-8,563	-1,267

(별도)당기순이익(백만원)	1,774	-8,552	-1,268

(연결)주당순이익(원)	284	-1,621	-248

현금배당금총액(백만원)	-	610	766

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-7.1	-60.4

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.5	1.9

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 배당총액은 결산기말 배당금(중간배당 없음)으로 대주주,소액주주 구별없이 지급할 배당액입니다.