시알홀딩스 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회는 전원 이사로 구성합니다.(2) 2023년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. ※ 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 '을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	1	-	-

※ 박명길 사외이사 신규선임(23.06.14) 다. 이사회 운영규정의 주요내용 제 1조 (목적 )

본 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다 .

제 2조 (적용범위 )

이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 의한다 .

제 3조 (권한 )

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항 , 주주총회로부터 위임 받은 사항 , 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다 .

제 4조 (구성 )

1. 이사회는 이사 전원 (사외이사 , 기타 비상무이사 포함 )으로 구성한다 .

2. 사외이사는 상법 제 382조 (이사의 선임 , 회사와의 관계 및 사외이사 ) 제 3항 및 상법 제 542조의 8 ( 사외이사선임 ) 제 2항에 대한 요건을 충족하여야 한다 .

제 5조 (의장 )

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다 .

2. 대표이사 유고 시에는 이사회가 그 직무대행자를 정한다 .

3. 대표이사 가 복수일 경우 의장은 이사회에서 정한다 .

제 6조 (종류 )

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다 .

제 7조 (소집권자 )

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사 가 소집한다 . 다만 , 대표이사 유고 시에는 제 5조 제 2항에서 정한 바에 따른다 .

2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다 . 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다 .

제 8조 (소집절차 )

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송 하여야 한다 .

2. 이사회는 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다 .

3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집을 생략하고 서면으로 의결할 수 있다 .

제 9조 (결의방법 )

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으 로 한다 . 다만 상법 제 397조의 2(회사기회유용금지 ) 및 제 398조 (자기거래금지 )에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다 .

제 10조 (부의사항 )

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다 .

1. 주주총회에 관한 사항(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인(3) 재무제표의 승인

(4) 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 년도 사업계획 및 예산의 수립과 변경

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사 중 회장 , 부회장 , 사장 , 부사장 , 전무이사 , 상무이사 , 이사의 선임 및 해임

(6) 기본조직의 설치 및 개폐

(7) 중요한 규정의 제정 및 개폐 (경영부문 )

(8) 지점 , 공장 , 사무소 , 사업장의 설치 , 이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

(1) 회사의 투자심의위원회 운영규정에서 정하는 이사회 개최 대상

영업 및 영업외 타법인 출자 , 고정자산의 취득 및 처분 , 신규 사업 및 시설의 투자 등

(2) 중요한 계약의 체결(3) 중요 결손의 처분

(4) 신주의 발행(5) 사채의 모집(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 다액의 자금차입 및 보증행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권 , 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항

(1) 상법 제 398조의 자기거래 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 상법 제 397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임

5. 기 타(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 , 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 내부회계관리 규정 제 ,개정 사항

(4) 투명거래위원회 운영규정 제 ,개정 사항

제 11조 (위임 )

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다 .

제 12조 (이사에 대한 직무집행감독권 )

1. 이사회는 각 이사가 담당업무 를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출 , 조사 및 설명을 요구할 수 있다 .

2. 제 1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다 .

제 13조 (의사록 )

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다 .

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .

3. 의사록은 본점에 비치한다 . 라. 사외이사 현황당사는 상법에 따라 3인의 사외이사를 두고 있음. (2023년 12월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

박 용 환	연세대 행정학 학사영국Lancaster University MBA(IMPM)前LG상사 CFO前LX인터내셔널 생활자원사업 부장	-	-

유 시 진	University of California L.A('04)고려대학교 경영학과 교수('16~)현(주)벽산 사외이사	-	-

박 명 길	부산대 무역학 학사포항공대법인 본부장	-	-

마. 이사회의 주요활동내역 (2023년 12월 31일 기준)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

이금옥*(출석률:100%)	이상암**(출석률:100%)	이귀선***(출석률:100%)	이인옥****(출석율:62.5%)	양용준**** (출석률:100%)	박보현**** (출석률:100%)	유시진(출석률:94.1%)	박용환
(출석률:100%)	박명길****(출석율:100%)	장순남(출석률: 94.1%)

찬 반 여 부

1	2023.01.10	1) 회사 분할 및 분할계획서 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건4) 인도 머드재공장 사업 합작투자의 건5) 기업일반자금 대출 재약정의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-----	-	-	-	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성

2	2023.02.06	1) 별도재무제표 승인의 건2) 안전관리보건계획 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	--	-	-	-	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

3	2023.02.20	1) 연결재무제표 승인의 건2) 제75기 주주총회 소집에 관한 건3) 기업일반자금 대출 한도 100억원 재약정의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	-	-	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성

4	2023.02.28	1) 분할계획서 일정 변경의 건2) 주주총회 소집 일정 변경의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	--	-	-	-	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

5	2023.03.09	1) 기업일반자금 대출 재약정의 건2) 기업일반자금 대출 대환의 건3) 신규 한도계좌 개설의 건4) 기업 일반자금 신규 대출의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	----	-	-	-	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성

6	2023.03.23	1) 대표이사 선출의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	찬성

7	2023.03.24	1) 임시주주총회 기준일 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	-	찬성

8	2023.04.12	1) 분할계획서 변경 승인의 건2) 임시주주총회 안건 변경의 건	가결가결	-	찬성찬성	찬성찬성	-	-	-	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

9	2023.05.17	1) 사외이사 후보 확정에 따른 분할계획서 수정의 건2) 임시주주총회 안건 변경의 건3) 금번 임시주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결가결가결	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성

10	2023.07.03	1) 분할결과 보고 및 분할보고총회 갈음 공고 승인의 건 2) 대표이사 선임의 건 3) 지점 폐쇄의 건 4) 투명거래위원회 설치 및 위원 선임의 건 5) 이사회운영규정 개정 및 투명거래위원회 운영규정 제정의 건 6) 투자심의위원회 운영규정 및 전결규정 개정의 건 7) 본점 이전의 건 8) 지점 이전의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	-	-	-	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

11	2023.07.04	1) 지점 폐쇄의 건 2) 지점 설치의 건	가결가결	-	-	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

12	2023.07.05	1) 분할계획서 별첨 변경 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

13	2023.07.21	1) 기업일반자금 대출 대환의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2023.08.18	1) 기업일반자금 대출 대환의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2023.09.07	1) 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자 승인의 건 2) 회사 분할에 따른 차입금 양도의 건	가결가결	-	-	-	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

16	2023.09.13	1) 수입신용장 약정 양도의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2023.09.25	1) 인사동 PFV 자금보충 약정 및 채무인수의 건 2) 기업일반자금 대출 대환의 건	가결가결	-	-	-	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

* 이금옥 전 대표이사 퇴임(2023.03.23) ** 이상암 전 대표이사 신규선임(2023.03.23) - 2023년 7월 3일 이상암 전 대표이사 사임 후 분할신설회사 조선내화 주식회사 대표이사 신규선임 *** 이귀선 전 사내이사 신규선임(2023.03.23) - 2023년 7월 3일 이귀선 전 사내이사 사임 후 분할신설회사 조선내화 주식회사 사내이사 신규선임 **** 2023.06.14 임시주주총회 에서 이인옥, 양용준, 박보현 사내이사 3인, 박명길 사외이사 1인 신규선임. 2023년 7월 3일 분할보고총회 갈음 이사회에서 양용준대표이사 신규선임 바. 이사회내의 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한(2023년 12월 31일 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명기타비상무이사 1명	유시진 위원장박용환 위원박명길 위원장순남 위원	- 회사의 회계와 업무를 감사- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건	-

투명거래위원회	사외이사 3명	박용환 위원장유시진 위원박명길 위원	- 투자사업의 타당성을 사전에 심사- 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인- 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인- 위원회가 필요하다고 판단한 경우의 자료 제출 요구	-

(2) 위원회 활동내용 - 감사위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원장	감사위원	감사위원	감사위원

유시진(출석률:100%)	장순남(출석률:100%)	박용환(출석률:100%)	박명길(출석률:)

찬 반 여 부

1	2023.02.20	1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건2) 제 75기(22.1.1~22.12.31) 감사보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

2	2023.03.23	1) 감사위원장 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

- 투명거래위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	투명거래위원회 위원장	투명거래위원회 위원	투명거래위원회 위원

박용환(출석률:100%)	유시진(출석률:100%)	박명길(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2023.12.18	1) 투명거래위원장 선출의 건2) 투자자산 매각의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

사. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어있지 않습니다.주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로확정하고 있습니다.(2023년 12월 31일 현재)

담당직무	이 사	추천인	상근여부	임기	선입배경	연임여부	연임횟수	최대주주와의관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	양용준(*)	이사회	상근	2023.06.14~2025.03.22	후보자는 당사에서 수년간 자금관리 및 재무실의 임원으로 역임하면서 다양한 분야에 기여하였고, 재무 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천함	-	-	-	-

사내이사	이인옥(*)	이사회	상근	2023.06.14~2025.03.22	후보자는 당사에서 수년간 조선내화 회장을 역임하면서 글로벌 경기침체, 펜데믹 등 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영 능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 사내이사로 추천함	-	-	최대주주	-

사내이사	박보현(*)	이사회	상근	2023.06.14~2025.03.22	후보자는 당사에서 수년간 재무실에 근무하며 회사의 재무 관리 및 리스크 관리 분야에서 전문지식과 통찰력을 보유하고 있으며, 현재는 재무실장으로서 중장기 재무 전략을 검토하고 경영자원을 효율적으로 관리하여 경영성과를 극대화 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천함	-	-	-	-

사외이사	유시진(**)	이사회	비상근	2023.03.23~2025.03.22	고려대학교 경영학과 교수를 역임중이며현재 (주)벽산 사외이사로 활동하는 등 전문지식과 관련분야의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.	연임	2	-	-

사외이사	박명길(*)	이사회	비상근	2023.06.14~2025.03.22	후보자는 현재 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로, 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임함. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수립하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사외이사로 추천함	-	-	-	-

사외이사	박용환	이사회	비상근	2022.03.22~2024.03.21	LG상사의 CFO를 역임하는 등 다년간의 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 선임 추천함.	-	-	-	-

기타비상무이사	장순남(***)	이사회	비상근	2023.03.23~2025.03.22	속초세무서 서장을 역임 하였고, 현재 법무법인 광장의 세무사로 활동하고 있으며, 재무관련 전문가로써 많은 경험과 지식이 있기에 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.	연임	2	-	-

* 2023년 6월 14일 임시주주총회에서 이인옥, 양용준, 박보현 사내이사 3인 , 박명길 사외이사 1인을 선임. 2023년 7월 3일 분할보고총회 갈음 이사회에서 양용준대표이사 신규선임** 2023년 3월 23일 제75기 주주총회 - 유시진 사외이사 재선임*** 2023년 3월 23일 제75기 주주총회 - 장순남 기타비상무이사 재선임 아. 사외이사의 전문성당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	과장(12년)사원(2년)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음. 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육 실시 검토 중.