시알홀딩스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경사항 및 주주총회 현황 가.공시사항의 진행 ·변경사항 : 해당사항 없음나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제70기주주총회(2018.3.16)	제1호 의안 : 제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 신임(사내) : 양삼열, 이금옥제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인

제69기주주총회(2017.3.17)	제1호 의안 : 제69기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 신임(사내) : 이상암 - 신임(사외) : 이재훈
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건	-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인

제68기주주총회(2016.3.18)	제1호 의안 : 제68기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 - 재선임(사내) : 김해봉,선우식 제3호 의안 : 감사선임의 건 - 재선임 : 이동익제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

계류법원	원고	피고	사전내용	소 제기일	진행사항

광주지방법원 전주지원	주원전주주식회사	전주시	공사중지 기각 및 원상회복 중지 가처분 신청, 본안소송	17.10.18	1심 원고 승소

광주지방법원 전주지원	주원전주주식회사	덕진구청	건축허가 부분취소 및 원상복구명령 집행정지, 본안소송	17.11.29	집행정지 인용 본안소송 1심 진행중

(*) 이러한 소송사건의 결과에 대한 합리적 예측이 불가능하고, 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단되어 수익을 인식하지 아니하였습니다.당사 2018년 반기 검토보고서 중 '재무제표에 대한 주석 19. 건설계약' 을 참고하시기 바랍니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음

다. 채무보증 현황 보고서 작성 기준일 현재 종속기업을 제외한 특수관계자등의채무 등에 대해 제공한 지급보증의 내역은 없습니다. 특수관계자등의보증내역은「 X. 이해관계자와의 거래내용」을 참고하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융기관과의 주요한 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원, 1USD, 1IDR, 1CNY).

금융기관	약정사항	약정한도액

당반기말	전기말

농협은행 외 3	당좌차월약정	21,500,000	22,000,000

농협은행 외 8	일반자금대출	110,000,000	143,000,000

IDR 144,040,000,000	IDR 135,480,000,000

CNY 120,625,595	CNY 112,620,711

농협은행 외 1	구매카드	25,000,000	28,000,000

신한은행 외 4	수입신용장개설약정 등	USD 17,500,000	USD 20,500,000

신한은행	외화대출약정	-	USD 5,000,000

신한은행 외 2	무역금융	11,300,000	11,300,000

신한은행	이행보증	3,000,000	3,000,000

신한은행 외 1	지급보증	USD 560,000	USD 560,000

CNY 38,004,884	CNY 30,000,000

나. 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 등의 현황은 다음과 같습니다(단위:천원, 1CNY, 1USD).

보증제공자	보증내용	당반기말	전기말

서울보증보험	이행보증(*1) 등	26,834,990	25,455,802

연태수강동성집단유한공사	신용보증	CNY 38,004,884	CNY 30,000,000

NH농협은행	수입신용장개설 등	-	4,422,000

USD 158,962	USD 158,962

JPY 29,004,000	JPY 29,004,000

신한은행	지급보증(*2)	USD 560,000	USD 560,000

(*1) 건설공사계약, 납품계약 등과 관련하여 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(*2) Brazil CSP 수출과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.다. 연결회사는 대전열병합발전(주) 매각과 관련하여 거래종결일(2015년 5월 27일)로부터 5년 이내에 세무조사로 인하여 손해가 발생시 배상할 책임을 가지고 있습니다.

라. 전기이전에 대전열병합발전(주)는 대전그린에너지센터(주)와 대전광역시환경에너지종합타운조성 민간투자사업의 시설에서 생산하는 스팀의 공급 및 수급 관련 계약을 체결하였습니다. 이 계약과 관련하여 연결회사는 당반기말 현재 대전열병합발전(주)에 대하여 스팀공급개시일로부터 계약에 따른 관리운영권설정기간의 종료일까지 계약이행에 대한 보증을 제공하고 있습니다. 또한 연결회사는 대전열병합발전(주)투자지분매각으로 계약이행에 대한 보증의 담보를 위해 대전열병합발전(주)의 토지, 건물 및 주요 유형자산에 대하여 근저당권을 설정하고 있습니다.

마. 당반기말 현재 연결회사가 무한포항특종내화 차입금 등과 관련하여 피고로 계류중인 소송사건은 36건으로서 161,225,373CNY입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을예측할 수 없습니다.바. 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, 1CNY).(1) 당반기말

1) 지배기업

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련금액	담보권자

기타포괄손익-공정가치 금융자산	115,150,000	11,141,585	기타포괄손익-공정가치 금융자산(주석6)차입금(주석7)	7,020,000	KB증권

291,604	317,000	금융자산(주석6)	-	건설공제조합

투자부동산(*)	28,690,416	1,871,532	투자부동산 기타비유동금융부채	1,597,130	농협은행 외 1

(*) 투자부동산 임대보증금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.

2) 종속기업

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련금액	담보권자

토지	114,276,649	CNY 32,120,975KRW 78,210,000	차입금(주석7)	CNY 32,250,595KRW 3,493,528	신한은행 외 7

건물	19,900,060

구축물	25,031

기계장치	19,523,552

기타의 유형자산	48,941

(2) 전기말1) 지배기업

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련금액	담보권자

매도가능금융자산	120,513,295	9,218,895	매도가능금융자산(주석6)차입금(주석7)	5,410,079	KB증권

291,604	317,000	매도가능금융자산(주석6)	-	건설공제조합

투자부동산(*)	28,890,374	1,871,532	투자부동산
기타비유동금융부채	1,597,130	농협은행 외 1

(*) 투자부동산 임대보증금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.

2) 종속기업

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련금액	담보권자

토지	114,221,699	CNY 82,620,711 KRW 78,210,000	차입금(주석7)	CNY 82,620,711 KRW 3,000,000	우리은행 외 8

건물	20,081,806

구축물	28,166

기계장치	22,654,052

기타의 유형자산	49,024

사. 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 주석 17에 공시되어 있습니다. 3. 제재 사항(1) 일자

2017년 5월 24일 - 증권선물위원회 의결(2) 처벌 또는 조치대상자

조선내화㈜(3) 처벌 또는 조치내용

과징금 14,700천원과 2018년 회계연도(2018.1.1~2018.12.31)에 대해 증권선물위원회 외부감사 지정.

(4) 사유 및 근거법령

조선내화(주)는 제65기(2012.1.1 ~ 2012.12.31)부터 제66기(2013.1.1 ~ 2013.12.31)까지의 재무제표를 작성·공시함에 있어서, 중국 소재 종속회사(무한포항 특종 내화재료 유한공사)의 임원이 은행으로부터 자금을 차입하여 무단 사용하였음에도 이를 차입금으로 계상하지 아니한 재무제표를 인용하는 등 자기자본을 제65기 19,222백만원, 제66기 20,871백만원 과대계상함.

「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제13조, 제15조, 제16조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조, 제160조, 제164조, 제426조, 제429조, 동법 시행령 제168조, 제170조, 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시 문단 15, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제1-2조 등에 의하여 과징금 14,700천원과 2018년 회계연도에 외부감사인 지정 받음.

(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

2017년 8월 11일 과징금 납부함. (6) 재발방지를 위한 회사의 대책

1) 주요 거점에 대해 글로벌 대형회계법인으로 외부감사인 교체 진행

2) 해외투자사에 대한 정기적인 자산/부채 실사 시행

4. 작성일 기준일 이후 발생한 주요사항 5. 녹색경영

당사는 2015년 1월1일 부터 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당되어 다음과 같이 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 관리하고있으며, 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 줄이는 노력에 최선을 다하고 있습니다. 1) 2017년 온실가스 총 배출량 : 16,985 tCO2eq 2018년 당기 온실가스 총 배출량 : 8,129tCO2eq 사업장 배출원 중 온실가스 배출량 점유율이 가장 높은 배출원은 LNG, 전력사용에 의한 온실가스 배출로 '17년 사업장 전체 배출량의 80% 점유하고 있습니다.2) 2018년 당반기 에너지 사용량 TJ : 153 3) 목표관리제 추진일정

일정	18년3월	18년 6월~9월	18년 12월

수행내용	명세서 작성 및 제출	목표설정	이행계획서 작성 및 제출

최근 4년간(11년~14년) 온실가스 배출량 산정 및 보고	서면조사표,업체 성장율을 고려한 정부업체간 협상을 통한 16년 배출허용량 확정	차년도 목표달성을 위한 이행계획 제출

4) 온실가스 검증기관 : ECOEYE