시알홀딩스 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일본 반기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '23.06.14일입니다.

나. 정관 변경 이력(주주총회)

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.15	제 71기 정기주주총회	- 제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제5장 이사.이사회- 부칙 추가	-「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 의무화됨에 따라 관련근거 신설- 감사위원회 신설로 관련 근거 개정- 전자증권법 시행에 따른 단서 신설(2019년9월16일)

2020.03.19	제 72기 정기주주총회	- 소집시기 변경- 이사의 임기	- 표준정관변경 : 기간표현 명확화 ※ 12조 3항 주주명부 폐쇄 및 기준일- 이사임기 변경

2023.03.23	제 75기 정기주주총회	- 중간배당 조항 추가- 발행주식 총수 및 일주 금액 변경- 부칙 추가	- 중간배당 조항 추가- 액면 분할에 따른 발행할 주식의 총수 및 일주의 금액 변경- 효력 발생일 기재

2023.06.14	임시주주총회	- 투명거래위원회 신설- 부칙 추가	- 투명거래위원회 운영을 위한조항 신설- 신설 조항 시행일자 지정

다. 정관 변경 이력(분할계획서) 아래의 정관 변경 내용은 당사 인적분할과 관련하여 분할효력발생일로부터 변경효력이 발생하여 시행하고 있습니다.

현 행	개 정

제 1조 (상호 ) 본 회사는 조선내화 주식회사라 칭한다 . 영문으로는 CHOSUN REFRACTORIES CO., LTD.라 표기한다 .	제 1조 (상호 ) 본 회사는 [주식회사 시알홀딩스 ]라 한다 . 영문으로는 [CR Holdings Co., Ltd.]라 표기한다 .

제 2조 (목적 ) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다 .
1. 내화물의 제조 , 판매
2. 도기 , 자기류 제조판매
3. 초자류 제조판매
4. 내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업
5. 내화공업의 기술용역 및 공업로 제조 판매사업
6. 폐기물 처리 시설사업 및 환경관련 부대사업
7. 상기 각항 물품의 구입 및 판매사업
8. 전 각항에 관련된 원재료 구입무역 및 기타일체의 부대사업
9. 부동산에 대한 투자 , 임대 , 관리 , 매매 및 부동산 개발에 관한 사업
10. 주차장 운영업
11. 열 ,전기 생산 및 판매업
12. 신재생 에너지 발전사업
13. 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자	제 2조 (목적 ) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .
1. 자회사 (손자회사를 포함하며 , 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함 . 이하 “자회사등” )의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 , 경영지도 , 정리 , 육성하는 지주 사업
2. 자회사등의 경영관리 및 자회사등에 대한 자금지원 , 자금출자 , 전산 , 법무 , 회계 등에 대한 업무지원 등 경영관리에 부수하는 업무
3. 자회사등에 대한 교육 , 훈련 서비스업
4. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업
5 . 시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업
6. 신사업 관련 투자 , 관리 및 운영사업
7. 부동산 임대업
8. 내화물의 제조 , 판매
9. 도기 , 자기류 제조판매
10. 초자류 제조판매
11. 내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업
12. 내화공업의 기술용역 및 공업료 제조 판매사업
13. 상기 각항 물품의 구입 및 판매사업
14. 전 각항에 관련된 원재료 구입 , 무역 및 기타일체의 부대사업
15. 부동산에 대한 투자 , 임대 , 관리 , 매매 및 부동산 개발에 관한 사업
16. 주차장 운영업
17. 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자
18. 폐기물 처리시설 사업 및 환경 관련 부대사업
19. 신재생 에너지 발전사업
20. 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자 21. 전 각호에 부대되는 사업

제 4조 (공고방법 ) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http:// www.chosunref.co.kr )에 게재한다 .	제 4조 (공고방법 ) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http:// www.crholdings.co.kr)에 게재한다 .

제 9조 (주식의 발행 및 배정 ) ① , ② , ③ (생략 )
③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 .	제 10조 (주식의 발행 및 배정 ) ① , ② (현행유지 )
③ 제 1항 및 제 2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 , 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 해당 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다 .
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .

(신설 )	부칙 >
본 정관은 2023. 01. 10.자 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다 .

라. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업	영위

2	자회사등의 경영관리 및 자회사등에 대한 자금지원, 자금출자, 전산, 법무, 회계 등에 대한 업무지원 등 경영관리에 부수하는 업무	영위

3	자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업	영위

4	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업	영위

5	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

6	신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업	영위

7	부동산 임대업	미영위

8	내화물의 제조, 판매	미영위

9	도기, 자기류 제조판매	미영위

10	초자류 제조판매	미영위

11	내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업	미영위

12	내화공업의 기술용역 및 공업료 제조 판매사업	미영위

13	상기 각항 물품의 구입 및 판매사업	영위

14	전 각항에 관련된 원재료 구입, 무역 및 기타일체의 부대사업	미영위

15	부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업	영위

16	주차장 운영업	미영위

17	사업경영상 필요한 사업에 관한 투자	영위

18	폐기물 처리시설 사업 및 환경 관련 부대사업	미영위

19	신재생 에너지 발전사업	미영위

20	사업경영상 필요한 사업에 관한 투자	영위

21	전 각호에 부대되는 사업	영위

1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 06월 14일	-	1. 자회사 (손자회사를 포함하며 , 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함 . 이하 “자회사등” )의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 , 경영지도 , 정리 , 육성하는 지주 사업

추가	2023년 06월 14일	-	2. 자회사등의 경영관리 및 자회사등에 대한 자금지원 , 자금출자 , 전산 , 법무 , 회계 등에 대한 업무지원 등 경영관리에 부수하는 업무

추가	2023년 06월 14일	-	3. 자회사등에 대한 교육 , 훈련 서비스업

추가	2023년 06월 14일	-	4. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업

추가	2023년 06월 14일	-	5. 시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업

추가	2023년 06월 14일	-	6. 신사업 관련 투자 , 관리 및 운영사업

추가	2023년 06월 14일	-	7. 부동산 임대업

2. 변경 사유- 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	자회사 (손자회사를 포함하며 , 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함 . 이하 “자회사등” )의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 , 경영지도 , 정리 , 육성하는 지주 사업	2023년 06월 14일

2	자회사등의 경영관리 및 자회사등에 대한 자금지원 , 자금출자 , 전산 , 법무 , 회계 등에 대한 업무지원 등 경영관리에 부수하는 업무	2023년 06월 14일

3	자회사등에 대한 교육 , 훈련 서비스업	2023년 06월 14일

4	브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업	2023년 06월 14일

5	시장조사 , 경영자문 및 컨설팅업	2023년 06월 14일

6	신사업 관련 투자 , 관리 및 운영사업	2023년 06월 14일

7	부동산 임대업	2023년 06월 14일

※ 사업목적 변경을 승인한 주주총회일자는 2023년 6월 14일이며, 정관 변경의 효력이 발생한 날은 분할 등기일인 2023년 7월 4일임 정관상 각 호의 사업목적 추가는 2023년 7월 인적분할 이후 시알홀딩스가 지주회사로 전환하고자 함을 위함이며, 자세한 사항은 아래와 같습니다. (1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 지주회사 ( 持株會社 , Holding Company) 란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라 , 법적기준 이상으로 해당회사의 주식 ( 의결권 ) 을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다 . 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다 . 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 , 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다 . 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다 . 당사는 지주회사로 전환하여 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템을 구축할 예정입니다.또한 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화함으로써, 자회사 및 관계회사들의 성장 잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 계획입니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 공정거래위원회에 따르면 2021년 12월말 기준 지주회사는 총 168개사(16개 신설, 12개 제외)로 전년 대비 2% 증가하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 대체적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 다만, 2021년에는 지주회사 16개사가 신설되고 12개사가 제외되며 164개사에서 168개사로 증가하였습니다. 한편, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금, 벌칙 등의 제재를 부과 받게 됩니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 당사는 지주회사로 전환하여 사업을 영위하고자 분할하였으며 , 신규사업과 관련된 투자금액 및 자금소요액은 없습니다 .

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) 2023년 7월 분할 이후 시알홀딩스가 출범하였습니다. 시알홀딩스는 분할기일 기준으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 중 자산요건(5,000억원 이상)만 충족한 상황에서, 나머지 요건인 지주비율 요건(50% 이상)을 충족하기 위해 2023년 9월 이사회에서 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자에 대해 승인하였습니다. 해당 유상증자는 공개매수 방식에 의거하여 조선내화 주식회사의 주주들로부터 해당회사 발행주식의 현물출자를 신청받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사의 신주를 발행 및 배정하는 방식으로 진행하였고, 이를 통해 지주비율을 안정적으로 확보하여 2024년 2월 6일자로 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 모두 충족하였습니다. 공시서류제출일 현재 시알홀딩스 조직 현황은 아래와 같습니다.

지주회사의 사업특성상 연구개발활동 , 제품 및 서비스 개발에 대한 사항은 없으며 현재는 브랜드 사용료 및 경영자문수수료 등의 매출이 발생하고 있습니다 .

(5) 기존 사업과의 연관성 해당사항이 없습니다 . 정관에 추가된 7 개의 사업목적은 지주회사 체제로 전환하기 위해 추진하는 사업으로 , 분할전 회사가 영위해 온 사업과는 무관합니다 . 한편 , 기존 분할 전 영위하였던 내 화물 제조업 사업 등은 분할신설회사인 조선내화 주식회사가 승계하여 영위하고 있습니다 .

(6) 주요 위험 1) 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험 지주회사인 시알홀딩스의 주요 수입은 배당금 수익 , 전문용역수당 , 브랜드사용료 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다 . 이로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다 . 2) 공정거래법상 지주회사 행위제한 규제 시알홀딩스가 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바 , 지주회사로서 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2 배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며 ( 공정거래법 제 18 조 제 2 항 제 1 호 ), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상 , 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다 ( 공정거래법 제 18 조 제 2 항 제 2 호 ). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5% 를 초과하여 소유 ( 다만 , 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함 ) 하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며 ( 공정거래법 제 18 조 제 2 항 제 3 호 ), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며 ( 공정거래법 제 18 조 제 2 항 제 5 호 ), 지주회사의 자회사 , 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다 ( 공정거래법 제 18 조 제 3 항 및 제 4 항 ). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 부과 등의 제재를 받게 됩니다 .

(7) 향후 추진계획1) 전체 진행단계

구 분	내 용	일 정	단 계

인적분할	분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2023년 1월 10일	완료

분할기일	2023년 7월 1일	완료

분할 등기 완료일	2023년 7월 4일	완료

분할 재상장일	2023년 7월 28일	완료

공개매수 및 현물출자	공개매수 및 현물출자 이사회 결의	2023년 9월 7일	완료

신주권 상장일	2023년 11월 27일	완료

당사의 지주회사 전환신고 회신 접수일	2024년 2월 6일	완료

2) 향후 추진 계획 공시서류제출일 현재 지주회사 전환을 마무리 하였으며 , 향 후 지 속적인 지배구조 개선을 통해 경영 투명성을 높여나갈 계획입니다. 또한 다양한 직무의 인재 채용을 통해 지주회사의 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원할 계획입니다.