시알홀딩스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 ( 1) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.(2) 2018년 12월31일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1인의 비상근 이사(사외이사)등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다 나. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어있지 않음. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있음(2018년 12월 31일 현재)

담당직무	이 사	추천인	상근여부	임기	선입배경	연임여부	연임횟수	최대주주와의관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	이금옥	이사회	상근	2018.03.16~2020.03.16	1987년 조선내화에 입사하여 국내외 마케팅실에 다년간 쌓은 경험을 바탕으로 조선내화를성장시킬 수 있는 적임자로 판단되어 이사회 에서 추천함.	-	-	-	-

사내이사	양삼열	이사회	상근	2018.03.16~2020.03.16	1974년 조선내화에 입사하여 기술 및 연구개발에 다년간 쌓은 경험을 바탕으로 조선내화를성장시킬 수 있는 적임자로 판단되어 이사회 에서 추천함.	-	-	-	-

사내이사	이상암	이사회	상근	2017.03.17~2019.03.15	1984년 조선내화에 입사하여 기술 및 연구개발에 다년간 쌓은 경험을 바탕으로 조선내화를성장시킬 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함	-	-	-	-

사외이사	이재훈	이사회	비상근	2017.03.17~2019.03.15	한국기술대학교 제6대 총장을 역임하였고, 현재 SK텔레콤 사외이사로 활동하는 등 풍부한 식견과 전문지식을 바탕으로 이사회의발전에 많은 도움을 준 점을 바탕으로 이사회에서 재선임 추천.	-	-	-	-

다. 이사회 운영규정의 주요내용제 1조 (목적)이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제 2조 (적용범위)이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제 3조 (권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.제 4조 (구성)이사회는 이사 전원으로 구성한다.제 5조 (의장) 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사가 수인이거나 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사의 순위에 따른다.제 6조 (감사의 출석등)1. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다 고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.제 7조 (종류) 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.제 8조 (소집권자)1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사가 수인이거나 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 수행한다.2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소 집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.제 9조 (소집절차) 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송하여야 한다.2. 이사회는 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집을 생 략하고 서면으로 의결할 수 있다.제10조 (결의방법) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.제11조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항3. 재무에 관한 사항4. 이사에 관한 사항5. 기 타제12조 (위임)이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을위임할 수 있다.제13조 (이사에 대한 직무집행감독권)1. 이사회는 각 이사가 담당업무을 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있다.2. 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.제14조 (의사록)1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다. 3. 의사록은 본점에 비치한다 라. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이금옥(출석률:100%)	양삼열(출석률:100%)	이상암 (출석률:100%)	이재훈 (출석률:72%)

찬 반 여 부

1	2018.01.02	1)TCK 자산 추가 일임의 건2)스마일게이트 오드펀드 투자의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2018.01.23	제70기 별도재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.13	제70기 연결재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.02.21	1)제70기 정기주주총회 소집에 관한 건2)내부회계관리자 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2018.03.16	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미참석

6	2018.05.10	TCK 자산 추가 일임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.07.09	임직원 연수원 부지 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.08.01	1)운영자금 차입의 건2)미국 레지던스 빌딩 투자건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

9	2018.09.06	1)스마일게이트 신규펀드 투자의 건2)KCGI 경영참여형 펀드 투자의 건	가결가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	미참석미참석

10	2018.10.8	운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미참석

11	2018.11.5	업무용 자산 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.11.15	일반자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	미참석

13	2018.12.19	기업지배구조 개선 사모펀드 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2018.12.27	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사 현황 당사는 상법에 따라 1인의 사외이사를 두고 있음 . (2018년 12월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

이 재 훈	서울대학교 졸업성균관대 대학원 행정학박사	-	-

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

행정지원실	3	팀장(11년)대리(3년)사원(5년)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동