시알홀딩스 분기보고서 (2025.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 (1) 이사회는 전원 이사로 구성합니다.(2) 2025년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 3명의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.※ 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	0	1

※ 박명길 사외이사 사임 및 재선임(25.03.20)

※ 안성희 사외이사 신규선임(25.03.20)

다. 이사회 운영규정의 주요내용제 1조 (목적)

본 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 (적용범위)

이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3조 (권한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제 4조 (구성)

1. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

2. 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 상법 제542조의8(사외이사선임) 제 2항에 대한 요건을 충족하여야 한다.

제 5조 (의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고 시에는 이사회가 그 직무대행자를 정한다.

3. 대표이사 가 복수일 경우 의장은 이사회에서 정한다.

제 6조 (종류)

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

제 7조 (소집권자)

1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 다만, 대표이사 유고 시에는 제5조 제2항에서 정한 바에 따른다.

2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 8조 (소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송하여야 한다.

2. 이사회는 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집을 생략하고 서면으로 의결할 수 있다.

제 9조 (결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

제 10조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인(3) 재무제표의 승인

(4) 주주총회에 부의할 의안2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 년도 사업계획 및 예산의 수립과 변경

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임

(6) 기본조직의 설치 및 개폐

(7) 중요한 규정의 제정 및 개폐(경영부문)

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항

(1) 회사의 투자심의위원회 운영규정에서 정하는 이사회 개최 대상

영업 및 영업외 타법인 출자, 고정자산의 취득 및 처분, 신규 사업 및 시설의 투자 등

(2) 중요한 계약의 체결(3) 중요 결손의 처분

(4) 신주의 발행(5) 사채의 모집(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 다액의 자금차입 및 보증행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항

(1) 상법 제398조의 자기거래 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 상법 제 397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임

5. 기 타(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 내부회계관리 규정 제,개정 사항

(4) 투명거래위원회 운영규정 제,개정 사항

제 11조 (위임)

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제 12조 (이사에 대한 직무집행감독권)

1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제 13조 (의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

3. 의사록은 본점에 비치한다.

라. 사외이사 현황 당사는 상법에 따라 3인의 사외이사를 두고 있음. (2025년 3월 31일 기준)

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

박 용 환	- 영국Lancaster University MBA (IMPM)('10)- 前 LG상사 CFO('15 ~ '16)- 前 LX인터내셔널 생활자원사업부장 ('20 ~ '21) - 現 LX인터내셔널 경영자문역	-	-

박 명 길	- 前 포스코건설 구매계약 임원
- 前 포스코 동반성장 사무국장, 구매센터장
- 前 포스메이트 대표이사
- 前 포항공대법인 본부장
- 現 PCC(국제코치연맹), KPC(한국코치협회), 강점인증코치(갤럽)	-	-

안 성 희	- 前 삼일회계법인 회계사
- 前 중부지방국세청 국제심사위원
- 現 가톨릭대학교 경영학부 회계학과 부교수- 現 조세심판원 비상임조세심판관
- 現 금융위원회 공인회계사자격제도 심의위원회 위원- 現 대우건설 사외이사 및 감사위원	-	-

마. 이사회의 주요활동내역(2025년 3월 31일 기준)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

강문수 (출석률:100%)	이인옥 (출석률:40%)	김명진*(출석률 : 100%)	유시진**(출석률:50%)	박용환
(출석률:100%)	박명길*** (출석률:100%)	안성희****(출석률 : 100%)	장순남***** (출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2025.02.05	1) 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	미참석	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2	2025.02.18	1) 연결재무제표 승인의 건2) 제77기 정기주주총회 소집의 건	가결가결	찬성찬성	미참석미참석	-	미참석미참석	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

3	2025.03.07	1) 자기주식보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성

4	2025.03.17	1) (주)시알홀딩스 사옥 개발사업 공사비 지급 및 주주대여 확약, 리파이낸싱 확약의 건2) 시알홀딩스 사옥 책임 임대차 계약의 건	가결가결	찬성찬성	미참석미참석	-	미참석미참석	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성

5	2025.03.24	1) 투명거래위원회 위원 선임의 건(박명길 위원)2) 투명거래위원회 위원 선임의 건(안성희 위원)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

* 김명진 사내이사 신규선임(25.03.20)** 유시진 사외이사 임기만료(25.03.23)*** 박명길 사외이사 사임 및 재선임(25.03.20)**** 안성희 사외이사 신규선임(25.03.20)***** 장순남 기타비상무이사 임기만료(25.03.23)

바. 이사회내의 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한(2025년 3월 31일 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	박명길 위원장박용환 위원안성희 위원	- 회사의 회계와 업무를 감사- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건	-

투명거래위원회	사외이사 3명	박용환 위원장박명길 위원안성희 위원	- 투자사업의 타당성을 사전에 심사- 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인- 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인- 위원회가 필요하다고 판단한 경우의 자료 제출 요구	-

(2) 위원회 활동내용 - 감사위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원장(前)	감사위원	감사위원	감사위원장(現)	감사위원

유시진*(출석률:0%)	장순남**(출석률:100%)	박용환(출석률:100%)	박명길***(출석률:100%)	안성희****(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2025.02.12	1) 외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건2) 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건3) 감사인 선임의 건	가결가결가결	미참석 미참석 미참석	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-

2	2025.02.18	1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건2) 제77기(24.1.1 ~ 24.12.31) 감사보고서 승인의 건	가결가결	미참석미참석	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-

3	2025.03.24	1) 감사위원장 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성

* 유시진 사외이사 임기만료(25.03.23)** 장순남 기타비상무이사 임기만료(25.03.23)*** 박명길 사외이사 사임 및 재선임(25.03.20)**** 안성희 사외이사 신규선임(25.03.20)

- 투명거래위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	투명거래위원회 위원장	투명거래위원회 위원	투명거래위원회 위원	투명거래위원회 위원

박용환(출석률:-)	유시진* (출석률:-)	박명길** (출석률:-)	안성희*** (출석률:-)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-	-

* 유시진 사외이사 임기만료(25.03.23)** 박명길 사외이사 사임 및 재선임(25.03.20)*** 안성희 사외이사 신규선임(25.03.20)

사. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어있지 않습니다.주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로확정하고 있습니다.(2025년 3월 31일 현재)

담당직무	이 사	추천인	상근여부	임기	선임배경	연임여부	연임횟수	최대주주와의관계	회사와의 거래

사내이사(대표이사)	강문수	이사회	상근	2024.03.21~2026.03.20	후보자는 ㈜CR홀딩스 미국법인 법인장을 역임하며 국내 및 해외 사업에 대한 전문적인 경영 역량을 갖추었으며, 2023년 시알홀딩스의 경영전략실장으로 재직하며 축적한 경험을 바탕으로 회사와 이해관계자의 지속 가능한 성장과 발전을 이끌어갈 것으로 판단되어 사내이사로 추천함..	-	-	발행회사 임원	-

사내이사	이인옥	이사회	상근	2025.03.20~2027.03.19	후보자는 당사의 회장이자 이사회 구성원으로서 이사회의 중요한 경영전략과 의사결정 사안에 대해 전문적인 의견을 제시하였음. 이러한 사실에 비추어볼 때 앞으로 시알홀딩스의 성장과 발전에 크게 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.	연임	1	최대주주	-

사내이사	김명진	이사회	상근	2025.03.20~2027.03.19	후보자는 조선내화에서 기획팀장직을 수행하였고, 시알홀딩스의 법무감사팀장을 거쳐 현재 경영전략실장직을 수행하는 등 오랜 기간동안 여러 주요 직책을 역임함. 이처럼 당사 및 당사의 사업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 당사의 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.	-	-	-	-

사외이사	박명길	이사회	비상근	2025.03.20~2027.03.19	후보자는 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임하였으며, 특히 2023년 당사의 사외이사로 선임되어 이사회 및 경영진과 긴밀히 소통하는 등 책임감 있게 업무를 수행하였음.이에 다시 한번 당사의 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.	연임	1	-	-

사외이사	박용환	이사회	비상근	2024.03.22~2026.03.21	LG상사의 CFO를 역임하는 등 다년간의 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.	연임	1	-	-

사외이사	안성희	이사회	비상근	2025.03.20~2027.03.19	후보자는 가톨릭대학교 회계학과 부교수, 삼일회계법인 회계사, 조세심판원 비상임 조세심판관 및 금융위원회 공인회계사 자격제도 심의위원 등의 경력을 보유한 재무·회계 분야의 전문가이며, 이러한 사실에 비추어볼 때 당사의 회계 투명성 및 회계 정보의 신뢰성 향상에 있어 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.	-	-	-	-

아. 사외이사의 전문성 당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	과장(13년)사원(3년)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 작성기준일 현재, 2025년 1분기 중에는 사외이사 대상의 별도 교육을 실시하지 않았습니다.다만, 사외이사의 직무 이해도 제고 및 이사회 운영의 실효성 강화를 위하여 내부적으로 교육 실시 방안을 검토 중이며, 향후 정기적인 교육 체계를 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.