대원강업 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 22일이며, 2024년 3월25일 제77기 정기주주총회에 상정될 안건을 포함하여 작성하였습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제16조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다.
② 대표이사 사장이 유고시에는 타 대표이사가 소집한다. -변경 후 제16조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.② 대표이사 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.	- 소집권자의 직급 삭제- 대표이사 유고 시 직무 대행자를 이사회에서 정할 수 있도록 변경

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제19조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② (신설) - 변경 후 제19조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 2인이상인 경우 이사회에서 정한다. ② 대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.	- 대표이사가 2인 이상인 경우 이사회에서주총 의장을 선임할 수 있는 근거 마련
- 대표이사 유고 시 직무 대행자를 이사회에서 정할 수 있도록 신설

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전제5장 이사와 이사회 및 감사 - 변경 후제5장 이사와 이사회	- 감사위원회 제도 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전
제27조(이사 및 감사의 수)
① (생략)
② 본 회사의 감사는 1명이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명은
상근으로 한다. - 변경 후 제27조(이사의 수)
① (좌동)
② (삭제)	- 감사위원회제도 도입에 따른 감사 조항
삭제

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제28조 (이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.
③ (생략)
④ 이사 선임시(사외이사 제외)는 그 선임에 관한 주주총회결의일 당시를 기준으로 회사에서 2년 이상 근무한 경험이있거나 주주총회 결의일 현재 계속하여 1년 이상 근무중인자이어야 한다.
- 변경 후 제28조 (이사 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (이하 삭제)
③ (좌동)
④ (삭제)	- 감사위원회제도 도입에 따른 감사 조항
삭제
- 감사위원회제도 도입에 따른 감사 조항
삭제
- 이사 선임 시 자격제한 요건 삭제(ESG경영의 일환)

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 (신설) - 변경 후 제28조의2(사외이사 후보의 추천)
① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격 심사에 관한 세부적인사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.	- 사외이사후보추천위원회 도입(ESG경영의 일환)

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제29조 (이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 3년 이내로 한다.(이하 생략)
② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지로 한다.
- 변경 후
제29조 (이사의 임기)
① 이사의 임기는 2년 이내로 한다.(이하 생략)
② (삭제)	- 감사위원회제도 도입 및 책임경영 강화

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제30조 (이사 및 감사의 보선)
① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② (생략)
- 변경 후 제30조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지아니한다.
② (좌동)	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제31조(이사회의 구성과 소집)
① (생략)
② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한이사가 있는 때에는 그 이사가 개최일 1주간 전에 각 이사및 감사 에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
- 변경 후
제31조(이사회의 구성과 소집)
① (좌동)
② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한이사가 있는 때에는 그 이사가 개최일 1주간 전에 각 이사 에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제32조(대표이사등의 선임)
① 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중 회장, 부회장,사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수있다. 또한 필요에 따라 명예회장, 명예부회장, 고문 약간명을 선임할 수 있다.
② (생략)
- 변경 후 제32조(대표이사등의 선임)
① (삭제)
② (좌동)	- 이사 직급 명칭 부여 시 이사회 승인이
법적 규제사항은 아니므로, 실무상 업무
효율을 위해 조항 삭제

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제33조(이사의 직무)
① 사장은 본 회사의 전반업무를 통할한다.② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 유고시에는 이사 중 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.
③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장 을 보좌하여본 회사의 일상업무를 분장하며 사장 유고 시에는 순차적으로 그 직무를 대행한다.
- 변경 후 제33조(이사의 직무)
① 대표이사는 본 회사의 전반업무를 통할한다.② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 를보좌하여 본 회사의 일상업무를 분장하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 바에 따라 그 직무를 대행한다.	- 회사의 업무를 총괄하는 주체를대표이사로 표현 수정- 이사회 의장 유고 시 직무 대행자를이사회에서 정하는 것으로 변경
- 대표이사 유고 시 직무 대행자를이사회에서 정하는 것으로 변경

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전
제33조의3(이사의 보고의무)
① (생략)
②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. - 변경 후 제33조의3(이사의 보고의무)
① (좌동)
②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제33조의4(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)
① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사인 경우 3배)를 초과하는
금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
- 변경 후 제33조의4 (삭제)	- 책임경영 강화

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제33조의5 (신설) - 변경 후제33조의5(위원회)
① 본 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 보상위원회
4. 내부거래위원회
5. ESG경영위원회
6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 조직, 권한, 운영등에 관한 세부사항은이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.	- 이사회내위원회 설치 근거 마련
(ESG 경영의 일환)

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제33조의6 (신설) - 변경 후 제33조의6(감사위원회)
① 본 회사는 감사에 갈음하여 제33조의5의 규정에 의한감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 542조의10 제2항의 요건을 갖추어야한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우,감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의결의로 해임할 수 있다. 이 경우, 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을제외한 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산 한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의수가 본조에서 정하는 감사위원회 구성요건에 미달하게되면, 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서그 요건에 충족 되도록 하여야 한다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제35조(이사회의 의사록)
① (생략)
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 하여야 한다.
- 변경 후 제35조(이사회의 의사록)
① (생략)
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 가 기명날인하여야 한다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제36조 (감사의 직무)
① 감사 는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사 는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항 의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사 가 이사회를 소집할 수있다.
⑤ 감사 는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사 는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
(신설) (신설) (신설)
⑦ 감사 는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
- 변경 후 제36조 (감사위원회의 직무)
① 감사위원회 는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
(삭제)
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다. ③ 제2항 의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회 가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회 는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수있다.
⑤ 감사위원회 는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회 는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할수 있다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제37조( 감사의 감사록 )
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 변경 후 제37조( 감사록 )
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며,감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제38조 (이사 및 감사의 보수)
이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
- 변경 후 제38조 (이사의 보수)
이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 지급한도 범위내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회를 도입함에
따라 감사의 보수 부분을 삭제하고, 보수
를 이사회에서 정할 수 있는 근거 규정을
마련

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전제39조 (이사 및 감사의 퇴직금)이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 등기임원퇴직금지급규정에 의한다. - 변경 후제39조 (이사의 퇴직금)이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 등기임원퇴직금지급규정에 의한다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제41조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치등)
①본 회사의 대표이사 사장 은 정기주주총회 회일의6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
(이하 생략)② (생략)
③ 감사 는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 제1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각호의 요건을모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수있다.
1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
2. 감사 전원의 동의가 있을 때
⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
⑥ (생략)⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인 을 얻은 때에는 지체없이대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
- 변경 후 제41조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치등)
①본 회사의 대표이사 는 정기주주총회 회일의 6주간전에다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회 의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
(이하 생략)② (좌동)
③ 감사위원회 는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ (삭제)
⑤ (삭제)
⑥ (좌동)⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 직급 삭제
- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입
- ESG 경영의 일환으로 재무제표 등을주주총회에서 최종 승인 받는 것으로 함.- 제4항 삭제에 따른 문구 삭제

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전
제41조의1(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사 가 선정한외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.- 변경 후 제41조의1(외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회 가선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게통지 또는 공고하여야 한다.	- 감사에 갈음하여 감사위원회 도입

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전 제43조(주주배당금)
①~② (생략)
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④~⑤ (생략)
- 변경 후 제43조(주주배당금)
①~② (좌동)
③ 본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④~⑤ (좌동)	-배당기준일을 주주총회 의결권 행사
기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회
에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

2024년 03월 25일	제77기 정기주주총회(예정)	- 변경 전(신설) - 변경 후 부 칙
1. (시행일) 이 정관은 2024년 3월 25일 제77기 사업년도에
관한 정기주주총회에서 결의한 날로부터 시행한다.
2. 제29조 이사의 임기는 본 정관 개정 이후 선임된 이사에
대해서만 적용한다.	-

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	각종 수송기용스프링, 시-트, 액슬샤휴트 및 각종 기계용스프링의 제조판매업	영위

2	각종체인 제조판매업	영위

3	압연업	미영위

4	철강재, 농기구, 기계 및 장비 금속물의 제조판매업	영위

5	수출입업	영위

6	부동산임대업	영위

7	철만물의 제조판매업	영위

8	각종 고무제품의 제조판매업	영위

9	자동차교육서비스업	미영위

10	건설업과 이에 부수되는 사업	미영위

11	전기 각 항의 기재된 목적달성에 관련 또는 부수되거나 직접·간접으로 유익한 일체의 사업 및 투자	영위