eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
SP삼화 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 73 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼화페인트공업(주)
대 표 이 사 : 오 진 수
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 별망로 178 (성곡동)
(전 화) 031-499-0394
(홈페이지) http://www.samhwa.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 허 귀 행
(전 화) 02-765-3641
목 차

대제목	중제목	소제목	쪽

대표이사 등의 확인	1

Ⅰ.회사의개요	1.회사의 개요	가. 연결대상 종속회사 개황	2

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭	2

다. 설립일자 및 존속기간	3

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소	3

마. 중소기업 해당여부	3

바. 주요사업의 내용	3

사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부	4

아. 신용평가에 관한 사항	5

자. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항	6

2.회사의 연혁	가. 회사의 본점소재지 및 그 변경	6

나. 경영진의 중요한 변동	7

다. 최대주주의 변동	7

라. 상호의 변경	7

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화	7

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용	7

3.자본금 변동사항	가. 자본금 변동현황	9

4.주식의 총수 등	가. 주식의 총수	10

나. 자기주식	10

5.의결권 현황	11

6.배당에 관한 사항 등	가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책	12

나. 배당의 제한에 관한 사항	12

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항	12

Ⅱ.사업의내용	1.사업의 개요	가. 도료 부문	14

나. IT 부문	17

다. 운송주선 부문	18

라. 금융 부문	20

2.주요 제품, 서비스 등	가. 주요 제품 등의 현황	22

나. 주요 제품 등의 가격변동추이	22

3.주요 원재료 에 관한 사항	가. 주요 원재료 등의 현황	23

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이	24

4.생산 및 설비에 관한 사항	가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거	24

나. 생산실적 및 가동률	25

다. 생산설비의 현황 등	26

5.매출에 관한 사항	가. 매출실적	28

나. 판매경로 및 판매방법 등	30

6.수주상황	32

7.시장위험과 위험관리	가. 주요 시장위험 내용	32

나. 위험관리방식	35

8.파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황	36

9.경영상의 주요계약 등	37

10.연구개발활동	가. 연구개발활동의 개요	38

나. 연구개발 실적	39

11.그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항	가. 회사의 상표권 관리 정책 및 지적재산권 보유현황	40

나. 사업과 관련된 지적재산권 보유현황	41

다. 회사의 영업과 관련된 관계법령 또는 정부의 규제 등	43

라. 회사가 영위하는 사업과 관련된 환경	45

Ⅲ.재무에관한사항	1.요약재무정보	가. 요약 연결재무제표	46

나. 요약 재무제표	47

2.연결재무제표	49

3.연결재무제표 주석	55

4.재무제표	94

5.재무제표 주석	100

6.기타 재무에 관한 사항	가. 재무제표 재작성 등 유의사항	138

나. 대손충당금 설정현황	139

다. 재고자산 현황 등	141

라. 공정가치평가 내역	143

마. 채무증권 발행실적 등	148

Ⅳ.이사의경영진단및 분석의견	151

Ⅴ.감사인의감사의견등	1.회계감사인의 명칭 및 감사의견	152

2.감사용역 체결현황	152

3.회계감사인과의 비감사용역 계약 체결현황	152

4.종속회사 감사의견	153

5.회계감사인의 변경	154

6.내부회계관리제도에 관한 사항	155

7 .내부통제구조의 평가	155

Ⅵ.이사회 등회사의기관에관한 사항	1.이사회에 관한 사항	가. 이사회 구성 개요	156

나. 중요의결사항 등	156

다. 이사회내 위원회	156

라. 이사의 독립성	157

마. 사외이사의 전문성	158

2.감사제도에 관한 사항	가. 감사의 인적사항	159

나. 감사의 독립성	159

다. 감사의 주요활동내역	160

라. 감사 교육실시 현황	160

마. 감사 지원조직 현황	161

바. 준법지원인에 관한 사항	161

3.주주의 의결권 행사에 관한 사항	가. 투표제도	161

나. 소수주주권	161

다. 경영권 경쟁	161

Ⅶ.주주에관한사항	1.최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황	162

2.최대주주의 주요경력	162

3.최대주주 변동현황	162

4.주식의 분포	가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황	163

5.주식사무	163

6.주가 및 주식 거래실적	164

Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항	1.임원 및 직원의 현황	가. 임원의 현황	165

나. 직원의 현황	168

2.임원의 보수 등	가. 주주총회 승인금액	168

나. 보수지급금액	169

다. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준	169

라. 개인별 보수지급금액	170

마. 산정기준 및 방법	170

바. 개인별 보수지급금액	171

사. 산정기준 및 방법	171

아. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황	172

Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항	1.기업집단의 명칭 및 소속회사 의 명칭	173

2.타법인출자 현황	175

Ⅹ.이해관계자와의거래내용	1.대주주등에 대한 신용공여등	가. 채무보증 내역	177

나. 대여금 내역	177

다. 출자 및 출자지분 처분내역	178

2. 대주주와의 자산양수도 등	179

3. 대주주 이외의 이해관계자와 의 거래	179

XI.그 밖에투자자보호를위하여필요한사항	1.공시사항의 진행ㆍ변경상황	180

2.주주총회 의사록 요약	180

3.중요한 소송사건	181

4.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황	181

5.채무보증 현황	182

6.그 밖의 우발채무 등	182

7.제재현황	182

8.작성기준일 이후 발생한 주요 사항	183

9.직접금융 자금의 사용	183

10.외국지주회사의 자회사 현황	183

[전문가의 확인]	1.전문가의 확인	184

2.전문가와의 이해관계	184
2. 회사의 연혁

공시대상기간동안 발생한 회사의 주된 변동내용을 기재하였습니다. 2015.12 홈앤톤즈(주) 설립 및 계열회사 추가 2016.01 (주)유씨에이치파트너스, UCH CREDIT MICROCREDIT COMPANY.,LLC 계열회사 추가 2016.03 인도 현지법인 설립 및 계열회사 추가 (SAMHWA PAINTS INDIA PRIVATE LIMITED) 2016.08 베트남 현지법인 설립 및 계열회사 추가 (SAMHWA-VH COMPANY LIMITED) 2017.06 중국 현지법인(합작법인) 설립 및 계열회사 추가 (동관시흠채신재료유한공사) 2018.05 베트남 현지법인(합작법인) 설립 및 계열회사 추가 (SAMHWA HAI PHONG PAINT LIMITED LIABILITY COMPANY) 2018.09 (주)대림화학 계열회사 추가 2019.01 중국 현지법인(합작법인) 설립 및 계열회사 추가 (삼화재료과기(광동)유한공사)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

현재 본점소재지는 경기도 안산시 단원구 별망로 178 (성곡동) 입니다. 공시대상기간동안 변경은 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동2015. 01. 31 사내이사 퇴임(박정식)2015. 03. 19 사내이사 신규선임(허성) 사외이사 재선임(배우근)2016. 03. 11 대표이사 재선임(김장연) 사내이사 신규선임(류기붕) 사외이사 신규선임(공용표)2017. 03. 14 대표이사 재선임(오진수)2017. 06. 30 사내이사 퇴임(허성)2018. 03. 19 사외이사 퇴임(배우근)2019. 03. 08 대표이사 재선임(김장연) 사내이사 재선임(류기붕) 사외이사 재선임(공용표) 다. 최대주주의 변동

공시대상기간동안 당사 최대주주의 변동사항은 없었습니다.

라. 상호의 변경

당사 상호는 삼화페인트공업주식회사입니다. 공시대상기간동안 변경은 없었습니다. 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 제72기 정기주주총회(2019.03.08) 결의로 화학제품 및 그 가공품의 제조, 구매, 판매, 가공 및 수출입 / 각종 건축자재 제조, 판매 및 설치업을 사업목적으로 추가했습니다.

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 [삼화페인트공업(주)]

2015. 03 (주)에스엠투네트웍스 지분 10% 추가취득, 지분 100% 보유2015. 07 SAMHWA PAINTS(M) SDN.BHD. 유상증자 참여, 지분 17% 증가2015. 12 (주)피앤씨로부터 SAMHWA PAINTS(M) SDN.BHD. 지분 1.3% 취득2015. 12 (주)홈앤톤즈 출자(설립), 지분 100% 취득2016. 01 (주)유씨에이치파트너스 유상증자 참여, 지분 61.5% 취득2016. 03 SAMHWA PAINTS INDIA PRIVATE LIMITED 출자(설립), 지분 99% 취득2016. 05 합작투자회사로부터 SAMHWA PAINTS(M) SDN.BHD. 지분 32.7% 추가취득, 지분 100% 보유2016. 05 SP INTERNATIONAL(주) 출자(설립), 지분 15% 취득2016. 08 SAMHWA-VH COMPANY LIMITED 출자(설립), 지분 100% 취득2017. 11 (주)홈앤톤즈 유상증자 참여2018. 07 SAMHWA-VH COMPANY LIMITED 유상증자 참여2018. 09 (주)유씨에이치파트너스 유상증자 참여, 지분 13.1% 증가2018. 10 (주)대림화학 출자, 지분 100% 취득2019. 01 삼화재료과기(광동)유한공사 출자(설립), 지분 40% 취득2019. 03 츄고쿠삼화페인트(주) 주식 65,000주 매각, 유의적영향력 상실로 지분법 적용 제외2019. 03 (주)유씨에이치파트너스 유상증자 참여, 지분 7.2% 증가2019. 04 (주)코아네트 주식 4,000주 매각, 매각후 지분 9.5% 보유[(주)에스엠투네트웍스]2019. 04 삼화페인트공업(주)으로 부터 (주)코아네트 주식 4,000주 매수, 지분 20.0% 취득[(주)삼화로지텍]2016. 03 SAMHWA PAINTS INDIA PRIVATE LIMITED 출자(설립), 지분 1%취득[삼화도료(장가항)유한공사]2017. 06 동관시흠채신재료유한공사 출자(설립), 지분 45% 취득2019. 01 삼화재료과기(광동)유한공사 출자(설립), 지분 30% 취득[SAMHWA PAINTS VINA COMPANY LIMITED]2018. 05 SAMHWA HAI PHONG PAINT LIMITED LIABILITY COMPANY 출자(설립), 지분 50% 취득
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황 최근 5사업연도 중 변동된 당사의 자본금 및 주식의 종류와 수량은 아래와 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 12월 24일	신주인수권행사	보통주	268,570	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

2016년 02월 03일	신주인수권행사	보통주	100,969	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

2016년 04월 15일	신주인수권행사	보통주	498,780	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

2016년 04월 18일	신주인수권행사	보통주	100,969	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

2016년 11월 22일	신주인수권행사	보통주	2,019,386	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

2017년 05월 31일	신주인수권행사	보통주	302,907	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

2017년 07월 28일	신주인수권행사	보통주	504,846	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

2018년 01월 26일	신주인수권행사	보통주	242,324	500	4,952	제15회 무보증 분리형사모 신주인수권부사채

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제18회무기명식 무보증사모 전환사채	2018.07.20	2023.07.20	20,000,000,000	기명식 보통주	2019.07.20 ~ 2023.06.20	100	7,846	20,000,000,000	2,549,069	-

합 계	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	20,000,000,000	2,549,069	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사가 공시서류 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 68,000,000주이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 26,438,751주 입니다.작성기준일 현재 유통주식수는 자기주식 3,800,000주를 제외한 22,638,751주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	68,000,000	-	68,000,000	- 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 68백만주(보통주, 우선주 구분 없음)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,438,751	-	26,438,751	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,438,751	-	26,438,751	-

Ⅴ. 자기주식수	3,800,000	-	3,800,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,638,751	-	22,638,751	-

나.자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	2,383,416	252,493	-	-	2,635,909	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	2,383,416	252,493	-	-	2,635,909	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	1,164,091	-	-	-	1,164,091	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	1,164,091	-	-	-	1,164,091	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	3,547,507	252,493	-	-	3,800,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 주가안정 및 주주가치 제고 목적으로 장내 직접취득의 방법으로 자기주식 252,493주를 취득하였으며 향후 시장 상황 등을 감안하여 처리할 예정임.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주 26,438,751주 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 3,800,000주로 동 주식수를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 22,638,751주 입니다

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,438,751	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,800,000	상법 제369조 2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,638,751	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책

당사 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다.주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당 등을 실시하고 있습니다. 현금배당 등의 규모는 향후 회사의 지속적인 미래성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.※ 당사 배당과 관련하여 정관의 규정된 내용은 금융감독원에 제출한 2018년 사업보고서에 첨부된 회사 정관을 참조하시기 바랍니다. 나. 배당의 제한에 관한 사항

2018년 배당금 산정시 자기주식 3,547,507주는 대상에서 제외되었습니다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제73기 반기	제72기	제71기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,270	759	1,945

(별도)당기순이익(백만원)	1,340	2,966	6,770

(연결)주당순이익(원)	56	32	82

현금배당금총액(백만원)	-	2,861	4,208

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	376.94	216.35

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.81	2.34

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	125	175

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 표상의 (연결)당기순이익은 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익임.※ (연결)주당순이익은 보통주 기본주당 순이익임.
II. 사업의 내용

당사와 종속회사는 도료 및 화학제품 제조 부문, IT 부문, 운송주선 및 금융 부문을 영위하고 있습니다. 도료 및 화학제품 제조 부문은 종합도료 제조사로서 건축 도료, 공업용 도료, 기타도료 등 고품질의 제품을 국내 800여개 대리점 유통망과 기업 영업을 통하여 공급하고 있습니다. 도료 및 화학제품 제조 부문 이외에 (주)에스엠투네트웍스는 정보시스템 구축과 관리, 컨설팅 등의 IT 서비스를 제공하고 있으며, (주)삼화로지텍은 운송주선업을 영위하고 있고, (주)유씨에이치파트너스는 투자 및 자문업을, UCH CREDIT MICROCREDIT COMPANY.,LLC는 키르기스스탄에서 금융업을 영위하고 있습니다.

* 요약 연결 재무현황 (단위 : 백만원)

항목	사업부문	제73기 반기	제72기	제71기

매출액	도료 및 화학제품	271,287	539,195	497,735

IT	3,900	7,055	7,542

운송주선	8,272	16,666	15,827

금융	928	954	808

연결조정	-19,296	-39,646	-33,791

계	265,091	524,224	488,121

영업이익(손실)	도료 및 화학제품	4,099	6,398	7,002

IT	48	449	201

운송주선	50	-34	-216

금융	586	376	132

연결조정	-452	695	1,651

계	4,331	7,884	8,770

자산	도료 및 화학제품	601,421	598,160	557,961

IT	8,777	7,268	7,435

운송주선	3,640	2,961	2,708

금융	11,918	8,193	4,894

연결조정	-62,786	-58,603	-30,692

계	562,970	557,979	542,306

※ 제71기 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 '수익', 제1039호 '금융상품:인식과 측정' 에 따라 작성되었습니다.

1. 사업의 개요

가. 도료 부문* 도료사별 국내 시장점유율 변화

구 분	제73기 반기	제72기	제71기

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