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노루홀딩스 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 73 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)노루홀딩스
대 표 이 사 : 김 용 기
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 박달로 351
(전 화)02-2191-7700
(홈페이지) http://www.norooholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무관리부문 담당임원 (성 명) 조 용 래
(전 화)
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 63
1. 요약재무정보 ----------------------- 63
2. 연결재무제표 ----------------------- 66
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 74
4. 재무제표 ----------------------- 133
5. 재무제표 주석 ----------------------- 139
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 180
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 194
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 197
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 198
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 198
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 202
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 203
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 204
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 208
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 208
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 209
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 211
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 217
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 218
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 223
1. 전문가의 확인 ----------------------- 223
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 223
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서 우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지아니하였음을 확인합니다.또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함 )

2018. 5. 15
(주)노루홀딩스
대표이사 김 용 기 (서명)
신고업무담당이사 조 용 래 (서명)
2. 회사의 연혁

(1) (주)노루홀딩스 및 당사의 주요 자회사, 종속회사의 연혁

1) 상호의 변경

2015년 11월 종속기업인 (주)노루지에스소프트는 (주)노루기반시스템즈로 상호변경2017년 07월 종속기업인 (주)더기반은 농업회사법인 (주)더기반으로 상호변경

2) 경영진의 중요한 변동2016년 03월 (주)노루홀딩스 대표이사 변경 (대표이사 한영재, 대표이사 김용기) (2) 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 도료사업의 근간인 수지기술을 보유한 중앙연구소를 당사의 주요자회사인 (주)노 루페인트에 2016년 8월 31일 이사회 결의를 통하여 2016년 8월 31일 기준으로 양도하였습니다.
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동현황 최근 5개년 공시대상기간(2014.01.01~2018.03.31) 중 자본금 변동상황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

자본금변동일자	주식의 종류	자본금(증감)

보통주	우선주	2우선주

2017.01.01(기초)	13,198,611	185,250	92,540	-

2017.08.31(주1)	92,540	-	(92,540)	-

2018.03.31(당분기말)	13,291,151	185,250	-	-

(주1) 당사의 2우선주는 2017년 8월 31일 기준으로 존속기한(10년) 만료 됨에 따라 보통주로 전환 되었습니다.

(2) 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,709,801	599,540	31,309,341	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,418,650	414,290	17,832,940	-

1. 감자	13,894,650	321,750	14,216,400	-

2. 이익소각	3,524,000	-	3,524,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	92,540	92,540	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,291,151	185,250	13,476,401	-

Ⅴ. 자기주식수	3,056,220	171	3,056,391	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,234,931	185,079	10,420,010	-

(주1) 당사의 2우선주는 2017년 8월 31일 기준으로 존속기한(10년) 만료 됨에 따라 보통주로 전환 되었습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,282,937	-	-	-	1,282,937	-

우선주	171	-	-	-	171	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,282,937	-	-	-	1,282,937	-

우선주	171	-	-	-	171	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,773,388	-	105	-	1,773,283	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,773,388	-	105	-	1,773,283	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,056,325	-	105	-	3,056,220	-

우선주	171	-	-	-	171	-

(주1) 자사주펀드 운용수수료 지급으로 인해 수탁자 보유물량이 변동되었습니다.

(3) 종류주식(명칭) 발행현황

당사는 정관에 의거하여 우선주식에 대하여는 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.현재까지 발행된 우선주의 세부 약정 내용 및 기타 세부사항은 다음과 같습니다.

1) 우선주(단위 : 원)

발행일자	1988년 12월 28일

주당 발행가액(액면가액)	500	500

발행총액(발행주식수)	92,625,000	185,250

현재 잔액(현재 주식수)	92,625,000	185,250

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주 보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당함.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	- 우선주식의 의결권 없음- 단, 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

※ 발행일자

발행일자	주식수	내용

1988년 12월 28일	141,331주	전환사채 주식전환

1989년 03월 31일	35,841주	무상증자

1995년 01월 25일	8,078주	전환사채 주식전환

합 계	185,250주	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,291,151	-

우선주	185,250	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,056,220	-

우선주	185,250	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,234,931	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 회사의 정책 등

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 효율적인 경영으로 기업가치를 극대화하여 지속적이고 안정적인 주주이익의창출을 위하여 최선을 다하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주이익의 극대화와 안정적인 수익창출을 균형적으로 고려하여 배당을 할 수 있도록 노력할 것입니다.당사의 정관에는 배당에 관한 사항을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 7조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제42조의 2 제1항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제42조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주

총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 주주에 대한 배당금은 매결산기일 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는

등록질권자에게 지불한다.

4. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 시

효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제42조의 2 (중간배당) 1. 이 회사는 06월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.(단서삭제 2012.03.23)2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의 기준일 이후

45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.㉮ 직전결산기의 자본금의 액㉯ 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액㉰ 상법시행령에서 정하는 미실현이익㉱ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액㉲ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금㉳ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제73기 1분기	제72기	제71기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,447	42,612	10,905

(별도)당기순이익(백만원)	8,757	13,032	69,700

(연결)주당순이익(원)	-235	4,114	1,046

현금배당금총액(백만원)	-	4,690	4,690

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	11.0	43.0

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.7	2.9

우선주	-	2.2	3.1

2우선주	-	-	2.6

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

2우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	450	450

우선주	-	455	455

2우선주	-	-	455

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

2우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견(검토의견 포함)

1) 연결재 무제표에 대한 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제73기 1분기	한영회계법인	해당사항없음	해당사항 없음

제72기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제71기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

(2) 재 무제표에 대한 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제73기 1분기	한영회계법인	해당사항없음	해당사항 없음

제72기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제71기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

(1) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제73기 1분기	한영회계법인	반기재무제표, 반기연결재무제표에 대한 검토재무제표, 연결재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토	105,000 천원	-

제72기	안진회계법인	반기재무제표, 반기연결재무제표에 대한 검토재무제표, 연결재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토	88,000 천원	1,495시간

제71기	안진회계법인	반기재무제표, 반기연결재무제표에 대한 검토재무제표, 연결재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토	88,000 천원	1,207시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제73기 1분기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제72기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제71기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

- 해당사항 없음4. 회계감사인의 변경

(1) 회계감사인의 변경

당사의 외부감사는 안진회계법인과의 감사계약기간의 만료로 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의4 및 동법시행령4조의3에 따라 2018년 1월 1일부터 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다.

(2) 연결대상회사(종속회사) 감사인 신규 및 변경사항

회사명	변경전(2017년) 감사인	변경후(2018년 이후) 감사인	변경사유

(주)노루페인트	안진회계법인	한영회계법인	감사계약 만료

(주)노루코일코팅	안진회계법인	한영회계법인	감사계약 만료

(주)노루케미칼	안진회계법인	한영회계법인	감사계약 만료

농업회사법인 (주)더기반	안진회계법인	한영회계법인	감사계약 만료

(주)노루오토코팅	안진회계법인	한영회계법인	감사계약 만료

(주)노루알앤씨	안진회계법인	한영회계법인	감사계약 만료

(주)노루기반	-	한영회계법인	신규 감사선임

(주)노루로지넷	-	한영회계법인	신규 감사선임

5. 종속회사의 감사의견에 대한 사항 - 공시대상 기간 중 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 6. 내 부통제에 관한사항 외부감사인은 공시대상기간 중 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식의 작성기준에 의거하여 분,반기보고서는 해당 내용을 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성의 개요1) 이사회의 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. ※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사회 운영 등에 대한 개요 ① 이사회 운영규정의 주요내용

가. 권한

㉠ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다. ㉡ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 나. 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. 다. 종류 ㉠ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ㉡ 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다. ㉢ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 라. 이사회의 소집 ㉠ 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ㉡ 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제1항의 규정을 준용한다. 마. 부의사항 ㉠ 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부 터 위임받은 사항, 기타회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다. ㉡ 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. a. 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 b. 경영 등에 관한 사항 c. 재무 등에 관한 사항 d. 이사 및 이사회, 위원회등에 관한 사항 e. 기 타 바. 결의방법

㉠ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

㉡ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

사. 위임 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. 아. 의사록 ㉠ 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ㉡ 의사록에는 이사회의 안건 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사전원이 기명날인 또는 서명을 한다.

② 이사회의 권한

- 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 및 소집 결정

- 매결산기의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서와 그 부속명세서 그리고 영업보고서 승인 - 정관의 변경 - 이사회 운영규정의 제정, 개정 및 폐지 - 지점 및 사무소의 설치, 이전 또는 폐지 - 명의개서 대리인 선임 - 주주명부 폐쇄 결정 - 이익잉여금 처분의 결정 - 주식매수 선택권의 부여 - 중요한 자금차입 - 중요한 재산의 취득과 처분 및 중대한 결손처분 - 매월 영업/생산/실적보고 및 향후 3개월 계획 보고 및 검토 - 중요한 설비 및 전사적 관심사항에 대한 투자계획 - 업무진행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항 - 사채 모집 - 준비금의 자본전입 결정 - 신주발행 사항의 결정 - 전환사채발행 사항의 결정 - 신주인수권부 사채발행 사항의 결정 - 회사영업의 일부 또는 전부의 양도 - 구조조정 계획 - 신규투자(합작) 계획 - 내부회계관리규정 제정 및 개정 (2) 중요의결사항 등

1) 회차별 이사회 안건 및 사외이사 참석 현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

진인주(출석률:86%)	김연성(출석률:86%)

찬반여부

1	2018.02.21	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

2	2018.02.27	농업회사법인(주)더기반 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

국민은행 및 신한은행 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성

3	2018.03.06	제72기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

4	2018.03.22	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

5	2018.03.28	(주)노루기반 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

6	2018.03.28	경영성과급 지급결정의 건 외 1건	가결	불참	불참

7	2018.04.19	농업회사법인 (주)더기반 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성

자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

2) 이사 등과 회사간의 거래에 대한 이사회 승인 사항

거래상대방	관계	일시	승인업무 및 범위

(주)노루페인트 외 8개사	상법 제398조에 해당하는 회사	2017.11.27	1. 임대차 계약2. 로열티 계약 갱신3. 경영자문 용역 계약 체결의 건4. 인쇄 등 용역계약 체결의 건5. 공통비용 안분계약 체결

(3) 이사의 독립성당사는 당사 정관에 의거하여 이사는 주주총회에서 선임하며 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상을 선출하고 있습니다. 또한 당사의 이사 및 사외이사의 선출시 주주총회전 이사후보자에 대한 정보를 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역을 공개하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한영재	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	김용기	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

사내이사	장 호	이사회	신규사업 업무 수행	해당없음	관계없음

사내이사	한원석	이사회	사업전략 업무 수행	해당없음	친인척

사내이사	조용래	이사회	재무관리 업무 수행	해당없음	관계없음

사외이사	진인주	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

사외이사	김연성	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

성명	경력	사외이사 해당여부

양선모	- 고려대학교 공학박사- (주)노루홀딩스 상근감사	부

(2) 감사의 독립성

감사의 독립성 보장을 위하여 상임감사는 약간명의 감사팀원을 구성할수 있으며,감사업무 수행은 정기적으로 실시하는 정기감사와 필요하다고 인정되는 때에 실시하는 수시감사 및 주요사안에 대한 일상감사로 구분되며 정기감사는 1사업연도에 1회 실시를 원칙으로 하고 수시감사는 필요에 따라서 실시할 수 있으며 감사직무 수행시 아래와 같은 권한을 갖습니다.

① 제장부, 증빙서 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출요청 ② 관계자의 답변요청 ③ 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청

④ 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책건의 ⑤ 관계부서에 조언, 권고 ⑥ 업무개선을 위한 제안 및 건의

⑦ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 (3) 감사의 주요 활동내용

회차	활동내용	가결여부	찬반여부

개최일자	세부내역

1	2018.02.21	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	불참

2	2018.02.27	농업회사법인(주)더기반 유상증자의 건	가결	불참

국민은행 및 신한은행 차입금 연장의 건	가결	불참

3	2018.03.06	제72기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참

4	2018.03.22	대표이사 선임의 건	가결	불참

5	2018.03.28	(주)노루기반 유상증자의 건	가결	찬성

6	2018.03.28	경영성과급 지급결정의 건 외 1건	가결	불참

7	2018.04.19	농업회사법인(주)더기반 지급보증 제공의 건	가결	찬성

자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. (3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황 당사의 임원은 총 12명으로서 등기임원은 8명, 미등기임원은 4명입니다. 당사 임원의 약력 및 세부 인적사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한영재	남	1955년 02월	회장	등기임원	상근	업무총괄	(미)보스턴대 경영대학원(주)노루홀딩스 대표이사 회장	4,663,055	-	38년00월	2021년 03월 31일

김용기	남	1955년 01월	부회장	등기임원	상근	업무총괄	연세대 경영학과(주)노루기반 대표이사	4,000	-	02년05월	2019년 03월 31일

장 호	남	1957년 08월	사장	등기임원	상근	신규사업부문	(미)클레어몬트대 경영대학원(주)노루오토코팅 대표이사	38,406	-	25년07월	2020년 03월 31일

한원석	남	1986년 03월	전무	등기임원	상근	사업전략부문	(미)센테너리대학 경영학과(주)노루홀딩스 사업전략부문장	435,720	-	03년06월	2020년 03월 31일

조용래	남	1965년 01월	상무	등기임원	상근	재무관리부문	서울대 경제학과 석사(주)노루홀딩스 경영기획부문장	-	-	01년09월	2019년 04월 30일

양선모	남	1960년 11월	감사	등기임원	상근	감사	고려대 공학박사(주)노루홀딩스 감사	-	-	10년01월	2019년 03월 31일

진인주	남	1953년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(미)MIT 재료공학 박사인하공업전문대학 총장	-	-	19년01월	2019년 03월 31일

김연성	남	1963년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 경영대학원 박사인하대 경영학부 교수	-	-	07년01월	2020년 03월 31일

조영천	남	1957년 05월	사장	미등기임원	상근	그룹CIO	(미)보스턴대 경영대학원코오롱베니트(주) 대표이사	-	-	03년07월	-

이범홍	남	1964년 12월	상무보	미등기임원	상근	경영지원부문	영남대 무역학과(주)노루홀딩스 경영관리부문장	5,425	-	27년03월	-

심증엽	남	1962년 06월	상무보	미등기임원	상근	바이오융합부문	(미)남부플로리다주립대 고분자공학 박사(주)노루홀딩스 농생명기술팀장	-	-	09년07월	-

김동환	남	1970년 10월	상무보	미등기임원	상근	사업전략부문	(영)런던시티대 경영대학원(주)노루홀딩스사업전략부부문장	-	-	11년11월	-

(2) 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업등	남	39	-	3	-	42	2.3	573,622	13,658	-

지주사업등	여	12	-	2	-	14	4.4	160,398	11,457	-

합 계	51	-	5	-	56	2.8	734,020	13,108	-

※ 연간 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

(1) 이사ㆍ감사 전체의 보수현황>1)주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	6,000,000	-

감사	1	500,000	-

2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	697,636	87,205	-

② 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	632,830	126,566	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	46,806	46,806	-

(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 보 고일 현재 아래와 같 이 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

농업회사법인 (주)더기반	계열회사	-	7,200	-	7,200	1.채권금융기관 : 신한은행2.채무내용 : 일반대출 채무보증3.보증기간 : 2018.04.20 ~ 2021.04.20

합 계	-	7,200	-	7,200	-

※ 상기 지급보증액은 농업회사법인 (주)더기반의 여신한도금액 6,000백만원에 대하여 ㈜노루홀딩스가 지급보증한 금액입니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

-해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 -해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.