노루홀딩스 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 06월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서 (2018년 12월)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 4월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 (1) 이사회 구성의 개요 (2) 중요 의결현황 등 (3) 이사의 독립성	기재사항추가	주1)	주2)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등 5억원 이상 중 이사, 감사 및 상위 5명 보수현황> 2) 산정기준 및 방법	보수의 산정기준 및 방법 상세 기재 추가	주3)	주4)

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항(1) 이사회 구성의 개요주1)보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 주2)보고서 작성기준일(2018년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(한영재, 김용기, 장호, 한원석, 조용래)과 사외이사 2인(진인주, 김연성) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 한영재 이사와 김용기 이사가 안건별로 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 책임성과 경영효율화를 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사 직을 겸직하고 있습니다.(2) 중요의결사항 등주1)

1) 회차별 이사회 안건 및 사외이사 참석 현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

진인주(출석률:58%)	김연성(출석률:68%)

찬반여부

1	2018.02.21	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

2	2018.02.27	농업회사법인(주)더기반 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

국민은행 및 신한은행 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성

3	2018.03.06	제72기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

4	2018.03.22	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

5	2018.03.28	(주)노루기반 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

6	2018.03.28	임원보수 결정의 건	가결	불참	불참

경영성과급 지급기준 제정의 건	가결	불참	불참

7	2018.04.19	농업회사법인 (주)더기반 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성

자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

8	2018.07.20	임원특별공로금 지급의 건	가결	불참	불참

9	2018.08.21	임원보수 결정의 건	가결	불참	불참

10	2018.08.21	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

11	2018.09.10	한국씨티은행 일반자금대출 계약체결의 건	가결	불참	찬성

우리은행 당좌차월 계약기간 연장의 건	가결	불참	찬성

(주)노루로지넷 주식양수도 계약 체결의 건	가결	불참	찬성

(주)노루기반 유상증자의 건	가결	불참	찬성

12	2018.10.02	(주)더기반 시설자금 및 일반자금 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성

13	2018.10.22	자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

14	2018.11.29	(주)젠트라드 지분양도계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

한국산업은행 당좌차월 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

15	2018.12.20	한국산업은행 차입금 만기연장 및 한도대출증액의 건	가결	불참	찬성

16	2018.12.20	임원 퇴직금 지급의 건 외 1건	가결	불참	불참

17	2019.01.24	경영성과급 지급 결정의 건	가결	불참	불참

18	2019.02.25	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

19	2019.03.04	제73기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성

20	2019.03.21	대표이사 선임의 건	가결	19.03.21임기만료	찬성

21	2019.03.21	임원보수 결정의 건	가결	불참

임원 퇴직금 지급의 건	가결	불참

22	2019.03.29	노루기반 유상증자 외 1건	가결	불참

주2)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

한영재(출석률:59%)	김용기(출석률:100%)	장호(출석률:67%)	한원석(출석률:59%)	조용래(출석률:100%)	진인주(출석률:58%)	김연성(출석률:68%)

찬반여부

1	2018.02.21	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	불참	찬성	해당없음(신규선임)	불참	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.27	농업회사법인(주)더기반 유상증자의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

국민은행 및 신한은행 차입금 연장의 건

3	2018.03.06	제72기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.22	대표이사 선임의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

5	2018.03.28	(주)노루기반 유상증자의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.03.28	임원보수 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

경영성과급 지급기준 제정의 건

7	2018.04.19	농업회사법인 (주)더기반 지급보증 제공의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건

8	2018.07.20	임원특별공로금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	불참

9	2018.08.21	임원보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

10	2018.08.21	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018.09.10	한국씨티은행 일반자금대출 계약체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

우리은행 당좌차월 계약기간 연장의 건

(주)노루로지넷 주식양수도 계약 체결의 건

(주)노루기반 유상증자의 건

12	2018.10.02	(주)더기반 시설자금 및 일반자금 지급보증 제공의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

13	2018.10.22	자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2018.11.29	(주)젠트라드 지분양도계약 체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

한국산업은행 당좌차월 계약기간 연장의 건

15	2018.12.20	한국산업은행 차입금 만기연장 및 한도대출증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

16	2018.12.20	임원 퇴직금 지급의 건 외 1건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

17	2019.01.24	경영성과급 지급 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

18	2019.02.25	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	참석	찬성

신한은행 일반자금대출 만기 연장의 건

19	2019.03.04	제73기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

20	2019.03.21	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음(임기만료)	불참	찬성	해당없음(임기만료)	찬성

21	2019.03.21	임원보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

임원 퇴직금 지급의 건

22	2019.03.29	(주)기반테크 유상증자 외 1건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

(3) 이사의 독립성주1)당사는 당사 정관에 의거하여 이사는 주주총회에서 선임하며 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상을 선출하고 있습니다. 또한 당사의 이사 및 사외이사의 선출시 주주총회전 이사후보자에 대한 정보를 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역을 공개하고 있습니다.주2)이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 각 이사의 주요경력 및 임기 내역은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하고 있으며, 필요시 계획을 수립하여 교육을 실시 할 예정입니다.

※ 사외이사 직무수행 별도의 지원조직은 없습니다.VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황주3)

2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

한영재	근로소득	급여	949,412	이사회 결의에 따라 연간 급여를 매월 분할하여 지급하고 있으며, 2018년 지급한 총금액은 949,412천원임.

상여	732,438	이사회결의에 따라 연결손익 등 으로 구성된 계량지표와 리더쉽 전문성 윤리경영 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준급여의 0%~500% 내에서 지급할 수 있음.계량지표와 관련하여 당사는 이사회결의에 따라 결정된 금액(기준급여의 500%)을 매월 분할하여 지급하고 있으며 2018년 지급한 총금액은 732,438천원임.

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김용기	근로소득	급여	429,120	이사회 결의에 따라 연간 급여를 매월 분할하여 지급하고 있으며, 2018년 지급한 총금액은 429,120천원임.

상여	199,900	이사회결의에 따라 연결손익 등 으로 구성된 계량지표와 리더쉽 전문성 윤리경영 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준급여의 0%~500% 내에서 지급할 수 있음.계량지표와 관련하여 당사는 이사회결의에 따라 결정된 금액(기준급여의 500%)을 매월 분할하여 지급하고 있으며 2018년 지급한 총금액은 199,900천원임.

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주4)

2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

한영재	근로소득	급여	949,412	이사회 결의에 따라 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여, 연간 급여를 매월 분할하여 지급하고 있음.2018년 지급한 총금액은 949,412천원임.

상여	732,438	이사회 결의에 따라 매출액, 손익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준급여의 0%~500% 내에서 지급할 수 있음. 또한, 이사회 결의에 따라 그룹 경영목표 달성 여부와 그룹의 경제적부가가치 등으로 구성된 계량지표를 평가하여 기준급여의 일정 금액을 경영성과급으로 지급할 수 있음.
계량지표와 관련하여 국내의 전반적인 경기침체 외 전방산업의 부진 등 어려운 경영여건 하에서 전사 매출이 17년 7,713억원에서 18년 8,360억원으로 8.4% 증가하고, 이에 따른 시장 점유율 확대에 대한 기여도를 고려하였음.
비계량지표와 관련하여 내부통제 준수, 준법경영, 윤리경영문화 확산과 신규사업 확대 및 글로벌 시장 개척, 사업부문 안정화 등을 종합적으로 고려하여 기본 급여 대비 평균 등급의 업적평가율을 적용, 업적상여금 396,188천원을 산출/지급하였음. 또한 그룹 경영목표 달성 여부와 함께 각 사업부문별 경제적부가가치를 계량화하여 경영성과급 336,250천원을 지급하여, 2018년 지급한 총 금액은 732,438천원임.

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김용기	근로소득	급여	429,120	이사회 결의에 따라 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여, 연간 급여를 매월 분할하여 지급하고 있음.2018년 지급한 총금액은 429,120천원임.

상여	199,900	이사회 결의에 따라 매출액, 손익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영, 기타 회사 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준급여의 0%~500% 내에서 지급할 수 있음. 또한, 이사회 결의에 따라 그룹 경영목표 달성 여부와 그룹의 경제적부가가치 등으로 구성된 계량지표를 평가하여 기준급여의 일정 금액을 경영성과급으로 지급할 수 있음.
계량지표와 관련하여 국내의 전반적인 경기침체 외 전방산업의 부진 등 어려운 경영여건 하에서 전사 매출이 17년 7,713억원에서 18년 8,360억원으로 8.4% 증가하고, 이에 따른 시장 점유율 확대에 대한 기여도를 고려하였음.비계량지표와 관련하여 내부통제 준수, 준법경영, 윤리경영문화 확산과 신규사업 확대 및 글로벌 시장 개척, 사업부문 안정화 등을 종합적으로 고려하여 기본 급여 대비 평균 등급의 업적평가율을 적용, 업적상여금 199,900천원을 산출/지급하였음.

주식매수선택권행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황도 상기와 동일합니다.