노루홀딩스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성의 개요1) 이사회의 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. ※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사회 운영 등에 대한 개요 ① 이사회 운영규정의 주요내용

가. 권한

㉠ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다. ㉡ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 나. 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. 다. 종류 ㉠ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ㉡ 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다. ㉢ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 라. 이사회의 소집 ㉠ 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ㉡ 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제1항의 규정을 준용한다. 마. 부의사항 ㉠ 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부 터 위임받은 사항, 기타회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다. ㉡ 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. a. 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 b. 경영 등에 관한 사항 c. 재무 등에 관한 사항 d. 이사 및 이사회, 위원회등에 관한 사항 e. 기 타 바. 결의방법

㉠ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

㉡ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

사. 위임 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. 아. 의사록 ㉠ 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ㉡ 의사록에는 이사회의 안건 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사전원이 기명날인 또는 서명을 한다.

② 이사회의 권한

- 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 및 소집 결정

- 매결산기의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서와 그 부속명세서 그리고 영업보고서 승인 - 정관의 변경 - 이사회 운영규정의 제정, 개정 및 폐지 - 지점 및 사무소의 설치, 이전 또는 폐지 - 명의개서 대리인 선임 - 주주명부 폐쇄 결정 - 이익잉여금 처분의 결정 - 주식매수 선택권의 부여 - 중요한 자금차입 - 중요한 재산의 취득과 처분 및 중대한 결손처분 - 매월 영업/생산/실적보고 및 향후 3개월 계획 보고 및 검토 - 중요한 설비 및 전사적 관심사항에 대한 투자계획 - 업무진행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항 - 사채 모집 - 준비금의 자본전입 결정 - 신주발행 사항의 결정 - 전환사채발행 사항의 결정 - 신주인수권부 사채발행 사항의 결정 - 회사영업의 일부 또는 전부의 양도 - 구조조정 계획 - 신규투자(합작) 계획 - 내부회계관리규정 제정 및 개정 (2) 중요의결사항 등1) 회차별 이사회 안건 및 사외이사 참석 현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

진인주(출석률: 55.5%)	김연성(출석률:74.1%)

찬반여부

1	2015.02.26	자사주 특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

2	2015.03.03	제69기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성

3	2015.03.12	(주)노루오토코팅 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

4	2015.03.19	우리은행 일반자금대출 차입의 건	가결	불참	불참

5	2015.03.20	대표이사 중임의 건	가결	불참	불참

6	2015.04.17	바라카글로벌(주) 차입금 변제의 건	가결	불참	불참

7	2015.04.24	자사주 특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

이사 등과의 거래에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성

8	2015.05.29	신한은행 일반대출 연장의 건	가결	찬성	불참

국민은행 일반대출 및 당좌차월한도대출 연장의 건	가결	찬성	불참

9	2015.06.15	국민은행 일반자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성

10	2015.06.22	우리은행 일반자금대출 연장의 건	가결	불참	불참

11	2015.06.29	외환은행 일반자금대출 연장의 건	가결	불참	불참

이사 등과의 거래에 대한 승인의 건	가결	불참	불참

12	2015.07.23	(주)더기반 설립을 위한 자본금 출자의 건	가결	찬성	찬성

타법인 출자지분 일부 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성

13	2015.07.27	(주)노루기반 유상증자의 건	가결	불참	찬성

14	2015.08.26	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

15	2015.09.16	우리은행 당좌차월대출한도 기한 연장의 건	가결	불참	찬성

16	2015.09.21	(주)노루크로비스 유상증자의 건	가결	불참	찬성

17	2015.10.07	(주)더기반 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

18	2015.10.23	자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	불참	찬성

19	2015.11.18	우리은행 일반자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성

20	2015.11.27	산업은행 일반자금 및 한도대출 연장의 건	가결	찬성	찬성

21	2015.12.16	산업은행 운영자금대출 신규 차입의 건(타행 대환용 차입)	가결	찬성	찬성

이사 등과의 거래에 대한 승인의 건	가결	찬성	찬성

22	2016.01.20	(주)더기반 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

23	2016.01.25	임원특별공로금 지급의 건	가결	불참	불참

24	2016.01.29	(주)세다 유상증자의 건	가결	불참	불참

25	2016.02.25	자사주 특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

신한은행 일반자금대출 대환의 건	가결	찬성	찬성

국민은행 일반자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성

26	2016.03.08	제70기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성

27	2016.03.25	스노우볼 투자조합2호 출자의 건	가결	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

2) 이사 등과 회사간의 거래에 대한 이사회 승인 사항

거래상대방	관계	일시	승인업무 및 범위

(주)씨엔에프캐피탈	상법 제398조에 해당하는 회사	2015.04.24	경영자문계약 및 비용 안분계약 체결

(주)오가닉기반	상법 제398조에 해당하는 회사	2015.04.24	제품 구매계약 체결

NOROO Holdings (H.K.) Co., Ltd.	상법 제398조에 해당하는 회사	2015.06.29	경영자문수수료계약 체결

(주)노루페인트 외 8개사	상법 제398조에 해당하는 회사	2015.12.16	1. 임대차 계약2. 로열티 계약 갱신3. 분석용역 계약 갱신4. 해외연계사업 용역계약 체결5. 공통비용 안분계약 체결

(3) 이사의 독립성당사는 당사 정관에 의거하여 이사는 주주총회에서 선임하며 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상을 선출하고 있습니다. 또한 당사의 이사 및 사외이사의 선출시 주주총회전 이사후보자에 대한 정보를 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역을 공개하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한영재	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	정준호	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

사내이사	강석규	이사회	경영관리 업무	해당없음	관계없음

사내이사	조영천	이사회	ICT 총괄업무	해당없음	관계없음

사내이사	이주길	이사회	연구개발	해당없음	관계없음

사외이사	진인주	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

사외이사	김연성	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

※ 보고서작성기준일 이후 제출일 현재 2016년 03월 25일 개최된 주총에서 신규선임으로 인하여 당사의 이사현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한영재	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	김용기	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

사내이사	정준호	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

사내이사	강석규	이사회	경영관리 업무 수행	해당없음	관계없음

사내이사	김재학	이사회	연구개발	해당없음	관계없음

사외이사	진인주	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음

사외이사	김연성	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	관계없음