노루홀딩스 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근개정일은 2019년이며, 제 75기 주주총회(2021. 03. 26 개최예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함 될 예정입니다.※ 제 75기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제6조의 3 (종류주식의 수와 내용②)
1.~2. (생 략)
3. 종류주식의 존속기간은 이사회의 결의에 따라 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조의 4의 규정을 준용한다.
제6조의 4 (종류주식의 수와 내용③)
1.~4. (생 략)
5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조의 4의 규정을 준용한다.
제7조의 3 (주식매수선택권)
1.~7. (생 략)
8. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행할 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조의 4의 규정을 준용한다.
9. (생 략)
제7조의 4 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제42조의 2 제1항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.제9조 (명의개서대리인)1.~3. (생 략)4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.제10조 삭 제(2019.03.21)제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.2.~3. (생 략)제12조 (전환사채의 발행 및 배정)1.~5. (생 략)6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제7조의 4의 규정을 준용한다. 다만, 제42조의 2 제1항의 중간배당 기준일 이후에 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.제13조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)1.~5. (생 략)6. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조의 4의규정을 준용한다. 다만, 제42조의 2 제1항의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제13조의 2 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서신설)
제26조 (이사와 감사의 선임)
1.~2. (생 략)
3. 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (단서신설)
제42조 (이익배당)
1.~2. (생 략)
3. 주주에 대한 배당금은 매 결산기일 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지불한다.
4. (생 략)	제6조의 3 (종류주식의 수와 내용②)
1.~2. (좌 동)
3. 종류주식의 존속기간은 이사회의 결의에 따라 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
제6조의 4 (종류주식의 수와 내용③)
1.~4. (좌 동)
5. (삭 제)
제7조의 3 (주식매수선택권)
1.~7. (좌 동)
8. (삭 제)
9. (좌 동)
제7조의 4 (동등배당)
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함 한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제9조 (명의개서대리인)
1.~3. (좌 동)
4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
제10조 (주주명부 작성ㆍ비치)
1. 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.
2. 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. (삭 제)
2.~3. (좌 동)
제12조 (전환사채의 발행 및 배정)
1.~5. (좌 동)
6. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급 시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
제13조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
1.~5. (좌 동)
6. (삭 제)
제13조의 2 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
제26조 (이사와 감사의 선임)
1.~2. (좌 동)
3. 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
제42조 (이익배당)
1.~2. (좌 동)
3. 주주에 대한 배당금은 제11조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지불한다.
4. (좌 동)	- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제7조의4를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제7조의4를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제-제7조의4의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 내용을 정비- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무 사라진 현황을 반영- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성 요청이 가능하도록 근거 규정을 마련- 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주 명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 규정을 삭제- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함- 제7조의4조의 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제- 문구를 명확히 함- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자 등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설- 개정 상법 제409조 제3항 반영- 상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 21일	제73기 정기주주총회	제6조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록)제9조 (명의개서대리인)제10조 (삭제)제13조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제14조 (사채발행에 관한 준용규정)제25조 (이사와 감사의 원수)제31조 (이사회의 구성과 소집	- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 ”전자증권법”) 반영- 전자증권법 반영- 사외이사의 결원시 상법상예외규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정- 이사회의 유연한 운용을 위한 소집권확대- 전자증권법 시행 시기에 대한 경과규정 반영