노루홀딩스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

1. 정관변경 1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근개정일은 2026년이며, 제 80기 주주총회(2026. 03. 20 개최예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함 될 예정입니다.※ 제 80기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제23조 (대리인에 의한 의결권의 행사)
1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제23조 (대리인에 의한 의결권의 행사)
1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
2. 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	[상법 개정사항 정관반영]
의결권 증빙의 전자문서 허용에 대한 근거조항 마련
(2027.1.1.시행예정)

제25조 (이사와 감사의 원수)
1. 이 회사의 이사는 삼명이상 칠명이내로 두고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 감사는 일명이상 이명이내로 두고, 그 중 일명이상은 상근으로 하여야 한다.
2. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제25조 (이사와 감사의 원수)
1. 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 , 독립이사 는 이사총수의 3분 의 1이상으로 한다. 이 회사의 감사는 상근감사 1인으로 한다.
2. 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	[상법 개정사항 정관반영, 상근감사 선임인원 명확화]
이사회 내 독립이사 구성요건의 상향(1/4→1/3)
감사 2명 이내 → 감사 1명
[상법 개정사항 정관반영]
사외이사→독립이사 명칭변경
(2026.7.23 시행예정)

제28조 (이사 및 감사의 보선)
1. 이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
2. 사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에 정하는 원수를 결 한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
3. 삭제(2005.3.18)	제28조 (이사 및 감사의 보선)
1. 이사 또는 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
2. 독립이사 가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에 정하는 원수를 결 한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
3. 삭제(2005.3.18)	[상법 개정사항 정관반영]
사외이사→독립이사 명칭변경
(2026.7.23 시행예정)

제30조의 3 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 부분에 대하여 면제 할 수 있다.
2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제30조의 3 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
1. 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 부분에 대하여 면제 할 수 있다.
2. 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	[상법 개정사항 정관반영]
사외이사→독립이사 명칭변경
(2026.7.23 시행예정)

제32조 (의장) 이사회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 그러나 대표이사가 유고 시에는 부사장인 이사 전무이사 상무이사가 순차로 그 직무를 대행한다.	제32조 (의장)
1 . 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제31조 제2항 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
2. 이사회의 의장이 유고시 제17조의 규정을 준용한다.	[주주권익 보호]
이사회 운영활성화와 ESG 경영활동 강화 목적

제42조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 주주에 대한 배당금은 제11조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지불한다.
4. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.	제42조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
4. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.	[주주권익 보호]
배당예측가능성 제고를 통한 주주권익보호 강화

제42조의 2 (중간배당)
1. 이 회사는 06월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. (단서삭제 2012.03.23)
2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
㉮ 직전결산기의 자본금의 액
㉯ 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
㉰ 상법시행령에서 정하는 미실현이익
㉱ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
㉲ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
㉳ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금	제42조의 2 (중간배당)
1. 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 .
3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
㉮ 직전결산기의 자본금의 액
㉯ 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
㉰ 상법시행령에서 정하는 미실현이익
㉱ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
㉲ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
㉳ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금	[주주권익 보호]
배당예측가능성 제고를 통한 주주권익보호 강화

부 칙
1. (시행일)
이 정관 변경규정은 2021년 3월 26일부터 시행한다.
정 관 변 경
제 정 1952. 8. 26
변 경 1960. 1. 10
1960. 10. 16
1963. 3. 27
1966. 5. 30
1970. 3. 23
1970. 9. 21
1973. 5. 4
1973. 5. 12
1973. 7. 13
1974. 5. 29
1975. 5. 20
1976. 2. 14
1977. 2. 26
1978. 2. 25
1980. 2. 27
1984. 2. 27
1985. 2. 27
1986. 2. 27
1987. 2. 27
1988. 2. 27
1989. 2. 28
1992. 2. 28
1995. 2. 28
1996. 2. 29
1997. 2. 28
1998. 2. 27
1999. 2. 27
2000. 3. 15
2000. 10. 20
2001. 3. 16
2002. 2. 28
2003. 2. 28
2005. 3. 18
2006. 4. 28
2009. 3. 20
2010. 3. 19
2012. 3. 23
2013. 3. 22
2015. 3. 20
2016. 3. 25
2019. 3. 21
2021. 3. 26	부 칙
1. (시행일)
이 정관 변경규정은 2026년 제80기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.
2. (의결권의 대리행사에 관한 경과조치)
본 부칙 제1조에도 불구하고, 제23조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
3. (독립이사에 관한 경과조치)
① 본 부칙 제1조도 불구하고, 제25조, 제28조, 제30조의 3 제2항의 독립이사 명칭에 관한 내용의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
② 본 부칙 제1조에도 불구하고, 2026년 7월 23일 이전까지 제25조, 제28조, 제30조의 3의 독립이사는 「상법(법률 제20991호)」 제542조의 8에 따른 사외이사를 의미하는 것으로 본다.
정 관 변 경
제 정 1952. 8. 26
변 경 1960. 1. 10
1960. 10. 16
1963. 3. 27
1966. 5. 30
1970. 3. 23
1970. 9. 21
1973. 5. 4
1973. 5. 12
1973. 7. 13
1974. 5. 29
1975. 5. 20
1976. 2. 14
1977. 2. 26
1978. 2. 25
1980. 2. 27
1984. 2. 27
1985. 2. 27
1986. 2. 27
1987. 2. 27
1988. 2. 27
1989. 2. 28
1992. 2. 28
1995. 2. 28
1996. 2. 29
1997. 2. 28
1998. 2. 27
1999. 2. 27
2000. 3. 15
2000. 10. 20
2001. 3. 16
2002. 2. 28
2003. 2. 28
2005. 3. 18
2006. 4. 28
2009. 3. 20
2010. 3. 19
2012. 3. 23
2013. 3. 22
2015. 3. 20
2016. 3. 25
2019. 3. 21
2021. 3. 26
2026. 3. 20	정관개정에 따른 부칙 기재

2) 정관 변경 이력 공시대상기간(2023.01.01~2025.12.31) 중 해당사항 없습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

-	-	-	-

2. 사업목적현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업	영위

2	자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

3	자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달 사업	미영위

4	자회사 등과 상품의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동활용등을 위한 사무지원사업	미영위

5	자회사 등에 대한 구매대행업	미영위

6	경영자문 및 컨설팅업	영위

7	연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업	영위

8	시장조사 및 경영상담업	영위

9	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업	영위

10	수출입업 및 동 대행업	미영위

11	부동산 개발업	미영위

12	부동산 임대 및 창고업	영위

13	건축 및 도장업	미영위

14	도료,합성수지,안료,잉크의 제조 및 판매업	미영위

15	인쇄재료 기계의 제조 및 판매업	미영위

16	각판식 인쇄업	미영위

17	인터넷을 통한 전자상거래업	미영위

18	위 각호에 관련된 투자 및 부대사업	영위