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노루홀딩스 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 71 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 5 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)노루홀딩스
대 표 이 사 : 김 용 기
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 만안구 박달로 351
(전 화)02-2191-7700
(홈페이지) http://www.norooholdings.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리부문 담당임원 (성 명) 이 범 홍
(전 화) 02-2191-7749
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 58
1. 요약재무정보 ----------------------- 58
2. 연결재무제표 ----------------------- 62
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 71
4. 재무제표 ----------------------- 121
5. 재무제표 주석 ----------------------- 128
6. 기타재무에 관한 사항 ----------------------- 160
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 174
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 177
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 178
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 178
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 181
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 182
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 183
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 187
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 187
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 188
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 191
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 197
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 198
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 202
1. 전문가의 확인 ----------------------- 202
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 202
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 분기보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 분기보고서에 표시된 기재 또는표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지아니하였음을 확인합니다.또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)

2016. 05. 16
(주)노루홀딩스
대표이사 김 용 기 (서명)
신고업무담당이사 강 석 규 (서명)
2. 회사의 연혁

(1) (주)노루홀딩스 및 주요 종속회사의 연혁1) 상호의 변경

최근 5개년 공시대상기간(2012.01.01~2016.03.31) 중 변동사항이 없습니다.2) 경영진의 중요한 변동

2014년 03월 (주)노루홀딩스 대표이사 변경 (대표이사 정준호)2016년 03월 (주)노루홀딩스 대표이사 변경 (대표이사 김용기)3) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2012년 12월 (주)노루페인트 연구소 신축 투자 결정2012년 11월 (주)노루코일코팅의 자회사 Noroo Coil Coatings (Thailand) Co., Ltd. 출자2014년 01월 (주)노루홀딩스의 자회사 (주)노루기반 출자2016년 01월 (주)노루홀딩스의 자회사 (주)더기반 증자 (2) 주요자회사의 연혁당 사의 주요자회사는 (주)노루페인트, (주)노루케미칼, (주)아이피케이, (주)노루오토코팅 이상 4개사에 해당하며 (주)노루페인트 및 (주)노루케미칼의 연혁은 주요 종속회사의 연혁과 중복되어 기재를 생략하며 이외 상호의 변경 등 기재대상의 연혁상 중요한 사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동현황최근 5개년 공시대상기간(2012.01.01~2016.03.31) 중 자본금 또는 이를 구성하는 주식의 종류와 수의 변동사항이 없습니다.

(2) 증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(3) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수

## ■ 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,617,261	599,540	31,216,801	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,418,650	321,750	17,740,400	-

1. 감자	13,894,650	321,750	14,216,400	-

2. 이익소각	3,524,000	-	3,524,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,198,611	277,790	13,476,401	-

Ⅴ. 자기주식수	3,056,543	207	3,056,750	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,142,068	277,583	10,419,651	-

(2) 자기주식■ 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,282,901	-	-	-	1,282,901	-

우선주	207	-	-	-	207	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,282,901	-	-	-	1,282,901	-

우선주	207	-	-	-	207	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,773,642	-	-	-	1,773,642	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,773,642	-	-	-	1,773,642	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,056,543	-	-	-	3,056,543	-

우선주	207	-	-	-	207	-

(3)종류주식(명칭) 발행현황

당사는 정관에 의거하여 우선주식에 대하여는 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.현재까지 발행된 우선주의 세부 약정 내용 및 기타 세부사항은 다음과 같습니다.

1) 우선주(단위 : 원)

발행일자	(주1)

주당 발행가액(액면가액)	500	500

발행총액(발행주식수)	92,625,000	185,250

현재 잔액(현재 주식수)	92,625,000	185,250

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주 보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당함.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	- 우선주식의 의결권 없음- 단, 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

(주1) 발행일자

발행일자	주식수	내용

1988년 12월 28일	141,331주	전환사채 주식전환

1989년 03월 31일	35,841주	무상증자

1995년 01월 25일	8,078주	전환사채 주식전환

합 계	185,250주	-

2) 2우선주(단위 : 원)

발행일자	2007년 08월 31일

주당 발행가액(액면가액)	500	500

발행총액(발행주식수)	46,270,000	92,540

현재 잔액(현재 주식수)	46,270,000	92,540

주식의내용	이익배당에 관한 사항	1. 우선주식의 배당은 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상 20%이내에서 발행시에 이사회 가 우선배당율을 정하며, 단, 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시 우선하여 배당한다.2. 보통주식의 배당률 이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선기한을 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간만료후 보통주로 전환

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	92,540

의결권에 관한 사항	- 우선주식의 의결권 없음- 단, 당해 사업년도의 이익에서 소정의 배당을할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,198,611	-

우선주	277,790	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,056,543	-

우선주	277,790	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,142,068	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 회사의 정책 등

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 효율적인 경영으로 기업가치를 극대화하여 지속적이고 안정적인 주주이익의창출을 위하여 최선을 다하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주이익의 극대화와 안정적인 수익창출을 균형적으로 고려하여 배당을 할 수 있도록 노력할 것입니다.당사의 정관에는 배당에 관한 사항을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 7조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여

신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가

속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제42조의 2

제1항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된

주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제42조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주

총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 주주에 대한 배당금은 매결산기일 현재의 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는

등록질권자에게 지불한다.

4. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 시

효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제42조의 2 (중간배당)1. 이 회사는 06월 30일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.(단서삭제 2012.03.23)2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1항의 기준일 이후

45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.㉮ 직전결산기의 자본금의 액㉯ 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액㉰ 상법시행령에서 정하는 미실현이익㉱ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액㉲ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금㉳ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 71 기 1분기	제 70 기	제 69 기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,138	64,415	23,790

주당순이익 (원)	781	6,182	2,283

현금배당금총액 (백만원)	-	4,169	4,169

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	6.5	17.5

현금배당수익률 (%)	보통주	-	1.6	1.6

우선주	-	2.0	2.7

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	400	400

우선주	-	405	405

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 우선주에 대한 사항은 '우선주'와 '2우선주' 중 '우선주'를 기준으로 작성하였으며 2우선주의 현금(주식)배당금은 다음과 같습니다.

구분	제71기 1분기	제70기	제69기

현금 배당수익률(%)	2우선주	-	1.7	1.6

주식 배당수익률(%)	2우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	2우선주	-	405	405

주당 주식배당금(원)	2우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사(검토)의견

(1) 연결 재무제표에 대한 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제71기	안진회계법인	해당사항 없음.	해당사항 없음.

제70기	안진회계법인	적정	해당사항 없음.

제69기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음.

( 2) 재 무제표에 대한 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제71기	안진회계법인	해당사항 없음.	해당사항 없음.

제70기	안진회계법인	적정	해당사항 없음.

제69기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음.

2. 감사용역 체결현황

(1) 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제71기	안진회계법인	반기재무제표, 반기연결재무제표에 대한 검토재무제표, 연결재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토	88,000	-

제70기	안진회계법인	반기재무제표, 반기연결재무제표에 대한 검토재무제표, 연결재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토	88,000	1,191 시간

제69기	삼일회계법인	반기재무제표, 반기연결재무제표에 대한 검토재무제표, 연결재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토	94,000	1,074 시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원 )

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제71기(안진회계법인)	-	-	-	-	-

제70기(안진회계법인)	-	-	-	-	-

제69기(삼일회계법인)	2014.07.312014.07.312014.05.302014.05.19	세무조정 업무계약세무고문계약세무자문용역계약세무자문용역계약	2014.07.01 ~ 2015.03.312014.07.01 ~ 2015.06.302014.05.30 ~ 2014.06.302014.05.19 ~ 2014.05.30	12,000 6,000 10,000 35,000	-

4. 회계감사인의 변경 (1) 회계감사인의 변경

당사의 외부감사는 삼일회계법인과의 감사계약기간의 만료로 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의4 및 동법시행령4조의3에 따라 2015년 1월 1일부터 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 안진회계법인으로 선임하였습니다.

(2) 연결대상회사(종속회사) 감사인 신규 및 변경사항

회사명	변경전(2014년) 감사인	변경후(2015년 이후) 감사인	변경사유

(주)노루페인트	삼일회계법인	안진회계법인	감사계약 만료

(주)노루케미칼	삼일회계법인	안진회계법인	감사계약 만료

(주)노루알앤씨	삼일회계법인	안진회계법인	감사계약 만료

(주)노루코일코팅	삼일회계법인	안진회계법인	감사계약 만료

5. 종속회사의 감사의견에 대한 사항 - 공시대상 기간 중 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

6. 내 부통제에 관한사항 외부감사인은 공시대상기간 중 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식의 작성기준에 의거하여 분,반기보고서는 해당 내용을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성의 개요1) 이사회의 구성보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 상근이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. ※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 2) 이사회 운영 등에 대한 개요 ① 이사회 운영규정의 주요내용

가. 권한

㉠ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다. ㉡ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 나. 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. 다. 종류 ㉠ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ㉡ 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다. ㉢ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 라. 이사회의 소집 ㉠ 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ㉡ 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제1항의 규정을 준용한다. 마. 부의사항 ㉠ 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부 터 위임받은 사항, 기타회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다. ㉡ 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. a. 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 b. 경영 등에 관한 사항 c. 재무 등에 관한 사항 d. 이사 및 이사회, 위원회등에 관한 사항 e. 기 타 바. 결의방법

㉠ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

㉡ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

사. 위임 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. 아. 의사록 ㉠ 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ㉡ 의사록에는 이사회의 안건 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사전원이 기명날인 또는 서명을 한다.

② 이사회의 권한

- 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 및 소집 결정

- 매결산기의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서와 그 부속명세서 그리고 영업보고서 승인 - 정관의 변경 - 이사회 운영규정의 제정, 개정 및 폐지 - 지점 및 사무소의 설치, 이전 또는 폐지 - 명의개서 대리인 선임 - 주주명부 폐쇄 결정 - 이익잉여금 처분의 결정 - 주식매수 선택권의 부여 - 중요한 자금차입 - 중요한 재산의 취득과 처분 및 중대한 결손처분 - 매월 영업/생산/실적보고 및 향후 3개월 계획 보고 및 검토 - 중요한 설비 및 전사적 관심사항에 대한 투자계획 - 업무진행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항 - 사채 모집 - 준비금의 자본전입 결정 - 신주발행 사항의 결정 - 전환사채발행 사항의 결정 - 신주인수권부 사채발행 사항의 결정 - 회사영업의 일부 또는 전부의 양도 - 구조조정 계획 - 신규투자(합작) 계획 - 내부회계관리규정 제정 및 개정 (2) 중요의결사항 등1) 회차별 이사회 안건 및 사외이사 참석 현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

진인주(출석률: 57.1%)	김연성(출석률:71.4%)

찬반여부

1	2016.01.20	(주)더기반 유상증자의 건	가결	찬성	찬성

2	2016.01.25	임원특별공로금 지급의 건	가결	불참	불참

3	2016.01.29	(주)세다 유상증자의 건	가결	불참	불참

4	2016.02.25	자사주 특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성

신한은행 일반자금대출 대환의 건	가결	찬성	찬성

국민은행 일반자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성

5	2016.03.08	제70기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	찬성

6	2016.03.25	스노우볼 투자조합2호 출자의 건	가결	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성

7	2016.04.20	자산주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회의 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

성명	경력	사외이사 해당여부

양선모	- 고려대학교 공학박사- (주)노루홀딩스 상근감사	부

(2) 감사의 독립성

감사의 독립성 보장을 위하여 상임감사는 약간명의 감사팀원을 구성할수 있으며,감사업무 수행은 정기적으로 실시하는 정기감사와 필요하다고 인정되는 때에 실시하는 수시감사 및 주요사안에 대한 일상감사로 구분되며 정기감사는 1사업연도에 1회 실시를 원칙으로 하고 수시감사는 필요에 따라서 실시할 수 있으며 감사직무 수행시 아래와 같은 권한을 갖습니다.

① 제장부, 증빙서 및 감사업무 수행상 필요한 서류의 제출요청 ② 관계자의 답변요청 ③ 회계관계거래처에 대한 조사자료의 제출요청

④ 감사결과 부당사항에 대한 시정 및 관계직원의 문책건의 ⑤ 관계부서에 조언, 권고 ⑥ 업무개선을 위한 제안 및 건의

⑦ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 (3) 감사의 주요 활동내용

일 자	활동내용	비고

구분	세부내역

2016.01.20	이사회참석	(주)더기반 유상증자의 건	-

2016.03.08	이사회참석	제70기 정기주주총회 소집의 건	-

2015.03.08	감사보고	2015년 감사의 감사보고	-

2015년 내부감시 장치에 대한 감사의견 보고	-

2016.04.20	이사회참석	자산주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. (3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황 당사의 임원은 총 13명으로서 등기임원은 8명, 미등기임원은 5명입니다. 당사 임원의 약력 및 세부 인적사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한영재	남	1955년 02월	회장	등기임원	상근	업무총괄	(미)보스턴대 경영대학원(주)노루홀딩스 대표이사 회장	5,073,055	-	36년00월	2018년 03월 31일

김용기	남	1955년 01월	부회장	등기임원	상근	업무총괄	연세대 경영학과(주)노루기반 대표이사	4,000	-	00년05월	2019년 03월 31일

정준호	남	1953년 05월	사장	등기임원	상근	업무총괄	(미)뉴욕대 경영대학원(주)노루홀딩스 대표이사 사장	-	-	04년09월	2018년 03월 31일

강석규	남	1957년 02월	부사장	등기임원	상근	경영관리부문	경희대 경영학과(주)노루케미칼 대표이사	-	-	27년11월	2017년 03월 31일

김재학	남	1964년 11월	상무보	등기임원	상근	연구부문	한양대 기능성코팅재료대학원(주)노루홀딩스 연구기획팀 팀장	-	-	25년08월	2018년 03월 31일

양선모	남	1960년 11월	감사	등기임원	상근	감사	고려대 공학박사(주)노루홀딩스 감사	-	-	08년01월	2019년 03월 31일

진인주	남	1953년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(미)MIT 재료공학 박사인하공업전문대학 총장	-	-	17년01월	2019년 03월 31일

김연성	남	1963년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 경영대학원 박사인하대 경영학부 교수	-	-	04년10월	2018년 03월 31일

조영천	남	1957년 05월	부사장	미등기임원	상근	그룹CIO	(미)보스턴대 경영대학원코오롱베니트(주) 대표이사	-	-	01년06월	-

한원석	남	1986년 03월	상무보	미등기임원	상근	사업전략부문	(미)센테너리대학 경영학과(주)노루홀딩스 사업전략부문 부문장	15,000	-	01년06월	-

이범홍	남	1964년 12월	상무보	미등기임원	상근	경영관리부문	영남대 무역학과(주)노루홀딩스 경영관리부문 부부문장	5,425	-	25년03월	-

심증엽	남	1962년 06월	상무보	미등기임원	상근	농생명부문	(미)남부플로리다주립대 고분자공학 박사(주)노루홀딩스 농생명기술팀 팀장	-	-	7년07월	-

유태영	남	1970년 03월	상무보	미등기임원	상근	브랜드커뮤니케이션실	(미)보스턴대 경영대학원(주)삼성전자 스포츠마케팅팀 부장	-	-	0년02월	-

(2) 직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업 등	남	72	-	2	-	74	8	945,125	12,772	-

지주사업 등	여	14	-	-	-	14	5	175,818	12,558	-

합 계	86	-	2	-	88	6	1,120,943	12,738	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	6,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	6	752,880	125,480	-

사외이사	2	18,000	9,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	45,887	45,887	-

계	9	816,767	90,752	-

※ 인원수는 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원 또는 감사 인원수입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원 또는 감사가 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

(2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

노루도료(상해)유한공사	계열회사	1,807 (CNY10,010,000)	( - )	28 ( - )	1,779 (CNY10,010,000)	1.채권금융기관 : 하나은행2.채무내용 : 일반대출 채무보증3.보증기간 : 2014.04.28 ~ 2017.02.28

합 계	1,807	28	1,779	-

※ 상기 해외현지법인에 대한 채무보증액은 2016년 3월말 CNH기준환율 177.69원을 적용하였습니다.※ 상기 채무보증내역의 증가내역은 환율변동효과에 따른 평가로 인하여 증가한 금액입니다.※ 노루도료(상해)유한공사는 당사(자회사포함)에서 100% 출자한 회사로 상법 제542조의9의 규정의 예외조항에 해당되며, 경영목적상 이사회에서 채무보증의 승인, 결정이 진행된 사항입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음