노루홀딩스 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성작성기준일(2019년 06월 30일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인(한영재, 김용기, 한원석, 조용래, 김동환)과 사외이사 2인(김연성, 권준영) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 한영재 이사와 김용기 이사가 안건별로 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 책임성과 경영효율화를 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사 직을 겸직하고 있습니다.※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

2) 이사회 운영 등에 대한 개요① 이사회 운영규정의 주요내용

가. 권한

㉠ 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다. ㉡ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 나. 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다. 다. 종류 ㉠ 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ㉡ 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다. ㉢ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 라. 이사회의 소집 ㉠ 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에 는 그러하지 아니하다. ㉡ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ㉢ 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회의 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제1항의 규정을 준용한다. 마. 부의사항 ㉠ 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부 터 위임받은 사항, 기타회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다. ㉡ 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. a. 주주 총회의 소집과 이에 제출할 의안 b. 경영 등에 관한 사항 c. 재무 등에 관한 사항 d. 이사 및 이사회, 위원회등에 관한 사항 e. 기 타 바. 결의방법

㉠ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

㉡ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

사. 위임 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. 아. 의사록 ㉠ 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ㉡ 의사록에는 이사회의 안건 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사전원이 기명날인 또는 서명을 한다.

② 이사회의 권한

- 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안 및 소집 결정

- 매결산기의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리 계산서와 그 부속명세서 그리고 영업보고서 승인- 정관의 변경- 이사회 운영규정의 제정, 개정 및 폐지- 지점 및 사무소의 설치, 이전 또는 폐지- 명의개서 대리인 선임- 주주명부 폐쇄 결정- 이익잉여금 처분의 결정- 주식매수 선택권의 부여- 중요한 자금차입- 중요한 재산의 취득과 처분 및 중대한 결손처분- 매월 영업/생산/실적보고 및 향후 3개월 계획 보고 및 검토- 중요한 설비 및 전사적 관심사항에 대한 투자계획- 업무진행과 관련하여 이사가 필요하다고 인정하여 의안으로 제출하는 사항- 사채 모집- 준비금의 자본전입 결정- 신주발행 사항의 결정- 전환사채발행 사항의 결정- 신주인수권부 사채발행 사항의 결정- 회사영업의 일부 또는 전부의 양도- 구조조정 계획- 신규투자(합작) 계획- 내부회계관리규정 제정 및 개정

(2) 중요의결사항 등

1) 회차별 이사회 안건 및 참석 현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

한영재 (출석률:73%)	김용기 (출석률:100%)	한원석 (출석률:73%)	조용래 (출석률:100%)	김동환(출석률:88%)	김연성 (출석률:82%)	권준영(출석률:63%)

찬반여부

1	2019.01.24	경영성과급 지급 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	불참	해당사항없음(신규선임)

2	2019.02.25	자사주특정금전신탁(2건) 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

신한은행 일반자금대출 만기 연장의 건

3	2019.03.04	제73기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.21	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

5	2019.03.21	임원보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

임원 퇴직금 지급의 건

6	2019.03.29	(주)기반테크 유상증자 외 1건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

7	2019.04.22	자사주특정금전신탁 계약기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.04.22	(주)더기반 일반대출 지급보증 제공의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.04.29	NOROO FT Co.,Ltd 자본금 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.05.20	국민은행 당좌한도 만기 연장 외 1건	가결	불참	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

11	2019.06.11	기업운전자금대출 연장 외 1건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 이사 등과 회사간의 거래에 대한 이사회 승인 사항

거래상대방	관계	일시	승인업무 및 범위

(주)노루페인트 외 8개사	상법 제398조에 해당하는 회사	2018.12.20	1. 임대차 계약2. 로열티 계약 갱신3. 경영자문 용역 계약 체결의 건4. 인쇄 등 용역계약 체결의 건5. 공통비용 안분계약 체결

(3) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 각 이사의 주요경력 및 임기 내역은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 )

직명	성명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	한영재	'18. 03 ~ '21. 03(7회)	그룹 내 최고경영자로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험과 어려운 경영환경 속에서도 기업을 이끌어 온 경영역량을 바탕으로 기존 화학사업의 경쟁력을 강화하고, 농생명사업 등의 신사업을 추진, 발전시켜 더 큰 성과를 내는데 중점적 역할과 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한업무(이사회 의장)	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	김용기	'19. 03 ~ '22. 03(1회)	그룹 내 화학사업부문 및 농생명사업부문의 총괄임원으로서 신규사업 개척 역량을 바탕으로 다가올 미래 변화에 능동적으로 대처할 수 있는 경영 적임자이며, 지주회사 경영진으로서 사업부문의 리스트럭쳐링 및 사업 포트폴리오 개선 업무 등을 안정적으로 이끌 적임자로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한업무(이사회 의장)	해당없음	계열사임원

사내이사	한원석	'17. 03 ~ '20. 03 (해당없음)	화학사업 경영전략 구축과 함께 어려운 경영 여건에서도 다양한 신규사업 아이디어 창출로 시장점유율 확대에 기여하고, 회사 브랜드 가치 향상을 위한 글로벌 사업 진행으로 국내 화학 동종업체와의 확연한 차별화 전략을 구축하였으며, 신규 농생명사업의 신규 아이템 창출에 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	특수관계인

사내이사	조용래	'19. 03 ~ '22. 03(1회)	국내 대기업의 다양한 사업분야에서 사내이사를 역임하였고, 이러한 업무 경험을 바탕으로 그룹 최고 재무 관리자(CFO)로서 경영전반에 대한 조언 및 프로세스 개선은 물론 재무관리 전문성을 발휘하여 다양한 신규사업 기반 강화를 통해 회사발전에 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	재무관리 업무 수행	해당없음	계열사임원

사내이사	김동환	'19. 03 ~ '21. 03(해당없음)	국내 대기업 및 외국계기업 등에서 사업전략 및 신규사업 검토, 투자 등 다양한 직무를 역임하였으며 이러한 사업전략 및 투자 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 신사업 발굴을 위한 사업전략 수립 및 전략적인 투자 업무 등의 전문성을 발휘하고 글로벌 사업전략 구축 및 실행을 통해 그룹의 미래 성장동력 창출에 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	전략투자 업무 수행	해당없음	계열사임원

사외이사	김연성	'18. 03 ~ '20. 03(3회)	인하대학교 경영학 교수이자 생산관리 및 서비스경영 전문가로서 합리적인 의견으로 회사 경영을 감독하고, 이사회 의사결정의 전문성을 강화하여 투명경영 제고에 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	해당없음

사외이사	권준영	'19. 03 ~ '21. 03 (해당없음)	투자운용 대표이사이며 자산투자 분야 전문가로서 미래 산업에 대한 통찰력과 폭넓은 네트워크를 통한 경영 감각으로 이사회 의사결정의 전문성 강화에 기여할 것으로 판단하여 선임	이사회	전사 경영전반에 대한업무	해당없음	해당없음

1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

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2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 회사의 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하고 있으며, 필요시 계획을 수립하여 교육을 실시 할 예정입니다.

- 사외이사 직무수행 별도의 지원조직은 없습니다.