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삼천당제약 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 72 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼천당제약주식회사
대 표 이 사 : 박 전 교
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 71
(전 화) 02-2046-1100
(홈페이지) http://www.scd.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 장 태 은
(전 화) 02-2046-1100
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사디에이치피코리아	2010.07.23	충청북도 청원군 오송읍오송생명 6로 50	의약품 제조업	67,394,449	실질지배력보유(기업회계기준서 1100호)	해당(자산총액의 10%이상)

※ 종속회사는 하이제1호기업인수목적주식회사가 2013년 11월 14일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다. 하이제1호기업인수목적주식회사가 소멸법인인 기존 종속회사와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2013년 11월 29일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하이제1호기업인수목적주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 기존 종속회사에서 영위하는 사업이므로 실질적으로는 소멸법인인 기존 종속회사가 존속법인인 하이제1호기업인수목적주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서중 종속회사란 종속회사로 상호 변경한 하이제1호기업인수목적주식회사의 내용을 기초로 하였고, 재무에 관한 사항은 기존 종속회사를 기준으로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※ 해당사항 없음.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당 사의 명칭은 삼천당제약주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAM CHUN DANG PHARM. CO., LTD라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 삼천당제약(주) 또는 SCD PHARM. CO., LTD라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 의약용 약제품 제조 판매를 영위할 목적으로 1943년 12월 29일에 설립되었습니다. 또한 2000년 10월 04일에 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 71 전화번호 : 031) 350-7300 홈페이지 : http://www.scd.co.kr 마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 의약용 약제품 제조 판매를 주요사업목적으로 하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있으며, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. (2015년 12월 31일 현재)

회사명	목적사업	당사지분율	비고

주식회사디에이치피코리아	의약품 제조업	38.4%	상장(국내법인)

(주)파마펙스	연구개발 전문법인-천연물을 이용한 신약개발, R 기업	34.8%	비상장(국내법인)

아. 신용평가에 관한 사항 해 당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 1943년 12월 조선삼천당주식회사를 설립하여 1985년 06월 경기도 화성시 향남읍에 공장을 준공하고 본점소재지로 신고한 이후 변경없이 현재까지 유지하고 있습니다. 나. 최대주주의 변동 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주 (주)소화 및 1명의 특수관계인(윤대인)은 총 36.7%의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주인 (주)소화는 29.2%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인인 윤대인은 7.5%를 보유중입니다. 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없습니다. 다. 상호의 변경 당사는 1986년 02월 삼천당제약주식회사로 상호 변경 이후 변동이 없습니다. 라. 공시대상기간 중 회사의 주된 변동내용 2006.04 경기도 화성시 향남읍 상신리 R 센터 준공 2006.08 서울사무소 사옥용 토지 및 건물 취득 2007.02 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 2007.03 (주)파마펙스(Pharmapex) 계열회사 추가 (총 출자금액 \400,000,000/지분율 34.8%) 2007.07 서울사무소 서초동 사옥 이전 2009.07 '노사상생 양보교섭 실천기업' 선정(노동부) 2011.03 '제38회 상공의 날' 지식경제부장관 표창장 수상 2012.12 '제49회 무역의 날' 300만불 수출탑 수상 2012.12 (주)디에이치피코리아 지분 인수 종속회사 편입(지분율 : 55.6%) 2013.03 (주)디에이치피코리아 지분 추가 인수(지분율 : 67.8%) - 우선주 포함 1월 ~ 3월 649,675주 추가 인수 2013.04 (주)디에이치피코리아 지분 추가 인수(지분율 : 78.3%) - 보통주 4월 400,000주 추가 인수 2013.06 (주)디에이치피코리아 우선주 → 보 통 주 전환 증가 분 (지분율 : 80.1%) 2013.06 종속회사 (주)디에이치피코리아, 하이제1호기업인수목적(주)와 합병결정 합병비율 1.9000632 : 1 2013.11 종속회사 (주)디에이치피코리아, 하이제1호기업인수목적(주)와 합병 및 주식회사 디에이치피코리아로 상호변경 2014.06 신주인수권 행사에 따른 추가상장 → 1,052,907주 2015.03 점안제 EU GMP 인증(영국 MHRA) 2015.09 신주인수권 행사에 따른 추가 상장 → 184,259주

마. 경 영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2006.03	대표이사 김상조 퇴임 대표이사 김창한 선임(윤대인, 김창한 각자 대표)

2007.03	대표이사 윤대인 연임(윤대인, 김창한 각자 대표)

2009.03	대표이사 김창한 연임(윤대인, 김창한 각자 대표)

2010.03	대표이사 윤대인 연임(윤대인, 김창한 각자 대표)

2012.03	대표이사 김창한 퇴임 대표이사 박전교 선임(윤대인, 박전교 각자 대표)

2015.03	대표이사 박전교 연임(윤대인, 박전교 각자 대표)

바. 주요자회사의 현황

상 호	일 자	내 용

(주)디에이치피코리아	2002.09	법인설립(구 SMP제약)

2005.05	DHP코리아로 상호변경

2006.052006.072006.082006.09	신기술 벤처기업 인정 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) A등급 인증 의약품제조(점안제) 시설공사 완공 안약용기 발명특허 획득

2007.01	KGMP 승인

2008.09	신약 DHP-101 KFDA / IND 승인

2009.04	cGMP 오송공장 기공식

2010.10	cGMP 오송공장 완공

2012.12	최대주주 변경 : 삼천당제약(주) - 지분율 55.6%

2013.02	여대훈, 한동화 대표이사 취임

2013.03	삼천당제약(주) 지분 증가 - 지분율 67.8%

2013.04	삼천당제약(주) 지분 증가 - 지분율 78.3%

2013.06	삼천당제약(주) 지분 증가 - 지분율 80.1%

2013.11	하이제1호기업인수목적(주)와 합병 - 합병에 의한 지분 희석으로 삼천당제약(주) 지분율 감소(41.9%)

2014.05	전환사채 20억원 전환권 행사에 따른 추가상장 - 1,000,000주 (지분 희석으로 삼천당제약(주) 지분율 39.3%)

2014.12	주식매수선택권 보통주 전환 청구 - 140,000주 (지분 희석으로 삼천당제약(주) 지분율 38.9%)

2015.01	주식매수선택권 보통주 전환 청구 - 240,012주 (지분 희석으로 삼천당제약(주) 지분율 38.4%)

상 호	일 자	내 용

(주)파마펙스	2007.03	(주)파마펙스 법인 설립 - 발행주식 총수 보통주 200,000주 - 자본금 총액 10억원 (삼천당제약 총 4억원 출자, 최초지분율 40.0%) 이정식 대표이사 취임

2007.12	제3자배정 유상증자 30,000주 - 발행주식 총수 보통주 230,000주 - 자본금 총액 11.5억원 (삼천당제약 출자 변동없음, 지분율 34.8%로 변동)

2008.04	벤처기업 지정

2010.03	이정식 대표이사 퇴임 임광진, 장태은 대표이사 취임(각자 대표)
3. 자본금 변동사항

당사는 2000년 09월 20일 일반공모 유상증자로 보통주 480,000주(액면가 5,000원)를발행하였습니다. 2014년 05월 21일 신주인수권행사로 인하여 보통주 1,052,907주(액면가 500원)을 발행하였고, 2015년 09월 08일 신주인수권행사로 보통주 184,259주(액면가 500원)을 발행하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 발행주식수 21,237,166주, 자본금 10,618,583,000원입니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 05월 21일	신주인수권행사	보통주	1,052,907	500	3,799	-

2015년 09월 08일	신주인수권행사	보통주	184,259	500	3,799

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채	2013년 04월 23일	2017년 10월 23일	8,000	보통주	2014.04.23~2017.09.23	100%	3,799	3,300	868,468	-

합 계	-	-	8,000	-	-	100%	3,799	3,300	868,468	-

※ 위의 행사가액 및 행사가능주식수는 행사가액 조정에 의해 변동될 수 있습니다. 사채발행일로부터 매3개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 낮은 경우에는 그 높은 가격을 행사가격으로조정합니다. 단, 이 경우 조정 후 행사가격은 최초 결정 행사가격의 70%를 하회하지 못합니다 . 2014년 05월 21일 신주인수권부사채에 대하여 발행한 신주식의 주금납입에 대하여는 사채의 상환금으로서 충당(대용납입)하여, 4,000백만원에 해당하는 신주인수권의 상환 및 행사가 완료되었으며, 2014년 10월 23일 당사의 사채 임의조기상환 청구에 의해 잔액 4,000백만원의 부채를 상환하여 사채권은 소멸되었습니다. 현재는 권면금액 3,300백만원에 대한 신주인수권(warrant)만 남아있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 이 며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 21,237,166주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 700,000주를 제외한 20,537,166주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,237,166	-	21,237,166	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,237,166	-	21,237,166	-

Ⅴ. 자기주식수	700,000	-	700,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,537,166	-	20,537,166	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	700,000	-	-	-	700,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	700,000	-	-	-	700,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	700,000	-	-	-	700,000	-

-	-	-	-	-	-	-

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(이하 "자본시장법"이라 함) 제165조2의규정에 따라 2007년중 총 700,000주를 취득하였으며, 신탁계약등을 통한 간접취득은 없습니다. 2007년중 취득한 자기주식중 처분한 주식은 없으며 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 700,000주입니다.
5. 의결권 현황

가. 의결권 현황 당사가 발행한 보통주식수는 21,237,166주이며, 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 700,000주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 20,537,166주입니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,237,166	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	700,000	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,537,166	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 주주이익 극대화를 위하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 배당정책을 실시하고 있습니다. 배당의 규모는 당사의 사업계획을 기준으로 미래 전략사업을 위한 투자, 적정수준의 현금 확보 등 제반 여건을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여배당을 실시할 계획입니다. 당사는 정관 제43조 및 제44조에서 이익의 배당에 관해 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금액과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제72기	제71기	제70기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,875	17,264	7,589

주당순이익 (원)	570	595	452

현금배당금총액 (백만원)	1,027	1,526	965

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	5.74	8.84	12.72

현금배당수익률 (%)	보통주	0.55	0.8	1.1

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	50	75	50

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제 72기, 제71기, 제70기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

가. 요약연결재무정보(단위 : 원)

구 분	제72기	제71기	제70기

[유동자산]	98,945,693,662	94,171,604,589	86,754,316,514

ㆍ당좌자산	81,207,504,306	77,197,418,979	70,823,417,116

ㆍ재고자산	17,738,189,356	16,974,185,610	15,930,899,398

[비유동자산]	85,314,509,715	78,319,242,303	68,624,333,009

ㆍ투자자산	15,663,511,392	14,597,928,812	11,552,930,126

ㆍ유형자산	59,307,475,287	54,588,733,902	49,639,228,814

ㆍ무형자산	8,566,698,096	6,870,414,649	5,161,367,129

ㆍ기타비유동자산	1,776,824,940	2,262,164,940	2,270,806,940

자산총계	184,260,203,377	172,490,846,892	155,378,649,523

[유동부채]	21,713,550,688	26,547,662,548	29,786,311,580

[비유동부채]	8,231,744,065	6,266,833,699	6,360,882,549

부채총계	29,945,294,753	32,814,496,247	36,147,194,129

[자본금]	10,618,583,000	10,526,453,500	10,000,000,000

[자본잉여금]	16,515,617,517	16,039,619,200	13,136,203,244

[자본조정]	Δ1,988,326,610	Δ1,988,326,610	Δ1,988,326,610

[기타포괄손익누계액]	Δ1,728,496,597	Δ1,546,034,990	180,391,893

[이익잉여금]	90,899,146,156	82,408,783,251	71,794,386,210

[비지배지분]	39,998,385,158	34,235,856,294	26,108,800,657

자 본총계	154,314,908,624	139,676,350,645	119,231,455,394

매출액	132,062,478,625	118,924,047,662	104,543,010,020

영업이익	20,762,790,240	18,943,151,884	15,877,144,239

계속사업이익	-	-	-

당기순이익	17,874,504,351	17,263,926,020	7,588,909,673

지배지분순이익	11,628,174,584	11,847,856,735	8,723,681,966

주당순이익	570	595	452

연결에 포함된 회사 수	2	2	2

[Δ는 부(-)의 수치임]

나. 요약 재무정보(단위 : 원)

구 분	제72기	제71기	제70기

[유동자산]	59,592,151,258	55,768,418,869	54,971,149,476

ㆍ당좌자산	45,048,042,648	41,774,901,887	41,796,147,784

ㆍ재고자산	14,544,108,610	13,993,516,982	13,175,001,692

[비유동자산]	69,253,103,996	66,442,438,563	62,588,360,749

ㆍ투자자산	31,721,226,677	30,633,043,597	30,592,896,536

ㆍ유형자산	31,004,260,554	30,811,940,713	28,641,702,079

ㆍ무형자산	4,821,617,025	2,801,854,513	1,146,255,394

ㆍ기타비유동자산	1,705,999,740	2,195,599,740	2,207,506,740

자산총계	128,845,255,254	122,210,857,432	117,559,510,225

[유동부채]	16,150,598,461	17,034,804,657	22,863,689,143

[비유동부채]	7,858,471,487	6,221,354,515	5,080,289,012

부채총계	24,009,069,948	23,256,159,172	27,943,978,155

[자본금]	10,618,583,000	10,526,453,500	10,000,000,000

[자본잉여금]	16,130,446,521	15,523,785,930	12,054,436,107

[자본조정]	Δ1,988,326,610	Δ1,988,326,610	Δ1,988,326,610

[기타포괄손익누계액]	Δ1,677,747,915	Δ1,683,315,216	116,778,168

[이익잉여금]	81,753,230,310	76,576,100,656	69,432,644,405

자 본총계	104,836,185,306	98,954,698,260	89,615,532,070

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	100,514,070,402	91,518,178,684	80,391,265,098

영업이익	10,667,989,379	10,268,094,398	9,102,842,240

계속사업이익	-	-	-

당기순이익	8,450,735,017	8,216,035,929	6,163,623,765

주당순이익	414	413	319

[Δ는 부(-)의 수치임]
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 감사인에 관한 사항 주식회사의외부감사에관한법률 제4조의4 및 동법시행령 제4조의3에 의해 제71기부터 제73기까지는 선진회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 총 소요시간, 감사용역에 대한 보수 등 세부 내용은 아래와 같습니다 .

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제72기(당기)	선진회계법인	적정	-

제71기(전기)	선진회계법인	적정	-

제70기(전전기)	선진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제72기(당기)	선진회계법인	반기·개별·연결재무제표에 대한 감사	55,000	520시간

제71기(전기)	선진회계법인	반기·개별·연결재무제표에 대한 감사	55,000	548시간

제70기(전전기)	선진회계법인	반기·개별·연결재무제표에 대한 감사	55,000	1,034시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제72기(당기)	2015.03	세무조정용역	1년	10,000	-

제71기(전기)	2014.03	세무조정용역	1년	10,000	-

제70기(전전기)	2013.03	세무조정용역	1년	9,000	-

나. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사등의 정기감사와 필요시 특별 감사등을 실시하는등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2015년 회계연도중 감사는 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2016.01.26. 이사회에 감사결과를 보 고하였습니다. 선진회계법인의 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나 . 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

홍기종

1차	2009.01.23	제65기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	-

2차	2009.02.25	제65기 정기 주주총회 소집의 건	가결	-

3차	2009.03.20	대표이사 (재)선임의 건	가결	찬성

4차	2010.01.25	제66기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	찬성

5차	2010.02.26	제66기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성

6차	2010.03.19	대표이사 (재)선임의 건	가결	찬성

7차	2010.09.08	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결	찬성

8차	2010.10.22	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결	-

9차	2011.01.21	제67기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	찬성

10차	2011.01.21	주식회사 씨에스티브이 주금 납입의 건	가결	찬성

11차	2011.02.23	제67기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성

12차	2011.02.23	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결	찬성

13차	2011.04.25	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결	-

14차	2011.06.28	DHP생산시설을 위한 자금 대여의 건	가결	찬성

15차	2011.12.20	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결	-

16차	2012.02.02	제68기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	찬성

17차	2012.02.17	제68기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성

18차	2012.03.16	대표이사 변경의 건	가결	찬성

19차	2012.12.26	(주)디에이치피코리아 주식 취득의 건	가결	찬성

20차	2013.01.24	제69기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	찬성

21차	2013.02.15	제69기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성

22차	2013.03.15	대표이사 (재)선임의 건	가결	찬성

23차	2013.04.19	(주)디에이치피코리아 금융기관 차입 지급보증의 건	가결	찬성

24차	2013.04.19	사모 분리형 신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성

25차	2013.10.04	(주)디에이치피코리아 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건	가결	찬성

26차	2013.11.26	아주아이비투자(주) 해외진출 Platform펀드 출자 약정의 건	가결	찬성

27차	2014.02.04	제70기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	찬성

28차	2014.02.14	제70기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성

29차	2014.10.13	제71기 임시 주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성

30차	2014.11.11	제71기 임시 주주총회 소집 결의 변경의 건	가결	찬성

31차	2015.01.21	제71기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	찬성

32차	2015.02.24	제71기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성

33차	2015.03.20	대표이사 (재)선임의 건	가결	찬성

34차	2016.01.26	제72기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결	찬성

35차	2016.02.23	제72기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성

36차	2016.03.18	대표이사 (재)선임의 건	가결	찬성

사외이사 홍기종은 2015년 3월 20일 정기주주총회에서 재선임됨.

다. 이사회내 위원회 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	윤대인	이사회	대표이사(업무총괄)	해당없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	박전교	이사회	대표이사(업무총괄)이사회 의장	해당없음	해당없음

사내이사	장태은	이사회	경영지원실장	해당없음	해당없음

사외이사	홍기종	이사회	사외이사	해당없음	해당없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(황건중)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

※ 감사의 인적사항에 대해서는 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부

2009.01.23	제65기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2009.02.25	제65기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2009.03.20	대표이사 (재)선임의 건	가결

2010.01.25	제66기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2010.02.26	제66기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2010.03.19	대표이사 (재)선임의 건	가결

2010.09.08	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결

2011.01.21	제67기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2011.01.21	주식회사 씨에스티브이 주금 납입의 건	가결

2011.02.23	제67기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2011.02.23	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결

2011.04.25	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결

2011.06.28	DHP생산시설을 위한 자금 대여의 건	가결

2011.12.20	(주)파마펙스 운영자금 대여의 건	가결

2012.02.02	제68기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2012.02.17	제68기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2012.03.16	대표이사 변경의 건	가결

2012.12.26	(주)디에이치피코리아 주식 취득의 건	가결

2013.01.24	제69기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2013.02.15	제69기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2013.03.15	대표이사 (재)선임의 건	가결

2013.04.19	(주)디에이치피코리아 금융기관 차입 지급보증의 건	가결

2013.04.19	사모 분리형 신주인수권부사채 발행의 건	가결

2013.10.04	(주)디에이치피코리아 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건	가결

2013.11.26	아주아이비투자(주) 해외진출 Platform펀드 출자 약정의 건	가결

2014.02.04	제70기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2014.02.14	제70기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2014.10.13	제71기 임시 주주총회 소집 결의의 건	가결

2014.11.11	제71기 임시 주주총회 소집 결의 변경의 건	가결

2015.01.21	제71기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2015.02.24	제71기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2015.03.20	대표이사 (재)선임의 건	가결

2016.01.26	제72기 사업연도 재무제표(안)승인 건	가결

2016.02.23	제72기 정기 주주총회 소집의 건	가결

2016.03.18	대표이사 (재)선임의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관 제25조『의결권의 불통일 행사』에 따라 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 지분율 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주 (주)소화 및 1명의 특수관계인(윤대인)은 총 36.7%의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주인 (주)소화는 29.2%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인인 윤대인은 7.5%를 보유중입니다. 보고서 작성기준일 현재최대주주 및 특수관계인의 주식수량 변동은 없으나, 2015년 9월 8일 신주인수권 행사에 따른 증자로 인한 지분율 변동이 있었습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)소화	본인	보통주	6,199,751	29.5	6,199,751	29.2	-

윤대인	최대주주의 특수관계인	보통주	1,599,400	7.6	1,599,400	7.5	-

계	보통주	7,799,151	37.1	7,799,151	36.7	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 대표자 (2015년 12월 31일 현재)

성명	직 위(상근여부)	출생연도

윤희제	사장(상근)	1983

다. 재무현황 당사 최대주주인 (주)소화의 최근 재무현황입니다.

(단위 : 천원)

구분	2014년 12월 31일 기준

자산총계	228,005,674

부채총계	70,605,835

자본총계	157,399,839

매출액	167,388,090

영업이익	2,945,358

당기순이익	5,255,894

라. 사업현황 주식회사 소화는 1979년 4월 13일 설립되어 의약품의 도소매업을 주요 사업으로 영위하였으며, 의약품 도매업 관련 면허를 반납하였습니다. 현재는 임대업을 주요 사업으로 영위하고 있으 며 , 서울특별시 서초구 반포동에 본점을 두고 있습니다. 주식회사 소화의 당기말 현재 자본금은 180백만원으로서, 회사의 주주는 윤대인(72.22%) 및 (주)인산엠티에스(27.78%)입니다. 2. 최대주주 변동현황 및 주식분포현황 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없습니다. 또한, 보고서 작성기준일 현재 우리사주조합등이 소유한 주식은 없으며, 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5%이상 지분을 보유하고 있는 주주는 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

3. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,970	99.92%	10,698,272	50.38%	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하 나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신 주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에 서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에 서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기 관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에 서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자 본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하 거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의 로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한 다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	1~3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 ~ 1월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주 1. 5. 10. 50. 100. 500. 1,000. 10,000(8종)

명의개서대리인	(주)국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음

공고게재	당사 인터넷 홈페이지(www.scd.co.kr) 또는 매일경제신문

4. 주가 및 주가거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	13,250	10,650	9,600	9,860	10,050	9,600

최 저	10,150	8,450	8,170	8,850	9,290	8,360

월간거래량	21,516,757	5,386,386	2,951,159	2,628,749	3,029,288	1,377,837
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤대인	남	1950.03	대표이사회장	등기임원	상근	경영	(미) Long Island university M.B.A삼천당제약(주) 대표이사 회장	1,599,400	-	15년	2016.03.19

박전교	남	1954.05	대표이사사장	등기임원	상근	경영	(주)종근당(현)삼천당제약(주) 대표이사	-	-	21년	2018.03.19

장태은	남	1961.12	상무	등기임원	상근	관리	(주)동양기전(현)삼천당제약(주) 경영지원실장	-	-	10년	2018.03.19

홍기종	남	1954.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울지방법원 부장판사	-	-	6년	2018.03.19

황건중	남	1952.10	감사	등기임원	상근	감사	파카트코리아 대표	-	-	9년	2017.11.27

김창한	남	1949.09	고문	미등기임원	상근	경영	(주)Dae Woo International	-	-	11년	-

김대욱	남	1955.10	부사장	미등기임원	상근	생산본부	환인제약 생산본부 총괄서울제약 생산본부장	-	-	5년	-

전인석	남	1974.04	전무	미등기임원	상근	기획	Oregon University 석사
LG전자(Mexico) 전략기획	-	-	1년	-

임광진	남	1956.09	전무	미등기임원	상근	연구개발	노스캐롤라이나 의과대학 박사SK케미칼 생명과학연구소	-	-	6년	-

전형균	남	1960.07	상무	미등기임원	상근	개발	Nebraska-Lincoln Univ.U.S.A 박사제일약품 개발본부 부장(주)유유 개발담당 이사	1,350	-	9년	-

오성룡	남	1957.11	상무	미등기임원	상근	영업총괄	(주)종근당(현)삼천당제약(주) 영업총괄본부장	-	-	14년	-

최혜조	남	1963.11	상무	미등기임원	상근	안과사업부	태준제약 영업이사우신메디칼 영업상무	-	-	7년	-

이정우	남	1960.02	이사	미등기임원	상근	영업본부	한국롱프랑제약(현)삼천당제약(주) 영업본부 이사	-	-	15년	-

직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품제조	남	275	-	3	-	278	5.90	15,071	54	-

의약품제조	여	75	-	11	-	86	3.85	2,687	31	-

합 계	350	-	14	-	364	5.42	17,758	49	-
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수 현황 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 2015년 03월 20일 정기주주총회를 통하여 임원의 보수한도를 정한바 있습니다. 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	4	1,500,000	-

감 사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	931,950	310,650	-

사외이사	1	24,360	24,360	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	72,360	72,360	-

계	5	1,028,670	205,734	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

윤대인	대표이사회장	560,600	-

※ 개인별 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 근로소득, 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.

2. 산정기준 및 방법

구분	산정기준 및 방법

대표이사 회장
윤대인	○보수총액 560,600천원 내역
*근로소득
- 급여 : 480,600천원 (월급여로 구성)
- 상여 : 80,000천원 (성과인센티브)
*퇴직소득
- 해당사항 없음
*기타소득 - 해당사항 없음
○보수 산정기준 및 방법
-급여 : 이사보수지급기준에 따라 연간급여를 확정하여 6월 기준으로 5월까지는 월 32,050천원을, 6월 이후로는 월 40,050천 원을 매월 지급하였습니다. 또한 임금인상 소급분(1~5월) 40,000천원을 6월에 일시 지급하였습니 다.
-상여 : 2014년 경영성과 및 업적평가에 따른 상여금을 지급 하였습니다. 계량 및 비계량지표와 관련하여 2014년은 전년대비 매출액 13.8% 증가, 매출 915억원을 달성한점 등의 경영성과를 감안하여 총 상여금 80,000천원을 지 급하였습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ※ 보고서 제출일 현재까지 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 주식회사 디에이치피코리아, (주)파마펙스 입 니다. 주식회사 디에이치피코리아의 목적사업은 의약품 제조이며 , 보고서 작성기준일 현재 당사가 보유한 지분은 38.4%입니다. (주)파마펙스는 전문적인 연구개발을 목적으로 설립된 법인으로 천연물을 이용한 신약개발을 하고 있으며, 현재 당사가 보유한 지분율은 34.8%입니다 . (1) 계열회사의 현황

(2015년 12월 31일 현재)

구 분	내 용	비고

계열회사명	주식회사 디에이치피코리아	(주)파마펙스

설립일자	2010년 07월 23일	2007년 03월 02일

소재지	충청북도 청원군 오송읍 오송생명 6로 50	경기도 수원시 영통구 이의동 864-1 경기바이오센터 9층

대표이사	여대훈	임광진, 장태은 (각자 대표)

목적사업	의약품 제조업	연구개발 전문법인 - 천연물을 이용한 신약개발, R

상장구분	상장(국내법인)	비상장(국내법인)

결산일	12월 결산법인	12월 결산법인

(2) 계열회사 투자현황 당기말과 전기말 현재 계열회사투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회 사 명	주요사업	지분율(%)	취득원가	장 부 가 액

당기말	전 기 말

주식회사 디에이치피코리아	의약품제조	38.4%	19,042,966	19,042,966	19,042,966

(주)파마펙스	연구개발	34.8%	400,000	-	-

(3) 계열회사 재무현황 1) 당기말 및 전기말 현재 계열회사의 요약재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회 사 명	자산총액	부채총액	자본총액	매 출 액	당기순이익	포괄손익

당 기	(주)디에이치피코리아	73,140,409	7,654,392	65,486,017	38,559,068	10,298,070	10,161,973

전 기	(주)디에이치피코리아	67,394,449	10,904,030	56,490,419	32,565,661	9,518,771	9,298,062

구 분	회 사 명	자산총액	부채총액	자본총액	매 출 액	당기손익	포괄손익

당 기	(주)파마펙스	-	1,005,499	(1,005,499)	-	-	-

전 기	(주)파마펙스	11,696	1,017,196	(1,005,500)	-	5	5

2) (주)파마펙스의 당기말 현재 순자산가액은 관계기업의 입수가능한 최근 감사받은 재무제표 또는 가결산 재무제표를 이용하여 산정하였는 바, 가결산 재무제표의 경우 신뢰성 검증을 위하여 가결산 재무제표에 대한 관계기업의 감사와 대표이사의 서명날인 확보 등의 절차를 수행하였습니다. (4) 계열회사간 임원의 겸직 현황

(2015년 12월 31일 현재)

겸직임원	겸직회사	비고

직책	성명	회사명	직책

상무이사	임광진	(주)파마펙스	대표이사	-

상무이사	장태은	(주)파마펙스	대표이사	-

상무이사	장태은	주식회사 디에이치피코리아	사내이사	-

상무이사	최혜조	주식회사 디에이치피코리아	영업총괄	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국제약협동조합(비상장)	-	출자참여	-	149	-	25,570	-	-	-	149	-	25,570	-	-

향남제약공단(비상장)	-	출자참여	-	3	-	90,269	-	-	-	3	-	90,269	-	-

(주)CSTV(비상장)	2011.01.28	출자참여	1,500,000	300,000	0.5	1,500,000	-	-	-115,009	300,000	0.5	1,384,991	-	-

(주)파마펙스(비상장)	2007.03.31	관계회사출자	400,000	80,000	34.8	-	-	-	-	80,000	34.8	-	-	-

주식회사디에이치피코리아(상장회사)	2012.12.27	종속회사출자	11,626,143	6,357,733	39.0	19,042,966	-	-	-	6,357,733	38.4	19,042,966	73,140,409	10,298,070

합 계	6,737,885	-	20,658,805	-	-	-115,009	6,737,885	-	20,543,796	-	-

※ 당기중 종속기업의 주식선택권 행사로 당사의 지분율이 38.95%에서 38.38%로 감소하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 주주(최대주주 등 제외) ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (2015년 12월 31일 현재) (단위 : 천원)

계정과목	대여금 내역	비고

구분	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

단기대여금	계열사대여금	500,000	-	500,000	-	-

합 계	500,000	-	500,000	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

무보증 사모 분리형신주인수권부사채	2013년 04월 23일	8,000,000	지분취득 : 4,000,000운영자금 : 4,000,000	지분취득 : 2,260,000운영자금 : 5,740,000	계획된 지분 취득 완료로 인해운영자금으로 전환함.

나. 합병등의 사후정보 (중요한 자산양수도)

(1) 일자 : 2013년 01월 31일(2) 상대방 (가) 명칭 : 한국산업은행 (나) 소재지 : 서울시 영등포구 은행로 14 (다) 대표이사 : 홍 기택 (라) 2012년 12월 27일 현재 주요사항보고서 제출시 지분양도 상대방은 한국산업은 행 외 8인이며 양도자 내용은 아래와 같음.

순번	양도자	종류	주식수(주)	금액(원)

1	한국산업은행	우선주	428,000	2,723,632,800

2	국민연금07-1 한국벤처조합 제12호	보통주	540,000	3,024,000,000

3	미래에셋벤처투자	보통주	110,000	616,000,000

4	MAF-미래에셋 애그리-에너지투자조합	보통주	140,000	784,000,000

5	뉴웨이브제4호 투자조합	보통주	200,000	1,120,000,000

6	아주아이비투자주식회사	보통주	211,118	1,182,260,800

7	아주아이비투자주식회사	우선주	139,784	1,182,249,600

8	강석환	보통주	140,000	784,000,000

9	기술신용보증기금	우선주	235,000	2,563,635,200

합 계	2,143,902	13,979,778,400

(3) 계약내용 (가) 배경 - 양수 대상 기업((주)디에이치피코리아)의 지분 인수를 통한 경영권 인수 및 당 사 점안제 생산에 대한 시너지 효과 확보(1회용 안과용제 전문 생산시설 확보) (나) 구체적 내용 - 삼천당제약(주)는 의약품제조업체 (주)디에이치피코리아의 주주인 한국산업은행 외 8인으로 부터 보통주 1,341,118주, 우선주 802,784주 등 총 2,143,902주(지분율 6 1.27%)의 지분을 13,979,778,400원에 양수하기로 2012년 12월 27일에 계약하였습니 다. - 회사가 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 양수계약당시의 최근 사업연인 201 1년 말 현재 자산 총액 98,530,396,167원 대비 14.19%에 해당되며 이는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조(주요사항보고서의 제출사유 등)에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다. - 2012년 12월 27일 기술신용보증기금을 제외한 주주들은 대금지급 및 주식인수를 완료하였으며, 2013년 01월 31일 기술신용보증기금에 잔여대금지급 및 주식인수 통 해 주식양수도가 완료되었습니다. (4) 주요일정

구 분	일 자

외부평가계약체결일	2012년 12월 17일

평가기간	2012년 12월 17일 ~ 2012년 12월 24일

이사회결의일	2012년 12월 26일

자산양수도계약일	2012년 12월 27일

주요사항보고서 제출일	2012년 12월 27일

매매대금 지급일	2012년 12월 27일, 2013년 01월 31일

자산양수도 종료(예정)일	2013년 01월 31일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)디에이치피코리아	매출액	27,813,670	31,064,441	26,849,588	3.47%	32,565,661	-4.83%	-

영업이익	7,505,454	9,471,854	6,791,862	9.51%	9,138,495	3.52%	-

당기순이익	5,495,785	7,272,652	1,425,282	74.07%	9,518,771	-30.88%	-

※ 2013년 9월 16일 공시된 증권신고서의 분석기관평가의견서 상의 피합병법인의 매출액 및 영업이익의 예측치와 합병 후 종속회사의 1차연도 실적치를 비교 하였을 때, 하이제1호기업인수목적주식회사와 주식회사디에이치피코리아의 합병 시 산정한 자산가치와 수익가치는 적정한 수준입니다.1차연도 당기순이익에서 74.07%의 괴리율이 발생한 원인은 당기비용으로 인식한 상장비용 49억5천1백만원이 발생하였기 때문입니다. 이는 일회성 비용으로 제5기에는 발생치 않습니다.

2차연도 당기순이익에서 -30.88%의 괴리율이 발생한 원인은 종속회사가 조세특례제한법 63조의2 법인의 공장 및 본사를 수도권 밖으로 이전하는 경우 법인세 등 감면에 해당되어 당기순이익이 영업이익 보다 높게 달성 되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.