한국앤컴퍼니 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 (1) 이사회 구성 개요보고기간말 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.(2) 이사회의 주요활동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

조현식(출석률: 91%)	조현범 (출석률: 91%)	원종필(출석률: 100%)	김순기(출석률: 91%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: 86%)

찬반여부	찬반여부

21-1	2021.01.28	2020년 4분기 연결 손익 실적 보고	가결	찬성	찬성	2021년 3월 30일정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.	찬성	찬성	찬성	2021년 3월 30일정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

2021년 사업계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 조직 개편 및 임원인사 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 부정행위 관련 후속조치 검토	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-2	2021.02.15	2020년 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

합병계약서 승인의 건 (소규모 합병)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자기 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-3	2021.02.25	제67기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-4	2021.03.12	2020년 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 정기주주총회 의결권 행사 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-5	2021.04.01	합병보고를 위한 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-6	2021.04.30	2021년 1분기 연결 손익 실적 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-7	2021.07.30	2021년 상반기 연결 손익 실적 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영위원회 활동 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-8	2021.10.14	신규투자 검토 진행상황 보고의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-9	2021.10.28	2021년 3분기 연결 손익 실적 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영위원회 활동 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(사업형 지주회사 전환에 따른)중장기 투자 방향 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-10	2021.11.30	Project Optical 계약서(SPA, SHA) 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

21-11	2021.12.27	2022년 조직개편 및 임원 인사	보고	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

임원 보수의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 2021년 3월 30일 정기 주주총회를 통해 원종필 사내이사 ,이한상 사외이사가 신규선임 되었으며, 전병준사외이사 및 김한규 사외이사가 재선임되었습니다.※ 원종필 사내이사, 이한상 사외이사의 신규 선임으로 신규 선임 시점 이후 이사회 참석 기준으로 출석률 기재하였습니다.(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	3	-	-

※ 2021년 3월 30일 정기 주주총회를 통해 원종필 사내이사 ,이한상 사외이사가 신규선임 되었으며, 전병준 사외이사 및 김한규 사외이사가 재선임되었습니다 ※ 보고서작성기준일(21년 12월 31일) 시점 자료입니다

(4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

21-1	2021.01.28	3 (3)	-

21-2	2021.02.15	3 (3)	-

21-3	2021.02.25	3 (3)	-

21-4	2021.03.12	3 (3)	-

21-5	2021.04.01	4 (4)	2021년 3월 30일 정기 주주총회로 신규 선임된 이한상 사외이사 추가

21-6	2021.04.30	4 (4)	-

21-7	2021.07.30	4 (4)	-

21-8	2021.10.14	4 (4)	-

21-9	2021.10.28	4 (4)	-

21-10	2021.11.30	3 (4)

21-11	2021.12.27	3 (4)

※ 괄호안 숫자는 총 사외이사 수임.

나. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 (2021년 12월 31일 현재)이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.

(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사(3인)	조현식조현범원종필	상법 제542조의 8 제4항의 규정 충족함- 주주총회에 사외이사후보를 추천	-

사외이사(4인)	김순기전병준김한규이한상

(다) 경영위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사(3인)	조현식조현범원종필	경영일반에 관한 사항 심의 및 의결재무 등에 관한 사항 심의 및 의결	-

※ 관련법 및 규정에서 이사회 의결을 필요로 하는 경우 경영위원회 의결사항에서 제외됩니다.

(라) 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사(4인)	김순기전병준김한규이한상	대규모 내부거래에 대한 사항심의 및 의결	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 100%)	원종필(출석률: -%)	김순기(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: -%)

찬반여부	찬반여부

사외이사후보추천위원회	2021.02.25	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

※ 2021년 3월 30일 정기 주주총회를 통해 원종필 사내이사, 이한상 사외이사의 신규 선임으로 신규 선임 시점 이후 사외이사후보추천위원회 참석 기준으로 출석률 기재하였습니다. (다) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 100%)	원종필(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	2021.03.29	한국앤컴퍼니㈜ 공장 설치의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음

경영위원회	2021.06.04	여신한도 연장의 건(우리은행,신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성

경영위원회	2021.06.04	사업자단위 과세제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

경영위원회	2021.07.26	여신한도 연장의 건(하나은행,신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성

경영위원회	2021.09.23	임원배상책임보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2021년 3월 30일 정기 주주총회를 통해 원종필 사내이사의 신규 선임으로 신규 선임 시점 이후 경영위원회 참석 기준으로 출석률 기재하였습니다. (라) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

김순기(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2021.12.29	Brand Royalty 계약 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2021년 3월 30일 정기 주주총회를 통해 이한상 사외이사의 신규 선임으로 신규 선임 시점 이후 내부거래위원회 참석 기준으로 출석률 기재하였습니다.

다. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고기간말 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

직 명	성 명	선임일	임기	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	조현식	2019.03.28	3년(연임 4회)	이사회	경영전반 총괄	해당없음	최대주주의 친인척

사내이사(대표이사)	조현범	2019.03.28	3년	경영전반 총괄	해당없음	최대주주 본인

사내이사	원종필	2021.03.30	3년	경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사외이사	김순기	2019.03.28	3년(연임 1회)	이사회 및사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	전병준	2021.03.30	3년(연임 1회)	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김한규	2021.03.30	3년(연임 1회)	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이한상	2021.03.30	3년	주주제안	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

※ 2021년 4월 12일 조현식 대표이사, 조현범 대표이사 각자 대표이사에서 조현범 대표이사로 변경 되었습니다. 자세한 사항은 당사 '2021년 4월 12일 대표이사(대표집행임원) 변경 (안내)공시'를 참고하시기 바랍니다.

※이사회 의장 및 각 이사의 선임배경

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

성 명	선 임 배 경	비고

조현식	1997년 한국타이어에 입사하여 해외영업본부장, 마케팅본부장, 한국지역본부장 등의 다양한 직책을 역임하였고, 2012년부터 한국테크놀로지그룹(주)의 대표이사직을 수행하면서 경영능력을 인정 받았습니다. 글로벌 자동차 산업의 경쟁 심화 등에 따른 경영환경이 어려운 상황에서, 그룹 주요 계열사들의 기존 비즈니스 경쟁력을 유지하고 혁신 기반의 성장 전략을 지속적으로 실행하는데 있어서 적임자로 판단되어 사내이사으로 선임하게 되었습니다.	-

조현범(이사회 의장)	1998년 한국타이어에 입사하여 마케팅본부장, 경영운영본부장, 한국테크놀로지그룹(주) COO를 포함한 다양한 직책을 역임하였고, 2018년부터 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사직을 수행('20.06.23일자로 대표이사 사임)하면서 고성능 프리미엄 타이어 공급을 확대하고, 글로벌 유통 경쟁력을 강화하는 등의 경영능력을 인정 받았습니다. 이러한 역량을 바탕으로 그룹 주요 계열사들의 첨단 기술에 기반한 혁신을 실행하는데 있어서 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	대표이사

원종필	2019년부터 전략혁신실 상무로 한국앤컴퍼니(주)에 재임하면서 그룹사 체계 수립 및 신사업 추진에 성과를 이뤘으며 이와 관련한 주요 의사결정에 참여하였음. 현재 한국앤컴퍼니의 경영지원실 전무로 HABX 인수합병을 추진하며 사업형 지주회사 체제로의 기틀을 마련하였으며, 향후 이를 통해 안정적인 투자 재원을 확보함으로써 핵심사업 경쟁력 강화 및 신규 사업 발굴을 위한 투자를 적극적으로 주도하는데 기여할 것으로 기대하고 있음. 또한, 계열사의 경쟁력 강화를 통해 그룹사의 장기적인 수익성 제고에 공헌 할 것으로 기대하여 사내이사로 선임하게 되었습니다.	-

※ 보고서 제출일 현재 2021년 4월 1일에 개최된 이사회에서 '이사회 의장 선임의 건'이 가결됨에 따라 조현범 사내이사가 이사회 의장으로 선출되었습니다.※ 2021년 4월 12일 조현식 대표이사, 조현범 대표이사 각자 대표이사에서 조현범 대표이사로 변경 되었습니다. 자세한 사항은 당사 '2021년 4월 12일 대표이사(대표집행임원) 변경 (안내)공시'를 참고하시기 바랍니다.※ 사외이사의 선임배경은 감사위원회 위원 선임 배경을 참고하여 주시기 바랍니다.

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

김순기	53.01.26	사외이사	없음	이사회 및 사외이사후보추천위원회

전병준	60.10.07	사외이사	없음

김한규	65.11.11	사외이사	없음

이한상	71.07.06	사외이사	없음	주주제안

총 ( 4 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간거래내역

김순기	서강대학교 대외부총장	서강대 경영학 학사, 경영대학원 석사University of Houston 경영학 박사前 삼정KPMG 경영컨설팅 자문위원前 서울중소기업청 중소벤처기업경영지도위원前 서강대학교 경영대학, 경영전문대학원 교수現 서강대학교 대외부총장	없음

전병준	SK 이노베이션 상근 고문	고려대학교 경제학과 학사, 행정학 석사Vanderbilt大 환경경영학 박사前 매일경제신문 편집국장前 매일경제신문 논설실장 겸 이사現 SK 이노베이션 상근 고문	없음

김한규	Hermanus Partners 대표	연세대학교 법학과 학사George Washington大 경영학 석사前 UBS Warburg 이사前 Seoul Z Partners 공동대표現 Hermanus Partners 대표이사	없음

이한상	고려대 경영대학 교수	서울대학교 경영대학 학사The Univ. of Texas at Austin 회계학 석사Michigan State Univ. 경영학 박사前 The University of Oklahoma 경영대학 조교수前 금융위원회 감리위원前 기획재정부 세제발전심의위원現 고려대학교 경영대학 교수	없음

보고기간말 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황은 다음과 같습니다. 사외이사 수가 4명으로, 총 위원의 과반수를 충족하고 있습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

조현식	사내이사	-

조현범	사내이사	-

원종필	사내이사	-

김순기	사외이사	위원장

전병준	사외이사	-

김한규	사외이사	-

이한상	사외이사	-

보고기간말 현재 감사위원회 위원을 제외한 이사의 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 거래	비 고

조현식	1995년 Syracuse 경제학 졸업	최대주주의친인척	이사회	없음	한국앤컴퍼니㈜ 부회장

1997년 한국타이어 입사

2002년 한국타이어 상무

2004년 한국타이어 부사장

2010년 한국타이어 사장

2012년 한국타이어월드와이드 대표이사 사장

2021년 한국앤컴퍼니 부회장

조현범	1996년 Boston College 경제학 졸업	최대주주본인	이사회	없음	한국앤컴퍼니㈜ 사장

1998년 한국타이어 입사

2004년 한국타이어 상무

2006년 한국타이어 부사장

2012년 한국타이어 사장

2018년 한국타이어 대표이사 사장

2021년 한국앤컴퍼니 사장

원종필	2019년 한국앤컴퍼니 전략혁신실 실장	없음	이사회	없음	한국앤컴퍼니㈜경영지원실 전무

2021년 한국앤컴퍼니 경영지원실 전무

라. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.07.15	감사위원회 포럼	김순기	-	내부회계관리제도 중요성과 감사위원회 역할

2021.07.22	삼정회계법인	김순기	-	감사위원회 부정 조사 및 보고의무

2021.07.30	상장사협의회	김순기,김한규,이한상	전병준 : 일신상의 사유	내부회계관리제도 운영 실무 및 동향

2021.09.14	감사위원회 포럼	김순기, 전병준, 김한규, 이한상	-	데이터 경영의 중요성 감사위원회 역할

2021.10.14	한국앤컴퍼니(주)	김순기, 전병준, 김한규, 이한상	-	한국앤컴퍼니 전주공장 방문

2021.10.22	삼일회계법인	김순기, 전병준, 김한규, 이한상	-	내부회계관리제도 향후 과제 및 연결내부회계관리제도