한국앤컴퍼니 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회(1) 이사회 구성 개요보고기간말 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 3인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

조양래(출석률: 20.0%)	조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 25.0%)	김순기 (출석률: 92.3%)	전병준(출석률: 92.3%)	김한규(출석률: 76.9%)

찬반여부	찬반여부

19-임시-1	2019.01.16	임원 Incentive 지급의 건 (단기)	가결	불참	찬성	해당사항 없음(신규선임)	불참	찬성	찬성

19-정기-1	2019.01.30	2018년 4분기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-임시-2	2019.02.13	제65기 별도, 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

19-임시-3	2019.02.28	2018년(제65기) 현금 배당 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

정기주주총회 소집 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

준법지원인 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

내부회계관리자 변경의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

19-임시-4	2019.03.12	제65기 별도, 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참

19-임시-5	2019.03.28	대표이사 선임의 건	가결	해당사항 없음(임기만료)	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

19-정기-2	2019.04.30	2019년 1분기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-정기-3	2019.07.31	2019년 상반기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

19-정기-4	2019.10.31	2019년 3분기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

19-임시-6	2019.12.24	임원 Incentive 지급의 건 (단기)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참

퇴임 임원/상무보 경영자문 위촉	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참

20-정기-1	2020.02.13	2019년 4분기 연결 손익 실적 보고	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2020년 사업계획 보고	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2020년 인사 및 조직 개편	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

기업지배구조 및 정도경영 강화 방안	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 변경	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2019년 CSR 결과 보고	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

20-임시-1	2020.02.28	제66기 현금배당 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2019년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

20-임시-2	2020.03.11	2019년 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

※ 2019년 3월 28일 정기 주주총회를 통해 조양래 사내이사는 임기가 만료되어 사임하였으며, 조현식 사내이사가 재선임, 조현범 사내이사가 신규선임, 김순기 사외이사가 재선임 되었습니다. ※ 조현범 사내이사는 신규선임 시점 이후 이사회 참석 기준으로 출석률을 기재하였습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

19-임시-1	2019.01.16	2 (3)	-

19-정기-1	2019.01.30	3 (3)	-

19-임시-2	2019.02.13	3 (3)	-

19-임시-3	2019.02.28	2 (3)	-

19-임시-4	2019.03.12	2 (3)	-

19-임시-5	2019.03.28	2 (3)	-

19-정기-2	2019.04.30	3 (3)	-

19-정기-3	2019.07.31	3 (3)	-

19-정기-4	2019.10.31	3 (3)	-

19-임시-6	2019.12.24	2 (3)	-

20-정기-1	2020.02.13	3 (3)	-

20-임시-1	2020.02.28	3 (3)	-

20-임시-2	2020.03.11	3 (3)	-

※ 괄호안 숫자는 총 사외이사 수임.

나. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 (2019년 12월 31일 현재)이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사(2인)	조현식조현범	상법 제542조의 8 제4항의 규정 충족함- 주주총회에 사외이사후보를 추천	-

사외이사(3인)	김순기전병준김한규

(다) 경영위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사(2인)	조현식조현범	경영일반에 관한 사항 심의 및 의결재무 등에 관한 사항 심의 및 의결	-

※ 관련법 및 규정에서 이사회 의결을 필요로 하는 경우 경영위원회 의결사항에서 제외됩니다.

(라) 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사(3인)	김순기전병준김한규	대규모 내부거래에 대한 사항심의 및 의결	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항' 참조하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 100%)	김순기(출석률: 100%)	전병준(출석률: 50%)	김한규(출석률: 50%)

찬반여부	찬반여부

사외이사후보추천위원회	2019.02.28	사외이사 후보 추천	가결	찬성	해당사항없음	찬성	불참	찬성

2019.03.28	사외이사후보위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 2019년 3월 28일 정기 주주총회를 통해 조현식 사내이사가 재선임, 조현범 사내이사가 신규선임, 김순기 사외이사가 재선임 되었습니다. ※ 조현범 사내이사는 신규선임 시점 이후 위원회 참석 기준으로 출석률을 기재하였습니다. ( 다) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 100%)

경영위원회	2019.03.28	경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

2019.04.23	에이치케이오토모티브 ㈜ 신규 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성

2019.07.26	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성

2019.08.29	한국카앤라이프(주)의 신규 주식 취득 건	가결	찬성	찬성

(라) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

김순기(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 50%)

내부거래위원회	2019.03.28	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참

내부거래위원회	2019.12.19	Brand Royalty 계약 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고기간말 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	선임일	임기	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조현식	2019.03.28	3년(연임 4회)	이사회	경영전반 총괄	해당없음	특수관계인

사내이사	조현범	2019.03.28	3년	경영전반 총괄	해당없음	특수관계인

사외이사	김순기	2019.03.28	3년(연임 1회)	이사회 및 사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	전병준	2018.03.26	3년	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김한규	2018.03.26	3년	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

※이사회 의장 및 각 이사의 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

조현식(이사회 의장)	1997년 한국타이어에 입사하여 해외영업본부장, 마케팅본부장, 한국지역본부장 등의 다양한 직책을 역임하였고, 2012년부터 한국테크놀로지그룹(주)의 대표이사직을 수행하면서 경영능력을 인정 받았습니다. 글로벌 자동차 산업의 경쟁 심화 등으로 인해 경영환경이 어려운 상황에서, 그룹 주요 계열사들의 기존 비즈니스 경쟁력을 유지하고 혁신 기반의 성장 전략을 지속적으로 실행하는데 있어서 적임자로 판단되어 대표이사 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.	대표이사 겸직

조현범	1998년 한국타이어에 입사하여 마케팅본부장, 경영운영본부장, 한국테크놀로지그룹(주) COO를 포함한 다양한 직책을 역임하였고, 2018년부터 한국타이어앤테크놀로지(주)의 대표이사직을 수행하면서 고성능 프리미엄 타이어 공급을 확대하고, 글로벌 유통 경쟁력을 강화하는 등의 경영능력을 인정 받았습니다. 이러한 역량을 바탕으로 그룹 주요 계열사들의 첨단 기술에 기반한 혁신을 실행하는데 있어서 적임자로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	-

* 사외이사의 선임배경은 감사위원회 위원 선임 배경을 참고하여 주시기 바랍니다. (1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

김순기	53.01.26	사외이사	없음	이사회 및 사외이사후보추천위원회

전병준	60.10.07	사외이사	없음

김한규	65.11.11	사외이사	없음

총 ( 3 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

김순기	한국테크놀로지그룹 (구, 한국타이어월드와이드)사외이사	서강대 경영학 학사, 경영대학원 석사University of Houston 경영학 박사 前 삼정KPMG 경영컨설팅 자문위원前 서울중소기업청 중소벤처기업경영지도위원 前 서강대학교 경영대학, 경영전문대학원 교수	없음

전병준	SK 이노베이션 상근 고문	고려대학교 경제학과 학사, 행정학 석사Vanderbilt大 환경경영학 박사前 매일경제신문 편집국장前 매일경제신문 논설실장 겸 이사現 SK 이노베이션 상근 고문	없음

김한규	Hermanus Partners 대표	연세대학교 법학과 학사George Washington大 경영학 석사前 UBS Warburg 이사 前 Seoul Z Partners 공동대표 前 Hermanus Partners 사내이사	없음

보고기간말 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황은 다음과 같습니다. 사외이사 수가 3명으로, 총 위원의 과반수를 충족하고 있습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

조현식	사내이사	-

조현범	사내이사	-

김순기	사외이사	위원장

전병준	사외이사	-

김한규	사외이사	-

보고기간말 현재 감사위원회 위원을 제외한 이사의 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 거래	비 고

조현식	1995년 Syracuse 경제학 졸업	최대주주의특수관계인	이사회	없음	한국테크놀로지그룹㈜(구, 한국타이어월드와이드㈜) 부회장

1997년 한국타이어 입사

2002년 한국타이어 상무

2004년 한국타이어 부사장

조현범	1996년 Boston College 경제학 졸업	최대주주의특수관계인	이사회	없음	한국타이어앤테크놀로지㈜(구, 한국타이어㈜) 사장

1998년 한국타이어 입사

2004년 한국타이어 상무

2006년 한국타이어 부사장

라. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 06월 18일	한국타이어앤테크놀로지㈜구주지역 경영현장 경영진	김순기, 전병준, 김한규	해당사항 없음	경영활동 현황파악을 위한 현장 시찰(2019.06.18~20)

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

한국타이어앤테크놀로지㈜(구, 한국타이어㈜)재무회계담당	28	상무보 1명(5년)팀장 2명(19.5년)책임 13명(8.6년)선임 4명(10.8년)사원 8명(5.8년)	재무제표,이사회,경영전반에 관한 감사위원회 직무 수행지원