한국앤컴퍼니 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황당분기말 공시와 관련하여 이행이 되지 않거나, 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 제61기, 제62기, 제63기, 제64기 주주총회 의사록을 요약합니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제64기 정기주주총회(2018.03.26)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.6%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 사외이사 선임의 건	전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제63기정기주주총회(2017.03.24)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.45%)	-

2. 사외이사 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

3. 감사위원회 위원 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

4. 이사보수한도 승인의 건	2017년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제62기정기주주총회(2016.03.25)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.64%)	-

2. 사내이사 선임의 건	조양래 이사 재선임조현식 이사 재선임	-

3. 사외이사 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2016년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제61기정기주주총회(2015.03.27)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.26%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 사외이사 선임의 건	민해영 이사 재선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	민해영 이사 재선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2015년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

2. 특수관계자거래 가. 당분기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭

특수관계자 개인	조양래, 조현식, 조현범

종속기업	㈜아트라스비엑스, ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Atlasbx America Corporation,에이치케이오토모티브㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, 작스모터스㈜(구, ㈜플라잉모터스)(*1)

관계기업	한국타이어㈜, ㈜엠프론티어

관계기업의 국내종속기업	㈜대화산기, ㈜엠케이테크놀로지, ㈜한국동그라미파트너스. 케이씨지 제1호 사모투자합자회사, 모델솔루션㈜

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd.,Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,PT. EMFRONTIER ENS Indonesia, Emfrontier America Inc.Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd.,JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.,JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd.,JAX Quickfit Properties Pty Ltd., Hankook Tire Ukraine LLC ,Hankook Tiers India llp.
Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.Hankook tire LATAM S.A.
Hankook Tire Ukraine LLC, ModelSolution Inc. , Reifen-Muller KG ,Reifen-Muller Runderneuerung BV

관계기업의 국내관계기업	한온시스템㈜

기타특수관계자(*2)	신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아노텐더블유티이㈜, 에이치투더블유티이㈜, 아노텐금산㈜, 와이케이티㈜

(*1) 당분기 중 당사의 종속회사 에이치케이오토모티브㈜의 종속회사인 ㈜플라잉모터스를 합병법인으로 하여 ㈜넥스젠아이앤씨를 합병하였으며, 사명을 작스모터스㈜로 변경하였습니다. (*2) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

나. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.(연결)

당분기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출(*)	판매비와관리비	매입 등	기타 수익

관계기업	한국타이어㈜	64,181,815	1,785,405	30,420	975,486

㈜엠프론티어	-	833,139	323,144	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스	4,185	89,391	-	1,935

㈜대화산기	300	-	5,000	-

㈜엠케이테크놀로지	488	-	28,578	-

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	68,680	-	-

기타	신양관광개발㈜ 등	-	1,298,180	-	4,361

합계	64,186,788	4,074,795	387,142	981,782

(*) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

전분기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출(*)	판매비와관리비	매입 등	기타 수익

관계기업	한국타이어㈜	80,583,752	485,387	8,067	761,676

㈜엠프론티어	-	861,525	991,056	-

관계기업의 국내종속기업	㈜엠케이테크놀로지	4,305	189,491	70,150	1,935

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	73,898	-	633,287

기타	신양관광개발㈜ 등	-	1,587,546	-	4,361

합계	80,588,057	3,197,847	1,069,273	1,401,259

(*) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

보고기간 중 회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.(별도)

당분기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익(*)	영업비용	기타 수익

종속기업	㈜아트라스비엑스	1,140,044	-	-

에이치케이오토모티브㈜ 등	28,044	11,440	5,454

관계기업	한국타이어㈜	57,482,531	1,297,861	975,486

㈜엠프론티어	-	34,876	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	4,973	89,039	1,935

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	68,680	-

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	1,298,180	4,360

합계	58,655,592	2,800,076	987,235

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

전분기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익(*)	영업비용	기타 수익

종속기업	㈜아트라스비엑스	854,606	-	-

에이치케이오토모티브㈜	-	-	4,242

관계기업	한국타이어㈜	66,838,584	83,919	761,676

㈜엠프론티어	-	137,137	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	4,305	189,491	1,935

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	73,898	633,288

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	1,587,546	4,361

합계	67,697,495	2,071,991	1,405,502

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

다. 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (연결)

당분기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어㈜	28,497,330	176,116	129,317	2,561,738

㈜엠프론티어	-	21,985	4,216	227,491

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스	-	-	2,317	4,650

㈜대화산기	330	-	-	5,500

㈜엠케이테크놀로지	289	-	-	29,260

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	-	7,708	-

기타	신양관광개발㈜ 등	-	-	-	105,503

합계	28,497,949	198,101	143,558	2,934,142

전기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어㈜	42,278,418	168,742	110,353	1,859,096

㈜엠프론티어	-	-	878,787	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	-	153,191	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	263,846	7,622	-

기타	신양관광개발㈜ 등	-	-	224,658	105,503

합계	42,278,418	432,588	1,374,611	1,969,249

보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (별도)

당분기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

종속기업	에이치케이오토모티브㈜	-	1,331	-	13,321

관계기업	한국타이어㈜	20,091,011	-	125,268	2,370,090

㈜엠프론티어	-	-	4,216	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	618	-	2,317	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	-	7,709	-

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	-	-	105,503

합계	20,091,629	1,331	139,510	2,493,564

전기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

종속기업	에이치케이오토모티브㈜	-	667	-	13,321

관계기업	한국타이어㈜	26,648,034	-	104,191	1,859,096

㈜엠프론티어	-	-	33,139	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	-	4,141	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	263,846	7,623	-

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	-	224,658	105,503

합계	26,648,034	264,513	373,752	1,982,570

라. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.(연결)

(1) 자금 대여전분기 - (단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초금액	회수	외화환산	보고기간말금액

Hankook Tire Netherlands B.V.	단기대여금	54,750,160	(52,405,440)	(2,344,720)	-

(2) 배당금 수익/지급 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당분기	전분기

배당금 수익	현금출자 등	배당금 수익	현금출자 등

관계기업	한국타이어㈜	14,865,008	-	12,469,811	-

보고기간 중 회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다. (별도) (1) 자금 대여

전분기 - (단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초금액	회수	외환차이	보고기간말금액

Hankook Tire Netherlands B.V.	단기대여금	54,750,160	(52,405,440)	(2,344,720)	-

합계	54,750,160	(52,405,440)	(2,344,720)	-

(2) 배당금 수익/지급 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당분기	전분기

배당금 수익	현금출자 등	배당금 수익	현금출자 등

종속기업	㈜아트라스비엑스	1,139,474	-	854,605	-

에이치케이오토모티브㈜	-	8,000,000	-	10,000,000

관계기업	한국타이어㈜	14,865,008	-	12,469,811	-

합계	16,004,482	8,000,000	13,324,416	10,000,000

3. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건[지주회사 부문] 당분기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 근로에 관한 소송 1건(소송가액: 250백만원) 과 임금 및 손해배상 소송등 4건(소송가액: 1,030백만원)이있습니다. 연결회사는 당분기말 현재 관련 소송의 결과가 연결회사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다. [축전지 부문] 1) 중요한 소송사건 등 - 당분기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건 등의 내역은 다음과 같습니다.당분기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건으로는 근로에 관한 소송 1건(소송가액: 250백만원)과 임금 및 손해배상 소송 3건(소송가액: 1,030백만원)이 있습니다.현재 진행중인 소송사건 등과 관련하여 동 소송 등의 최종결과가 당사의 연결재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다. 2) 제재현황- 해당사항 없음 나. 채무보증 현황

연결회사는 분할 전 채무에 대해 분할신설회사인 한국타이어 ㈜ 에 분할 전 여신한도에 대한 연대보증을 제공하고 있는 바, 보고기간말 현재 연대보증 내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

통화	당분기말	전기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

USD	70,000	77,889,000	70,000	74,998,000

다. 그 밖의 우발채무 등 Ⅲ.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석- 28 . 우발부채와 주요 약정사항 을 참조하시기 바랍니다.

4 . 제재현황 등 그 밖의 사항 - 해당사항 없습니다. 5. 녹색경영- 해당사항 없습니다.녹색경영 정보 공시대상이 아니므로 관련내용을 공시하지 않습니다. 6. 구매계약 등 보고기간말 현재 연결회 사는 지주회사로서 특수관계자인 한국타이어㈜와 상표권 라이선스 및 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 관계기업인 ㈜엠프론티어와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 수급 계약을 체결하고 있습니다.

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

10. 당기 중 발생한 사업결합

(1) 당분기 중 연결회사는 ㈜넥스젠아이앤씨 의 지분 100%를 취득하고 지배력을 획득하였습니다. 인수에서 발생한 510,624천원의 영업권은 연결회사와 ㈜넥스젠아이앤씨의 영업을 결합하여 발생하는 경제효과에 따른 것입니다. 인식된 영업권은 세무상 손금으로 인정되지 않습니다. 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 금액 및 ㈜넥스젠아이앤씨 에 대한 취득일의 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

(1) 이전대가	1,250,308

(2) 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	193,178

매출채권	59,465

유형자산	49,071

재고자산	277,429

기타자산	639,158

매입채무	(317,364)

기타부채	(161,253)

식별가능 순자산의 공정가치 합계	739,684

(3)영업권	510,624

합계	1,250,308

식별가능한 순자산의 공정가치 및 영업권은 잠정적으로 결정된 금액으로서 최종 가치평가 결과에 따라 금액이 조정될 것입니다. (2) 당분기 중 연결회사의 종속기업인 한오토모빌레㈜는 사업확장 목적의 수입차 판매 및 정비 사업 양수도를 시행하였으며, 사업 및 자산 양수의 결과 인식한 무형자산의 금액은1,000,000천원입니다.

11. 합병 등의 사후정보 (1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일	2012년 9월 1일

(2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2012년 04월 25일

분할계획서 작성일	2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2012년 05월 31일

증권신고서 제출일	2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 27일

분할기일	2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2012년 09월 03일

분할등기일	2012년 09월 03일

기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장	2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산	3,539,533,411

비유동자산	3,872,500,339

자산총계	7,412,033,750

유동부채	3,203,271,463

비유동부채	1,143,095,893

부채총계	4,346,367,356

순자산금액	3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.(4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제59기

I.매출	4,721,423,219

II.매출원가	(3,328,691,292)

III.매출총이익	1,392,731,927

판매비	(379,867,879)

관리비	(305,159,888)

연구개발비	(84,348,180)

IV.영업이익	623,355,980

금융이익	101,645,996

금융원가	(94,260,956)

기타영업외수익	179,089,630

기타영업외비용	(196,299,081)

V.중단영업처분이익	2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익	3,353,179,313

법인세비용	(81,371,579)

VII.중단영업순이익	3,271,807,734

(5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분	제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	361,017,965