한국앤컴퍼니 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 박재완 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

※ 2022년 03월 30일 정기 주주총회를 통해 안종선 사내이사, 박종호 기타비상무이사, 박재완 사외이사가 신규 선임 되었으며, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.※ 2023년 02월 27일자로 이한상 사외이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

조현식(출석률: 50%)	조현범(출석률: 100%)	김순기(출석률: 75%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: 100%)

찬반여부

22-1	2022.01.28	1. 2022년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건2. 자회사 주주총회 의결권 행사 결의의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 연결 손익 실적 보고의 건 ② 2022년 사업계획 보고의 건 ③ 이사회 사무국 신설 검토 보고의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-2	2022.02.15	1. 2021년 (감사 전) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

22-3	2022.02.24	1. 제68기 현금배당 결정의 건2. 정기주주총회 소집 결정의 건3. 정기주주총회 부의안건 결정의 건4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 ※ 보고사항 ① 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 ② 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결가결가결가결	불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

22-4	2022.03.15	1.자회사 정기주주총회 의결권 행사의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 재무제표 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 참석비율은 2022.01.01~2022.03.15 일을 기준으로 계산하였습니다.※ 2022년 03월 30일 조현식 사내이사, 김순기 사외이사가 임기만료 퇴임하고, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조현범(출석률: 86%)	안종선(출석률: 100%)	박종호(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: 100%)

찬반여부

22-5	2022.03.30	1. 대표이사 선임의 건2. 이사회 의장 선임의 건3. 이사회 내 위원회 구성 건 ※ 보고사항 ① PMC Deal Closing 보고 ② 이사회 내 "임원 보수정책 운영 (계획 및 승인, 집행) 방안" 보고	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

22-6	2022.05.09	1. 특수관계인간의 거래 승인의 건2. 자회사 주주총회 의결권 행사의 건 ※ 보고사항 ① 2022년(제69기) 1분기 연결 손익 실적 보고 ② 임원 보수정책 운영 방안 보고 ③ Operation Risk 점검 및 개선사항 보고 ④ 2022년 1분기 경영위원회 진행사항 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

22-7	2022.07.29	1. 기업지배구조헌장 제정의 건2. 내부회계관리제도 규정/요령 제정의 건 ※ 보고사항 ① 2022년(제69기) 상반기 연결 손익 실적 보고 ② '근로자 퇴직급여 보장법 시행령' 개정에 따른 준비 사항 보고 ③ 2022년 상반기 경영위원회 진행사항 보고	부결가결	추가논의찬성	추가논의찬성	추가논의찬성	추가논의찬성	추가논의찬성	추가논의찬성	추가논의찬성

22-8	2022.10.31	1. 기업지배구조헌장 제정의 건 ※ 보고사항 ① 2022년(제69기) 3분기 연결 손익 실적 보고 ② 2022년 3분기 경영위원회 진행사항 보고 ③ 퇴직연금 적립금 운용위원회 진행사항 보고 ④ 한국타이어앤테크놀로지 ESG 활동현황 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-9	2022.11.28	※ 보고사항 ① 계열사 이슈에 대한 진행사항 보고 ② 2023년 이사회 및 소위원회 진행 일정 보고	불참

22-10	2022.12.06	1. 수정 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22-11	2022.12.26	1. 조직개편 및 임원인사2. 임원 보수(인센티브) 지급의 건 ※ 보고사항 ① 2023년 사업계획 보고	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 참석비율은 2022.03.16~2022.12.31 일을 기준으로 계산하였습니다.※ 2022년 03월 30일 정기 주주총회를 통해 안종선 사내이사, 박종호 기타비상무이사, 박재완 사외이사가 신규 선임 되었으며, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회 1) 이사회내의 위원회 구성현황 (2022년 12월 31일 현재)이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다.

(1) 경영위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사(2인)	조현범안종선(위원장)	경영일반에 관한 사항 심의 및 의결재무 등에 관한 사항 심의 및 의결	-

※ 관련법 및 규정에서 이사회 의결을 필요로 하는 경우 경영위원회 의결사항에서 제외됩니다.

(2) 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사(4인)	박재완전병준김한규이한상(위원장)	대규모 내부거래에 대한 사항심의 및 의결	-

2) 이사회내의 위원회 활동내역 (1) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	2022.03.15	1. 여신한도 연장 및 증액의 건(국민은행)2. 여신한도 연장 및 증액의 건(농협은행)3. 여신한도 신규 약정의 건(SMBC은행)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 2022년 03월 30일 조현식 사내이사가 임기만료 퇴임하고, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

조현범(출석률: 100%)	안종선(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	2022.03.30	1. 경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

2022.04.19	1. 여신한도 증액의 건(한국씨티은행)	가결	찬성	찬성

2022.06.15	1. 여신한도 연장 및 감액의건(우리은행)2. 여신한도 연장의 건(신한은행)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

2022.07.08	1. 신규 여신에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성

2022.08.10	1. 여신한도 연장 계약 연장의 건(하나은행)2. 여신 계약 지급 보증의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

2022.09.26	1. 대여금 만기 연장의 건2. 여신 계약 지급보증의 건3. 여신 계약 지급보증의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2022.11.25	1. 여신한도 증액의 건(SMBC)2. 여신한도 증액의 건(CITI)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

※ 2022년 03월 30일 안종선 사내이사가 신규 선임 되었으며, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.(나) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

박재완(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2022.03.30	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022.12.26	1. Brand Royalty 계약 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 03월 30일 김순기 사외이사가 임기만료 퇴임하고, 박재완 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고기간말 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

직 명	성 명	선임일	임기	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조현범	2022.03.30	3년(연임 1회)	이사회	대표이사경영위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	안종선	2022.03.30	3년	대표이사경영위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

기타비상무이사	박종호	2022.03.30	3년	기타비상무이사사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	박재완	2022.03.30	3년	이사회 및사외이사후보추천위원회	이사회 의장감사위원회 위원장내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	전병준	2021.03.30	3년(연임 1회)	사외이사후보추천위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	김한규	2021.03.30	3년(연임 1회)	감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	이한상	2021.03.30	3년	주주제안	내부거래위원회 위원장감사위원회위원사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

※ 2022년 03월 30일 조현식 사내이사, 김순기 사외이사가 임기만료 퇴임하였습니다.※ 2022년 03월 30일 정기 주주총회를 통해 안종선 사내이사, 박종호 기타비상무이사, 박재완 사외이사가 신규 선임 되었으며, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

※이사회 의장 및 각 이사의 선임배경

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

성 명	선 임 배 경	비고

박재완(이사회 의장)	고용노동부 장관, 기획재정부 장관 및 국정기획수석비서관 등 다양한 분야의 국정운영 및 정책기획과 관련한 경험을 보유한 재무 및 공공부문 전문가로서 행정과 재무에 대한 전문성을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다.또한 삼성전자, 롯데쇼핑 등 상장기업의 사외이사로 재직하며, 이사회 의장과 감사위원장의 역할을 수행한 경력은 당사의 이사회 중심 경영과 투명성 제고에 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.	-

조현범	그룹의 미래혁신 방향을 중심으로 핵심 사업 경쟁력 강화와 신규 사업 발굴을 위함 투자를 주도하였으며, Proactive Culture를 적극 시행하며 창의적이고 수평적인 기업문화 혁신을 주도하고 있습니다.전문성과 탁월한 리더십으로 불확실한 경영 환경 변화에 적극 대응하며, 그룹 성장을 위한 전략수립과 책임경영을 통한 지속 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대하는 한편, 적극적으로 주주가치제고 방안을 추진하여 기업지배구조 개선에 기여를 할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	대표이사

안종선	삼성전자와 맥킨지, 두산을 거쳐 두산인프라코어에서 전략기획실, 기획조정실, 영업본부 등을 이끌며 뛰어난 글로벌 경영감각을 발휘하였으며, 혁신적 경영 마인드와 강력한 실행력을 바탕으로 건설장비 사업의 턴어라운드를 주도하고, 지속가능 성장의 발판을 마련한 경험을 가진 전문가입니다.글로벌 비즈니스 경험을 토대로 미래 신성장 동력을 발굴하고 지속 성장을 실현해 나가는 한편, 한국앤컴퍼니를 글로벌 스마트 에너지 솔루션 기업으로 성장시킬 것으로 기대되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	대표이사

박종호	국세청, 기획재정부에서 공직 경험을 쌓았으며 LG전자, 한온시스템, 한국타이어앤테크놀로지에서 근무 경험을 통하여 전자 및 자동차 산업에 대한 이해를 겸비한 회계/재무 전문가입니다.한국타이어그룹의 지주회사 체제로의 전환, 미국 테네시 공장 신/증설을 주도한 등의 경험과 재무 상황에 대한 정확한 이해를 바탕으로한 리스크 관리능력은 이사회의 안정성과 재무적 역량 강화에 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 선임하게 되었습니다.	-

전병준	고려대에서 경제학 학사, 행정학 석사를 취득하였고, 미국 Vanderbilt대에서 환경경영학 박사 학위를 취득하였으며, 매일경제신문 편집국장, 논술실장을 역임하였습니다. 이외에도 SK이노베이션(주)의 상근고문, (주)엔에스쇼핑의 사외이사 및 감사위원회 위원을 역임하는 등의 전문적인 지식과 풍부한 경험이 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.	-

김한규	연세대에서 법학 학사를 취득하였고, 미국 George Washington대에서 경영학 석사를 취득하였으며, UBS Warburg 이사, Seoul Z Partners 공동대표, OSB 저축은행 사외이사, Hermanus Partners 대표를 역임하였습니다. 금융/재무 분야의 전문가로서 전문적인 지식과 풍부한 경험이 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.	-

이한상	서울대에서 경영학 학사, 미국 Texas 대학교 Austin에서 회계학 석사, 미국 Michigan 주립대에서 경영학 박사 학위를 취득하였고, 금융위원회 감리위원, 기획재정부 세제발전심의위원, 고려대학교 경영대학 교수 등을 역임하였습니다. 회계/재무 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식이 충분하여, 이를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.	-

※ 보고서 제출일 현재 2022년 03월 30일에 개최된 이사회에서 '이사회 의장 선임의 건'이 가결됨에 따라 박재완 사외이사가 이사회 의장으로 선출되었습니다.※ 2022년 03월 30일 조현범 대표이사에서 조현범 대표이사, 안종선 대표이사 각자 대표이사로 변경 되었습니다. 자세한 사항은 당사 '2022년 03월 30일 대표이사(대표집행임원) 변경 (안내공시)'를 참고하시기 바랍니다 2) 사외이사후보추천회원회주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. (1) 구성현황 (2022년 12월 31일 현재)

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사내이사(2인)	조현범안종선	상법 제542조의 8 제4항의 규정 충족함- 주주총회에 사외이사후보를 추천	-

기타비상무이사(1인)	박종호

사외이사(4인)	박재완전병준(위원장)김한규이한상

(2) 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

조현식(출석률: 50%)	조현범(출석률: 100%)	김순기(출석률: 50%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2022.02.15	※ 보고사항 ① 사외이사 후보 추천의 건	-	참석	참석	불참	참석	참석	참석

2022.02.24	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 03월 30일 조현식 사내이사, 김순기 사외이사가 임기만료 퇴임하고, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조현범(출석률: 100%)	안종선(출석률: 100%)	박종호(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	이한상(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2022.03.30	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022년 03월 30일 안종선 사내이사, 박종호 기타비상무이사, 박재완 사외이사가 신규 선임 되었으며, 조현범 사내이사가 재선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

부서(팀)명	직위	주요 활동내역

이사회 사무국(8명)ES)내부통제팀(4명)ES)재무팀(4명)ES)회계팀(8명)	상무보 1명, 팀장 7명팀장 1명, 팀원 3명팀장 1명, 팀원 3명팀장 1명, 팀원 7명	1) 이사회 및 소위원회 운영 - 부의안건 선정 및 보고자료 준비 - 관계 법령 검토 - 의사록 작성 - 이사회 및 소위원회 규정 제/개정 등2) 기업지배구조 개선 - 지배구조 개선 안건 발굴 및 적용 - 사외이사 교육 시행3) 기타 사외이사 요청사항 대응

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 06월 22일	한국앤컴퍼니(주)	박재완, 전병준, 이한상	김한규 : 일신상의 사유	Technoring 소개 및 현장 실사

2022년 07월 29일	안진회계법인	박재완, 전병준, 이한상	김한규 : 일신상의 사유	내부회계관리제도의 이해

2022년 10월 27일	한국앤컴퍼니(주)	박재완, 전병준, 이한상	김한규 : 일신상의 사유	사외이사 간담회

2022년 10월 31일	감사위원회 포럼	박재완, 전병준, 이한상, 김한규	-	사외이사제도의 문제점과 개선방안