한국앤컴퍼니 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황은 다음과 같습니다.

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2012.04.25	회사분할결정	분할(분할합병) 결정(분할기일 : 2012년 9월 1일)	7월27일 임시주주총회에서 분할계획서 원안대로 승인

2012.09.01	증권발행실적보고서	회사 분할이후 (구)한국타이어(주)에서 한국타이어월드와이드(주)로 상호를 변경(분할등기일 : 2012년 9월 3일,변경상장일 : 2012년 10월 4일)	-

2013.07.08	증권발행실적보고서	현물출자 일반공모 유상증자(발행수량 : 64,705,313주)	-

2013.11.12	기타 주요경영사항	지주회사 전환신고에 대한 심사결과 통지서 접수	-

2014.11.20	기타 주요경영사항	KT렌탈 예비입찰제안서 제출	인수 검토하였으나 검토 철회

2015.05.142015.06.15	조회공시요구기타 주요경영사항	대우로지스틱스 인수 추진 관련	인수 검토하였으나 검토 철회

2015.07.22	조회공시요구	동부익스프레스 인수 추진 관련	인수 검토하였으나 검토 철회

※ 2012년 9월 1일(분할기일) 이후에 타이어사업부문을 주 사업으로 하는 신설회사의 설립으로 인하여 타이어사업부문 관련 내용은 신설회사 보고서를 참고 바랍니다.나. 제59기(임시), 제59기, 제60기, 제61기, 제62기, 제63기 주주총회 의사록을 요약합니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 63기정기주주총회(2017.03.24)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.45%)	-

2. 사외이사 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

3. 감사위원회 위원 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

4. 이사보수한도 승인의 건	2017년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제62기정기주주총회(16.03.25)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.64%)	-

2. 사내이사 선임의 건	조양래 이사 재선임조현식 이사 재선임	-

3. 사외이사 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2016년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임

제61기정기주주총회(15.03.27)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.26%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 사외이사 선임의 건	민해영 이사 재선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	민해영 이사 재선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2015년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임

제60기정기주주총회(14.03.28)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.34%)

2. 사외이사 선임의 건	황원오, 이용성 이사 재선임

3. 감사위원회 위원 선임의 건	황원오, 이용성 이사 재선임

4. 이사보수한도 승인의 건	2014년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임

제59기정기주주총회(13.03.22)	1. 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 400원(시가배당률 2.03%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	사업의 목적 추가	-

3. 이사선임의 건	조양래, 조현식 이사 재선임	-

4. 이사보수한도 승인의 건	2013년도 이사보수한도70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제59기임시주주총회(12.07.27)	1. 분할계획서 승인의 건	원안대로 승인-한국타이어월드와이드(주), 한국타이어(주)로 투자사업부문과 타이어사업부문을 분리지배구조 체계 변경	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인- 기업분할에 따른 상호 변경 및 사업의 목적 변경	-

2. 특수관계자거래가. 당기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

특수관계자 개인	조양래, 조현식, 조현범

관계기업	한국타이어㈜, ㈜엠프론티어

관계기업의 국내종속기업	㈜대화산기, ㈜엠케이테크놀로지, ㈜한국동그라미파트너스, 에이치케이모터즈 주식회사(주1)

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd.,Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,PT. EMFRONTIER ENS Indonesia, Emfrontier America Inc

관계기업의국내관계기업	한온시스템㈜

기타특수관계자(주2)	신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아노텐더블유티이㈜, 에이치투더블유티이㈜, 아노텐금산㈜

(주1) 당기 중 관계기업인 한국타이어(주)가 에이치케이모터즈 주식회사를 설립하여 특수관계자로 편입되었습니다.(주2) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

나. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당기 - (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	매출(주1)	판매비와관리비	매입 등	기타 수익

관계기업	한국타이어㈜	102,335,102	477,129	-	1,015,892

㈜엠프론티어	488	752,555	1,066,359	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스	-	187,769	23,500	-

관계기업의 해외종속기업	Chongqing Hankooktire Co., Ltd. 등	-	204,913	-	2,230,108

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	2,084,369	-	5,814

합 계	102,335,590	3,706,735	1,089,859	3,251,814

(주1) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

전기 - (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	매출(주1)	판매비와관리비	기타 수익

관계기업	한국타이어㈜	69,305,707	88,827	1,016,162

㈜엠프론티어	750	132,967	-

㈜아트라스비엑스	6,600	-	-

관계기업의 국내종속기업	㈜엠케이테크놀로지	250	23,705	-

관계기업의 해외종속기업	Chongqing Hankooktire Co., Ltd. 등	-	146,301	3,382,574

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	1,916,535	5,814

합 계	69,313,307	2,308,335	4,404,550

(주1) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

다. 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

당기말 - (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어㈜	46,512,414	-	-	6,165	1,859,096

㈜엠프론티어	-	-	-	935,854	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스	-	-	-	44,392	-

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	54,750,160	1,166,330	56,835	-

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	-	-	191,355	105,503

합 계	46,512,414	54,750,160	1,166,330	1,234,601	1,964,599

전기말 - (단위: 천원)

구 분	특수관계자명	채 권	채 무

매출채권	대여금	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어㈜	27,696,191	-	4,376,436	28,611	1,834,952

㈜엠프론티어	-	-	-	79,996	-

관계기업의 해외종속기업	Chongqing Hankooktire Co., Ltd. 등	-	92,213,800	269,652	8,408	-

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	-	-	225,907	105,503

합 계	27,696,191	92,213,800	4,646,088	342,922	1,940,455

라. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다.

당기 - (단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초금액	증 가	회 수	외화환산	대 체	보고기간말금액

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.	단기대여금	35,160,000	-	(92,213,800)	-	57,053,800	-

장기대여금	57,053,800	-	-	-	(57,053,800)	-

Hankook Tire Netherlands B.V.	단기대여금	-	56,996,920	-	(2,246,760)	-	54,750,160

합 계	92,213,800	56,996,920	(92,213,800)	(2,246,760)	-	54,750,160

전기 - (단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초금액	외화환산	보고기간말금액

Chongqing Hankooktire Co., Ltd.	단기대여금	32,976,000	2,184,000	35,160,000

장기대여금	56,004,680	1,049,120	57,053,800

합 계	88,980,680	3,233,120	92,213,800

3. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건[지주회사 부문] 당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 근로에 관한 소송 2건(소송가액: 500,000천원)과 과태료처분에 대한 이의신청에 관한 진정 1건(소송가액: 180,000천원)이 있습니다. 연결회사는 당기말 현재 관련 소송의 결과가 연결회사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다. [축전지 부문] 당기말 현재 연결실체의 계류 중인 소송사건 등의 내역은 다음과 같습니다.당기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건으로는 근로에 관한 소송 2건(소송가액: 500백만원)이 있습니다. 현재 진행중인 소송사건 등과 관련하여 동 소송 등의 최종결과가 연결실체의 연결재무제표에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다. 나. 당기말 현재 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황은 없습니다.다. 채무보증 현황

연결회사는 한국타이어 ㈜와의 분할 전부터 제공하고 있던 한국타이어 ㈜의 해외 종속기업의 채무에 대해 연대하여 보증을 제공하고 있는 바, 보고기간말 현재 연결회사의 연대보증 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD, 천HUF)

통 화	당기말	전기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

USD	-	-	130,000	152,360,000

HUF(주1)	15,881,000	64,794,480	15,881,000	64,794,480

합 계	64,794,480	217,154,480

(주1) 상기 지급보증금액에는 아래와 같이 헝가리정부에 제공된 Direct Suretyship의내용이 포함되어 있습니다.

구 분	내 용

주요 약정개요	투자계약서에 명시된 투자계획을 성실히 이행하고 이를 미이행할 시에는 헝가리정부로부터 HankookTire Hungary Ltd.가 수취한 보조금의 일부 또는 전부를 연결회사가 환급할 것을 확약함.

보증금액	HUF 15,881,000,000 + 발생이자

보증기간	2005년 10월 31일부터 2017년 12월 31일까지

또한 보고기간말 현재 연결회사가 제공하고 있는 분할 전 여신한도에 대한 연대보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천USD)

통 화	당기말	전기말

외화금액	원화상당액	외화금액	원화상당액

USD	70,000	84,595,000	70,000	82,040,000

4. 제재현황 등 그 밖의 사항- 해당사항 없습니다.5. 결산일 이후에 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.6. 녹색경영- 해당사항 없습니다.녹색경영 정보 공시대상이 아니므로 관련내용을 공시하지 않습니다. 7. 구매계약 등당기말 현재 당사는 특수관계자인 (주)엠프론티어와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 공급계약을 체결하고 있습니다.8. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다.9. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

10. 사업결합 및 비지배지분과의 거래

(1) 2016년 3월 중 연결회사의 관계기업에 속하였던 ㈜아트라스비엑스가 자사주를 매입하였습니다. 자사주 매입 결과 연결회사의 ㈜아트라스비엑스에 대한 지분이 31.1%에서 71.7%(이후 추가 자사주 매입을 통해 당기말 현재 지분율은 74.7%)로 증가하였으며, ㈜아트라스비엑스를 종속기업으로 편입하였습니다.

(2) 사업결합전에 보유하던 ㈜아트라스비엑스 지분의 공정가치가 취득일 시점의 순자산가액에 미달하여 염가매수차익이 발생하였으며, 이는 포괄손익계산서 상 기타영업외수익에 포함되었습니다. 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 ㈜아트라스비엑스에 대한 취득일의 비지배지분과 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

(1)사업결합전에 보유하던 ㈜아트라스비엑스 지분의 공정가치	142,434,250

(2)취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	12,909,630

매출채권	95,200,492

기타채권	1,329,480

단기금융상품	50,042,000

기타유동자산	4,012,140

재고자산	55,481,398

장기금융상품	8,000

유형자산	123,782,091

무형자산	30,351,315

매도가능금융자산	240,304

기타비유동채권	178,218

매입채무	(33,089,086)

기타채무	(27,936,171)

기타유동부채	(4,965,843)

기타비유동채무	(50,000)

기타비유동부채	(1,667,036)

이연법인세부채	(11,827,107)

당기법인세부채	(12,130,206)

차입금	(47,667,016)

확정급여채무	(34,746,701)

사외적립자산	31,953,240

기타충당부채	(1,122,271)

식별가능 순자산의 공정가치 합계	230,286,871

(3)비지배지분	(65,294,631)

(4)염가매수차익	(22,557,990)

합 계	142,434,250

취득일의 매출채권 및 기타채권의 약정상 총액은 96,749,954천원이며 이 중 41,765천원은 회수가능하지 않을 것으로 예상됩니다.

상장기업인 ㈜아트라스비엑스에 대한 비지배지분은 동 그룹에 대한 71.7% 지분의 취득을 위해 지불한 가액을 사용하여 추정했습니다. 동 지불대가는 지배력의 부재를 고려하여 조정됐습니다.

당기 중 사업결합 전에 보유하던 ㈜아트라스비엑스의 지분 31.1%를 공정가치로 측정하여 2,769,690천원을 연결포괄손익계산서상 기타영업외수익으로 인식했습니다.만일 ㈜아트라스비엑스가 당기 기초시점부터 연결대상에 포함되었다면, 연결포괄손익계산서에 계상되었을 연결회사의 매출과 지배기업의 소유주에 귀속되는 당기순이익은 각각 808,661,265천원 및 291,824,930천원입니다.

(3) 비지배지분과의 거래로 인해 연결회사의 소유주에게 귀속될 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

종속기업 지분의 추가 취득(주1)	(1,140,507)

(주1) 2016년 5월 26일 종속기업인 ㈜아트라스비엑스는 자기주식을 추가 취득하였으며, 이에 따라 연결회사는 ㈜아트라스비엑스의 지분 74.9%를 보유하게 되었습니다. 취득 당시 연결회사가 계상하고 있던 ㈜아트라스비엑스에 대한 비지배지분의 장부금액 7,466,543천원은 상기 거래로 제거됐고 연결회사의 소유주에 귀속되는 자본은 1,140,507천원 감소했습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

취득한 비지배지분의 장부금액	7,466,543

취득 대가	(8,607,050)

지배지분 자본잉여금의 순변동	(1,140,507)

11. 합병 등의 사후정보당사의 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등과 관련된 내역은 아래와 같습니다.

(1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일	2012년 9월 1일

(2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2012년 04월 25일

분할계획서 작성일	2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2012년 05월 31일

증권신고서 제출일	2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 27일

분할기일	2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2012년 09월 03일

분할등기일	2012년 09월 03일

기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장	2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산	3,539,533,411

비유동자산	3,872,500,339

자산총계	7,412,033,750

유동부채	3,203,271,463

비유동부채	1,143,095,893

부채총계	4,346,367,356

순자산금액	3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다. 이에 따라 당기말 현재 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.(4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제59기

I.매출	4,721,423,219

II.매출원가	(3,328,691,292)

III.매출총이익	1,392,731,927

판매비	(379,867,879)

관리비	(305,159,888)

연구개발비	(84,348,180)

IV.영업이익	623,355,980

금융이익	101,645,996

금융원가	(94,260,956)

기타영업외수익	179,089,630

기타영업외비용	(196,299,081)

V.중단영업처분이익	2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익	3,353,179,313

법인세비용	(81,371,579)

VII.중단영업순이익	3,271,807,734

(5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분	제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	361,017,965