한국앤컴퍼니 분기보고서 (2016.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회(1) 이사회 구성 개요당기말 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 3인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다. ※ 황원오 사외이사는 2015년 4월 8일 본인 사망으로 인해 중도 퇴임 하였습니다. ※ 상법 제542조의8 제3항에 따라 이후 최초로 소집된 2016년 3월 25일 주주총회에서 김순기 사외이사를 신규 선임하였습니다. (2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

민해영(출석률:89.7%)	이용성(출석률: 89.7%)	황원오(출석률: -)	김순기(출석률 : 100.0%)

찬반여부

13-정기-1	2013.01.15	2012년 4분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

13-임시-1	2013.02.01	제59기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	미참석	찬성	-

한국타이어 주식회사(분할후 신설회사)가 승계한 한국타이어 주식회사(분할전 회사)의 한국무역보험공사 앞 단기수출보험-본지사금융 구상약정채무에 대한 연대보증의 결의

13-임시-2	2013.02.26	2012년(제59기) 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2012년 재무제표 승인의 건

정기주주총회 소집 결정의 건

정기주주총회 부의안건 결정의 건

중경한태윤태유한공사 대여금 제공의 건

13-임시-3	2013.03.22	Hankook Tire Hungary LTD.의 EUR 70,000,000 차입에 대한 기존 입보의 변경약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

13-정기-2	2013.04.23	2013년 1분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	미참석	찬성	-

13-임시-4	2013.05.20	현물출자에 따른 공개매수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

현물출자에 의한 유상증자의 건

13-정기-3	2013.07.26	2013년 2분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

현물출자 완료 보고의 건

2013년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

13-정기-4	2013.10.22	2013년 3분기 개별 실적 보고의 건	가결	미참석	찬성	찬성	-

2013년 3분기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

13-임시-5	2013.12.27	임원 Incentive 지급의 건	가결	미참석	찬성	찬성	-

14-정기-1	2014.01.17	2013년 4분기 개별 실적 보고의 건	가결	미참석	미참석	찬성	-

2014년 사업계획 보고

14-임시-1	2014.02.13	제60기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

14-임시-2	2014.02.24	중경한태윤태유한공사 대여금 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

14-임시-3	2014.03.06	2013년(제60기) 현금배당결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2013년 재무제표 승인의 건

정기주주총회 소집 결정의 건

정기주주총회 부의안건 결정의 건

14-정기-2	2014.04.25	2014년 1분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

14-정기-3	2014.07.17	2014년 2분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

14-정기-4	2014.10.24	2014년 3분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

14-임시-4	2014.12.17	임원 Incentive 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

임원 장기 Incentive 지급의 건

15-정기-1	2015.01.15	2014년 4분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2015년 사업계획 보고의 건

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

15-임시-1	2015.02.09	제61기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

중경한태윤태유한공사 대여금 제공의 건

15-임시-2	2015.03.02	2014년(제61기) 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2014년 재무제표 승인의 건

정기주주총회 소집 결정의 건

정기주주총회 부의안건 결정의 건

15-임시-3	2015.03.27	내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	미참석	-

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

15-정기-2	2015.04.30	2015년 1분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

15-정기-3	2015.07.23	2015년 2분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

15-정기-4	2015.10.23	2015년 3분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

16-정기-1	2016.02.04	2015년 4분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2016년 사업계획 보고의 건

16-임시-1	2016.02.05	제62기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

16-임시-2	2016.03.02	2015년(제62기) 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

정기주주총회 소집 결정의 건

정기주주총회 부의안건 결정의 건

16-임시-3	2016.03.17	제62기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

16-정기-2	2016.04.18	2016년 1분기 개별 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

※ 황원오 사외이사는 2015년 4월 8일 본인 사망으로 인해 중도 퇴임 하였으므로, 출석률 산정에 기재하지 아니하였습니다. ※ 상법 제542조의8 제3항에 따라 이후 최초로 소집된 2016년 3월 25일 주주총회에서 김순기 사외이사를 신규 선임하였습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

13-정기-1	2013.01.15	3 (3)	-

13-임시-1	2013.02.01	2 (3)	-

13-임시-2	2013.02.26	3 (3)	-

13-임시-3	2013.03.22	3 (3)	-

13-정기-2	2013.04.23	2 (3)	-

13-임시-4	2013.05.20	3 (3)	-

13-정기-3	2013.07.26	3 (3)	-

13-정기-4	2013.10.22	2 (3)	-

13-임시-5	2013.12.27	2 (3)	-

14-정기-1	2014.01.17	1 (3)	-

14-임시-1	2014.02.13	3 (3)	-

14-임시-2	2014.02.24	3 (3)	-

14-임시-3	2014.03.06	3 (3)	-

14-정기-2	2014.04.25	3 (3)	-

14-정기-3	2014.07.17	3 (3)	-

14-정기-4	2014.10.24	3 (3)	-

14-임시-4	2014.12.17	3 (3)	-

15-정기-1	2015.01.15	3 (3)	-

15-임시-1	2015.02.09	3 (3)	-

15-임시-2	2015.03.02	3 (3)	-

15-임시-3	2015.03.27	2 (3)	-

15-정기-2	2015.04.30	2 (3)	-

15-정기-3	2015.07.23	2 (3)	-

15-정기-4	2015.10.23	2 (3)	-

16-정기-1	2016.02.04	2 (3)	-

16-임시-1	2016.02.05	2 (3)	-

16-임시-2	2016.03.02	2 (3)	-

16-임시-3	2016.03.17	2 (3)	-

16-정기-2	2016.04.18	3 (3)	-

※ 괄호안 숫자는 총 사외이사 수임. 나. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 (2016년 3월 31일 현재)이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	한국타이어월드와이드 상근이사	조현식	사외이사후보 추천	-

한국타이어월드와이드사외이사	민해영이용성 김순기

(다) 경영위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	한국타이어월드와이드 등기이사	조양래조현식	경영일반에 관한 사항 심의 및 의결재무 등에 관한 사항 심의 및 의결	-

※ 관련법 및 규정에서 이사회 의결을 필요로 하는 경우 경영위원회 의결사항에서 제외됩니다.

(라) 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	한국타이어월드와이드 사외이사	민해영이용성 김순기	대규모 내부거래에 대한 사항 심의 및 의결	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항' 참조하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

민해영(출석률: - )	이용성(출석률: 100%)	황원오(출석률: - )	김순기(출석률: - )

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2015.03.02	사외이사 후보 추천	가결	-	찬성	찬성	-

2016.03.02	사외이사 후보 추천	가결	찬성	찬성	-	-

※ 2015.03.02 개최된 위원회 안건은 민해영 사외이사의 사외이사후보추천이었기에 본인의 참석여부는 출석률 산정에 기재하지 아니하였습니다.※ 황원오 사외이사는 2015년 4월 8일 본인 사망으로 인해 중도 퇴임 하였으므로, 출석률 산정에 기재하지 아니하였습니다. ※ 2016.03.02 개최된 위원회 안건은 김순기 사외이사의 사외이사후보추천이었기에 본인의 참석여부는 출석률 산정에 기재하지 아니하였습니다. (다) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

경영위원회	2013.05.15	중경한태윤태유한공사에 대한 대여금 제공	가결	-

2013.08.20	한태윤태유한공사	가결	-

2013.08.27	신규여신 약정의 건	가결	-

2013.09.10	강소한태윤태유한공사에 대한 대여금 제공	가결	-

2013.09.23	신규여신 약정의 건	가결	-

2014.07.17	여신약정 연장의 건	가결	-

2015.06.04	한국타이어(주) 주식 취득의 건	가결	-

2015.09.01	한국타이어(주) 주식 취득의 건	가결	-

2016.05.13	네덜란드 법인에 대한 대여금 제공	가결	-

(라) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

내부거래위원회	2012.11.01	Brand Royalty 적용 검토의 건	가결	-

Shared Service Fee 적용 검토의 건

2013.03.22	상품 또는 용역에 대한 대규모 내부거래 승인 건	가결	-

2013.06.27	상품 또는 용역에 대한 대규모 내부거래 승인 건	가결	-

2013.12.27	Brand Royalty 갱신의 건	가결	-

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조양래	이사회	경영전반 총괄	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	조현식	특수관계인

사외이사	민해영	이사회 및 사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이용성	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김순기	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

민해영	37.10.29	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회

이용성	38.01.10	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회

김순기	53.01.26	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

민해영	한국타이어월드와이드사외이사	1960년 서울대 경제학 졸업1980년 재무부 관세국장1988년 한국여신전문금융협회 회장現 한국타이어월드와이드 사외이사	없음

이용성	한국타이어월드와이드사외이사	1960년 서울대 경제학 졸업1991년 중소기업은행장1993년 은행감독원장現 한국타이어월드와이드 사외이사	없음

김순기	한국타이어월드와이드사외이사	1975년 서강대 경영학 졸업1992년 삼정KPMG 경영컨설팅 자문위원2001년 서울중소기업청 중소벤처기업경영지도위원現 서강대학교 경영대학, 경영전문대학원 교수	없음

한편, 당기말 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

조현식	상근이사	위원장

민해영	사외이사	-

이용성	사외이사	-

김순기	사외이사	-

한편, 현재 감사위원회 위원을 제외한 이사의 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 거래	비 고

조양래	1956년 경기고등학교 졸업	최대주주본인	이사회	없음	한국타이어월드와이드(주) 회장

1962년 미국 UNIV. OF ALABAMA졸업

1969년 한국타이어(주) 상무이사

1979년 한국타이어(주) 대표이사 사장

1980년 한국타이어(주) 회장

조현식	1995년 Syracuse 경제학 졸업	최대주주의특수관계인	이사회	없음	한국타이어월드와이드(주) 사장

1997년 한국타이어 입사

2002년 한국타이어 상무

2004년 한국타이어 부사장