한국앤컴퍼니 분기보고서 (2021.03)
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조현식	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	17,974,870	19.32	17,974,870	19.32	-

조현범	최대주주 본인	의결권 있는 주식	39,901,871	42.90	39,901,871	42.90	-

조희원	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	10,068,989	10.82	10,068,989	10.82	-

조희경	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	769,583	0.83	769,583	0.83	-

KIM MYUNG JA	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	7,098	0.01	7,098	0.01	-

노정호	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	5,970	0.01	5,970	0.01	-

홍문자	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	2,015	0.00	2,015	0.00	-

조재형	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	3,518	0.00	3,518	0.00	-

조유빈	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	3,508	0.00	3,508	0.00	-

조재민	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	3,497	0.00	3,497	0.00	-

조재완	최대주주의 친인척	의결권 있는 주식	3,495	0.00	3,495	0.00	-

신양관광개발(주)	기타	의결권 있는 주식	19,443	0.03	19,443	0.03	-

계	의결권 있는 주식	68,763,857	73.92	68,763,857	73.92	-

기타	-	-	-	-	-

※ 보고서 제일출 기준 (주)한국아트라스비엑스의 흡수합병에 따른 합병대가 배정으로 발행주식총수 변화에 따라 최대주주 및 특수관계인의 주식수는 변화가 없으나, 지분율에 일부 변화가 생겼습니다. 자세한 지분율 변동사항에 대해서는 당사가 2021년 4월 30일에 공시한 '증권발행실적보고서(합병등)'을 참고하시기 바랍니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주 요 경 력 (최근 5년 간)

기간	경력사항	겸임현황

조현범	사장	2012년 ~ 2017년	한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장	-

2018년 1월 ~2020년 6월	한국타이어앤테크놀로지㈜ 대표이사 사장	한국테크놀로지그룹㈜ 사장

2020년 6월 ~ 현재	한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장	한국테크놀로지그룹㈜ 사장

2020년 11월 ~ 현재	한국타이어앤테크놀로지㈜ 사장	한국앤컴퍼니㈜대표이사 사장

※ 2020년 11월 26일 이사회에서 사내이사 조현범을 각자 대표이사로 추가 선임하였습니다. ※ 2021년 4월 12일 조현식 대표이사, 조현범 대표이사 각자 대표이사에서 조현범 대표이사로 변경 되었습니다. 자세한 사항은 당사 '2021년 4월 12일 대표이사(대표집행임원) 변경 (안내)공시'를 참고하시기 바랍니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항이 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 06월 30일	조현범	39,901,871	42.90	특수관계인으로부터 주식취득	-

- 보고서 기준일 당사 최대주주는 조현범 사장이며, 그 지분(율)은 39,901,871주 (42.90%)로서 특수관계인을 포함한 지분(율)은 68,763,857주(73.92%) 입니다. (2021년 3월말 기준)

1) 인수조건(단위 : 원,주)

취득 계약일	취득가액	주당 취득금액	취득 주식수	취득 지분율	계약일 시가

2020년 6월 26일	244,661,026,950	11,150	21,942,693	23.59%	11,150

(1) 인수자금 조달방법1) 취득자금 등의 개요

(단위 : 원,주)

최대주주명	자기자금	차입금	기타	계

조현범	24,661,026,950	220,000,000,000	-	244,661,026,950

2) 차입금 조달내용(단위 : 원,주)

차입자	조현범	차입처	KB증권 주식회사

차입금액	50,000,000,000	차입기간	2020.06.26~2021.06.21

차입금리	연 3.15%

주식등의 담보제공 여부	담보주식제공	담보 내역	- 한국앤컴퍼니(주) 보통주 4,464,286주 (4.80%)- 한국타이어앤테크놀로지(주) 보통주 1,377,411주 (1.11%)

차입자	조현범	차입처	NH투자증권 주식회사

차입금액	90,000,000,00080,000,000,000	차입기간	- 900억원 : 2020.06.26~2021.06.21- 800억원 : 2020.06.30~2021.06.21

차입금리	연 3.60%

주식등의 담보제공 여부	담보주식제공	담보 내역	- 한국앤컴퍼니(주) 보통주 12,362,638 주 (13.29%)- 한국앤컴퍼니(주) 보통주 12,934,982주 (13.90%)

나. 주식의 분포5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조현식	17,974,870	19.32	-

조현범	39,901,871	42.90	-

조희원	10,068,989	10.82	-

우리사주조합	-	-	-

※ 보고서 제일출 기준 (주)한국아트라스비엑스의 흡수합병에 따른 합병대가 배정으로 발행주식총수 변화에 따라 최대주주 및 특수관계인의 주식수는 변화가 없으나, 지분율에 일부 변화가 생겼습니다. 자세한 지분율 변동사항에 대해서는 당사가 2021년 4월 30일에 공시한 '증권발행실적보고서(합병등)'을 참고하시기 바랍니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,442	24,458	99.93	21,016,743	93,020,173	22.61	-

(*) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. (정관 제 44 호)
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (정관 제 44 호)
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제 1 항 및 제 2 항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다. (정관 제 41 호)
④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (정관 제 44 호)
⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. (정관 제 44 호)
⑥ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (정관 제 44 호)
⑦ 본 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (정관 제 44 호)
⑧ 본 회사가 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (정관 제 44 호)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월31일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부(3774-3087)

주주의 특전	없음	공고게재신문	서울경제신문

※ 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.hankookandcompany.com)에 게재. 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 '서울경제 신문'에 공고한다.

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 회사의 주권은 한국거래소에 상장되어 거래되고 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 천주)

종 류	'21년 3월	'21년 2월	'21년 1월	'20년 12월	'20년 11월	'20년 10월

보통주주가	최 고	19,050	22,400	17,000	16,100	16,550	17,450

최 저	16,750	16,550	14,300	14,250	15,000	14,900

평 균	17,682	20,406	15,340	15,212	15,786	16,468

보통주거래량	최고 일거래량	2,460	3,853	1,249	444	1,789	2,419

최저 일거래량	169	340	190	169	192	216

월간거래량	10,604	23,507	9,584	6,273	9,493	13,632