한국앤컴퍼니 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회(1) 이사회 구성 개요당기말 현재 당사의 이사회는 2인의 상근이사, 3인의 사외이사 등 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

조양래(출석률: 16.7%)	조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 100%)	민해영(출석률: 100%)	이용성(출석률: 100%)	김순기 (출석률: 84.6%)	전병준(출석률: 90.0%)	김한규(출석률: 80.0%)

찬반여부	찬반여부

18-정기-1	2018.01.26	2017년 4분기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

18-임시-1	2018.02.08	제64기 별도, 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

18-임시-2	2018.02.28	2017년(제64기) 현금 배당 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2017년 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 소집 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자 변경 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

18-임시-3	2018.03.26	내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	불참	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

18-정기-2	2018.04.27	2018년 1분기 연결 실적 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

18-정기-3	2018.07.31	2018년 상반기 연결 실적 보고의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성

18-정기-4	2018.10.26	2018년 3분기 연결 실적 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

19-임시-1	2019.01.16	임원 Incentive 지급의 건 (단기)	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성

19-정기-1	2019.01.30	2018년 4분기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 및 이사회 내 위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-임시-2	2019.02.13	제65기 별도, 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

19-임시-3	2019.02.28	2018년(제65기) 현금 배당 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

정기주주총회 소집 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

준법지원인 선임의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

내부회계관리자 변경의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성

19-임시-4	2019.03.12	제65기 별도, 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참

19-임시-5	2019.03.28	대표이사 선임의 건	가결	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 2018년 3월 민해영 사외이사의 임기가 만료되었으며, 이용성 사외이사는 중도퇴임하였습니다.※ 2018년 3월 주주총회에서 전병준 사외이사, 김한규 사외이사가 신규 선임되었 으 며, 선임 시점 이후 이사회 참석 기준으로 출석률 기재하였습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 28일 정기 주주총회를 통해 조양래 사내이사는 임기가 만료되어 퇴임하였으며, 조현식 사내이사 재선임, 조현범 사내이사 신규선임, 김순기 사외이사가 재선임 되었 습니다. ※ 조현범 사내이사는 신규선임 시점 이후 이사회 참석 기준으로 출석률을 기재하였습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

18-정기-1	2018.01.26	3 (3)	-

18-임시-1	2018.02.08	3 (3)	-

18-임시-2	2018.02.28	3 (3)	-

18-임시-3	2018.03.26	3 (3)	-

18-정기-2	2018.04.27	3 (3)	-

18-정기-3	2018.07.31	2 (3)	-

18-정기-4	2018.10.26	3 (3)	-

19-임시-1	2019.01.16	2 (3)	-

19-정기-1	2019.01.30	3 (3)	-

19-임시-2	2019.02.13	3 (3)	-

19-임시-3	2019.02.28	2 (3)	-

19-임시-4	2019.03.12	2 (3)	-

19-임시-5	2019.03.28	2 (3)	-

※ 괄호안 숫자는 총 사외이사 수임.

나. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 (2018년 12월 31일 현재)이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 4개의 소위원회가 있습니다.(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	한국타이어월드와이드 사내이사	조현식	상법 제542조의 8 제4항의 규정 충족함- 주주총회에 사외이사후보를 추천	-

한국타이어월드와이드사외이사	김순기전병준김한규

※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 28일 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 아래와 같이 변경되었습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	한국타이어월드와이드 사내이사	조현식조현범	상법 제542조의 8 제4항의 규정 충족함- 주주총회에 사외이사후보를 추천	-

한국타이어월드와이드사외이사	김순기전병준김한규

(다) 경영위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	한국타이어월드와이드 사내이사	조양래조현식	경영일반에 관한 사항 심의 및 의결재무 등에 관한 사항 심의 및 의결	-

※ 관련법 및 규정에서 이사회 의결을 필요로 하는 경우 경영위원회 의결사항에서 제외됩니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 28일 이사회를 통해 아래와 같이 변경되었습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	한국타이어월드와이드 사내이사	조현식조현범	경영일반에 관한 사항 심의 및 의결재무 등에 관한 사항 심의 및 의결	-

(라) 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	한국타이어월드와이드 사외이사	김순기전병준김한규	대규모 내부거래에 대한 사항심의 및 의결	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역(가) 감사위원회 : '2. 감사제도에 관한 사항' 참조하시기 바랍니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

조현식(출석률: 100%)	조현범(출석률: 100%)	민해영(출석률: 100%)	이용성(출석률: 100%)	김순기(출석률: 100%)	전병준(출석률: 50%)	김한규(출석률: 50%)

찬반여부	찬반여부

사외이사후보추천위원회	2018.02.28	사외이사 후보 추천	가결	찬성	해당사항없음	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	해당사항없음

2019.02.28	사외이사 후보 추천	가결	찬성	해당사항없음	해당사항없음	찬성	불참	찬성

2019.03.28	사외이사후보위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 2018년 3월 민해영 사외이사의 임기가 만료되었으며, 이용성 사외이사는 중도퇴임하였습니다.※ 2018년 3월 주주총회에서 전병준 사외이사, 김한규 사외이사가 신규 선임되었 으 며, 선임 시점 이후 위원회 참석 기준으로 출석률 기재하였습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 28일 정기 주주총회를 통해 조현식 사내이사 재선임, 조현범 사내이사 신규선임, 김순기 사외이사가 재선임 되었습니다. ※ 조현범 사내이사는 신규선임 시점 이후 위원회 참석 기준으로 출석률을 기재하였습니다. (다) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

경영위원회	2018.03.28	담보대출 약정의 건	가결	-

2018.05.23	에이치케이오토모티브㈜의 신규 주식 취득의 건	가결	-

2018.08.08	고배당 인프라 펀드 투자의 건	가결	-

2018.10.30	한국타이어㈜ 주식 취득의 건	가결	-

2019.03.28	경영위원회 위원장 선임의 건	가결	-

(라) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

내부거래위원회	2018.03.26	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	-

2019.03.28	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	-

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

당기말 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	조양래	이사회	경영전반 총괄	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	조현식	특수관계인

사외이사	김순기	이사회 및 사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	전병준	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김한규	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

김순기	53.01.26	사외이사	없음	이사회 및 사외이사후보추천위원회

전병준	60.10.07	사외이사	없음

김한규	65.11.11	사외이사	없음

총 ( 3 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의최근3년간 거래내역

김순기	한국타이어월드와이드사외이사	서강대 경영학 학사, 경영대학원 석사University of Houston 경영학 박사 前 삼정KPMG 경영컨설팅 자문위원前 서울중소기업청 중소벤처기업경영지도위원 前 서강대학교 경영대학, 경영전문대학원 교수	없음

전병준	SK 이노베이션 상근 고문	고려대학교 경제학과 학사, 행정학 석사Vanderbilt大 환경경영학 박사前 매일경제신문 편집국장前 매일경제신문 논설실장 겸 이사現 SK 이노베이션 상근 고문	없음

김한규	Hermanus Partners 대표	연세대학교 법학과 학사George Washington大 경영학 석사前 UBS Warburg 이사 前 Seoul Z Partners 공동대표 前 Hermanus Partners 사내이사	없음

당기말 현재 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황은 다음과 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

조현식	사내이사	위원장

김순기	사외이사	-

전병준	사외이사	-

김한규	사외이사	-

당기말 현재 감사위원회 위원을 제외한 이사의 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 거래	비 고

조양래	1956년 경기고등학교 졸업	최대주주 본인	이사회	없음	한국타이어월드와이드(주) 회장

1962년 미국 UNIV. OF ALABAMA졸업

1969년 한국타이어(주) 상무이사

1979년 한국타이어(주) 대표이사 사장

1980년 한국타이어(주) 회장

조현식	1995년 Syracuse 경제학 졸업	최대주주의특수관계인	이사회	없음	한국타이어월드와이드(주) 부회장

1997년 한국타이어 입사

2002년 한국타이어 상무

2004년 한국타이어 부사장

※ 보고서 작성 기준일 이후 2019년 3월 28일 정기 주주총회를 통해 조양래 사내이사는 임기가 만료되어 퇴임하였으며, 조현식 사내이사 재선임, 조현범 사내이사 신규선임, 김순기 사외이사가 재선임 되었습니다. 보고서 작성 기준일 이후 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조현식	이사회	경영전반 총괄	해당없음	특수관계인

사내이사	조현범	특수관계인

사외이사	김순기	이사회 및 사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	전병준	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김한규	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

보고서 작성 기준일 이후 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황은 다음과 같습니다. 사외이사 수가 3명으로, 총 위원의 과반수를 충족하고 있습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

조현식	사내이사	-

조현범	사내이사	-

김순기	사외이사	위원장

전병준	사외이사	-

김한규	사외이사	-

보고서 작성 기준일 이후 감사위원회 위원을 제외한 이사의 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	추천인	회사와의 거래	비 고

조현식	1995년 Syracuse 경제학 졸업	최대주주의특수관계인	이사회	없음	한국타이어월드와이드(주) 부회장

1997년 한국타이어 입사

2002년 한국타이어 상무

2004년 한국타이어 부사장

조현범	1996년 Boston College 경제학 졸업	최대주주의특수관계인	이사회	없음	한국타이어(주) 사장

1998년 한국타이어 입사

2004년 한국타이어 상무

2006년 한국타이어 부사장

라. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육미실시

※ 사외이사들의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며, 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

한국타이어재무회계담당	22	상무보 1명(4.5년)팀장 1명(18.7년)책임 9명(평균 8.0년)선임 5명(평균 9.7년)사원 6명(평균 4.8년)	재무제표, 경영전반에 관한 이사회 직무 수행지원