한국앤컴퍼니 사업보고서 (2023.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제66기 정기주주총회제67기 1회 임시주주총회제67기 정기주주총회제68기 정기주주총회제69기 정기주주총회

※ 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여 가능한 방안을 모색하기 위하여, 2019년 1월 30일 1차 정기이사회에서 이사회 규정에 전자투표제를 도입할 수 있는 근거규정을 새로이 추가하였으며, 제66기 정기주주총회 부터의 주주총회 개최시, 전자투표제 및 전자위임장 권유에 관한 사항을 채택,시행하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하였습니다.

나. 소수주주권

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

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다. 경영권 경쟁 주식회사 벤튜라는 당사의 주식을 취득하기 위한 공개매수 절차를 진행하였고, 2023년 11월 30일 발행회사의 주주인 조현식 및 조희원과 사이에 주주간 계약서를 체결하고, 2023년 12월 14일 동 주주간 계약서에 대한 변경계약서를 체결한 사실이 있습니다. 본건 공개매수 절차에서 공개목수 목표 수량에 미달하는 주식 수가 응모함에 따라 공개매수는 무산되었습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	94,935,240	-

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의결권없는 주식수(B)	보통주	217,096	-

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정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

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기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

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의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

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의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	94,718,144	-

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마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. (정관 제 44 호)
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (정관 제 44 호)
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제 1 항 및 제 2 항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여, 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다. (정관 제 41 호)
④ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (정관 제 44 호)
⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. (정관 제 44 호)
⑥ 본 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (정관 제 44 호)
⑦ 본 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (정관 제 44 호)
⑧ 본 회사가 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (정관 제 44 호)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	서울경제신문

※ 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.hankookandcompany.com)에 게재. 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 '서울경제 신문'에 공고한다.

바.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제69기정기주주총회(2023.03.29)	1.재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표의 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 650원(시가배당률 : 4.7%)	-

2. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 - 제2-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 민세진 선임의 건	원안대로 승인(민세진 사외이사)	-

3. 이사 보수 한도 승인의 건	2023년도 이사보수 한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제68기정기주주총회(2022.03.30)	1.재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표의 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 600원(시가배당률 : 3.8%)	-

2. 이사 선임의 건(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명) - 제2-1호 : 사내이사 조현범 선임의 건 - 제2-2호 : 사내이사 안종선 선임의 건 - 제2-3호 : 기타비상무이사 박종호 선임의 건 - 제2-4호 : 사외이사 박재완 선임의 건	원안대로 승인(조현범, 안종선 사내이사)(박종호 기타비상무이사)(박재완 사외이사)	-

3. 감사위원회 선임의 건(1명) - 감사위원 박재완 선임의 건	원안대로 승인(박재완 감사위원회 위원)	-

4. 이사 보수 한도 승인의 건	2022년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제67기정기주주총회(2021.03.30)	1.재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표의 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 500원(시가배당률 : 3.5%)	-

2. 정관 일부의 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) - 제3-1호 : 사내이사 원종필 선임의 건 - 제3-2호 : 사외이사 전병준 선임의 건 - 제3-3호 : 사외이사 김한규 선임의 건	원안대로 승인(원종필 사내이사)(전병준, 김한규 사외이사)	-

4. 감사위원회 선임의 건(2명) - 제4-1호 : 감사위원 전병준 선임의 건 - 제4-2호 : 감사위원 김한규 선임의 건	원안대로 승인(전병준, 김한규 감사위원회 위원)	-

5. 분리선출 이사(감사위원이 되는 사외이사) 선임 의안의 투표방식 결정의 건(일괄표결 다득표자 선임)	원안대로 승인	-

6. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (1명) - 제6-1호 : 감사위원이 되는 사외이사 김혜경 선임의 건 - 제6-2호 : 감사위원이 되는 사외이사 이한상 선임의 건 (주주제안)	※ 등기임원 후보자인 이한상님이 2021년 3월30일 정기주주총회에서 사외이사 분리선출제도에 따라 선임되었습니다.	-

7. 이사 보수 한도 승인의 건	2021년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제67기 제1회임시주주총회(2020.12.29)	1. 정관 일부 변경의 건 - 제1조 상호 - 제4조 공고방법	원안대로 승인	-

제66기정기주주총회(2020.03.27)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 350원(시가배당률 2.4%)	-

2. 정관 일부 변경의 건 (본점의 소재지 변경)	원안대로 승인	-

3. 이사보수한도 승인의 건	2020년도 이사보수한도 90억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-