한국앤컴퍼니 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황증권신고서 제출일 현재 공시와 관련하여 이행이 되지 않거나, 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록을 요약합니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제67기정기주주총회(2021.03.30)	1.재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표의 승인의 건	원안대로 승인 - 현금 배당 500원(시가배당률 : 3.5%)	-

2. 정관 일부의 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) - 제3-1호 : 사내이사 원종필 선임의 건 - 제3-2호 : 사외이사 전병준 선임의 건 - 제3-3호 : 사외이사 김한규 선임의 건	원안대로 승인(원종필 사내이사)(전병준, 김한규 사외이사)	-

4. 감사위원회 선임의 건(2명) - 제4-1호 : 감사위원 전병준 선임의 건 - 제4-2호 : 감사위원 김한규 선임의 건	원안대로 승인(전병준, 김한규 감사위원회 위원)	-

5. 분리선출 이사(감사위원이 되는 사외이사) 선임 의안의 투표방식 결정의 건(일괄표결 다득표자 선임)	원안대로 승인	-

6. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (1명) - 제6-1호 : 감사위원이 되는 사외이사 김혜경 선임의 건 - 제6-2호 : 감사위원이 되는 사외이사 이한상 선임의 건 (주주제안)	※ 등기임원 후보자인 김혜경님, 이한상님의 경우 2021년 3월 30일 예정된 주주총회에서 사외이사 분리선출제도에 따라 선임되게 됩니다. 관련 내용은 사외이사 선임 이후 2021년 3월 30일정정공시할 예정입니다.	-

7. 이사 보수 한도 승인의 건	2021년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제67기 제1회임시주주총회(2020.12.29)	1. 정관 일부 변경의 건- 제1조 상호- 제4조 공고방법	원안대로 승인

제66기정기주주총회(2020.03.27)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 350원(시가배당률 2.4%)	-

2. 정관 일부 변경의 건 (본점의 소재지 변경)	원안대로 승인	-

3. 이사보수한도 승인의 건	2020년도 이사보수한도 90억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제65기 정기주주총회(2019.03.28)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.7%)	-

2. 정관 일부 변경의 건2-1. 상호변경2-2. 기타 정관 일부 변경	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)	조현식 이사 재선임, 조현범 이사 신규선임, 김순기 이사 재선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	김순기 이사 재선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2019년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제64기 정기주주총회(2018.03.26)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.6%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 사외이사 선임의 건	전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제63기정기주주총회(2017.03.24)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.45%)	-

2. 사외이사 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

3. 감사위원회 위원 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

4. 이사보수한도 승인의 건	2017년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제62기정기주주총회(2016.03.25)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.64%)	-

2. 사내이사 선임의 건	조양래 이사 재선임조현식 이사 재선임	-

3. 사외이사 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2016년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

2. 특수관계자거래

가. 당기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭

특수관계자 개인	조양래, 조현식, 조현범

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜, ㈜한국네트웍스

관계기업의 국내종속기업	㈜한국엔지니어링웍스, ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국동그라미파트너스, 케이씨지 제1호 사모투자합자회사, 모델솔루션㈜, 티앤에이㈜

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co., Ltd.,Hankook Tire Thailand Co., Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,PT. EMFRONTIER ENS Indonesia, Emfrontier America Inc.Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust., JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,Hankook Tires India llp.,Hankook Tire Latam, S.A.,Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A.,Hankook Tire Ukraine LLC,ModelSolution Inc.,Reifen-Muller KG,Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbHHankook Tire D.O.O. Beograd, Hankook Tire Middle East and Africa FZEHankook Tire Vietnam. Co., Ltd.PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIAHankook Tire Austria GmbH

기타특수관계자	신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜), ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜아름덴티스트리, 농업회사법인 장지(주)

나. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.(연결)

당기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출(*1)	판매비와관리비(*2)	매입 등	기타 수익

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	44,763,342	2,727,992	543,975	505,621

㈜한국네트웍스	-	1,277,790	1,699,840	45,204

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	2,145	75,711	138,652	65,798

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	166,655	-	-

기타	신양월드레져㈜	-	-	-	5,674

합계	44,765,487	4,248,148	2,382,467	622,297

(*1) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.(*2) 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

전기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출(*)	판매비와관리비	매입 등	기타 수익

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	70,965,229	2,592,933	104,427	1,261,194

㈜한국네트웍스	-	1,330,058	5,333,762	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	5,780	85,934	-	2,580

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire America Corp. 등	-	169,074	-	-

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	450	-	-	5,814

합계	70,971,459	4,177,999	5,438,189	1,269,588

(*) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.(별도)

당기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익(*)	영업비용	기타 수익

종속기업	㈜한국아트라스비엑스	2,763,062	-	63,490

에이치케이모터즈㈜	-	-	17,997

한국카앤라이프㈜ 등	-	-	1,212

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	59,455,536	743,907	505,621

㈜한국네트웍스	-	23,647	45,204

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	2,145	72,211	65,798

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	95,634	-

기타특수관계자	신양월드레져㈜ 등	-	-	5,674

합계	62,220,743	935,399	704,996

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

전기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익(*)	영업비용	기타수익

종속기업	㈜한국아트라스비엑스	2,197,404	-	-

에이치케이모터즈㈜	-	-	143,444

한국카앤라이프㈜	-	-	7,272

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	77,332,854	1,452,756	1,258,800

㈜한국네트웍스	-	63,111	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	5,780	83,498	2,580

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	95,029	-

기타특수관계자	신양월드레져㈜ 등	450	-	5,814

합계	79,536,488	1,694,394	1,417,910

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

다. 보고기간 말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.(연결)

당기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	18,761,936	22,834,166	708,957	18,308,541

㈜한국네트웍스	24,862	-	317,601	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	35,643	-	117,636	-

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	-	7,728	-

기타	신양월드레져㈜	-	533	-	105,503

합계	18,822,441	22,834,699	1,151,922	18,414,044

전기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	19,498,808	180,382	717,883	2,335,890

㈜한국네트웍스	-	-	466,576	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	748	1,093	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	2,911	7,954	-

기타	신양월드레져㈜	-	-	-	105,503

합계	19,498,808	184,041	1,193,506	2,446,043

(별도)

당기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

종속기업	㈜한국아트라스비엑스	615,770	-	-	-

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	16,229,396	8,578,050	188,396	7,061,419

㈜한국네트웍스	24,862	-	164	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국엔지니어링웍스 등	35,643	-	-	-

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	-	7,728	-

기타특수관계자	신양월드레져㈜ 등	-	533	-	105,503

합계	16,905,671	8,578,583	196,288	7,166,922

전기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

종속기업	㈜한국아트라스비엑스	1,163,723	-	-	-

에이치케이모터즈㈜	-	4,343,444	-	-

한국카앤라이프㈜	-	-	-	13,321

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	15,810,271	4,266	386,720	2,335,890

㈜한국네트웍스	-	-	4,206	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	748	1,093	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	-	7,954	-

기타특수관계자	신양월드레져㈜ 등	-	-	-	105,503

합계	16,973,994	4,348,458	399,973	2,459,364

라. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다. (연결)

(1) 자금 대여당기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

(2) 임차보증금의 지급 등(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당기	전기

지급	수취	지급	수취

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	25,625,890	-	34,200	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스	4,650	-	-	-

합계	25,630,540	-	34,200	-

(3) 배당금 수익/지급 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당기	전기

배당금 수익	리스부채 상환	현금출자 등	배당금 수익	현금출자 등

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	20,897,777	898,390	-	16,833,895	17,838,353

(*) 건물 리스계약을 체결하고 있으며, 이에 대한 사용권자산 및 리스부채의 잔액은 당기말 기준으로 각각 23,752,157원과 18,248,541천원이며, 당기 중 리스부채의 이자비용은 336,866천원 입니다.

(별도)

(1) 자금 대여당기 - (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	기초	증가	감소	당기말

종속기업	에이치케이모터즈㈜	4,200,000	-	(4,200,000)	-

합계	4,200,000	-	(4,200,000)	-

전기 - (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	기초	증가	감소	당기말

종속기업	에이치케이모터즈㈜	-	4,200,000	-	4,200,000

합계	-	4,200,000	-	4,200,000

(2) 임차보증금의 지급 등(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당기	전기

지급	수취	지급	수취

종속기업	한국카앤라이프 ㈜	13,321	-	-	-

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	11,545,890	-	34,200	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스	4,650	-	-	-

합계	11,563,861	-	34,200	-

(3) 배당금 수익/지급 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당기	전기

배당금 수익	리스부채 상환	현금출자 등	배당금 수익	현금출자 등

종속기업	㈜한국아트라스비엑스	1,139,474	-	-	1,139,474	-

한국카앤라이프㈜	-	-	-	-	26,100,000

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜	20,897,777	320,078	-	16,833,895	17,838,353

합계	22,037,251	320,078	-	17,973,369	43,938,353

(*) 건물 리스계약을 체결하고 있으며, 이에 대한 사용권자산 및 리스부채의 잔액은 당기말 기준으로 각각 7,583,528원과 7,001,419천원이며, 당기 중 리스부채의 이자비용은 156,130천원입니다.

3. 우발채무 등가. 계류중인 소송사건[지주회사 부문]증권신고서 제출일 현재 회사가 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 상호사용금지등가처분신청의 건 일부인용과 관련한 간접강제 신청 외 1건(소송가액 300백만원)이 있으며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.[축전지 부문]증권신고서 제출일 현재 임금 소송 1건(소송가액: 150백만원, 1심 )이 진행중에 있습니다. 상기 임금소송은 대전지방법원(1심)에 접수되어 있으며, 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

나. 채무보증 현황- 해당사항이 없습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등Ⅲ.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석- 31. 우발부채와 주요 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항(1) 지주회사

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황(*)	재발방지을위한 대책

2020.04.17	서울중앙지방법원	현직 이사 조현범(근속연수 22년)현직 대표이사 조현식(근속연수 23년)	2020.04.07 서울중앙지방법원 판결현직 이사 조현범징역 3년 집행유예 4년, 615,000,000원 추징[배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 위반, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반 유죄]현직 대표이사 조현식징역 1년 집행유예 2년[업무상횡령 유죄]	- 사유 :현직 이사 조현범에 대하여배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률위반, 범죄수익 은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반현직 대표이사 조현식에 대하여업무상횡령- 근거법령 :형법 제30조, 제355조, 제356조, 제357조, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제6조, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 제3조	양방 상고 포기에 따른 원심판결 확정 및 종료	준법ㆍ윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화

※서울중앙지방검찰청에서 현직 임원(2명)에 대해 업무상횡령 및 배임수재 등의 혐의로 2019.12.09일에 공소를 제기한 사실이 있으며, 2020.04.17일에 1심(서울중앙지방법원) 선고가 있었고, 2020.11.20일에 항소심(2심, 서울중앙지방법원) 선고가 있었습니다. (2019.12.11일, 2019.12.13일, 2020.11.23일 당사 공시 참고). 한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다.

(2) 주요자회사 (한국타이어앤테크놀로지㈜)

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황(*)	재발방지을위한 대책

2020.04.17	서울중앙지방법원	현직 이사 조현범(근속연수 22년)	2020.04.07 서울중앙지방법원 판결징역 3년 집행유예 4년, 615,000,000원 추징[배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 위반, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반 유죄]	- 사유 :배임수재, 업무상횡령, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률위반, 범죄수익 은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 위반- 근거법령 :형법 제30조, 제355조, 제356조, 제357조, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 제6조, 범죄수익은닉의 규제 및 처벌에 관한 법률 제3조	양방 상고 포기에 따른 원심판결 확정 및 종료	준법ㆍ윤리경영 관련 내부 프로세스 및 임직원 교육 강화

※서울중앙지방검찰청에서 현직 임원(1명)에 대해 업무상횡령 및 배임수재 등의 혐의로 2019.12.09일에 공소를 제기한 사실이 있으며, 2020.04.17일에 1심(서울중앙지방법원) 선고가 있었고, 2020.11.20일에 항소심(2심, 서울중앙지방법원) 선고가 있었습니다. (2019.12.11일, 2019.12.13일, 2020.11.23일 당사 공시 참고). 한편 제2심 판결선고(피고인과 검사의 항소를 모두 기각)와 관련하여 양방이 상고를 포기하여 원심판결이 확정되어 종결되었습니다. 5. 녹색경영- 해당사항이 없습니다.녹색경영 정보 공시대상이 아니므로 관련내용을 공시하지 않습니다. 6. 구매계약 등 보고기간말 현재 연결회사는 지주회사로서 특수관계자인 한국타이어앤테크놀로지㈜와 상표권 라이선스 및 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약 및 한국타이어앤테크놀로지㈜, 신양월드레저㈜와 임대차계약을 체결하고 있습니다 추가적으로 한국타이어앤테크놀로지㈜와는 기획, 투자 등에 관한 업무지원을 제공하는 공급계약과 재무, 회계, 법무 등의 제반 업무지원을 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다. 또한,관계기업인 ㈜한국네트웍스와 정보시스템 위탁관리를 제공받는 수급계약을 체결하고 있습니다 .

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항이 없습니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

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- 해당사항이 없습니다.

10. 당기 중 발생한 사업결합- 해당사항이 없습니다. 종속기업인 에이치케이모터즈(주)와 다른 종속기업이었던 작스모터스(주)의 합병은 동일 지배하의 사업결합에 해당하여, 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'을 적용 받지 않습니다.

11. 합병 등의 사후정보(1) 분할회사 및 분할신설회사당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일	2012년 9월 1일

(2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2012년 04월 25일

분할계획서 작성일	2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2012년 05월 31일

증권신고서 제출일	2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 27일

분할기일	2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2012년 09월 03일

분할등기일	2012년 09월 03일

기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장	2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산	3,539,533,411

비유동자산	3,872,500,339

자산총계	7,412,033,750

유동부채	3,203,271,463

비유동부채	1,143,095,893

부채총계	4,346,367,356

순자산금액	3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.(4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제59기

I.매출	4,721,423,219

II.매출원가	(3,328,691,292)

III.매출총이익	1,392,731,927

판매비	(379,867,879)

관리비	(305,159,888)

연구개발비	(84,348,180)

IV.영업이익	623,355,980

금융이익	101,645,996

금융원가	(94,260,956)

기타영업외수익	179,089,630

기타영업외비용	(196,299,081)

V.중단영업처분이익	2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익	3,353,179,313

법인세비용	(81,371,579)

VII.중단영업순이익	3,271,807,734

(5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분	제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	361,017,965

12. 보고기간 후 사건 연결회사는 사업지주회사로의 변모를 통해 사업포트폴리오 다각화 및 미래지속성장 가능한 영역을 발굴하고자 2021년 2월 15일 개최된 이사회에서 연결실체내 종속기업인 (주)한국아트라스비엑스를 2021년 4월 1일자로 합병하기로 결의 및 승인하였습니다.