한국앤컴퍼니 분기보고서 (2019.09)
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 구성 개요당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있습니다. 감사위원회 위원은 3인이며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. (2) 감사위원회 구성 방법

당사는 제47기 정기주주총회 결의에 의거 정관에 감사위원회 설치근거를 신설하여 상법 제415조의 2에서 규정하고 있는 상법상의 감사위원회를 설치하였으며 구성방법 등은 하기와 같습니다.

(구 성) 1. 감사위원은 주주총회 결의에 의하여 선임한다. 2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 3. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

(직무와 권한) 1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. 2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 임시주주총회의 소집 청구

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

- 감사위원 해임에 관한 의견진술- 이사의 보고 수령

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

- 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

- 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

- 외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. - 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

- 관계자의 출석 및 답변

- 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

- 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(의무와 책임) 1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 2. 감사위원은 재임중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 4. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다. 5. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. (결의방법) 1. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 2. 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송ㆍ수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 3. 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권수에 산입하지 아니한다. (위원장) 1. 위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 2. 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다. 3. 위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다. (회 의) 1. 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다. 2. 정기위원회는 매분기 1회 개최함을 원칙으로 한다. 단, 부득이한 사정이 있는 경우에는 위원장은 그 개최를 연기 또는 중지할 수 있다. 3. 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(소집권자) 1. 위원회는 위원장이 소집한다. 2. 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다. (소집절차) 1. 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 2. 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 단, 사정이 있는 경우에는 위원장은 그 개최를 연기 또는 중지할 수 있다. (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 3. 감사에 관한 사항 (의사록) 1. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다. 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계/재무전문가(김순기 사외이사, 김한규 사외이사)를 선임하고 있습니다. 동 위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.한편, 당사는 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 용이하게 하기 위하여, 회사내부규정인 '감사위원회 운영규정'을 제정하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 명기함으로써 활동의 근거를 마련하고 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	사외이사 여부	추천인	재임기간	비고

김순기	서강대 경영학 졸업	사외이사	사외이사후보추천위원회	2016.03~ 2022.03	감사위원장

서강대 경영대학원 석사

University of Houston 경영학 박사

前 서강대학교 경영대학, 경영전문대학원 교수

전병준	고려대 경제학 졸업	사외이사	사외이사후보추천위원회	2018.03~ 2021.03	現 (주)엔에스쇼핑사외이사 겸직

고려대학원 행정학 석사

Vanderbilt大 환경경영학 박사

매일경제신문사 편집국장

매일경제신문 논설실장 겸 이사

前 (주)한라 사외이사

現 SK 이노베이션 상근 고문

김한규	연세대학교 법학과 학사	사외이사	사외이사후보추천위원회	2018.03~ 2021.03	-

George Washington大 경영학 석사

前 Hermanus Partners 사내이사

現 Hermanus Partners 대표

※각 위원의 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

김순기(감사위원장)	서강대에서 경영학 학사, 석사 학위를 취득하였고, 미국 Houston대에서 경영학 박사 학위를 취득하였으며, 서강대 경영전문대학원 교수를 역임하였습니다. 그 밖에도 공인회계사시험 출제위원, (주)LG생명과학 사외이사 및 감사위원회 위원을 역임하는 등 회계/재무 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식이 충분하여, 이를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원장으로 선임하게 되었습니다.	-

전병준	고려대에서 경제학 학사, 행정학 석사를 취득하였고, 미국 Vanderbilt대에서 환경경영학 박사 학위를 취득하였으며, 매일경제신문 편집국장, 논술실장을 역임하였습니다. 이외에도 SK이노베이션(주)의 상근고문, (주)엔에스쇼핑의 사외이사 및 감사위원회 위원을 역임하는 등의 전문적인 지식과 풍부한 경험이 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원으로 선임하게 되었습니다.	-

김한규	연세대에서 법학 학사를 취득하였고, 미국 George Washington대에서 경영학 석사를 취득하였으며, UBS Warburg 이사, Seoul Z Partners 공동대표, OSB 저축은행 사외이사를 역임하였습니다. 금융/재무 분야의 전문가로서 전문적인 지식과 풍부한 경험이 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 감사위원으로 선임하게 되었습니다.	-

(4) 감사위원 위원의 독립성

선출기준의 주요 내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(김순기 사외이사)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(김순기 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542의11 제3항

(5) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

김순기 (출석률: 100%)	전병준(출석률: 83.3%)	김한규(출석률: 83.3%)

찬반여부

19-정기-1	2019.01.30	보고	2018년 4분기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

결의	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고	2018년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성

19-임시-1	2019.02.28	결의	내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	불참	찬성

결의	정기주주총회 부의안건 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성

19-임시-2	2019.03.28	결의	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참

19-정기-2	2019.04.30	보고	2019년 1분기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고	내부회계관리제도 연간 운영 계획	가결	찬성	찬성	찬성

19-정기-3	2019.07.31	보고	2019년 상반기 연결 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고	내부회계관리제도 추진 현황	가결	찬성	찬성	찬성

보고	2019년 감사계획 및 핵심감사사항 협의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

19-정기-4	2019.10.31	보고	2019년 3분기 연결 손익 실적보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

보고	내부회계관리제도 추진 현황	가결	찬성	찬성	찬성

보고	FY2019 외부감사인과의 커뮤니케이션	가결	찬성	찬성	찬성

(6) 준법지원인 현황

성 명	출생년월	선임일	주 요 경 력	자격충족요건

박상희	1988.10	2019.02.28(임기 3년)	성균관대학교 법학과, 법학전문대학원전) 법률사무소 휘 소속변호사	변호사

(7) 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 31일	한국상장회사협의회	김순기, 전병준, 김한규	해당사항 없음	내부회계관리제도 운영실무 및 외감제도 동향

2019년 08월 29일	감사위원회 포럼	김순기	해당사항 없음	감사위원회의 역할 등

2019년 07월 25일	KPMG 삼정회계법인	김순기	해당사항 없음	감사인 교육

(8) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

한국타이어앤테크놀로지㈜(구, 한국타이어㈜)재무회계담당	24	상무보 1명(4.8년)팀장 1명(19.0년)책임 13명(평균 6.6년)선임 5명(평균 10.0년)사원 4명(평균 3.3년)	재무제표, 경영전반에 관한 이사회 직무 수행지원

(9) 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

한국타이어앤테크놀로지㈜(구, 한국타이어㈜)법무팀	6	상무보 1명(12.1년)책임 4명(평균 9.4년)선임 1명(0.1년)	준법지원 관련 직무 수행지원