한국앤컴퍼니 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황보고기간말 현재 공시와 관련하여 이행이 되지 않거나, 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록을 요약합니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제65기 정기주주총회(2019.03.28)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.7%)	-

2. 정관 일부 변경의 건 2-1. 상호변경 2-2. 기타 정관 일부 변경	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)	조현식 이사 재선임, 조현범 이사 신규선임, 김순기 이사 재선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	김순기 이사 재선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2019년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제64기 정기주주총회(2018.03.26)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.6%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 사외이사 선임의 건	전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	전병준 이사, 김한규 이사 신규 선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2018년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제63기정기주주총회(2017.03.24)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.45%)	-

2. 사외이사 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

3. 감사위원회 위원 선임의 건	이용성 이사 재선임	-

4. 이사보수한도 승인의 건	2017년도 이사보수한도 100억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제62기정기주주총회(2016.03.25)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.64%)	-

2. 사내이사 선임의 건	조양래 이사 재선임조현식 이사 재선임	-

3. 사외이사 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	김순기 이사 신규선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2016년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

제61기정기주주총회(2015.03.27)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건	원안대로 승인- 현금 배당 300원(시가배당률 1.26%)	-

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 사외이사 선임의 건	민해영 이사 재선임	-

4. 감사위원회 위원 선임의 건	민해영 이사 재선임	-

5. 이사보수한도 승인의 건	2015년도 이사보수한도 70억 한도 내 집행하되, 구체적인 사항은 이사회에 일임	-

2. 특수관계자거래 가. 당반기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭

특수관계자 개인	조양래, 조현식, 조현범

종속기업	㈜한국아트라스비엑스(구, ㈜아트라스비엑스), ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook Atlasbx America Corporation, 한국카앤라이프㈜(구, 에이치케이오토모티브㈜), 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, 작스모터스㈜, ㈜웨이버스

관계기업	한국타이어앤테크놀로지㈜(구, 한국타이어㈜), ㈜한국네트웍스(구, ㈜엠프론티어)

관계기업의 국내종속기업	㈜한국엔지니어링웍스(구, ㈜대화산기), ㈜한국프리시전웍스(구, ㈜엠케이테크놀로지), ㈜한국동그라미파트너스. 케이씨지 제1호 사모투자합자회사, 모델솔루션㈜

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp.,Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd.,Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V.,Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, PT. Hankooktire Indonesia, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd.,Hankook Tire Malaysia SDN.BHD.,Hankook Tire Sweden AB, Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd.,Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire de Colombia Ltda.,Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o.,MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd.,Emfrontier America Inc.,Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust.,JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,Hankook Tires India LLP, Hankook Tire Latam, S.A., Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., Hankook Tire Ukraine LLC, ModelSolution Inc.,Reifen-Muller KG,Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH,Hankook Tire D.O.O. Beograd, Hankook Tire Middle East and Africa FZE

관계기업의 국내관계기업	한온시스템㈜

기타특수관계자(*)	신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜,Daehwa Eng' Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아노텐더블유티이㈜, 에이치투더블유티이㈜, 아노텐금산㈜, 와이케이티㈜, ㈜에스피팀, ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜두원아이디, ㈜에스아이카본

(*) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른동일한 공시대상기업집단 소속회사입니다.아노텐더블유이티㈜와 에이치투더블유이티㈜는 2019년 7월 일반 계열회사에서 제외되었습니다.나. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (연결)

당반기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출(*)	판매비와관리비	매입 등	기타 수익

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜	32,451,577	1,229,590	40,541	629,400

㈜ 한국네트웍스	-	710,245	688,327	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	2,990	39,305	-	1,290

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	53,863	-	-

기타	신양월드레져㈜ 등	450	-	-	2,907

합계	32,455,017	2,033,002	728,868	633,597

(*) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

전반기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	매출(*)	판매비와관리비	매입 등	기타 수익

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구. 한국타이어㈜),	41,018,279	1,183,085	12,672	656,124

㈜ 한국네트웍스(구. ㈜엠프론티어)	-	494,642	278,497	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	3,015	58,150	28,578	1,290

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	37,942	-	7,545

기타	신양관광개발㈜ 등	-	1,107,366	-	1,454

합계	41,021,294	2,881,185	319,747	666,413

(*) 매출금액에는 지분법손익이 포함되어 있지 않습니다.

보고기간 중 회사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.(별도)

당반기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익(*)	영업비용	기타 수익

종속기업	㈜한국아트라스비엑스(구, ㈜아트라스비엑스)	1,139,474	-	-

에이치케이모터즈㈜	-	-	46,050

한국카앤라이프 ㈜ (구, 에이치케이오토모티브 ㈜) 등	-	-	3,636

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구 , 한국타이어㈜)	46,695,490	697,871	629,400

㈜ 한국네트웍스(구, ㈜엠프론티어)	-	40,232	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	2,990	39,305	1,290

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	46,572	-

기타특수관계자	신양월드레져㈜ 등	450	-	2,907

합계	47,838,404	823,980	683,283

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

전반기 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	영업수익(*)	영업비용	기타 수익

종속기업	㈜한국아트라스비엑스(구, ㈜아트라스비엑스)	1,140,044	-	-

한국카앤라이프 ㈜ (구, 에이치케이오토모티브 ㈜) 등	28,044	11,440	3,636

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구 , 한국타이어㈜)	43,023,288	841,632	656,124

㈜ 한국네트웍스(구, ㈜엠프론티어)	-	23,380	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	3,015	57,798	1,290

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	37,942	7,545

기타특수관계자	신양관광개발㈜ 등	-	1,107,366	1,454

합계	44,194,391	2,079,558	670,049

(*) 종속기업 및 관계기업으로부터 수령한 배당금 수익이 포함되어 있습니다.

다. 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (연결)

당반기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜	22,307,675	560,565	430,153	4,232,715

㈜ 한국네트웍스	-	-	606,800	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	-	1,520	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	2,911	7,942	-

기타	신양월드레져㈜ 등	533	-	-	105,503

합계	22,308,208	563,476	1,046,415	4,342,868

전기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구. 한국타이어㈜),	23,450,250	552,715	1,045,440	2,370,090

㈜ 한국네트웍스(구. ㈜엠프론티어)	-	2,041	335,524	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	-	726	4650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Netherlands B.V. 등	-	-	7,447	-

기타	신양월드레져㈜ 등	-	-	-	105,503

합계	23,450,250	554,756	1,389,137	2,480,243

보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (별도)

당반기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

종속기업	에이치케이모터즈㈜	-	4,246,050	-	-

한국카앤라이프 ㈜ (구, 에이치케이오토모티브 ㈜)	-	-	-	13,321

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구 , 한국타이어㈜)	21,169,054	371,128	234,351	2,323,515

㈜ 한국네트웍스(구, ㈜엠프론티어)	-	-	4,214	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	-	1,520	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	-	7,942	-

기타특수관계자	신양월드레져㈜ 등	-	533	-	105,503

합계	21,169,587	4,617,711	248,027	2,446,989

전기말 - (단위: 천원)

구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권	기타채권	미지급금	기타채무

종속기업	한국카앤라이프 ㈜ (구, 에이치케이오토모티브 ㈜)	-	-	-	13,321

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구 , 한국타이어㈜)	19,027,301	376,599	622,344	2,370,090

㈜ 한국네트웍스(구, ㈜엠프론티어)	-	-	4,236	-

관계기업의 국내종속기업	㈜한국동그라미파트너스 등	-	-	66	4,650

관계기업의 해외종속기업	Hankook Tire Canada Corp. 등	-	-	7,447	-

기타특수관계자	신양월드레져㈜ 등	-	-	-	105,503

합계	19,027,301	376,599	634,093	2,493,564

라. 보고기간 중 연결회사의 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.(별도) (1) 자금 대여

당반기 - (단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	기초	증가	감소	당반기말

종속기업	에이치케이모터즈㈜	-	4,200,000	-	4,200,000

합계	-	4,200,000	-	4,200,000

(2) 배당금 수익/지급 및 현금 출자 등

(단위: 천원)

구분	특수관계자명	당반기	전반기

배당금 수익	현금출자 등	배당금 수익	현금출자 등

종속기업	㈜한국아트라스비엑스(구, ㈜아트라스비엑스)	1,139,474	-	1,139,474	-

한국카앤라이프㈜(구, 에이치케이오토모티브㈜)	-	19,700,000	-	8,000,000

관계기업	한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구 , 한국타이어㈜)	16,833,895	-	14,865,008	-

합계	17,973,369	19,700,000	16,004,482	8,000,000

3. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건 [지주회사 부문] - 해당사항 없음 [축전지 부문] 1) 중요한 소송사건 등 보고기간말 현재 근로자 지위에 관한 소송 1건(소송가액: 150백만원,상고예정), 임금 및 손해배상 청구소송 1건(소송가액: 647백만원, 2심 계류중)과 기타 소송2건(소송가액: 330백만원)이 있습니다. 이 중 임금 및 손해배상 청구소송은 1심 원심 판결금액에 따라 당사가 지급의무를 부담하는 원리금 721백만원을 충당부채에 계상하고 있으며, 소송결과에 따른 최종 부담금액은 당사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다.상기 소송의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없으며, 당사의 경영진은 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2) 제재현황 - 해당사항 없음 나. 채무보증 현황 - 해당 사항 없음

다. 그 밖의 우발채무 등 Ⅲ.재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석- 26 . 우발부채와 주요 약정사항 을 참조하시기 바랍니다.

4 . 제재현황 등 그 밖의 사항 - 해당사항 없습니다. 5. 녹색경영 - 해당사항 없습니다.녹색경영 정보 공시대상이 아니므로 관련내용을 공시하지 않습니다. 6. 구매계약 등 보고기간말 현재 연 결회사는 관계기업인 한국타이어앤테크놀로지 ㈜ (구. 한국타이어㈜), 와 상표권 라이선스 및 업무지원을 제공하는 공급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 관계기업인 ㈜ 한국네트웍스(구. ㈜엠프론티어) 와 정보 시스템 위탁관리를 제공받는 공급계약을 체결하고 있습니다.

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

8. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항이 없습니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

10. 합병 등의 사후정보 (1) 분할회사 및 분할신설회사

당사는 2012년 4월 25일자 이사회 결의 및 2012년 7월 27일 개최된 주주총회 승인에 의해 2012년 9월 1일을 기준일로 하여 투자사업부문과 타이어사업부문으로 분리하였습니다. 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 타이어사업부문은 타이어관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구할 목적입니다.

구분	내용

분할방법	인적분할

분할회사	한국타이어월드와이드 주식회사(분할존속회사)한국타이어 주식회사(분할신설회사)

분할기일	2012년 9월 1일

(2) 분할관련 일반내용(가) 분할방법에 대한 설명

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 타이어사업부문을 분할하였습니다.

이에 따라 분할회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 분할회사 소유주식 1주당 0.8139505주의 비율로 인적분할신설회사 신주를 배정하였습니다. 분할비율은 2011년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 산출되어 확정되었습니다.(나) 분할의 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2012년 04월 25일

분할계획서 작성일	2012년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2012년 04월 25일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2012년 05월 31일

증권신고서 제출일	2012년 06월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 27일

분할기일	2012년 09월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2012년 09월 03일

분할등기일	2012년 09월 03일

기타일정주식명의개서 정지공고일주식명의개서 정지기간주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일구주권 제출 기간매매거래정지기간변경상장 및 재상장	2012년 04월 25일2012년 06월 01일 ~ 2012년 06월 11일2012년 07월 12일2012년 07월 30일2012년 07월 31일 ~ 2012년 08월 31일2012년 08월 30일 ~ 2012년 10월 03일2012년 10월 04일

(다) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2012년 9월1일(분할기일) 분할을 통해 분할신설회사의 연결재무제표로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	한국타이어 주식회사와 그 종속기업

유동자산	3,539,533,411

비유동자산	3,872,500,339

자산총계	7,412,033,750

유동부채	3,203,271,463

비유동부채	1,143,095,893

부채총계	4,346,367,356

순자산금액	3,065,666,394

한편, 당사는 2012년 9월1일(분할기일) 실시한 인적분할로 인해 해당 시점의 모든 종속기업을 분할신설회사인 한국타이어 주식회사에 승계하였습니다.

(라) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(마) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(3) 분할 회계처리(가) 인적분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채에 대하여 공정가액과 장부가액의 차이를 중단영업처분손익으로 인식하였습니다.(나) 분할의 결과 이전되는 순자산 가액이 주식병합 절차에 따라 감소되는 자본금을 초과하는 경우 그 차액은 기타불입자본항목(감자차손)으로 처리하였습니다.(4) 중단영업 공시(가) 인적분할의 방법으로 분할된 타이어사업부문의 경영성과는 계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였습니다.(나) 중단영업으로 표시된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제59기

I.매출	4,721,423,219

II.매출원가	(3,328,691,292)

III.매출총이익	1,392,731,927

판매비	(379,867,879)

관리비	(305,159,888)

연구개발비	(84,348,180)

IV.영업이익	623,355,980

금융이익	101,645,996

금융원가	(94,260,956)

기타영업외수익	179,089,630

기타영업외비용	(196,299,081)

V.중단영업처분이익	2,739,647,744

VI.법인세비용차감전순이익	3,353,179,313

법인세비용	(81,371,579)

VII.중단영업순이익	3,271,807,734

(5) 중단영업 현금흐름중단영업과 관련된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분	제59기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	469,632,093

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(563,462,041)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	361,017,965