한국앤컴퍼니 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 박재완 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 지속가능위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.

구 분	구 성	주요 역할

이사회	사내이사 2명기타비상무이사 1명사외이사 4명	ㆍ중요한 기업 이슈, 법령 또는 정관이 규정한 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 정책 및 업무 집행에 관한 필수사항 심의 및 의결ㆍ이사 경영진의 직무집행 감독

감사위원회	사외이사 4명	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사ㆍ외부감사인 선정에 대한 승인 및 외부감사인 감사 업무 평가ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 이사회 보고

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명	ㆍ사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

경영위원회	사내이사 2명기타비상무이사 1명	ㆍ이사회가 위임한 경영일반에 관한 사항 심의 및 의결ㆍ이사회 승인 한도 내 차입, 투자 등 재무관련 현안 심의 및 의결

내부거래위원회	사외이사 4명	ㆍ이사회로부터 대규모 내부거래 등에 관한 승인 권한을 위임받아 사전 심사 및 승인 업무 수행ㆍ공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고함

지속가능위원회	기타비상무이사 1명사외이사 4명	ㆍESG경영에 대한 기본 정책 및 전략 등의 수립 ㆍESG경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

* 2024년 03월 28일 제70기 정기주주총회를 통해 이호영, 이상훈 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조현범(출석률: 83%)	안종선(출석률: 100%)	박종호(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	민세진(출석률: 100%)

찬반여부

24-1	2024.02.02	1. 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건2. 재무제표 승인의 건3. 영업보고서 승인의 건4. 자회사 주주총회 의결권 행사 결의의 건 ① ㈜한국컴피티션 (구,㈜아트라스비엑스모터스포츠) ② ㈜한국네트웍스 ③ 한국카앤라이프㈜※ 보고사항① 2023년 4분기 경영위원회 승인사항 보고	가결가결가결부결가결가결가결	불참불참불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성추가 검토 의견찬성찬성찬성	찬성찬성찬성추가 검토 의견찬성찬성찬성	찬성찬성찬성추가 검토 의견찬성찬성찬성	찬성찬성찬성추가 검토 의견찬성찬성찬성	찬성찬성찬성추가 검토 의견찬성찬성찬성	찬성찬성찬성추가 검토 의견찬성찬성찬성

24-2	2024.02.28	1. 2023년 재무제표 승인의 건2. 제70기 현금배당 결정의 건3. 정기주주총회 소집 결정의 건4. 정기주주총회 부의안건 결정의 건5. 자회사 주주총회 의결권 행사 결의의 건6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항의 건※ 보고사항① 2023년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건	가결가결가결가결가결가결접수	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

조현범(출석률: 83%)	안종선(출석률: 100%)	박종호(출석률: 100%)	박재완(출석률: 100%)	민세진(출석률: 100%)	이호영(출석률: 100%)	이상훈(출석률: 100%)

찬반여부

24-3	2024.04.29	1. 특수관계인 간의 거래 승인의 건2. 내부거래위원회 운영규정 개정의 건3. 이사회내 위원회 위원 선임의 건※ 보고사항① 2024년 1분기 연결 손익 실적 보고	가결가결가결접수	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

24-4	2024.07.29	1. 2024년 중간배당 결정의 건2. 2024년 중간배당 기준일 설정의 건 ※ 보고사항① 2024년 2분기 연결 손익 실적 보고② 2024년 상반기 경영위원회 진행사항 보고	가결가결접수접수	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

24-5	2024.11.05	1. 지속가능위원회 설치의 건2. 조직개편 및 임원 인사의 건 ※ 보고사항① 2024년 3분기 연결 손익 실적 보고② 자회사 M 진행사항 보고	가결가결접수접수	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

24-6	2024.12.26	1. 임원 보수(인센티브) 지급의 건 ※ 보고사항① 컴플라이언스 위원회 활동 내역 보고② 한국앤컴퍼니 Cash Flow 추이 보고 ③ 2025년 사업계획 보고	가결접수접수접수	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

* 출석율은 24-1차에서 24-6차 이사회까지의 참석 기준으로 기재하였습니다.※ 2024년 3월 28일자로 이호영, 이상훈 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회1) 이사회내의 위원회 구성현황 (2024년 12월 31일 현재)이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 지속가능위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다.감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성 기준에 따라 제외하였습니다.(1) 경영위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사(2인)기타비상무이사(1인)	조현범안종선(위원장)박종호	경영일반에 관한 사항 심의 및 의결재무 등에 관한 사항 심의 및 의결	-

(2) 내부거래위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사(4인)	박재완민세진(위원장)이호영 이상훈	대규모 내부거래에 대한 사항 심의 및 의결	-

* 2024년 3월 28일자로 이호영, 이상훈 사외이사가 신규 선임 되었습니다. (3) 지속가능위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

지속가능위원회	기타비상무이사(1인)사외이사(4인)	박종호박재완민세진이호영(위원장)이상훈	ESG 주요 전략 및 중장기 목표ESG 관련 주요 리스크 및 정책	-

* 2024년 11월 5일 개최된 제5차 이사회에서 '지속가능위원회 설치 건'이 가결되었습니다.

2) 이사회내의 위원회 활동내역 감사위원회 활동내역은 'Ⅵ.-2. 감사제도에 관한 사항', 사외이사후보추천위원회 활동내역은 '라.-2) 사외이사후보추천위원회'를 참조하시기 바랍니다.(1) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

조현범(출석률: 100%)	안종선(출석률: 100%)	박종호(출석률: 100%)

찬반여부

경영위원회	2024.05.02	여신한도 증액의 건(우리은행)	가결	찬성	찬성	찬성

2024.11.28	여신한도 증액의 건(SMBC은행)	가결	찬성	찬성	찬성

(2) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

박재완(출석률: -%)	민세진(출석률: -%)	이호영(출석률: -%)	이상훈(출석률: -%)

찬반여부

내부거래위원회	-	-	-	-	-	-	-

(3) 지속가능위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

박종호(출석률: -%)	박재완(출석률: -%)	민세진(출석률: -%)	이호영(출석률: -%)	이상훈(출석률: -%)

찬반여부

지속가능위원회	-	-	-	-	-	-	-	-

* 2024년 11월 5일 개최된 제5차 이사회에서 '지속가능위원회 설치 건'이 가결되었습니다. ※ 감사위원회 활동내역은 'Ⅵ.-2. 감사제도에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. ※ 사외이사후보추천위원회 활동내역은 '라.-(2) 사외이사후보추천위원회'를 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고기간말 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

직 명	성 명	선임일	임기	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	조현범	2022.03.30	3년(연임 1회)	이사회	대표이사경영위원회 위원	해당없음	최대주주 본인

사내이사(대표이사)	안종선	2022.03.30	3년	대표이사경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

기타비상무이사	박종호	2022.03.30	3년	기타비상무이사지속가능위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	박재완	2022.03.30	3년	이사회 및사외이사후보추천위원회	이사회 의장감사위원회 위원장내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원지속가능위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	민세진	2023.03.29	3년	내부거래위원회 위원장감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 지속가능위원회 위원	해당없음	해당없음

사외이사	이호영	2024.03.28	3년	감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 지속가능위원회 위원장	해당없음	해당없음

사외이사	이상훈	2024.03.28	3년	사외이사후보추천위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원 지속가능위원회 위원	해당없음	해당없음

* 2024년 11월 5일 개최된 제5차 이사회에서 '지속가능위원회 설치 건'이 가결되었습니다.** 2024년 3월 28일자로 이호영, 이상훈 사외이사가 신규 선임 되었습니다.*** 2023년 12월 27일 개최된 제9차 이사회에서 '이사회내위원회 구성 변경의 건'이 가결되었으며, 사외이사후보추천위원회 위원 전원은 사외이사로 구성 변경되었습니다.

※이사회 의장 및 각 이사의 선임배경

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

성 명	선 임 배 경	비고

박재완(이사회 의장)	고용노동부 장관, 기획재정부 장관 및 국정기획수석비서관 등 다양한 분야의 국정운영 및 정책기획과 관련한 경험을 보유한 재무 및 공공부문 전문가로서 행정과 재무에 대한 전문성을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다.또한 삼성전자, 롯데쇼핑 등 상장기업의 사외이사로 재직하며, 이사회 의장과 감사위원장의 역할을 수행한 경력은 당사의 이사회 중심 경영과 투명성 제고에 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.	-

조현범	그룹의 미래혁신 방향을 중심으로 핵심 사업 경쟁력 강화와 신규 사업 발굴을 위함 투자를 주도하였으며, Proactive Culture를 적극 시행하며 창의적이고 수평적인 기업문화 혁신을 주도하고 있습니다.전문성과 탁월한 리더십으로 불확실한 경영 환경 변화에 적극 대응하며, 그룹 성장을 위한 전략수립과 책임경영을 통한 지속 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대하는 한편, 적극적으로 주주가치제고 방안을 추진하여 기업지배구조 개선에 기여를 할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	대표이사

안종선	삼성전자와 맥킨지, 두산을 거쳐 두산인프라코어에서 전략기획실, 기획조정실, 영업본부 등을 이끌며 뛰어난 글로벌 경영감각을 발휘하였으며, 혁신적 경영 마인드와 강력한 실행력을 바탕으로 건설장비 사업의 턴어라운드를 주도하고, 지속가능 성장의 발판을 마련한 경험을 가진 전문가입니다.글로벌 비즈니스 경험을 토대로 미래 신성장 동력을 발굴하고 지속 성장을 실현해 나가는 한편, 한국앤컴퍼니를 글로벌 스마트 에너지 솔루션 기업으로 성장시킬 것으로 기대되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.	대표이사

박종호	국세청, 기획재정부에서 공직 경험을 쌓았으며 LG전자, 한온시스템, 한국타이어앤테크놀로지에서 근무 경험을 통하여 전자 및 자동차 산업에 대한 이해를 겸비한 회계/재무 전문가입니다.한국타이어그룹의 지주회사 체제로의 전환, 미국 테네시 공장 신/증설을 주도한 등의 경험과 재무 상황에 대한 정확한 이해를 바탕으로한 리스크 관리능력은 이사회의 안정성과 재무적 역량 강화에 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 선임하게 되었습니다.	-

민세진	서울대에서 경제 학사를 취득하였고, 기업재무 및 지배구조를 전공 분야로 미국 UCLA에서 박사학위를 취득하였으며, 동국대학교 경제학과 교수로 재직 중인 경제, 재무 및 금융분야 전문가 입니다. 현재, 국민경제자문회의 위원, 금융위원회 금융규제혁신회의 위원, 한국금융학회 이사로 활동하는 등 관련 분야에서의 업적 및 평판이 뛰어난 전문가입니다. 회계/재무 전문가로서 관련 분야의 경험과 지식이 충분하여, 이를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.	-

이호영	연세대학교 교수로 역임 중이며 한국회계학회, 삼정KPMG가 선정한 '회계학 발전에 기여한 교수 4인' 에 포함되는 등 회계학과 내부통제의 전문가입니다. 동국대학교에서 회계학 석사, Wisconsin Madison 회계학 석사를 취득하였으며, 미국 Oregon 대학교에서 경영학 박사 학위를 취득하였습니다. 이호영 사외이사는 연세대학교 ESG/기업윤리연구센터 센터장으로 활동하여 ESG 경영에 대한 전문성 및 풍부한 지식을 두루 갖추고 있어 당사의 ESG 경영 강화에도 큰 도움이 될 것으로 기대합니다.	-

이상훈	Afiinity Equity Partners 한국 총괄대표를 역임하며 다양한 분야의 투자를 성공적으로 이끈 금융, 투자분야의 전문가입니다. 현대커머셜 및 현대카드 사외이사, SSG.COM 기타비상무이사 등을 역임하여 경영환경에 대한 지식과 전문성을 두루 갖추고 있으며, 지주회사인 한국앤컴퍼니의 투자 및 관리 활동을 통한 성장 잠재력 강화에 기여하고 경영진의 의사결정을 효과적으로 점검 및 감독할 수 있을 것으로 기대됩니다.	-

※ 2024년 3월 28일자로 이호영, 이상훈 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 ( 1) 사외이사후보위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사(4인)	박재완민세진이호영 이상훈(위원장)	사외이사후보추천	- '23년 제9차 이사회를 통하여 사외이사후보추천위원회 구성 변경됨(전원 사외이사) - 상법 제542조의8 의 규정에 따른 사외이사 과반수 요건을 충족함.

(2) 사외이사후보위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

박재완(출석률: 100%)	전병준(출석률: 100%)	김한규(출석률: 100%)	민세진(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2024.02.02	사외이사 후보 추천의 건	부결	추가검토필요	추가검토필요	추가검토필요	추가검토필요

2024.02.20	사외이사 후보 추천의 건	일부 가결	추가검토필요	추가검토필요	추가검토필요	추가검토필요

2024.02.23	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	위원회 위원 성명

박재완(출석률: 100%)	민세진(출석률: 100%)	이호영(출석률: 100%)	이상훈(출석률: 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2024.04.29	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음

* 2024년 3월 28일자로 이호영, 이상훈 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

부서(팀)명	직위	주요 활동내역

이사회 사무국(7명)내부통제팀(4명) 재무팀(7명)회계팀(8명)	전무 1명, 팀장 6명팀장 1명, 팀원 3명 팀장 1명, 팀원 6명팀장 1명, 팀원 7명	1) 이사회 및 소위원회 운영 - 부의안건 선정 및 보고자료 준비 - 관계 법령 검토 - 의사록 작성 - 이사회 및 소위원회 규정 제/개정 등2) 기업지배구조 개선 - 지배구조 개선 안건 발굴 및 적용 - 사외이사 교육 시행3) 기타 사외이사 요청사항 대응

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 07월 29일	삼일회계법인	박재완,민세진,이호영,이상훈	-	내부통제 진화방향성 등

2024년 10월 30일	Hankook Company ES America Corp.	박재완,민세진,이호영,이상훈	-	Hankook Company ES America Corp. 사업 현황 파악등

2024년 11월 05일	삼일회계법인	박재완,민세진,이호영,이상훈	-	지속가능성보고와 내부통제 등