일동홀딩스 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경상황기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2016.03.09	회사분할결정	투자 사업부문, 의약품 사업부문, 바이오 및 건강기능식품 사업부문, 히알루론산 및 필러 사업부문을 분리하고, 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대	2016년 6월 24일 개최된 임시주주총회에서 분할계회서 승인의 건 및 정관 일부 변경의 건, 감사 선임의 건이 승인되었으며, 2016년8월3일 회사분할에 따른 변경 및 설립등기가 완료. 2016년 8월31일 변경상장(일동홀딩스주식회사) 및 재상장(일동제약주식회사) 될 예정임..

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제74기임시주주총회(2016.6.24)	제1호:분할계획서 승인의 건제2호:정관 일부 변경의 건제3호:감사 선임의 건	제1호:가결제2호:가결제3호:가결	-

제73기주주총회(2016.3.18)	제1호:제73기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호:이사선임의 건제3호:감사선임의 건제4호:이사보수한도액 승인의 건제5호:감사보수한도액 승인의 건	제1호:원안대로 통과(1주당300원)제2호:박대창제3호:박정섭제4호:27억원으로 승인제5호:2억2천만원으로 승인	-

2015년임시주주총회(2015.10.30)	제1호:정관 일부 변경의 건제2호:이사선임의 건	제1호:원안대로 통과제2호:임유철, 김후정, 백남종	-

제72기주주총회(2015.3.20)	제1호:제72기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호:이사선임의 건제3호:감사선임의 건제4호:이사보수한도액 승인의 건제5호:감사보수한도액 승인의 건	제1호:원안대로 통과(1주당200원)제2호:이정치, 서창록제3호:이상윤제4호:27억원으로 승인제5호:2억2천만원으로 승인	-

제71기주주총회(2014.3.21)	제1호:제71기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호:이사선임의 건제3호:이사보수한도액 승인의 건제4호:감사보수한도액 승인의 건	제1호:원안대로 통과(1주당160원)제2호:정연진,윤웅섭,전구석,김중효,김각영,박철원제3호:27억원으로 승인제4호:2억2천만원으로 승인	-

2014년임시주주총회(2014.1.24)	제1호:분할계획 승인의 건제2호:정관 일부 변경의 건제3호:감사 선임의 건	제1호:부결제2호:철회제3호:철회	-

제70기주주총회(2013.3.15)	제1호:제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호:이사선임의 건제3호:감사선임의 건제4호:이사보수한도액 승인의 건제5호:감사보수한도액 승인의 건	제1호:원안대로 통과(1주당150원)제2호:윤원영,박대창,김기영제3호:박정섭제4호:22억원으로 승인제5호:2억원으로 승인	-

3. 우발부채 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (1) 어음

(기준일 : 2016년 06월 30일) (단위 : 매, 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	백지

기타(개인)	-	-	-

(2) 수 표

(기준일 : 2016년 06월 30일) (단위 : 매, 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

나. 채무보증 현황

채무자	(주)유니기획	일동생활건강(주)	국민건강보험공단

채권자	한국방송공사	한국씨티은행	신한은행	신한은행	우리은행

채무금액	20억원	26억원	15억원	20억	23억(*1)

보증금액	15억원	33.8억원	18억원	24억	29.9억

채무보증기간	2016.01.01
~ 2016.12.31	2015.07.29 ~ 2016.07.28	2016.05.26 ~ 2017.05.26	2016.05.26 ~ 2017.05.26	2015.10.05~ 2017.10.02

(*1) 국민건강보험공단과 위험분담계약으로 인한 계약이행 담보를 제공하였으며, 채무금액은 발생할 금액을 추정하여 계산하였습니다.

다. 그밖의 우발부채 등 2016년 06월 30일 현재 금융기관 등에 할인되었으나 만기가 미도래하여 단기차입금으로 계상된 금액은 없습니다. 회사는 자산유동화증권과 관련하여 해당사항이 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.

4. 결산기 이후 주요사항 당사는 2016년 6월 24일 임시주주총회에서 투자 사업부문, 의약품 사업부문, 바이오 및 건강기능식품 사업부문, 히알루론산 및 필러 사업부문을 분리하고, 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키기 위해 인적분할과 물적분할을 결의하였습니다. 가. 영업의 내용 Ⅱ. 사업의 내용 중 [계속사업 부문], [중단사업 부문]을 참고 하시기 바랍니다. 나. 분할개요

구분	분할되는 회사(존속회사)	인적분할회사	물적분할회사	물적분할회사

회사명	일동홀딩스㈜	일동제약㈜	일동바이오사이언스㈜	일동히알테크㈜

사업부문	투자	의약품	바이오 및 건강기능식품	히알루론산 및 필러

본점소재지	서울시 서초구	서울시 서초구	경기도 평택시	충청북도 청주시

분할비율	0.2881280	0.7118720	-	-

수권주식수	50,000,000주	50,000,000주	2,000,000주	1,600,000주

발행주식수	7,222,812주	17,845,253주	400,000주	300,000주

자산총계	130,431백만원	541,491백만원	18,844백만원	11,736백만원

부채총계	31,018백만원	294,575백만원	15,798백만원	9,255백만원

자본총계	99,413백만원	246,916백만원	3,046백만원	2,481백만원

자본금	7,223백만원	17,845백만원	2,000백만원	1,500백만원

주)상기의 재무내용은 2015년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 주)분할비율 근거는 2016년 6월 2일 공시한 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.

다. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 1). 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액(1) 인적분할 및 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 해당 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리하도록 합니다.(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2015년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2016년 8월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 산업재산권(해당 특허, 상표 및 디자인 등에 대한 권리와 의무 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.(6) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속됩니다.2). 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항분할기일인 2016년 08월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조 (단위: 백만원)

과 목	분할전회사	존속회사	인적분할신설회사	물적분할신설회사	분할전회사 - (존속회사와 분할회사 총계)	비고

일동홀딩스(주)	일동제약㈜	일동바이오사이언스㈜	일동히알테크(주)

자산총계	688,879	130,431	541,491	18,844	11,736	-13,623	주2)

유동자산	283,330	48,865	225,732	6,370	2,363	-

비유동자산	405,549	81,566	315,759	12,474	9,373	-13,623	주2)

부채총계	343,846	31,018	294,575	15,798	9,255	-6,800	주1)

유동부채	193,574	9,144	166,571	9,213	8,646	-

비유동부채	150,272	21,874	128,004	6,585	609	-6,800	주1)

자본총계	345,033	99,413	246,916	3,046	2,481	-6,823	주5)

자본금	25,068	7,223	17,845	2,000	1,500	-3,500	주3)

기타불입자본	3,601	-224,174	229,071	1,046	981	-3,323	주4)

재평가적립금	42,169	42,169	-	-	-	-

이익잉여금	272,503	272,503	-	-	-	-

기타자본구성요소	1,692	1,692	-	-	-	-

주)상기 내용은 2015년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.주1) 분할 전에는 차감할(가산할) 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식 되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 물적분할신설회사에 배부됨에 따라 물적분할신설회사에 이연법인세 자산이 인식됨.분할신설회사와 분할되는 회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세 부채 금액과 동일함 주2) 자산총계의 차이는 자기주식(1,821백만원) X 분할비율 (0.7118720)과 물적분할회사인 일동바이오 사이언스(주)(가칭)과 일동히알테크(주)(가칭)의 순자산가액(합계 5,527백만원), 분할시 물적분할신설회사에 배부된 일시적 이연법인세 차이(6,800만원)에서 비롯됨. 분할 전 보유중인 자기주식은 분할에 따라 인적분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할 되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가함. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액으로 향후 분할기일에 공정가치 평가를 통하여 반영될 예정임. 또한 분할되는 회사가 보유하는 물적분할신설회사 순자산의 지분에 해당하는 금액이 분할되는 회사의 자산항목에 가산되어 자산금액이 증가함. 주3) 물적분할신설회사인 일동바이오사이언스(주)(가칭)의 자본금(2,000백만원)과 일동히알테크(주)(가칭)의 자본금(1,500백만원) 합계임주4) 자기주식의 투자주식 전환(1,296백만원), 일동바이오사이언스(주)(가칭)의 주식발행초과금(1,046백만원)과 일동히알테크(주)(가칭)의 주식발행초과금(981백만원) 합계임주5) 자기주식의 투자주식전환, 물적분할신설회사의 주식발행초과금과 자본금의 합계임