일동홀딩스 분기보고서 (2023.03)
6. 주요계약 및 연구개발활동

[지배회사 내용] - 일동홀딩스

가. 계약의 종류- 종류주식인수계약서(이하 "본 계약")에 의한 투자자의 주식매수청구권 계약 나. 계약의 주체

인수인 : 키움-유안타 2019 스케일업 펀드外 (이하 “투자자")
투자대상기업 : 아이디언스 주식회사(이하 “회사”)
이해관계인1 : 일동홀딩스 주식회사 (이하 “이해관계인”)
이해관계인2 : 아이디언스 대표이사 이원식(이하 “이해관계인”)

(이하 투자자, 회사 및 이해관계인을 각각 “당사자”, 통칭하여 “당사자” 또는 “당사자들”이라고 함. 또한 이해관계인1, 이해관계인2는 통칭하여 이하 “이해관계인”이라 하고, 구분이 필요한 경우는 이해관계인1, 이해관계인2로 지칭함.) 다. 계약체결의 배경

- 본 계약은 일동홀딩스 주식회사가 종속회사인 아이디언스 주식회사의 최대주주 지위에서 투자자의 주식매수청구권의 의무를 수행하는 계약임.
- 일동홀딩스 주식회사는 본 계약에 앞서 2020년 10월 22일 이사회를 통하여 본 계약서의 사항들에 대하여 한도(신주의 종류와 수 : 기명식 상환전환우선주 8백만주 내, 신주의 납입총액 4백억원 내) 승인한 사항임. 아이디언스 주식회사는 1차(10월), 2차(11월 이후 예정)로 나뉘어 제3자배정 유상증자를 진행할 계획이며, 발행주식은 기명식 상환전환우선주임.
- 투자자들은 아이디언스 주식회사가 발행하는 기명식 상환전환종류주식을 인수하는 내용의 종류주식인수계약서를 아이디언스 주식회사의 액면분할 효력 발생일인 2020년 10월 23일 이후 체결할 예정임.
- 본 계약에 의해 투자자가 인수할 아이디언스 주식회사의 기명식 상환전환종류주식은 8,000,000주 내이며, 1주의 발행가액은 5,000원, 액면가는 500원입니다.(액면분할 효력발생 이후 기준임)

라. 계약체결일

- 1차 2020년 10월 27일(완료)
- 2차 2020년 11월 이후(완료)

마. 계약조건(행사조건 및 행사가액 포함)[주식매수청구권] 주식매수청구권은 대주주가 인수인의 경영참여와 소수지분권 보호를 위해 보장한 일정한 권리에 침해가 발생하는 것을 방지하기 위해 부여된 것으로서, 본건 종류주식인수계약관련하여 ① 본 계약상 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우, ② 투자금을 본 계약상 투자금 사용용도 외의 용도로 사용하거나 제3자에게 자금대여 또는 제3자의 주식을 취득하는 데 사용한 경우, ③ 회사 또는 이해관계인의 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 (본 계약에서 정한 선행조건이 충족되지 아니하였던 것이 사후적으로 밝혀진 경우를 포함), ④ 회사 또는 이해관계인이 본 계약 체결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우, ⑤ 주금의 가장납입 등 명목 여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우, ⑥ 거래완결일 이후 회사 또는 이해관계인이 회사와 관련된 사항으로 영업에 부정적 영향을 주며 사업에 중대한 영향을 미치는 행정처분 등을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 아니함) 또는 수사기관의 구석을 받는 경우, ⑦ 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고, 그 신청일로부터 60일 이내에 당해 신청이 취소되지 않는 경우, ⑧ 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우, ⑨ 은행거래정지 등 부실징후기업으로의 인정 등 절차가 개시되는 경우, ⑩ 회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 기타 투자자가 권리를 침해당할 우려가 있다고 인정되는 경우, ⑪ 회사가 3개월 이상 계속하여 연구, 개발 또는 영업을 하지 아니하는 경우, ⑫ 회사와 이해관계인 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 정상적인 사업추진이 곤란할 경우, ⑬ 이해관계인이 본 계약에서 정한 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 의무 또는 근속 및 경업금지 의무 등을 위반한 경우, ⑭ 회사가 이유 없이 기업공개(IPO)를 해태 하는 경우 등 열거된 조항의 위반사항이 있을 경우 행사 가능함. - 주식매수 매매가격 : 다음 각호 중 큰 금액으로 하되, 기 지급된 배당금은 차감하여 산정하기로 함.

① 투자자의 본건 종류주식 인수 당시 주당 발행가액 및 이에 대한 본건 종류주식의 발행일로부터 주식매매대금 지급일까지 연복리 15%의 이율에 의한 금액의 합계액
② 주식매수청구일을 기준으로 과거 1년간 있었던 회사 발행 주식의 거래(유상증자 및 주식관련사채의 발행을 포함한다) 중 가장 높은 주당 가격을 적용한 금액
③ 당사자 간 합의한 주식가치 평가기관에 의하여 평가된 1주당 본질가치 혹은 공정가치(여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위 5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된 2가지 평가 액수의 산술평균으로 함.)

[기업공개 및M 관한 사항] 주식매수청구권에도 불구하고, 회사가 투자자로부터 기업공개의 서면 요구를 받고 1개월 이 내에 기업공개를 위한 주간사 선정 등의 구체적인 조치를 취하지 아니하면 투자자는 자신의 선택에 따라 자신이 가지고 있는 회사 주식의 본질가치(여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위5개 회계법인 중 하나에 의하 여 산출된2가지 평가 액수의 산술평균으로 한다.)혹은 공정가치를 평가하여 동 가치의 [200]%의 가격으로 회사 및/또는 이해관계인에게 매수를 청구할 수 있다.[투자자의 주식매수청구권(특약사항)] 특약사항은 본 계약서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선함.- 투자자의 주식매수선택권 행사 조건 투자자는 다음 각호의 사유가 발생한 경우 이해관계인에게 아래와 같이 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 주식매수청구의 기한을 발생일로부터 4년 까지로 한다.

1) 회사가 금번 자금조달 이후 2022년 12월 31일까지 최소 1,200억원 기업가치에 최소 300억원의 추가 투자유치에 실패할 경우, 또는 본건 계약일을 기준으로 2022년 12월 31일까지 추가 4개의 신약후보물질(투자자의 사전 서면 동의를 받은 것에 한함) 파이프라인 확보에 실패할 경우, 투자원금의 50%에 대하여 주식매수청구할 수 있음. 단 투자자는 회사의 신규신약후보물질을 도입 하는데 있어서 적극적으로 협조하기로 함.
2) 회사는 기업공개 의무를 가지며 2023년 12월 31일까지 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 회사의 기업공개 및 신규상장(이하 “IPO”)을 위한 예비심사청구를 완료하여야 하며, 해당일까지 예비심사청구를 하지 못할 경우, 투자원금의 50%에 대하여 주식매수청구할 수 있음.

구분	1차 매수청구권	2차 매수청구권

비율	투자금액의50%	투자금액의50%

매수청구이율(YTP)	0%	0%

투자자의 매수청구조건	회사가 금번 자금조달 이후, 2022년12월31일까지 최소1,200억원 기업가치에 최소 300억원의 추가 투자유치에 실패할 경우, 또는 본건 계약일을 기준으로 2022년12월31일까지 추가4개의 신약후보물질 파이프라인 확보에 실패할 경우	회사는2023년12월31일까지 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 회사의 기업공개 및 신규상장(이하 “IPO”)을 위한 예비심사청구를 완료하여야 하며, 해당일까지 예비심사청구를 하지 못할 경우

매수청구대상	이해관계인1

- 주식매수청구가격 본계약의 인수가액으로 함. 단, 회사의 무상증자, 액면분할 등에 의해 투자자가 보유한 주식 수량이 변동되는 경우에는 주당 매수청구가격을 그 비율에 맞게 조정함.
- 지급조건 투자자가 주식매수를 실제 청구한 날 주식매매계약이 이루어진 것으로 간주하며, 이로부터 1개월내 이해관계인은 주식매수청구대금을 투자자에게 지급하여야 함. 만약 정한 기한 내에 매매대금의 변제가 이루어지지 않을 경우, 해당 기일로부터 변제 완료일까지 변제되지 않은 매매대금에 연15%의 지연배상금을 일할 계산하여 매매대금과 별도로 부담하기로 함.
- 기초자산 투자자가 본 계약에 따라 취득하는 아이디언스 주식회사 발행 예정주식 8백만주 내

바. 행사가능기간

(기업공개 및 M 관한 사항, 주식매수청구권 기준)
- 종류주식 존속기간(발행일로부터 10년)
(투자자의 주식매수청구권(특약사항) 기준)
- 주식매수청구의 기한: 발생일로부터 4년 까지로 함
※ 주식매수청구권 관련 자세한 사항은 마. 계약조건(행사조건 및 행사가액 포함)을 참조

사. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 당사는 지주회사로 전환됨에 따라 별도의 연구개발 담당조직을 보유하고 있지 않습니다.(2) 연구개발비용 지주회사전환 이후 별도의 연구개발비용이 발생하지 않고 있습니다. [종속회사]가. 경영상의 주요 계약1. 일동제약 당사는 2016년 8월 1일(분할기준일) 분할존속회사인 일동홀딩스(주)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인으로서 기존 의약사업부문에 대한 사업을 영위하고 있습니다. 이에 경영상 의 주요계약 등을 분할 이전과 같이 수행할 것입니다. 1) 라이센스아웃(License-out) 계약 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스아웃(License-out) 계약의 현황은 다음과 같습니다. 라이센스아웃 계약 총괄표(요약) >

번호	품목	계약상대방	대상지역	계약체결일	진행단계

1	텔로스톱플러스	안국, 대원, 셀트리온	한국	2018.06	국내 발매중

2	드롭탑	애보트	한국	2017.12	국내 발매중

3	투탑스플러스	하나제약	한국	2019.05	국내 발매중

4	텔로스톱	셀트리온	한국	2019.06	국내 발매중

5	텔로스톱	영진약품,하나제약, 바이넥스	한국	2019.07	국내 발매중

6	텔로스톱	CMG제약	한국	2019.08	국내 발매중

7	텔로스톱	일양약품,한국프라임제약	한국	2019.09	국내 발매중

8	텔로스톱	동화약품	한국	2019.12	국내 발매중

9	텔로스톱	대화제약,이연제약	한국	2020.01	국내 발매중

10	텔로스톱	명문제약,유니온제약	한국	2020.03	국내 발매중

11	베시보	Interbat	인도네시아	2020.05	국내 발매중

12	드롭탑	Kalbe	인도네시아	2020.06	국내 발매중

※상세 현황은 '상세표-4. 라이센스아웃(License-out) 계약(상세)' 참조

2) 라이센스인(License-in) 계약 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스인(License-in) 계약의 현황은다음과 같습니다. 라이센스인 계약 총괄표(요약) >

번호	품목	계약상대방	대상지역	계약체결일	진행단계

1	팜비어	노바티스	한국	2017.12	국내 발매중

2	모티리톤	동아ST	한국	2019.01	국내 발매중

3	테라플루	GSK	한국	2019.12	국내 발매중

4	바이엘 아스피린 500mg	바이엘	한국	2020.03	국내 발매중

5	케어리브	NICHIBAN	일본	2011.04	국내 발매중

6	로이히츠보코베타	NICHIBAN	일본	2020.09	국내 허가 준비 중

7	큐턴	아스트라제네카	한국	2021.11	국내 발매중

8	S-217622 (경구용 코로나 19 치료제)	Shionogi	한국	2021.11	공동 개발 중

9	넥시움	아스트라제네카	한국	2022.01	국내 발매중

※상세 현황은 '상세표-5. 라이센스인(License-in) 계약(상세)' 참조

2. 일동바이오사이언스(주)

회사	계약일자	계약상대방	계약내용	비고

일동바이오사이언스(주)	2016.08	일동제약(주)	지큐랩 외 공급계약	-

2017.09	오트란	프로바이오틱스 원료 및 제품 공급 계약 체결(중국)	-

2018.12	콜마비앤에이치	발효기술을 활용한 건강기능식품 및 화장품 원료 공동개발 MOU	-

2019.03	뉴트라얼라이언스	프로바이오틱스 원료 및 제품 공급 계약 체결(미국, 캐나다)	-

2019.04	경북대학교	식품생물산업연구소 MOU (프로바이오틱스 효능효과연구 및 건강기능식품 원료개발)	-

2019.09	강마이천생물과기유한책임공사	프로바이오틱스 공급 MOU	-

2020.01	PhuThai Pharmaceutical JSC	베트남 제약사 제품공급 계약 체결	-

2021.02	뉴트라얼라이언스	프로바이오틱스 원료 수출(미국)	-

2021.06	인터케어	스킨마이크로바이옴 화장품 기능성 소재 공동연구사업 체결	-

2021.07	New In	프로바이오틱스 원료 공급 계약 체결 (대만)	-

2021.09	Alrexa	프로바이오틱스 원료 공급 계약 체결 (말레이시아)	-

2022.03	Milott Laboratories	프로바이오틱스 원료 및 제품 공급 계약 체결 (태국)	-

2022.06	Palazzo Nutraceuticals SRL	프로바이오틱스 원료 공급 계약 체결(이탈리아)	-

2022.01	CPC1HN	프로바이오틱스 원료 공급 계약 체결(베트남)	-

2022.11	Coach Boueki	프로바이오틱스 원료 공급 계약 체결(일본)	-

2023.01	에이투젠(AtoGen)	프로바이오틱스 원료 공급 계약 체결 (위탁 생산)	-

3. 아이디언스(주)

회사	계약일자	계약상대방	계약내용	비고

아이디언스㈜	2019.07	일동홀딩스	경영지원용역계약서	-

2019.07	일동제약	상표권라이센스계약서	-

2019.08	일동제약	특허권양도계약서 CDX1197	-

2019.08	일동제약	연구위탁계약서	-

2019.09	엔젠바이오	MOU	-

2019.09	Syneos Health, LLC	ISA	-

2019.11	LSK	위탁계약서(통계분석, DSMB)	-

2020.03	방앤옥	자문계약서	-

2020.06	일동제약	공동연구개발합의서	-

2020.06	애임스바이오사이언스	연구개발 컨설팅 계약서	-

2020.01	NOV	임상연구 프로젝트 계약 이전 계약서	-

2020.10	일동제약	자산 라이선스 NBTS	-

2021.07	일동제약	공동연구개발 및 기술실시 계약	-

2021.09	C Research	임상업무 계약서	-

2022.02	서울대학교	기술이전게약서 (공동개발 특허 양수)	-

2022.07	쿨리지코너	종류주식인수계약서	시리즈 B 1차 funding 관련

2022.07	서울투자파트너스	종류주식인수계약서	시리즈 B 1차 funding 관련

2022.07	유안타인베스트먼트	종류주식인수계약서	시리즈 B 1차 funding 관련

2022.07	Pathos	Material Transfer Agreement	Pathos 환자 유래 샘플 15개를 대상으로베나다파립의 체외 효능을 테스트

2022.08	Horizon Discovery Bioscoences,Imagen Therapeutics	Material Transfer Agreement	연구용

4. 기타 종속회사

회사	계약유형	비고

(주)유니기획	광고대행계약	-

일동생활건강㈜	공급계약	-

㈜루텍	공급계약	-

일동히알테크(주)	허가 및 시스템 구축계약	-

일동이커머스㈜	입점계약	-

㈜애임스바이오사이언스	연구개발컨설팅계약	-

후다닥(주)	용역계약	-

나. 연구개발활동연결회사는 일동제약의 중앙연구소와 개발부문 중심의 연구 조직을 기반으로 연구 개발 활동을 하고 있으며연구개발 담당조직, 연구개발비, 연구 실적 등은 다음과 같습니다. 다. 연구개발 담당조직(1) 연구개발 조직개요 일동제약의 연구조직은 중앙연구소 15개팀, 개발부문 8개팀, 생산부문 3개팀으로 구성되어 있으며, 신약개발, 원료개발, 신제품 개발 연구를 수행하고 있습니다.일동바이오사이언스는 2개팀으로 구성되어 있으며, 각 1개팀이 원료 개발, 신제품 개발 연구를 수행하고 있습니다.

※상세 현황은 '상세표-6. 연구개발 담당조직(상세)' 참조

(2) 연구개발 인력 현황 공시서류 작성기준일 현재 일동제약은 박사급 49명 석사급 147명 등 총 324명의 연구인력을 보유하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

구분	인원

박사	석사	기타	합계

중앙연구소	연구개발본부	1	1	-	2

RDS팀	2	1	-	3

RPM팀	3	4	8	15

HARD팀	-	5	1	6

CIIC팀	6	10	-	16

ISG	1	-	-	1

MC팀	4	14	-	18

BMR팀	5	12	-	17

PTR팀	5	6	1	12

BRG	-	-	-	-

BRD팀	6	4	-	10

PMR팀	2	6	1	9

DPG	1	-	-	1

CPD팀	-	14	-	14

MIOM팀	3	14	-	17

PDD팀	3	10	-	13

AI팀	4	1	-	5

LS팀	-	-	2	2

QAD팀	-	10	-	10

개발부문	PM팀	-	5	3	8

RA팀	-	6	5	11

CO팀	-	5	4	9

BI파트	-	-	2	2

IA팀	-	3	3	6

CVO팀	1	2	3

PV팀	2	1	5	8

CQC팀	-	2	4	6

CI팀	1	11	-	12

DSG	-	-	1	1

CDG	-	1	-	1

생산부문	품질관리팀	-	-	56	56

제제기술팀	-	-	6	6

품질보증팀	-	-	24	24

합계	49	147	128	324

일동바이오사이언스는 2개팀으로 구성되어 있으며, 이외 각 1개팀이 원료 개발, 신제품 개발 연구를 수행하고 있습니다.

구 분	인원

일동바이오사이언스	IBS 연구팀	5

바이오 품질관리팀	9

(3) 핵심 연구인력(요약) 당사의 핵심 연구인력은 연구소장인 최성구 등입니다.

※상세 현황은 '상세표-7. 핵심연구인력(상세)' 참조

나. 연구개발비용 당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과목	2023년 1분기	2022년	2021년

일동바이오사이언스(주)	일동히알테크(주)	아이디언스㈜	(주)애임스바이오사이언스	일동제약(주)	일동바이오사이언스(주)	일동히알테크(주)	아이디언스㈜	(주)애임스바이오사이언스	일동제약(주)	일동바이오사이언스(주)	일동히알테크(주)	아이디언스㈜	(주)애임스바이오사이언스	일동제약(주)

원재료비	-	-	-	-	2,189	-	-	-	-	7,739	-	-	-	-	6,903

인건비	184	89	731	-	7,431	813	328	2,614	91	28,163	1,206	337	1,457	200	25,472

감가상각비	28	1	2	10	1,620	111	30	4.0	39	6,416	126	70	0.1	4	5,621

위탁용역비	-	-	-	-	12,702	-	-	-	-	69,470	-	-	-	-	59,420

기타	175	57	2,500	-	3,699	642	192	10,954	54	13,565	90	60	16,368	59	10,747

연구개발비용 계	387	147	3,233	10	27,643	1,566	549	13,572	185	125,082	1,422	466	17,825	263	108,161

회계처리	판매비와 관리비, 제조	387	147	3,233	10	27,384	1,566	549	13,572	185	121,657	1,422	466	17,825	263	105,649

개발비(자산)	-	-	-	-	259	-	-	3,425	-	3,425	-	-	-	-	2,513

연구개발비/ 매출액 비율	9.33%	19.43%	-	1.60%	18.97%	7.56%	18.07%	-	2.77%	19.67%	7.13%	29.40%	-	5.15%	19.34%

[연구개발비용계/당기매출액×100]

다. 연구개발실적 공시서류 작성기준일 현재 당사가 연구개발 진행 중인 신약의 현황은 다음과 같습니다.파이프라인 개발진행 단계>표1. 주요 파이프라인 개발진행 단계

코드명	과제명	적응증	개발단계

탐색	비임상	임상1상	임상2상	NDA

ID32124	코로나치료제	SARS-CoV-2 감염증	◈

IDG16177	당뇨병 치료제	2형 당뇨	◈

ID119031166	NASH 치료제	NASH	◈

ID120040002	위산 관련 치료제	위식도 역류 질환, 소화성 궤양 등	◈

ID110410395	안질환 치료제	안구건조증	◈

ID110521156	당뇨병 치료제	2형당뇨	◈

ID119050134	간섬유화/간경변 치료제	간섬유화/간경변	◈

ID119040338	파킨슨질환 치료제	Parkinson’s disease	◈

IDB0062	안질환 치료제	습성황반변성	◈

총괄표>

구분	품목	적응증	연구시작일	현재 진행단계	비고

화학합성	신약	당뇨병 치료제 IDG16177 과제
(GPR40 Agonist)	당뇨	2013년	임상 1상	국내특허출원(2건)
국내특허등록(1건)
해외특허출원(18건)
해외특허등록(12건)

NASH 치료제 ID119031166 과제
(FXR agonist)	간질환(NASH)	2016년	임상 1상	국내특허출원(5건) 국내특허등록(2건)
해외특허출원(19건)
해외특허등록(8건)

위산 관련 치료제 ID120040002 과제
(P-CAB)	위식도 역류 질환, 소화성 궤양 등	2020년	임상 1상	국내특허출원(6건)
국내특허등록(1건)
해외특허출원(37건)

안질환 치료제
ID110410395 과제
(CFTR activator PDE4 inhibitor)	안구건조증	2018년	비임상	국내특허출원(5건)
해외특허출원(8건)

당뇨병 치료제 ID110521156 과제
(GLP-1R agonist)	당뇨	2019년	비임상	국내특허출원(3건)
국내특허등록(1건)
해외특허출원(38건)
해외특허등록(2건)

간섬유화/간경변 치료제ID119050134 과제
(ATX inhibitor)	간섬유화/간경변	2018년	비임상	해외특허출원(4건)

파킨슨질환 치료제
ID119040338 과제
(A2A/A1 antagonist)	Parkinson’s disease	2020년	비임상	국내특허출원 (2건)
해외특허출원(20건)

코로나 치료제
ID32124
(Xocova)	SARS-CoV-2 감염증	2021년	NDA	국내특허출원(1건), 국내특허등록(1건)/해외특허출원(13건), 해외특허등록(1건)

바이오	신약	안질환 치료제IDB0062 과제	황반변성	2014년	비임상	국내특허출원(1건)
국내특허등록(1건)
해외특허출원(10건)
해외특허등록(7건)

기타	미생물의약품	여성질염 치료제	감염성 질염	2020년	비임상	국내특허출원(1건)

※상세 현황은 '상세표-8. 신약 등 과제 개발 진행 현황표(상세)' 참조