DL 분기보고서 (2017.03)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가 . 대여금 내역(유가증권 대여 포함)

(기준일 : 2017년 03월 31일) (원화단위 : 백만원, 외화단위 : 천)

회사명	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비 고

기초	증가	감소	기말

고려개발㈜	계열회사	장기대여금	28,093	35,000	28,093	35,000	31	(주1)

에코술이홀㈜	계열회사	장기대여금	800	-	300	500	-	(주2)

Daelim SaudiArabia Co., Ltd.	계열회사	장기대여금	USD 275,000	-	-	USD 275,000	USD 49,888	(주3)

제주항공우주호텔㈜	계열회사	단기 대여금	400	-	-	400	53	(주4)

Daelim Philippines, Inc.	계열회사	단기대여금	USD 13,000	-	-	USD 13,000	USD 236	(주5)

Daelim USA Inc.	계열회사	단기대여금	-	USD 22,000	-	USD 22,000	USD 110	(주6)

합 계	29,293 USD 288,000	35,000 USD 22,000	28,393	35,900 USD 310,000	84 USD 50,234

(주1) ① 당사는 이사회 결의에 의거 당사의 관계기업인 고려개발㈜의 용인성복 사업지와 구미봉곡 사업지의 공사비 부족자금의 보충 및 기타 운전자금 명목으로 200,000백만원을 한도로 하여 자산담보부대여를 실행할 것을 결의하였습니다. 그러나 2015년말로 종료되는 고려개발㈜의 경영정상화계획 이행 약정기간이 2017년말까지 연장됨에따라 아래와 같이 대여조건을 변경할 것을 결의하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	고려개발㈜

(2) 거래조건

① 대여금의 명칭	자산담보부대여

② 계약기간	- 당초 : 2011.04.25 ~ 2014.02.28 - 변경(1차) : 2011.04.25 ~ 2015.12.31 - 변경(2차) : 2011.04.25 ~ 2017.12.31

③ 금리	연 3.00%

④ 상환방법	만기일시상환 및 수시상환

(3) 거래금액	- 당초 : 200,000백만원(한도) - 변경(1차) : 158,600백만원(한도) - 변경(2차) : 140,900백만원(한도)

(4) 이사회결의일	- 당초 : 2011.04.25(용인성복 사업지 관련 150,000백만원 한도) 2011.11.29(구미봉곡 사업지 관련 50,000백만원 한도) - 변경(1차) : 2013.12.28 - 변경(2차) : 2015.12.17

(5) 기타	- 상기 거래금액은 총 대여한도임. - 상기 자금대여와 관련하여 고려개발㈜가 보유하고 있는 부동산 및 SOC 지분증권 등을 담보로 제공받고 있음.

상기 이사회 결의 건과 관련하여 제8차 채권금융기관협의회 결의에 따라 고려개발㈜에 대한 대여금 중 110,007백만원을 출자전환(2016년 2월 24일)하였으며, 제12차 채권금융기관협의회 결의에 따라 고려개발㈜에 대한 대여금 및 기타채권 총 50,000백만원을 출자전환(2017년 2월 27일)하여 보고기간 종료일 현재 상기 대여금 잔액은 없습니다. ② 당사는 이사회 결의에 의거 당사의 관계기업인 고려개발㈜의 의정부 경전철 사업해지에 따른 유동성 확보를 목적으로 50,000백만원을 한도로 하여 자산담보부대여를 실행할 것을 결의하였습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	고려개발㈜

(2) 거래조건

① 대여금의 명칭	자산담보부대여(제3차)

② 계약기간	- 2017.01.18 ~ 2019.12.31(36개월)

③ 금리	연 3.00%

④ 상환방법	만기일시상환 및 수시상환

(3) 거래금액	- 50,000백만원(한도)

(4) 이사회결의일	- 2016.12.22

(5) 기타	- 상기 거래금액은 총 대여한도임. - 상기 자금대여와 관련하여 고려개발㈜가 보유하고 있는 부동산 및 SOC 지분증권 등을 담보로 제공받고 있음.

보고기간 종료일 현재 당사의 고려개발㈜에 대한 상기 대여금 잔액은 35,000백만원입니다.한편, 고려개발㈜는 기업개선 및 경영정상화를 위하여 채권금융기관 공동관리를 요청하였고(2011년 11월 30일), 채권금융기관은 2011년 12월 12일자로 관리절차 개시를 결정하였으며, 2012년 3월 16일부로 고려개발㈜와 채권금융기관협의회는 경영정상화 계획의 이행약정을 체결하였습니다. 그리고 경영정상화계획의 약정 이행기간은2015년 12월 31일에서 2017년 12월 31일로 연장되었습니다. (주2) 당사는 관계기업인 에코술이홀㈜에 대하여 프로젝트 금융 대주은행인 ㈜신한은행과 체결한 출자자약정서에 의거, 에코술이홀㈜의 일시적 운영자금 부족에 대한 당사의 자금보충 의무에 따 라 총 2,200백만원 을 대여 하였습니다. 상기 대여와 관련하여 당분기말 현재 대여금 잔액은 500 백만원 입니다 .

(주3) 당사는 이사회 및 재무위원회 결의에 의거 해외 현지법인인 Daelim Saudi Arabia Co., Ltd.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사와 총 USD 275Mil의 대여약정(Loan Agreement)을 체결하였으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	Daelim Saudi Arabia Co., Ltd.

(2) 대여금액	USD 275Mil

(3) 대여금리	연 6.5%

(4) 대여기간	- USD 45 Mil : 2015.06.22 ~ 2017.06.22 - USD 60 Mil : 2016.02.04 ~ 2018.02.04 - USD 60 Mil : 2016.04.04 ~ 2018.04.04 - USD 40 Mil : 2016.09.13 ~ 2018.09.13 - USD 30 Mil : 2016.11.15 ~ 2018.11.15 - USD 40 Mil : 2016.12.15 ~ 2018.12.15

(5) 이사회 및 재무위원회 결의일	- USD 45 Mil : 2015.06.18 - USD 60 Mil : 2016.01.28 - USD 60 Mil : 2016.03.24 - USD 40 Mil : 2016.08.25 - USD 30 Mil : 2016.11.09 - USD 40 Mil : 2016.12.15

(6) 원리금 수령	원리금 일시 상환

상기 해외 현지법인 대여와 관련한 당분기말 현재 대여금 잔액은 306,928백만원입니다. (주4) 당사는 관계기업인 제주항공우주호텔㈜의 일시적 자금 부족을 해소하기 위해 400백만원을 대여하였습니다.(대여기간 : 2014.09.01 ~ 2017.09.01 ) (주 5) 당사는 재무위원회 결의에 의거 해외 현지법인인 Daelim Philippines, Inc.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사와 총 USD 13Mil의 대여약정(Loan Agreement)을 체결하였으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	Daelim Philippines, Inc.

(2) 대여금액	USD 13Mil

(3) 대여금리	연 6.0%

(4) 대여기간	2016.11.24 ~ 2017.11.24

(5) 재무위원회 결의일	2016.11.09

(6) 원리금 수령	원리금 일시 상환

상기 해외 현지법인 대여와 관련한 당분기말 현재 대여금 잔액은 14,509백만원입니다.(주6) 당사는 재무위원회 결의에 의거 해외 현지법인인 Daelim USA, Inc.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사와 총 USD 22Mil의 대여약정(Loan Agreement)을 체결하였으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	Daelim USA, Inc.

(2) 대여금액	USD 22Mil

(3) 대여금리	- 연 4.55%

(4) 대여기간	- 2017.02.15 ~ 2018.02.15

(5) 재무위원회 결의일	- 2017.01.12

(6) 원리금 수령	원리금 일시 상환

상기 해외 현지법인 대여와 관련한 당분기말 현재 대여금 잔액은 24,554백만원입니다. 나. 담보제공

[ 2017. 03. 31 현재] (단위 : 백만원)

회사명	관 계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

고려개발㈜	계열회사	84,368	40,061	-	124,429	(주1)

험프리에스엘큐원㈜	계열회사	764	-	-	764	(주2)

덕송내각고속화도로㈜	계열회사	17,500	-	-	17,500	(주3)

포천파워㈜	계열회사	20,532	-	-	20,532	(주4)

㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사	관계기업	36,919	-	-	36,919	(주5)

합 계	160,083	40,061	-	200,144

(주1) 상 기 담보의 내용은 고려개발㈜의 경영정상화계획(워크아웃) 이행 약정 체결에따라 당사가 보유하고 있는 고려개발㈜ 보통주 13,413,000주(장부가액 : 84,368백만원) 와 상환전환 우선주 5,555,550주(장부가액 : 40,061백만원) 에 대한 주식처분위임장 등을 각사의 채권금융기관협의회에 제공하고 있습니다 . (주2) 상기 담보의 내용은 평택 미군기지 장교 숙소 BTL사업의 사업시행법인 험프리에스엘큐원㈜의 타인자본조달(금융권 차입)을 위한 대주단(우리은행, 국민연금)과 금융약정을 체결함에 있어 당사가 부담한 자금보충의무에 대한 담보 제공이며, 대출약정에서 정한 바에 따라 당사가 보유하고 있는 주식(험프리에스엘큐원(주) 주식 120,2 87 주)에 대한 근질권을 제공하였습니다. - 담보기간 : 2010.09.16 ~ 채무상환시까지 (공시일 : 2010.09.17) (주3) 상기 담보의 내용은 덕송~내각고속화도로 민간투자사업의 사업시행자인 덕송내각고속화도로㈜의 타인자본조달(금융권 차입)을 위한 대주단(기업은행 등)과 금융약정을 체결함에 있어 건설출자자 약정에 의거 당사가 보유하고 있는 주식(덕송내각고속화도로㈜ 3,500,000주) 에 대하여 대주단에게 근질권을 제공한 것입니다. (공시일 : 2013.03.28) (주4) 상기 담보의 내용은 포천 복합화력발전 사업의 금융약정에 따라 당사가 보유한포천파워㈜ 주식에 대하여 대주단에 근질권을 제공한 것입니다. (주5) 상기 담보의 내용은 ㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사의 재무적 투자자에 대하여 당사가 보유하고 있는 주식(㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사 25,567,048주) 및 수익권을 담보로 제공한 것입니다.

다 . 채무보증 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 당사가 제공하는 있는 자금보충의무 내역은 다음과 같습니다.

[ 2017. 03. 31 현재] (단위 : 백만원)

대상 회사	자금보충의무금액	관련 사업	제공 사유	금융기관

당분기말	전기말

포천파워㈜	5,940	13,064	포천LNG복합화력 발전사업	포천파워㈜의 타인자본 조달 금융 약정에 대한 대림에너지㈜와 중첩적 의무 부담	한국산업은행 외

험프리에스엘큐원㈜	15,129	15,129	평택 미군기지 BTL사업	타인자본 조달 금융약정 체결	우리은행 외

㈜생보우투신영임대주택제2호 기업구조조정부동산투자회사(주1)	-	-	미분양아파트 분양 및 임대사업	주주간협약으로 인한 대상회사에 대한 추가출자 의무	-

밀머란에스피씨㈜(주2)	-	-	호주 Millmerran 화력발전	밀머란에스피씨㈜의 피투자회사 운영자금 부족에 대한 대림에너지 ㈜와 중첩적 추가출자 의무	-

덕송내각고속화도로㈜	20,000	20,000	덕송내각고속화도로 민자사업	타인자본 조달 금융약정 체결	기업은행 외

남서울경전철㈜	8,750	8,750	신림선 경전철 사업	타인자본 조달 금융약정 체결	한국산업은행

합 계	49,819	56,943

(주1) ㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사의 운영자금 부족 등으로 인하여 증자를 결정하는 경우 그 증자금액을 출자하기로 약정하였습니다.
(주2) 밀머란에스피씨㈜의 피투자회사가 운영자금 부족 등으로 인하여 밀머란에스피씨㈜가 증자를 결정하는 경우 그 증자금액을 출자하기로 약정 하였습니다.

해외 현지법인을 위하여 제공하고 있는 공사이행보증 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 .

[ 2017. 03. 31 현재] (단위 : 미화 천달러)

회사명	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

달림(남경) 건설관리 유한공사	해외법인(계열회사)	2,700	-	2,700	-	* 현 장 명 : 중국 BASF MDI 등 * 보증 기간 : 2008.11.01 ~ Obligation 종료시

Daelim Philippines, Inc.	해외법인(계열회사)	356,582	6,519	28,940	334,161	* 현 장 명 : 필리핀 Pagbilao 420MW CFPP 등 * 보증 기간 : 2009.12.21 ~ Obligation 종료시

Daelim Saudi Arabia Co., Ltd	해외법인(계열회사)	449,772	-	22,453	427,319	* 현 장 명 : 사우디아라비아 Ma'aden Ammonia 등 * 보증 기간 : 2010.08.26 ~ Obligation 종료시

Daelim Hungary LLC.	해외법인(계열회사)	555	-	555	-	* 현 장 명 : 헝가리 한국타이어 2차 본공사* 보증 기간 : 2014.12.01 ~ Obligation종료시

Daelim USA Inc.	해외법인(계열회사)	18,152	11,183	16,686	12,649	* 현 장 명 : 미국 DUS HKT 공장 1단계 파일공사 현장* 보증 기간 : 2014.12.01 ~ Obligation종료시

Daelim Malaysia Sdn Bhd.	해외법인(계열회사)	86,069	-	9,511	76,558	* 현 장 명 : 말레이시아 Fast Track Project 3A* 보증 기간 : 2013.07.26 ~ Obligation 종료시

Millmerran InvestmentCompany V VI Pte Ltd.	해외법인	17,250	1,028	-	18,278	* 현 장 명 : 호주 Millmerran 화력발전* 보증 기간 : 2013.12.20 ~ Obligation 종료시

DIAP-DAELIM JOINT VENTURE PTE.	해외법인	527,511	5,448	-	532,959	* 현 장 명 : 싱가포르 Tuas Terminal Phase 1* 보증 기간 : 2015.02.26 ~ Obligation 종료시

OMZ-DAELIM LLC	해외법인	382,343	1,062	114,811	268,594	* 현 장 명 : 러시아 Vysotsk LNG 프로젝트 등* 보증 기간 : 2016.04.04 ~ Obligation 종료시

CANAKKALE HIGHWAY AND BRIDGE CONSTRUCTION INVESTMENT AND OPERATION	해외법인	-	7,298	-	7,298	* 현 장 명 : 터키 Canakkale 교량* 보증 기간 : 2017.03.09 ~ Obligation 종료시

합 계	1,840,934	32,538	195,656	1,677,816

보고기간 종료 일 현재 잔액의 세부내역은 공사이행보증 1,038,730천달러, 지급보증 599,086천달러, 차입보증 40,000천달 러 입니 다 . 2. 대주주 등과의 영업거래 등 가. 장기공급계약 등의 내역 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 내역은 다음과 같습니다.

[ 2017. 03. 31 현재] (단위 : 백만원)

성 명	관 계	거 래 내 용	비 고

종류	기간	물품ㆍ서비스명	금액

㈜대림코퍼레이션	계열회사	장기계약	1998.06.01~필요시 변경계약	HDPE/PB 판매 구매 계약, IT 인프라 서비스 등	매입	104,060	-

매출	218,529

여천NCC㈜	공동기업	장기계약	1999.12.29~2024.12.28	원재료 및 Utility 매매 계약, 플랜트 건설용역 등	매입	163,381	-

매출	36,175

합 계	매입	267,441	-

매출	254,704