DL 사업보고서 (2016.12)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가 . 대여금 내역(유가증권 대여 포함)

(기준일 : 2016년 12월 31일) (원화단위 : 백만원, 외화단위 : 천)

회사명	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비 고

기초	증가	감소	기말

고려개발㈜	계열회사	장기대여금	140,900	-	112,807	28,093	15,683	(주1)

에코술이홀㈜	계열회사	장기대여금	1,500	-	700	800	-	(주2)

Daelim SaudiArabia Co., Ltd.	계열회사	장기대여금	USD 85,000	USD 190,000	-	USD 275,000	USD 45,673	(주3)

제주항공우주호텔㈜	계열회사	단기 대여금	400	-	-	400	64	(주4)

Daelim Philippines, Inc.	계열회사	단기대여금	USD 13,000	-	-	USD 13,000	USD 70	(주5)

합 계	142,800 USD 98,000	USD 190,000	113,507	29,293 USD 288,000	15,747 USD 45,743

(주1) 당사는 이사회 결의에 의거 당사의 관계기업인 고려개발㈜의 용인성복 사업지와 구미봉곡 사업지의 공사비 부족자금의 보충 및 기타 운전자금 명목으로 200,000백만원을 한도로 하여 자산담보부대여를 실행할 것을 결의하였습니다. 그러나 2015년말로 종료되는 고려개발㈜의 경영정상화계획 이행 약정기간이 2017년말까지 연장됨에따라 아래와 같이 대여조건을 변경할 것을 결의하였으며, 그 주요 내용은 다음과같습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	고려개발㈜

(2) 거래조건

① 대여금의 명칭	자산담보부대여

② 계약기간	- 당초 : 2011.04.25 ~ 2014.02.28 - 변경(1차) : 2011.04.25 ~ 2015.12.31 - 변경(2차) : 2011.04.25 ~ 2017.12.31

③ 금리	연 3.00%

④ 상환방법	만기일시상환 및 수시상환

(3) 거래금액	- 당초 : 200,000백만원(한도) - 변경(1차) : 158,600백만원(한도) - 변경(2차) : 140,900백만원(한도)

(4) 이사회결의일	- 당초 : 2011.04.25(용인성복 사업지 관련 150,000백만원 한도) 2011.11.29(구미봉곡 사업지 관련 50,000백만원 한도) - 변경(1차) : 2013.12.28 - 변경(2차) : 2015.12.17

(5) 기타	- 상기 거래금액은 총 대여한도임. - 상기 자금대여와 관련하여 고려개발㈜가 보유하고 있는 부동산 및 SOC 지분증권 등을 담보로 제공받고 있음.

한편 고려개발㈜는 기업개선 및 경영정상화를 위하여 채권금융기관 공동관리를 요청하였고(2011년 11월 30일), 채권금융기관은 2011년 12월 12일자로 관리절차 개시를결정하였으며, 2012년 3월 16일부로 고려개발㈜와 채권금융기관협의회는 경영정상화 계획의 이행약정을 체결하였습니다. 그리고 경영정상화계획의 약정 이행기간은 2015년 12월 31일에서 2017년 12월 31일로 연장되었습니다. 상기 이사회 결의 건과 관련하여 채권금융기관협의회 결의에 따라 고려개발㈜에 대한 대여금 중 110,007백만원을 출자전환(2016년 2월 24일)하였으며, 보고기간 종료일 현재 대여금 잔액은 28,093백만원입니다. (주2) 당사는 관계기업인 에코술이홀㈜에 대하여 프로젝트 금융 대주은행인 ㈜신한은행과 체결한 출자자약정서에 의거, 에코술이홀㈜의 일시적 운영자금 부족에 대한 당사의 자금보충 의무에 따 라 총 2,200백만원 을 대여 하였습니다. 상기 대여와 관련하여 당기말 현재 대여금 잔액은 800백만원 입니다 .

(주3) 당사는 이사회 및 재무위원회 결의에 의거 해외 현지법인인 Daelim Saudi Arabia Co., Ltd.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사와 총 USD 275Mil의 대여약정(Loan Agreement)을 체결하였으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	Daelim Saudi Arabia Co., Ltd.

(2) 대여금액	USD 275Mil

(3) 대여금리	연 6.5%

(4) 대여기간	- USD 45 Mil : 2015.06.22 ~ 2017.06.22 - USD 60 Mil : 2016.02.04 ~ 2018.02.04 - USD 60 Mil : 2016.04.04 ~ 2018.04.04 - USD 40 Mil : 2016.09.13 ~ 2018.09.13 - USD 30 Mil : 2016.11.15 ~ 2018.11.15 - USD 40 Mil : 2016.12.15 ~ 2018.12.15

(5) 이사회 및 재무위원회 결의일	- USD 45 Mil : 2015.06.18 - USD 60 Mil : 2016.01.28 - USD 60 Mil : 2016.03.24 - USD 40 Mil : 2016.08.25 - USD 30 Mil : 2016.11.09 - USD 40 Mil : 2016.12.15

(6) 원리금 수령	원리금 일시 상환

상기 해외 현지법인 대여와 관련한 당기말 현재 대여금 잔액은 332,338백만원입니다 (주4) 당사는 관계기업인 제주항공우주호텔㈜의 일시적 자금 부족을 해소하기 위해 400백만원을 대여하였습니다.(대여기간 : 2014.09.01 ~ 2017.09.01 ) (주5) 당사는 재무위원회 결의에 의거 해외 현 지법인인 Daelim Philippines, Inc.의 자금 부족을 해소하기 위하여 동사와 총 USD 13Mil의 대여약정(Loan Agreement)을 체결하였으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 역

(1) 거래상대방	Daelim Philippines, Inc.

(2) 대여금액	USD 13Mil

(3) 대여금리	연 6.0%

(4) 대여기간	2016.11.24 ~ 2017.11.24

(5) 재무위원회 결의일	2016.11.09

(6) 원리금 수령	원리금 일시 상환

상기 해외 현지법인 대여와 관련한 당기말 현재 대여금 잔액은 15,711백만원입니다. 나. 담보제공

[2016. 12. 31 현재] (단위 : 백만원)

회사명	관 계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

㈜삼호	계열회사	74,247	-	74,247	-	(주1)

고려개발㈜	계열회사	10,710	107,733	34,075	84,368	(주2)

험프리에스엘큐원㈜	계열회사	764	-	-	764	(주3)

상주영천고속도로㈜	계열회사	85,323	-	85,323	-	(주4)

덕송내각고속화도로㈜	계열회사	17,500	-	-	17,500	(주5)

포천파워㈜	계열회사	-	20,532	-	20,532	(주6)

㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사	관계기업	100,819	-	63,900	36,919	(주7)

합 계	289,363	128,265	257,545	160,083

(주1) ㈜삼호 의 경영정상화계획 이행약정이 2016년 12월 31일 종결됨에 따라 주식처분위임 등의 효력을 상실하였습니다. (주2) 상 기 담보의 내용은 고려개발㈜의 경영정상화계획(워크아웃) 이행 약정 체결에따라 당사가 보유하고 있는 고려개발㈜ 주식 13,413,000주(장부가액: 84,368백만원) 에 대한 주식처분위임장 등을 각사의 채권금융기관협의회에 제공하고 있습니다 . (주3) 상기 담보의 내용은 평택 미군기지 장교 숙소 BTL사업의 사업시행법인 험프리에스엘큐원㈜의 타인자본조달(금융권 차입)을 위한 대주단(우리은행, 국민연금)과 금융약정을 체결함에 있어 당사가 부담한 자금보충의무에 대한 담보 제공이며, 대출약정에서 정한 바에 따라 당사가 보유하고 있는 주식(험프리에스엘큐원(주) 주식 120,2 87 주)에 대한 근질권을 제공하였습니다. - 담보기간 : 2010.09.16 ~ 채무상환시까지 (공시일 : 2010.09.17) (주4) 상주영천고속도로㈜는 2016년 6월 대규모기업집단 계열회사에서 제외되었 으나 기초 담보제공 내역이 존재하여 해당 금액을 기재하였습니다. (주5) 상기 담보의 내용은 덕송~내각고속화도로 민간투자사업의 사업시행자인 덕송내각고속화도로㈜의 타인자본조달(금융권 차입)을 위한 대주단(기업은행 등)과 금융약정을 체결함에 있어 건설출자자 약정에 의거 당사가 보유하고 있는 주식(덕송내각고속화도로㈜ 3,500,000주) 에 대하여 대주단에게 근질권을 제공한 것입니다. (공시일 : 2013.03.28) (주6) 상기 담보의 내용은 포천 복합화력발전 사업의 금융약정에 따라 당사가 보유한포천파워㈜ 주식에 대하여 대주단에 근질권을 제공한 것입니다. (주7) 상기 담보의 내용은 ㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사의 재무적 투자자에 대하여 당사가 보유하고 있는 주식(㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사 25,567,048주) 및 수익권을 담보로 제공한 것입니다.

다 . 채무보증 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 당사가 제공하는 있는 자금보충의무 내역은 다음과 같습니다.

[2016. 12. 31 현재] (단위 : 백만원)

대상 회사	자금보충의무금액	관련 사업	제공 사유	금융기관

당기말	전기말

포천파워㈜	13,064	34,091	포천LNG복합화력 발전사업	포천파워㈜의 타인자본 조달 금융 약정에 대하여 대림에너지㈜와 중 첩적 의무 부담	한국산업은행 외

험프리에스엘큐원㈜	15,129	15,129	평택 미군기지 BTL사업	타인자본 조달 금융약정 체결	우리은행 외

㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사(주1)	-	-	미분양아파트 분양 및 임대사업	주주간협약으로 인한 대상회사에 대한 추가출자 의무	-

밀머란에스피씨㈜(주2)	-	-	호주 Millmerran 화력발전	밀머란에스피씨㈜의 피투자회사 운영자금 부족에 대하여 대림에너 지㈜와 중첩적 의무 부담	-

상주영천고속도로㈜(주3)	-	46,748	상주영천고속도로 민자사업	타인자본 조달 금융약정 체결	한국산업은행 외

덕송내각고속화도로㈜	20,000	20,000	덕송내각고속화도로 민자사업	타인자본 조달 금융약정 체결	기업은행 외

남서울경전철㈜	8,750	-	신림선 경전철 사업	타인자본 조달 금융약정 체결	한국산업은행

합 계	56,943	115,968

(주1) ㈜생보우투신영임대주택제2호기업구조조정부동산투자회사의 운영자금 부족 등으로 인하여 증자를 결정하는 경우 그 증자금액을 출자하기로 약정하였습니다.
(주2) 밀머란에스피씨㈜의 피투자회사가 운영자금 부족 등으로 인하여 밀머란에스피씨㈜가 증자를 결정하는 경우 그 증자금액을 출자하기로 약정하였습니다.
(주3) 상주영천고속도로㈜는 2016년 6월 대규모기업집단 계열회사에서 제외되었으나 전기말 자금보충의무 내역이 존재하여 해당 금액을 기재하였습니다.

해외 현지법인을 위하여 제공하고 있는 공사이행보증 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 .

[2016. 12. 31 현재] (단위 : 미화 천달러)

회사명	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

달림(남경) 건설관리 유한공사	해외법인(계열회사)	2,700	-	-	2,700	* 현 장 명 : BASF MDI 등 * 보증 기간 : 2008.11.01 ~ Obligation 종료시

Daelim Philippines, Inc.	해외법인(계열회사)	469,913	38,902	152,233	356,582	* 현 장 명 : Pagbilao 420MW CFPP 등 * 보증 기간 : 2009.12.21 ~ Obligation 종료시

Daelim Saudi Arabia Co., Ltd	해외법인(계열회사)	728,447	39,753	318,428	449,772	* 현 장 명 : Ma'aden Ammonia 등 * 보증 기간 : 2010.08.26 ~ Obligation 종료시

Daelim Hungary LLC.	해외법인(계열회사)	9,051	413	8,909	555	* 현 장 명 : 한국타이어 헝가리공장* 보증 기간 : 2014.12.01 ~ Obligation종료시

Daelim USA Inc.	해외법인(계열회사)	183,704	-	165,552	18,152	* 현 장 명 : 한국타이어 미국공장* 보증 기간 : 2014.12.01 ~ Obligation종료시

Daelim Malaysia Sdn Bhd.	해외법인(계열회사)	185,388	-	99,319	86,069	* 현 장 명 : 말레이시아 Fast Track Project 3A* 보증 기간 : 2013.07.26 ~ Obligation 종료시

Millmerran InvestmentCompany V VI Pte Ltd.	해외법인	14,143	3,548	441	17,250	* 현 장 명 : 호주 Millmerran 화력발전* 보증 기간 : 2013.12.20 ~ Obligation 종료시

DIAP-Daelim JV	해외법인	1,068,088	22,111	562,688	527,511	* 현 장 명 : 싱가포르 Tuas Terminal Phase 1* 보증 기간 : 2015.02.26 ~ Obligation 종료시

OMZ-DAELIM LLC	해외법인	-	443,113	60,770	382,343	* 현 장 명 : 러시아 Vysotsk LNG* 보증 기간 : 2016.04.04 ~ Obligation 종료시

합 계	2,661,434	547,840	1,368,340	1,840,934

보고기간 종료 일 현재 잔액의 세부내역은 공사이행보증 1,221,790천달러, 지급보증 579,144천달러, 차입보증 40,000천달 러 입니 다 . 2. 대주주 등과의 영업거래 등 가. 장기공급계약 등의 내역 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 내역은 다음과 같습니다.

[2016. 12. 31 현재] (단위 : 백만원)

성 명	관 계	거 래 내 용	비 고

종류	기간	물품ㆍ서비스명	금액

㈜대림코퍼레이션	계열회사	장기계약	1998.06.01~필요시 변경계약	HDPE/PB 판매 구매 계약, IT 인프라 서비스 등	매입	345,305	-

매출	796,585

여천NCC㈜	공동기업	장기계약	1999.12.29~2024.12.28	원재료 및 Utility 매매 계약, 플랜트 건설용역 등	매입	497,414	-

매출	136,308

합 계	매입	842,719	-

매출	932,893