DL 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2021년 당분기말 기준 , 당사는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명 , 사외이사 3명 등 총 5명의 이사들로 이사회를 구성, 운영하고 있습니다. 이사회 의장은 배원복 사내이사가 맡고 있으며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 배원복 대표이사는 경영 전반에 대한 높은 이해도를 인정받아 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한 당사는 이사회 규정에 의거하여 재무위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회 등 5개의 이사회내위원회(소위원회)를 구성 , 운영하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	3	-	-

※ 2020년 12월 04일 임시주주총회에서 이한상 사외이사가 재선임되었으며, 이영명, 이윤정 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 이사회 주요 의결사항● 대림산업 ㈜

년 도	회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

김상우(출석률:100%)	배원복(출석률:100%)	남용(출석률:100%)	이충훈(출석률:100%)	박찬희(출석률:100%)	이한상(출석률:100%)	김일윤(출석률:100%)

2021년	제1차	2021.01.04	1호 : 분할 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건2호 : 대표이사 선임의 건 3호 : 본점 설치의 건4호 : 지점 폐지의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

※ 분할 전 대림산업 기준 이사회 ● DL ㈜

년 도	회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

배원복(출석률:100%)	신현식(출석률:100%)	이한상(출석률:100%)	이영명(출석률:100%)	이윤정(출석률:100%)

2021년	제1차	2021.01.04	1호 : 이사회 의장 선임의 건 2호 : 내부 규정 개정 승인의 건 3호 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 4호 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 5호 : 대규모 내부거래 승인의 건 6호 : 준법지원인 선임의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성

제2차	2021.01.28	1호 : 제 74기 (2020년) 감사 전 재무제표 승인의 건 2호 : 제 74기 (2020년) 영업보고서 승인의 건 3호 : 2021년 경영계획 승인의 건 4호 : 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건 5호 : 기타 내부거래 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

제3차	2021.02.25	1호 : 전자투표제 도입 승인의 건 2호 : 제 74기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건 3호 : 이사 경업 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

제4차	2021.03.19	1호 : 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자의 건 2호 : 공정거래 자율준수관리자 선임의 건 3호 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

제5차	2021.03.26	1호 : 기업지배구조 헌장 개정의 건 2호 : 임원 보수 규정 제정의 건 3호 : 이사 보수 집행 승인의 건	가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

제6차	2021.05.11	1호 : 특수관계인의 유상증자 참여에 관한 대규모 내부거래 및 자기거래 승인의 건 2호 : DL ㈜ , DL이앤씨 ㈜ , DL케미칼 ㈜ 상표권 귀속 합의 보고 : ㈜ 대림제5호천안원성동기업형임대위탁관리부동산투자회사 출자 일정 변경의 건	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

제7차	2021.05.17	1호 : (DL이앤씨 ㈜ ) 타법인 주식 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8차	2021.06.24	1호 : DL케미칼 ㈜ 유상증자 참여에 관한 대규모 내부거래 승인의 건 2호 : 대림에이엠씨 ㈜ 지분 매각 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

제9차	2021.07.12	1호 : 디엘케미칼㈜에 대한 현물출자*에 의한 유상증자 참여 및 현물출자계약 체결의 건 ※ Cariflex, DL FnC 주식과 DL케미칼 주식을 교환	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10차	2021.09.30	보고 : 3분기 실적 전망	-	-	-	-	-	-

※ 2021.02.25 이 사 경업 승인의 건 - 기 타비상무이사 신현식 이사의 동종 업종(DL에너지 ㈜ 기타비상무이사)에 대한 이사회 승인안건 - 동종업종: 다른 회사의 주식을 취득, 소유함으로서 그 회사 제반 사업 내용의 지 배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주 사업

※ 보고서 작성 기준일 이후 사항

년 도	회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌 이사의 성명	사외이사의 성명

배원복(출석률:100%)	신현식(출석률:100%)	이한상(출석률:100%)	이영명(출석률:100%)	이윤정(출석률:100%)

2021년	제11차	2021.11.01	1호 : 임시주주총회 소집 및 상정 안건 승인의 건2호 : 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건3호 : 임시주주총회 전자투표제 도입 승인의 건4호 : 대표이사 권한 위임 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

재무위원회	사내이사 1명기타비상무이사 1명사외이사 1명	배원복신현식이한상	이사회에서 위임한 사항 및 기타 재무사항을 심의ㆍ의결	-

보상위원회	기타비상무이사 1명사외이사 2명	신현식(위원장)이영명이윤정	등기임원 보상체계 및 보상수준 결정절차의 정당성 확보	-

거버넌스위원회	사외이사 3명	이영명(위원장)이한상이윤정	대규모 내부거래 및 의결주주가치에 영향을 미치는 경영사항에 대한 심의	-

※ 상기 현황은 2021년 9월 30일 기준입니다.

2) 이사회 내 위원회의 활동내역●보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사가 아닌이사의 성명	사외이사의 성명

신현식(출석률: 100%)	이영명(출석률: 100%)	이윤정(출석률: 100%)

찬 반 여 부

보상위원회	2021.01.22	1호 : 위원장 선임의 건 2호 : 2020년도 성과급 지급 심의 3호 : 임원 보수 조정 심의 보고 : 2020년도 이사 보수 집행 실적 보고	가결 가결 가결 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -

2021.02.23	1호 : 2021년도 이사 보수한도의 건	가결	찬성	찬성	찬성

●거버넌스위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이한상(출석률: 100%)	이영명(출석률: 100%)	이윤정(출석률: 100%)

찬 반 여 부

거버넌스위원회	2021.02.23	1호 : 위원장 선임의 건 2호 : 2020년 이익잉여금 처분 심의 3호 : 2021년 이후 중장기 배당정책 심의 보고 : 전자투표제 도입 검토 보고	가결 가결 가결 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성-

2021.03.19	1호 : 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자 심의 보고 : 2021년 거버넌스 위원회 운영계획 보고 보 고 : 2021년 내부거래 현황 및 계획 보고	가결--	찬성--	찬성--	찬성--

2021.05.17	1호 : (DL이앤씨 ㈜ ) 타법인 주식 취득의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.06.24	1호 : DL케미칼㈜ 유상증자 참여의 건 심의 2호 : 대림에이엠씨㈜ 지분 매각의 건 심의	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2021.07.12	1호 : DL케미칼㈜에 대한 현물출자에 의한 유상증자 참여 및 현물출자 계약 체결의 건 심의	가결	찬성	찬성	찬성

2021.09.30	보고 : 2021년 내부거래 현황 보고의 건	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이 사의 선임과 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이 사회는 적법한범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직위(상근여부)	사내/사외이사 구분	성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의최근 3년간거래내역	최대주주와의 관계	임기	연임여부(연임 횟수)

부회장(상근)	사내이사	배원복	경영에 대한 전문 지식과 경험 보유	이사회	대표이사, 경영전반 총괄 사외이사후보추천위원회 위원 재무위원회 위원	해당없음	계열회사(DL㈜)임원	3년	연임(1)

이사(비상근)	기타비상무이사	신현식	보상위원회 위원장 재무위원회 위원	해당없음	계열회사(DL에너지㈜) 임원	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	이한상	회계, 재무, 브랜드 전문가	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원 거버넌스위원회 위원 재무위원회 위원	해당없음	해당없음	3년	연임(1)

이사(비상근)	사외이사	이영명	거버넌스위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원 감사위원회 위원보상위원회 위원	해당없음	해당없음	3년	신임

이사(비상근)	사외이사	이윤정	감사위원회 위원 보상위원회 위원 거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음	3년	신임

※ 상기 현황은 2021년 9월 30일 기준입니다.

2) 사외이사후보추천위원회 당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하기 위하여 사 외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 본 보고서 제출일 현재, 위원 회는 사내이사 1인(배원복)과 사외이사 2인(이한상, 이영명)으 로 구성되어 있습니다( 총 위원회의 과반수가 사외이 사로 상법 제542조의8 제4항의 규정 충족). 마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수/지원업무 담당 기간)	주요 활동내역

재무담당	2	담당임원 1명차장 1명 (평균 17.9년 / 0.75년)	- 이사회 및 이사회내 위원회 운영 - 이사회 및 이사회내 위원회 부의 /보고안건 검토 및 상정 - 이사회 및 이사회내 위원회 의사록 관리
- 기타 사외이사 직무수행 지원

※ 상기 지원업무 담당 기간은 분할 이후 DL ㈜ 에 소속되어 지원 업무를 수행한 기간입니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 09월 30일	안진회계법인	이한상이영명이윤정	-	ESG 동향 및 감사위원회 관점의 시사점