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성창기업지주 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 90 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 성창기업지주 주식회사
대 표 이 사 : 우 인 석
본 점 소 재 지 : 부산시 사하구 다대로 627 (다대동)
(전 화) 051-260-3333
(홈페이지) http://www.sce.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 유 근 섭
(전 화) (051) 260-3333
목 차

[ 대표이사 등의 확인] .................................... 1
Ⅰ. 회사의 개요 .................................... 2
1. 회사의 개요 .................................... 2
2. 회사의 연혁 .................................... 10
3. 자본금 변동상황 .................................... 19
4. 주식의 총수 등 .................................... 20
5. 의결권 현황 .................................... 23
6. 배당에 관한 사항 등 .................................... 23
Ⅱ. 사업의 내용 .................................... 25
1. 사업의 내용 .................................... 25
2. 주요 제품 및 원재료 등 .................................... 38
3. 생산 및 설비에 관한 사항 .................................... 42
4. 매출에 관한 사항 .................................... 48
5. 수주상황 .................................... 51
6. 경영상의 주요계약 등 .................................... 51
7. 시장위험과 위험관리 .................................... 51
8. 파생상품거래 현황 .................................... 59
9. 연구개발활동 .................................... 60
10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 .................................... 61
Ⅲ. 재무에 관한 사항 .................................... 65
1. 요약재무정보 .................................... 65
2. 연결재무제표 .................................... 68
3. 연결재무제표 주석 .................................... 73
4. 재무제표 .................................... 93
5. 재무제표 주석 .................................... 98
6. 기타 재무에 관한 사항 .................................... 115
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 .................................... 129
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 .................................... 130
1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 .................................... 130
2. 내부통제에 관한 사항 .................................... 131
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .................................... 132
1. 이사회에 관한 사항 .................................... 132
2. 감사제도에 관한 사항 .................................... 135
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 .................................... 137
Ⅶ. 주주에 관한 사항 .................................... 138
1. 주주의 분포 .................................... 138
2. 주식사무 .................................... 140
3. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 .................................... 141
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .................................... 142
1. 임원및 직원의 현황 .................................... 142
2. 임원의 보수 등 .................................... 143
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 .................................... 146
1. 계열회사 등의 현황 .................................... 146
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 .................................... 149
1. 대주주등에 대한 신용공여등 .................................... 149
2. 대주주와의 자산양수도등 .................................... 149
3. 대주주와의 영업거래 .................................... 149
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 .................................... 149
5. 특수관계자 거래 .................................... 149
ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 .................................... 152
1. 공시사항의 진행 변경사항 및 주주총회 현황 .................................... 152
2. 우발채무 등 .................................... 153
3. 제재현황 등 그 밖의 사항 .................................... 157
[전문가의 확인] .................................... 158
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회기명식사모전환사채	2017.06.28	2021.06.28	1,000,000,000	기명식보통주	2017.06.29~2021.06.25	100	12,500	1,000,000,000	80,000	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	1,000,000,000	80,000	-

주) 본 전환사채는 당사의 계열회사인 (주)블루이엔지에서 발행한 전환사채임.

3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	72,000,000	-	72,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,248,400	-	2,248,400	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	2,248,400	-	2,248,400	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	69,751,600	-	69,751,600	-

Ⅴ. 자기주식수	4,085,781	-	4,085,781	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	65,665,819	-	65,665,819	-

주1) 배당가능이익 한도 내에서 보유하고 있던 자기주식 224,840주를 2013년 4월 1일 이사회 결의로 소각을 결정하고, 4월 12일 한국예탁결제원을 통해 소각을 완료하였으며, 자기주식 소각으로 인해 변경된 주식수에 대한 등기 후 2013년 4월 24일 한국거래소에 변경상장을 완료하였습니다.(변경 전 상장주식수 6,000,000주 ⇒ 변경 후 상장 주식수 5,775,160주) 자기주식 소각으로 발행주식수만 변동되었으며 자본금(300억)은 변동없습니다. 주2) 2016년 3월 2일 유통주식수 확대를 위하여 주식분할 결정(액면가 5,000원에서 500원으로 분할)을 이사회에서 결의하였으며, 제86기 정기주주총회(2016.03.17 개최)에서 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건이 가결되었습니다. 이후 구주권제출과 액면분할 등기 절차를 거쳐 2016년 5월 11일 액면분할에 따른 변경상장이 완료되었습니다. 동 액면분할로 인하여 회사의 발행주식수는 6,975,160주에서 69,751,600주로 변경되었으며 위 표는 액면분할을 반영하여 표기하였습니다. 2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	2,712,262	-	2,712,262	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,373,519	2,712,262	-	-	4,085,781	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	4,085,781	2,712,262	2,712,262	-	4,085,781	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,085,781	2,712,262	2,712,262	-	4,085,781	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2019년 1월 11일 자기주식취득 신탁계약의 기간만료에 따른 계약해지로 신탁계약에 의한 취득수량 중 2,712,262주는 실물로 반환받아 당사 주식계좌에 입고하여 직접 보유주식으로 전환되었습니다.

3) 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

※ 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	69,751,600	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,085,781	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	65,665,819	-

-	-	-

주) 의결권없는 주식수(B)는 자기주식취득 신탁계약 체결 이후 본 보고서 기준일인 2019년 06월 30일까지 취득한 자기주식수임.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제90기 반기	제89기	제88기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,040	-7,934	4,121

(별도)당기순이익(백만원)	1,220	2,468	9,113

(연결)주당순이익(원)	-92	-119	61

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

※ 한국채택국제회계기준, 연결재무제표 기준으로 작성됨.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제90기 반기	제89기	제88기

[비유동자산]	564,862	562,966	556,383

ㆍ유형자산	539,451	537,812	532,981

ㆍ무형자산	3,776	4,153	5,334

ㆍ투자부동산	2,737	2,737	2,737

ㆍ기타비유동자산	18,898	18,264	15,331

[유동자산]	92,882	85,695	97,726

ㆍ 재고자산	37,565	37,480	40,886

ㆍ 현금및현금성자산	8,592	8,997	13,885

ㆍ 기타유동자산	46,725	39,218	42,955

자 산 총 계	657,744	648,661	654,109

[자본금]	36,000	36,000	36,000

[자본잉여금]	57,593	57,593	57,593

[기타자본구성요소]	(11,000)	(11,000)	(8,020)

[기타포괄손익누계]	206,328	205,722	206,750

[이익잉여금]	194,809	200,839	209,398

지배지분	483,730	489,154	501,721

비지배지분	214	225	251

자 본 총 계	483,944	489,379	501,972

[비유동부채]	84,830	82,544	83,829

[유동부채]	88,970	76,738	68,308

부 채 총 계	173,800	159,282	152,137

매출액	79,925	161,074	178,284

영업이익(손실)	(4,909)	(8,588)	(237)

법인세비용차감전순이익(순손실)	(6,203)	(9,239)	4,231

당기순이익(순손실)	(6,040)	(7,934)	4,121

지배주주지분	(6,029)	(7,914)	4,155

비지배주주지분	(11)	(20)	(34)

기타포괄손익	605	(1,682)	50

총포괄손익	(5,435)	(9,616)	4,171

지배지분	(5,424)	(9,590)	4,203

비지배지분	(11)	(26)	(32)

주당순이익	(92)원	(119)원	61원

연결에 포함된 회사수	8	9	7

나. 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제90기 반기	제89기	제88기

[비유동자산]	269,243	269,401	269,574

ㆍ유형자산	214,336	214,282	214,323

ㆍ무형자산	5	8	23

ㆍ투자부동산	2,737	2,737	2,737

ㆍ종속기업투자자산	51,630	51,630	51,630

ㆍ기타비유동자산	535	744	861

[유동자산]	51,445	50,212	51,078

ㆍ매출채권	3,047	3,208	4,041

ㆍ기타금융자산	46,475	46,411	45,056

ㆍ현금 및 현금성자산	1,656	69	1,977

ㆍ기타유동자산	267	524	4

자산총계	320,688	319,613	320,652

[자본금]	36,000	36,000	36,000

[자본잉여금]	57,142	57,142	57,141

[기타자본구성요소]	(11,000)	(11,000)	(8,020)

[기타포괄손익누계]	156,207	156,207	156,207

[이익잉여금]	37,300	36,081	33,552

자본총계	275,649	274,430	274,880

[비유동부채]	44,049	43,982	44,236

[유동부채]	990	1,201	1,536

부채총계	45,039	45,183	45,772

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	3,027	7,976	8,291

영업이익	202	541	631

법인세차감전순이익	1,220	2,754	10,007

당기순이익	1,220	2,468	9,112

기타포괄손익	-	61	34

총포괄이익	1,220	2,529	9,146

주당순이익	19원	37원	134원
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제90기(당기)	영앤진회계법인	-	-

제89기(전기)	영앤진회계법인	적정	-

제88기(전전기)	영앤진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제90기(당기)	영앤진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결	120,000,000	380

제89기(전기)	영앤진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결	120,000,000	1,296

제88기(전전기)	영앤진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결	120,000,000	1,692

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제90기(당기)	-	-	-	-	-

제89기(전기)	-	-	-	-	-

제88기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 종속회사 중 감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우: 해당사항 없음.

2. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리제도 운영 : 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고토록 하였습니다. 내부회계관리규정에 의하여 6개월에 1회 이사회에 내부회계관리자 및 감사는 운영실태 평가보고를 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재의 유의한 미비점 및 개선할 사항은 없습니다. (2) 공시정보관리제도 운영 : 당사는 자본시장법 시행에 맞추어 공시정보관리규정을 제정하고 이를 홈페이지에 공표하였습니다. 공시정보관리규정에 의하여 연 1회 운영실태 점검 및 평가를 실시하고 있으며, 점검결과 공시정보관리제도는 잘 운영되고 있다고 평가되었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

1) 이사회의 구성 ① 이사회는 이사 전원으로 구성되어 있습니다. ② 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 하며, 유고시에는 정관 제20조 제2항의 순으로 그 직무를 대행합니다.2) 이사회의 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (나) 이사회 구성 개요 1) 이사의 수 2019년 06월 30일 현재 당사의 이사회는 - 사 내이사 2명, - 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 2) 이사회 의장 : 우인석 대표이사 3) 이사회 내의 위원회 이사회 내에 추가로 설치된 위원회는 없습니다.

(다) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

: 주주총회 소집통지공고사항에 이사후보자의 인적사항에 대하여 공시하며, 추천자에 대하여도 밝힘.

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이 창 규(1974.03.15)	2003년 9월 ~ 현재 부경세무회계 대표 2014년 6월 ~ 현재 부산진세무서 국세심사위원	없 음	-	2017.03.15주총에서 선임

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인사총무팀 (담당: 이수근 과장 ☎ 051-260-3334)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용: 회사의 이사회 운영규정은 목적과 구성 및 이사회에 부의할 사항 등으로 제정되어 있으며 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사회에 관한 사항 및 기타 회사 경영에 필요한 사항 등 부의할 사항과 이사회에 보고할 사항 등 으로 총 5장 19조로 명문화 되어 있으며, 2012년 04월 25일 개정하였습니다.

(나) 이사회의 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사회 구성원 및 찬반여부*

우인석	서정학	이창규

90-01회차	2019년02월01일	- 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

90-02회차	2019년03월05일	- 제89기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

90-03회차	2019년03월14일	- 제89기 재무제표(이익잉여금포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

90-04회차	2019년03월14일	- 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

90-05회차	2019년08월09일	- 내부회계관리규정 개정의 건 / 내부회계관리제도 운영상황 보고	가결	찬성	찬성	찬성

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 찬반여부*

이창규

90-01회차	2019년02월01일	- 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건	가결	찬성

90-02회차	2019년03월05일	- 제89기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

90-03회차	2019년03월14일	- 제89기 재무제표(이익잉여금포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

90-04회차	2019년03월14일	- 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성

90-05회차	2019년08월09일	- 내부회계관리규정 개정의 건 / 내부회계관리제도 운영상황 보고	가결	찬성

(라) 이사회내의 위원회(1)구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-

( 마) 이사의 독립성본 보고서 제출일 현재 우리회사는 이사 3명중에서 사외이사로 1명이 있으며 이창규사외이사는 는 상법 제382조의3항 및 제542조의8제2항에 해당되지 않습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제53조의제2항의 규정에 의한 결격사유에 해당되지 않습니다.

(바) 사외이사의 전문성(1) 사외이사 업무 지원조직회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 인사총무팀에서 담당자를 두어 사외이사의 업무를 지원하게 하고 있습니다.

구분	내용

조직명	인사총무팀

소속직원현황	직원 수	6명

직위	과장

근속년수	8년

지원업무담당기간	8년

지원업무	이사회 일정 안내 및 이사회 자료 배포 회사 생산/영업 상황 및 주요 현황 브리핑 등

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 05월 30일	인사총무팀	이창규	해당사항 없음	이사회 활동 및 회사경영
관련 주요사항
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회 설치 대상 회사가 아니며, 상근감사 1명이 있음.① 감사의 수: 당 회사의 감사는 1명으로 한다. 감사는 상근으로 하여야 한다.(정관 제27조 제1항)② 감사의 선임 (정관 제27조 제3항)- 감사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

- 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권 을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(나) 감사의 독립성 및 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 : 상법 및 정관에 감사의 감사권을 보장하고 있으며 내부회계관리제도를 운영하고 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

최 효 창	2013년 3월 ~ 2016년 8월
동화종합건설 해외사업부 소장
2016년 8월 ~ 2017년 10월
중국 동화방지산 유한공사 대표	2018년 03월 20일 취임

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

90-01회차	2019년02월01일	- 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건	가결	-

90-02회차	2019년03월05일	- 제89기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

90-03회차	2019년03월14일	- 제89기 재무제표(이익잉여금포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

90-04회차	2019년03월14일	- 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

90-05회차	2019년08월09일	- 내부회계관리규정 개정의 건 / 내부회계관리제도 운영상황 보고	가결	-

(3) 감사 교육 실시 현황감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 하반기 상장회사 감사회 세미나 참석 예정(11월)

(4) 감사 지원조직 현황

회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 인사총무팀에서 담당자를 두어 감사의 업무를 지원하게 하고 있습니다.

구분	내용

조직명	인사총무팀

소속직원현황	직원 수	6명

직위	과장

근속년수	8년

지원업무담당기간	8년

지원업무	이사회 일정 안내 및 이사회 자료 작성/배포 회사 생산/영업 상황 및 주요 현황 브리핑 감사 업무 전반 지원

(5) 준법지원인 지원조직 현황 : 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부 : 미채택

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부: 미채택

(3) 소수주주권의 행사여부 : 없음.(4) 경영권 경쟁 여부 : 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정해린	본 인	보통주	3,467,410	4.97	3,467,410	4.97	-

백성애	처	보통주	1,045,000	1.50	1,045,000	1.50	-

정연오	자	보통주	4,214,825	6.04	4,214,825	6.04	-

정연교	자	보통주	4,175,640	5.99	4,175,640	5.99	-

정연승	자	보통주	4,112,390	5.90	4,112,390	5.90	-

정서윤	친인척	보통주	300,000	0.43	300,000	0.43	-

정효기	친인천	보통주	0	0.00	116,681	0.17	-

정승기	친인척	보통주	232,500	0.33	232,500	0.33	-

정윤기	친인척	보통주	232,500	0.33	232,500	0.33	-

정찬기	친인척	보통주	269,660	0.39	269,660	0.39	-

정율기	친인척	보통주	245,000	0.35	245,000	0.35	-

조아영	친인척	보통주	385,000	0.55	385,000	0.55	-

김수경	친인척	보통주	100,000	0.14	100,000	0.14	-

박현주	친인척	보통주	139,500	0.20	139,500	0.20	-

성지학원	학교법인	보통주	321,390	0.46	321,390	0.46	-

정연우	친인척	보통주	1,920	0.00	1,920	0.00	-

유경화	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정사라	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정유라	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정인기	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정호경	친인척	보통주	210,000	0.30	210,000	0.30	-

정승원	친인척	보통주	180,000	0.26	180,000	0.26	-

강신도	임원	보통주	19,080	0.03	19,080	0.03	-

조재민	임원	보통주	20,990	0.03	20,990	0.03	-

우인석	임원	보통주	10,000	0.01	10,000	0.01	-

선창산업(주)	국내법인	보통주	150,210	0.22	150,210	0.22	-

계	보통주	20,313,015	29.12	20,429,696	29.29	-

종류주식	0	0.00	0	0.00	-

최대주주명 : 정해린 특수관계인의 수 : 25 명
주1) 기초는 이전 사업보고서 기준일인 2018년 12월 31일 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

구분	내용

최대주주명	정해린

최근 5년간 주요직무	2011.03.01 ~ 2018.02.28부산외국어대학교 제7, 8대 총장

최근 5년간 겸직 또는 겸임현황	없음.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용: 해당사항 없음.

라. 최대주주 변동내역

본 보고서 작성 기준일 현재 최대주주의 변동은 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	1,252,250	1.80	-

바. 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,107	99.45	37,925,915	54.36	-

주) 주식 소유현황 자료는 한국예탁결제원에서 분반기별로 집계하지 않아 직전 사업연도말(2018. 12. 31) 자료입니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	매년 3 월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sce.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

3. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2019년 1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최 고	2,195	2,300	2,235	2,130	2,140	2,035

최 저	1,910	2,145	2,035	2,060	1,865	1,935

월간거래량	3,460,931	3,181,896	2,105,431	1,785,640	1,912,798	1,001,299
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우인석	남	1959.09	대표이사	등기임원	상근	총괄	성창기업(주) 대표이사	10,000	-	-	34년	2021년 03월 20일

홍석규	남	1968.12	사내이사	등기임원	상근	자금	성창기업지주(주) 자금팀장	-	-	-	26년	2022년 03월 20일

이창규	남	1974.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부경세무회계 대표	-	-	-	2년	2020년 03월 15일

최효창	남	1965.09	감사	등기임원	상근	감사	중국 동화방지산 유한공사 대표	-	-	-	1년	2021년 03월 20일

정연오	남	1971.12	부사장	미등기임원	상근	총괄	성창기업지주(주) 전무	4,214,825	-	친인척	12년	-

정연승	남	1976.12	전무	미등기임원	상근	총괄	성창기업지주(주) 이사	4,112,390	-	친인척	14년	-

조재민	남	1958.02	전무	미등기임원	상근	총괄	성창기업(주) 재무이사	20,990	-	-	35년	-

유근섭	남	1960.05	상무	미등기임원	상근	경영지원	성창보드(주) 대표이사	-	-	-	35년	-

서정학	남	1963.04	사내이사	미등기임원	상근	자산관리	성창기업지주(주) 사내이사	-	-	-	9년	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	27	-	1	-	28	11.0	1,159,547,371	41,412,406	-

지주사업	여	7	-	-	-	7	4.0	115,552,304	16,507,472	-

합 계	34	-	1	-	35	9.6	1,275,099,675	36,431,419	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	328,569,500	65,713,900	-

라. 임원 겸직 현황 ( 2019년 06월 30일 기준)

임원 성명	겸 직 내 용	비고

우인석	성창기업지주(주) 대표이사 / 성창기업(주) 대표이사 / 성창보드(주) 사내이사 / 지씨테크(주) 대표이사	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	3 명	2,000,000,000	-

감 사	1 명	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	76,846,690	19,211,673	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	37,743,640	18,871,820	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,180,000	12,180,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	26,923,050	26,923,050	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항가. 기업집단의 명칭 : 없음

나. 기업집단에 소속된 회사 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외한 종속회사는 7개사입니다. 계열회사 중 당해 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 또한 없으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법") 상의 기업집단에 해당되지 않습니다. - 종속회사의 개요와 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.

회 사 명	상장 여부	주요사업	해외법인유무	비 고

성창기업(주)	비상장	합판, 마루판 제조판매업	국내법인	100% 지분소유

성창보드(주)	비상장	파티클보드 제조판매업	국내법인	100% 지분소유

지씨테크(주)	비상장	폐목재가공 처리업, 목재가공 제조 및 도, 소매업	국내법인	84% 성창기업16% 성창보드지분 소유

지씨글로벌(주)	비상장	목재류 상품판매,유통 및 수출입업	국내법인	성창기업(주)100% 지분 소유

성창디벨로퍼스(주)	비상장	부동산 개발업 등	국내법인	성창기업(주)100% 지분 소유

(주)블루이엔지	비상장	반도체 검사장비 제조 및 판매업 등	국내법인	성창기업(주)94% 지분 소유

SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.	비상장	비즈니스 및 경영컨설팅 서비스	해외법인	성창기업(주)100% 지분 소유

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

성창기업(주)	2008.12.26	분할	242,949	2,000,000	100.00	43,620	-	-	-	2,000,000	100.00	43,620	321,278	-11,572

성창보드(주)	2008.12.26	분할	2,800	200,000	100.00	8,010	-	-	-	200,000	100.00	8,010	84,001	-336

지씨테크(주)	2012.05.30	원료확보	800	1,000,000	100.00	4,200	-	-	-	1,000,000	100.00	4,200	15,680	1,515

지씨글로벌(주)	2013.08.13	상품판매	150	800,000	100.00	4,000	600,000	3,000	-	1,400,000	100.00	7,000	23,491	-574

(주)블루이엔지	2016.02.01	사업다각화	7,000	470,000	94.00	6,450	-	-	-	470,000	94.00	6,450	9,075	17

일광개발(주)	2013.03.20	부동산개발	8,379	25,500	19.61	8,379	-	-	-	25,500	19.61	8,379	176	1

SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.	2017.12.04	해외사업진출	3,269	4,227,367	100.00	3,415	-	-	-	4,227,367	100.00	3,415	3,420	-12

Sungchang Enterprise Bacgiang Co., Ltd.	2018.02.02	해외사업진출	45	-	100.00	3,284	-	-3,284	-	-	0.00	-	3,203	-81

성창디벨로퍼스(주)	2018.07.30	부동산관리	100	20,000	100.00	100	-	-	-	20,000	100.00	100	99	-1

합 계	8,742,867	-	81,458	600,000	-284	-	9,342,867	-	81,174	460,423	-11,043

주) 1. 자회사인 성창보드(주)가 지씨테크(주)를 100% 출자, 2013년 3월 자회사인 성창기업에서 440,000주(금액 22억원)를 제3자 배정방식으로 유상증자 참여. 2. 자회사인 성창기업(주)에서 100% 출자(자본금 150,000,000원, 30,000주)하 여 부동산에 관련된 사업을 목적으로 하는 성창 디벨로퍼스 주식회사를 2013 년 8월 13일에 설립하였으며, 2018년 2월 1일 지씨글로벌(주)로 사명 변경. 3. 자회사인 성창기업(주)에서 보유토지의 부가가치증대 및 레저사업진출을 위 하여 특수관계인으로부터 일광개발(주)에 지분참여형태로 주식 25,500주 (지 분율 19.61%)를 인수하였습니다. 4. 지씨테크(주)는 2015년 12월 24일자로 주주배정 유상증자를 실시하여 총 20 억원의 자금을 조달하였습니다. 동 증자로 회사의 자본금은 3,000백만원에서 5,000백만원 으로, 발행주식수는 600,000주에서 1,000,000주로 각 각 변경 . 5. 2016년 1 분기 성창기업(주)가 (주)블루이엔지의 지분 70%를 취득하여 종속기 업에 포함되었으며, 2017년 1분기에 (주)블루이엔지의 유상증자에 성창기업 (주)가 참여하여 지분율이 70%에서 94%로 증가하였습니다. 6. 2017년 4분기에 해외사업 진출을 위하여 성창기업( 주)가 100% 출자하여 싱 가포르 법인 SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.를 설립하였습 니 다. 7. 2018년 2월 2일 SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.가 100% 출자하여 베 트남 법인인 Sungchang Enterprise Bacgiang Co., Ltd.를 설립하였으나, 국내 시장 악화와 현지 영업환경의 변화로 인하여 제 조 법 인 이 아 닌 유통법인으로 전환을 위해 Sungchang Enterprise Bacgiang Co., Ltd. 법인을 2019년 1분기 에 청산하였습니다. 8. 계열회사가 소유한 부동산의 효율적인 개발과 관리를 위해 2018년 7월 30일, 성창기업이 100%로 출자하여 성창디벨로퍼스(주)를 설립하였습니다.

9. 지씨글로벌(주)는 2019년 2분기 중 재무구조 개선을 위하여 600,000주(30억 원)의 주주배정 유상증자를 실시하여 자본금은 4,000백만원에서 7,000백만원 으로, 발행주식수는 800,000주에서 1,400,000주로 각 각 변경 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 보고서 제출일 현재 대주주등에 대한 신용공여등은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도등보고서 제출일 현재 대주주와의 자산양수도등은 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 제출일 현재 대주주와의 영업거래는 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 :

보고서 제출일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.

5. 특수관계자 거래

가. 회사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %)

회 사 명	지 분 율	비 고

2019. 6. 30	2018. 12. 31

성창기업(주)	100	100	종속기업

성창보드(주)	100	100	종속기업

지씨테크(주)(*1)	100	100	성창기업(주)의 종속기업

지씨글로벌(주)(*2)	100	100	성창기업(주)의 종속기업

(주)블루이엔지	94	94	성창기업(주)의 종속기업

성창디벨로퍼스(주) (*3)	100	100	성창기업(주)의 종속기업

SCE WORLDWIDE	100	100	성창기업(주)의 종속기업

SCE BAC GIANG (*4)	-	100	SCE WORLDWIDE의 종속기업

(*1) 성창기업(주)가 84%, 성창보드(주)가 16%를 소유하고 있습니다.
(*2) 전기 중 성창디벨로퍼스(주)에서 지씨글로벌(주)로 상호 를 변경하였습니다.
(*3) 전기 중 지분100%를 신규출자하여 설립한 국내 소재 종속기업입니다.
(*4) 베트남 소재 종속기업으로 당기 중 청산하였습니다.

(2) 회사의 기타특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	2019. 6. 30	2018. 12. 31	비 고

기타특수관계자	일광개발(주)	일광개발(주)	최다출자자가 지배하는 회사

(3) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.① 누적

(단위: 천원)

구분	회사명	2019년 반기	2018년 반기

용역매출	이자수익	임차료등	용역매출	이자수익	임차료등

종속기업	성창기업(주)	1,611,857	345,923	33,437	2,126,948	372,509	81,766

성창보드(주)	1,196,593	588,615	-	1,772,226	506,000	-

지씨테크(주)	187,878	-	-	261,974	-	-

지씨글로벌(주)	6,125	-	-

합 계	3,002,453	934,538	33,437	4,161,148	878,509	81,766

② 3개월(단위: 천원)

구분	회사명	2019년 반기	2018년 반기

용역매출	이자수익	임차료등	용역매출	이자수익	임차료등

종속기업	성창기업(주)	736,478	172,962	2,770	1,066,694	141,298	42,595

성창보드(주)	565,206	296,465	-	873,537	253,000	-

지씨테크(주)	96,968	-	-	133,043	-	-

지씨글로벌(주)	3,675	-	-	-	-	-

합 계	1,402,327	469,427	2,770	2,073,274	394,298	42,595

(4) 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	2019. 6. 30	2018. 12. 31

매출채권등	대여금	미지급금	매출채권등	대여금	미지급금

종속기업	성창기업(주)	200,184	15,040,148	-	531,500	15,040,148	-

성창보드(주)	2,812,132	25,800,000	-	2,827,989	25,700,000	32,158

지씨테크(주)	33,179	-	-	36,527	-	-

지씨글로벌(주)	1,348	-	-	-	-	-

합 계	3,046,843	40,840,148	-	3,396,016	40,740,148	32,158

(5) 당반기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(원화단위: 천원)

구 분	회사명	보증처	2019. 6. 30	2018. 12. 31	비고

종속기업	성창보드(주)	우리은행	6,540,000	10,860,000	차입금

1,080,000	1,080,000	어음할인

(6) 회사는 등기이사 및 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사와 감사(비상임 포함)를 주요 경영진에 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2019년 반기	2018년 반기

3개월	누 적	3개월	누 적

단기급여	172,905	459,519	252,521	608,175
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음