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성창기업지주 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 89 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 성창기업지주 주식회사
대 표 이 사 : 우 인 석
본 점 소 재 지 : 부산시 사하구 다대로 627 (다대동)
(전 화) 051-260-3333
(홈페이지) http://www.sce.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 유 근 섭
(전 화) (051) 260-3333
목 차

[ 대표이사 등의 확인] .................................... 1
Ⅰ. 회사의 개요 .................................... 2
1. 회사의 개요 .................................... 2
2. 회사의 연혁 .................................... 10
3. 자본금 변동상황 .................................... 18
4. 주식의 총수 등 .................................... 20
5. 의결권 현황 .................................... 23
6. 배당에 관한 사항 등 .................................... 23
Ⅱ. 사업의 내용 .................................... 25
1. 사업의 내용 .................................... 25
2. 주요 제품 및 원재료 등 .................................... 38
3. 생산 및 설비에 관한 사항 .................................... 42
4. 매출에 관한 사항 .................................... 48
5. 수주상황 .................................... 51
6. 경영상의 주요계약 등 .................................... 51
7. 시장위험과 위험관리 .................................... 52
8. 파생상품거래 현황 .................................... 60
9. 연구개발활동 .................................... 61
10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 .................................... 62
Ⅲ. 재무에 관한 사항 .................................... 65
1. 요약재무정보 .................................... 65
2. 연결재무제표 .................................... 68
3. 연결재무제표 주석 .................................... 74
4. 재무제표 .................................... 98
5. 재무제표 주석 .................................... 103
6. 기타 재무에 관한 사항 .................................... 122
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 .................................... 136
1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등 .................................... 136
2. 내부통제에 관한 사항 .................................... 137
Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 .................................... 138
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .................................... 139
1. 이사회에 관한 사항 .................................... 140
2. 감사제도에 관한 사항 .................................... 142
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 .................................... 143
Ⅶ. 주주에 관한 사항 .................................... 144
1. 주주의 분포 .................................... 144
2. 주식사무 .................................... 146
3. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 .................................... 146
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .................................... 147
1. 임원및 직원의 현황 .................................... 147
2. 임원의 보수 등 .................................... 148
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 .................................... 151
1. 계열회사 등의 현황 .................................... 151
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 .................................... 153
1. 대주주등에 대한 신용공여등 .................................... 153
2. 대주주와의 자산양수도등 .................................... 153
3. 대주주와의 영업거래 .................................... 153
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 .................................... 153
5. 특수관계자 거래 .................................... 154
ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 .................................... 156
1. 공시사항의 진행 변경사항 및 주주총회 현황 .................................... 156
2. 우발채무 등 .................................... 157
3. 제재현황 등 그 밖의 사항 .................................... 161
[전문가의 확인] .................................... 162
3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

주) 회사는 2015년 12월 21일자로 주주배정 후 실권주 일반공모에 의한 유상증자를 실시하여(이사회결의일: 2015년 9월 24일) 총 28,440백만원의 자금을 조달하였습니다. 동 증자로 인하여 회사의 자본금은 30,000백만원에서 36,000백만원 으로, 발행주식수는 5,775,160주에서 6,975,160주로 각각 변경되었으며, 유통주식수의 확대를 목적으로 2016년 5월 11일을 기준일로하여 액면가 5,000원에서 500원으로 주식분할을 하였습니다. 그 결과 발행한 보통주식의 총수는 6,975,160주에서 69,751,600주로 증가하였습니다.

2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회기명식사모전환사채	2017.06.28	2021.06.28	1,000,000,000	기명식보통주	2017.06.29~2021.06.25	100	12,500	1,000,000,000	80,000	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	1,000,000,000	80,000	-

주) 본 전환사채는 당사의 계열회사인 (주)블루이엔지에서 발행한 전환사채임. 3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	120,000,000	-	120,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	72,000,000	-	72,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,248,400	-	2,248,400	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	2,248,400	-	2,248,400	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	69,751,600	-	69,751,600	-

Ⅴ. 자기주식수	3,435,126	-	3,435,126	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	66,316,474	-	66,316,474	-

주1) 배당가능이익 한도 내에서 보유하고 있던 자기주식 224,840주를 2013년 4월 1일 이사회 결의로 소각을 결정하고, 4월 12일 한국예탁결제원을 통해 소각을 완료하였으며, 자기주식 소각으로 인해 변경된 주식수에 대한 등기 후 2013년 4월 24일 한국거래소에 변경상장을 완료하였습니다.(변경 전 상장주식수 6,000,000주 ⇒ 변경 후 상장 주식수 5,775,160주) 자기주식 소각으로 발행주식수만 변동되었으며 자본금(300억)은 변동없습니다. 주2) 2016년 3월 2일 유통주식수 확대를 위하여 주식분할 결정(액면가 5,000원에서 500원으로 분할)을 이사회에서 결의하였으며, 제86기 정기주주총회(2016.03.17 개최)에서 액면분할을 위한 정관 일부 변경의 건이 가결되었습니다. 이후 구주권제출과 액면분할 등기 절차를 거쳐 2016년 5월 11일 액면분할에 따른 변경상장이 완료되었습니다. 동 액면분할로 인하여 회사의 발행주식수는 6,975,160주에서 69,751,600주로 변경되었으며 위 표는 액면분할을 반영하여 표기하였습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,383,290	678,317	-	-	2,061,607	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,373,519	-	-	-	1,373,519	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,756,809	678,317	-	-	3,435,126	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,756,809	678,317	-	-	3,435,126	-

-	-	-	-	-	-	-

주1) 2017년 8월 2일 자기주식취득 신탁계약의 기간만료에 따른 계약해지로 신탁계약에 의한 취득수량 중 1,373,519주는 실물로 반환받아 당사 주식계좌에 입고하여 직접 보유주식으로 전환되었습니다.주2) 위 표 중 수탁자 보유물량의 처분수량(1,373,519주)은 계약해지에 따라 실물로 반환받은 주식이며, 실물로 반환받은 주식의 내용은 현물보유수량 취득수량(1,373,519주)으로 표기하였습니다.

3) 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

※ 해당사항 없음.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	69,751,600	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,435,126	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	66,316,474	-

-	-	-

주) 의결권없는 주식수(B)는 자기주식취득 신탁계약 체결 이후 본 보고서 기준일인 9월 30일까지 취득한 자기주식수임.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제89기 3분기	제88기	제87기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,615	4,121	21,111

(별도)당기순이익(백만원)	1,991	9,113	1,752

(연결)주당순이익(원)	-85	61	306

현금배당금총액(백만원)	-	-	688

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	3.26

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.31

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	10

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

※ 한국채택국제회계기준, 연결재무제표 기준으로 작성됨.※ 제87기의 액면가액 변경은 기 진행된 액면분할에 따른 변경임.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제89기 3분기	제88기	제87기

[비유동자산]	563,816	556,383	534,315

ㆍ유형자산	538,061	532,981	512,613

ㆍ무형자산	4,803	5,334	7,787

ㆍ투자부동산	2,737	2,737	2,737

ㆍ기타비유동자산	18,215	15,331	11,178

[유동자산]	89,236	97,726	102,126

ㆍ 재고자산	38,766	40,886	36,827

ㆍ 기타유동자산	50,470	56,840	65,299

자 산 총 계	653,052	654,109	636,441

[자본금]	36,000	36,000	36,000

[자본잉여금]	57,593	57,593	57,141

[기타자본구성요소]	(9,653)	(8,020)	(2,753)

[기타포괄손익누계]	206,402	206,750	206,856

[이익잉여금]	203,799	209,398	205,778

지배지분	494,141	501,721	503,022

비지배지분	237	251	734

자 본 총 계	494,378	501,972	503,756

[비유동부채]	84,333	83,829	74,074

[유동부채]	74,341	68,308	58,611

부 채 총 계	158,674	152,137	132,685

매출액	115,743	178,284	181,374

영업이익(손실)	(5,276)	(237)	976

법인세비용차감전순이익(순손실)	(5,416)	4,231	20,655

당기순이익(순손실)	(5,615)	4,121	21,111

지배주주지분	(5,602)	4,155	21,143

비지배주주지분	(13)	(34)	(32)

기타포괄손익	(400)	50	206,798

총포괄손익	(6,015)	4,171	227,909

지배지분	(6,002)	4,203	227,950

비지배지분	(13)	(32)	(41)

주당순이익	(85)원	61원	306원

연결에 포함된 회사수	8	7	6

나. 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제89기 3분기	제88기	제87기

[비유동자산]	269,499	269,574	270,029

ㆍ유형자산	214,376	214,323	214,484

ㆍ무형자산	11	23	63

ㆍ투자부동산	2,737	2,737	2,737

ㆍ종속기업투자자산	51,630	51,630	51,630

ㆍ기타비유동자산	745	861	1,115

[유동자산]	51,446	51,078	46,970

ㆍ매출채권	3,268	4,041	5,970

ㆍ기타금융자산	43,537	45,056	37,454

ㆍ현금 및 현금성자산	3,886	1,977	3,328

ㆍ기타유동자산	755	4	218

자산총계	320,945	320,652	316,999

[자본금]	36,000	36,000	36,000

[자본잉여금]	57,141	57,141	57,141

[기타자본구성요소]	(9,653)	(8,020)	(2,753)

[기타포괄손익누계]	156,207	156,207	156,347

[이익잉여금]	35,544	33,552	24,953

자본총계	275,239	274,880	271,688

[비유동부채]	44,238	44,236	44,304

[유동부채]	1,468	1,536	1,007

부채총계	45,706	45,772	45,311

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	6,201	8,291	8,310

영업이익	416	631	678

법인세차감전순이익	2,165	10,007	1,915

당기순이익	1,991	9,112	1,752

기타포괄손익	0	34	156,352

총포괄이익	1,991	9,146	158,104

주당순이익	30원	134원	25원
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제89기(당기)	영앤진회계법인	-	-

제88기(전기)	영앤진회계법인	적정	-

제87기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

주) 2014년 2월 21일 외부감사인선임위원회를 개최하여 제85기~제87기 3개사업 연도의 감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으며, 87기를 끝으로 계약기간이 만료되어 2017년 2월 28일 외부감사인선임위원회를 개최하여 제88기~제90기 3개사업연도의 감사인으로 영앤진회계법인을 선임하였음.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제89기(당기)	영앤진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결	120,000,000	500

제88기(전기)	영앤진회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결	120,000,000	1,692

제87기(전전기)	삼일회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결	143,000,000	2,230

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제89기(당기)	-	-	-	-	-

제88기(전기)	-	-	-	-	-

제87기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부회계관리제도 운영: 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 정비하여, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고토록 하였습니다. 내부회계관리규정에 의하여 6개월에 1회 이사회에 내부회계관리자 및 감사는 운영실태 평가보고를 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재의 유의한 미비점 및 개선할 사항은 없습니다. (2) 공시정보관리제도 운영: 당사는 자본시장법 시행에 맞추어 공시정보관리규정을 제정하고 이를 홈페이지에 공표하였습니다. 공시정보관리규정에 의하여 연 1회 운영실태 점검 및 평가를 실시하고 있으며, 점검결과 공시정보관리제도는 잘 운영되고 있다고 평가되었습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

: 분기보고서 및 반기보고서에는 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

1) 이사회의 구성 ① 이사회는 이사 전원으로 구성되어 있습니다. ② 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 하며, 유고시에는 정관 제20조 제2항의 순으로 그 직무를 대행합니다.2) 이사회의 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. (나) 이사회 구성 개요 1) 이사의 수 2018년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 - 사 내이사 2명, - 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 2) 이사회 내의 위원회 이사회 내에 추가로 설치된 위원회는 없습니다.

(다) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

: 주주총회 소집통지공고사항에 이사후보자의 인적사항에 대하여 공시하며 추천자에 대하여도 밝힘

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이 창 규(1974.03.15)	2003년 9월 ~ 현재 부경세무회계 대표 2014년 6월 ~ 현재 부산진세무서 국세심사위원	없 음	-	2017.03.15주총에서 선임

※ 사외이사의 업무지원 조직 : 인사총무팀 (담당: 이수근 과장 ☎ 051-260-3334)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용: 회사의 이사회 운영규정은 목적과 구성 및 이사회에 부의할 사항 등으로 제정되어 있으며 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사회에 관한 사항 및 기타 회사 경영에 필요한 사항 등 부의할 사항과 이사회에 보고할 사항 등 으로 총 5장 19조로 명문화 되어 있으며, 2012년 04월 25일 개정하였습니다.

(나) 이사회의 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사회 구성원 및 찬반여부*

우인석	서정학	이창규

89-01회차	2018년01월09일	- 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

89-02회차	2018년02월01일	- 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

89-03회차	2018년03월05일	- 제88기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

89-04회차	2018년03월14일	- 제88기 재무제표(이익잉여금포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

89-05회차	2018년03월15일	- 자기주식취득 신탁계약 신규 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

89-06회차	2018년03월20일	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

89-07회차	2018년08월10일	- 내부회계관리제도 운영상황보고	보고	-	-	-

* 2017년 3월 15일 정기주주총회에서 이창규 사외이사가 선임되었으며, 조재민 사내이사는 임기만료, 문영도, 한원우 사외이사는 일신상의 이유로 사임하였습니다.

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 찬반여부*

이창규

89-01회차	2018년01월09일	- 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성

89-02회차	2018년02월01일	- 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건	가결	찬성

89-03회차	2018년03월05일	- 제88기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

89-04회차	2018년03월14일	- 제88기 재무제표(이익잉여금포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성

89-05회차	2018년03월15일	- 자기주식취득 신탁계약 신규 체결의 건	가결	찬성

89-06회차	2018년03월20일	- 대표이사 선임의 건	가결	찬성

89-07회차	2018년08월10일	- 내부회계관리제도 운영상황보고	보고	-

(라) 이사회내의 위원회 (1)구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-

( 마) 이사의 독립성본 보고서 제출일 현재 우리회사는 이사 3명중에서 사외이사로 1명이 있으며 이창규사외이사는 는 상법 제382조의3항 및 제542조의8제2항에 해당되지 않습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제53조의제2항의 규정에 의한 결격사유에 해당되지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 감사위원회 설치 대상 회사가 아니며, 상근감사 1명이 있음.① 감사의 수: 당 회사의 감사는 1명으로 한다. 감사는 상근으로 하여야 한다.(정관 제27조 제1항)② 감사의 선임 (정관 제27조 제3항)- 감사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

- 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권 을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 : 상법 및 정관에 감사의 감사권을 보장하고 있으며 내부회계관리제도를 운영하고 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

최 효 창	2013년 3월 ~ 2016년 8월
동화종합건설 해외사업부 소장
2016년 8월 ~ 2017년 10월
중국 동화방지산 유한공사 대표	2018년 03월 20일 취임

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

89-01회차	2018년01월09일	- 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	-

89-02회차	2018년02월01일	- 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건	가결	-

89-03회차	2018년03월05일	- 제88기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

89-04회차	2018년03월14일	- 제88기 재무제표(이익잉여금포함) 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

89-05회차	2018년03월15일	- 자기주식취득 신탁계약 신규 체결의 건	가결	-

89-06회차	2018년03월20일	- 대표이사 선임의 건	가결	-

89-07회차	2018년08월10일	- 내부회계관리제도 운영상황보고	보고	-

※ 위 활동내역 중 2018.03.20 전은 제88기 정기주주총회에서 최효창 감사 선임 전으로 김택환 감사가 활동한 내역이며, 3월 20일 '대표이사 선임의 건' 이후는 최효창 감사의 활동내역입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부 : 미채택

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부: 미채택

(3) 소수주주권의 행사여부 : 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정해린	본 인	보통주	3,467,410	4.97	3,467,410	4.97	-

백성애	처	보통주	1,045,000	1.50	1,045,000	1.50	-

정연오	자	보통주	4,214,825	6.04	4,214,825	6.04	-

정연교	자	보통주	4,175,640	5.99	4,175,640	5.99	-

정연승	자	보통주	4,112,390	5.90	4,112,390	5.90	-

정서윤	친인척	보통주	685,000	0.98	300,000	0.43	-

정승기	친인척	보통주	282,500	0.41	232,500	0.33	-

정윤기	친인척	보통주	282,500	0.41	232,500	0.33	-

정찬기	친인척	보통주	317,160	0.45	269,660	0.39	-

정율기	친인척	보통주	337,000	0.48	245,000	0.35	-

조아영	친인척	보통주	0	0.00	385,000	0.55	-

김수경	친인척	보통주	0	0.00	100,000	0.14	-

박현주	친인척	보통주	0	0.00	139,500	0.20	-

성지학원	학교법인	보통주	321,390	0.46	321,390	0.46	-

정연우	친인척	보통주	1,920	0.00	1,920	0.00	-

유경화	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정사라	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정유라	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정인기	친인척	보통주	120,000	0.17	120,000	0.17	-

정호경	친인척	보통주	210,000	0.30	210,000	0.30	-

정승원	친인척	보통주	180,000	0.26	180,000	0.26	-

강신도	임원	보통주	19,080	0.03	19,080	0.03	-

조재민	임원	보통주	20,990	0.03	20,990	0.03	-

우인석	임원	보통주	10,000	0.01	10,000	0.01	-

선창산업(주)	국내법인	보통주	150,210	0.22	150,210	0.22	-

계	보통주	20,313,015	29.12	20,313,015	29.12	-

종류주식	0	0	0	0	-

최대주주명 : 정해린 특수관계인의 수 : 24 명
주1) 기초는 이전 사업보고서 기준일인 2017년 12월 31일 기준입니다.

나. 최대주주 변동내역

본 보고서 작성 기준일 현재 최대주주의 변동은 없습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	1,531,670	2.20

라. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,334	99.43	38,779,721	55.59	-

주) 주식 소유현황과 소액주주현황 자료는 한국예탁결제원에서 분반기별로 집계하지 않아 직전 사업연도말(2017. 12. 31) 자료입니다.

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12 월 31 일	정기주주총회	매년 3 월중

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sce.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

3. 주가 및 주식 거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2018년 4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최 고	3,050	3,310	3,230	2,855	2,820	3,000

최 저	2,715	2,775	2,885	2,520	2,620	2,650

월간거래량	4,194,164	21,675,229	14,792,562	4,594,458	2,753,510	9,858,832
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우인석	남	1959년 09월	대표이사	등기임원	상근	총괄	성창기업(주) 대표이사	10,000	-	33년	2021년 03월 20일

서정학	남	1963년 04월	사내이사	등기임원	상근	자산관리	성창기업지주(주) 자산관리팀장	-	-	8년	2019년 03월 17일

이창규	남	1974년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부경세무회계 대표	-	-	1년	2020년 03월 15일

최효창	남	1965년 09월	감사	등기임원	상근	감사	중국 동화방지산 유한공사 대표	-	-	6개월	2021년 03월 20일

정연오	남	1971년 12월	부사장	미등기임원	상근	총괄	성창기업지주(주) 전무	4,214,825	-	12년	-

정연승	남	1976년 12월	전무	미등기임원	상근	총괄	성창기업지주(주) 이사	4,112,390	-	12년	-

조재민	남	1958년 02월	전무	미등기임원	상근	총괄	성창기업(주) 재무이사	20,990	-	34년	-

유근섭	남	1960년 05월	상무	미등기임원	상근	경영지원	성창보드(주) 대표이사	-	-	35년	-

박장하	남	1962년 07월	이사	미등기임원	상근	회계	성창기업지주(주) 회계부문장	-	-	32년	-

※ 상기 임원현황 및 소유주식현황은 공시서류작성기준일(2018.09.30) 기준입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

지주사업	남	53	-	2	-	55	6.0	2,241,930,303	40,762,369	-

지주사업	여	13	-	-	-	13	5.0	398,909,773	30,685,367	-

합 계	66	-	2	-	68	6.0	2,640,840,076	38,835,883	-

다. 임원 겸직 현황 ( 2018년 09월 30일 기준)

임원 성명	겸 직 내 용	비고

우인석	성창기업지주(주) 대표이사 / 성창기업(주) 대표이사 / 성창보드(주) 이사 / 지씨테크(주) 대표이사	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	3 명	2,000,000,000	-

감 사	1 명	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	156,194,100	31,238,820	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	91,767,200	45,883,600	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,270,000	18,270,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	46,156,900	23,078,450	-

※ 위 2-1, 2-2의 내용은 2018년 1월 ~ 9월까지 이사와 감사에게 지급된 보수를 기준으로 하며, 3월 20일 주주총회에서 이사의 수가 변경되어 현재 감사의 수는 1명이나, 위 표의 내용은 기간 중 임기가 만료되거나 사임한 이사, 감사를 포함한 수치임.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 해당사항 없음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항가. 기업집단의 명칭 : 없음

나. 기업집단에 소속된 회사 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외한 종속회사는 8개사입니다. 계열회사 중 당해 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 또한 없으며,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법") 상의 기업집단에 해당되지 않습니다. - 종속회사의 개요와 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.

회 사 명	상장 여부	주요사업	해외법인유무	비 고

성창기업(주)	비상장	합판, 마루판 제조판매업	국내법인	100% 지분소유

성창보드(주)	비상장	파티클보드 제조판매업	국내법인	100% 지분소유

지씨테크(주)	비상장	폐목재가공 처리업, 목재가공 제조 및 도, 소매업	국내법인	84% 성창기업16% 성창보드지분 소유

지씨글로벌(주)	비상장	목재류 상품판매,유통 및 수출입업	국내법인	성창기업(주)100% 지분 소유

성창디벨로퍼스(주)	비상장	부동산 개발업 등	국내법인	성창기업(주)100% 지분 소유

(주)블루이엔지	비상장	반도체 검사장비 제조 및 판매업 등	국내법인	성창기업(주)94% 지분 소유

SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.	비상장	비즈니스 및 경영컨설팅 서비스	해외법인	성창기업(주)100% 지분 소유

Sungchang Enterprise Bacgiang Co., Ltd.	비상장	합판, 베니어 제조판매업	해외법인	SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd. 100% 지분소유

다. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

성창기업(주)	2008.12.26	분할	242,949	2,000,000	100.00	43,620	-	-	-	2,000,000	100.00	43,620	327,487	-6,664

성창보드(주)	2008.12.26	분할	2,800	200,000	100.00	8,010	-	-	-	200,000	100.00	8,010	83,062	2,050

지씨테크(주)	2012.05.30	원료확보	800	1,000,000	100.00	5,000	-	-	-	1,000,000	100.00	5,000	17,114	444

지씨글로벌(주)	2013.08.13	상품판매	150	640,000	100.00	3,200	160,000	800	-	800,000	100.00	4,000	19,160	-181

(주)블루이엔지	2016.02.01	사업다각화	7,000	470,000	94.00	6,860	-	-	-	470,000	94.00	6,860	9,489	37

일광개발(주)	2013.03.20	부동산개발	8,379	25,500	19.61	8,379	-	-	-	25,500	19.61	8,379	175,409	-911

SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.	2017.12.04	해외사업진출	3,269	4,050,317	100.00	3,269	40,000	33	-	4,090,317	100.00	3,302	3,216	-44

Sungchang Enterprise Bacgiang Co., Ltd.	2018.02.02	해외사업진출	45	-	-	-	-	3,290	-	0	100.00	3,290	-	-

성창디벨로퍼스(주)	2018.07.30	부동산관리	100	-	-	-	20,000	100	-	20,000	100.00	99	100	-

합 계	8,385,817	-	78,338	220,000	4,223	-	8,605,817	-	82,560	635,037	-5,269

주) 1. 자회사인 성창보드(주)가 지씨테크(주)를 100% 출자, 2013년 3월 자회사인 성창기업에서 440,000주(금액 22억원)를 제3자 배정방식으로 유상증자 참여. 2. 자회사인 성창기업(주)에서 100% 출자(자본금 150,000,000원, 30,000주)하 여 부동산에 관련된 사업을 목적으로 하는 성창 디벨로퍼스 주식회사를 2013 년 8월 13일에 설립하였으며, 2018년 2월 1일 지씨글로벌(주)로 사명 변경. 3. 자회사인 성창기업(주)에서 보유토지의 부가가치증대 및 레저사업진출을 위 하여 특수관계인으로부터 일광개발(주)에 지분참여형태로 주식 25,500주 (지 분율 19.61%)를 인수하였습니다. 4. 지씨테크(주)는 2015년 12월 24일자로 주주배정 유상증자를 실시하여 총 20 억원의 자금을 조달하였습니다. 동 증자로 회사의 자본금은 3,000백만원에서 5,000백만원 으로, 발행주식수는 600,000주에서 1,000,000주로 각 각 변경 . 5. 2016년 1 분기 성창기업(주)가 (주)블루이엔지의 지분 70%를 취득하여 종속기 업에 포함되었으며, 2017년 1분기에 (주)블루이엔지의 유상증자에 성창기업 (주)가 참여하여 지분율이 70%에서 94%로 증가하였습니다. 6. 2017년 4분기에 해외사업 진출을 위하여 성창기업( 주)가 100% 출자하여 싱 가포르 법인 SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.를 설립하였습 니 다. 7. 2018년 2월 2일 SCE Worldwide (Singapore) Pte. Ltd.가 100% 출자하여 베 트남 법인인 Sungchang Enterprise Bacgiang Co., Ltd.를 설립하였습니다. 8. 지씨글로벌(주)는 2018년 6월 25일자로 주주배정 유상증자를 실시하여 총 8 억원 의 자금을 조달하였습니다. 9. 계열회사가 소유한 부동산의 효율적인 개발과 관리를 위해 2018년 7월 30일, 성창기업이 100%로 출자하여 성창디벨로퍼스(주)를 설립하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 보고서 제출일 현재 대주주등에 대한 신용공여등은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도등보고서 제출일 현재 대주주와의 자산양수도등은 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 보고서 제출일 현재 대주주와의 영업거래는 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 :

보고서 제출일 현재 대주주 이외의 이해관계자와의 거래는 없습니다.

5. 특수관계자 거래

(1) 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %)

회 사 명	지 분 율	비 고

2018. 9. 30	2017. 12. 31

성창기업(주)	100	100	종속기업

성창보드(주)	100	100	종속기업

지씨테크(주)(*1)	100	100	성창기업(주)의 종속기업

지씨글로벌(주)(*2)	100	100	성창기업(주)의 종속기업

성창디벨로퍼스(주)(*5)	100	-	성창기업(주)의 종속기업

(주)블루이엔지	94	94	성창기업(주)의 종속기업

SCE WORLDWIDE (*3)	100	100	성창기업(주)의 종속기업

SCE BAC GIANG (*4)	100	-	SCE WORLDWIDE의 종속기업

(*1) 성창기업(주)가 84%, 성창보드(주)가 16%를 소유하고 있습니다.
(*2) 당기 중 성창디벨로퍼스(주)에서 지씨글로벌(주)로 상호 를 변경하였습니다.
(*3) 전기 중 지분100%를 신규출자하여 설립한 싱가포르 소재 종속기업입니다.
(*4) 당기 중 지분100%를 신규출자하여 설립한 베트남 소재 종속기업입니다.
(*5) 당분기 중 지분100%를 신규출자하여 설립한 종속기업입니다.

(2) 기타특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	2018. 9. 30	2017. 12. 31	비 고

기타특수관계자	일광개발(주)	일광개발(주)	최대주주 등이 지배하는 회사

(3) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.① 누적

(단위: 천원)

구분	회사명	2018년 3분기	2017년 3분기

용역매출	이자수익	임차료등	용역매출	이자수익	임차료등

종속기업	성창기업(주)	3,160,551	539,721	109,080	3,116,144	475,519	111,436

성창보드(주)	2,627,683	759,000	-	2,392,619	759,000	-

지씨테크(주)	385,440	-	-	271,280	-	-

합 계	6,173,674	1,298,721	109,080	5,780,043	1,234,519	111,436

② 3개월(단위: 천원)

구분	회사명	2018년 3분기	2017년 3분기

용역매출	이자수익	임차료등	용역매출	이자수익	임차료등

종속기업	성창기업(주)	1,033,603	167,212	27,314	1,097,473	213,212	27,055

성창보드(주)	855,457	253,000	-	795,304	253,000	-

지씨테크(주)	123,466	-	-	90,475	-	-

합 계	2,012,526	420,212	27,314	1,983,252	466,212	27,055

(4) 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	2018. 9. 30	2017. 12. 31

매출채권등	단기대여금	미지급금	매출채권등	단기대여금	미지급금

종속기업	성창기업(주)	545,842	14,540,148	-	1,081,785	18,540,148	-

성창보드(주)	2,857,635	22,000,000	-	2,879,906	22,000,000	-

지씨테크(주)	43,383	-	-	69,819	-	-

지씨글로벌(주)	-	-	-	-	-	-

합 계	3,446,860	36,540,148	-	4,031,510	40,540,148	-

(5) 당분기말과 전기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(원화단위: 천원)

구 분	회사명	보증처	2018. 9. 30	2017. 12. 31	비고

종속기업	성창기업(주)	서울보증보험	-	851,707	거래이행보증

성창보드(주)	우리은행	USD 390,000	USD 390,000	수입신용장

19,800,000	19,800,000	차입금

3,900,000	3,900,000	어음할인

(6) 회사는 등기이사 및 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사와 감사(비상임 포함)를 주요 경영진에 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2018년 3분기	2017년 3분기

3개월	누 적	3개월	누 적

단기급여	258,302	866,477	289,279	935,188
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음