CJ대한통운 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

2018.03.26(제108기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제108기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결	-

2017.03.24(제107기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제107기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

2016.03.18(제106기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제106기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 1) 당사가 피고인 소송

(단위:천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

㈜중소기업유통센터	지배기업	18,665,385	손해배상청구

여수광양항만공사 등	지배기업	6,649,820	손해배상청구

현대건설㈜	지배기업	6,302,246	손해배상청구

여수광양항만공사	지배기업	4,675,754	손해배상청구

상기건 외 40건	10,388,117	-

합 계	46,681,322	-

2) 당사가 원고인 소송

(단위:천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

지배기업	여주시장 등	4,988,814	재산세부과처분취소

지배기업	현대건설	4,755,464	현대건설 피소사건의 반소 제기

한국복합물류(주)	한국철도시설공단	1,000,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

한국복합물류(주)	한국철도시설공단	1,000,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

한국복합물류(주)	한국철도시설공단	1,000,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

한국복합물류(주)	한국철도시설공단	1,000,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

한국복합물류(주)	한국철도시설공단	1,000,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

상기건 외 17건	12,618,625	-

합 계	27,362,903	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다.

다. 신종자본증권 발행현황2018년 3월 1일 당사가 흡수합병 한 소멸회사 씨제이건설(주)이 2015년 12월 발행한신종자본증권 내역입니다.

구분	발행 조건의 내용

발행일	2015년 12월 23일

발행금액	KRW 50,000,000,000

발행목적	재무구조 개선

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 50,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	상기 신종자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 12월 23일

발행일로부터 2년이 경과된 2017년 12월 23일과 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	발행시점 : 3.62%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up조항에따라 3.87% 적용

우선순위	일반 무보증, 비후순위채권보다 후순위, 우선주와 동순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 (2018년 3분기말 연결재무제표 기준 160%에서 164%로 상승)

전환가액	전환가액은 금 27,500원이며, 본 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 (i) 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ii) 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정함. 본 사유로 인한 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 주식배당, 준비금의 자본전입 또는 유상증자로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 함.조정후 전환가액=조정전 전환가액*{A+(B*C/D)}/(A+B)A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가액D: 시가

기타 중요한 발행조건 등	씨제이(주)와 본 사채의인수회사인 하나금융투자(주)는 본 사채를기초자산으로 하는 총수익스왑 계약을 체결함.씨제이(주)는 하나금융투자(주)에 대하여 씨제이(주) 혹은 씨제이(주)가 지정하는 제3자에게 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 기초자산의 전부를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(매수선택권)를 가짐. 씨제이(주)가 매수선택권을 행사하지 않는 경우, 하나금융투자(주)는 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날에 기초자산 전부를 제3자에게 매각할 수 있으며, 매각가액과정산가액과의 차액에 대해 상호 정산할 의무가 발생함.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사의 일부 임원에 대한 대법원 재상고심 판결 결과입니다.

서울중앙지방법원은 2014년 2월 14일 당사의 일부 임원에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률을 위반한 혐의 등으로 징역 4년 및 벌금 260억원을 선고하였습니다(제1심). 서울고등법원은 2014년 9월 12일 위 혐의 등에 관하여 징역3년 및 벌금 252억원을 선고하였습니다(항소심). 대법원은 2015년 9월 10일 위 혐의 중 일부 부분에 대한 파기 환송을 선고하였습니다(상고심). 서울고등법원은 2015년 12월 15일 위 혐의 등에 관하여 징역 2년 6개월 및 벌금 252억원을 선고하였습니다(파기환송심). 이에 대하여 2016년 1월 6일 대법원에 재상고하였으나, 2016년 7월 19일 재상고를 취하하여 같은 날 위 파기환송심이 확정되었고, 2016년 8월 13일 특별사면 및 특별복권 되었습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해 당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 : 해당사항 없습니다.(2) 사모자금의 사용내역 : 해당사항 없습니다. 마. 합병 등의 사후 정보

구 분	일 자	상 대 방	내 용

주식의 포괄적교환	2015.12.16	한국복합물류(주)	씨제이대한통운(주)는 주식의 포괄적교환 방식으로 한국복합물류(주)를 완전자회사로 편입함

합 병	2018.03.01	씨제이건설(주)	씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병함

주1) 상기 일자는 합병 등이 종료된 일자입니다.(1) 씨제이대한통운(주)의 한국복합물류(주) 자회사 편입 건 1) 주식의 포괄적 교환 건

① 일자 : 2015.12.16② 상대방

- 명칭 : 한국복합물류(주)

- 소재지 : 경기도 군포시 번영로 82(부곡동)

- 대표이사 : 배해봉 (보고서 작성기준일 현재)

③ 계약내용- 주식의 포괄적 교환 배경

일반지주회사의 손자회사인 당사는 한국복합물류(주)를 100% 완전 자회사로 편입하여 일반지주회사의 손자회사가 국내계열회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 경우에만 일반지주회사의 손자회사가 국내계열회사의 주식을 소유할 수 있도록 허용하는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항 제4호’의 요건을 충족함과 동시에 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하였습니다.

- 법적 형태

씨제이대한통운(주)는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 한국복합물류(주)와 주식교환을 하였으며, 이는 상법 제360조의10에 의거한 소규모주식교환에 해당됩니다.

- 구체적 내용

본건 주식교환 완료후 씨제이대한통운(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없었으며, 한국복합물류(주)는 씨제이대한통운(주)의 완전자회사가 되었습니다. 씨제이대한통운(주) 보통주와 한국복합물류(주) 보통주의 주식교환비율은 1:0.0992911이며, 주식교환일 한국복합물류(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 한국복합물류(주)의 보통주 1주당 씨제이대한통운(주)의 보통주 0.0992911주를 교환하여 지급하였습니다.

- 주요 일정

구 분	씨제이대한통운(주)	한국복합물류(주)

이사회 결의일	2015년 10월 02일	2015년 10월 02일

주주명부 폐쇄공고	2015년 10월 02일	2015년 10월 02일

주식교환 계약일	2015년 10월 05일	2015년 10월 05일

주주명부 확정 기준일	2015년 10월 19일	2015년 10월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 10월 20일	2015년 10월 20일

종료일	2015년 10월 23일	2015년 10월 23일

소규모주식교환 공고/통지	2015년 10월 19일	해당사항 없음

소규모주식교환 반대의사 접수기간	시작일	2015년 10월 19일	해당사항 없음

종료일	2015년 11월 02일	해당사항 없음

주식매수청구권행사를 위한사전반대접수기간	시작일	해당사항 없음	2015년 10월 19일

종료일	해당사항 없음	2015년 11월 09일

주주총회 또는 이사회 소집 통지일	2015년 11월 03일	2015년 10월 19일

주식교환 승인을 위한 주주총회일 또는 이사회 결의일	2015년 11월 10일	2015년 11월 10일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	해당사항 없음	2015년 11월 10일

종료일	해당사항 없음	2015년 11월 30일

주식매수청구대금 지급 예정일	해당사항 없음	2015년 12월 09일

주식교환일	2015년 12월 16일	2015년 12월 16일

종료보고 총회일	해당사항 없음	해당사항 없음

등기예정일	해당사항 없음	해당사항 없음

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국복합물류(주)	매출액	117,813	119,456	127,799	-8.5%	135,763	-13.7%	-

영업이익	59,143	59,412	53,121	10.2%	54,137	8.9%	-

당기순이익	-	-	28,899	-	34,134	-	-

※ 상기 예측치는 2014년 12월 31일 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 준용하여 평가하였으며, 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.

※ 2015년에는 물량 증가에 따른 수선유지비 및 임시자원 투입 비용 등으로 영업이익 실적이 예측치를 하회하였습니다.(2) 씨제이대한통운(주)의 씨제이건설(주) 합병 건① 일자- 2018년 3월 1일② 상대방

- 명칭 : 씨제이건설(주)- 소재지 : 서울시 서초구 남부순환로 2271(방배동)- 대표이사 : 김춘학③ 계약내용

- 합병 배경씨제이대한통운(주)와 씨제이건설(주)의 역량 결합을 통한 고도화된 인프라 구축으로차별화된 물류 서비스 제공, 물류분야 시공 전문성 강화를 통한 대외 물류 건설 사업 확대, 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화, 법인 통합에 따른 경영효율성 증대를 위하여 본 합병 건을 추진하게 되었습니다.- 법적 형태

씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병하였으며, 본 합병 건은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당됩니다.- 구체적 내용

합병 후 존속법인은 씨제이대한통운(주)이고, 씨제이건설(주)는 소멸법인이 되나 존속법인인 씨제이대한통운(주)는 씨제이건설(주)의 영업을 승계하게 되며, 합병법인 씨제이대한통운(주)는 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.(자기주식 교부) 씨제이대한통운(주)은 씨제이건설(주)를 흡수합병하는 대가로 씨제이건설㈜의 주주들에게 자기주식(구주) 529,141주를 교부, 254주는 미교부하였으며(총 교부대상 529,395주), 씨제이건설(주)이 보유한 자기주식에 대하여 씨제이대한통운(주)의 자기주식을 배정하지 아니하였습니다. 합병비율 및 산출근거는 아래와 같습니다.

구 분	씨제이대한통운(주)	씨제이건설(주)

액면가액	5,000원	10,000원

주당평가가액	151,684원	8,148원

합병비율	1	0.0537169

※ 산출 근거씨제이대한통운(주) 및 씨제이건설(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.- 주요 일정

구 분	씨제이대한통운(주)(존속회사)	씨제이건설(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2017년 12월 19일	-

합병 계약일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

주주확정기준일	2018년 1월 16일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2018년 1월 16일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 1월 17일	-

종료일	2018년 1월 24일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 1월 16일	-

종료일	2018년 1월 30일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출 공고일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

종료일	2018년 2월 28일	2018년 2월 28일

합병기일	2018년 3월 1일	2018년 3월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 3월 2일	-

합병종료보고 공고일	2018년 3월 2일	-

합병등기일(해산등기일)	2018년 3월 2일	2018년 3월 2일

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨제이건설(주)	매출액	638,908	796,823	-	-	-	-	-

영업이익	19,924	25,585	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 2017년 12월 18일 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 준용하여 평가하였으며, 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년입니다.

바. 녹색경영 (1) 활동내역

구 분	인증내용	인증기관	내 용	비 고

2009.12	국내 전 사업장에 대한 온실가스 인벤토리 인증	환경관리공단	국내·외적으로 추진하고 있는 온실가스 감축에 동참하고 기후 변화와 관련된 각종 리스크에 대한 대응기반을 구축하고자 자발적으로 실시함	배출량 인증: 105,484tCO2-eq(2007년)

2012.11	우수녹색물류실천기업 지정	국토교통부	물류부문 에너지 효율화 또는 온실가스 감축에 대한 효과가 우수한 기업에 대하여 우수녹색물류실천기업 지정서 수여	-

2018.06	ISO14001의 국내 전 사업장으로 확대 인증	DNV-GL	회사의 모든 사업활동이 환경에 미치는 영향을 최소화함으로써 환경경영을 지속적으로 추구하기 위하여 국내 전 사업장으로 확대하여 실시함

( 2) 온실가스 배출량

구분	제109기 3분기	제108기	제107기

온실가스 배출량	톤 CO2e	153,254	202,671	195,505

에너지 사용량	TJ	2,547	3,262	3,147

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명칭	근거법령	인증부처	인증일자	유효기간	인증내용

우수물류기업 인증
(舊 종합물류기업)	물류정책기본법	국토교통부	2006.06	2018.12(매2년정기검사)	우수물류기업
(舊물류전문기업)

AEO(수출입안전관리우수업체)	관세법	관세청	2011.05	2022.04	화물운송주선업자부문(A등급)
하역업자 (A등급)
관세사부문(A등급)
보세구역운영인부문(A등급)
보세운송업자부문(A등급)

글로벌 물류기업
육성대상기업	물류정책
기본법	국토교통부	2012.06	2018.11	글로벌 육성대상 물류기업

가족친화인증	가족친화사회환경의 조성 촉진에 관한 법률	여성가족부	2017.12	2019.12	자녀출산 및 양육지원,가족친화직장문화조성, 유연근무제도 시행 기업