CJ대한통운 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(박근태, 김춘학, 손관수)과 사외이사 4인(권도엽, 윤영선, 정갑영, 송영승), 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등 3개의 소위원회가설치 운영 중입니다.※ 보고서 작성 기준일 이후 제109기 정기주주총회(2019.03.25.)를 통해 박근희 사내이사가 신규 선임되었으며, 손관수 사내이사는 사임하였습니다.

나. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 사외이사들의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

나-1. 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금팀	3	부장 1명, 과장 1명, 대리 1명(평균 9.2년)	- 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

권도엽(출석률: 92%)	윤영선(출석률: 100%)	정갑영(출석률: 88%)	송영승(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차	2018.01.31	씨제이건설㈜와의 합병계약 승인(주주총회 갈음)의 건	가결	불참	찬성	-	-

2차	2018.02.08	제108기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

3차	2018.03.02	합병종료 보고 및 공고 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-

4차	2018.03.08	제108기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	-

공정거래 자율준수프로그램(CP) 자율준수관리자 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고사항	-	-	-	-

준법통제기준 점검 결과 보고	보고사항	-	-	-	-

5차	2018.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

CJ㈜와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

지점 설치(등기) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2018.05.10	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 1분기 경영실적 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

7차	2018.06.07	미국 DSC社 지분인수 및 계약이행 보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

CJ㈜와의 거래(계약) 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	2018.06.21	현물/현금 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

9차	2018.08.09	미국법인 유상증자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

CJ㈜와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 상반기 경영실적 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

10차	2018.08.27	GWCT 현물/현금 출자일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11차	2018.11.08	2018년 3분기 경영실적 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

12차	2018.12.20	이사회 및 각 위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 사채 발행 한도 승인 및 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 설치 및 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

1차주1)	2019.02.07	제109기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

내부회계관리규정 개정 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

2차주1)	2019.03.07	제109기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 규칙 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고사항	-	-	-	-

준법통제기준 점검 결과 보고	보고사항	-	-	-	-

3차주1)	2019.03.25	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 상기 이사회는 보고서 작성 기준일 이후에 개최되었습니다.

라. 이사회내 위원회당사는 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.1. 이사회내 위원회의 구성현황1) 보상위원회

(기준일 : 2018년 12월 31일)

위원회명	소속 이사명	구성	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	박근태	사내이사 3명, 사외이사 4명	- 설치목적 : 임원에 대한 보상정책 및 장기 인센티브 지급을 위한 성과지표 평가의 공정성을 확보하기 위함- 권한사항 : 위원회는 임원에 대한 보상제도 및 장기 인센티브 지급을 위한 임원 성과 지표를 평가하는 권한을 가짐	보상위원회 위원장

김춘학	보상위원회 위원

손관수	보상위원회 위원

권도엽	보상위원회 위원

윤영선	보상위원회 위원

정갑영	보상위원회 위원

송영승	보상위원회 위원

2) 사외이사후보추천위원회

(기준일 : 2018년 12월 31일)

위원회명	소속 이사명	구성	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	박근태	사내이사 1명, 사외이사 4명	- 설치목적 : 공정한 사외이사 후보를 추천하기 위함- 권한사항 : 주주총회에 사외이사 후보를 추천함	사외이사후보추천위원회 위원

권도엽	사외이사후보추천위원회 위원

윤영선	사외이사후보추천위원회 위원장

정갑영	사외이사후보추천위원회 위원

송영승	사외이사후보추천위원회 위원

3) 감사위원회

(기준일 : 2018년 12월 31일)

소속 이사명	주 요 경 력	사외이사 여부

권도엽	ㆍ국토해양부 장관(2011~2013)ㆍ김앤장 법률사무소 고문(2015~현재)ㆍGS건설 사외이사(2016~현재)ㆍ당사 사외이사(2015~현재)	사외이사 겸 감사위원장

윤영선	ㆍ관세청 청장(2010~2011)ㆍ삼정KPMG그룹 부회장(2012~2016)ㆍ법무법인 광장 고문(2016~현재)ㆍ당사 사외이사(2015~현재)	사외이사

정갑영	ㆍ연세대학교 총장(2012~2016)ㆍ연세대학교 명예특임 교수(2016~현재)ㆍSK브로드밴드 사외이사(2017~현재)ㆍ당사 사외이사(2018~현재)	사외이사

송영승	ㆍ경향신문사 대표이사 사장(2009~2015)ㆍ삼성언론재단 비상임 이사(2016~현재)ㆍ당사 사외이사(2018~현재)	사외이사

※ 보고서 작성기준일인 2018년 12월 31일 기준입니다.4) 내부거래위원회

위원회명	성 명	구성	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	권도엽	사외이사 4명	- 설치목적 : 계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고를 위한 심의- 권한사항 : 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 계열사 및 특수관계인 거래 심의 기타 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항의 심의	내부거래위원회 위원

윤영선	내부거래위원회 위원

정강영	내부거래위원회 위원장

송영승	내부거래위원회 위원

(2) 이사회내 위원회의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역	사외이사 등의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	권도엽(출석률: 100%)	윤영선(출석률: 100%)	정갑영(출석률: 100%)	송영승(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	박근태, 권도엽, 윤영선, 최찬묵	2018.03.08	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	-	-

사외이사후보추천위원회	박근태, 권도엽, 윤영선, 정갑영, 송영승	2018.03.27	사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회	박근태, 김춘학, 손관수 권도엽, 윤영선, 최찬묵	2018.02.08	2018년 임원 연봉조정률 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

보상위원회	박근태, 김춘학, 손관수, 권도엽, 윤영성, 정갑영, 송영승	2019.03.07(주1)	2019년 임원 연봉조정률 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 장기인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.03.25(주1)	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회	권도엽, 윤영선, 정갑영, 송영승	2018.12.20	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

감사위원회	권도엽, 윤영선, 최찬묵	2018.03.08	2017년 기말감사 결과 및 2018년 감사계획 보고의 건(내부회계관리제도 운영실태 평가 포함)	-	-	-	-	-

2018.03.08	핵심감사제 보고의 건	-	-	-	-	-

감사위원회	권도엽, 윤영선, 정갑영, 송영승	2018.03.27	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.12.20	핵심감사제 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

2019.02.07(주1)	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고사항	-	-	-

2019.03.07(주1)	2018년 기말감사 결과 및 2019년 감사계획 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

핵심감사제 보고의 건	보고사항	-	-	-	-

(주1) 보고서 작성 기준일 이후 개최된 위원회 활동내역입니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

성 명	직 명	추천인	활동 분야 (담당업무)	최대주주 또는주요주주와의와의 관계	회사와의 거래

박근태	사내이사	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사), 이사회의장	해당없음	해당없음

김춘학	사내이사	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당없음	해당없음

손관수	사내이사	이사회	전사 경영전반 총괄(대표이사)	해당없음	해당없음

권도엽	사외이사	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

윤영선	사외이사	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

정갑영	사외이사	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

송영승	사외이사	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

※ 보고서 작성 기준일은 2018년 12월 31일 기준 이사 현황이며, 작성 기준일 이후인 2019년 3월 25일 제109기 정기주주총회를 통해 박근희 사내이사가 신규 선임, 박근태 사내이사가 재선임, 손관수 사내이사가 사임하였습니다.(2) 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 보고서 제출일 현재 위원회는 사외이사 4인(권도엽, 윤영선, 정갑영, 송영승)과 사내이사 1인(박근태)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)