CJ대한통운 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

2017.03.24(제107기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제107기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

2016.03.18(제106기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제106기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

2015.03.20(제105기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제105기(2014.1.1 ~ 2014.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	-

1. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건1) 당사가 피고인 소송

(단위:천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

금호건설, 대우건설	한국복합물류(주)	9,054,332	공사대금 청구의 소

현대건설㈜	지배기업	6,302,246	손해배상청구

중소기업유통센터㈜	지배기업	4,834,061	손해배상청구

여수광양항만공사	지배기업	4,675,754	손해배상청구

상기건 외 31건	12,854,694

합 계	37,721,087

2) 당사가 원고인 소송

(단위:천원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

지배기업	쌍용건설㈜ 관리인 김석준	98,004,521	회생채권확정재판 신청

지배기업	현대건설	4,755,464	현대건설 피소사건의 반소 제기

한국복합물류(주)	한국철도시설공단	4,000,000	국유재산 사용료 부과처분 취소 청구

상기건 외 10건	6,052,898

합 계	112,812,883

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	1	-	차입금 담보 1매(백지)

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	-	차입금 담보 2매(백지)

기타(개인)	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사의 일부 임원에 대한 대법원 재상고심 판결 결과입니다.

서울중앙지방법원은 2014년 2월 14일 당사의 일부 임원에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률을 위반한 혐의 등으로 징역 4년 및 벌금 260억원을 선고하였습니다(제1심). 서울고등법원은 2014년 9월 12일 위 혐의 등에 관하여 징역3년 및 벌금 252억원을 선고하였습니다(항소심). 대법원은 2015년 9월 10일 위 혐의 중 일부 부분에 대한 파기 환송을 선고하였습니다(상고심).서울고등법원은 2015년 12월 15일 위 혐의 등에 관하여 징역 2년 6개월 및 벌금 252억원을 선고하였습니다(파기환송심). 이에 대하여 2016년 1월 6일 대법원에 재상고하였으나, 2016년 7월 19일 재상고를 취하하여 같은 날 위 파기환송심이 확정되었고, 2016년 8월 13일 특별사면 및 특별복권 되었습니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 역량 결합을 통한 고도화된 인프라 구축으로 차별화된 물류 서비스 제공 및 물류분야 시공 전문성 강화를 통한 대외 물류 건설 사업 확대를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 - 2018년 1월 31일 합병계약 승인(주주총회 갈음) 이사회를 개최 및 - 2018월 3월 2일 합병종료 보고 및 공고 결의 이사회를 개최하여씨제이건설 주식회사를 흡수합병 완료하였습니다. 이에 따라 2018월 3월 1일 부로, 씨제이건설주식회사 의 임원이 당사의 임원으로 새로 편입되었습니다.※ 합병주요일정

구 분	씨제이대한통운(주)(존속회사)	씨제이건설(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2017년 12월 19일	-

합병 계약일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

주주확정기준일	2018년 1월 16일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2018년 1월 16일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 1월 17일	-

종료일	2018년 1월 24일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 1월 16일	-

종료일	2018년 1월 30일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출 공고일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

종료일	2018년 2월 28일	2018년 2월 28일

합병기일	2018년 3월 1일	2018년 3월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 3월 2일	-

합병종료보고 공고일	2018년 3월 2일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2018년 3월 2일	2018년 3월 2일

(2) 2018년 2월 8일에 제108기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 이사회가 보고서 작성 기준일 이후에 개최되었습니다. (3) 2018월 3월 8일에 제108기 정기주주총회 소집 결의, 전자투표제도 도입의 건 및 공정거래 자율준수프로그램(CP) 자율준수관리자 변경의 건 이사회가 보고서 작성 기준일 이후에 개최되었습니다. 라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 : 해당사항 없습니다.(2) 사모자금의 사용내역 : 해당사항 없습니다. 마. 합병 등의 사후 정보

(1) 씨제이대한통운(주)의 합병 등 내역

구 분	일 자	상 대 방	내 용

주식의 포괄적교환	2015.12.16	한국복합물류(주)	씨제이대한통운(주)는 주식의 포괄적교환 방식으로 한국복합물류(주)를 완전자회사로 편입함

주1) 상기 일자는 합병 등이 종료된 일자입니다.1) 주식의 포괄적 교환 건

① 일자 : 2015.12.16② 상대방

- 명칭 : 한국복합물류(주)

- 소재지 : 경기도 군포시 번영로 82(부곡동)

- 대표이사 : 배해봉③ 계약내용- 주식의 포괄적 교환 배경

일반지주회사의 손자회사인 당사는 한국복합물류(주)를 100% 완전 자회사로 편입하여 일반지주회사의 손자회사가 국내계열회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 경우에만 일반지주회사의 손자회사가 국내계열회사의 주식을 소유할 수 있도록 허용하는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항 제4호’의 요건을 충족함과 동시에 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하였습니다.

- 법적 형태

씨제이대한통운(주)는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 한국복합물류(주)와 주식교환을 하였으며, 이는 상법 제360조의10에 의거한 소규모주식교환에 해당됩니다.

- 구체적 내용

본건 주식교환 완료후 씨제이대한통운(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없었으며, 한국복합물류(주)는 씨제이대한통운(주)의 완전자회사가 되었습니다. 씨제이대한통운(주) 보통주와 한국복합물류(주) 보통주의 주식교환비율은 1:0.0992911이며, 주식교환일 한국복합물류(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 한국복합물류(주)의 보통주 1주당 씨제이대한통운(주)의 보통주 0.0992911주를 교환하여 지급하였습니다.

- 주요 일정

구 분	씨제이대한통운(주)	한국복합물류(주)

이사회 결의일	2015년 10월 02일	2015년 10월 02일

주주명부 폐쇄공고	2015년 10월 02일	2015년 10월 02일

주식교환 계약일	2015년 10월 05일	2015년 10월 05일

주주명부 확정 기준일	2015년 10월 19일	2015년 10월 19일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 10월 20일	2015년 10월 20일

종료일	2015년 10월 23일	2015년 10월 23일

소규모주식교환 공고/통지	2015년 10월 19일	해당사항 없음

소규모주식교환 반대의사 접수기간	시작일	2015년 10월 19일	해당사항 없음

종료일	2015년 11월 02일	해당사항 없음

주식매수청구권행사를 위한사전반대접수기간	시작일	해당사항 없음	2015년 10월 19일

종료일	해당사항 없음	2015년 11월 09일

주주총회 또는 이사회 소집 통지일	2015년 11월 03일	2015년 10월 19일

주식교환 승인을 위한 주주총회일 또는 이사회 결의일	2015년 11월 10일	2015년 11월 10일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	해당사항 없음	2015년 11월 10일

종료일	해당사항 없음	2015년 11월 30일

주식매수청구대금 지급 예정일	해당사항 없음	2015년 12월 09일

주식교환일	2015년 12월 16일	2015년 12월 16일

종료보고 총회일	해당사항 없음	해당사항 없음

등기예정일	해당사항 없음	해당사항 없음

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

한국복합물류(주)	매출액	117,813	119,456	127,799	-8.5%	135,763	-13.7%	-

영업이익	59,143	59,412	53,121	10.2%	54,137	8.9%	-

당기순이익	-	-	28,899	-	34,134	-	-

※ 상기 예측치는 2014년 12월 31일 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 준용하여 평가하였으며, 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.

※ 2015년에는 물량 증가에 따른 수선유지비 및 임시자원 투입 비용 등으로 영업이익 실적이 예측치를 하회하였습니다.

(2) 종속회사의 합병 등 내역

회사명	구 분	일 자	상 대 방	내 용

한국복합물류(주)	합 병	2014.02.01	중부복합물류(주)	한국복합물류(주)가 중부복합물류(주)를 흡수합병함

CJ Logistics U.S.A. Corporation	합 병	2014.01.01	CJ GLS AMERICA INC.	CJ Logistics U.S.A. Corporation이 CJ GLS AMERICA INC.를 흡수합병함

주1) 상기 일자는 합병 등이 종료된 일자입니다.1) 한국복합물류(주)의 중부복합물류(주) 합병 건

① 일자 : 2014.02.01② 상대방

- 명칭 : 중부복합물류(주)

- 소재지 : 경기도 군포시 부곡동 451번지

- 대표이사 : 조면제③ 계약내용- 합병의 배경

한국복합물류(주)와 중부복합물류(주)는 물류사업의 시너지 강화 및 경영효율성 증대를 도모하고, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제8조의 2에 의거한 지주회사 행위제한 해소를 위하여 합병하고자 합니다.

- 법적 형태

당해 합병은 상법 제523조에서 규정하는 흡수합병에 해당합니다.

- 구체적 내용

한국복합물류(주)는 중부복합물류(주)를 흡수합병하며, 이에 따라 한국복합물류(주)는 존속하고 중부복합물류(주)는 소멸되어 해산되었습니다. 본 합병을 통하여 소멸되는 중부복합물류(주)의 기존 주주에게는 합병대가로 한국복합물류(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 신주를 교부하였습니다.

한국복합물류(주)와 중부복합물류(주)의 합병비율은 1: 0.3856777이며, 합병회사인 한국복합물류(주)는 합병비율에 따라 합병기일 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 한국복합물류(주)가 배정하여야 할 기명식 보통주식 총 1,416,317주 중 합병기일 한국복합물류(주)가 보유하고 있는 자기주식 1,000,000주를 교부하였으며, 나머지 416,317주는 합병신주로 발행하여 교부하였습니다.

- 주요 일정

구분	한국복합물류(주)	중부복합물류(주)

이사회 결의일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

합병계약 체결일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

주주확정기준일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

주주총회 소집 통지	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 12월 5일	2013년 12월 5일

종료일	2013년 12월 19일	2013년 12월 19일

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2013년 12월 20일	2013년 12월 20일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2013년 12월 20일	2013년 12월 20일

종료일	2014년 1월 9일	2014년 1월 9일

채권자 이의제출기간	시작일	2013년 12월 23일	2013년 12월 23일

종료일	2014년 1월 22일	2014년 1월 22일

구주권 제출기간	시작일	2013년 12월 23일	2013년 12월 23일

종료일	2014년 1월 22일	2014년 1월 22일

합병기일	2014년 2월 1일	2014년 2월 1일

합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일	2014년 3월 28일	2014년 3월 28일

합병종료보고 공고일	2014년 3월 29일	2014년 3월 29일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2014년 3월 31일	2014년 3월 31일

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

중부복합물류(주)	매출액	10,990	-	10,395	5.4%	-	-	상증법평가방법(2013년, 2014년)

영업이익	1,487	-	1,742	-17.1%	-	-	-

당기순이익	-3,346	-	-2,918	12.8%	-	-	-

※ 상기 합병을 위하여 피합병법인의 가치평가시 상증법 평가방법을 적용하였으며, 예측자료가 없어 1차연도(2013년)는 자체 계획을 기재하였습니다.※ 2차연도(2014년) 예측자료는 없어 기재를 생략하였으며, 2차연도(2014년) 실적자료는 피합병법인이 소멸되어 재무정보가 산출되지 아니하고, 실적 집계가 안되므로 기재를 생략하였습니다.※ 1차연도에는 합병 이후 시너지 발생 등으로 당기순이익이 예측치를 상회하였습니다.

2) CJ Logistics U.S.A. Corporation의 CJ GLS AMERICA INC 합병 건

① 일자 : 2014.01.01② 상대방

- 명칭 : CJ GLS AMERICA INC

- 소재지 : 18805 S. Laurel Park Road. Compton, CA 90220

- 대표이사 : 이병욱③ 계약내용- 합병의 배경

CJ Logistics U.S.A. Corporation과 CJ GLS AMERICA INC는 물류 사업의 시너지 강화 및 경영효율성 증대 도모를 위해 합병을 결정하였습니다.

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

CJ GLS AMERICA INC.	매출액	23,823	-	28,943	-21.5%	-	-	상증법평가방법(2013년, 2014년)

영업이익	-873	-	-827	5.3%	-	-	-

당기순이익	-1,085	-	-972	10.4%	-	-	-

※ 상기 합병을 위하여 피합병법인의 가치평가시 상증법 평가방법을 적용하였으며, 예측자료가 없어 1차연도(2013년)는 자체 계획을 기재하였습니다.

※ 2차연도(2014년) 예측자료는 없어 기재를 생략하였으며, 2차연도(2014년) 실적자료는 피합병법인이 소멸되어 재무정보가 산출되지 아니하고, 실적 집계가 안되므로 기재를 생략하였습니다.

※ 1차연도에는 합병 이후 시너지 발생 등으로 당기순이익이 예측치를 상회하였습니다.

바. 녹색경영(1) 활동내역

구 분	인증내용	인증기관	내 용	비 고

2009.12	국내 전 사업장에 대한 온실가스 인벤토리 인증	환경관리공단	국내·외적으로 추진하고 있는 온실가스 감축에 동참하고 기후 변화와 관련된 각종 리스크에 대한 대응기반을 구축하고자 자발적으로 실시함	배출량 인증: 105,484tCO2-eq(2007년)

2010.05	ISO14001의 국내 전 사업장으로 확대 인증	DNV-GL	회사의 모든 사업활동이 환경에 미치는 영향을 최소화함으로써 환경경영을 지속적으로 추구하기 위하여 국내 전 사업장으로 확대하여 실시함	-

2012.11	우수녹색물류실천기업 지정	국토교통부	물류부문 에너지 효율화 또는 온실가스 감축에 대한 효과가 우수한 기업에 대하여 우수녹색물류실천기업 지정서 수여	-

(2) 온실가스 배출량

구분	제108기	제107기	제106기

온실가스 배출량	톤 CO2e	198,848	195,505	204,026

에너지 사용량	TJ	3,243	3,147	3,336

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명칭	근거법령	인증부처	인증일자	유효기간	인증내용

우수물류기업 인증
(舊 종합물류기업)	물류정책기본법	국토교통부	2006.06	2017.06(매2년정기검사)	우수물류기업
(舊물류전문기업)

AEO(수출입안전관리우수업체)	관세법	관세청	2011.05	2022.04	화물운송주선업자부문(A등급)
하역업자 (A등급)
관세사부문(A등급)
보세구역운영인부문(A등급)
보세운송업자부문(A등급)

글로벌 물류기업
육성대상기업	물류정책
기본법	국토교통부	2012.06	2018.11	글로벌 육성대상 물류기업

가족친화인증	가족친화사회환경의 조성 촉진에 관한 법률	여성가족부	2014.12	2017.12	자녀출산 및 양육지원,가족친화직장문화조성, 유연근무제도 시행 기업