CJ대한통운 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

2020.03.30(제110기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제110기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결	-

2019.03.25(제109기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제109기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결	-

2018.03.26(제108기 정기주주총회)	제1호 의안 : 제108기(2017.1.1 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호의안 : 원안대로 가결제2호의안 : 원안대로 가결제3호의안 : 원안대로 가결제4호의안 : 원안대로 가결제5호의안 : 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 당사가 피고인 소송

(단위:백만원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

㈜중소기업유통센터	지배기업	18,665	손해배상청구

현대건설㈜	지배기업	5,103	손해배상청구

여수광양항만공사	지배기업	3,404	손해배상청구

부국관광㈜	지배기업	2,030	손해배상청구

상기건 외 39건	8,374	-

합 계	37,576	-

(2) 당사가 원고인 소송

(단위:백만원)

원고	피고	소송금액	개요 및 진행상황

지배기업	부국관광㈜	8,857	공사대금

지배기업	현대건설	4,755	현대건설 피소사건의 반소 제기

지배기업	SMS코리아	3,935	공사대금

지배기업	비에이치아이	1,654	운송료

상기건 외 35건	9,970	-

합 계	29,171	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-

해당사항 없습니다. 다. 신종자본증권 발행현황 ( 1) 당사가 2018년 12월 28일 발행한 제94회 사모 채권형 신종자본증권 내역입니다.

구분	발행 조건의 내용

발행일	2018년 12월 28일

발행금액	KRW 200,000,000,000

발행목적	재무구조 개선 및 단기차입금 상환

발행방법	사모

사채의종류	무기명식 이권부 무보증 후순위사채

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 200,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	실질적으로 계약상의 지급의무를 부담하지 않음에 따라 회사는 해당 신종자본증권을 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	30년(발행회사가 만기연장 권한 보유)

사채권자는 사채의 중도상환을 요구할 수 없으며, 최초중도상환일(2023년 12월 28일) 및 그 이후의 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	- 발행일(당일 포함)로부터 2023년 12월 28일까지 기간에 대해서는 연 4.50%의 고정금리- 이 후 (x) 각 재설정일의 2영업일 전에 발표하는 5년만기국고채 수익률과, (y) 연 2.50%의 가산 금리를 합산한 금리에, (z) 연2.0%의 Step-up마진을 가산한 고정금리

우선순위	- 발행회사의 청산절차에서 잔여재산분배에 관한 우선주와동순위이고, 발행회사의 보통주식보다 선순위- 기타 발행회사의 기준 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무에 대하여는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 (2019년 말 연결재무제표 기준 150%에서 156% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	-

(2) 당사가 2019년 3월 29일 발행한 제95회 사모 채권형 신종자본증권 내역입니다.

구분	발행 조건의 내용

발행일	2019년 3월 29일

발행금액	KRW 350,000,000,000

발행목적	재무구조 개선 및 단기차입금 상환

발행방법	사모

사채의종류	무기명식 이권부 무보증 후순위사채

상장여부	비상장

미상환잔액	KRW 350,000,000,000

자본인정에 관한사항	회계처리 근거	실질적으로 계약상의 지급의무를 부담하지 않음에 따라 회사는 해당 신종자본증권을 자본으로 분류

미지급 누적이자	-

만기 및 조기상환 가능일	30년(발행회사가 만기연장 권한 보유)

사채권자는 사채의 중도상환을 요구할 수 없으며, 최초중도상환일(2024년 3월 29일) 및 그 이후의 각 이자지급일에 조기상환 가능

발행금리	- 발행일(당일 포함)로부터 2024년 3월 29일("최초재설정일")(당일 제외)까지 기간에 대해서는 연 4.20%의 고정금리- 최초재설정일(당일 포함) 이후에는 직전 재설정일(최초재설정일과 최초재설정일 이후 최초로 도래하는 재설정일까지의 기간의 경우에는 최초재설정일)로부터 매 1년째 되는 날("재설정일")(당일 제외)까지의 각 기간에 대해서 (x) 각 재설정일의 2영업일 전에 발표하는 씨제이대한통운 5년 개별민평 수익률과, (y) 연 1.90%의 가산금리를 합산한 금리에, (z) 연 1.50%의 Step-up마진을 가산한 고정금리

우선순위	- 발행회사의 청산절차에서 잔여재산분배에 관한 우선주식과 동순위이고, 발행회사의 보통주식보다 선순위- 기타 발행회사의 기준 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무에 대하여는 후순위

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 (2019년 말 연결재무제표 기 준 150%에서 160% 로 상 승)

기타 중요한 발행조건 등	-

라. 상환전환우선주 발행현황 당사의 종속기업인 CJ Logistics Asia Pte. Ltd 및 CJ LOGISTICS U.S.A. CORPORATION는 재무건전성 강화 목적으로 4분기 중 각각 1,000억원의 상환전환우선주를 발행하는 것을 결정하였습니다. 당사는 이에 대해 지급보증 목적으로 상환전환우선주의 인수인과 5년 후 특정가격에 매입하는 차액결제약정을 체결할 예정이며, 2019년 11월 7일과 12월 23일 이사회를 통하여 상환전환우선주 발행 및 차액결제약정에 대해 결의하였습니다. 자세한 사항은 2019년 11월 8일 및 12월 19일 공시한 [유상증자결정(종속회사의주요경영사항] 참조 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.09.19 의결서 접수	공정거래위원회(발전관계사 수요물자 운송용역 입찰 담합 제재)	씨제이대한통운㈜	과징금 부과(총 445백만원)	공정거래법 제19조 제1항 제8호	과징금 전액 납부	공정거래 관련 법률 준수 및 내부 Compliance 강화

나. 단기매매차익 발생 및 환수현황 해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 작성기준일 이후 2020년 3월 30일 제110기 정기주주총회를 개최하였으며 , 제109기 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건(윤도선, 임경묵), 이사 보수한도 승인의 건이 부의 및 승인되었습니다. - 이사의 선임 1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인

윤도선	1963.04.02	사내이사	해당사항 없음	이사회

임경묵	1971.04.19	사내이사	해당사항 없음	이사회

총 ( 2 ) 명

2) 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의최근3년간 거래내역

윤도선	CJ대한통운(주) SCM부문장	現) CJ대한통운 SCM부문장前) CJ대한통운 중국본부장前) CJ중국본부 운영총괄前) CJ오쇼핑 천천 CJ 총경리 兼 중국사업담당	없음

임경묵	CJ(주) 미래경영연구원 부원장	現) CJ주식회사 전략기획팀장現) CJ주식회사 미래경영연구원 부원장前) ㈜두산 전략지원실 글로벌 경제분석/핵심사업트렌드팀 팀장前) KDI 거시경제연구부 연구위원	없음

3) 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무

윤도선	없음	없음	없음

임경묵	없음	없음	없음

4) 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

5) 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤도선]
후보자는 현재 당사의 SCM부문장을 맡고 있으며, 2008년 CJ오쇼핑 천천 CJ 총경리 兼 중국사업담당을 시작으로, CJ중국본부 운영총괄, CJ대한통운 중국본부장을 거치며 그룹내 주요 계열사의 다양한 보직을 경험하였습니다.후보자는 당사의 사업에 대한 전문적인 이해를 바탕으로 사업역량 강화 및 회사 발전에 기여하고, 이사로서 우수한 리더십을 보유한 적임자로 판단됩니다.
[임경묵]
후보자는 현재 CJ(주) 전략기획팀장을 맡고 있으며, 2014년부터 CJ(주) 미래경영연구원
부원장 역할을 수행하여, 급변하는 글로벌 경영환경 변화에 대응할 수 있는 전략 수립에
기여할 것으로 기대됩니다.
후보자의 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사 발전에
기여하고, 이사로서의 역할을 전문적으로 수행할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)

보수총액 또는 최고한도액	7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)

실제 지급된 보수총액	2,724백만원

최고한도액	7,000백만원

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	93회	2018년 06월 08일	운영자금	180,000	운영자금	180,000	-

회사채	93회	2018년 06월 08일	채무상환자금	220,000	채무상환자금	220,000	-

회사채	92회	2017년 04월 27일	운영자금	330,000	운영자금	330,000	-

(2) 사모자금의 사용내역 : 해당사항 없습니다. 마. 합병 등의 사후 정보

구 분	일 자	상 대 방	내 용

합 병	2018.03.01	씨제이건설(주)	씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병함

※ 상기 일자는 합병 등이 종료된 일자입니다.- 씨제이대한통운(주)의 씨제이건설(주) 합병 건① 일자- 2018년 3월 1일② 상대방

- 명칭 : 씨제이건설(주)- 소재지 : 서울시 서초구 남부순환로 2271(방배동)- 대표이사 : 김춘학③ 계약내용

- 합병 배경씨제이대한통운(주)와 씨제이건설(주)의 역량 결합을 통한 고도화된 인프라 구축으로차별화된 물류 서비스 제공, 물류분야 시공 전문성 강화를 통한 대외 물류 건설 사업 확대, 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화, 법인 통합에 따른 경영효율성 증대를 위하여 본 합병 건을 추진하게 되었습니다.- 법적 형태

씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병하였으며, 본 합병 건은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당됩니다.- 구체적 내용

합병 후 존속법인은 씨제이대한통운(주)이고, 씨제이건설(주)는 소멸법인이 되나 존속법인인 씨제이대한통운(주)는 씨제이건설(주)의 영업을 승계하게 되며, 합병법인 씨제이대한통운(주)는 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.(자기주식 교부) 씨제이대한통운(주)은 씨제이건설(주)를 흡수합병하는 대가로 씨제이건설㈜의 주주들에게 자기주식(구주) 529,141주를 교부, 254주는 미교부하였으며(총 교부대상 529,395주), 씨제이건설(주)이 보유한 자기주식에 대하여 씨제이대한통운(주)의 자기주식을 배정하지 아니하였습니다. 합병비율 및 산출근거는 아래와 같습니다.

구 분	씨제이대한통운(주)	씨제이건설(주)

액면가액	5,000원	10,000원

주당평가가액	151,684원	8,148원

합병비율	1	0.0537169

※ 산출 근거씨제이대한통운(주) 및 씨제이건설(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.- 주요 일정

구 분	씨제이대한통운(주)(존속회사)	씨제이건설(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2017년 12월 18일	2017년 12월 18일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2017년 12월 19일	-

합병 계약일	2018년 1월 3일	2018년 1월 3일

주주확정기준일	2018년 1월 16일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2018년 1월 16일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 1월 17일	-

종료일	2018년 1월 24일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 1월 16일	-

종료일	2018년 1월 30일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출 공고일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 1월 31일	2018년 1월 31일

종료일	2018년 2월 28일	2018년 2월 28일

합병기일	2018년 3월 1일	2018년 3월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 3월 2일	-

합병종료보고 공고일	2018년 3월 2일	-

합병등기일(해산등기일)	2018년 3월 2일	2018년 3월 2일

- 합병 등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨제이건설(주)	매출액	638,908	796,823	663,020	-3.8%	-	-	-

영업이익	19,924	25,585	14,502	27.2%	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 2017년 12월 18일 평가대상회사가 제시한 재무제표와 향후 수익전망 자료를 기초로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 준용하여 평가하였으며, 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년입니다.

바. 녹색경영 (1) 활동내역

구 분	인증내용	인증기관	내 용	비 고

2009.12	국내 전 사업장에 대한 온실가스 인벤토리 인증	환경관리공단	국내·외적으로 추진하고 있는 온실가스 감축에 동참하고 기후 변화와 관련된 각종 리스크에 대한 대응기반을 구축하고자 자발적으로 실시함	배출량 인증: 105,484tCO2-eq(2007년)

2012.11	우수녹색물류실천기업 지정	국토교통부	물류부문 에너지 효율화 또는 온실가스 감축에 대한 효과가 우수한 기업에 대하여 우수녹색물류실천기업 지정서 수여	-

2018.06	ISO14001의 국내 전 사업장으로 확대 인증	DNV-GL	회사의 모든 사업활동이 환경에 미치는 영향을 최소화함으로써 환경경영을 지속적으로 추구하기 위하여 국내 전 사업장으로 확대하여 실시함	-

(2) 온실가스 배출량

구분	제110기	제109기	제108기

온실가스 배출량	톤 CO2e	214,298	204,026	202,671

에너지 사용량	TJ	3,664	3,427	3,262

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명칭	근거법령	인증부처	인증일자	유효기간	인증내용

우수물류기업 인증
(舊 종합물류기업)	물류정책기본법	국토교통부	2006.06	매2년정기검사	우수물류기업
(舊물류전문기업)

AEO(수출입안전관리우수업체)	관세법	관세청	2011.05	2022.04	화물운송주선업자부문(A등급)
하역업자(A등급)
관세사부문(A등급)
보세구역운영인부문(A등급)
보세운송업자부문(A등급)

가족친화인증	가족친화사회환경의 조성 촉진에 관한 법률	여성가족부	2019.12	2022.11	자녀출산 및 양육지원,가족친화직장문화조성, 유연근무제도 시행 기업