유한양행 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황- 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제97기주주총회(2020.3.20)	[제1호 의안]제 97기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인함	-

[제2호 의안]정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인함	-

[제3호 의안]이사 선임의 건 (사외이사 3명)	- 원안대로 승인함(후보자 : 이철, 지성길, 박동진)	-

[제4호 의안]이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인함(요청액: 40억원)	-

[제5호 의안]감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인함(요청액 : 4억 5천만원)	-

제96기주주총회(2019.3.15)	[제1호 의안]제 96기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인함	-

[제2호 의안]정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인함	-

[제3호 의안]이사 선임의 건 (사내이사 1명)	- 원안대로 승인함(후보자 : 김재교)	-

[제4호 의안]이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인함(요청액: 40억원)	-

[제5호 의안]감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인함(요청액 : 4억 5천만원)	-

제95기주주총회(2018.3.16)	[제1호 의안]제 95기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인함	-

[제2호 의안]이사 선임의 건 (사내이사 6명)	- 원안대로 승인함(후보자 : 이정희, 조욱제, 박종현, 김상철, 이영래, 이병만)	-

[제3호 의안]감사 선임의 건 (상근감사 1명, 비상근감사 1명)	- 원안대로 승인함(후보자 : 우재걸, 윤석범)	-

[제4호 의안]이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인함(요청액: 35억원)	-

[제5호 의안]감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인함(요청액 : 4억원)	-

3. 우발채무 등

(1) 연결회사는 신한은행 등과 당좌차월약정을 맺고 있으며, 당기말 현재 차입금의 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화 각1단위 )

구 분	신한은행	KEB 하나은행	씨티은행	산업은행	우리은행

구매론한도	82,400,000	-	-	-	-

당좌대출한도	4,500,000	4,120,000	-	900,000	-

동반성장론한도	20,000,000	-	-	-	-

일반자금대출한도	2,166,666	-	8,000,000	15,000,000	5,000,000

일람불수입한도	-	-	1,500,000	-	-

시설자금대출한도	-	-	-	112,500,000	-

어음할인한도	400,000	-	-	-	-

포괄여신한도	-	9,000,000	-	-	-

수입무역금융등한도	$10,000,000	-	-	-	-

상기 약정사항과 관련하여 연결회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 기술이전계약1) 연결회사가 체결한 주요 기술이전 계약의 내용은 다음과 같습니다.연결회사는 전기 11월 3일에 미국에 소재한 얀센바이오테크사와 표적항암치료제에 대한 기술이전 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 50,000,000을 전기에 수령하였으며, 얀센바이오테크사에게 지급하는 연구개발비를 차감한 금액을 수행의무 이행 기간 동안 진행기준에 따라 수익으로 인식하고, 원천기술 개발사인 ㈜오스코텍과 제노스코에 지급하는 수수료는 비용처리 하고 있습니다. 향후 계약서 상 개발단계별 마일스톤 지급 조건 충족 시 USD 1,205,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 추가로 수령할 수 있습니다. 연결회사는 당 기 1월 6일에 길리어드 사이언스와 비알콜성 지방간염 치료제에 대한 기술이전 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 15,000,000을 당기에 수령하였으며, 수행의무 이행 기간 동안 진행기준에 따라 수익을 인식하고 있습니다. 향후 계약서 상 개발단계별 마일스톤 지급 조건 충족 시 USD 770,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 추가로 수령할 수 있습니다. 연결회사는 당기 7월 1일에 베링거인겔하임(Boehringer Ingelheim International GMBH)과 비알콜성 지방간염 치료제에 대한 기술이전 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 반환조건 없는 총 계약금(Upfront payment) USD 40,000,000 중 USD 30,000,000을 계약 체결 시 수령하였으며 USD 10,000,000은 2020년 1분기에 수령할 예정입니다. 당해 계약금은 수행의무 이행 기간 동안 진행기준에 따라 수익을 인식하고, 원천기술개발사인 제넥신과 Catalent에 지급하는 수수료는 비용처리 하고 있습니다. 향후 계약서 상 개발단계별 마일스톤 지급 조건 충족 시 USD 830,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 추가로 수령할 수 있습니다. 2) 기술이전계약과 관련된 불확실성 및 기타사항연결회사의 향후 마일스톤 및 로열티 수익은 임상시험, 관계당국의 허가 등 개발의 성공 여부에 따라 달라질수 있으므로 발생가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다. (3) 연결회사는 공탁 및 이행계약등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,864,782천원 의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 연결회사는 종속기업투자주식으로 보유하고 있는 ㈜엠지의 지분증권 취득시 공동매도권(Tag along right) 조항이 포함된 주주간 계약을 함께 체결하였으며, 상기 조항에 따라 제 3 매수인이 공동매도권자가 매도하고자 하는 주식 전부를 당초 제안한 조건이상으로 매수하지 않는 한 주식을 매도할 수 없습니다. (5) 연결회사는 관계기업투자주식으로 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 지분 관련하여파라투스에스피사모투자(합)와 주주간 계약을 체결하였으며, 이에 따라 파라투스에스피사모투자(합)의 사전 서면 동의 없이 회사가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식을 제3자에게 처분(양도, 이전, 매도, 담보 제공을 포함)할 수 없습니다. 또한 ㈜이뮨온시아가 상장완료 목표일까지 적격 상장이 완료되지 못한 경우, 파라투스에스피사모투자(합)는 연결회사에 대한 서면통지로써, 연결회사가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식을 파라투스에스피사모투자(합)가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식과 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 요구할 수 있는 동반매도청구권을 가지고, 연결회사는 파라투스에스피사모투자(합)의 동반매도청구권 행사에 따라 이를 매도할 의무를 부담합니다. 동반매도청구권 행사에 따라 보유주식 매도 시 파라투스에스피사모투자(합)의 투자금액에 IRR 5%를 달성할 수 있는 금액을 파라투스에스피사모투자(합)에게 우선 배분해야 합니다. 또한 연결회사는 ㈜이뮨온시아가 경영실적 목표를 달성하였음에도 상장완료 목표일까지 적격 상장이 완료되지 못한 경우, 파라투스에스피사모투자(합)가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식을 투자금액에 IRR 5%를 적용한 금액으로 매입할 의무를 부담합니다. (6) 연결회사 는 관계기업및공동기업주식으로 보유하고 있는 ㈜워랜텍의 지분과 관련하여 공동매도권(Tag along right) 조항이 포함된 주주간 계약을 체결하였으며, 상기 조항에 따라 다른 주주가 매도를 반대하는 경우는 공동매도권자가 매도하고자 하는 주식을 매도할 수 없습니다. (7) 연결회사가 보유한 장기투자자산 중 일부 금융 자산 ( 공정가치 : 48,621,764 천원) 은 처분 제한 조건이 있습니다. (8)보고기간 종료일 현재 당사의 계류 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지법	설현욱	㈜유한양행	손해배상 청구소송	1,000,000	1심 계류중

서울중앙지법	브리스톨-마이어스 스퀴브 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니(Bristol-Myers Squibb 외 1명	㈜유한양행 외 1명	손해배상 청구소송	400,000	1심 계류중

수원지법	이상국 외 2명	㈜유한양행	손해배상 청구소송	219,324	1심 계류중

연결회사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하다고 판단하고 있습니다.

4. 녹색경영

1) 당사는「저탄소 녹색성장 기본법」 제 42조 제5항에 따른 관리업체에 해당되지 않습니다. 당사는 목표관리제 비대상업체이나 기후변화에 대처 및 녹색경영을 실현하고자 온실가스 인벤토리를 구축하고 있으며, 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

오창사업장 온실가스 배출량 및 에너지사용량 >

구 분	2017년	2018년	2019년

온실가스 배출량 (tCO2e/yr)	12,849	14,604	14,162

에너지 사용량 (TJ/yr)	248	283	279

2) 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」에 따라 2017년 10월 16일 녹색기업으로 재지정 받았습니다. 자체적으로 환경영향평가를 실시하며 사업장의 자율적 환경관리체제를 구축으로 지속적인 환경경영 활동을 펼치고 있습니다. 5. 결산일 이후의 거래 중 중요한 사항

연결회사는 2020년 1월 24일에 얀센바이오테크사와 표적항암치료제에 대한 기존 계약의기여비용 조건 등 일부 항목에 대한 수정 계약을 체결하였으며 이로 인한 영향은현재 분석 중에 있습니다. 정확한 영향은 2020년 1분기 재무제표에 반영될 예정입니다.