유한양행 사업보고서 (2023.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	미실시	미실시	제100기(2022년도)정기주총

- 제101기 정기주주총회(2024. 3. 15 예정) 에서도 전자투표제를 실시할 예정입니다 - 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유 등의 방법으로 의결권 위임을 실시하고 있습니다. - 행사절차 및 행사요건은 주주총회 소집공고과 의결권대리행사권유 참고서류를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	76,638,657	-

우선주	1,180,940	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	6,378,855	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	1,180,940	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	70,259,802	-

우선주	-	-

다. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우
2. 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제 9 조의 2 (일반공모증자 등) ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
② 일반공모증자방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
제 9 조의 3 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 한다. 다만, 상법시행령 제9조 제2항에 해당하는 자는 제외한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑤ 1) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 1에 해당하는 가액 이상으로 한다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 각목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가
2) 위 제1항 각호의 가격이 액면가액에 미달할 경우에는 액면가로 한다.
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매입선택권을 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입혀 해임되거나 징계해직된 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

결 산 일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료후 3월 이내

명의개서대리인	한국예탁결제원(051-519-1500): 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동)

주주의 특전	없음

공고 방법	동아일보

라. 주주총회 의사록 요약 (기준일: 2023년 12월 31일)

주총일자	안 건	결의내용

제100기정기주주총회(2023.03.23)	제1호 의안 : 제100기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 지성길 선임의 건 제2-2호 : 사외이사 박동진 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 박동진 1명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제99기정기주주총회(2022.03.18)	제1호 의안 : 제100기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결

제98기정기주주총회(2021.03.19)	제1호 의안 : 제98기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 조욱제 선임의 건 제3-2호 : 사내이사 이병만 선임의 건 제3-3호 : 기타비상무이사 이정희 선임의 건 제3-4호 : 사외이사 신영재 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김준철 선임의 건 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 : 감사위원회 위원 박동진 선임의 건 제5-2호 : 감사위원회 위원 신영재 선임의 건 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결