유한양행 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사가 아닌 이정희 기타비상무이사가 담당하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

가. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

나. 중요의결사항 등- 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 기타비상무이사 의결여부(참석률)	사외이사 의결여부(참석률)

조욱제(100%)	김열홍(100%)	이정희(100%)	지성길(100%)	박동진(100%)	김준철(100%)	신영재(92.9%)

1	2025.01.06	1. 생산시설 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 구사옥 개발	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제15회 '유일한상' 수상자 결정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기부금 집행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 지배인 선임 및 해임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 조직 개편	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 임원 인사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]자회사 관련 보고 등	-	-	-	-	-	-	-

2	2025.02.12	1. 제102기 재무제표	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제102기 정기주주총회 소집 및 상정 의안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제103기(2025년도) 사업계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. ESG위원회 설치	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 자기주식취득 신탁계약 해지	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의

6. 자기주식 관련	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의

7. 자기주식보고서	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 금융거래 관련	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. 기부금 집행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10. 2025년 안전 및 보건계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11. 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]1. 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고2. 부패방지 및 컴플라이언스 경영시스템 경영검토 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3	2025.03.20	1. 임원 인사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]자기주식 관련 등	-	-	-	-	-	-	-	-

4	2025.03.27	자기주식취득 신탁계약 해지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.04.29	1. 제103기 1분기 손익계산서 및 재무상태표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 조직 개편	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 타법인 지분 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 기부금 집행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]자기주식 관련 등	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2025.05.13	자기주식 소각	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]자기주식 취득 계획	-	-	-	-	-	-	-	-

7	2025.06.10	타법인 지분 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8	2025.06.17	1. 타법인 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 타법인 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 뮤지컬 관련	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]R 파이프라인	-	-	-	-	-	-	-	-

9	2025.07.01	자기주식 취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2025.07.30	1. 제103기 상반기 손익계산서 및 재무상태표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 타법인 투자	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의

3. 자기주식취득 신탁계약 만기	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기부금 집행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]투자 관련 보고 등	-	-	-	-	-	-	-	-

11	2025.08.28	타법인 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]기부금 집행 등	-	-	-	-	-	-	-	-

12	2025.11.05	1. 제103기 3분기 손익계산서 및 재무상태표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임원 인사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기부금 집행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

[보고사항]배당기준일 관련 등	-	-	-	-	-	-	-	-

13	2025.12.03	타법인 지분 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2025.12.31	1. 조직 개편	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임원 인사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2025.02.12 재논의 사유 : 내용 보완 및 추가 설명 요청- 2025.07.30 재논의 사유 : 내용 보완 및 추가 설명 요청

다. 이사회내 위원회보고서 작성기준일 현재, 당사는 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회 외 이사회내 위원회로 ESG 위원회를 2025년 2월 신설하여 운영하고 있습니다.

1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적및 권한사항	비고

ESG위원회	사내이사 1명사외이사 2명	조욱제박동진신영재	1. 회사의 지속가능한 성장을 추구2. ESG 관련 전략과 중요 사항에 대해 검토·심의	위원장: 박동진

2) 위원회 활동내용- ESG위원회 (기준일 : 2025.12.31)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 및 의결여부
(참석률)

박동진
(100%)	신영재
(100%)	조욱제
(100%)

찬반여부

ESG위원회	2025.05.22	지속가능경영보고서 발간 및 중요성 평가 결과 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[보고사항]
1. 기후변화 대응 현황
2. 협력사 ESG 자가진단 현황	-	-	-	-

2025.12.02	2026년 ESG 업무 추진 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

[보고사항]
1. 자원순환 현황
2. 2025 국내 ESG 평가 결과	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 당사의 경우 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서는 사외이사 후보추천위원회의 면밀한 사전 검토를 통해 법령상 결격사유에 해당되지 않고 회사로부터의 독립성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하며, 사내이사 및 기타비상무이사 선임에 있어서도 다양한 전문성을 바탕으로 이사회 부의 안건에 대한 심도 있는 심의 및 의사결정에 기여할 수 있는 후보들을 추천하고 있습니다.아울러 이사들의 후보 추천 및 선임에 이르는 제반 과정 전반에 걸쳐 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 공시 제도 등을 통한 투명하고 적극적인 정보공개 등의 절차를 이행하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 7인 중 과반수인 4인을 사외이사로 구성함으로써 더욱 적극적으로 독립성을 견지하고 있고, 이사회 구성원 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.

2) 이사의 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 )

이 사	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

조욱제	3년	연임(3)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	전부문	-	최대주주의임원

김열홍	3년	신임	당사의 R 총괄하고대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	R 총괄	-	-

이정희	3년	연임(1)	이사회 진행에 있어서 독립성을 확보하고감독업무의 투명성을 높이기 위함	이사회	이사회 의장	-	최대주주의임원

지성길	3년	연임(1)	생명과학전문가	사외이사 후보추천위원회	사외이사	-	-

박동진	3년	연임(1)	법률전문가	사외이사 후보추천위원회	사외이사	-	-

김준철	3년	연임(1)	회계전문가	사외이사 후보추천위원회	사외이사	-	-

신영재	3년	연임(1)	법률전문가	사외이사 후보추천위원회	사외이사	-	-

3) 사외이사 후보추천위원회당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회 위원은 사외이사 2인(지성길, 박동진)과 사내이사 1인(조욱제)으로 구성되어 있으며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하였습니다(상법 제542조의8 제4항의 규정 충족). 사외이사 후보추천위원회 위원장은 지성길 사외이사입니다.4) 사외이사 후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 의결여부(참석률)

지성길(100%)	박동진(100%)	이철(100%)	조욱제(100%)

1	2023.01.31	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	선임전	찬성	찬성

2. 사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.26	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	퇴임	찬성

3	2026.02.06	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	6	이사 1명 및 부장 5명(평균 7년)	이사회 등관련 업무 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 03월 09일	유한양행	사외이사 전원	-	R 파이프라인 관련 교육

2024년 07월 30일	대신경제연구소	사외이사 전원	-	주주환원정책 관련 교육

2025년 06월 17일	유한양행	사외이사 전원	-	R 파이프라인 관련 교육