유한양행 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요- 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명을 포함한 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사가 아닌 이정희 기타비상무이사가 담당하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	5	2	-	-

- 제98기(2020년도) 정기주주총회 결과- 상기 사외이사 선임 2명은 신규선임임

나. 중요의결사항 등1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 기타비상무이사 의결여부(참석률)	사외이사 의결여부(참석률)

조욱제(100%)	이병만(100%)	김재교(83%)	이정희(100%)	박종현(100%)	김상철(100%)	이영래(100%)	이철(100%)	지성길(100%)	박동진(100%)	김준철(100%)	신영재(100%)

1	2021.01.15	1. 제99기(2021년도) 사업계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임전	선임전

2. 기부금 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.02.24	1. 제98기 손익계산서 및 재무상태표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제98기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 전자투표제 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 투자사 관련의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 타법인 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 2021년도 회사의 안전 및 보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 정기 기부금 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.03.19	1. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	퇴임	퇴임	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 조직개편 및 임원 인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 출자회사 임원 추천 및 겸직의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 규정 재,개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.04.29	1. 제99기 1분기 손익계산서 및 재무상태표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 기구조직 일부 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 투자사 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 투자사 관련의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.07.29	1. 제99기 상반기 손익계산서 및 재무상태표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 자회사 대출 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자사주 신탁계약 신규 및 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 기부금 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.09.06	1. 유한USA 출자를 통한 미국 VC fund 투자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권

7	2021.10.29	1. 제99기 3분기 손익계산서 및 재무상태표 승인의 건	가결	찬성	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.12.06	1. 주식발행 초과금 일부 자본전입(무상증자)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 출자회사 임원보직 변경의 건	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의	재논의

9	2021.12.30	1. 제100기(2022년도) 사업계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 조직 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 임원 인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이노베이션센터 설립(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 바이오CMC센터 설립(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 2021.12.06 재논의 사유 : 내용 보완 및 추가 설명 요청 다. 이사회내 위원회 - 당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 당사의 경우 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서는 사외이사후보추천위원회의 면밀한 사전 검토를 통해 법령상 결격사유에 해당되지 않고 회사로부터의 독립성을 갖춘 사외이사 후보를 추천할 예정이며, 사내이사 및 기타비상무이사 선임에 있어서도 다양한 전문성을 바탕으로 이사회 부의 안건에 대한 심도 있는 심의 및 의사결정에 기여할 수 있는 후보들을 추천하고 있습니다. 아울러 이사들의 후보 추천 및 선임에 이르는 제반 과정 전반에 걸쳐 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 공시 제도 등을 통한 투명하고 적극적인 정보공개 등의 절차를 이행하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8인 중 과반수인 5인을 사외이사로 구성함으로써 더욱 적극적으로 독립성을 견지하고 있고, 이사회 구성원 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.

2) 이사의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

이 사	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

조욱제	3년	연임(2)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	이사회	전부문	-	-

이병만	3년	연임(1)	당사의 약품사업본부를 총괄하고대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	약품사업본부	-	-

이정희	3년	연임(5)	이사회 진행에 있어서 독립성을 확보하고감독업무의 투명성을 높이기 위함	이사회	이사회 의장	-	최대주주의임원

이철	3년	연임(1)	의료전문가	이사회	사외이사	-	-

지성길	3년	신임	생명과학전문가	이사회	사외이사	-	-

박동진	3년	신임	법률전문가	이사회	사외이사	-	-

김준철	3년	신임	회계전문가	이사회	사외이사	-	-

신영재	3년	신임	법률전문가	이사회	사외이사	-	-

3) 사외이사후보 추천위원회당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(이철, 지성길)과 사내이사 1인(조욱제)이며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)4) 사외이사후보 추천위원회 활동내역당사의 사외이사후보 추천위원회는 2021년 3월 19일자로 신설하였으며, 보고서 제출일 현재까지 활동내역은 없습니다. 라. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	4	이사1명 및 부장3명(평균 18년)	이사회 등관련 업무 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 05월 10일	감사위원회포럼	김준철, 박동진	별도일정 수행	코로나 시대와 ESG /
ESG관련 보고와 감사(위원회)의 역할

2021년 06월 30일	유한양행	김준철, 박동진, 신영재	-	내부회계관리제도 KSOX기본교육 (비금융)

2021년 06월 25일	유한양행
중앙연구소	김준철	별도일정 수행	유한양행의 연구과제 진행 현황 및
중앙 연구소 구성 및 운영 소개

2021년 08월 09일	안진회계법인	김준철, 박동진, 신영재	-	내부회계관리제도와 감사위원회 고려사항

2021년 11월 26일	유한양행
중앙연구소	김준철, 박동진, 신영재	-	제약산업의 현황 및 발전전략

2021년 12월 06일	유한양행	사외이사 전원	-	R 현황 및 주요 R 파이프라인 소개