유한양행 사업보고서 (2022.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화 각1단위)

구 분	신한은행	하나은행	산업은행	씨티은행	기업은행

구매론한도	81,000,000	-	-	-	-

당좌대출한도	3,900,000	3,000,000	-	-	-

동반성장론한도	20,000,000	-	-	-	-

일반자금대출한도	3,000,000	5,000,000	45,000,000	-	-

원화지급보증한도	100,000	-	-	-	-

내국신용장발행한도	-	300,000	-	-	-

시설자금대출한도	1,125,000	-	9,500,000	-	16,000,000

포괄여신한도	-	-	-	11,000,000	-

수입무역금융등한도	$10,000,000	$5,500,000	-	-	-

상기 약정사항과 관련하여 연결회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 기술이전계약1) 연결회사가 체결한 주요 기술이전 계약의 내용은 다음과 같습니다.연결회사는 2018년 11월 3일에 미국에 소재한 얀센바이오테크사와 비소세포폐암 표적항암치료제에 대한 기술이전 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 2018년 반환조건없는 계약금(Upfront payment) USD 50,000,000 및 2020년 USD 35,000,000 및 2021년초 USD 65,000,000의 마일스톤(Milestone payment)을 수령하였으며, 얀센바이오테크사에게 지급하는 연구개발비를 차감한 금액을 수행의무 이행 기간 동안 진행기준에 따라 수익으로 인식하고, 원천기술 개발사인 ㈜오스코텍과 제노스코에 지급하는 수수료는 비용처리 하고 있습니다. 향후 계약서 상 개발단계별 마일스톤 지급 조건을 모두 충족 시 USD 1,105,000,000 규모의 추가 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다.연결회사는 2019년 1월 6일에 길리어드 사이언스와 신약후보물질(비알콜성 지방간염, 특발성 폐 섬유증, 건선 등)에 대한 기술이전 계약을 체결하였습니다. 연결회사는반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 15,000,000을 2019년에 수령하였으며, 수행의무 이행 기간 동안 진행기준에 따라 수익을 인식하고 있습니다. 향후 계약서 상 개발단계별 마일스톤 지급 조건을 모두 충족 시 총 USD 770,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다.연결회사는 2019년 7월 1일에 베링거인겔하임(Boehringer Ingelheim International GMBH)과 비알콜성 지방간염 치료제에 대한 기술이전 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 40,000,000 중 USD 30,000,000을 계약체결시에, 잔액 USD 10,000,000을 2020년에 수령하였으며, 마일스톤(Milestone payment) USD 10,000,000를 2021년에 수령하였습니다. 동 금액은 수행의무 이행 기간 동안 진행기준에 따라 수익을 인식하고, 원천기술개발사인 제넥신과 Catalent에 지급하는 수수료는 비용처리 하고 있습니다. 향후 계약서 상 개발단계별 마일스톤 지급 조건을 모두 충족 시 USD 820,000,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment)을 수령할 수 있습니다.연결회사는 2020년 8월 19일에 프로세사 파머수티컬스와 기능성 위장관 질환 치료제에 대한기술이전 계약을 체결하였습니다. 연결회사는 반환조건 없는 계약금(Upfront payment) USD 2,000,000을 계약체결시 및 2021년 상반기에 각각 USD 1,000,000에 상당하는 계약상대방의 보통주로 수령하였습니다. 연결회사는 동 계약금을 수행의무 이행 기간 동안 진행기준으로 수익을 인식합니다. 향후 계약서 상 개발단계별마일스톤 지급 조건을 모두 충족 시 USD 408,500,000 규모의 마일스톤 금액(Milestone payment, USD 2,500,000 상당의 계약상대 보통주 포함)을 수령할 수 있습니다.2) 기술이전계약과 관련된 불확실성 및 기타사항회사의 향후 마일스톤 및 로열티 수익은 임상시험, 관계당국의 허가 등 개발의 성공 여부에 따라 달라질수 있으므로 발생가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다.(3) 연결회사는 공탁 및 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 2,686,178천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 연결회사는 2021년 중 렉라자정 약가 합의와 관련하여 국민건강보험공단과 위험분담 계약을 체결하였으며, 당기말 현재 국민건강보험공단에 지급될 약가 환급액 및 지연손해금에 대하여 국민은행으로부터 8,322,887천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 연결회사는 종속기업투자주식으로 보유하고 있는 ㈜엠지의 지분증권 취득시 공동매도권(Tag along right) 조항이 포함된 주주간 계약을 함께 체결하였으며, 상기 조항에따라 제 3 매수인이 공동매도권자가 매도하고자 하는 주식 전부를 당초 제안한 조건이상으로 매수하지 않는 한 주식을 매도할 수 없습니다.(6) 연결회사는 관계기업투자주식으로 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 지분 관련하여파라투스에스피사모투자(합)와 주주간 계약을 체결하였으며, 이에 따라 파라투스에스피사모투자(합)의 사전 서면 동의 없이 연결회사가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식을 제3자에게 처분(양도, 이전, 매도, 담보 제공을 포함)할 수 없습니다. 또한 ㈜이뮨온시아가 상장완료 목표일까지 적격 상장이 완료되지 못한 경우, 파라투스에스피사모투자(합)는 연결회사에 대한 서면통지로써, 연결회사가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식을 파라투스에스피사모투자(합)가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식과 동일한 매도 절차에서 동일한 가격 및 거래조건으로 함께 매도할 것을 요구할 수 있는 동반매도청구권을 가지고, 연결회사는 파라투스에스피사모투자(합)의 동반매도청구권 행사에 따라 이를 매도할 의무를 부담합니다. 또한 연결회사는 ㈜이뮨온시아가 경영실적 목표를 달성하였음에도 상장완료 목표일까지 적격 상장이 완료되지 못한 경우, 파라투스에스피사모투자(합)가 보유하고 있는 ㈜이뮨온시아의 주식을 매입할 의무를 부담합니다.(7) 연결회사는 관계기업및공동기업 주식으로 보유하고 있는 ㈜워랜텍의 지분과 관련하여 공동매도권(Tag along right) 조항이 포함된 주주간 계약을 체결하였으며, 상기 조항에 따라 다른 주주가 매도를 반대하는 경우는 공동매도권자가 매도하고자 하는 주식을 매도할 수 없습니다.(8) 연결회사가 보유한 장기투자자산 중 일부 금융자산(공정가치 : 21,589,621천원)은 처분제한 조건이 있습니다.(9) 보고기간 종료일 현재 당사의 계류 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울고등법원	알보젠코리아㈜(*1)	㈜유한양행	약정금	2,156,984	2심 계류중

서울중앙지법	설현욱(*2)	㈜유한양행	손해배상 등 청구소송	100,000,000	1심 계류중

서울중앙지법	Bristol-Myers Squibb 홀딩스 아일랜드 언리미티드 컴퍼니 외 1명(*3)	㈜유한양행 외 1명	손해배상 청구소송	4,900,000	1심 계류중

서울중앙지법	-	㈜유한양행 외 12명	독점규제및공정거래에관한법률위반	-	1심 계류중

서울중앙지법	알보젠코리아㈜	㈜유한양행	지체상금청구	1,756,614	1심 계류중

서울중앙지법	신용보증기금	㈜유한양행	보증채무금 청구	10,126	2심 계류중

(*1) 해당 사건과 관련하여 1심 패소에 따라 2,193,505천원을 기타충당부채로 설정하였으며 지불된 금액은 선급금으로 처리하였습니다.(*2) 해당 사건과 관련하여 2023년 2월 6일 원고 청구 기각을 송달받았습니다.(*3) 해당 사건과 관련하여 2023년 1월 9일 화해권고결정서를 송달받았으며 이와 관련하여800,000천원을 기타충당부채로 설정하였습니다.회사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하다고 판단하고 있습니다.