하이트진로 사업보고서 (2018.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1924. 10 : 평남 용강에 진천 양조상회 창립(10월 3일) 1953. 10 : 서울 이전, 영등포구 신길동에 공장 신축1973. 06 : 영등포 본사 사옥 신축, 준공1989. 02 : 본사 사옥 이전(서울 서초구 서초동 1448-3)2006. 01 : 본사 사옥 이전(서울 서초구 서초동 1445-14)2011. 09 : 본사 사옥 이전(서울 강남구 영동대로 714)

나. 경영진의 중요한 변동 2005. 09. 26 : 대표이사 변경 : 관리인 박유광 → 하진홍 사장2007. 04. 02 : 대표이사 변경 : 하진홍 사장 → 윤종웅 사장2009. 03. 27 : 사외이사 배재환 사임2009. 10. 27 : 사외이사 조경제 사임 2010. 03. 26 : 사외이사 이성용, 유지흥 선 임 2011. 07. 28 : 대표이사 박문덕, 이남수, 김인규, 사내이사 손봉수 사외이사 김영기, 신중기, 양동훈, 유지흥, 정병교 선임2013. 01. 24 : 대표이사 이남 수 사임 2014. 03. 21 : 대표이사 박문덕 사임(現 김인규 대표이사) 사외이사 신중기, 양동훈 사임 2015. 06. 03 : 사외이사 유지흥 사임2016. 03. 25 : 사외이사 조판제 선임2019. 03. 22 : 사내이사 최경택 선임 사외이사 유상원, 임재범 선임 사내이사 손봉수 사임2019. 03. 25 : 사외이사 조판제 사임

다. 최대주주의 변동

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고

하이트맥주㈜	2005.08.04	158,606,047	52.12%	최대주주변동

하이트맥주㈜	2005.09.29	127,356,047	41.85%	지분매도

하이트맥주㈜	2006.04.26, 2006.05.03	17,997,018	41.85%	유무상감자

하이트맥주㈜	2008.05.29	20,116,706	46.78%	지분매입

하이트맥주㈜	2008.06.10	20,293,346	47.19%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2008.08.01	21,388,518	49.74%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.04.09	23,508,239	54.67%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.05.21	27,924,258	64.94%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.06.18	26,824,258	62.38%	지분매도

하이트홀딩스㈜	2009.06.19	24,337,742	56.60%	지분매도

하이트홀딩스㈜	2009.06.22	25,750,867	59.89%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.06.24	23,821,383	55.40%	지분매도

하이트홀딩스㈜	2009.10.19	22,987,395	53.46%	상장관련 구주매출

하이트홀딩스㈜	2010.04.19	24,087,395	59.48%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2011.09.05	33,600,353	48.36%	회사 합병후 신주배정

하이트진로홀딩스(주)	2012.07.19	38,016,353	54.72%	콜옵션행사에 따른 지분율 상승

하이트진로홀딩스(주)	2013.11.05	38,672,250	55.14%	회사 합병후 신주배정

하이트진로홀딩스(주)	2016.04.05	35,672,250	50.86%	지분매도

※ 2005년 8월 4일 당사의 회사정리절차 진행중 하이트맥주 컨소시엄이 당사를 인수함에 따라 최대주주가 하이트맥주㈜로 변동 ※ 하이트맥주㈜의 기업분할(등기일 2008.07.03)로 하이트맥주의 소유주식이 존속회사인 하이트 홀딩스㈜ 소유로 변경 되어 최대주주가 하이트홀딩스㈜ 로 변경※ 2011년 9월 1일(합병기일 기준) 하이트맥주㈜와의 합병에 따른 신주 배정으로 하이트홀딩스㈜ 가 보유한 당사 주식수가 33,600,353주로 증가하였으나, 당사의 발행주식 수(보통주 기준)가 기존 40,495,303주에서 69,477,714주로 증가됨에 따라 하이트홀딩스(주)의 당사 지분율은 48.36 %로 감소 ※ 최대주주 하이트홀딩스(주)는 2012.03.23 개최된 주주총회에서 회사 사명을 하이트진로홀딩스(주) 로 변경※ 하이트진로홀딩스(주)는 2012.07.19 리얼디더블유의 당사 주식 4,416,000주를 콜옵션행사로 취득 하여 지분율이 종전 48.36% → 54.72%로 상승 ※ 당사와 (주)보배의 합병에 따라 최대주주인 하이트진로홀딩스(주)가 보유한 당사의 보통주 주식수가 655,897주 증 가 하여 하이트진로홀딩스(주)의 당사 보통주 기준 지분율이 54.72% → 55.14%로 상승 ※ 하이트진로홀딩스(주) 는 2016.04.05일 당사 주식 수 3,000,000주를 시간외매매로 매도하여 지분율이 50.86%로 감소

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호	변경사유

1924.10	-	진천양조상회	창립(소주 『진로』 탄생)

1951.03	진천양조상회	동화양조	한국전쟁으로 남하(소주 『금련』 생산)

1954.06	동화양조	서광주조㈜	서울 이전(소주 『진로』 환원)

1966.12	서광주조㈜	진로주조㈜	-

1975.03	진로주조㈜	㈜진로	-

2011.09	㈜진로	하이트진로㈜	하이트맥주㈜와 합병에 따른 상호변경

마. 화의, 회사정리절차 진행 내역

당사는 1998년 3월 화의인가 결정, 2003년 5월 회사정리절차개시 결정으로 화의 및 회사정리절차가 진행되었으나, 2005년 8월 하이트맥주컨소시엄의 당사 인수에 따른 정리채무 상환으로 2005년 9월 회사정리절차가 종결되었습니다. 다음은 당사의 화의, 회사정리절차 진행 및 종결 내역입니다. 1997. 04. 21 : 『부실징후기업의 정상화 촉진과 부실채권의 효율적 정리를 위한 금융기관 협약』에 의거, 정상화 대상 기업으로 선정1997. 09. 07 : 서울지방법원 화의절차개시 신청1997. 09. 12 : 회사재산보전처분 결정1997. 12. 31 : 『부도방지협약』 종료1998. 02. 03 : 화의개시결정 / 1998. 03. 19 : 화의인가결정

2003. 04. 03 : 회사정리절차 개시신청(서울지방법원) (신청인 : 채권자 Senna Investments (Ireland) Limited)2003. 04. 04 : 회사재산 보전처분 결정(서울지방법원)

2003. 05. 14 : 회사정리절차개시결정(서울지방법원)2004. 04. 30 : 정리계획안 인가 확정 (서울중앙지방법원)2005. 04. 01 : 매각 우선협상대상자 선정 : 하이트맥주 컨소시엄2005. 04. 08 : 하이트맥주 컨소시엄과 MOU 체결

2005. 06. 03 : 하이트맥주 컨소시엄 M 계약금 (3,428억원) 예납2005. 07. 20 : 공정거래위원회 하이트맥주 당사 기업결합예비심사 조건부 승인2005. 08. 03 : 하이트맥주 컨소시엄 인수대금 3,428,848,676천원 (이행보증금 및 계약금 포함) 완납2005. 09. 27 : 회사정리절차 종결(서울중앙지방법원)2005. 10. 01 : 하이트맥주주식회사 기업집단에 편입

2005. 10. 26 : 하이트맥주와의 기업결합 심사 조건부 승인(공정거래위원회)

바. 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업 양수ㆍ도 등

▶ 하이트맥주(주)와의 합병

구 분	합병법인 (주)진로	피합병법인 하이트맥주(주)

합병 주요일정

- 이사회 결의일	2011.04.08	2011.04.08

- 합병 계약일	2011.04.08	2011.04.08

- 주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고	2011.04.13	2011.04.13

- 증권신고서 제출일	2011.05.31	-

- 합병주주총회를 위한 주주확정기준일	2011.06.15	2011.06.15

- 주주명부 폐쇄기간	시작일	2011.06.16	2011.06.16

종료일	2011.06.23	2011.06.23

- 합병반대의사 통지 접수 기간	시작일	2011.06.16	2011.06.16

종료일	2011.07.27	2011.07.27

- 합병승인을 위한 주주총회일	2011.07.28	2011.07.28

- 주식매수청구권 행사기간	시작일	2011.07.29	2011.07.29

종료일	2011.08.17	2011.08.17

- 채권자 이의제출기간	시작일	2011.07.29	2011.07.29

종료일	2011.08.29	2011.08.29

- 구주권 제출기간	시작일	-	2011.07.29

종료일	-	2011.08.31

- 합병기일	2011.09.01	2011.09.01

- 합병종료보고총회일(이사회 결의일)	2011.09.02	2011.09.02

- 합병등기일	2011.09.05	-

- 해산등기일	-	2011.09.05

- 신주교부일	2011.09.23	-

- 신주상장일	2011.09.26	-

▶ (주)보배와의 소규모 합병당사는 2013년 8월 7일 이사회 결의를 통하여 (주)보배와 소규모합병방식으로 합병을 하였습니다.

구분	일정

하이트진로(주)	(주)보배

이사회 결의일	2013년 08월 07일	2013년 08월 07일

주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고	2013년 08월 08일	-

합병 계약일	2013년 08월 09일	2013년 08월 09일

권리주주 확정 기준일	2013년 08월 23일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2013년 08월 23일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2013년 08월 24일	-

종료일	2013년 09월 06일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 08월 24일	-

종료일	2013년 09월 06일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2013년 09월 09일	2013년 09월 09일

채권자 이의제출 기간	시작일	2013년 09월 10일	2013년 09월 10일

종료일	2013년 10월 10일	2013년 10월 10일

구주권 제출기간	시작일	-	2013년 09월 10일

종료일	-	2013년 10월 10일

합병기일	2013년 11월 01일	2013년 11월 01일

합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일	2013년 11월 01일	-

합병종료보고 공고일	2013년 11월 05일	-

합병등기일(해산등기일)	2013년 11월 05일	2013년 11월 05일

주권교부일	2013년 11월 19일	-

※ (주)보배와의 합병과 관련하여 자세한 사항은 기 공시한 주요사항보고서 (2013.08.07)를 참조하시기 바랍니다.

▶ 하 이트진로홀딩스(주)와의 주식교환거래계약 체결당사가 보유한 ㈜진로소주 보통주식 480,022주(100%)와 하이트진로홀딩스㈜가 보유한 하이트진로산업㈜ 보통주식 1,600,000주 (100%) 주식 교환거래1. 교환거래의 당사자 및 거래일: 당사 및 하이트진로홀딩스㈜ / 2013년 12월 24일2. 교환거래 대상 주식 - 당사가 보유한 ㈜진로소주 보통주식 480,022주(100%) - 하이트진로홀딩스㈜가 보유한 하이트진로산업㈜ 보통주식 1,600,000주(100%)3. 교환방식(1) 정산기준: 당사 및 하이트진로홀딩스㈜가 공동으로 선임한 2개의 평가기관이 실 시한 ㈜진로소주와 하이트진로산업㈜ 주식에 대한 각 평가금액의 산술평균 금액 을 기준으로 각 사의 가치평가액의 차액을 정산.(2) 교환가치 - 진로소주㈜: 일금 일천팔십삼억원(108,300,000,000원) - 하이트진로산업㈜: 일금 구백이십오억원(92,500,000,000원)(3) 대금 정산 방식 및 거래조건 : 당사가 위 가치평가의 차액인 일금 일백오십팔억원 (15,800,000,000원)을 하이트진로홀딩스㈜로부터 현금으로 지급받음.4. 주식교환거래로 인한 손익 - 진로소주(주) 교환가치 : 108,300,000 천원 - 종속기업투자 장부가액 : 60,308,295 천원 - 처분차액 : 47,991,705 천원5. 기타주요 참고사항 - 거래관련 이사회의 승인 및 기타 처분에 관한 사항은 2013년 12월 24일에 공시한 타법인주식 및 출자증권 취득 및 처분결정 공시를 참조하시기 바랍니다.

▶ 자 기 주식 처분 - 처분 목적 2011년 하이트맥주(주)와 (주)진로의 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식 처분- 처분결정일 : 2014년 8월 7일

- 처분 내용(단위 : 원, 주)

일 자	종 류	수 량	1주당처분가액	처분가액총 액	매도위탁 증권회사

주문수량	처분수량	금융투자업자	고유번호

2014년 08월 08일	기명식보통주	1,238,444	1,238,444	22,600	27,988,834,400	현대증권	00164876

2014년 08월 11일	기명식우선주	152,771	152,771	18,100	2,765,155,100	우리투자증권	00120182

2014년 08월 11일	기명식우선주	221	221	18,100	4,000,100	우리투자증권	00120182

계	-	1,391,436	1,391,436	-	30,757,989,600	-	-

※ 시간외대량매매 (보통주 : 1,238,444주, 2우b : 152,771주), 장외처분 (비상장우선주 : 221주)- 기 타 자기주식 처분과 관련하여 자세한 사항은 2014년 8월 7일 기공시한 주요사항 보고서(자기주식처분 결정)을 참고하시기 바랍니다.

▶ 청담동 소재 부동산 매각

1. 매각 부동산의 표시	서울시 강남구 청담동 132-1 및 지상건물

2. 매각가액	390억원 ※ 건물분 부가세 별도임

3. 거래상대방	원일종합건설(주) 공동대표이사 김문경 공동대표이사 김태진

4. 매각목적	재무구조 개선

5. 계약체결일	2016.05.12

6. 처분일(잔금지급일 기준)	2016.07.11

▶ 서 초동 소재 부동산 매각

1. 매각 부동산의 표시	서울시 서초구 서초동 1448-1외 3필지 및 지상건물

2. 매각가액	910억원 ※ 건물분 부가세 별도임

3. 거래상대방	주식회사 제이엘유나이티드1 대표이사 전은수

4. 매각목적	재무구조 개선

5. 계약체결일	2016.10.19

6. 처분일(잔금지급일 기준)	2017.10.18

※ 기타 자세한 내용은 2016.10.19일 유형자산 처분결정 공시를 참조 하시기 바랍니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2009. 10 : 한국거래소 유가증권시장 주권 상장 2011. 04 : 하이트맥주 주식회사와의 합병 이사회 결의2011. 07 : 하이트맥주 주식회사와의 기업결합 (합병)심사 승인 (공정거래위원회)2011. 09 : 하이트맥주 주식회사와의 합병 및 하이트진로 주식회사로 상호변경2013. 11 : (주)보배와 소규모 합병

2013. 12 : 하이트진로홀딩스(주)와 주식 교환거래

2014. 08 : 자기주식 처분 2016. 07 : 청담동 소재 부동산(삼청빌딩) 매각2017. 10 : 서초동 소재 부동산 매각