하이트진로 사업보고서 (2015.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1924. 10 : 평남 용강에 진천 양조상회 창립(10월 3일) 1953. 10 : 서울 이전, 영등포구 신길동에 공장 신축1973. 06 : 영등포 본사 사옥 신축, 준공1989. 02 : 본사 사옥 이전(서울 서초구 서초동 1448-3)2006. 01 : 본사 사옥 이전(서울 서초구 서초동 1445-14)2011. 09 : 본사 사옥 이전(서울 강남구 영동대로 714) 나. 경영진의 중요한 변동 2005. 09. 26 : 대표이사 변경 : 관리인 박유광 → 하진홍 사장2007. 04. 02 : 대표이사 변경 : 하진홍 사장 → 윤종웅 사장2009. 03. 27 : 사외이사 배재환 사임2009. 10. 27 : 사외이사 조경제 사임 2010. 03. 26 : 사외이사 이성용, 유지흥 선 임 2011. 07. 28 : 대표이사 박문덕, 이남수, 김인규, 사내이사 손봉수 사외이사 김영기, 신중기, 양동훈, 유지흥, 정병교 선임2013. 01. 24 : 대표이사 이남 수 사임 2014. 03. 21 : 대표이사 박문덕 사임(현 김인규 대표이사) 사외이사 신중기, 양동훈 사임 2015. 06. 03 : 사외이사 유지흥 사임2016. 03. 25 : 사외이사 조판제 선임 다. 최대주주의 변동

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율	비 고

하이트맥주㈜	2005.08.04	158,606,047	52.12%	최대주주변동

하이트맥주㈜	2005.09.29	127,356,047	41.85%	지분매도

하이트맥주㈜	2006.04.26, 2006.05.03	17,997,018	41.85%	유무상감자

하이트맥주㈜	2008.05.29	20,116,706	46.78%	지분매입

하이트맥주㈜	2008.06.10	20,293,346	47.19%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2008.08.01	21,388,518	49.74%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.04.09	23,508,239	54.67%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.05.21	27,924,258	64.94%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.06.18	26,824,258	62.38%	지분매도

하이트홀딩스㈜	2009.06.19	24,337,742	56.60%	지분매도

하이트홀딩스㈜	2009.06.22	25,750,867	59.89%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2009.06.24	23,821,383	55.40%	지분매도

하이트홀딩스㈜	2009.10.19	22,987,395	53.46%	상장관련 구주매출

하이트홀딩스㈜	2010.04.19	24,087,395	59.48%	지분매입

하이트홀딩스㈜	2011.09.05	33,600,353	48.36%	회사 합병후 신주배정

하이트진로홀딩스(주)	2012.07.19	38,016,353	54.72%	콜옵션행사에 따른 지분율 상승

하이트진로홀딩스(주)	2013.11.05	38,672,250	55.14%	회사 합병후 신주배정

※ 2005년 8월 4일 당사의 회사정리절차 진행중 하이트맥주 컨소시엄이 당사를 인수함에 따라 최대주주가 하이트맥주㈜로 변동됨 ※ 하이트맥주㈜의 기업분할(등기일 2008.07.03)로 하이트맥주의 소유주식이 존속회사인 하이트홀딩스㈜ 소유로 변경 되어 최대주주가 하이트홀딩스㈜ 로 변경됨※ 2011년 9월 1일(합병기일 기준) 하이트맥주㈜와의 합병에 따른 신주 배정으로 하이트홀딩스㈜ 가 보유한 당사 주식수가 33,600,353주로 증가하였으나, 당사의 발행주식 수(보통주 기준)가 기존 40,495,303주에서 69,477,714주로 증가됨에 따라 하이트홀딩스(주)의 당사 지분율은 48.36 %로 감소됨 .※ 최대주주 하이트홀딩스(주)는 2012.03.23 개최된 주주총회에서 회사 사명을 하이트진로홀딩스(주)로변경함.※ 하이트진로홀딩스(주)는 2012.07.19 리얼디더블유의 당사 주식 4,416,000주를 콜옵션행사로 취득하여 지분율이 종전 48.36% → 54.72%로 상승함. ※ 당사와 (주)보배의 합병에 따라 최대주주인 하이트진로홀딩스(주)가 보유한 당사의 보통주 주식수가 655,897주 증 가 하여 하이트진로홀딩스(주)의 당사 보통주 기준 지분율이 54.72% → 55.14%로 상승함

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전 상호	변경 후 상호	변경사유

1924.10	-	진천양조상회	창립(소주 『진로』 탄생)

1951.03	진천양조상회	동화양조	한국전쟁으로 남하(소주 『금련』 생산)

1954.06	동화양조	서광주조㈜	서울 이전(소주 『진로』 환원)

1966.12	서광주조㈜	진로주조㈜	-

1975.03	진로주조㈜	㈜진로	-

2011.09	㈜진로	하이트진로㈜	하이트맥주㈜와 합병에 따른 상호변경

마. 화의, 회사정리절차 진행 내역

당사는 1998년 3월 화의인가 결정, 2003년 5월 회사정리절차개시 결정으로 화의 및 회사정리절차가 진행되었으나, 2005년 8월 하이트맥주컨소시엄의 당사 인수에 따른정리채무 상환으로 2005년 9월 회사정리절차가 종결되었습니다. 다음은 당사의 화의, 회사정리절차 진행 및 종결 내역입니다. 1997. 04. 21 : 『부실징후기업의 정상화 촉진과 부실채권의 효율적 정리를 위한 금융기관 협약』에 의거, 정상화 대상 기업으로 선정1997. 09. 07 : 서울지방법원 화의절차개시 신청1997. 09. 12 : 회사재산보전처분 결정1997. 12. 31 : 『부도방지협약』 종료1998. 02. 03 : 화의개시결정1998. 03. 19 : 화의인가결정

2003. 04. 03 : 회사정리절차 개시신청(서울지방법원) (신청인 : 채권자 Senna Investments (Ireland) Limited)2003. 04. 04 : 회사재산 보전처분 결정(서울지방법원)

2003. 05. 14 : 회사정리절차개시결정(서울지방법원)2004. 04. 30 : 정리계획안 인가 확정 (서울중앙지방법원)2005. 04. 01 : 매각 우선협상대상자 선정 : 하이트맥주 컨소시엄2005. 04. 08 : 하이트맥주 컨소시엄과 MOU 체결

2005. 06. 03 : 하이트맥주 컨소시엄 M 계약금 (3,428억원) 예납2005. 07. 20 : 공정거래위원회 하이트맥주 당사 기업결합예비심사 조건부 승인2005. 08. 03 : 하이트맥주 컨소시엄 인수대금 3,428,848,676천원 (이행보증금 및 계약금 포함) 완납2005. 09. 27 : 회사정리절차 종결(서울중앙지방법원)2005. 10. 01 : 하이트맥주주식회사 기업집단에 편입

2005. 10. 26 : 하이트맥주와의 기업결합 심사 조건부 승인(공정거래위원회)

바. 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업 양수ㆍ도 등

▶ 하이트맥주(주)와의 합병

구 분	합병법인 (주)진로	피합병법인 하이트맥주(주)

합병 주요일정

- 이사회 결의일	2011.04.08	2011.04.08

- 합병 계약일	2011.04.08	2011.04.08

- 주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고	2011.04.13	2011.04.13

- 증권신고서 제출일	2011.05.31	-

- 합병주주총회를 위한 주주확정기준일	2011.06.15	2011.06.15

- 주주명부 폐쇄기간	시작일	2011.06.16	2011.06.16

종료일	2011.06.23	2011.06.23

- 합병반대의사 통지 접수 기간	시작일	2011.06.16	2011.06.16

종료일	2011.07.27	2011.07.27

- 합병승인을 위한 주주총회일	2011.07.28	2011.07.28

- 주식매수청구권 행사기간	시작일	2011.07.29	2011.07.29

종료일	2011.08.17	2011.08.17

- 채권자 이의제출기간	시작일	2011.07.29	2011.07.29

종료일	2011.08.29	2011.08.29

- 구주권 제출기간	시작일	-	2011.07.29

종료일	-	2011.08.31

- 합병기일	2011.09.01	2011.09.01

- 합병종료보고총회일(이사회 결의일)	2011.09.02	2011.09.02

- 합병등기일	2011.09.05	-

- 해산등기일	-	2011.09.05

- 신주교부일	2011.09.23	-

- 신주상장일	2011.09.26	-

▶ 하이스코트(주)와의 소규모 합병당사는 2012년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 당사가 100% 지분을 가지고 있는 하이스코트(주)와 소규모합병방식으로 합병하였습니다.

구 분	합병회사하이트진로㈜	피합병회사하이스코트㈜

합병 이사회결의일	2012년 04월 24일	2012년 04월 24일

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2012년 04월 25일	-

합병계약일	2012년 04월 26일	2012년 04월 26일

권리주주 확정기준일	2012년 05월 10일	2012년 05월 10일

소규모합병 공고일	2012년 05월 10일	-

합병승인을 위한 이사회 결의일	2012년 05월 25일	2012년 05월 25일

합병기일	2012년 07월 01일	2012년 07월 01일

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2012년 07월 02일	2012년 07월 02일

합병종료보고 공고일	2012년 07월 03일	-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2012년 05월 11일	-

종료일	2012년 05월 18일	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2012년 05월 11일	-

종료일	2012년 05월 24일	-

채권자 이의제출 공고일	2012년 05월 29일	2012년 05월 29일

채권자 이의제출 기간	시작일	2012년 05월 29일	2012년 05월 29일

종료일	2012년 06월 29일	2012년 06월 29일

합병(소멸)등기일	2012년 07월 04일	2012년 07월 04일

▶ (주)보배와의 소규모 합병당사는 2013년 8월 7일 이사회 결의를 통하여 (주)보배와 소규모합병방식으로 합병을 하였습니다.

구분	일정

하이트진로(주)	(주)보배

이사회 결의일	2013년 08월 07일	2013년 08월 07일

주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고	2013년 08월 08일	-

합병 계약일	2013년 08월 09일	2013년 08월 09일

권리주주 확정 기준일	2013년 08월 23일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2013년 08월 23일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2013년 08월 24일	-

종료일	2013년 09월 06일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 08월 24일	-

종료일	2013년 09월 06일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2013년 09월 09일	2013년 09월 09일

채권자 이의제출 기간	시작일	2013년 09월 10일	2013년 09월 10일

종료일	2013년 10월 10일	2013년 10월 10일

구주권 제출기간	시작일	-	2013년 09월 10일

종료일	-	2013년 10월 10일

합병기일	2013년 11월 01일	2013년 11월 01일

합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일	2013년 11월 01일	-

합병종료보고 공고일	2013년 11월 05일	-

합병등기일(해산등기일)	2013년 11월 05일	2013년 11월 05일

주권교부일	2013년 11월 19일	-

※ (주)보배와의 합병과 관련하여 자세한 사항은 기 공시한 주요사항보고서 (2013.08.07)를 참조하시기 바랍니다. ▶ 하 이트진로홀딩스(주)와의 주식교환거래계약 체결당사가 보유한 ㈜진로소주 보통주식 480,022주(100%)와 하이트진로홀딩스㈜가 보유한 하이트진로산업㈜ 보통주식 1,600,000주 (100%) 주식 교환거래1. 교환거래의 당사자 및 거래일: 당사 및 하이트진로홀딩스㈜ / 2013년 12월 24일2. 교환거래 대상 주식 - 당사가 보유한 ㈜진로소주 보통주식 480,022주(100%) - 하이트진로홀딩스㈜가 보유한 하이트진로산업㈜ 보통주식 1,600,000주(100%)3. 교환방식(1) 정산기준: 당사 및 하이트진로홀딩스㈜가 공동으로 선임한 2개의 평가기관이 실 시한 ㈜진로소주와 하이트진로산업㈜ 주식에 대한 각 평가금액의 산술평균 금액 을 기준으로 각 사의 가치평가액의 차액을 정산.(2) 교환가치 - 진로소주㈜: 일금 일천팔십삼억원(108,300,000,000원) - 하이트진로산업㈜: 일금 구백이십오억원(92,500,000,000원)(3) 대금 정산 방식 및 거래조건 : 당사가 위 가치평가의 차액인 일금 일백오십팔억원 (15,800,000,000원)을 하이트진로홀딩스㈜로부터 현금으로 지급받음.4. 주식교환거래로 인한 손익 - 진로소주(주) 교환가치 : 108,300,000 천원 - 종속기업투자 장부가액 : 60,308,295 천원 - 처분차액 : 47,991,705 천원5. 기타주요 참고사항 - 거래관련 이사회의 승인 및 기타 처분에 관한 사항은 2013년 12월 24일에 공시한 타법인주식 및 출자증권 취득 및 처분결정 공시를 참조하시기 바랍니다. ▶ 자 기 주식 처분 - 처분 목적 2011년 하이트맥주(주)와 (주)진로의 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식 처분- 처분결정일 : 2014년 8월 7일- 처분 내용

(단위 : 원, 주)

일 자	종 류	수 량	1주당처분가액	처분가액총 액	매도위탁 증권회사

주문수량	처분수량	금융투자업자	고유번호

2014년 08월 08일	기명식보통주	1,238,444	1,238,444	22,600	27,988,834,400	현대증권	00164876

2014년 08월 11일	기명식우선주	152,771	152,771	18,100	2,765,155,100	우리투자증권	00120182

2014년 08월 11일	기명식우선주	221	221	18,100	4,000,100	우리투자증권	00120182

계	-	1,391,436	1,391,436	-	30,757,989,600	-	-

※ 시간외대량매매 (보통주 : 1,238,444주, 2우b : 152,771주), 장외처분 (비상장우선주 : 221주)- 기 타 자기주식 처분과 관련하여 자세한 사항은 2014년 8월 7일 기공시한 주요사항보고서(자기주식처분 결정)을 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 및 주된 사업의 변화 (해당사항 없음) 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2005. 07. : 마산공장 대용량라인 설비 도입

2005. 09. : 청원공장 2호라인 병입설비 증설

2005. 10. : 마산공장 나주여과기 설비 도입

2006. 02. : 「참眞이슬露 」 20.1% 리뉴얼 제품 출시2006. 03. : 이천공장 여과기 3종 도입2006. 03. : 청원공장 여과기 2종 도입2006. 03. : 이천공장 저장조 증설2006. 03. : 석수사업부 물적분할2006. 04. : 이천공장 3호ㆍ8호라인 P.P Tray 자동투입 설비 설치2006. 04. : 유상감자(감자비율 23.4151761%, 감자대가 8,000원/1주당)2006. 05. : 무상감자(감자비율 81.5482188%)2006. 06. : 청원2호라인 증설(UP-GRADE)2006. 08. : 「참이슬 fresh」19.8% 제품 출시2006. 10. : 청원4호 6팩 1000BPM 라인 가동2007. 02. : 청원공장 지박스 1000BPM 라인 가동2007. 03. : 마산공장 물적분할2007. 04. : 청원공장 미니어쳐라인 도입2007. 04. : 「일품진로」제품 출시2007. 05. : 청원 미니어쳐 250BPM 라인 가동2007. 08. : 「참이슬 fresh」19.5% 제품 출시2008. 05. : 한국거래소 「주권 상장예비심사청구서」심사승인2008. 05. : 「참이슬 fresh SUMMER」19.5% 제품 출시2008. 09. : 「J(제이)」19.5% 신제품 출시2008. 10. : 한국거래소 주권상장 신청기한 연장 승인2008. 11. : 「진로 동의보감 복분자주」15.0% 신제품 출시2008. 11 . : 이천공장 6호라인 교체 공사 완료2009. 03. : 「진로 제이」18.5% 리뉴얼 제품 출시2009. 05. : 한국거래소 주권상장 신청기한 연장승인 기한 만료2009. 06 : 한국거래소 「주권 상장예비심사청구서」 제출2009. 08 : 한국거래소 「주권 상장예비심사청구서」심사승인2009. 10 : 한국거래소 유가증권시장 주권 상장2009. 12 : 참이슬fresh(19.5%), 참이슬original(20.1%) 리뉴얼 제품 출시 2010. 06 : 일 품진로(23%) 리뉴얼 제품 출시2010. 12 : 즐겨찾기(15.5%) 신제품 출시2011. 04 : 하이트맥주 주식회사와의 합병 이사회 결의2011. 07 : 하이트맥주 주식회사와의 기업결합 (합병)심사 승인 (공정거래위원회)2011. 09 : 하이트맥주 주식회사와의 합병 및 하이트진로 주식회사로 상호변경2012. 07 : 하이스코트(주)와 소규모 합병2013. 11 : (주)보배와 소규모 합병

2013. 12 : 하이트진로홀딩스(주)와 주식 교환거래

2014. 08 : 자기주식 처분