하이트진로 분기보고서 (2024.03)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음.(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

1) 북경진로해특주업유한공사 지분 양도

1. 매각자산의 표시	북경진로해특주업유한공사 지분 전부(100%)

2. 매각가액	약 153억원

3. 거래상대방	JINRO INC.

4. 매각목적	해외사업효율화 및 시너지 강화

5. 거래일자	2021.02.01

2) HITEJINRO Philippines Inc. 지분 양도

1. 매각자산의 표시	HITEJINRO Philippines Inc. 지분 전량(99.99%)

2. 매각가액	약 107억원

3. 거래상대방	JINRO INC.

4. 매각목적	해외사업효율화 및 시너지 강화

5. 거래일자	2021.02.01

3) 진로양조(주) 주식 매각

1. 매각자산의 표시	진로양조(주)가 발행한 보통주 410,088주(발행주식 100%)

2. 매각가액	약 20억원

3. 거래상대방	아이브이아이 컨소시엄(아이브이아이㈜,SG 파트너스외6인)

4. 매각목적	그룹사 관리 효율화 및 주력사업 집중

5. 거래일자	계약일자 : 2021.06.25, 잔금일자 : 2021.07.30

4) 수양물류(주), 강원물류(주), 천주물류(주)의 합병

1. 합병 법인 (존속회사)	수양물류(주)(종속회사)

2. 피합병법인 (소멸회사)	강원물류(주)(종속회사), 천주물류(주)(종속회사)

3. 합병일자	2021.07.01

4. 목적	경영 효율화

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 1) 농업회사법인 팜컬쳐(주) 청산

1. 주주총회	2023년 7월 7일

2. 청산 등기일	2023년 10월 13일

3. 공정거래위원회 계열편입 제외 승인일	2023년 11월 6일

2) HITEJINRO SG PTE.LTD. 설립

1. 이사회결의일	2023년 9월 21일

2. 설립일	2023년 9월 26일

3. 설립목적	글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산/판매의 Headquarter 구축

4. 자본금 / 취득주식수(예정)	USD 3,600만 / 36,000,000주

※ 신규 설립된 싱가포르 법인의 총 납입 자본금은 USD 9,000만이며, 이중 당사가 납입하기로 한 자본금 USD 3,600만 중에, USD 1,600만은 2023년 11월 2일에 납입하였습니다.

3) JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 설립

1. 이사회결의일	2023년 10월 31일

2. 설립일	2023년 12월 11일

3. 설립목적	글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산법인 설립

4. 자본금 / 취득주식수(예정)	USD 7,700만 / -

※ 상기 법인은 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD.(싱가포르)가 100% 출자하여 설립한 법인으로 납입하기로 한 총 자본금 USD 7,700만 중 USD 3,800만은 2024년 1월 23일에 납 입하였습니다.※ 상기 이사회결의일은 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD.(싱가포르) 의 이사회결의일입니다. ※ 상 기 법인은 유한책임회사로 현지국의 관계 법령에 따라 주식을 발행하지 않으므로 기재하지 않았습니다. (4) 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항

사업연도	강조사항 등	핵심감사사항

제73기(당기)	해당사항없음	해당사항없음

제72기(전기)	해당사항없음	맥주사업부 현금창출단위 손상검사

제71기(전전기)	해당사항없음	보일러등 환경규제관련 유형자산 손상검사

나. 대손충당금 설정현황 (1) 채권별 대손충당금 설정내역 [연결기준]

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제73기1분기	매출채권	401,606,686	24,783,560	6.17%

미수금	6,766,498	524,143	7.75%

대여금	12,895,543	305,622	2.37%

계	421,268,727	25,613,325	6.08%

제72기	매출채권	417,769,094	22,701,629	5.43%

미수금	4,338,695	192,628	4.44%

대여금	13,321,419	293,412	2.20%

계	435,429,208	23,187,669	5.33%

제71기	매출채권	428,887,735	24,814,860	5.79%

미수금	5,136,230	329,029	6.41%

대여금	10,242,728	280,008	2.73%

계	444,266,693	25,423,897	5.72%

※ 위 대손충당금의 설정현황은 종속기업을 포함한 연결기준으로 작성되었습니다.※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 계정과목별 대손충당금 설정내역을 작성하였습니다.

(2) 대손충당금의 변동현황 [연결기준]

(단위 : 천원)

구 분	제73기 1분기	제72기	제71기	비고

1. 기초 대손충당금 잔액합계	23,187,669	25,423,897	28,973,843	-

2. 합병으로인한증가	-	-	-	-

3. 순대손처리액(①－②±③)	421	-1,045,504	-4,715,576	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-1,045,070	-4,720,705	-

② 상각채권회수액	-	-	-	-

③ 기타증감액	421	-434	5,129	-

4. 대손상각비 계상(환입)액	2,425,235	-1,190,724	1,165,630	-

5. 기말 대손충당금 잔액합계	25,613,325	23,187,669	25,423,897	-

※ 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 대손충당금 변동현황을 작성하였습니다.

(3) 대손충당금 설정방침회사는 매출채권(미수금 포함)에 대한 대손충당금을 회사의 매출채권 연체기간에 대한 비율 및 채권에 대한 담보설정금을 고려하여 합리적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 한편 대손의 위험이 높거나 별도의 관리가 필요하다고 판단되는 채권에 있어서는 다른 채권과 구분하여 대손충당금을 설정하고 있으며 그 외 채권은 도매 및 비도매 집합기준으로 분류하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 세부적인 대손충당금 설정기준은 다음과 같습니다. 맥주/소주부문 1) 집합채권평가도매- 일반적인 1차거래처에서 발생하는 채권의 집합으로 1개월 단위로 채권 금액을 배열로 전월매출액과 채권금액의 회수를 월별로 정리하여 연간 연체율을 산정- 대손상각충당금 설정시점에 채권에 대한 담보를 초과하는 금액에 대한 연체구간별 채권금액을 정리하여 담보초과채권잔액×연체구간별연체율로 대손상각충당금 설정

비도매- 대형마트, 수출 및 특수유통거래처 채권의 집합으로 1개월 단위로 채권 금액을 배열로 전월매출액과 채권금액의 회수를 월별로 정리하여 연간 연체율을 산정- 대손상각충당금 설정시점에 채권에 대한 담보를 초과하는 금액에 대한 연체구간별채권 금액을 정리하여 담보초과 채권잔액×연체구간별 연체율로 대손상각충당금 설정

2) 개별채권평가- 주류면허정지 처분 등의 사유가 없는 거래처 중 직전 1년 이상 회사와 거래가 없는 거래처 채권에 대한 담보초과분에 대하여 100% 대손상각충당금 설정 기타부문 1) 집합채권- 일반적인 1차거래처에서 발생하는 채권의 집합으로 채권금액을 연령별로 정리하여 합리적으로 산정된 과거 채권손상율을 반영하여 대손상각충당금을 설정 2) 개별채권- 주류면허정지 처분 등의 사유가 없는 거래처중 직전 1년 이상 회사와 거래가 없는 거래처 채권에 대한 담보초과분에 대하여 100% 대손상각충당금 설정 3) 개별분석과 충당금설정률에 의한 장래의 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 관련 자산에서 차감

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

[연결기준]

(단위 : 천원)

구 분	만기미도래	만기경과	손상채권	합 계

6개월이하	6개월초과1년이하	1년초과

금액	360,740,737	8,365,591	954,160	8,081,636	4,923,356	383,065,480

구성비율	94.17	2.18	0.25	2.11	1.29	100.00

※ 상기 금액은 매출채권과 기타채권을 포함한 금액입니다.

다. 재고자산 (1) 최근 사업연도 재고자산 보유현황

[연결기준]

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제73기 1분기	제72기	제71기	비고

주류제조외	상품	68,064,174	72,201,327	52,170,319	-

제품	54,398,354	74,349,615	68,336,687	-

반제품	43,717,485	39,466,465	42,281,370	-

재공품	521,607	536,571	497,085	-

원재료	57,221,570	55,285,908	31,837,208	-

저장품	4,932,788	4,775,269	4,247,711	-

미착품	27,235,247	21,494,936	26,649,704	-

합 계	256,091,225	268,110,091	226,020,084	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	7.78%	7.98%	6.78%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	5.2회	5.7회	6.9회	-

※ 위 재고자산의 보유현황은 종속기업을 포함한 연결기준으로 작성되었습니다. ※ 사업부문별 재고자산 현황 (단위 : 천원)

기간	계정과목	맥주	소주	생수	기타	합계	비고

제73기 1분기(2024.03.31)	상품	6,592,385	13,276,026	4,463,669	43,732,094	68,064,174	-

제품	19,714,290	21,776,268	1,680,590	11,227,207	54,398,355	-

반제품	22,668,357	20,865,867	183,261	-	43,717,485	-

재공품	-	277,777	-	243,830	521,607	-

원재료	46,725,341	8,279,433	1,314,931	901,865	57,221,570	-

저장품	4,436,604	358,509	-	137,675	4,932,788	-

미착품	19,019,403	-	-	8,215,843	27,235,246	-

합계	119,156,380	64,833,880	7,642,451	64,458,514	256,091,225	-

제72기(2023.12.31)	상품	6,279,193	16,738,528	4,154,970	45,028,636	72,201,327	-

제품	21,933,062	38,218,798	1,635,671	12,562,084	74,349,615	-

반제품	18,277,699	20,779,747	409,019	39,466,465	-

재공품	-	403,670	-	132,901	536,571	-

원재료	46,008,636	7,288,479	988,703	1,000,090	55,285,908	-

저장품	4,231,902	399,262	-	144,105	4,775,269	-

미착품	15,938,622	36	-	5,556,278	21,494,936	-

합계	112,669,114	83,828,520	7,188,363	64,424,094	268,110,091	-

제71기(2022.12.31)	상품	7,918,262	15,419,179	3,020,083	25,812,795	52,170,319	-

제품	22,258,815	38,883,497	1,841,593	5,352,782	68,336,687	-

반제품	22,304,954	19,691,742	284,674	-	42,281,370	-

재공품	-	250,140	-	246,945	497,085	-

원재료	23,015,905	7,191,184	978,672	651,447	31,837,208	-

저장품	3,680,129	377,900	-	189,682	4,247,711	-

미착품	14,409,576	-	-	12,240,128	26,649,704	-

합계	93,587,641	81,813,642	6,125,022	44,493,779	226,020,084	-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라서 상기 재고자산의 사업부문별 보유현황을 작성하였습니다 .

(2) 재고자산 실사내용 및 장기체화재고 유무 재고 자산의 평가방법은 총평균법(미착품은 개별법)에 의한 취득원가로 평가하고, 재고자산의 순실현가능 가액이 취득원가보다 하락하는 경우에는 순실현가능 가액을 재무상태표 가액으로 하고 있으며 재고자산을 저가기준으로 평가하는 경우 발생하는 평가손실은 장부에서 직접 차감하거나 평가충당금을 계상하여 처리하고 있습니다.재고자산에 대한 실사는 전국 지점 및 각 공장에서 월 1회 이상 자체적인 재고실사가 이루어지고 있으며, 조사과정에서 발견된 체화재고등의 보유가 확인되는 경우에는 즉시 폐기 처분하는 등 재고 관리에 만전을 기하고 있으며, 회사의 내부감사팀에서 전국 지점 및 각 공장에 대해 정기적으로 년 1회 정밀 재고조사를 실시하고 있습니다. 당사는 2024년 1분기재무제표를 작성함에 있어서 2024년 3월 31일 현재 재고 마감기준으로 각 공장 및 지점의 재고를 실사하였으며, 재고의 부족 및 잉 여분이 발생치 않았으므로 재무상태표상 재고와 실제 재고는 일치합니다. (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	당기 평가충당금	장부금액	비고(당기평가손실)

상품	70,036,201	(1,972,027)	68,064,174	(742,003)

제품	54,993,281	(594,927)	54,398,354	(45,460)

반제품ㆍ재공품	47,961,788	(3,722,697)	44,239,091	124,934

원ㆍ부재료	57,386,222	(164,652)	57,221,570	29,290

저장품	4,988,564	(55,776)	4,932,788	(7,713)

미착품	27,235,248	-	27,235,248	-

합계	262,601,304	(6,510,079)	256,091,225	(640,952)

라. 공정가치평가 내역1) 금융상품의 장부금액 및 공정가치

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치측정자산(부채) 상각후원가측정자산(부채) 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 금융자산(비파생금융자산) 15,287,032,336 13,585,408,069 - 28,872,440,405 28,872,440,405 금융자산(파생금융자산) - 753,133,333 - 753,133,333 753,133,333 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 - - 260,204,269,519 260,204,269,519 - 매출채권및기타채권 - - 383,065,480,250 383,065,480,250 - 기타금융자산 (비파생금융자산) - - 88,317,234,171 88,317,234,171 - 합계 15,287,032,336 14,338,541,402 731,586,983,940 761,212,557,678 29,625,573,738 공정가치로 인식된 금융부채: 금융부채(파생금융부채) - (1,821,163,981) - (1,821,163,981) (1,821,163,981) 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금(유동) - - (575,309,702,781) (575,309,702,781) - 매입채무및기타채무 - - (278,153,047,135) (278,153,047,135) - 차입금(비유동) - - (377,216,061,259) (377,216,061,259) - 리스부채 - - (113,347,871,772) (113,347,871,772) - 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - - (298,599,252,370) (298,599,252,370) - 합계 - (1,821,163,981) (1,642,625,935,317) (1,644,447,099,298) (1,821,163,981) (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치측정자산(부채) 상각후원가측정자산(부채) 합계 공정가치로 측정되는 금융자산: 금융자산 14,998,404,728 12,466,352,449 - 27,464,757,177 27,464,757,177 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 - - 272,487,716,214 272,487,716,214 - 매출채권및기타채권 - - 399,213,533,007 399,213,533,007 - 기타금융자산 - - 91,741,232,830 91,741,232,830 - 합계 14,998,404,728 12,466,352,449 763,442,482,051 790,907,239,228 27,464,757,177 공정가치로 인식된 금융부채: 금융부채(파생금융부채) - (3,314,992,803) - (3,314,992,803) (3,314,992,803) 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금(유동) - - (609,660,644,057) (609,660,644,057) - 매입채무및기타채무 - - (329,933,927,048) (329,933,927,048) - 차입금(비유동) - - (339,232,823,741) (339,232,823,741) - 리스부채 - - (117,111,505,365) (117,111,505,365) - 기타금융부채(비파생금융부채)(주1) - - (237,910,822,511) (237,910,822,511) - 합계 - (3,314,992,803) (1,633,849,722,722) (1,637,164,715,525) (3,314,992,803) (주1) 종업원급여와 관련한 부채가 포함되어 있습니다. 2) 공정가치 서열체계연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 3) 공정가치로 측정되거나 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 내역 (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12,954,361,753 - 2,332,670,583 15,287,032,336 당기손익-공정가치측정금융자산 3,487,911,860 - 10,097,496,209 13,585,408,069 기타금융자산(파생금융자산) - 753,133,333 - 753,133,333 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 1,821,163,981 - 1,821,163,981 (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정된 금융자산: 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 12,663,547,945 - 2,334,856,783 14,998,404,728 당기손익-공정가치측정금융자산 3,368,925,420 - 9,097,427,029 12,466,352,449 공정가치로 측정된 금융부채: 기타금융부채(파생금융부채) - 3,314,992,803 - 3,314,992,803 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 서열체계 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다. 4) 공정가치측정에 적용된 평가기법 가정파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행 시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법, 순자산가치접근법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다. 파생상품의경우 활성시장에서공시되는 가격이 있다면 해당 파생상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및분석의견의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 연결감사 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제73기(당기) 삼정회계법인 - 해당사항없음 - 제72기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항없음 맥주사업부 현금창출단위 손상검사 제71기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 보일러등 환경규제관련 유형자산 손상검사 - 별도감사 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제73기(당기) 삼정회계법인 - 해당사항없음 - 제72기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항없음 맥주사업부 현금창출단위 손상검사 제71기(전전기) 한영회계법인 적정 해당사항없음 보일러등 환경규제관련 유형자산 손상검사 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제73기(당기) 삼정회계법인 분기,중간,기말,연결, 감사 및 검토,내부회계관리 감사 950,000 8,000 시간 250,000 800 시간 제72기(전기) 삼정회계법인 분기,중간,기말,연결, 감사 및 검토,내부회계관리 감사 950,000 8,000 시간 950,000 8,008 시간 제71기(전전기) 한영회계법인 분기,중간,기말,연결, 감사 및 검토,내부회계관리 감사 755,000 7,350 시간 755,000 6,919 시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제73기(당기) 2024.01.15 2024 지속가능경영보고서 발간 지원 계약체결일 ~ 2024년 8월 98,000 - 제72기(전기) - - - - - 제71기(전전기) - - - - - 라. 종속회사에 대한 감사의견 - 당사의 종속회사는 각 감사인으로부터 모두 적정의견을 받았습니다. 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 03월 06일 외부감사인,감사위원회 서면회의 - 감사업무 결과 요약- 유의한 위험 및 핵심감사사항의 감사 결과- 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 바. 회계감사인의 변경 제71기(2022년도) 사업연도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임계약을 체결했으나, 감사인 주기적 지정제도에 의해 금융감독원으로부터 제72기(2023년)부터는 삼정회계법인으로 선정되었음을 통보 받은후 계약체결을 완료하였습니다.(계약체결일: 2022.12.22) 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 수립하고, 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계 투명성을 제고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계관리제도와 규정이 사업보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다. 또한, 과거 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제73기(당기) 삼정회계법인 - - 제72기(전기) 삼정회계법인 (별도 내부회계관리제도)우리는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 하이트진로 주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.(연결 내부회계관리제도)우리는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 하이트진로 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 연결내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 연결회사의 연결내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 연결회사의 2023년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 및 중요한 회계정책 정보를 포함한 연결재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - 제71기(전전기) 한영회계법인 우리는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 하이트진로 주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 하이트진로 주식회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 16일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 현황 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명으로 구성되어 있습니다.- 사내이사 : 김인규 (대표이사), 최경택 - 사외이사 : 유상원, 이은경, 강명수사내이사 후보자는 이사회에서, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 추천을하여 주주총회 승인으로 선임하게 됩니다. 또한 당사 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가설치되어 있습니다.- 이사회 의장 : 김인규 대표이사- 이사회 의장 선임 사유이사회 의장은 당사 정관 제37조 제2항 및 제3항에 따라 김인규 대표이사가 맡고 있습니다. 김인규 대표이사는 회사 전반에 대한 사항과 업종에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토가 가능하여 정관에 따라 이사회의장으로 선임되었습니다. - 김인규 대표이사의 계열회사 겸직현황은 다음과 같습니다. 당사에서의 직책 성명 겸직현황 회사의 상호 직책 비고 대표이사(사장) 김인규 하이트진로홀딩스(주) 대표이사(사내이사) 상근 하이트진로음료(주) 기타비상무이사 비상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 - - - ※ 제 72기 정기주주총회 (2024.3.22 개최 )는 이사 선임 안건이 없었습니다 . 다. 이사회의 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사내이사김인규(출석률: 100%) 사내이사최경택(출석률:100%) 사외이사유상원(출석률:100%) 사외이사이은경(출석률:100%) 사외이사강명수(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2024.01.10 보고사항 : 2023년 공정거래자율준수 프로그램 운영실적 보고 - - - - - - 제1호 의안 : 2024년 예산편성안 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 2024년 사채발행 대표이사 위임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 사규(리스크관리위원회규정) 개정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2024.02.08 보고사항 : 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - 제1호 의안 : 제72기(2023년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 제72기(2023년도) 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 전자투표 및 전자위임장 제도 활용의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024.03.07 보고사항 : 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - - - - - - 보고사항 : 2023년도(제72기) 감사위원회의 감사보고서 보고 - - - - - - 제1호 의안 : 제72기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 현대백화점 중동점 와인 임대매장 신규입점을 위한 면허 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.28 제1호 의안 : 2024년 임원 인센티브 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 2024년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 라. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 ESG위원회 사외이사 2명,사내이사 1명 유상원(위원장, 사외이사)이은경(위원, 사외이사)최경택(위원, 사내이사) - 설치목적환경ㆍ사회ㆍ지배구조에 관한 ESG경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위함 - 권한사항ESG 경영에 대한 기본 정책 및 전략을 수립하고, ESG 중장기 목표 설정 등을 심의 및 의결하며, ESG 경영활동에 대한 계획 및 이행 성과와 ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관한 사항을 감독함 유상원, 이은경, 최경택신규 선임2022.08.23 부. ※ 2022년 11차 이사회(2022.08.23)에서 ESG위원회가 신설되었습니다.※ 당사 이사회내 위원회 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준 제7-1-3 규정에 따라 작성 제외하였습니다. (2) 위원회 활동내용 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 사외이사유상원(출석률: 100%) 사외이사이은경(출석률:100%) 사내이사최경택(출석률:100%) 찬 반 여 부 ESG위원회 1 2024.01.10 보고사항 : 2023년 공정거래자율준수 프로그램 운영실적 보고 - - - - 보고사항 : 2024년 지속가능경영보고서 발간 계획 보고 - - - - 2 2024.03.07 부의안건 : 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2024.03.28 부의안건 : 2024년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 작성기준일 이후 활동 내용 1 2024.05.07 부의안건 : 자발적 회수 시행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선출이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사후보자의 경우 이사회에서,사외이사후보자의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천하여 주주총회에 부의안건으로상정하고 있습니다.▷ 위와 같이 선임된 당사의 이사 현황은 아래 표와 같습니다. 구분 성명 활동분야 회사와의거래 추천인 선임배경 최대주주 또는 주요주주와의 관계등 연임여부 임기 임기만료일 연임횟수 사내이사(대표이사) 김인규 - 관리, 생산 총괄 없음 이사회 회사 전반에 대한 사항과 업종에 대한전문적인 지식을 갖추고 있으며, 의사결정사항에 대한 신속한 실행 및 검토가 가능함.이에 당사 전반적인 업무를 안정적으로수행하기 위함. 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의임원 연임 3년 2026.03.24 4회 사내이사 최경택 - 경영전략실, 인사팀, 총괄지원팀, 자산관리팀, ESG팀, 회계팀, 재무팀, 회계정책팀 총괄, - ESG위원회 위원 없음 이사회 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높아신속한 의사결정 실행 및 검토에 있어 안정적인 업무수행이 가능할 것으로판단되어 선임 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의임원 연임 3년 2025.03.25 1회 사외이사 유상원 - 감사위원회 위원장- 사외이사후보추천위원회 위원- ESG위원회 위원장 없음 사외이사후보추천위원회 공인회계사로서 재무전문가이며, 당사의 회계, 재무 관련 업무를 안정적으로수행하기 위함. - 연임 3년 2025.03.25 1회 사외이사 이은경 - 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원장- ESG위원회 위원 없음 사외이사후보추천위원회 경영인으로서 기업경영 전반에 충분한경험과 전문성을 갖추고 있어 회사의경영활동 전반에 전문적인 조언을 제공할수 있다고 기대하고 있으며, 여성으로서의공감 능력과 동시대 여성에 대한 이해를바탕으로 큰 기여를 할 수 있다고 판단함. - 신규선임 3년 2025.03.25 - 사외이사 강명수 - 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원 없음 사외이사후보추천위원회 경영학 박사로서 다수의 논문을 발표한 바있는 마케팅 및 글로벌비즈니스 분야의경영 전문가로서 향후 소비자 정책, 브랜드관리, 사회공헌 및 동반성장에 관한 전문성을바탕으로 기업경영 전반에 대해 중요한 자문역할을 할 것으로 판단함. - 신규선임 3년 2026.03.24 - ※ 등기임원의 임기만료일은 임기만료 해당 년도의 주주총회 개최 일정에 따라 변동될 수 있습니다.※ 이사회 업무지원 부서 : ESG팀 (담당자 : 장석우 ☎ 02-520-3194)※ 상기 사외이사의 경우 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사의 결격요건 확인 결과 해당사항 없습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사의 경우 사외이사 제도에 독립성과 투명성을 제고하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.해당 구성인원은 아래표와 같습니다. 성명 사외이사 여부 비고 유상원 O 전원 사외이사로 구성되어 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다.- 상법 제542조의8 제4항 규정 충족- 사외이사후보추천위원회 위원장 : 이은경 이은경 O 강명수 O (3) 사외이사후보추천위원회 활동내역 - 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 개최되지 않았습니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 부서(팀) 명 직원수 직위 (근속연수) 주요 활동 내용 ESG팀 5인 부장 1명(29년), 차장 2명(22년), 차장 1명(19년), 과장 1명(15년) - 경영정보 안내 및 제공- 이사회 개최 안내- 사외이사 교육 지원- 사외이사 대외활동 지원 (2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 1분기 중에는 사외이사 교육 계획이 없었으며, 향후 교육 진행 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사조직에 관한 사항 당사의 감사위원회는 보고서 제출일 현재 사외이사인 감사위원 3명으로 구성되어 있으며,감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있습니다. - 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 유상원(위원장) 예 - 한국외국어대학교 졸업- 1997년 공인회계사 자격증 취득- 前 삼일회계법인 이사(1997.7월 ~ 2008.2월)- 前 리먼브라더스(서울) 이사(2008.3월 ~ 2008.8월)- 前 노무라금융투자(서울) 상무(2008.9월 ~ 2016.2월) - 現 제이드 어드바이저리 대표 예 공인회계사 - 前 삼일회계법인 이사 (1997.7월 ~ 2008.2월)- 前 리먼브라더스(서울) 이사 (2008.3월 ~ 2008.8월)- 前 노무라금융투자(서울) 상무 (2008.9월 ~ 2016.2월) 이은경 예 - 이화여자대학교 졸업- 연세대학교 경영전문대학원 MBA 석사졸업- 前 동연산업(주) 이사, 부사장(1999.9월 ~ 2003.2월)- 前 청주세무서 세정협의회 위원(2019.9월 ~ 2021.12월) - 現 한민내장(주) 대표이사(2006.2월 ~ 현재) - - - 강명수 예 - 서울대학교 졸업- 서울대학교 대학원 박사졸업(경영학 박사)- 現 한성대학교 교수(현 사회과학대학 학장)(2003.9월 ~ 현재)- 前 관세청 특허심사위원회 위원(2017.12월 ~ 2019.12월)- 前 보건복지부 기타 공공기관 경영평가 위원(2019.3월 ~ 2019.12월)- 現 대중소기업농어업협력재단 공공기관 동반성장 평가위원(2020.1월 ~ 현재)- 前 기획재정부 공공기관 경영평가 위원(2020.3월 ~ 2022.12월)- 現 한국콜마홀딩스(주) 사외이사(2022.3월 ~ 현재) - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성 (1) 감사위원회 운영 현황 - 당사는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하며, 보고서 제출일 현재 3인의 사외이사인 감사위원으로 감사위원회가 구성되어 있습니다. - 감사위원 전원은 사외이사이며, 구성 인원은 아래와 같습니다. 구분 성명 활동분야 회사와의거래 추천인 선임배경 최대주주 또는 주요주주와의 관계등 연임여부 임기 임기만료일 연임횟수 사외이사 유상원 - 감사위원회 위원장- 사외이사후보추천위원회 위원- ESG위원회 위원장 없음 이사회 공인회계사로서 재무전문가이며, 당사의회계, 재무 관련 업무를 안정적으로수행하기 위함. - 연임 3년 2025.03.25 1 사외이사 이은경 - 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원장- ESG위원회 위원 없음 이사회 경영인으로서 기업경영 전반에 충분한경험과 전문성을 갖추고 있어 회사의 경영활동 전반에 전문적인 조언을 제공할 수있다고 기대되어 선임함. - 신규선임 3년 2025.03.25 - 사외이사 강명수 - 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원 없음 이사회 마케팅 및 글로벌비즈니스 분야의 경영전문가로서 기업 경영 전반에 대한 폭넓은이해를 바탕으로 회사의 투명경영 실천과관련한 감독관리에 기여할 수 있을 것으로기대되어 선임함. - 신규선임 3년 2026.03.24 - (2) 선출 기준 및 충족여부당사 감사위원회 위원 전원은 상법상 규정하고 있는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성을 견지하고 있습니다. 선출기준의 주요 내용 선출기준의 충족 여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 사외이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조의2제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (전원 사외이사) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (유상원 1인) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (유상원) - 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족 (해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 다. 감사위원회의 주요활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 유상원(출석률 : 100%) 이은경(출석률 : 100%) 강명수(출석률 : 100%) 1 2024.01.10 제1호 의안 : 이사회의 2024년 예산편성안 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 이사회의 2024년 사채발행 대표이사 위임 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 이사회의 사규(리스크관리위원회규정) 개정 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제4호 의안 : 지속가능경영보고서 발간 지원 계약에 따른 비감사업무 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2024.02.08 보고사항 : 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - 제1호 의안 : 이사회의 제72기(2023년도) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 이사회의 제72기(2023년도) 영업보고서 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 이사회의 전자투표 및 전자위임장 제도 활용 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2024.03.07 제1호 의안 : 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 제72기(2023년도) 감사위원회의 감사보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 이사회의 제72기 정기주주총회 소집 결의 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제4호 의안 : 이사회의 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제5호 의안 : 이사회의 현대백화점 중동점 와인 임대매장 신규입점을 위한 면허취득 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2024.03.28 제1호 의안 : 이사회의 2024년도 임원 인센티브 지급 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 이사회의 2024년도 2분기 동일인등 출자계열회사와의 상품 ·용역거래 승인 감사의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 1분기 중에는 감사위원 교육 계획이 없었으며, 향후 교육 진행 예정 마. 감사위원회 지원조직 현황 내부 감사에 관한 사항은 윤리감사팀, 내부 회계와 관련된 사항은 회계팀 및 회계정책팀, 감사위원회 위원에 대한 의전 및 지원과 관련된 사항은 ESG팀에서 담당하고 있으며,별도의 감사위원회 지원조직은 두고 있지 않습니다. 바. 준법지원인에 관한사항 (1) 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다. (2) 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 이에 따라 별도의 지원조직을 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제72기('23년도)정기주주총회 ※ 의결권 대리행사권유제도 도입 여부 - 실시여부 : 제72기(2023년도) 정기주주총회 - 위임방법 ① 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 직접 교부, 우편 또는 모사전송, 인터넷 홈페이지 게시, 전자우편 송부, 전자투표 사이트 상 전자위임장 게시 ② 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 직접 교부, 우편 접수, 전자투표 사이트 전자위임장시스템 활용※ 당사는 금번 제72기 정기주주총회('24.03.22)에서 전자투표와 전자위임장제도를 도입하여 실시하였습니다. 나. 소수주주권 행사 - 보고서 대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 보고서 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 70,133,611 - 우선주 1,134,835 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,484,184 자기주식 우선주 1,134,835 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 68,649,427 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 주1) 참조 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일 이후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 주2) 참조 명의개서대리인 ㈜하나은행 증권대행부(☎ 368-5863) 서울시 영등포구 국제금융로 72 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hitejinro.com) ※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.주1) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 주 2) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 바. 주주총회의사록 요약 당사가 최근 3년간 정기 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다. 주총정보 안 건 결 의 내 용 주요 논의내용 제72기정기주주총회(2024.03.22.) 1. 제72기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 이사 보수한도 승인의 건 (40억원) 원안대로 승인 - 제71기정기주주총회(2023.03.24.) 1. 제71기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2-1. 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 원안대로 승인사내이사 김인규 선임 - 2-2. 이사 선임의 건 (사외이사 1명) 원안대로 승인사외이사 강명수 선임 - 3. 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) 원안대로 승인사외이사 강명수 선임 - 4. 이사 보수한도 승인의 건 (55억원) 원안대로 승인 - 제70기정기주주총회(2022.03.25.) 1. 제70기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 3-1. 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 원안대로 승인사내이사 최경택 선임, - 3-2. 이사 선임의 건 (사외이사 1명) 원안대로 승인사외이사 이은경 선임 - 4. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사 1명) 원안대로 승인사외이사 유상원 선임 - 5. 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) 원안대로 승인사외이사 이은경 선임 - 6. 이사 보수한도 승인의 건 (55억원) 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 하이트진로홀딩스(주) 최대주주 보통주 35,672,250 50.86 35,672,250 50.86 - 하이트진로홀딩스(주) 최대주주 우선주 152,992 13.48 152,992 13.48 - 박문덕 미등기임원 보통주 1,814,314 2.59 1,814,314 2.59 - 박문덕 미등기임원 우선주 4,497 0.40 4,497 0.40 - 박문효 친인척 보통주 2,392 0.00 2,392 0.00 - 박문효 친인척 우선주 4,323 0.38 4,323 0.38 - 김미정 친인척 보통주 2,127 0.00 2,127 0.00 - 노영희 친인척 보통주 12 0.00 12 0.00 - 노희정 친인척 보통주 33 0.00 33 0.00 - 김인규 등기임원 보통주 351 0.00 351 0.00 - 최경택 등기임원 보통주 1,001 0.00 1,001 0.00 - 서영이앤티(주) 계열사 우선주 29,345 2.59 29,345 2.59 - (재)하이트문화재단 비영리법인 우선주 24,106 2.12 24,106 2.12 - JINRO INC. 계열사 보통주 248,082 0.35 248,082 0.35 - 계 보통주 37,740,562 53.81 37,740,562 53.81 - 우선주 215,263 18.97 215,263 18.97 - ※ 당사는 대상 기간 중 최대주주가 변동된 경우가 없습니다. 2. 최대주주의 개요 가. 최대주주 및 지분율 당사 최대주주는 하이트진로홀딩스(주)이며, 보통주를 기준으로 지분(율)은35,672,250주(50.86%)이며, 특수관계인을 포함하여 37,740,562주(53.81%)입니다. 나. 최대주주의 대표자(보고서 제출일 현재) 성명 직위(상근여부) 출생년도 주요경력 김 인 규 대표이사 사장(상근) 1962년 하이트진로(주) 現 대표이사 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 하이트진로홀딩스(주) 12,820 김인규 0.00 - - 박문덕 29.49 - - - - - - ※ 상기 출자자수는 2023년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준으로 보통주와 우선주 출자자 수를 합한 출자자 수입니다. ※ 상기 지분율은 보통주 기준으로 작성되었습니다. 라. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 하이트진로홀딩스(주) 자산총계 1,633,173 부채총계 622,739 자본총계 1,010,434 매출액 40,208 영업이익 35,685 당기순이익 7,312 ※ 최근 결산기인 제109기(2023년도) 별도재무제표 기준입니다. 마. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 하이트진로홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을목적으로 하는 지주회사로 보고서 제출일 현재 하이트진로(주), (주)진로소주를 자회사로두고있습니다. 또한, 순수지주회사로서 주요제품, 원재료, 생산 및 설비, 매출은 존재하지 않습니다.다만, 하이트진로홀딩스(주)는 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 수익과 로열티수익으로 지주회사 회계처리시 영업수익으로 표기하고 있습니다. - 하이트진로홀딩스(주)의 목적사업은 다음과 같습니다. 목적 사업 비고 - 자회사의 주식 또는 지분을 취득 ·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배 ·경영지도 ·정리 ·육성하는 지주사업- 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업- 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 - 바. 최대주주의 변동 ※ 당사는 보고서 대상기간 중 최대주주가 변동되지 않았습니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 하이트진로홀딩스(주) 35,672,250 50.86 - 국민연금공단 3,591,563 5.12 - 우리사주조합 135,938 0.19 - ※ 상기 소유주식수와 지분율은 보통주 기준입니다.※ 국민연금공단의 주식 소유 현황은 최근 명부폐쇄일(2023.12.31) 기준이며, 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.※ 우리사주조합의 경우 최근 명부폐쇄일(2023.12.31) 기준이며, 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 97,754 97,766 99.99 26,352,841 70,133,611 37.58 - ※ 상기 소유 주식 수는 최근 명부폐쇄일인 2023.12.31일 기준입니다. ※ 상기 소액주주 현황의 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준입니다. ※ 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 5. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 2024년 1월 2024년 2월 2024년 3월 보통주 주 가 최 고 21,950 23,400 23,500 22,600 22,750 20,800 최 저 18,680 20,300 22,000 20,750 19,970 19,610 평 균 20,454 22,193 23,016 21,761 21,101 20,212 거래량 최고(일) 996,963 2,275,144 413,741 330,021 496,260 203,033 최저(일) 121,505 90,689 123,610 49,188 99,429 57,312 월 간 6,860,276 8,204,903 3,458,343 2,948,472 3,271,876 2,310,653 2우선주 주 가 최 고 15,550 15,670 17,360 15,990 15,890 15,940 최 저 14,810 15,000 15,330 15,150 15,450 15,330 평 균 15,115 15,331 16,201 15,628 15,694 15,732 거래량 최고(일) 1,753 3,472 24,417 3,943 2,648 1,656 최저(일) 64 106 1,183 61 279 106 월 간 10,500 21,856 86,598 21,250 20,660 15,047 ※ 출처 : 한국상장회사협의회 상장회사 주가정보 나. 해외증권시장 - 해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박문덕 남 1950.10 회장 미등기 상근 그룹 총괄 고려대 졸하이트맥주(주) 사장 1,814,314 4,497 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의 최대주주 48년 0개월 - 김인규 남 1962.11 대표이사, 사장 사내이사 상근 관리, 생산 총괄 연세대학원 졸하이트맥주(주) 사장現 하이트진로홀딩스(주) 대표이사 겸직 351 - 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의등기임원 35년 2개월 2026.03.24 박태영 남 1978.07 사장 미등기 상근 영업, 노무, 마케팅실, 신사업개발팀,제품구매팀, 원료설비구매팀 총괄 메트로폴리탄대 졸앤플랫폼 기업M 책임자現 하이트진로홀딩스(주) 미등기임원 겸직 - - 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의미등기임원 11년 11개월 - 최경택 남 1965.10 부사장 사내이사 상근 경영전략실, 인사팀, 총괄지원팀, 자산관리팀, ESG팀, 재무팀, 회계팀, 회계정책팀 총괄,ESG위원회 위원 한성대 졸하이트맥주(주) 상무現 하이트진로홀딩스(주) 사내이사 겸직 1,001 - 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의등기임원 30년 4개월 2025.03.25 박재홍 남 1982.10 부사장 미등기 상근 해외사업 총괄(해외사업본부, 해외법인) 수원대 졸JINRO INC. 상무 - - 최대주주(하이트진로홀딩스(주))의특수관계인 8년 7개월 - 홍성암 남 1964.09 부사장 미등기 상근 안전관리본부 안전보건팀, 각 공장 안전보건파트,노무 총괄, 공정혁신 추진위원회 위원장 국민대 법무대학원 박사졸(주)프린켑스솔루션 대표이사現 하이트진로음료(주) 노무총괄임원 겸직 - - 계열회사 임원 7년 3개월 - 유상원 남 1969.04 이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, ESG위원회 위원장 한국외대 졸前 삼일회계법인 이사(공인회계사)前 리먼브라더스(서울) 이사前 노무라금융투자(서울) 상무現 제이드 어드바이저리 대표 - - 계열회사 임원 5년 0개월 2025.03.25 이은경 여 1964.12 이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원 연세대 경영전문대학원 석사졸前 동연산업(주) 이사, 부사장前 청주세무서 세정협의회 위원現 한민내장(주) 대표이사 - - 계열회사 임원 2년 0개월 2025.03.25 강명수 남 1970.09 이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원 서울대 경영전문대학원 박사졸前 동반성장정책위원회 위원 (동반성장위원회)前 특허심사위원회 위원(관세청)前 공공기관경영평가 위원(기획재정부)現 한성대학교 교수(사회과학대학 학장) 現 한국콜마홀딩스(주) 사외이사 - - 계열회사 임원 1년 0개월 2026.03.24 장인섭 남 1967.05 전무 미등기 상근 경영전략실(전략기획팀, 윤리감사팀), 법무팀, 대외협력팀, 물류팀, 커뮤니케이션팀 총괄 수원대 졸관리부문 담당임원 - - 계열회사 임원 28년 9개월 - 이승란 여 1967.01 전무 미등기 상근 비서실 총괄 정의여고 졸비서실장 - - - 36년 4개월 - 황정호 남 1970.02 전무 미등기 상근 해외사업본부 총괄 한양대 대학원 졸생산부문 담당임원現 해외법인 싱가폴 법인장 겸직 - - - 23년 0개월 - 오성택 남 1973.10 상무 미등기 상근 마케팅실 실장, 증류소 건설본부 본부장 중앙대 졸마케팅실 부실장 151 - - 14년 3개월 - 허재균 남 1975.09 상무 미등기 상근 신사업개발팀, SCM팀, 제품구매팀, 원료설비구매팀,디지털전략팀, 디지털플랫폼팀 담당 중앙대 대학원 졸現 서영이앤티(주) 대표이사 겸직 - - 계열회사 임원 12년 1개월 - 이재복 남 1965.08 상무 미등기 상근 이천공장 공장장 서울대 졸(주)진로소주 대표이사 - - - 35년 3개월 - 신민철 남 1968.12 상무 미등기 상근 전주공장 공장장 우석대 졸전주공장 품질관리팀장 - - - 29년 8개월 - 김현진 남 1969.03 상무 미등기 상근 영업전략팀, 영업지원팀, 상권지원팀, 유통지원팀,채권관리팀, F, 일품진로 TFT 담당 한국외대 졸총판채널팀장 200 - - 28년 11개월 - 최욱도 남 1969.12 상무 미등기 상근 안전관리본부 안전보건팀, 각 공장 안전보건파트, 노사협력팀 담당 경희대 졸노사협력팀 수석팀장現 하이트진로산업㈜ 노무총괄임원 겸직 525 - - 29년 1개월 - 전장우 남 1968.05 상무 미등기 상근 연구소 소장, 통합연구소 건설추진단 단장 연세대 대학원(박사) 졸연구소 기초연구1팀장 - - - 29년 8개월 - 유태영 남 1969.12 상무보 미등기 상근 프리미엄권역 권역장 성균관대 졸신동와인(주) 대표이사 - - - 7년 10개월 - 이학근 남 1965.05 상무보 미등기 상근 도매특판그룹 그룹장 충북대 졸가정그룹 그룹장 264 - - 30년 8개월 - 박연규 남 1968.04 상무보 미등기 상근 청주공장 공장장 건국대 대학원 졸익산공장장 1,700 - - 29년 8개월 - 옥경준 남 1968.09 상무보 미등기 상근 경영전략실(경영진단팀, 경영지원팀), 총괄지원팀,자산관리팀, ESG팀, CS팀, 100주년 TFT 담당, ESG실행위원회 위원장 경희대 졸경영진단팀 수석팀장 453 - - 29년 8개월 - 박형철 남 1967.12 상무보 미등기 상근 특판수도권역 권역장 한양대 졸특판동부지점장 500 - - 32년 3개월 - 백명규 남 1966.05 상무보 미등기 상근 인사팀, 생산기획팀, 공정지원팀 담당, 공정혁신실 실장 성균관대 대학원 졸인사팀 수석팀장 10 - - 32년 3개월 - 오근의 남 1974.12 상무보 미등기 상근 재무팀, 회계팀, 회계정책팀 담당 서울시립대 졸세무/재무팀 수석팀장現 서영이앤티㈜ 관리총괄 겸직現 하이트진로홀딩스㈜ 관리총괄 겸직現 해외법인 싱가폴 관리총괄 겸직 - - 계열회사 임원 22년 8개월 - 박재우 남 1969.02 상무보 미등기 상근 마산공장 공장장 경희대 졸공정혁신팀 팀장 1,030 - - 31년 5개월 - 박상희 남 1967.01 상무보 미등기 상근 법무팀, 대외협력팀 담당 한국외대 졸법무팀 수석팀장 - - - 31년 2개월 - 이인철 남 1968.02 상무보 미등기 상근 강원공장 공장장 강원대 졸강원공장 부공장장 50 - - 29년 8개월 - 방상복 남 1973.07 상무보 미등기 상근 경인권역 권역장 한남대 졸도매특판그룹 그룹장 500 - - 28년 4개월 - 이정훈 남 1970.08 상무보 미등기 상근 서울권역 권역장 관동대 졸북서울 지점장 5,633 - - 27년 0개월 - 정세영 남 1977.07 상무보 미등기 상근 커뮤니케이션팀 담당 고려대 석사 졸홍보팀, 나눔문화팀 수석팀장 65 - - 10년 10개월 - 김영업 남 1968.12 상무보 미등기 상근 경북권역 권역장 동아대 학사졸경남동부권역 권역장 - - - 30년 0개월 - 송민철 남 1969.02 상무보 미등기 상근 해외법인 미국 법인장 경희대 학사졸글로벌전략팀 수석팀장 - - - 29년 1개월 - 유재하 남 1970.08 상무보 미등기 상근 가정그룹 그룹장 강원대 학사졸수퍼유통권역 권역장 11,016 - - 28년 4개월 - 백우현 남 1958.02 고문 미등기 상근 생산부문 기술고문 고려대 졸어메이징브루어리 고문 - - - 3년 4개월 - ※ 등기임원의 임기만료일은 임기만료 해당 년도의 주주총회 개최 일정에 따라 변동될 수 있습니다.※ 2024년 3월 31일 정일석 상무, 유보형 상무보, 주종환 상무보가 일신상의 이유로 사임하였습니다. 나. 등기임원 겸직 현황 (기준일 : 2024년 3월 31일) 당사에서의직책 성명 겸직현황 회사의 상호 직책 비고 대표이사 김인규 하이트진로홀딩스(주) 대표이사 상근 하이트진로음료(주) 기타비상무이사 비상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 사내이사 최경택 하이트진로홀딩스(주) 사내이사 상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 맥주제조/판매 남 1,315 - 83 - 1,398 17년 2개월 40,825,850,881 28,730,658 1,655 844 2,499 - 맥주제조/판매 여 143 - 11 - 154 17년 2개월 3,460,245,513 22,868,044 - 소주제조/판매 남 1,039 - 22 - 1,061 17년 6개월 26,319,956,185 24,412,729 - 소주제조/판매 여 389 - 11 - 400 13년 8개월 6,677,530,381 16,859,513 - 합 계 2,886 - 127 - 3,013 16년10개월 77,283,582,960 25,376,038 - ※ 상기 1인평균급여액은 매월 급여총액을 해당월 급여지급 인원으로 나눈 값의 합입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 34 3,870,042,185 113,824,770 - ※ 공시 대상기간 동안 퇴직한 미등기임원 포함입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(감사위원 포함) 5 4,000,000,000 - ※ 상기 인원 수는 2024년 3월 31일 기준 인원수입니다. ※ 상기 주주총회 승인금액은 2024년 3월 22일 제72기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다. 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 438,686,254 87,737,251 - 나-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 405,686,254 202,843,127 김인규 대표이사최경택 사내이사 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 33,000,000 11,000,000 유상원 감사위원이은경 감사위원강명수 감사위원 감사 - - - - ※ 상기 감사위원회 위원은 전원 사외이사인 감사위원입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순 산술평균금액입니다. 다. 이사 ·감사의 보수지급기준 구 분 보수지급기준 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) ■ 기본연봉(고정임금+변동임금) : 임원 보수 등에 관한 규정에 따라 이사회 결의로 정함 - 고정임금 : 임원의 직위 직무 역할 등을 감안하여 직급별로 정함 - 변동임금 : 회사의 영업이익, 해당 임원에 대한 평가 등을 반영하여 기준금액에서 가감하는 방식으로 이사회 결의로 정한 범위 내에서 최고 의사결정권자의 승인을 득함 ■ 인센티브 : 임원 보수 등에 관한 규정에 따라 이사회 결의로 전년도 경영실적 등을 고려하여 비정기적으로 지급 ■ 복리후생 : 전사 임직원 복리후생 규정에 따라 개인연금 휴가비 등의 처우를 제공 ■ 퇴직금 : 주주총회에서 승인된 임원 예우 및 운영에 관한 규정에 따라 퇴직일시금, 퇴직위로금 지급 - 퇴직일시금 : 월평균보수 × 재임기간 × 지급률(배수) - 퇴직위로금 : 재임기간에 따라 차등 지급 사외이사(감사위원회 위원 제외) - 감사위원회 위원 ■ 이사회 결의에 따라 매월 급여 지급 감사 - ※ 상기 감사위원회 위원은 전원 사외이사인 감사위원임 보수현황> 당사는 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 당사는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황에 대하여 자본시장과금융투자업에 관한 법률(제160조 후단)에 따라 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단 및 소속회사의 명칭 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 하이트진로그룹 2 18 20 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열사간 출자현황 계통도 (기준일 : 2024년 03월 31일) 투자회사 하이트진로홀딩스(주) 하이트진로(주) (주)진로소주 하이트진로산업(주) 서영이앤티(주) (유)평암농산법인 JINROINC. HITEJINRO RusFood Co. HITEJINROSG PTE.LTD 합 계 피투자회사 투자지분(%) 하이트진로홀딩스(주) 7.93 - - - 27.66 - 6.21 - - 41.80 하이트진로(주) 50.86 2.12 - - - - 0.35 - - 53.33 (주)진로소주 100.00 - - - - - - - - 100.00 하이트진로산업(주) - 100.00 - - - - - - - 100.00 하이트진로음료(주) - 100.00 - - - - - - - 100.00 수양물류(주) - 100.00 - - - - - - - 100.00 블루헤런(주) - - - 100.00 - - - - - 100.00 (유)평암농산법인 - - - - - 32.02 - - - 32.02 JINRO INC. - 100.00 - - - - - - - 100.00 JINRO America Inc. - 100.00 - - - - - - - 100.00 HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. - 100.00 - - - - - - - 100.00 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. - 84.92 - - - - - - - 84.92 북경진로해특주업유한공사(THE HITE-JINRO GROUP CHINA) - - - - - - 100.00 - - 100.00 Hitejinro Rus Co. - - - - - - 99.95 0.05 - 100.00 HITEJINRO Philippines Inc. - - - - - - 99.99 - - 99.99 HITEJINRO SG PTE.LTD. 20.00 40.00 20.00 - - - 20.00 - - 100.00 JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. - - - - - - - 100.00 100.00 ※ 보통주 기준으로 지분율을 산출하였습니다. 다. 회사와 계열회사간 등기임원 겸직현황 (기준일 : 2024년 03월 31일) 당사에서의직책 성명 겸직현황 회사의 상호 직책 비고 대표이사 김인규 하이트진로홀딩스(주) 대표이사 상근 하이트진로음료(주) 기타비상무이사 비상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 사내이사 최경택 하이트진로홀딩스(주) 사내이사 상근 하이트진로산업(주) 사내이사 비상근 블루헤런(주) 사내이사 비상근 (주)진로소주 기타비상무이사 비상근 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 8 8 293,576 - - 293,576 일반투자 - - - - - - - 단순투자 3 30 33 11,508 1,000 118 12,626 계 3 38 41 305,084 1,000 118 306,202 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - ※ 해당사항 없음 나. 담보제공 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - 합 계 - - - - - ※ 해당사항 없음 다. 채무보증 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 천RUB) 성명(법인명) 관계 신용공여종류 신용공여기간 신용공여목적 통화 증감내역(한도) 채무금액 채권자 시작일 만기일 기초 증가 감소 기말 HiteJinro RUSFood Co., Ltd. 계열회사 STAND BY LC 2023-07-28 2024-07-27 현지법인 자금조달 RUB 178,000 - - 178,000 160,000 하나은행 ※ 당사는 기업공시규정과 이사회 규정에 따라 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 미만일 경우에는 업무의 효율성과 신속성을 위하여 대표이사에게 그 결정을 위임하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원, 주) 거래상대방 관계 거래종류 거래대상물 거래목적 거래일자 주식수 거래금액 처분손익 비고 - - - - - - - - - - 합계 - - ※ 해당사항 없음 나. 부동산 매매 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 부 동 산 매 매 내 역 매매손익 비고 부동산의 종류 금 액 매수 매도 누계 - - - - - - - - 합 계 - - - - ※ 해당사항 없음 다. 영업 양수ㆍ도 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 양수ㆍ도 내역 비 고 목적물 양수ㆍ도목적 양수ㆍ도일자 금액 양수가액 양도가액 - - - - - - - - 합계 - - ※ 해당사항 없음 라. 기타 자산양수ㆍ도 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 양수ㆍ도 내역 비 고 목적물 양수ㆍ도목적 양수ㆍ도일자 금액 양수가액 양도가액 - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음 마. 특수관계자와의 거래내용 (별도기준)- 당기말 현재 당사의 특수관계자 현황 구분 회사명 지배기업 하이트진로홀딩스(주) 종속기업 하이트진로산업(주), 수양물류(주), 하이트진로음료(주), Jinro Inc., Jinro America Inc., HiteJinro RUS Food Co.,Ltd., HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd., 블루헤런(주), Hitejinro Rus Co., 북경진로해특주업유한공사, Hitejinro Philippines Inc.,HITEJINRO SG PTE.LTD., JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 공동기업 KB와이즈스타전문투자형 사모부동산투자신탁제12호 기타의 특수관계자(주1) (주)진로소주,세왕금속공업(주),서영이앤티(주),하이트문화재단,(주)놀이터컴퍼니, (주)연암,(주)송정,임원 등 (주1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모 기업집단 소속회사들이 포함되어 있습니다. 대우컴바인(주), 대우패키지(주), 대우화학(주)는 2023년 12월 27일부로 공정위로부터 계열 제외 통보받아 제외되었습니다. (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 거래내역 당분기 전분기 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 수수료수익 등 29,183,400 27,107,238 하이트진로산업(주) 종속기업 파유리매각 등 387,326,222 219,361,311 수양물류(주) 임대료수익 등 18,292,022 35,483,203 하이트진로음료(주) 제품매출 등 625,469,718 537,530,672 배당금수익 10,029,481,200 5,014,740,600 Jinro Inc. 제품매출 등 2,214,324,206 3,821,237,533 Jinro America Inc. 상품매출 등 6,387,686,723 12,118,151,118 HITEJINRO VIETNAM Co.,Ltd. 상품매출 등 596,098,708 1,517,883,552 HITEJINRO SG PTE.LTD 수수료수익 10,445,915 - 북경진로해특주업유한공사 제품매출 등 4,114,873,716 11,030,526,563 Hitejinro Philippines Inc. 상품매출 등 830,966,530 1,579,274,780 (주)진로소주 기타특수관계자 수수료수익 등 116,384,410 80,090,642 세왕금속공업(주) 배당금수익 64,018,500 42,679,000 서영이앤티(주) 임대료수익 등 104,696,144 36,991,633 (주)연암 상품매출 227,273 1,272,728 (주)놀이터컴퍼니 수수료수익 3,729,568 - 임원 등 유형자산매각 99,000,000 - 합계 25,632,204,255 36,062,330,573 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 로열티 등 1,514,699,685 1,420,326,178 배당금지급 34,041,629,500 34,041,629,500 하이트진로산업(주) 종속기업 용기매입 등 17,374,170,607 24,569,402,896 수양물류(주) 운반비 12,795,074,701 15,457,866,796 하이트진로음료(주) 광고선전비 등 171,501,920 328,895,382 Jinro Inc. 상품매입 393,718,269 219,315,085 광고선전비 등 - 2,449,800 배당금지급 235,677,900 235,677,900 블루헤런(주) 광고선전비 124,657,534 123,287,671 KB와이즈스타전문투자형 사모부동산투자신탁제12호 공동기업 리스료 등 3,118,173,942 3,042,120,918 (주)진로소주 기타특수관계자 상품매입 등 7,358,700,260 8,237,212,300 세왕금속공업(주) 원재료매입 2,566,883,110 2,634,113,001 서영이앤티(주) 원재료매입 5,671,031,618 5,027,228,996 배당금지급 29,345,000 29,345,000 하이트문화재단 배당금지급 24,106,000 24,106,000 리스료 17,856,760 3,241,480 (주)놀이터컴퍼니 광고선전비 1,805,973,800 413,556,000 대우컴바인(주) (주1) 원재료매입 - 1,951,046,720 대우화학(주) (주1) 용기매입 - 3,051,683,160 (주)연암 원재료매입 1,540,893,567 1,919,529,240 임원 등 리스료 등 13,710,000 13,410,000 합계 88,797,804,173 102,745,444,023 (주 1) 전기 중 공정위로부터 계열 제외 통보받아 당분기 거래내역이 없습니다. (단위: 원) 특수관계자명 특수관계자구분 계정과목 당분기말 전기말 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미수금 22,597,740 20,611,993 하이트진로산업(주) 종속기업 미수금 172,782,397 173,017,776 매출채권 4,008,427 3,756,071 임차보증금 10,708,100,000 10,708,100,000 하이트진로음료(주) 미수금 10,423,874,231 269,481,383 수양물류(주) 미수금 6,750,700 32,037,500 Jinro Inc.(주1) 미수금 - 18,448,582 매출채권 424,238,824 2,490,604,664 Jinro America Inc.(주1) 매출채권 6,465,976,160 14,480,610,440 Hitejinro Rus Co.(주1) 매출채권 - 287,923,020 북경진로해특주업유한공사(주1) 매출채권 12,369,149,247 9,885,291,476 Hitejinro Philippines Inc.(주1) 매출채권 5,067,105,371 5,839,483,073 블루헤런(주) 회원권 4,354,600,000 4,354,600,000 선급비용 249,315,068 373,972,602 HITEJINRO VIETNAM Co., Ltd.(주1) 매출채권 7,477,622,152 8,117,108,244 HITEJINRO SG PTE.LTD 미수금 10,445,915 - KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호 공동기업 임차보증금 5,000,000,000 5,000,000,000 (주)진로소주 기타특수관계자 미수금 98,491,619 87,446,765 세왕금속공업(주) 미수금 364,018,500 300,000,000 서영이앤티(주) 미수금 119,319,522 134,785,405 (주)놀이터컴퍼니 미수금 2,042,568 3,433,642 임원 등 임차보증금 30,000,000 30,000,000 합계 63,370,438,441 62,610,712,636 하이트진로홀딩스(주) 지배기업 미지급금 610,270,041 539,371,991 임대보증금 197,680,000 197,680,000 미지급배당금 34,041,629,500 - 하이트진로산업(주) 종속기업 매입채무 2,095,808,994 2,490,542,089 미지급금 4,910,001,171 4,300,084,294 수양물류(주) 미지급금 4,914,298,131 3,827,114,897 매입채무 125,700,714 118,354,933 하이트진로음료(주) 임대보증금 115,500,000 115,500,000 미지급금 83,341,456 26,649,876 Jinro Inc. 매입채무 108,896,475 39,067,689 미지급금 7,631,738 1,957,656 미지급배당금 235,677,900 - KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호 공동기업 리스부채 98,301,260,879 100,496,596,363 (주)진로소주 기타특수관계자 매입채무 2,857,214,920 4,860,326,140 세왕금속공업(주) 매입채무 1,822,449,312 1,768,511,412 서영이앤티(주) 매입채무 3,389,180,774 3,497,352,283 미지급금 2,924,410,329 1,633,055,978 임대보증금 1,944,440,000 3,855,092,000 미지급배당금 29,345,000 - 하이트문화재단 임대보증금 259,000,000 259,000,000 리스부채 48,370,578 66,137,972 미지급배당금 24,106,000 - (주)놀이터컴퍼니 미지급금 593,917,830 621,182,870 매입채무 1,016,862,000 890,340,000 (주)연암 매입채무 609,311,824 370,409,809 임원 등 임대보증금 971,000,000 971,000,000 리스부채 62,352,131 73,545,519 합계 162,299,657,697 131,018,873,771 (주1) 당사는 해당 종속기업에 대한 매출채권에 대하여 당분기말 현재 대손충당금(전기말: 2,196,717,733원)은 없습니다. 당분기 중 인식한 대손충당금환입은 2,196,717,733원이며, 전분기 중 인식한 대손충당금환입은 2,046,588,403원입니다. 지급보증>당분기말 현재 당사는 2025년 2월 28일까지 하이트진로산업(주)로부터 전주세무서에 대한 주세보증 16,818,000,000원을 제공받고 있습니다. 지급보증>당분기말 현재 당사는 2024년 7월 27일까지 HiteJinro RUS Food Co.,Ltd.의 (주)하나은행 차입금에 대한 지급보증 RUB 178,000,000을 제공하고 있습니다. 대여금의 증감내역> (단위: 원) 구분 당기초 증가 감소 유동성 대체 당분기말 주주ㆍ임원ㆍ종업원 12,000,000 - (3,000,000) 3,000,000 12,000,000 주주ㆍ임원ㆍ종업원 23,500,000 30,000,000 - (3,000,000) 50,500,000 합계 35,500,000 30,000,000 (3,000,000) - 62,500,000 (단위: 원) 구분 전기초 증가 감소 유동성 대체 전기말 주주ㆍ임원ㆍ종업원 12,000,000 - (12,000,000) 12,000,000 12,000,000 주주ㆍ임원ㆍ종업원 35,500,000 - - (12,000,000) 23,500,000 합계 47,500,000 - (12,000,000) - 35,500,000 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 강병수 외 직원 대여금 9,742 30 544 9,228 - - 합 계 9,742 30 544 9,228 - - ※ 퇴직사원에 대한 대여금이 포함되어 있습니다. 나. 채무보증 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - 합 계 - - - - - ※ 해당사항 없음 다. 유가증권 매수 또는 매도 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비고 유가증권종류 매수 매도 누계 매매손익 - - - - - - - - 합 계 - - - - - ※ 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내역 신고사항의진행사항 2023.09.21 타법인 주식 및출자증권 취득결정 - 글로벌 소주시장 확대를 위한 해외 생산/판매의 Headquarter 구축을 위해 신규 법인 HITEJINRO SG PTE.LTD. 설립- 하이트진로(주) 40%, 하이트진로홀딩스(주) 20%, (주)진로소주 20%, JINRO INC. 20% 공동출자- 취득예정일 : 2025년 12월 31일 진행중 2023.10.31 타법인 주식 및출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) - 글로벌 소주시장 확대를 위해 종속회사인 HITEJINRO SG PTE.LTD가 100% 출자하여 베트남 현지 생산법인 JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 신규 설립- 취득예정일 : 2025년 12월 31일 진행중 ※ 자세한 내용은 해당 공시를 참조하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 사건번호 원고 피고 소송내용 소제기일 소송가액(천원) 진행상황 향후소송일정 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 대응 방안 서울고등법원2023누61327 하이트진로(주) 강남세무서장 법인세 부과처분 취소 2021.08.31 868,198 진행중 판결선고기일(2024. 6. 27.) 승소시 기납부한법인세 환급 피고 사용료율에대한 반박 수원지방법원2022구합73377 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.07.14. 6,485 진행중 미지정 승소시 부가세 환급,현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 수원지방법원2022구합77089 하이트진로(주) 이천세무서장 부가가치세처분취소 2022.09.28 99,304 진행중 미지정 승소시 부가세 환급, 현행 일반매매 유지 피고 위수탁거래반박 서울고등법원2023누48317 하이트진로(주) 공정거래위원회 과징금 납부명령취소 2023.06.29. 1,000,000 진행중 판결선고기일(2024. 5. 16.) 승소시 기납부한 과징금일부 반환 - 서울중앙지방법웡2023가단5192904 최예지 하이트진로(주) 손해배상 2023.05.25 30,000 진행중 미지정 - - 제주지방법원 2023가단62078 케이알앤씨(주) 하이트진로(주) 외 2인 근저당권말소 2023.06.30 16,685 진행중 변론기일(2024. 5. 23) 승소시 근저당권 유지 - 서울중앙지방법원 2023가단5472105 김진섭 하이트진로(주) 전세권말소 2023.11.28 13,910 종결 조정성립(2024. 4. 16.) - - 광주지방법원2023가단565160 윤희선 하이트진로(주) 외 2인 근저당권말소 2023.12.12 15,000 진행중 변론기일(2024. 5. 21.) 승소시 근저당권 유지 - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ※ 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 연결재무제표 및 연결재무제표의 주석31 "특수관계자"와 주석32 "우발부채 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발부채와 약정사항 (연결기준) 등 (1) 당분기말 현재 연결기업이 시중은행과 체결한 약정 현황은 다음과 같습니다. (외화단위: JPY,RUB,USD 단위: 원) 금융기관 한 도 실행금액 (주)신한은행 등 당좌차월약정 및 회전대출약정 등 986,159,751,011 557,056,618,704 $ 37,000,000 $ 37,000,000 ￥1,000,000,000 ￥ 200,000,000 RUB 160,000,000 RUB 160,000,000 (주)하나은행 등 L/C개설약정 2,835,880,000 2,589,900,000 $ 22,798,000 $ 1,162,000 (주)신한은행 등 기타어음할인약정 67,000,000,000 185,000,000 (주)신한은행 등 매출채권 팩토링 약정 120,000,000,000 3,181,844,439 (2) 당분기말 현재 연결기업은 신한은행 등으로부터 교부받은 미발행어음 83매, 미발행수표 412매가 있습니다. (3) 계류 중인 소송사건 당분기말 현재 연결기업은 7건의 소송(소송가액: 190,340,094원)에서 피고로 제소되어소송이 계류 중에 있으며, 동 소송의 최종결과는 예측할 수 없습니다. (4) 담보로 제공한 자산의 내역 (외화단위: USD 단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 종류 담보권자 단기금융상품, 유형자산, 투자부동산, 당기손익-공정가치측정금융자산 1,076,991,929,799 573,851,112,440 금융거래 및 주세납부 KDB산업은행 등 $ 950,000 $ 5,000,000 (5) 당분기말 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주) 등으로부터 2,005,962,858원(전기말: 2,440,229,042원), 외화차입금과 관련하여 (주)신한은행 등으로부터 US$21,950,000(전기말: US$21,950,000)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁제12호는 2020년 중 연결기업이임차하여 사용하고 있는 서울시 서초구 소재 부동산을 매입하였습니다. 임대차계약에 따른 임대차계약기간은 2032년 7월까지이며, 임대인의 부동산 매각시 연결기업이 매입하거나 매입자를 지정 할 수 있는 우선매수권을 보유하고 있습니다. 한편, 연결기업은 동 사모부동산투자신탁의 2종수익증권에 투자하였으며 약정에 따라 사모부동산투자신탁이 소유한 부동산의 매각차익이 발생할 경우 매각차익의 24%를 분배 받을 권리를 보유하고 있습니다.(7) 연결기업은 (주)진로소주와 무형자산사용(상표사용, 연구개발 결과물) 및 수출대행과 관련하여 일본매출액의 5%에 상당하는 금액을 지급받는 계약을 체결하고 있으며, 상호 이견이 없을 경우 1년씩 자동갱신 되는 것으로 합니다. (8) 연결기업은 하이트진로홀딩스(주)와 CI상표 사용권에 대해서 연간 대상매출액의 0.08%~0.3%를 로열티로 지급하는 계약을 체결하고 있으며, 상호 이견이 없을 경우 1년씩 자동갱신 되는 것으로 합니다. 또한, 하이트진로홀딩스(주)와 IR업무자문용역과 관련하여 발생비용과 발생비용의 5%를 지급하는 계약을 체결하고 있으며, 상호 이견이 없을 경우 1년씩 자동갱신 되는 것으로 합니다. (9) 당분기말 현재 128-2회, 129-2회, 130-1회, 130-2회, 132-1회, 132-2회 사채와 관련하여, 차입약정상 발행회사의 의무 및 책임조항으로 재무비율 등의 유지(부채비율 350% 이하 유지), 담보권 설정 등의 제한(지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의합계액을 자기자본의 200%이하로 유지), 자산의 처분 제한(자산처분금액이 자산총계의 50% 미만 유지), 지배구조변경제한 등이 포함되어 있습니다. 따라서 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 하이트진로(주) 및 임직원에 대한 제재 현황 [부당지원행위 등에 대한 건] ① 공정위의 시정명령 및 과징금 처분 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 - 시정명령 - 과징금 : 79억 4,700만원 3) 사유 및 근거법령 - 인력지원 : 舊 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법'이라 함) 제23조 제1항 7호 공정거래법 제23조의2 제1항 제1호 - 공캔 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 코일 거래 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 글라스락 캡 거래 : 舊공정거래법 제23조 제1항 제7호 - 주식매각 우회지원 : 舊 공정거래법 제23조 제1항 제7호 4) 진행사항 - 2018.05.09. 서울고등법원 행정소송 제기 - 2020.02.12. 서울고등법원 판결선고(당사 일부 승소) - 2020.02.25. 대법원 상고 - 2020.07.05. 심리불속행기간 도과 - 2021.03.05. 법리, 쟁점에 관한 종합적 검토 중 - 2022.05.26. 대법원 판결선고(고법 판결과 동일 : 당사 일부 승소) - 2022.06.16. 공정위 과징금 전액 환급 - 2023.03.06. 공정위 과징금 재산정 및 부과 의결 - 2023.04.06. 공정위 재부과 의결에 대한 이의신청 - 2023.06.29. 공정위 재부과 의결에 대한 행정소송 제기 ② 공정위의 과태료 처분 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 : 과태료 - 개인 : 차장(담당) (근속년수 26년 5개월) 과태료 1천만원 - 법인 : 과태료 1억원 3) 사유 및 근거법령 - 허위자료 제출행위 : 공정거래법 제69조의2 제1항 제6호 4) 진행사항 - 개인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 과태료 3백만원(종결) - 법인 : 과태료 결정에 대한 이의신청 → 과태료 8천만원(종결) ③ 공정위 검찰 고발 1) 처분 일자 : 2018.03.26. 2) 처분 내용 : 검찰 고발 - 개인 : 대표이사(근속년수 29년 5개월), 부사장(근속년수 6년 2개월), 상무(근속년수 25년 5개월) - 법인(양벌규정) 3) 사유 및 근거법령 - 부당지원 : 공정거래법 제66조 제1항 제9의2호, 제70조, 제71조 4) 진행 사항 - 1심판결 선고 : 2020.05.07. 개인 : 대표이사(징역 10월, 집행유예 1년), 부사장(징역 1년 6월, 집행유예 2년 / 120시간 사회봉사명령), 상무(징역 4월, 집행유예 1년) 법인 : 벌금 2억원 - 2심 판결 선고 : 2023. 5. 23. 개인 : 대표이사(징역 8월, 집행유예 1년), 사장(징역 1년 3월, 집행유예 2년 / 80시간 사회봉사명령), 상무(징역 4월, 집행유예 1년) 법인 : 벌금 1억 5천만원 - 3심 판결 선고 : 2024.3.12. 쌍방 상고 기각(2심 판결확정) ④ 처벌 또는 조치에 대한 회사 및 임직원의 이행현황 1) 과징금 - 2018.06.22. 과징금 79억 4,700만원 납부 - 2022.06.16. 과징금 79억 4,700만원 환급 - 2023.05.26. 과징금 70억 6,500만원 재납부 2) 과태료 - 개인 : 과태료 3백만원 납부 - 법인 : 과태료 8천만원 납부⑤ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공정위가 지적한 부당한 지원행위 및 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공행위 유형 해소 - 리스크관리위원회 설치 및 관련 규정 제정하여 법률위반 행위 가능성 사전 검토 - 이사회 내 ESG위원회 설치 및 관련 규정 제정하여 법규 준수를 위한 내부 관리 강화 나. 하이트진로(주) 임직원(동일인)에 대한 제재 ① 처분 일자 : 2021.06.08. ② 처분 기관 : 공정거래위원회 ③ 처분 내용 : 동일인 고발 ④ 사유 및 근거 법령 - 기업집단 지정자료 제출시 6개사(연암 外) 및 친족(7명) 누락 - 공정거래법 제14조 제4항 ⑤ 조치에 대한 이행현황 - 누락된 6개사 계열편입 완료 - 누락된 친족(7명) 신고 완료 ⑥ 진행사항 - 검찰 약식 기소 (21.10.29.) - 법원 약식 명령 (22.01.13.) : 종결⑦ 재발방지를 위한 회사의 대책 - 관 련 법규 준수를 위한 내부 관리 강화 다. 하이트진로(주) ① 일자 : 2024.02.07 (고지일 기준)② 조치기관 : 서울지방국세청③ 조치대상자 : 하이트진로(주)④ 조치내용 : 법인세 등 과세 (약 148억원)⑤ 사유 및 근거법령 : 국세기본법 제81조의 12 및 같은 법 시행령 제63조의 13⑥ 회사이행현황 : 기한내 추징세액 납부⑦ 재발방지대책 : 회계기준 및 조세법 준수 라. 익산공장 ① 내용 : 대기배출시설 변경신고 미이행 ※ 대기환경보전법 제23조 제3항 및 동법 시행규칙 제 27조제3항제2호 위반 ② 해당사업장 : 익산공장 ③ 행정처분(경고)일 : 2021년 10월 06일 ④ 처벌내용 : 과태료 60만원 부과 ⑤ 당사대응 : 과태료 납부 및 변경신고 완료 마. 이천공장 ① 조치기관 : 이천세무서 ② 조치대상자 : 하이트진로(주) 이천공장③ 조치내용 : 부가세 추징 (약 300백만원, 고지일: 2022년 8월 19일)④ 사유 및 근거법령 : 부가가치세법 제29조⑤ 회사이행현황 : 기한내 추징세액 납부, 행정소송 진행중⑥ 재발방지대책 : 조세법 준수 바. 마산공장 ① 조치기관 : 마산회원구청 ② 내용 : 폐수 배출시설변경신고 미이행(새로운 수질오염물질 검출) ※ 물환경보전법 제33조 제2항 위반 ③ 해당사업장 : 마산공장 ④ 행정처분(경고)일 : 2022년 4월 12일 ⑤ 처벌내용 : 과태료 48만원 부과 ⑥ 당사대응 : 과태료 납부 및 변경신고 완료 사. 익산공장 ① 조치기관 : 익산시청 ② 내용 : 폐수 배출시설변경신고 미이행(새로운 수질오염물질 검출) ※ 물환경보전법 제33조 제2항 위반 ③ 해당사업장 : 익산공장 ④ 행정처분(경고)일 : 2023년 2월 7일 ⑤ 처벌내용 : 과태료 48만원 부과 ⑥ 당사대응 : 과태료 납부 및 변경신고 완료 아. 강원공장 ① 조치기관 : 홍천군청 ② 내용 : 토양오염 우려기준 초과 ※ 토양환경보전법 제 5조 4항 제3호 에 따른 토양정밀 조사 결과 ③ 해당사업장 : 강원공장 ④ 행정처분(경고)일 : 2023년 4월 19일 ⑤ 처분내용 : 시설의 부지 및 주변지역 토양오염 관련 전문기관 오염토양 정화 조치 명령 (이행기간 : '23.04.19 ~ '24.04.18) ⑥ 당사대응 : 토양오염 정화 전문기관 선정, 복구 조치 시행 및 '24. 4. 18 이전 시정명령 이행 완료 보고 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 나. 중소기업기준 검토표 - 해당사항 없음 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 라. 합병 등의 사후정보 (1) 구)하이트맥주(주)와 진로(주)의 합병1) 합병의 상대방 합병후 존속회사 상 호 주식회사 진로 소 재 지 서울시 서초구 서초동 1445-14 대표이사 윤종웅 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병후 소멸회사 상 호 하이트맥주 주식회사 소 재 지 서울시 강남구 청담동 132-12 대표이사 박문덕 / 김지현 / 이장규 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 2) 합병의 배경 및 목적(주)진로와 하이트맥주(주)는 본건 합병을 통해 효율성과 경쟁력을 제고하여 종합주류기업으로 성장하고 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대응하여 주주가치를 극대화하고자 합니다.3) 합병의 방법본건 합병으로 하이트맥주(주)는 (주)진로에 흡수합병되어 해산하며, (주)진로는 하이트맥주(주)를 흡수합병한 이후 존속하는 회사가 됩니다.당해 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과소규모합병에 해당하지 않습니다. 4) 주요 일정 구분 합병법인(주)진로 피합병법인하이트맥주(주) 이사회 결의일 2011년 04월 08일 2011년 04월 08일 합병 계약일 2011년 04월 08일 2011년 04월 08일 주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고 2011년 04월 13일 2011년 04월 13일 증권신고서 제출일 2011년 05월 20일 - 합병주주총회를 위한 주주확정기준일 2011년 06월 15일 2011년 06월 15일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2011년 06월 16일 2011년 06월 16일 종료일 2011년 06월 23일 2011년 06월 23일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2011년 06월 16일 2011년 06월 16일 종료일 2011년 07월 27일 2011년 07월 27일 합병승인을 위한 주주총회일 2011년 07월 28일 2011년 07월 28일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2011년 07월 29일 2011년 07월 29일 종료일 2011년 08월 17일 2011년 08월 17일 채권자 이의제출기간 시작일 2011년 07월 29일 2011년 07월 29일 종료일 2011년 08월 29일 2011년 08월 29일 구주권 제출기간 시작일 - 2011년 07월 29일 종료일 - 2011년 08월 31일 합병기일 2011년 09월 01일 2011년 09월 01일 합병종료보고총회일(이사회 결의일) 2011년 09월 02일 2011년 09월 02일 합병종료보고 공고일 2011년 09월 05일 2011년 09월 05일 합병등기일 2011년 09월 05일 - 해산등기일 - 2011년 09월 05일 신주교부일 2011년 09월 23일 - 신주상장일 2011년 09월 26일 - 5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표(주)진로와 하이트맥주(주)와의 합병은 피합병법인인 하이트맥주(주)가 상장회사로 삼정회계법인으로부터 기준주가법으로 가치를 산정하여 "합병 등 전후의 재무사항 비교표"를작성하지 않았습니다.6) 구)하이트맥주(주)와 진로(주)의 합병과 관련하여 자세한 사항은 2011년 7월 6일 기 공시한 증권신고서(합병) 및 주요사항 보고서(합병결정) 를 참조하시기 바랍니다. 마. 녹색경영 (1) 녹색경영시스템 인증 현황 ① 이천공장 (지정기간 : 2021. 7. 24 ~ 2024. 7. 23) ② 강원공장 (지정기간 : 2023. 8. 1 ~ 2026. 7. 31) 14001:2015_환경경영시스템> ① 인증사업장 : 강원, 마산, 전주, 이천, 청주, 익산공장 ② 인증유효기간 : 2021.11.30 ~ 2024.11.29 (2) 제품인증 현황 인증명 인증제품 인증기간 환경성적표지인증 참이슬 오리지널 360㎖ / 640㎖ '23. 01. 31 ~ '26. 01. 30 참이슬 후레쉬 360㎖ / 640㎖ 자몽에이슬 360㎖ 필라이트, 필라이트후레쉬 355㎖ / 500㎖ / 1.0ℓ / 1.6ℓ 355㎖ / 500㎖ / 1.0ℓ / 1.6ℓ '21. 11. 29 ~ '24. 11. 28 진로 360㎖ '23. 08. 31 ~ '26. 08. 30 400㎖ / 640㎖ '23. 01. 31 ~ '26. 01. 30 테라 330㎖ / 500㎖ (병 제품)355㎖ / 500㎖ (캔 제품) '23. 08. 31 ~ '26. 08. 30 켈리 500㎖ (병 제품)355㎖ / 500㎖(캔 제품) '23. 12. 19 ~ '26. 12. 18 (3) 온실가스 배출현황 ① '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' 준한 배출권거래제 대상기업 지정 ② 2024년 (2024.01.01 ~ 2024.03.31) 온실가스 배출량 - 온실가스 배출량 : 34,300톤 CO2 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 하이트진로음료(주) 2006.04 서울시 강서구 공항대로 49, 두껍 1호빌딩 3~6층 먹는샘물제조 및판매 147,835 기업회계기준서1110호의결권 과반수 해당(최근사업년도 자산총액이750억원 이상) 하이트진로산업(주) 1975.12 경기도 안산시 단원구 별망로 79번길 55(성곡동) 병제조 및 판매 173,050 기업회계기준서1110호의결권 과반수 해당(최근사업년도 자산총액이750억원 이상) 블루헤런(주) 2002.08 경기도 여주시 대신면 고달사로 67 골프장 155,435 기업회계기준서 제1110호 간접지분율 (100%) 해당(최근사업년도 자산총액이750억원 이상) 수양물류(주) 2003.01 전북 완주군 용진면 신지송광로 25 운송업 8,804 기업회계기준서1110호의결권 과반수 해당없음 JINRO INC. 1988.10 JINRO ROPPONGI BLDG. 4-4-8, ROPPONGI, MINATO-KU, TOKYO(106-0032) 주류판매 및 무역 132,420 기업회계기준서1110호의결권 과반수 해당(최근사업년도 자산총액이750억원 이상) JINRO America, Inc. 1986.09 13422 Alondra Blvd., Cerritos,CA 90703, USA 주류판매 36,847 기업회계기준서1110호의결권 과반수 해당없음 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 1995.08 St.17 Leninskaya Sloboda, Moscow,115280, Russia 식품제조 및 판매 5,071 기업회계기준서1110호의결권 과반수 해당없음 북경진로해특주업유한공사(THE HITE-JINRO GROUP CHINA) 2007.11 ROOM 10507,4TH FLOOR, WANGJINGDONGYUAN BUILDING NO.523, CHAOYANGDISTRICT,BEIJING,CHINA 주류판매 및 무역 19,412 기업회계기준서1110호의결권 과반수 해당없음 Hitejinro Rus Co. 2013.12 St.17 Leninskaya Sloboda, Moscow,115280, Russia 주류판매 4,076 기업회계기준서 제1110호 간접지분율 (100%) 해당없음 HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. 2015.12 31st Floor, Handico Building, Me Tri Ha NewUrban, Pham Hung Street, Me Tri Ward,Nam Tu Liem District, Ha Noi, Vietnam 주류판매 및 무역 8,993 기업회계기준서 제1110호 의결권 과반수 해당없음 HITEJINRO PHILIPPINES Inc. 2019.05 Unit 9B, 9th Floor The PalisadesCondominium 107 Perea Street LegaspiVillage San Lorenzo CITY OF MAKATI,FOURTH DISTRICT, NCR, Philippines, 1223 주류판매 및 무역 6,475 기업회계기준서 제1110호 의결권 과반수 해당없음 HITEJINRO SG PTE.LTD. 2023.09 111 SOMERSET ROAD #06-01H 111SOMERSET SINGAPORE (238164) 중계 무역을포함한 도매업 51,570 기업회계기준서 제1110호 의결권 과반수 해당없음 주1) JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. 2023.12 Lot E4, Lien Ha Thai (Green iP-1) IP (withinThai Binh Economic Zone), Thai Thuydistrict, Thai Binh province, Vietnam 주류 제조 - 기업회계기준서 제1110호 의결권 과반수 해당없음 (주1) JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD.는 2023년 12월 11일자로 신규 설립된 법인으로 2024년 1월 23일 자본이 납입되었습니다.. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 하이트진로홀딩스(주) 110111-0013766 하이트진로(주) 110111-0028591 비상장 18 (주)진로소주 190111-0047371 하이트진로산업(주) 134111-0002662 하이트진로음료(주) 110111-3436634 수양물류(주) 210111-0038854 블루헤런(주) 131211-0015971 서영이앤티(주) 110111-1849524 (주)연암 134111-0079562 (주)송정 161511-0048491 (유)평암농산법인 190114-0002733 Jinro Inc. - JINRO America Inc. - HiteJinro RUS Food Co., Ltd. - HITEJINRO Rus Co. - 북경진로해특주업유한공사(THE HITE-JINRO GROUP CHINA) - HITEJINRO VIETNAM Co., LTD. - HITEJINRO Philippines Inc. - HITEJINRO SG PTE.LTD. - JINRO SOJU VIETNAM CO., LTD. - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 하이트진로산업(주) 비상장 2013.12.24 경영참여 92,500 1,600,000 100.00 92,500 - - - 1,600,000 100.00 92,500 173,050 3,975 하이트진로음료(주) 비상장 2006.04.01 경영참여 44,974 726,774 100.00 65,209 - - - 726,774 100.00 65,209 147,835 14,329 수양물류(주) 비상장 2013.11.01 경영참여 100 20,000 100.00 250 - - - 20,000 100.00 250 8,804 262 Jinro Inc. 비상장 1988.10.25 경영참여 554 4,000 100.00 109,770 - - - 4,000 100.00 109,770 132,420 1,806 Jinro America, Inc. 비상장 - 경영참여 165 800 100.00 2,237 - - - 800 100.00 2,237 36,847 3,714 HiteJinro RUS Food Co., Ltd. 비상장 - 경영참여 2,261 8,192 84.92 1,449 - - - 8,192 84.92 1,449 5,071 -898 HITEJINRO VIETNAM CO., LTD. 비상장 2017.08.04 경영참여 451 - 100.00 451 - - - - 100.00 451 8,993 277 HITEJINRO SG PTE.LTD. 비상장 2023.11.02 경영참여 21,710 16,000,000 40.00 21,710 - - - 16,000,000 40.00 21,710 51,570 -6 (주)하나금융지주 상장 - 단순투자 262 21,234 0.01 922 - - 303 21,234 0.01 1,225 591,925,995 3,468,356 (주)광림 상장 1999.11.20 단순투자 2,000 666,660 1.26 671 - - - 666,660 1.26 671 278,084 -26,781 DB 상장 2023.05.24 단순투자 277 1,000,000 0.50 1,733 - - -185 1,000,000 0.50 1,548 879,385 20,305 세왕금속공업(주) 비상장 - 단순투자 168 42,679 7.53 187 - - - 42,679 7.53 187 32,787 604 주택도시보증공사 비상장 - 단순투자 822 39,817 0.01 822 - - - 39,817 0.01 822 4,553,634 -3,859,825 (주)더벤처스 비상장 2018.03.23 단순투자 950 90,396 2.04 721 - - - 90,396 2.04 721 10,066 -529 KB와이즈스타 전문투자형사모부동산신탁 제12호 비상장 2020.04.03 단순투자 10,000 - 12.05 - - - - - 12.05 - 260,523 2,826 (주)아빠컴퍼니 비상장 2020.04.27 단순투자 200 1,361 4.12 - - - - 1,361 4.12 - - - 데브헤드(주) 비상장 2020.06.10 단순투자 100 311 5.36 100 - - - 311 5.36 100 280 14 (주)식탁이있는삶 비상장 2020.08.27 단순투자 200 1,780 1.72 200 - - - 1,780 1.72 200 374 -651 (주)푸디슨 비상장 2020.11.11 단순투자 120 12,000 8.60 - - - - 12,000 8.60 - 1,825 -361 (주)식탁이있는삶 비상장 2020.12.29 단순투자 302 958 0.93 302 - - - 958 0.93 302 - - (주)퍼밋 비상장 2021.03.05 단순투자 500 5,108 3.86 929 - - - 5,108 3.86 929 15,294 -2,178 (주)그린 비상장 2021.09.17 단순투자 200 645 2.80 200 - - - 645 2.80 200 7,716 63 (주)스톤아이 비상장 2021.09.17 단순투자 500 266,240 2.47 500 - - - 266,240 2.47 500 4,411 -201 (주)헤드쿼터 비상장 2021.10.28 단순투자 100 1,510 3.30 100 - - - 1,510 3.30 100 605 6 (주)슈퍼블릭 비상장 2021.12.22 단순투자 300 57,143 7.89 300 - - - 57,143 7.89 300 544 -217 (주)옴니아트 비상장 2021.12.22 단순투자 200 18,797 2.38 200 - - - 18,797 2.38 200 3,369 -590 (주)퍼밋 비상장 2022.02.22 단순투자 70 328 0.25 70 - - - 328 0.25 70 - - (주)엑스바엑스 비상장 2022.02.25 단순투자 500 6,557 1.39 500 - - - 6,557 1.39 500 2,239 -3,971 (주)유니크굿컴퍼니 비상장 2022.04.11 단순투자 500 4,372 1.68 500 - - - 4,372 1.68 500 1,335 -1,036 (주)데이터몬스터즈 비상장 2022.07.18 단순투자 100 167 1.42 100 - - - 167 1.42 100 542 -905 (주)유유유유유 비상장 2022.12.29 단순투자 150 17,143 3.90 150 - - - 17,143 3.90 150 1,393 199 (주)디캔트 비상장 2022.12.29 단순투자 100 385 3.34 100 - - - 385 3.34 100 442 -209 가제트코리아(주) 비상장 2023.03.31 단순투자 200 1,415 1.91 200 - - - 1,415 1.91 200 4,763 1,520 (주)미스터아빠 비상장 2023.04.24 단순투자 500 5,152 1.46 500 4,411 500 - 9,563 2.57 1,000 18,271 465 (주)에이라이프 비상장 2023.05.08 단순투자 200 765 6.67 200 - - - 765 6.67 200 1,461 11 (주)한국농업데이터 비상장 2023.05.08 단순투자 100 17,501 5.26 100 - - - 17,501 5.26 100 396 -62 (주)나누 비상장 2023.05.08 단순투자 100 109 1.86 100 - - - 109 1.86 100 989 -464 (주)타이드풀 비상장 2023.05.08 단순투자 100 378 3.34 100 - - - 378 3.34 100 563 -13 (주)쿨베어스 비상장 2023.05.08 단순투자 100 9,150 1.30 100 - - - 9,150 1.30 100 2,548 -82 (주)백퍼센트 비상장 2023.05.24 단순투자 300 356 2.15 300 - - - 356 2.15 300 4,204 1,278 (주)엔티 비상장 2021.08.20 단순투자 100 2,127 1.56 100 - - - 2,127 1.56 100 1,620 -858 (주)엔티 비상장 2023.07.27 단순투자 189 3,000 2.21 189 - - - 3,000 2.21 189 - - (주)제이앤이 비상장 2023.07.27 단순투자 312 2,664 0.95 312 - - - 2,664 0.95 312 60,323 1,392 (주)팜조아 비상장 2024.02.16 단순투자 500 - - - 3,300 500 - 3,300 2.63 500 22,295 1,948 합 계 20,657,974 - 305,084 7,711 1,000 118 20,665,685 - 306,202 598,662,866 -376,487 1) 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율 5% 이하, 장부가액 1억원 이하는 제외하였습니다. 2) 2020년 말 Jinro Inc.에 대한 종속기업투자의 손상검사 결과, 장부금액이 회수가능액을 초과하는 20,560,055,809원(전기: 없음)에 대하여 손상차손을 인식하였습니다. 3) KB와이즈스타 전문투자형 사모부동산신탁 제12호는 2022년 12월 31일 기준으로 전액 손상처리 하였습니다.4) 해외법인 HITEJINRO SG PTE.LTD.에 당사가 지분 40%를 출자하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음