삼양홀딩스 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

가. 당사 및 연결대상 주요 종속회사와 주요 자회사의 최근 5 사업연도에 대한연혁은 아래와 같습니다.

회사명 연도월 주요 사항
㈜삼양홀딩스 2013.03 (주)삼양제넥스 투자사업부문을 흡수 합병
2014.12 (주)삼양엔텍을 흡수 합병
2016.11 무역사업부 영업 양도
2017.11 환경사업부 영업 양도

㈜삼양사 2013.07 (주)삼양이엠에스를 흡수 합병
2014.01 (주)삼양웰푸드를 흡수 합병
2014.11 용기 및 재활용 사업부문 분할 (분할신설회사 삼양패키징 설립)
2014.11 삼양밀맥스 흡수 합병
2016.01 삼양제넥스를 흡수 합병
2016.07 벤처회사 크리켐 인수
2016.11 삼양홀딩스 무역사업부 영업 양수
2016.11 산업자재BU 영업 양도
2017. 3 경영진의 중요한 변동 (사내이사(대표이사) 신규선임: 박순철, 사외이사 신규선임: 권익현)
2017.12 생활용품 원료업체 (주)케이씨아이 인수

㈜삼양패키징 2014.11 물적분할 신설 회사(사업회사) 출범
2015.07 아셉시스 글로벌 흡수합병
2017.11 코스피 상장

㈜삼양바이오팜 2013.07 삼양제넥스바이오를 흡수 합병
2017.10 메디켐 인수

나. 상호의 변경

변경년월	회사명	변경전	변경후	변경사유

2016.01	진황도삼양사식품유한공사	진황도삼양제넥스식품유한공사	진황도삼양사식품유한공사	모회사의 합병

2014.01	주식회사 삼양에프앤비	주식회사 세븐스프링스	주식회사 삼양에프앤비	합병

다. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (1) 삼양홀딩스 당사는 2011년 11월 1일을 분할 기일로 분할 전에는 식품, 화학, 사료, 무역 및 기타 사업을 영위하였으나, 분할 후에는 투자, 임대사업 등을 주된 목적사업으로 하는 사업지주회사로 전환하였습니다. 라. 회사가 합병·분할등을 한 경우 그 내용 (1) 삼양제넥스와 삼양제넥스바이오 분할 종속기업인 삼양제넥스는 2012년 4월 1일 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사 (주)삼양제넥스바이오를 설립하였습니다. (2) 삼양홀딩스와 삼양제넥스 투자사업부문과의 합병 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사의 행위제한규정과 자회사 의 행위제한규정 위반 내역을 해소하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2013년 1월 22일 주주총회 승인에 의거, 종 속기업인 (주)삼양제넥스의 투자사업부문을 2013년 3월 1일에 합병하였습니다. 당사는 본건 합병으로 (주)삼양제넥스의 투자사업부문이 보유하고 있던 투자지분을 승계하였고, 합병신주(보통주식 465,468주, 우선주식 81,638주)를 발행ㆍ교부하였 습니다. 승계한 투자지분의 내역은 다음과 같습니다.

구분	주식수(주)	지분율(%)

(주)삼양밀맥스	3,000,000	67.35

(주)삼양제넥스바이오	200,000	100.00

(주)삼양웰푸드	480,000	40.00

(주)세븐스프링스	119,000	85.00

삼양데이타시스템(주)	180,000	30.00

(주)삼양푸드앤다이닝	400,660	29.03

경원건설(주)	16,600	11.07

(주)삼양엔텍	159,770	12.93

(주)경방	42,424	1.70

(3) (주)삼양바이오팜의 (주)삼양제넥스바이오 흡수합병종속기업인 (주)삼양바이오팜은 2013년 7월 1일자로 다른 종속기업인 (주)삼양제넥스바이오를 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양바이오팜 보 통주식 1,343,991주를 취득하였습니다. (4) (주)삼양사의 (주)삼양이엠에스 흡수합병종속기업인 (주)삼양사는 2013년 7월 1일자로 100% 지분을 소유하고 있는 (주)삼양이엠에스를 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 (주)삼양사는 보통주식 300,658주를발행하였고, 전량 자기주식으로 취득하였습니다.

(5) (주)삼양사의 (주)삼양웰푸드 흡수합병 종속기업인 (주)삼양사는 사업구조 개선을 위해 (주)삼양웰푸드를 2014년 1월 1일자로 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양사의 보통주식 594,645주를 합병대가로서 취득하였습니다.

(6) (주)세븐스프링스의 (주)삼양푸드앤다이닝 흡수합병종속기업인 (주)세븐스프링스는 사업구조 개선을 위해 다른 종속회사인 (주)삼양푸드앤다이닝을 2014년 1월 1일자로 흡수합병하고, 상호를 (주)삼양에프앤비로 변경하였습니다. 본건 합병으로 지배기업은 (주)삼양에프앤비의 보통주식 336,836주를 합병대가로서 취득하였습니다. (7) (주)삼양사와 (주)삼양패키징 분할종속기업인 (주)삼양사는 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여2014년 11월 1일자로 (주)삼양사가 영위하는 용기 사업부분을 물적분할하여 분할신설회사 (주)삼양패키징을 설립하였습니다. (8) (주)삼양사의 (주)삼양밀맥스 흡수합병종속기업인 (주)삼양사는 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 (주)삼양밀맥스를 2014년 11월 1일자로 흡수합병하였으며, 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양사의 보통주식 1,167,891주를 합병대가로서 취득하였습니다. (9) (주)삼양홀딩스의 (주)삼양엔텍 흡수합병당사는 2014년 12월 1일자를 기준으로 종속기업인 (주)삼양엔텍을 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 당사는 합병대가로 393,806주를 발행하였습니다. (10) (주)삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 흡수합병 종속기업인 (주)삼양패키징은 (주)효성으로부터 용기부문이 분할되어 설립된 아셉시스글로벌(주)를 합병하기로 2015년 5월 22일 이사회에서 결의하고 2015년 5월 26일주주총회에서 최종 승인되었습니다. 그리고 합병일정에 따라 2015년 7월 1일을 합병기일로 동일에 합병등기를 완료하였습니다. 이 합병으로 (주)삼양사의 (주)삼양패키징에 대한 지분율이 51%로 감소하였습니다. (11) (주)삼양사의 (주)삼양제넥스 흡수합병 종속기업인 (주)삼양사는 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 다른 종속기업인 (주)삼양제넥스를 2016년 1월 1일자로 흡수합병 하였습니다. 이로 인해 지배기업의 ㈜삼양사에 대한 지분율은 71.00%에서 61.98%로 감소하였습니다. (12) (주 )삼양홀딩스 무역사업부 (주)삼양사에 영업양도당사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 무역사업부를 2016년 11월 1일자로 주식회사 삼양사에 영업양도하였으며, 양도가액은 12,122백만원 입니다. (13) (주)삼양사 산업자재사업 (주)휴비스에 영업양도종속기업인 (주)삼양사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 신규 사업등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 산업자재사업을 2016년 11월 1일자로 공동기업인 (주)휴비스에 영업양도하였습니다. 양도가액은 64,579백만원 입니다. (14) (주)삼양홀딩스 환경사업부 (주)휴비스워터에 영업양도

당사는 2017년 10월 24일 이사회 결의에 의거 환경사업을 2017년 11월 1일자로 주식회사 휴비스워터에 영업양도하였으며, 양도가액은 464백만원 입니다. (15) (주)삼양사의 (주)케이씨아이 인수종속기업인 (주)삼양사는 사업영역 다각화를 위해 2017년 12월 (주)케이씨아이의주식 44.2%를 취득하였습니다. 연결기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산 되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.(16) (주)삼양바이오팜의 (주)메디켐 인수종속기업인 (주)삼양바이오팜은 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를제고하기 위하여 2017년 10월 (주)메디켐의 지분을 취득하였습니다.(17) (주)케이씨아이의 (주)오엔오케미칼 인수 및 흡수합병종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 1월 3일 49%의 주식을 보유하고 있던 (주)오엔오케미칼의 잔여지분 51%를 취득하였습니다. 2018년 2월 7일 이사회 결의에 따라 100% 지분을 소유하고 있는 종속기업 (주)오엔오케미칼을 2018년 4월 12일자로 흡수합병(소규모합병)하였습니다.