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KR모터스 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 59 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이알모터스 주식회사
대 표 이 사 : 서 정 민
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)
(전 화) 055-282-7011
(홈페이지) http://www.krmotors.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 이 기 복
(전 화) 055-269-7333
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적 ·상업적명칭 회사의 명칭은 케이알모터스 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KR MOTORS CO., LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 KR MOTORS 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 19 17년 9월 17일 설립된 대전피혁공업주식회사가 1996년 3월 30일 효성기계공업주식회사를 흡수합병하였으며, 당시 매출액 비중 및 회사의 이미지를 고려하여 상호를 효성기계공업주식회사 로 변경하였습니다 . 2007년 3월 8일 S 편입되었으며, 2007년 3월 28일자 주주총회에서 회사의 상호가 효성기계공업주식회사에서 S 변경되 었습니다. 한편 , 2014년 3월 19일 코라오그룹의 계열회사로 편입되었으며, 2014년 3월 19일 주주총회 결 의를 통해 상호를 케이 알모터스주식회사로 변경하였습니다. 당사의 한국거래소 상장일은 1976년 5월 25일이며, 이륜차 제조사업 등을 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경남 창원시 성산구 완암로 28(성산동)전화번호 : 055-282-7011홈페이지 : http://www.krmotors.com 라. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 1. 주요사업1) 이륜차사업당사는 이륜차 전문 제조메이커입니다. 국내 이륜차산업은 1970년대말까지는 기아기연공업(주)가 독점하여 왔으나, 1980년대로 접어들며 산업합리화 조치가 단행되어당사와 대림자동차의 양사 제조사 과점시장체제가 유지되었습니다. 2000년대에 들어서며 저가의 중국, 대만산 이륜차를 수입하는 수입업체가 다수 시장에 진입하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 지속적인 독자개발을 통해 700cc급 대배기량 엔진을 설계, 생산하는 기술력을 보유하고 있으며 국내에서는 유일하게 50cc ~ 700cc급까지 Full Line Up 생산체계를 갖추고 있습니다. 이러한 생산 및 기술력을 바탕으로 고배기량을 중심으로 해외시장에서 활발한 마케팅을 펼쳐왔고 내수시장에서는1980년도 초반부터 약 30여년간 구축한 굳건한 자체 유통망을 바탕으로 약 23.19% 수준의 국내 제조시장 점유 경쟁력을 보유하고 있습니다. 한편으로 미래성장산업으로서 주목받는 전기이륜차를 개발, 2010년부터 양산을 시작하여 국내 최초로 내수시장 상용화에 성공하였으며, 국내 및 해외시장 저변확대, 추가 신기종개발에 매진하고 있습니다. 2017년은 보유 기술력 척도가 되는 EURO 4 적용 신기종 2기종을 출시완료하였으며, 2018년 9월까지 주력기종인 스쿠터 그란투스125, 비버V, 델리로드(수냉-공냉), 라온100 등의EURO4 적용 신기종과 신개념 전기차 역삼륜형 I-TANGO를 내수시장에 런칭하였습니다. 18년 8월에는 자체 디자인 Bobber 스타일 Bike 아퀼라125를 시장에 선보였습니다.2) 사륜차사업당사는 2018년부터 신규 사업으로 중고 자동차 수출 사업을 시작하였습니다. 중고차 수출 주력 기종은 한국의 스타렉스, 마이티, 프론티어 및 종속회사 KRM America, LLC 를 통하여 일본의 캠리,프리우스 RX330/300, 하이랜더 등의 중고차를 매입하여 분해/포장/쇼링 이후에 동남아에 수출을 하고 있으며 2019년 매출 증가세를 지속할 것으로 보이며 당사의 주력사업으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. ▶ 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.2. 신규사업1) 중국합자법인중국 남방그룹 산하 제남칭치오토바이유한회사(이하 칭치오토바이)와 합자회사를 설립하여, 중국 제남시에 연산 30만대 규모의 오토바이 생산공장과 R 센터, 엔진 생산공장 등을 건립하기로 하였습니다. 이로써 당사의 고비용 생산구조에서 탈피하여 합리적인 가격의 오토바이를 생산하여 더 높은 이익의 실현을 기대하고 있으며, 현재합자회사의 비지니스 라이센스를 취득하였습니다. 당사는 2017년 12월까지 분할하여 출자금 납일을 완료할 예정이었으나 중국정부의 환경규제 등으로 공장준공 일정이 지연되고 있어 자본금 최종 납입 일정을 보충 협의하였습니다. 현재 당사는 4월 8일까지 1~4차(일부)납입금 9,737,000,000원(RMB54,166,666.67)을 납입 완료하였습니다. 4차 납입금은 분할하여 출자하기로 협의 되어있습니다. 마. 연결대상 종속회사 개황 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

KRM America, LLC	2013.09	미국	이륜차 판매	8,757	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	지배회사자산총액의10% 미만

아이티앤티(주)	2016.04	한국	이륜차 판매	20	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	지배회사자산총액의10% 미만

Jinan Qingqi KR
Motorcycle Co.,Ltd.	2016.08	중국	이륜차제조,판매	36,063	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	지배회사자산총액의10% 미만

KR글로벌네트웍스	2016.10	한국	이륜차 판매	44,249	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	지배회사자산총액의10% 이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주1) KR글로벌네트웍스는 2016년도에 회사의 물적분할로 설립되었으며 Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.는 2016년도에 설립된 회사로 동사회 구성원의 과반수 이상을 임명할 수 있는 회사의 권한이 있으므로 지배력이 있다고 판단하여 종속회사의 범위에 포함하였습니다.

주2) 직전사업연도말 자산총액은 2018년 기말 K-IFRS에 따른 별도재무제표상 자산총액입니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1976년 05월 25일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2014.4.18 ~ 2019.3.31)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭	회사의 연혁

케이알모터스 주식회사	2014. 03. 최대주주 변경 변경 전 : S(주) 변경 후 : 오세영 외 1인 2014. 10 신제품 엑시브 250R 출시 2015. 06 신제품 요타 80 출시 2016. 03 신제품 DD 110 출시 2016. 04 신제품 델리로드 출시 2016. 09 신제품 AEON125 출시 2017. 05 신제품 ATV AIGLE125 출시 2017. 06 신제품 DJANGO125 출시 2018. 03 신제품 전기차 I-TANGO 출시 2018. 04 신제품 비버V 딜럭스/스탠다드, 하우주(전략제휴), 델리로드(수냉), DD110ND, DD110NS 출시 2018. 06 신제품 ALT125F , DD100N , 라온 100 출시 2018. 07 신제품 스피드파이트 125 출시 2018. 08 신제품 그란투스125 출시 2018. 09 신제품 아퀼라125S 출시 2019. 02 신제품 저속형 3륜 전기차 GMD408 출시
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.06.15	신주인수권행사	보통주	874,916	500	598	-

2010.06.24	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-

2010.08.09	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-

2010.10.04	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-

2010.10.14	신주인수권행사	보통주	4,724,548	500	598	-

2015.03.25	전환권행사	보통주	55,966,385	500	595	-

2016.04.30	전환권행사	보통주	448,206	500	1,004	-

2016.05.31	전환권행사	보통주	149,402	500	1,004	-

2016.09.30	전환권행사	보통주	224,102	500	1,004	-

2017.06.19	전환권행사	보통주	1,251,564	500	799	-

2017.07.06	전환권행사	보통주	3,128,910	500	799	-

2017.07.10	전환권행사	보통주	1,251,564	500	799	-

2017.08.28	신주인수권행사	보통주	155,000	500	683	-

2017.08.29	신주인수권행사	보통주	2,034,125	500	683	-

2017.08.30	신주인수권행사	보통주	914,088	500	683	-

2017.08.31	신주인수권행사	보통주	2,875,285	500	683	-

2017.09.01	신주인수권행사	보통주	7,314	500	683	-

2017.09.04	신주인수권행사	보통주	20,000	500	683	-

2017.09.05	신주인수권행사	보통주	3,078	500	683	-

2017.09.06	신주인수권행사	보통주	8	500	683	-

2017.09.07	신주인수권행사	보통주	20,000	500	683	-

2017.09.11	신주인수권행사	보통주	21,961	500	683	-

2017.09.19	신주인수권행사	보통주	3,174	500	683	-

2017.09.28	신주인수권행사	보통주	29,699	500	589	-

2017.09.29	신주인수권행사	보통주	420,276	500	589	-

2017.12.22	무상감자	보통주	68,505,853	500	-	자본감소 주1)

2018.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	9,222,423	500	553	-

2018.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	19,531,250	500	512

2018.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	40,930,735	500	512

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제46회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2015.03.27	2019.03.27	20,000	보통주	2016.03.27~2019.03.20	100	1,563	-	-	차환발행으로 상환

제49회 무기명식 이원부 무보증 사모전환사채	2018.12.26	2021.12.26	27,000	보통주	2019.12.26~2021.12.25	100	500	27,000	54,000	-

제50회 무기명식 이원부 무보증 사모전환사채	2019.03.27	2023.03.27	5,300	보통주	2020.03.27~2023.03.20	100	500	5,300	10,600	-

합 계	-	-	52,300	-	-	100	-	32,300	64,600	-

※ 권 면총액의 단위는 백만원입니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제48회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채	2017.07.28	2022.07.28	30,000	보통주	2017.08.28~2022.06.28	90.8207	926	498	537	-

합 계	-	-	30,000	-	-	-	-	498	537	-

※ 권 면총액의 단위는 백만원입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	278,016,137	278,016,137	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	88,572,062	88,572,062	-

1. 감자	87,399,062	87,399,062	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	1,173,000	1,173,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	189,444,075	189,444,075	-

Ⅴ. 자기주식수	11,579	11,579	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	189,432,496	189,432,496	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	11,579	-	-	-	11,579	감자시 단주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	11,579	-	-	-	11,579	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	189,444,075	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	11,579	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	189,432,496	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제46조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조의 2 (중간배당)

① 본 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

② 위 제1항의 결의는 상법 제 462조3의 규정을 준용한다.

제47조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제59기 1분기	제58기	제57기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,436	-24,442	-31,501

(별도)당기순이익(백만원)	-4,256	-16,372	-21,722

(연결)주당순이익(원)	-28	-189	-267

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 :백만원 )

구 분	제59기 1분기	제58기	제57기

(2019년 3월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	58,830	86,950	43,268

ㆍ현금및현금성자산	3,313	30,806	6,922

ㆍ단기금융상품	50	10,052	0

ㆍ매출채권및기타채권	28,378	16,904	20,433

ㆍ재고자산	20,544	21,452	14,268

ㆍ기타유동자산	6,546	7,736	1,645

[비유동자산]	69,242	67,951	65,175

ㆍ장기금융자산	28	29	109

ㆍ장기매출채권및기타채권	347	319	3,035

ㆍ유형자산	57,960	56,816	51,915

ㆍ무형자산	10,907	10,787	10,116

자산총계	128,073	154,901	108,443

[유동부채]	57,137	70,634	44,738

[비유동부채]	15,509	14,372	18,484

부채총계	72,646	85,006	63,222

[자본금]	94,722	94,722	59,879

[자본잉여금]	9,073	9,073	49,229

[기타자본항목]	(6,899)	3,094	4,623

[기타포괄손익누계액]	(914)	(1,457)	(1,647)

[이익잉여금]	(57,759)	(52,515)	(70,189)

[비지배주주지분]	17,204	16,978	3,326

자본총계	55,427	69,895	45,221

매출액	27,484	36,536	41,662

영업이익	(3,117)	(16,257)	(26,032)

법인세비용차감전순이익	(5,436)	(24,431)	(38,688)

당기순이익	(5,436)	(24,442)	(31,501)

지배기업소유주지분	(5,245)	(23,374)	(30,719)

비지배지분	(191)	(1,068)	(782)

총포괄손익	(4,475)	(24,683)	(33,475)

지배기업소유주지분	(4,701)	(23,437)	(32,470)

비지배지분	226	(1,246)	(1,005)

ㆍ기본주당순이익	(-)28원	(-)189원	(-)267원

ㆍ희석주당순이익	(-)28원	(-)189원	(-)267원

연결에 포함된 회사수	4개	4개	4개

주1) 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다.주2) 연결재무정보 이용상의 유의점은 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

나. 요약별도재무정보(단위 :백만원 )

구 분	제59기 1분기	제58기	제57기

(2019년 3월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	9,101	39,469	8,514

ㆍ현금및현금성자산	655	20,375	1,341

ㆍ단기금융상품	50	10,052	0

ㆍ매출채권및기타채권	787	897	133

ㆍ재고자산	7,381	7,963	6,613

ㆍ기타유동자산	228	182	427

[비유동자산]	117,605	117,860	119,014

ㆍ장기금융자산	26	27	27

ㆍ장기매출채권및기타채권	47	47	2,557

ㆍ종속회사주식	61,881	61,882	58,101

ㆍ유형자산	50,374	50,408	51,380

ㆍ무형자산	5,277	5,496	6,948

자산총계	126,707	157,329	127,527

[유동부채]	56,787	73,459	57,315

[비유동부채]	14,515	14,217	18,394

부채총계	71,302	87,676	75,709

[자본금]	94,722	94,722	59,879

[자본잉여금]	9,073	9,073	49,229

[기타자본항목]	(6,899)	3,094	4,623

[이익잉여금]	(41,492)	(37,236)	(61,913)

자본총계	55,404	69,653	51,818

매출액	8,574	27,599	21,638

영업이익	(2,035)	(9,155)	(18,073)

법인세비용차감전순이익	(4,256)	(16,372)	(28,903)

당기순이익	(4,256)	(16,372)	(21,722)

ㆍ기본주당순이익	(-)22원	(-)133원	(-)189원

ㆍ희석주당순이익	(-)22원	(-)133원	(-)189원

종속,관계 또는 공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

주1) 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다.주2) 별도재무정보 이용상의 유의점은 별도재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

KR모터스	회사채	공모	2017년 07월 28일	30,000	5.0	-	2022년 07월 28일	미상환	유진투자증권

KR모터스	회사채	사모	2018년 12월 26일	27,000	5.0	-	2021년 12월 26일	미상환	메리츠종합금융증권

KR모터스	회사채	사모	2019년 03월 27일	5,300	4.0	-	2023년 03월 27일	미상환	오세영, 엘브이엠씨홀딩스

합 계	-	-	-	62,300	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	498	-	-	-	498

사모	-	-	27,000	5,300	-	-	-	32,300

합계	-	-	27,000	5,798	-	-	-	32,798

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다 .
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제59기(당기)	대주회계법인	-	-

제58기(전기)	대주회계법인	적정	-

제57기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제59기(당기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	50,000	-

제58기(전기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	45,000	816시간

제57기(전전기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	45,000	809시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제59기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제58기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제57기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2018년 회계연도 중 감사의 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한 제58기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2019년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참석여부

SUN GUANG REN(출석률: 85.7%)

1	2019.01.22	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참석(찬성)

2	2019.01.31	감사인선임위원회 구성	가결	참석(찬성)

3	2019.02.01	제58기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결	참석(찬성)

4	2018.02.01	제58기 연결재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결	참석(찬성)

5	2019.03.07	제58기 정기주주총회 개최의 건	가결	참석(찬성)

6	2019.03.14	정기주주총회 안건 확정의 건	가결	참석(찬성)

7	2018.03.27	전환사채 차환발행 승인의 건	가결	불참

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회내 별도의 위원회를 두지 않고 있습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사 4명에 대한 주요사항은 다음과 같습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

서정민	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	대표이사	-	해당사항 없음

원성역	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	사내이사	-	해당사항 없음

조윤호	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	사내이사	-	해당사항 없음

박준현	이사회	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	사외이사	-	해당사항 없음

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출일 현재 교육은 없었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

2019년 3월 31일 현재 당사는 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

성명	생년월	최대주주와의 관계	추천인	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

김명건	1963.04	관계없음	주주총회	없음	해당사항 없음

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 해당부서에 관련 장부와 관계 서류를 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2019.01.22	2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결

2	2019.01.31	감사인선임위원회 구성	가결

3	2019.02.01	제58기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결

4	2018.02.01	제58기 연결재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결

5	2019.03.07	제58기 정기주주총회 개최의 건	가결

6	2019.03.14	정기주주총회 안건 확정의 건	가결

7	2018.03.27	전환사채 차환발행 승인의 건	가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출일 현재 교육은 없었습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	1	차장(3)	주주총회, 이사회등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

마. 준법지원인 지원조직 현황 보고서 작성기준일(2019년 3월 31일) 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당 사는 56기 정기주주총회에 전자투표 제도를 시행 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 현재 진행중인 경영권 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최 대주주 및 그 특수관계인에 관 한 사항 2019년 3월 31일 현재 당사의 최대주주는 46.32%를 보유하고 있는 엘브이엠씨 홀딩스 외 1인으로서, 보유주식수는 87,756,337주 입니다. 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

엘브이엠씨홀딩스	최대주주	보통주	29,573,567	22.93	70,504,302	37.21	-

오세영	특수관계인	보통주	17,252,035	13.38	17,252,035	9.11	-

계	보통주	46,825,602	36.31	87,767,916	46.32	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

엘브이엠씨홀딩스	11,526	오세영	35.17	-	-	좌동	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 대표자

구분	내용

성명	오 세 영 (吳 世 榮 / OH, SEI-YOUNG)

직위	대표이사(상근)

출생연도	1963.04

주요 경력	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 엘브이엠씨홀딩스, 코라오디벨로핑, 엘브이엠씨싱가포르, 엘브이엠씨에이치엠싱가포르, 엘브엠씨인베스트먼트 대표이사

다. 최대주주의 재무현황(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	엘브이엠씨홀딩스(2018년)

자산총계	653,661,541,216

부채총계	294,013,377,815

자본총계	359,648,163,401

매출액	296,698,738,361

영업이익	-14,967,162,656

당기순이익	-49,483,519,531

※ 상기자료는 엘브이엠씨홀딩스의 연결 재무현황입니다. 라. 최대주주의 사업현황 당사 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스는 2009년 6월 설립되었으며, 2010년 9월 유가증권시장에 상장되었습니다. 엘브이엠씨홀딩스는 자회사의 소유만을 목적으로 하는 지주회사입니다. 엘브이엠씨홀딩스에 관련된 기타 세부 사항은 엘브이엠씨홀딩스 전자공시를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2007.10.11	(주)S	33,390,201	30.19	-	-

2008.02.01	(주)S	33,390,201	30.19	인적분할	-

2009.04.07	(주)S	37,620,979	34.02	장내매수	-

2010.10.31	(주)S	37,620,979	31.52	발행주식 수 증가	-

2011.02.01	S(주)	37,620,979	31.52	장내매수	-

2012.12.28	S(주)	38,300,539	32.09	장내매수	-

2014.03.19	오세영 외 1인	38,300,539	32.09	장외매수	-

2015.03.25	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	80,317,345	45.82	전환권 행사	-

2017.05.15	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	78,864,424	44.78	증여(우리사주조합)	-

2017.12.22	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	46,825,602	39.10	자본감소	-

2018.12.27	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	87,756,337	46.32	유상증자	-

3. 주 식의 분포

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	엘브이엠씨홀딩스	70,504,302	37.21	-

오세영	17,252,035	9.11	-

(주)에스아이비	28,753,673	15.18	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,780	99.94	64,976,361	34.30	-

4. 주식사무

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월7일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(8종)(2019년 9월 16일부터 전자등록 의무화로 권종은 없어짐)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

※ 당사 주식관련 정관내용은 사업보고서에 첨부된 정관을 참조해 주시기 바랍니다.

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적 (단위:원,천주)

종 류	18. 10월	18. 11월	18. 12월	19. 1월	19. 2월	19. 3월

보통주	주가	최고	625	552	529	546	541	508

최저	558	506	498	500	507	464

평균	596	524	511	526	527	486

거래량	최고(일)	776	582	2,646	1,861	229	292

최저(일)	87	42	54	89	61	55

월간	7,556	3,894	7,572	7,142	2,282	3,261
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 7명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 2명입니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서정민	남	1958.06	사내이사(대표이사)	등기임원	상근	CEO	- 혼다코리아 근무	-	-	-	1년 9개월	2020.06.27

원성역	남	1972.04	사내이사	등기임원	비상근	CEO	- (현) 대원산업 대표이사- (현) 에스아이비 대표이사	-	-	-	6개월	2021.10.22

조윤호	남	1969.01	사내이사	등기임원	비상근	경영지원	- 성균관대학교 무역학과 졸업- 다인, 우덕, 안세회계법인 근무- (현) LVMC홀딩스 근무	-	-	계열회사 임원	6개월	2021.10.22

박준현	남	1978.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서울대학교 법과대학 법학과(법학사)졸업-(현)법무법인 세종 변호사	-	-	-	6개월	2021.10.22

김명건	남	1963.04	감 사	등기임원	상근	감 사	- 오리온전기 근무- 대희테크놀로지 근무	-	-	-	4년1개월	2020.06.27

이기복	남	1961.02	전무이사	미등기임원	상근	국내영업 본부장	- 대림자동차공업 근무- 케이알글로벌네트웍스 대표이사	-	-	-	13년7개월	-

이락훈	남	1961.02	상무이사	미등기임원	상근	경영지원 본부장	- 대원산업 근무	-	-	-	7개월	-

이지우	남	1963.09	상무이사	미등기임원	상근	기술연구소장상품설계부장	- 효성기계 근무
- L 근무	-	-	-	2년 8개월	-

김희윤	남	1963.03	이사	미등기임원	상근	생산구매부장	- 대우정밀 근무	-	-	-	9년 7개월	-

이재훈	남	1965.03	이사	미등기임원	상근	품질보증부장
상품기획부장	- 동아대학교 기계공학과 졸업	-	-	-	31년 4개월	-

이민재	남	1967.08	이사	미등기임원	상근	차체설계팀장	- 울산대학교 산업디자인과 졸업	-	-	-	23년 9개월	-

나. 직원의 현황 당사는 2019년 3월 31일 현재 총129명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 16년, 연간급여총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

이륜차	남	110	-	2	-	112	16	1,149,065	10,259	-

사륜차	남	11	-	-	-	11	20	107,149	9,740	-

이륜차	여	5	-	-	-	5	2	26,980	5,396	-

사륜차	여	1	-	-	-	1	1	6,250	6,250	-

합 계	127	-	2	-	129	16	1,289,445	9,996	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	105,775	17,629	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	66,500	13,300	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	50,000	12,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16,500	16,500	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 산정기준 및 방법 : 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이재훈 직원 2016.01.25 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 95 - - 95 2018.01.25~2021.01.24 1,986 이민재 직원 2016.01.25 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 63 - - 63 2018.01.25~2021.01.24 1,986 김희윤 직원 2016.01.25 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 63 - - 63 2018.01.25~2021.01.24 1,986 이기복 미등기임원 2016.03.28 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 159 - - 159 2018.03.28~2021.03.27 1,876 서정민 등기임원 2018.03.22 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 318 - - 318 2020.03.22~2027.03.21 617 성상용 미등기임원 2018.03.22 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 318 - - 318 2020.03.22~2027.03.21 617
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해 있는 기업집단 당사는 2019년 3월 31일 현재 엘브이엠씨그룹 기업집단에 속해 있습니다.

나. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

직책명	성명	겸직사항

사내이사	조윤호	LVMC홀딩스 이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KRM America, LLC (비상장)	2014.03.21	이륜차 판매	962	9,000	100	981	-	-	-	9,000	100	981	8,885	-259

에이치케이알 주식회사(구 아이티앤티(주))(비상장)	2016.04.22	이륜차 판매	50	10,000	100	50	-	-	-	10,000	100	50	13	-6

Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.(비상장)	2016.08.01	이륜차 제조, 판매	4,192	-	50	8,385	-	18,677	-	-	50	27,062	38,556	-383

KR글로벌네트웍스(비상장)	2016.10.01	이륜차 판매	1,000	200,000	100	1,000	-	-	-	200,000	100	1,000	45,268	-102

합 계	219,000	-	10,416	-	18,677	-	219,000	-	29,093	92,722	-750
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래 가. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2019.01.31	835	3.04%

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2019.02.28	1,047	3.81%

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2019.03.29	904	3.29%

나. 대주주 등과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	제품매출	2019.01~2019.03	2,786	10.14%

케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	상품매출	2019.01~
2019.03	1,405	5.11%
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.