KR모터스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

가. 결산일 이후 공시내용의 진행 ㆍ변경사항

해당사항 없습니다.

2. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제58기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제58기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 사외이사[후보자 : 박준현] 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2019.10.14)	제1호 의안 : 사내이사[후보자 : 이기복] 선임의 건	- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2020.01.06)	제1호 의안 : 자본감소의 건제2호 의안 : 정관변경의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인	-

제59기정기주주총회(2020.03.27)	제1호의안 : 제59기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 사내이사[후보자 : 이승기] 선임의 건제3호의안 : 감사[후보자 : 김명건] 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제60기정기주주총회(2021.03.30)	제1호의안 : 제60기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사[후보자 : 노성석, 이지우, 이건영] 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 가. 주요 약정사항 해당사항 없습니다. 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약 정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해 당사 항없 습니 다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 회사합병 결정 회사는 보고기간 이후인 2021년 4월 26일 케이알모터스(주)가 100% 지분을 보유하고 있는 에이치케이알(주)를 흡수합병하는 결의를 진행하였으며, 합병기일은 2021년 6월 30일 입니다.

5. 공모 및 사모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모신주사채	48회	2017.07.28	차입금, 회사채상환 및 구매자금	30,000	차입금, 회사채상환 및 구매자금	30,000	-

주주배정후실권주일반공모유상증자	-	2020.05.11	운영자금 : 6,325채무상환자금 : 19,679	26,004	운영자금 : 6,325채무상환자금 : 19,679	26,004	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모전환사채	46회	2015.03.27	운영자금 및 설비대	20,000	운영자금 및 설비대	20,000	-

사모전환사채	47회	2015.07.14	운영자금 및 설비대	20,500	운영자금 및 설비대	20,500	-

제3자배정유상증자	-	2018.09.04	운영자금	5,100	운영자금-차입금 상환(3,000백만)-중국합작법인 출자금 납입(1,647백만)-기타경비(453백만)	5,100	-

사모전환사채	49회	2018.12.26	48회BW 조기상환	27,000	48회BW 조기상환	27,000	-

제3자배정유상증자	-	2018.12.26	운영자금 및 차입금상환	10,000	차입금 상환(8,020백만)운영자금(원재료 구입 및 기타경비)(1,980백만)	10,000	-

사모전환사채	50회	2019.03.27	46회 CB 만기상환	5,300	46회 CB 만기상환	5,300	-

사모전환사채	51회	2020.12.23	채무상환자금 275억원운영자금 75억원	35,000	채무상환자금(33,389백만원)운영자금(원재료 구입 및 신규사업)(1,611백만원)	35,000	채무상환금액증가(재무구조개선목적)

6. 합병등의 사후정보가 . 회사 합 병

구분	주요내용	비고

1. 합병방법	케이알모터스(주)가 케이알글로벌네트웍스(주)를 흡수합병- 존속법인 : 케이알모터스(주)- 소멸법인 : 케이알글로벌네트웍스(주)	-

- 합병형태	소규모합병	-

2. 합병목적	경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화	-

3. 합병의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 주요사항보고서 제출일 현재 케이알모터스(주)는 케이알글로벌네트웍스(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.- 합병법인 케이알모터스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 케이알모터스(주)의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하며, 신속하고 유연한 의사결정 구조를 확립함으로써 사업경쟁력의 강화를 기대하고 있습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.	-

4. 합병비율	케이알모터스(주) : 케이알글로벌네트웍스(주)=1.0000000 : 0.0000000	-

5. 합병비율 산출근거	합병회사인 케이알모터스(주)는 피합병회사인 케이알글로벌네트웍스(주)의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병시 케이알모터스(주)는 케이알글로벌네트웍스(주)의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함.	-

8. 합병상대회사	회사명	케이알글로벌네트웍스(주)	-

주요사업	이륜차의 판매	-

회사와의 관계	자회사	-

최근(2019년)사업연도 재무내용(원)	자산총계	29,899,988,185	자본금	1,000,000,000	-

부채총계	2,963,632,289	매출액	17,110,037,364

자본총계	26,936,355,896	당기순이익	-14,934,267,723

- 외부감사 여부	기관명	대주회계법인	감사의견	적정

9. 합병기일	2020년 12월 30일	-

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서 조항은 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 제외한다"라고 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 근거에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니함. 이에 합병등 전후의 재무상항 비교표를 기재하지 않음.

7. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 9. 조건부자본증권의 전환 ·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다.