KR모터스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

가. 결산일 이후 공시내용의 진행 ㆍ변경사항

당사는 2019년 12월 31일 현재 자본금의 100분의 50이상이 잠식된 경우에 해당하여 유가증권상장규정 제47조 제1항 제3호의 규정에 따른 관리종목 지정사유에 해당됩니다. 당사는 관리종목 지정사유를 해소하고 결손보전을 통한 재무구조 개선 및 자본금규모의 적정화를 위하여 2020년 2월 6일을 기준일로 하여 보통주 4주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하였습니다. 무상감자로 인한 지배회사 주식수 및 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

구 분	무상감자 전	무상감자 후

주식수	189,444,075주	47,361,018주

자본금	94,722,038천원	23,680,509천원

한편, 상기 무상감자의 결과 2020년 2월 6일 현재 자본잠식율은 21.73%입니다.당사는 2019년 11월 28일 이사회를 통하여 재무구조 개선을 위해 유상증자를 하기로 결정하였습니다. 자세한 사항은 공시 내용을 확인바랍니다.

2. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제51기정기주주총회(2012.03.08)	제1호 의안 : 제51기(2011.01.01~2011.12.31) 대차대조표,손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(한도승인액 : 5억원)- 원안대로 승인(한도승인액 : 1억원)	-

임시주주총회(2012.07.24)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인	-

제52기정기주주총회(2013.03.07)	제1호 의안 : 제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(한도승인액 : 5억원)- 원안대로 승인(한도승인액 : 1억원)	-

제53기정기주주총회(2014.03.19)	제1호 의안 : 제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건제4호 의안 : 감사선임의 건제5호 의안 :이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-

제54기정기주주총회(2015.03.30)	제1호 의안 : 제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건제4호 의안 : 임원 보수규정 및 퇴직금규정 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-

제55기정기주주총회(2016.03.28)	제1호 의안 : 제55기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 추인의 건 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-

임시주주총회(2016.09.26)	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제56기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 : 제56기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원)- 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원)	-

임시주주총회(2017.06.27)	제1호 의안 : 이사선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.11.22)	제1호 의안 : 자본 감소의 건제2호 의안 : 이사선임의 건제3호 의안 : 정관 변경의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인	-

제57기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 의안 : 제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인(한도승인액 : 10억원) - 원안대로 승인(한도승인액 : 2억원) - 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2018.10.22)	제1호 의안 : 이사 변경의 건(사내이사, 사외이사 선임 등) 제1-1호 의안 : 사내이사[후보자 : 원성역] 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사[후보자 : 조윤호] 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사[후보자 : SUN GUANG REN] 선임의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인	-

제58기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제58기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 사외이사[후보자 : 박준현] 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2019.10.14)	제1호 의안 : 사내이사[후보자 : 이기복] 선임의 건	- 원안대로 승인	-

임시주주총회(2020.01.06)	제1호 의안 : 자본감소의 건제2호 의안 : 정관변경의 건	- 원안대로 승인 - 원안대로 승인	-

제59기정기주주총회(2020.03.27)	제1호의안 : 제59기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 사내이사[후보자 : 이승기] 선임의 건제3호의안 : 감사[후보자 : 김명건] 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 가. 주요 약정사항 해당사항 없습니다.

나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약 정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해 당사 항없 습니 다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

5. 공모 및 사모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모신주사채	48회	2017.07.28	차입금, 회사채상환 및 구매자금	30,000	차입금, 회사채상환 및 구매자금	30,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모전환사채	46회	2015.03.27	운영자금 및 설비대	20,000	운영자금 및 설비대	20,000	-

사모전환사채	47회	2015.07.14	운영자금 및 설비대	20,500	운영자금 및 설비대	20,500	-

제3자배정유상증자	-	2018.09.04	운영자금	5,100	운영자금-차입금 상환(3,000백만)-중국합작법인 출자금 납입(1,647백만)-기타경비(453백만)	5,100	-

사모전환사채	49회	2018.12.26	48회BW 조기상환	27,000	48회BW 조기상환	27,000	-

제3자배정유상증자	-	2018.12.26	운영자금 및 차입금상환	10,000	차입금 상환(8,020백만)운영자금(원재료 구입 및 기타경비)(1,980백만)	10,000	-

사모전환사채	50회	2019.03.27	46회 CB 만기상환	5,300	46회 CB 만기상환	5,300	-

6. 합병등의 사후정보가 . 회사 분 할

구분	주요내용	비고

분할개요 및목적	- 분할개요 : 당사는 2016년 8월 8일 이사회 결의를 통해 회사분할을 결정하였으며, 2016년 9월 26일 임시 주주총회를 통해 분할을 승인받어 2016년 10월 1일(분할기일)자로 케이알글로벌네트웍스(주)를 분할설립하였습니다. - 분할목적 : 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 "판매 및 유통 사업부문"(이하 "분할대상부문"이라 함)을 물적 분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다. 분할을 통하여, 존속회사는 분할대상부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로서 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하며, 사업부문별 특성에 적합한 경영체계를 확립하고 합리적인 성과평가시스템 구축을 통한 책임경영체계를 정착시킨다.- 분할비율 : 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의총수가 분할되는 회사에 배정	-

분할신설회사	- 상호 : 케이알글로벌네트웍스 주식회사- 주소 : 서울특별시 성동구 연무장5길 20(성수동2가)- 대표이사 : 이기복- 상장여부 : 비상장법인	-

기타관련정보	- 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 8월 8일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160808000242]	-

비교표> (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(2016년)	2차연도(2017년)

실적	괴리율	실적	괴리율

케이알모터스 주식회사(분할회사)	매출액	-	-	84,084	-	21,638	-	-

영업이익	-	-	(6,488)	-	(10,828)	-	-

당기순이익	-	-	(11,056)	-	(21,722)	-	-

케이알글로벌네트웍스 주식회사(신설회사)	매출액	-	-	13,393	-	35,968	-	-

영업이익	-	-	(956)	-	(1,995)	-	-

당기순이익	-	-	2,199	-	(6,258)	-	-

7. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

8. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 9. 조건부자본증권의 전환 ·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다.