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KR모터스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 58 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이알모터스 주식회사
대 표 이 사 : 서 정 민
본 점 소 재 지 : 경상남도 창원시 성산구 완암로 28(성산동 77번지)
(전 화) 055-282-7011
(홈페이지) http://www.krmotors.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 이 기 복
(전 화) 055-269-7333
2. 회사의 연혁

공시대상기간(2014.4.18 ~ 2018.12.31)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

회사의 법적, 상업적 명칭	회사의 연혁

케이알모터스 주식회사	2014. 03. 최대주주 변경 변경 전 : S(주) 변경 후 : 오세영 외 1인 2014. 10 신제품 엑시브 250R 출시 2015. 06 신제품 요타 80 출시 2016. 03 신제품 DD 110 출시 2016. 04 신제품 델리로드 출시 2016. 09 신제품 AEON125 출시 2017. 05 신제품 ATV AIGLE125 출시 2017. 06 신제품 DJANGO125 출시 2018. 03 신제품 전기차 I-TANGO 출시 2018. 04 신제품 비버V 딜럭스/스탠다드, 하우주(전략제휴), 델리로드(수냉), DD110ND, DD110NS 출시 2018. 06 신제품 ALT125F , DD100N , 라온 100 출시 2018. 07 신제품 스피드파이트 125 출시 2018. 08 신제품 그란투스125 출시 2018. 09 신제품 아퀼라125S 출시
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.06.15	신주인수권행사	보통주	874,916	500	598	-

2010.06.24	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-

2010.08.09	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-

2010.10.04	신주인수권행사	보통주	1,049,899	500	598	-

2010.10.14	신주인수권행사	보통주	4,724,548	500	598	-

2015.03.25	전환권행사	보통주	55,966,385	500	595	-

2016.04.30	전환권행사	보통주	448,206	500	1,004	-

2016.05.31	전환권행사	보통주	149,402	500	1,004	-

2016.09.30	전환권행사	보통주	224,102	500	1,004	-

2017.06.19	전환권행사	보통주	1,251,564	500	799	-

2017.07.06	전환권행사	보통주	3,128,910	500	799	-

2017.07.10	전환권행사	보통주	1,251,564	500	799	-

2017.08.28	신주인수권행사	보통주	155,000	500	683	-

2017.08.29	신주인수권행사	보통주	2,034,125	500	683	-

2017.08.30	신주인수권행사	보통주	914,088	500	683	-

2017.08.31	신주인수권행사	보통주	2,875,285	500	683	-

2017.09.01	신주인수권행사	보통주	7,314	500	683	-

2017.09.04	신주인수권행사	보통주	20,000	500	683	-

2017.09.05	신주인수권행사	보통주	3,078	500	683	-

2017.09.06	신주인수권행사	보통주	8	500	683	-

2017.09.07	신주인수권행사	보통주	20,000	500	683	-

2017.09.11	신주인수권행사	보통주	21,961	500	683	-

2017.09.19	신주인수권행사	보통주	3,174	500	683	-

2017.09.28	신주인수권행사	보통주	29,699	500	589	-

2017.09.29	신주인수권행사	보통주	420,276	500	589	-

2017.12.22	무상감자	보통주	68,505,853	500	-	자본감소 주1)

2018.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	9,222,423	500	553	-

2018.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	19,531,250	500	512

2018.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	40,930,735	500	512

주1) 자본감소(감자)에 관한 사항주식병합방식의 차등감자(최대주주 특수관계인 오세영 주식은 보통주 2주를 1주로 병합, 그 외 주주 주식은 보통주 1.5주를 1주로 병합)

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)

보통주	68,505,853	36.39	2017. 12. 22	94,132,760,000(188,265,520)	59,879,833,500(119,759,667)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제46회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2015.03.27	2019.03.27	20,000	보통주	2016.03.27~2019.03.20	100	1,563	4,950	3,167	-

제49회 무기명식 이원부 무보증 사모전환사채	2018.12.26	2021.12.26	27,000	보통주	2019.12.26~2021.12.25	100	518	27,000	52,124	-

합 계	-	-	47,000	-	-	100	-	31,950	55,291	-

※ 권 면총액의 단위는 백만원입니다.

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제48회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채	2017.07.28	2022.07.28	30,000	보통주	2017.08.28~2022.06.28	90.8207	926	25,600	27,646	-

합 계	-	-	30,000	-	-	-	-	25,600	27,646	-

※ 권 면총액의 단위는 백만원입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	278,016,137	278,016,137	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	88,572,062	88,572,062	-

1. 감자	87,399,062	87,399,062	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	1,173,000	1,173,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	189,444,075	189,444,075	-

Ⅴ. 자기주식수	11,579	11,579	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	189,432,496	189,432,496	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	11,579	-	-	-	11,579	감자시 단주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	11,579	-	-	-	11,579	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	189,444,075	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	11,579	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	189,432,496	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.제46조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조의 2 (중간배당)

① 본 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

② 위 제1항의 결의는 상법 제 462조3의 규정을 준용한다.

제47조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제58기	제57기	제56기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-24,442	-31,501	-9,979

(별도)당기순이익(백만원)	-16,372	-21,722	-11,056

(연결)주당순이익(원)	-189	-267	-89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 :백만원 )

구 분	제58기	제57기	제56기

(2018년 12월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	86,950	43,268	77,205

ㆍ현금및현금성자산	30,806	6,922	14,998

ㆍ단기금융상품	10,052	0	100

ㆍ매출채권및기타채권	16,904	20,433	30,849

ㆍ재고자산	21,452	14,268	30,286

ㆍ기타유동자산	7,736	1,645	972

[비유동자산]	67,951	65,175	71,669

ㆍ장기금융자산	29	109	109

ㆍ장기매출채권및기타채권	319	3,035	916

ㆍ유형자산	56,816	51,915	58,905

ㆍ무형자산	10,787	10,116	11,738

자산총계	154,901	108,443	148,874

[유동부채]	70,634	44,738	71,057

[비유동부채]	14,372	18,484	15,072

부채총계	85,006	63,222	86,130

[자본금]	94,722	59,879	88,065

[자본잉여금]	9,073	49,229	12,114

[기타자본항목]	3,094	4,623	(2,400)

[기타포괄손익누계액]	(1,457)	(1,647)	135

[이익잉여금]	(52,515)	(70,189)	(39,502)

[비지배주주지분]	16,978	3,326	4,332

자본총계	69,895	45,221	62,744

매출액	36,536	41,662	84,775

영업이익	(16,257)	(26,032)	(8,142)

법인세비용차감전순이익	(24,431)	(38,688)	(9,843)

당기순이익	(24,442)	(31,501)	(9,979)

지배기업소유주지분	(23,374)	(30,719)	(9,977)

비지배지분	(1,068)	(782)	(1)

총포괄손익	(24,683)	(33,475)	(10,243)

지배기업소유주지분	(23,437)	(32,470)	(10,382)

비지배지분	(1,246)	(1,005)	139

ㆍ기본주당순이익	(-)189원	(-)267원	(-)89원

ㆍ희석주당순이익	(-)189원	(-)267원	(-)89원

연결에 포함된 회사수	4개	4개	4개

주1) 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다.주2) 연결재무정보 이용상의 유의점은 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

나. 요약별도재무정보(단위 :백만원 )

구 분	제58기	제57기	제56기

(2018년 12월말)	(2017년 12월말)	(2016년 12월말)

[유동자산]	39,469	8,514	18,258

ㆍ현금및현금성자산	20,375	1,341	2,108

ㆍ단기금융상품	10,052	0	100

ㆍ매출채권및기타채권	897	133	4,769

ㆍ재고자산	7,963	6,613	11,112

ㆍ기타유동자산	182	427	169

[비유동자산]	117,860	119,014	125,045

ㆍ장기금융자산	27	27	27

ㆍ장기매출채권및기타채권	47	2,557	98

ㆍ종속회사주식	61,882	58,101	58,101

ㆍ유형자산	50,408	51,380	58,377

ㆍ무형자산	5,496	6,948	8,442

자산총계	157,329	127,527	143,303

[유동부채]	73,459	57,315	71,036

[비유동부채]	14,217	18,394	14,710

부채총계	87,676	75,709	85,746

[자본금]	94,722	59,879	88,065

[자본잉여금]	9,073	49,229	12,114

[기타자본항목]	3,094	4,623	(2,400)

[이익잉여금]	(37,236)	(61,913)	(40,222)

자본총계	69,653	51,818	57,557

매출액	27,599	21,638	84,084

영업이익	(9,155)	(18,073)	(6,488)

법인세비용차감전순이익	(16,372)	(28,903)	(11,056)

당기순이익	(16,372)	(21,722)	(11,056)

ㆍ기본주당순이익	(-)133원	(-)189원	(-)99원

ㆍ희석주당순이익	(-)133원	(-)189원	(-)99원

종속,관계 또는 공동기업 투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

주1) 당사는 2011년 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다.주2) 별도재무정보 이용상의 유의점은 별도재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

KR모터스	회사채	사모	2015년 03월 27일	20,000	4.0	-	2019년 03월 27일	미상환	유진투자증권

KR모터스	회사채	사모	2015년 07월 14일	20,500	4.0	-	2019년 07월 14일	상환	유진투자증권

KR모터스	회사채	공모	2017년 07월 28일	30,000	5.0	-	2022년 07월 28일	미상환	유진투자증권

KR모터스	회사채	사모	2018년 12월 26일	27,000	5.0	-	2021년 12월 26일	미상환	메리츠종합금융증권

합 계	-	-	-	97,500	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	25,600	-	-	-	25,600

사모	4,950	-	27,000	-	-	-	-	31,950

합계	4,950	-	27,000	25,600	-	-	-	57,550

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상.예측한 활동,사건또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요당사 및 종속회사는 국내에서는 유일하게 250cc급 이상 700cc급까지의 고배기량 자체엔진 보유 메이커로서 125cc급 이하 저배기량 중심의 국내시장 판매와 미국, 남미,유럽, 호주 등 해외시장에서 250cc이상 고배기량 위주 판매전략을 지향하여 왔습니다. 2018년은 해외 합작법인 생산연기, EURO 4 신기종 출하지연, 내수 럭셔리스쿠터 시장대응 부재, 언더본시장 위축 등으로 판매대수가 7,897대에 그치는 저조한 실적을 기록하였습니다. 2019년에는 중국합작법인 JV의 본격적인 생산, 준비해온 전기차 신기종 출시, 친시장적인 OEM스쿠터 도입으로 2018년의 부진을 떨쳐버리고 다시 성장하는 한 해를 만들어갈 예정입니다. 3. 영업실적 및 재무상태(1) 영업실적 (단위 : 천원)

과 목	금 액	증감액	증감율(%)

제 58 기	제 57 기	전기대비	전기대비

K-IFRS

매출액	36,563,363	41,661,895	-5,098,532	-12.24%

매출원가	37,194,383	50,298,745	-13,104,362	-26.05%

매출총이익	- 631,020	-8,636,850	8,005,830	-92.69%

판매비와관리비	15,626	17,394,783	-17,379,157	-99.91%

영업이익	-16,257,023	-26,031,633	9,774,610	-37.55%

기타수익	812,186	1,017,810	-205,624	-20.20%

기타비용	3,802,659	9,950,576	-6,147,917	-61.78%

금융수익	1,588,054	2,323,010	-734,956	-31.64%

금융비용	6,771,675	6,046,775	724,900	11.99%

법인세비용차감전 순이익	-24,431,117	-38,688,164	14,257,047	-36.85%

법인세비용	10,964	-7,186,816	7,197,780	-100.15%

당기순이익	-24,442,080	-31,501,348	7,059,268	-22.41%

(2) 재무상태 (단위 : 천원)

과 목	금 액	증감율(%)	비 고

제 58 기	제 57 기	전기대비

K-IFRS

자 산 총 계	154,901,067	108,443,184	42.84%	-

부 채 총 계	85,006,462	63,221,641	34.46%	-

자 본 총 계	69,894,605	45,221,543	54.56%	-

※ 당사의 부채비율은 122%이며, 유동비율은 123%입니다.

4. 자금조달(1) 재무상태표일 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

차입처	이자율(%)	금액	비 고

KR글로벌네트웍스	-	13,170,561	운영자금

LVMC홀딩스	4.6	1,587,702	운영자금

합 계	14,758,263

5. 부외거래해당사항 없음 6. 그 밖의 투자결정에 필요한 사항당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제58기(당기)	대주회계법인	적정	-

제57기(전기)	대주회계법인	적정	-

제56기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제58기(당기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	45,000	816시간

제57기(전기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	45,000	809시간

제56기(전전기)	대주회계법인	재무제표 및 내부통제 감사계약	45,000	808시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제58기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제57기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제56기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2018년 회계연도 중 감사의 내부감시장치 가동의 적정성에 대한 감사결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 또한 제58기 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 참석여부

ViengthongChanlivong(출석율 : 96%)	SUN GUANG REN(출석률: 16%)

1	2018.01.11	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

2	2018.01.23	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참석(찬성)	-

3	2018.02.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

4	2018.02.07	제54기, 제55기, 제56기 사업보고서 정정의 건	가결	참석(찬성)	-

5	2018.02.07	제57기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

6	2018.02.07	제57기 연결재무상태표, 연결손익계산서 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

7	2018.02.28	제57기 정기주주총회 개최의 건	가결	참석(찬성)	-

8	2018.02.28	주식매수선택권 부여의 건과 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석(찬성)	-

9	2018.03.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

10	2018.03.14	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

11	2018.03.27	한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

12	2018.05.09	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

13	2018.05.16	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

14	2018.05.25	한국산업은행 기 사용 외국환 거래한도 기한연장의 건	가결	참석(찬성)	-

15	2018.06.04	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

16	2018.06.05	대표이사 겸직 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

17	2018.06.25	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

18	2018.07.09	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

19	2018.07.11	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

20	2018.07.16	대출약정서 변경약정 및 추가담보제공 승인의 건	가결	참석(찬성)	-

21	2018.08.14	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결	참석(찬성)	-

22	2018.08.24	유상증자결정의 건	가결	참석(찬성)	-

23	2018.08.29	신주발행의 건(제3자배정)	가결	불참	-

24	2018.09.05	임시주주총회 소집의 건, 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	참석(찬성)	-

25	2018.10.01	임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석(찬성)	-

26	2018.10.08	관계사(LVMC Holdings) 차입금 만기도래에 따른 연장의 건	가결	참석(찬성)	-

27	2018.10.22	대표이사 겸직 승인의 건. 사내이사 겸직 승인의 건	가결	-	참석(찬성)

28	2018.12.18	유상증자결정의 건	가결	-	불참

29	2018.12.18	유상증자결정(출자전환) 및 신주식 발행의 건	가결	-	불참

30	2018.12.18	전환사채 발행 승인의 건	가결	-	불참

31	2018.12.18	금융기관 차입에 관한 건	가결	-	불참

32	2018.12.20	의 토지 및 건물을 신탁부동산으로 한 부동산 담보신탁계약 체결 관련 건 가결 - 불참
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

2018년 12월 31일 현재 당사는 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

성명	생년월	최대주주와의 관계	추천인	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

김명건	1963.04	관계없음	주주총회	없음	해당사항 없음

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 해당부서에 관련 장부와 관계 서류를 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2018.01.11	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결

2	2018.01.23	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결

3	2018.02.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결

4	2018.02.07	제54기, 제55기, 제56기 사업보고서 정정의 건	가결

5	2018.02.07	제57기 별도재무상태표, 별도손익계산서 승인의 건	가결

6	2018.02.07	제57기 연결재무상태표, 연결손익계산서 승인의 건	가결

7	2018.02.28	제57기 정기주주총회 개최의 건	가결

8	2018.02.28	주식매수선택권 부여의 건과 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

9	2018.03.06	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결

10	2018.03.14	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결

11	2018.03.27	한국산업은행 운영자금 차입의 건	가결

12	2018.05.09	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결

13	2018.05.16	관계사(Kolao Holdings) 차입의 건	가결

14	2018.05.25	한국산업은행 기 사용 외국환 거래한도 기한연장의 건	가결

15	2018.06.04	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결

16	2018.06.05	대표이사 겸직 승인의 건	가결

17	2018.06.25	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결

18	2018.07.09	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결

19	2018.07.11	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결

20	2018.07.16	대출약정서 변경약정 및 추가담보제공 승인의 건	가결

21	2018.08.14	관계사(LVMC Holdings) 차입의 건	가결

22	2018.08.24	유상증자결정의 건	가결

23	2018.09.05	임시주주총회 소집의 건, 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건	가결

24	2018.10.01	임시주주총회 안건 확정의 건	가결

25	2018.10.08	관계사(LVMC Holdings) 차입금 만기도래에 따른 연장의 건	가결

26	2018.10.22	대표이사 겸직 승인의 건. 사내이사 겸직 승인의 건	가결

27	2018.12.18	유상증자결정의 건	가결

28	2018.12.18	유상증자결정(출자전환) 및 신주식 발행의 건	가결

29	2018.12.18	전환사채 발행 승인의 건	가결

30	2018.12.18	금융기관 차입에 관한 건	가결

31	2018.12.20	의 토지 및 건물을 신탁부동산으로 한 부동산 담보신탁계약 체결 관련 건 가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당 사는 56기 정기주주총회에 전자투표 제도를 시행 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁현재 진행중인 경영권 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최 대주주 및 그 특수관계인에 관 한 사항 2018년 12월 31일 현재 당사의 최대주주는 46.32%를 보유하고 있는 엘브이엠씨 홀딩스 외 1인으로서, 보유주식수는 87,756,337주 입니다. 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

엘브이엠씨홀딩스	최대주주	보통주	29,573,567	22.93	70,504,302	37.21	-

오세영	특수관계인	보통주	17,252,035	13.38	17,252,035	9.11	-

계	보통주	46,825,602	36.31	87,767,916	46.32	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

엘브이엠씨홀딩스	11,526	오세영	35.17	-	-	좌동	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 대표자

구분	내용

성명	오 세 영 (吳 世 榮 / OH, SEI-YOUNG)

직위	대표이사(상근)

출생연도	1963.04

주요 경력	- 성균관대 공과대학- 코오롱상사 근무- 엘브이엠씨홀딩스, 코라오디벨로핑, 엘브이엠씨싱가포르, 엘브이엠씨에이치엠싱가포르, 엘브엠씨인베스트먼트 대표이사

다. 최대주주의 재무현황(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	엘브이엠씨홀딩스(2018년)

자산총계	653,661,541,216

부채총계	294,013,377,815

자본총계	359,648,163,401

매출액	296,698,738,361

영업이익	-14,967,162,656

당기순이익	-49,483,519,531

※ 상기자료는 엘브이엠씨홀딩스의 연결 재무현황입니다.

라. 최대주주의 사업현황 당사 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스는 2009년 6월 설립되었으며, 2010년 9월 유가증권시장에 상장되었습니다. 엘브이엠씨홀딩스는 자회사의 소유만을 목적으로 하는 지주회사입니다. 엘브이엠씨홀딩스에 관련된 기타 세부 사항은 엘브이엠씨홀딩스 전자공시를 참고하시기 바랍니다. 2. 최대주주의 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2007.10.11	(주)S	33,390,201	30.19	-	-

2008.02.01	(주)S	33,390,201	30.19	인적분할	-

2009.04.07	(주)S	37,620,979	34.02	장내매수	-

2010.10.31	(주)S	37,620,979	31.52	발행주식 수 증가	-

2011.02.01	S(주)	37,620,979	31.52	장내매수	-

2012.12.28	S(주)	38,300,539	32.09	장내매수	-

2014.03.19	오세영 외 1인	38,300,539	32.09	장외매수	-

2015.03.25	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	80,317,345	45.82	전환권 행사	-

2017.05.15	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	78,864,424	44.78	증여(우리사주조합)	-

2017.12.22	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	46,825,602	39.10	자본감소	-

2018.12.27	엘브이엠씨홀딩스 외 1인	87,756,337	46.32	유상증자	-

3. 주 식의 분포

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	엘브이엠씨홀딩스	70,504,302	37.21	-

오세영	17,252,035	9.11	-

(주)에스아이비	28,753,673	15.18	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	10,780	99.94	64,976,361	34.30

4. 주식사무

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월7일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

※ 당사 주식관련 정관내용은 사업보고서에 첨부된 정관을 참조해 주시기 바랍니다.

5. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적 (단위:원,천주)

종 류	18. 7월	18. 8월	18. 9월	18. 10월	18. 11월	18. 12월

보통주	주가	최고	638	587	615	625	552	529

최저	566	536	556	558	506	498

평균	602	572	594	596	524	511

거래량	최고(일)	3,061	3,553	1,839	776	582	2,646

최저(일)	86	91	141	87	42	54

월간	7,881	13,720	7,928	7,556	3,894	7,572
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황당사의 임원은 총 7명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 2명입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서정민	남	1958.06	사내이사(대표이사)	등기임원	상근	CEO	- 혼다코리아 근무	-	-	-	1년 6개월	2020.06.27

원성역	남	1972.04	사내이사	등기임원	비상근	CEO	- (현) 대원산업 대표이사- (현) 에스아이비 대표이사	-	-	-	3개월	2021.10.22

조윤호	남	1969.01	사내이사	등기임원	상근	경영지원	- 성균관대학교 무역학과 졸업- 다인, 우덕, 안세회계법인 근무- (현) LVMC홀딩스 근무	-	-	계열회사 임원	3개월	2021.10.22

SUN GUANG REN	남	1976.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- (현) 자오치 그룹 대표이사/회장	-	-	-	3개월	2021.10.22

김명건	남	1963.04	감 사	등기임원	상근	감 사	- 오리온전기 근무- 대희테크놀로지 근무	-	-	-	3년10개월	2020.06.27

이락훈	남	1961.02	상무이사	미등기임원	상근	경영지원 본부장	- 대원산업 근무	-	-	-	4개월	-

이기복	남	1961.02	상무이사	미등기임원	상근	국내영업 본부장	- 대림자동차공업 근무- 케이알글로벌네트웍스 대표이사	-	-	-	13년4개월	-

나. 직원의 현황 당사는 2018년 12월 31일 현재 총123명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 16년, 연간급여총액 및 1인 평균 급여액은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

이륜차	남	105	-	2	-	107	16	4,386,095	40,991	-

이륜차	여	5	-	-	-	5	21	109,361	21,872	-

사륜차	남	10	-	-	-	10	2	368,101	36,810	-

사륜차	여	1	-	-	-	1	1	24,865	24,865	-

합 계	123	-	2	-	123	16	4,888,422	39,743	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	131,042	7,491,319	-
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수 현황보수현황>1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	516,108	86,018	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	409,441	102,360	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	67,200	67,200	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 산정기준 및 방법 : 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 Manila Sanethavisouk 직원 2014.03.21 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 636 - 636 - 2016.03.21~2019.03.20 936 Amphayvone Souchansy 직원 2014.03.21 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 636 - 636 - 2016.03.21~2019.03.20 936 Oulaivanh Teuanmoun 직원 2014.03.21 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 477 - 477 - 2016.03.21~2019.03.20 936 Sengsouly Saladlam 직원 2014.03.21 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 477 - 477 - 2016.03.21~2019.03.20 936 소중섭 - 2016.01.25 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 127 - 127 - 2018.01.25~2021.01.24 1,986 이재훈 직원 2016.01.25 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 95 - - 95 2018.01.25~2021.01.24 1,986 이민재 직원 2016.01.25 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 63 - - 63 2018.01.25~2021.01.24 1,986 김희윤 직원 2016.01.25 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 63 - - 63 2018.01.25~2021.01.24 1,986 이기복 미등기임원 2016.03.28 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 159 - - 159 2018.03.28~2021.03.27 1,876 서정민 등기임원 2018.03.22 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 318 - - 318 2020.03.22~2027.03.21 617 성상용 미등기임원 2018.03.22 신주발행/자기주식/차액보상 중 선택 보통주 318 - - 318 2020.03.22~2027.03.21 617
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해 있는 기업집단 당사는 2018년 12월 31일 현재 엘브이엠씨그룹 기업집단에 속해 있습니다.

나. 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

직책명	성명	겸직사항

사내이사	조윤호	LVMC홀딩스 이사

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KRM America, LLC (비상장)	2014.03.21	이륜차 판매	962	9,000	100	981	-	-	-	9,000	100	981	8,757	-2,269

아이티앤티(주)(비상장)	2016.04.22	이륜차 판매	50	10,000	100	50	-	-	-	10,000	100	50	20	-27

Jinan Qingqi KR Motorcycle Co.,Ltd.(비상장)	2016.08.01	이륜차 제조, 판매	4,192	-	50	8,385	-	18,677	-	-	50	27,062	36,063	-2,135

KR글로벌네트웍스(비상장)	2016.10.01	이륜차 판매	1,000	200,000	100	1,000	-	-	-	200,000	100	1,000	44,249	-6,949

합 계	219,000	-	10,416	-	18,677	-	219,000	-	29,093	89,089	-11,380
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래 가. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2018.04.30	1,947	4.67%

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2018.05.31	1,966	4.72%

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2018.06.30	2,543	6.10%

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2018.07.31	2,139	5.14%

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2018.08.31	2,414	5.79%

제품매출	케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	2018.09.30	1,470	3.53%

나. 대주주 등과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	제품매출	2018.01~2018.12	15,528	37.27%

케이알글로벌네트웍스(주)(상장회사의 특수관계인)	상품매출	2018.01~
2018.12	3,650	8.76%
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.