루멘스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260818)
제출인: 루멘스

의결권대리행사권유참고서류
6.1
(주)루멘스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 08월 18일

권 유 자:
성 명 : (주)루멘스주 소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 86번길 51 3층전화번호 : 031-8033-2000

작 성 자:
성 명 : 손상모부서 및 직위: 인사팀 / 부장전화번호: 031-8033-2031

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)루멘스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026.08.18
라. 주주총회일
2026.09.02

마. 권유 시작일
2026.08.21
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)루멘스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)디티씨
최대주주
보통주
10,566,637
21.97
최대주주
-

계
-
10,566,637
21.97
-
-

주1) 상기 소유 비율은 발행주식총수 대비 비율입니다.주2) 회사의 발행주식총수는 48,103,069주입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손상모(루멘스)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

CCK
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

CCK
최원익
경기도 용인시 처인구 모현읍
의결권 위임장 수령
031-743-7272

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026.08.18
2026.08.21
2026.09.01
2026.09.02

나. 피권유자의 범위

2026년 7월 21일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정이며, 피권유자가 전자우편 방식으로 수령하겠다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 배부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[ 위임장 접수처 ]- 경기도 용인시 기흥구 하갈로 86번길51 3층, (주)루멘스 인사팀 (우편번호: 17096)- 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간: 2026년 8월 21일 ~ 2026년 9월 2일 제31기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 9월 2일 오전 9시

장 소
경기도 용인시 기흥구 하갈로 86번길51 3층 (주)루멘스 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 8월 23일~2026년 9월 1일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 참석 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 신분증□ 주주총회 안내사항- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 【상호】

이 회사는 주식회사 루멘스라 한다. 영문으로는 LUMENS CO., LTD. 라고 한다.

제2조 【상호】

이 회사는 주식회사 루멘스바이오스라 한다. 영문으로는
LUMENS BIOS CO.,LTD. 라고 한다.

상호 변경

제2조 【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 및 통신기기 설계 및 제조 판매업

2. 전자제품 및 전자부품 제조 및 판매업

3. 무역업

4. 소프트웨어 개발 및 공급업

5. 전자상거래 및 관련 유통업

6. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업

7. 프랜차이즈업

8. 반도체 소자를 이용한 광원 설계 및 제조 판매업

9. 화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계 및 제조 판매업

10. 반도체 소자 국산화

11. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사

12. 부동산 매매 및 임대업

13. 반도체 및 디스플레이 제조용 기계 설계 및 제조 판매업

14. 기타 산업용 기계 설계 및 제조 판매 임대업

15. 위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조 【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 및 통신기기 설계 및 제조 판매업

2.

전자제품 및 전자부품 제조 및
도소매업

3.
소프트웨어 개발 및 공급업

4
. 전자상거래 및 관련 유통업

5
. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업

6
. 반도체 소자를 이용한 광원 설계 및 제조 판매업

7
. 화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계 및 제조 판매업

8
. 반도체 소자 국산화

9
. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사

10. 부동산 매매, 투자, 개발, 시행, 분양, 임대업

11
. 반도체 및 디스플레이 제조용 기계 설계 및 제조 판매업

12
. 기타 산업용 기계 설계 및 제조 판매 임대업

13. 자회사(자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 제반 사업을 지배, 자금 및 업무지원 경영지도, 상품의 개발 및 판매, 정리, 육성하는 사업

14. 국내.외 유가증권(주식, 전환사채, 펀드 등)투자 및 관련 수익사업

15. 위 각 호와 관련된 수출, 수입 등 무역업 및 무역대리점업

16.
위 각호에 부대되는 사업 일체

신규사업을 위한 목적 추가 및

사업목적 정비 등

제4조 【공고방법】

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.lumens.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울지역에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조 【공고방법】

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.lumensbios.co.kr)
에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울지역에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

상호 변경에 따른 홈페이지 주소

변경

제5조 【발행예정주식의 총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 【발행예정주식의 총수】

회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000주로 한다.

발행예정주식의 총수 증가

제6조 【일주의 금액】

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제6조 【일주의 금액】

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
1,000원으로 한다.

액면병합에 따른 액면금액 변경

신설

제9조의1 【우선주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 우선주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선권이 있으며, 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다.

② 우선주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 50%이내로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 1주의 금액을 기준으로 연 0.1%이상 범위에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따른다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 이 회사가 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대하여는 해당 우선주주의 요청에 따라서 그와 같은 종류의 우선주식 또는 보통주식으로 배당한다.

⑦ 이 회사가 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대하여는 그와 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로한 주식으로 배정한다.

⑧ 회사가 발행하는 우선주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하며, 전환청구기간은 우선주식 발행 익일부터 10년내의 범위에서 이를 발행하는 이사회가 정한다.

⑨ 회사가 발행하는 우선주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구에 의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권으로 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환기간에 대하여는 당해 우선주식을 발행하는 이사회에서 결정한다.

⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

우선주식 관련 조항 신설

제10조 【신주인수권】

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 신규상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 【신주인수권】

①~② (현행과 같음)

1. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. (현행과 같음)

3. (현행과 같음)

4. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④
제2항 각 호 중에 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

신주인수권 관련 조항 정비

제10조의 3 【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제10조의 3 【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④
제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.

주식매수선택권을 부여받은
임

?
직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.

주식매수선택권을 부여받은
임

?
직원이
고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. (현행과 같음)

4. (현행과 같음)

⑦ (현행과 같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는
재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다.
다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 같음)

주식매수선택권 관련 조항 정비

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (2019.3.28. 변경)

② 회사는 매년 12월 31일 현재의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※
[주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률]에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

주주명부 폐쇄 및 기준일 관련 조항 정비

제14조 【전환사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 관계 법령에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발생시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제14조 【전환사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~2. (현행과 같음)

3.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
및 제3자 (법인 및 개인 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

4.~5. (현행과 같음)

②~④ (현행과 같음)

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 시가하락 등에 의한 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 최저한도는 액면가 이상의 금액으로 하고 전환가액을 액면가 미만으로 조정시 주주총회 특별결의를 통해서만 허용한다.

전환사채 발행 총 금액 증대 등

제15조 【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 관계 법령에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신수인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신수인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신수인구원의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제15조 【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자 (법인 및 개인 포함)에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신수인수권부사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신수인수권부사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사, 협력자 등 제3자에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우

② (현행과 같음)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 30일 (공모 외의 경우 1년)이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신수인구원의 행사로 인하여 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 각 호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

신주인수권부사채 발행 총 금액

증대 및 관련 조항 정비

신설

제16조의 3 【사채발행의 위임】

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

사채발행 업무의 위임 규정 신설

제20조 【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 【소집지와 개최방식】

① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

주주총회 개최 관련 조항 정비

제27조 【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조 【주주총회의 결의방법】

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다.

1. 당 회사의 이사회 결의 외의 방법으로 이사의 해임 안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회 결의 외의 방법으로 감사의 해임 안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회 결의 외의 방법으로 제29조 (이사 및 감사의 수), 제30조 (이사 및 감사의 선임) 변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임 안건이 상정되는 경우

③ 제2항의 정관 규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 한다.

주주총회의 결의방법 관련 조항의

사안별 구체화 및 적대적 기업인수

의 경우 결의 조건 강화 등

제29조 【이사 및 감사의 수】

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제29조 【이사 및 감사의 수】

① 회사의 이사는 5인 이하로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.

② 독립이사의 사임
?
사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

③ 회사의 감사는 1명 이내로 한다.

이사 및 감사의 수 변경

제30조 【이사 및 감사의 선임】

① ~ ⑤ (생략)

제30조 【이사 및 감사의 선임】

① ~ ⑤ (현행과 같음)

※
상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

상법등기선례에 따른 기타비상무이사 구분 선임 참고 규정 신설

제33조 【대표이사의 선임】

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 【대표이사의 선임】

대표이사는 이사회에서 선임한다.

조항 정비

제34조의 2 【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의 2 【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ (현행과 같음)

④ 이사는
회사 및 주주에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

상법 개정 사항 반영

제40조의 2 【이사의 책임 감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조의 2 【이사의 책임 감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 개정 사항 반영

(사외이사 명칭 변경)

제46조의 【이익배당】
(2025.1.3. 변경)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조의 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의
재산으로 할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ <삭제>

이익배당 조항 정비

부 칙

제1조(시행일)

(생략)

부 칙

제1조(시행일)

(현행과 같음)

이 정관은 변경 즉시(2026년 9월 2일) 시행한다.

※ 제29조의 이사회 내 독립이사의 수는 법률의 시행 후 1년 이내 갖추어야 한다.

시행일 및 제29조유예일 지정

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이주한
1972.07.16
사내이사
-
관계없음
이사회

양영학
1968.11.20
사내이사
-
관계없음
이사회

정의환
1973.02.01
사내이사
-
관계없음
이사회

손성진
1967.01.13
독립이사
-
관계없음
이사회

이기섭
1979.08.14
독립이사
-
관계없음
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이주한
기업인
2023.04~현재
전) (주)롤코리아 대표이사현) (주)넥스턴앤롤코리아 대표이사
없음

양영학
기업인
1994.01~2011.122012.08~2015.072015.11~2016.052021.07~현재
전) (주)LG이노텍/LED사업부/경영기획팀장전) 세일전자(주)/경영관리팀장전) 하나 VINA/법인장현) (주)다이나믹디자인/CFO/부사장
없음

정의환
기업인
2008~20172019~20202021~현재
전) (주)차바이오앤/경영관리팀장전) (주)옵토팩/전략기획팀장현) (주)에스엘에너지 대표이사
없음

손성진
기업인
1994.07~1997.091994.03~2001.092001.10~2003.072004.03~2017.032024.01~현재
전) 한국표준과학연구원/객원연구원전) (주)광전자/선임연구원전) (주)AXTRON KOREA/부장전) (주)LG이노텍/LED사업무/상무현) (주)유제이엘/부사장
없음

이기섭
노무사
2010.12~2013.032013.04~2015.072015.08~현재
전) 노무법인한얼/책임노무사전) 노무법인굿컴퍼니/파트너노무사현) 노무법인코리아인/대표노무사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 독립이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 독립이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 독립이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

사내이사 이주한 확인서.jpg
사내이사 이주한 확인서

사내이사 양영학 확인서.jpg
사내이사 양영학 확인서

사내이사 정의환 확인서.jpg
사내이사 정의환 확인서

독립이사 손성진 확인서.jpg
독립이사 손성진 확인서

독립이사 이기섭 확인서.jpg
독립이사 이기섭 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전용성
1971.05.21
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전용성
기업인
2000.08~2001.032005.08~2014.122015.01~2018.052018.06~2021.072026.05~현재
전) 유안타증권 / 리서치애널리스트전) 삼성생명 / 전략투자부장전) 삼성자산운용 / 팀장전) 삼성벤처투자 / 임원현) The H Venture Investment / 부사장
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 전용성은 회계 및 재무분야의 전문가로서 오랜기간에 걸쳐 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사의 경영활동에 대한 전반적인 감독 기능을 충실히 수행할 수 있는 것으로 판단되어 선임하고자 함.

확인서

감사 전용성 확인서.jpg
감사 전용성 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 주식병합 승인의 건

가. 의안 제목 : 주식병합 승인의 건

1. 주식병합의 목적 :
적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고
2. 주식병합 방법 : 보통주 5주(액면가 500원)를 1주(액면가 1,000원)로 병합 3. 주식병합 세부내역

구 분
병합 전
병합 후

1주당 액면가액(원)
500
1,000

발행주식총수(주)
기명식 보통주
48,103,069
24,051,534

기명식 우선주
-
-

합계
48,103,069
24,051,534

자본금(원)
24,051,534,500
24,051,534,000

* 본 건은 자본금 감소를 목적으로 하는 '감자’가 아닌 기업가치가 유지되는 '주식병합(액면병합)'임

* 단주처리에 따라 병합 후 발행주식총수 및 자본금은 변경될 수 있음

4. 병합 일정

구 분
일 정

주주총회 예정일
2026년 9월 2일

주식매매거래정지 기간
2026년 9월 15일 ~ 10월 12일

주식병합 기준일
2026년 9월 16일

신주(주식병합)효력 발생일
2026년 9월 17일

신주 상장 예정일
2026년 10월 13일

5. 기타 사항- 주식병합으로 발생되는 단주의 처리에 따라 발행주식총수 및 자본금은 변경 될 수 있음

- 주식 병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 신주 상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정

- 본 주식병합 결정은 임시주주총회 의안으로 해당 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음

- 상기 일정 및 세부내용은 관계기관의 조정 및 협의과정에서 변경될 수 있음

- 기타 병합과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임