아티스트컴퍼니 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260818)
제출인: 아티스트컴퍼니

의결권대리행사권유참고서류
6.1
(주)아티스트컴퍼니

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 08월 18일

권 유 자:
성 명: 주식회사 아티스트컴퍼니주 소: 서울특별시 강남구 도산대로 430, 3층 (청담동)전화번호: 02-2038-3266

작 성 자:
성 명: 김성곤부서 및 직위: 공시관리팀 / 팀장전화번호: 02-2038-3266

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)아티스트컴퍼니
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 08월 18일
라. 주주총회일
2026년 09월 02일

마. 권유 시작일
2026년 08월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시 주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)아티스트컴퍼니
보통주
408,517
2.62
본인
자기주식

주1) 상기 소유주식수는 2026년 08월 06일 기준 소유한 자기주식이며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

주2) 당사의 총발행주식수(2026년 08월 06일 기준)는 15,591,376주 입니다.

주3) 자기주식(408,517주)을 제외한 의결권이 있는 주식수는 15,182,859주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이정재
최대주주
보통주
4,225,882
27.10
최대주주
-

정우성
최대주주의 특수관계인
보통주
1,714,108
10.99
최대주주의 특수관계인
-

계
-
5,939,990
38.09
-
-

주1) 상기 소유주식수는 2026년 08월 06일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김성곤
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 08월 18일
2026년 08월 21일
2026년 09월 02일
2026년 09월 02일

주1) 권유 종료는 임시주주총회 시작 (2026년 09월 02일 08:00) 전 까지임.

나. 피권유자의 범위

- 제17기 2차 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2026년 08월 06일) 현재 주주명부에 기재 되어있는 보통주식 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처·주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 430, 4층(청담동) 공시관리팀 (우편번호 06062)·전화번호 : 02-2038-3266·팩스번호 : 02-3461-2800- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 08월 21일 ~ 2026년 09월 02일 임시주주총회 개시(오전 8시) 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 09월 02일 오전 08시

장 소
서울특별시 강남구 도산대로 430, 지하1층 (청담동)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 임시주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 임시주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

2. 임시주주총회 참석 시 준비물
- 직접 행사 : 신분증 (신분증 미지참시, 주주총회장 입장 불가) - 대리 행사 : 대리인의 신분증, 위임장 ※ 위임장에 아래 내용 미 충족 시, 주주총회장 입장 불가 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감 날인, 인감증명서 1부

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

주식회사 레인보우8
고광웅
서울특별시 강남구 대치동
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업
주식회사 아티스트컴퍼니 플랫폼 사업 관련 일체

2. 양도영업 주요내용
주식회사 아티스트컴퍼니 플랫폼 사업부문에서 영위하는 사업 일체

3. 양도가액(원)
5,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
2,127,693,235
71,642,914,566
2.97

매출액
9,800,830,815
46,650,140,282
21.01

4. 양도목적
사업포트폴리오 재편을 통한 중장기 성장기반 강화 및 핵심사업 경쟁력 제고

5. 양도영향
양도에 따라 자산 ·매출 구조에 변동이 예상되며,재무구조 개선 및 사업 효율화가 기대됨

6. 양도예정일자
계약체결일
2026년 07월 22일

양도기준일
2026년 09월 16일

7. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 레인보우8

자본금(원)
218,485,500

주요사업
온라인 광고시스템 개발 및 광고플랫폼 운영

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 대치동

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
거래 종결일(2026년 09월 16일, 수요일)에 일시 현금 수령(지급) 예정임

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 제1항 제2호 및 제2항및 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
동성회계법인

외부평가 기간
2026년 06월 01일 ~ 2026년 07월 22일

외부평가 의견
본 평가인은 귀사가 양도대상 사업부를 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다. 본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 귀사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양도대상 사업부의 가치는 3,616백만원에서 4,268백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 4,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.본 평가인은 독립적인 입장에서 귀사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 귀사의 양도대상 사업부의 가치를 평가하였습니다. 따라서 귀사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정 실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 국내 물가상승률, 시장환경과 같은 국내외 거시경제 환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2026년 09월 02일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.당사는 코스닥시장 상장법인이므로 적법한 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,634 (원)

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 통지방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 통지 마감기한이 상이할 수 있으니, 반대의사 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구권 행사방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.단, 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감기한이 상이할 수 있으니, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 접수 마감기한을 사전에 확인하시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.(3) 매수청구 기간- 영업양도 반대의사표시 접수기간: 2026년 08월 18일 ~ 2026년 09월 01일- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 09월 02일 ~ 2026년 09월 22일(4) 접수 장소서울시 강남구 도산대로 430, 4층 (청담동) 공시관리팀※ 단, 실질주주는 당해 증권회사 등 계좌관리기관에 접수

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용

(1) 본건 영업양도 계약 체결 승인을 위한 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양도계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(
2) 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.(3) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없으며, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식매수청구권 행사 가격 총액이 금 삼십억원(\3,000,000,000)을 초과하는 경우, 당사는 양수인에게 서면으로 통지함으로써 본 영업양도 거래를 해제할 수 있습니다. 다만, 당사는 경영환경 등 제반 사항을 고려하여 이사회 결의를 통해 본건 거래를 계속 진행하기로 결정할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2026년 07월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 영업양도 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액상기 양도가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 평가에 대한 구체적인 내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조 바랍니다.상기 양도가액은 50억원으로 설정되었으나, 영업 양수도계약에 따라 거래종결시점의 순자산의 변동 등을 반영하여 조정될 수 있습니다.(2) 재무내용상기 3항의 양도가액 재무내용은 연결재무제표를 기준으로 자산액은 최근 사업연도말(2025년 12월 31일) 기준입니다.또한, 상기 7항의 거래상대방의 자본금(원)은 2025년 12월 31일 기준금액입니다.
(3) 양도일정1) 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.2) 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며, 실제 거래종결일은 법리검토 완료 후 출자전환이 이루어지는 시점 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.3) 상기 6항의 양도기준일이 확정되면 재공시 예정입니다.(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(기준일 : 2026년 07월 21일)

구 분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가
3,319
2026.05.22 ~ 2026.07.21.

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가
2,466
2026.06.22 ~ 2026.07.21.

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가
2,118
2026.07.15 ~ 2026.07.21.

기준매수가격[(① + ② + ③)/3]
2,634
-

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금(종가 x 거래량)

2026/07/21
2,100
22,496
47,241,600

2026/07/20
2,015
31,870
64,218,050

2026/07/16
2,155
69,606
150,000,930

2026/07/15
2,135
66,412
141,789,620

2026/07/14
2,090
91,139
190,480,510

2026/07/13
2,125
28,363
60,271,375

2026/07/10
2,315
22,972
53,180,180

2026/07/09
2,220
32,398
71,923,560

2026/07/08
2,210
77,869
172,090,490

2026/07/07
2,420
48,471
117,299,820

2026/07/06
2,420
30,715
74,330,300

2026/07/03
2,440
99,623
243,080,120

2026/07/02
2,395
92,818
222,299,110

2026/07/01
2,515
62,191
156,410,365

2026/06/30
2,450
40,365
98,894,250

2026/06/29
2,550
74,465
189,885,750

2026/06/26
2,375
62,244
147,829,500

2026/06/25
2,560
219,181
561,103,360

2026/06/24
2,750
99,422
273,410,500

2026/06/23
2,940
159,721
469,579,740

2026/06/22
3,155
40,360
127,335,800

2026/06/19
3,210
45,686
146,652,060

2026/06/18
3,395
90,701
307,929,895

2026/06/17
3,535
57,734
204,089,690

2026/06/16
3,300
29,859
98,534,700

2026/06/15
3,320
45,019
149,463,080

2026/06/12
3,320
48,699
161,680,680

2026/06/11
3,110
27,980
87,017,800

2026/06/10
3,195
105,703
337,721,085

2026/06/09
3,195
63,175
201,844,125

2026/06/08
3,095
180,964
560,083,580

2026/06/05
3,200
249,960
799,872,000

2026/06/04
3,630
451,746
1,639,837,980

2026/06/02
4,225
209,356
884,529,100

2026/06/01
4,070
205,293
835,542,510

2026/05/29
4,115
244,955
1,007,989,825

2026/05/28
3,965
162,598
644,701,070

2026/05/27
3,970
152,017
603,507,490

2026/05/26
4,230
305,076
1,290,471,480

2026/05/22
4,325
179,424
776,008,800

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(5) 기타1) 상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

영업양도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.