루멘스 — 주주총회소집공고 (20260818)
제출인: 루멘스

주주총회소집공고
6.1
(주)루멘스

주주총회소집공고

2026년 8월 18일

회 사 명 :
주식회사 루멘스

대 표 이 사 :
윤 대 한

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 하갈로 86번길 51 3층

(전 화) 031-8033-2000

(홈페이지)http://www.lumensleds.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 반상복

(전 화) 031-8033-2000

주주총회 소집공고

(제31기 임시 주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.상법 제365조 및 회사 정관 제17조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 9월 2일(수) 오전 9:00

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 하갈로 86번길 51 3층 (주)루멘스 본사 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 감사보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 정관 변경의 건 제2호 의안 : 주식병합 승인의 건제3-1호 의안 : 사내이사 이주한 선임의 건 (신규)제3-2호 의안 : 사내이사 양영학 선임의 건 (신규)제3-3호 의안 : 사내이사 정의환 선임의 건 (신규)제3-4호 의안 : 독립이사 손성진 선임의 건 (신규)제3-5호 의안 : 독립이사 이기섭 선임의 건 (신규)제4호 의안 : 감사 전용성 선임의 건 (신규)4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 한국예탁결제원 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항우리 회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 8월 23일~2026년 9월 1일

※ 기간 중 23일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

6. 주주총회 참석 시 준비물

-직접행사: 본인 신분증주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택1)

-대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본 대리인의 신분증, 위임인의 신분증 사본

2026년 08월 18일

주식회사 루 멘 스

대표이사 윤 대 한 (직인생략)

※ 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 독립이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
독립이사 등의 성명

성재생(출석률: 33%)

찬 반 여 부

제 3 회
2026.03.30
정기주주총회 의사록
불참

제 4 회
2026.03.30
대표이사선임, 이사회의장선임, 지점폐쇄의 건
불참

제 5 회
2026.07.06
임시주주총회 소집, 주식병합 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 독립이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

독립이사
1
1,000
3
3
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) LED 사업 부문
1) 산업의 특성 & 성장성 LED는 에너지 절감 효과가 뛰어난 고효율,친환경,저전력 광원으로 에너지 고갈 및 환경문제에 대응하는 전략적 기반기술 산업으로서, LED의 기술발전 및 가격경쟁력의 향상으로 그 적용 범위의 확대에 따라 지속적으로 성장해 왔습니다.

현재 보편화된 TV, 스마트폰, 노트북, 모니터와 같은 LCD(Liquid Crystal Display)의 BLU(Back Light Unit)용 광원 뿐만 아니라 산업용 조명분야와 일반사무실 및 가정용 실내조명분야, 전시 광고용 디스플레이 그리고 자동차의 내외장 분야에 이르기까지 응용분야가 빠르게 확산되었고, 향후 메타버스 시대에 맞춰, Mini/Micro LED 이용한 다양한 애플리케이션(Automotive, AR/XR, Smart Glass 등)에도 적용될 것입니다. Mini LED BLU의 경우 2023년부터 2027년까지 약 23.9%의 연평균 성장률(CAGR)을 기록할 것으로 예측됩니다.

mini led 제품 시장전망.jpg
Mini LED 제품 시장전망

mini led appication별 시장점유율.jpg
Mini LED Application별 시장점유율

글로벌 마이크로 LED 시장 규모는 2023년 5억9천만 달러를 넘어섰으며 2024년부터 2033년까지 CAGR 73.33%로 2033년까지 약 149억 7,000만 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

micro led 시장규모.jpg
Micro LED 시장규모

(2) LGP 사업 부문
1) 산업의 특성 & 성장성 액정 디스플레이(LCD)는 자체적으로 발광을 할 수 없기 때문에 외부의 광원이 필요하며, 이를 구현하기 위하여 LED광원과 함께 LGP(Light Guide Plate, 도광판),반사시트, 확산시트 등 으로 구성된 BLU(Back Light Unit)가 활용되고 있습니다. LGP는 점광원인 Light Source를 면광원으로 확장하는 기능을 하여, LED 광원의 빛을 화면 전체에 전달하는 역할을 수행하는 부품으로 LED TV 대형화에 따라 보다 높은 수준의 기술(미세패턴 설계, 마이크로 광학패턴 설계, 생산기술)을 요구하고 있습니다.

도광판

LED TV는 LED광원의 장착 위치에 따라 Edge-type BLU와 Direct-type BLU로 구분됩니다. 특히, Edge-type BLU는 형은 LED광원을 측면 테두리에 설치하여 가운데로 빛을 쏴주는 방식으로 가격이 낮고, 저전력, 슬림화가 가능한 장점이 있는 반면, LED Chip 개수가 적기 때문에 휘도와 색표현력이 상대적으로 낮아, Roll stamping 방식의 고효율 LGP(도광판)를 장착하여 개선하는 방식으로 구현하고 있습니다. LCD TV의 핵심부품인 LGP시장의 수요가 지속되고 있고, 글로벌 LCD TV 시장규모는 연간 2억대 이상 지속적으로 발생할것으로 예상합니다.
(3) 전장사업부문
1) 산업의 특성 & 성장성
자동차 전장산업에서 LED가 주광원으로 법규화된 것은 자동차 조명 기술에서 큰 전환점입니다. 이로 인해 LED를 사용하지 않는 자동차 제조사는 거의 없으며, LED의 적용은 더 이상 선택이 아닌 필수가 되었습니다. LED는 기존 광원에 비해 긴 수명, 우수한 효율성, 그리고 친환경적인 특성을 제공합니다. 이러한 이점 외에도, LED는 자동차의 램프 디자인을 혁신적으로 바꾸었습니다. 더 얇고 현대적인 디자인을 가능케 하여 자동차의 외관과 스타일을 높여주었습니다.
자동차 전장산업에서의 LED는 크게 LED 광원과 LED 모듈 및 램프 완제품으로 나눌 수 있으며, 광원으로서의 LED는 자동차의 헤드램프와 리어램프 및 실내등에 광원으로 적용되고 있으며 LED 모듈 사업은 각 자동차 제조사의 램프 공급 업체를 통해 OEM/ODM 방식으로 LED가 적용된 자동차용 내, 외장 램프 모듈을 제작 후 각 램프 제조사에 자동차 제조사로 공급됩니다. 현재 자동차용 내장, 외장램프중 거의 대부분의 모델에 LED가 적용되고 있으며, 그 사용 비율은 지속적으로 상승중에 있습니다. 이에 따라 공급되는 LED의 수요도 급증하고 있으며, 국내외를 통틀어 전장용 LED를 공급할 수 있는 LED 제조사는 소수에 불과합니다. 전장용 LED는 가전 및 조명용 LED에 비해 보다 높은 내구 신뢰성을 요구하기 때문에 많은 LED 제조사가 있음에도 불구하고 공급할 수 있는 제조사가 매우 적으며, 이러한 이유 때문에 시장접근성이 매우 어려운 현실입니다. 그럼에도 불구하고 자동차 전장시장은 매우 높은 성장성을 가지고 있습니다. 시장조사기관 YOLE에 따르면, 자동차 전장시장은 2027년까지 연 5%성장해서, 2021년 U$31,468백만에서 2027년 U$42,177백만까지 달할 것으로 예상합니다.

automotive lighting market outlook.jpg
Automotive Lighting Market Outlook

또한 자율주행 자동차의 시장 확대로 자동차 내부의 실내 디자인이 기존에 비해 매우 많은 변화가 발생하고 있으며, 특히 자율주행 모드에서 차량 내부는 탑승자의 휴식 및 정보공유를 위한 공간으로 변화하고 있습니다. 이를 위해 많은 자동차 제조사에서는 차량 내부 공간을 하나의 독립된 자율 공간으로 확보하기 위해, 차량 전후면에 내장용 고해상도 디스플레이를 인테리어 디자인으로 적용하고 있고, 특히 실내공간의 조명은 차량 내장 인테리어 내부에 삽입하는 히든디자인(Hidden Design) 적용으로 내부 공간의 차별화에 전념하고 있습니다. 자율주행 자동차의 보급의 확대가 예상되는 가운데 차량운행정보를 외부 차량 및 보행자들과의 커뮤니케이션에 필요할 것으로 예상되며, 이에 따라 자동차 외장재에도 디스플레이가 적용될 것으로 예상됩니다. 이를 위해서는 특히 신뢰성이 보증된 LED와 Mini/Micro LED가 주요 핵심 디스플레이 소재로 적용될 것으로 예상됩니다.

자율주행 디스플레이.jpg
자율주행 디스플레이

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. LED 사업 부문

당사는 2007년부터 중대형 LCD BLU 용 LED 시장의 도입에 선도적으로 참여하여 많은 기술적 노하우를 축적하였고, 차세대 성장엔진으로서 LCD BLU용 LED 부문에 전력을 집중하여, 대형 LCD 디스플레이 시장의 성장과 동반 성장하여 왔습니다. 하지만 이처럼 지속적인 LED 시장 성장에도 불구하고 후발업체들의 과도한 설비투자로 인한 공급이 수요를 초과하는 상황이 발생되고 있습니다.

이에 당사는 지속적인 기술개발과 투자를 통해 최적화된 LED패키지, 모듈, 광학렌즈, 도광판 기술을 바탕으로 한 세계 최초로 Flip-Chip솔루션, Edge type BLU, QD LED등을 개발하였으며 대형화,고화질,고성능화 되고 있는 LED TV에 적용되는 LED를 공급하고 있습니다. 또한, 일반 조명시장에도 LED 관련 기술 접목과 함께 AC직결 구동, Free Flicker, Dimming 제어 솔루션을 적용하여 점차 그 적용 범위를 확대하고 있습니다.
2. LGP사업 부문
LGP 사업분야는 LED BLU수요 증가 및 해당 사업의 시너지 극대화를 위하여 2009년 진출하였으며 LED TV시장의 성장성에 맞춰 지속적인 투자와 성장을 이루어왔습니다. 2012년 이후 Direct Type LED TV시장의 성장에 따른 LGP 수요 감소로 이어졌으나, 2016년 이후 LED TV 대형화에 따른 고화질, 고성능 제품에 대한 시장 수요 증가와 함께 당사의 생산공정의 변화(Roll Stamping 공정도입)를 통해 매출증가 및 원가구조 개선을 진행중에 있습니다.

roll stamping process.jpg
roll stamping process

또한, 2018년 당사의 베트남 현지법인으로 주요설비와 인력을 집중하여 추가적인 생산능력 확충과 함께 원가경쟁력을 확보하였으며, 이를 통하여 주력 고객사에 대한 안정적인 매출 구조를 갖추게 되었습니다.
3.전장사업부문
당사는 전장사업강화를 위하여 루멘스의 LED광원기술과 주요관계사의 영업 및 생산기반에 더불어 중국현지법인의 생산능력을 활용하여 비약적인 매출성장을 이루어가고 있습니다. 주요제품군은 헤드램프 LAM(LED Array Module), 헤드램프 LDM(LED Drive Module), LAM+LDM 일체형(Integrated), 주간상시등 DRL(Daylight Running Light)입니다. 향후 시장수요의 성장에 대응하기 위한 지속적인 연구개발과 신기술을 도입한 설비투자를 통하여 매출확대와 더불어 수익성강화를 위해 노력하고 있습니다.

4.자동차 적용분야_1.jpg
당사 LED 모듈 적용 분야

(나) 공시대상 사업부문의 구분

주식회사 루멘스와 그 종속회사의 사업부문은 LED사업부문, LGP사업부문, 자동차 전장사업 부문으로 구분할 수 있습니다. 또한, 종속법인인 곤산류명광전유한공사, Lumens VINA 등은 대부분 지배회사의 생산을 담당하고 있어 지배회사의 사업내용과 일치합니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품은 LED TV의 핵심부품인 LED BLU로 전략거래선의 Vender중 높은 점유율을 유지하고 있지만, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성최근 LED시장의 특성은 차세대 기술로 각광받는 미니LED와 마이크로LED를 활용한 디스플레이 시장의 성장이 확산되는 추세로 관련 기술의 경쟁력 확보가 중요해지고 있습니다. 특히 루멘스가 보유한 마이크로LED의 대량양산을 위한 롤 전사기술의 원천기술과 하나의 에피웨이퍼 위에 RGB를 동시 구현하는 모노리식 방식의 CHIP원천기술은 LED시장 성장을 주도할 핵심 대표기술 중 하나입니다.

루멘스가 보유하고 있는 핵심 대표기술은 디스플레이 뿐 아니라 자동차 분야, 조명, AR/VR 등 다양한 분야에 적용될 수 있으며 관련 시장 확대와 함께 성장이 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) MLD(Micro LED Display) COM(Chip on Module)기술로 세계 최고의 Fine Pitch Pixel(0.8mm)을 구현하였으며, 기존 LCD패널을 사용한 전광판 대비 높은 색재현력의 구현과 더불어 Flip Chip적용으로 신뢰성을 확보하였으며, 대형 패널제작이 어렵고 신뢰성확보가 어려운 OLED의 한계를 극복한 고해상도 전광판 및 Micro LED TV 양산을 준비하고 있습니다.이는 그동안 광원으로서 역할에 머물렀던 LED소자를 그 자체로서 영상을 표현하는 픽셀단위소자로 전환시킴으로서 새로운 시장을 확보함과 동시에 시장 수요에 맞는 경제성을 확보하였습니다.

루멘스 mld(micro led display) 적용분야.jpg
루멘스 MLD(Micro LED Display) 적용분야

2) MLP(Micro LED Panel) 당사의 마이크로LED패널은 HD급 해상도로 픽셀 크기가 8㎛에 불과하며 손톱 보다 작은 크기의 패널1장 안에100만개의 픽셀이 들어 있는 초정밀 기술제품입니다. 0.57인치 마이크로LED 패널을 응용하여 VR·AR구현 스마트글라스, 헤드업디스플레이(HUD), 스마트헬멧, 군사용 장비 등 다양한 분야의 국내/외 군용, 민수용 분야 Top Tier 응용제품 업체와 상용화를 추진하고 있습니다.

루멘스 mlp(micro led panel) 적용분야1.jpg
루멘스 MLP(Micro LED Panel) 적용분야

3) FLD(Flexible LED Display) 루멘스 플렉시블LED 디스플레이는 얇고 가벼운 필름형 제품으로 유연한 기판을 사용하여 손상 없이 구부리거나 말 수 있습니다. 설치곡면에 대한 제약이 거의 없어 원기둥, 천정, 바닥 등에도 손쉽게 설치가 가능하고 모든 제어장치(Wifi 통신 등)와 LED가 전부 내장되어 있어 이전설치 등 사후관리가 용이한 장점이 있습니다.

FLD(Flexible LED Display)형태

4) Mini/Micro LED 차세대 Display 기술 보유

당사는 Micro LED 디스플레이의 대중화를 위한 목표로 제품의 소형화와 가격 경쟁력을 위해 원재료의 대부분을 차지하는 Chip의 가격 경쟁력과 제품 제작 비용의 50% 이상을 차지하는 전사공정의 비용 절감을 Chip Interposer기술을 중점으로 제품화 개발을 진행하고 있습니다.

그중 Micro LED 디스플레이의 가장 이상적인 기술인, RGB 개별 Chip을 One-Chip화한 적층형 (Monolithic) Micro RGB Chip 개발을 완료했습니다.

기존에는 RGB Chip을 각각 Wafer를 투입하여 제작 후 개별화 하여 전사 하는 과정을 거쳐야 했으나 적층형 (Monolithic) Micro RGB Chip 개발로 Micro LED Display 제조의 획기적 단축이 가능해지고, 이를통한 Micro LED TV, 확장현실(XR) 기기 구현 등 Micro LED 대중화를 위해 노력하고 있습니다.

Monolithic RGB

5)기타 응용 사업 분야 의료, 바이오, 산업용 등의 용도에 적합하고 경제성을 갖춘 다양한 파장영역대의 UV-LED 를 구현하였으며, 제품개발을 위한 투자 및 양산을 준비하고 있습니다.

uv-led 응용제품.jpg
UV-LED 응용제품

(5) 조직도

조직도_

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 【상호】

이 회사는 주식회사 루멘스라 한다. 영문으로는 LUMENS CO., LTD. 라고 한다.

제2조 【상호】

이 회사는 주식회사 루멘스바이오스라 한다. 영문으로는
LUMENS BIOS CO.,LTD. 라고 한다.

상호 변경

제2조 【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 및 통신기기 설계 및 제조 판매업

2. 전자제품 및 전자부품 제조 및 판매업

3. 무역업

4. 소프트웨어 개발 및 공급업

5. 전자상거래 및 관련 유통업

6. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업

7. 프랜차이즈업

8. 반도체 소자를 이용한 광원 설계 및 제조 판매업

9. 화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계 및 제조 판매업

10. 반도체 소자 국산화

11. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사

12. 부동산 매매 및 임대업

13. 반도체 및 디스플레이 제조용 기계 설계 및 제조 판매업

14. 기타 산업용 기계 설계 및 제조 판매 임대업

15. 위 각호에 부대되는 사업 일체

제2조 【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터 및 통신기기 설계 및 제조 판매업

2.

전자제품 및 전자부품 제조 및
도소매업

3.
소프트웨어 개발 및 공급업

4
. 전자상거래 및 관련 유통업

5
. 환경관련 기술사업 및 대체에너지 관련사업

6
. 반도체 소자를 이용한 광원 설계 및 제조 판매업

7
. 화합물 반도체를 이용한 소자 및 회로 설계 및 제조 판매업

8
. 반도체 소자 국산화

9
. 엘이디 조명을 이용한 인테리어공사

10. 부동산 매매, 투자, 개발, 시행, 분양, 임대업

11
. 반도체 및 디스플레이 제조용 기계 설계 및 제조 판매업

12
. 기타 산업용 기계 설계 및 제조 판매 임대업

13. 자회사(자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 제반 사업을 지배, 자금 및 업무지원 경영지도, 상품의 개발 및 판매, 정리, 육성하는 사업

14. 국내.외 유가증권(주식, 전환사채, 펀드 등)투자 및 관련 수익사업

15. 위 각 호와 관련된 수출, 수입 등 무역업 및 무역대리점업

16.
위 각호에 부대되는 사업 일체

신규사업을 위한 목적 추가 및

사업목적 정비 등

제4조 【공고방법】

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.lumens.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울지역에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

제4조 【공고방법】

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.lumensbios.co.kr)
에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울지역에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

상호 변경에 따른 홈페이지 주소

변경

제5조 【발행예정주식의 총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제5조 【발행예정주식의 총수】

회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000주로 한다.

발행예정주식의 총수 증가

제6조 【일주의 금액】

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제6조 【일주의 금액】

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
1,000원으로 한다.

액면병합에 따른 액면금액 변경

신설

제9조의1 【우선주식의 수와 내용】

① 이 회사가 발행할 우선주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선권이 있으며, 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다.

② 우선주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 50%이내로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 1주의 금액을 기준으로 연 0.1%이상 범위에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따른다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 이 회사가 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대하여는 해당 우선주주의 요청에 따라서 그와 같은 종류의 우선주식 또는 보통주식으로 배당한다.

⑦ 이 회사가 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대하여는 그와 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 당해 유상증자를 결의하는 이사회가 발행하기로한 주식으로 배정한다.

⑧ 회사가 발행하는 우선주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 전환권을 부여할 수 있으며, 전환비율 등 전환조건에 관하여는 이를 발행하는 이사회가 결정하며, 전환청구기간은 우선주식 발행 익일부터 10년내의 범위에서 이를 발행하는 이사회가 정한다.

⑨ 회사가 발행하는 우선주식에 대하여는 전부 또는 그 일부에 대하여 주주의 청구에 의하여 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환권으로 부여할 수 있다. 상환가액 및 상환기간에 대하여는 당해 우선주식을 발행하는 이사회에서 결정한다.

⑩ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

우선주식 관련 조항 신설

제10조 【신주인수권】

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 신규상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 【신주인수권】

①~② (현행과 같음)

1. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. (현행과 같음)

3. (현행과 같음)

4. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 하는 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 신규로 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④
제2항 각 호 중에 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

신주인수권 관련 조항 정비

제10조의 3 【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제1항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제10조의 3 【주식매수선택권】

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④
제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.

주식매수선택권을 부여받은
임

?
직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.

주식매수선택권을 부여받은
임

?
직원이
고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. (현행과 같음)

4. (현행과 같음)

⑦ (현행과 같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는
재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다.
다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 같음)

주식매수선택권 관련 조항 정비

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. (2019.3.28. 변경)

② 회사는 매년 12월 31일 현재의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※
[주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률]에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

주주명부 폐쇄 및 기준일 관련 조항 정비

제14조 【전환사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 관계 법령에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발생시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제14조 【전환사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~2. (현행과 같음)

3.

긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
및 제3자 (법인 및 개인 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

4.~5. (현행과 같음)

②~④ (현행과 같음)

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 시가하락 등에 의한 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 최저한도는 액면가 이상의 금액으로 하고 전환가액을 액면가 미만으로 조정시 주주총회 특별결의를 통해서만 허용한다.

전환사채 발행 총 금액 증대 등

제15조 【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 관계 법령에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신수인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신수인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신수인구원의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제15조 【신주인수권부사채의 발행】

① 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자 (법인 및 개인 포함)에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우

3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신수인수권부사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신수인수권부사채를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 합작투자선, 제휴회사 또는 협력회사, 협력자 등 제3자에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우

② (현행과 같음)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 30일 (공모 외의 경우 1년)이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신수인구원의 행사로 인하여 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 신주인수권부사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항 각 호의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

신주인수권부사채 발행 총 금액

증대 및 관련 조항 정비

신설

제16조의 3 【사채발행의 위임】

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

사채발행 업무의 위임 규정 신설

제20조 【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 【소집지와 개최방식】

① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

주주총회 개최 관련 조항 정비

제27조 【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조 【주주총회의 결의방법】

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다.

1. 당 회사의 이사회 결의 외의 방법으로 이사의 해임 안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회 결의 외의 방법으로 감사의 해임 안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회 결의 외의 방법으로 제29조 (이사 및 감사의 수), 제30조 (이사 및 감사의 선임) 변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임 안건이 상정되는 경우

③ 제2항의 정관 규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 한다.

주주총회의 결의방법 관련 조항의

사안별 구체화 및 적대적 기업인수

의 경우 결의 조건 강화 등

제29조 【이사 및 감사의 수】

① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제29조 【이사 및 감사의 수】

① 회사의 이사는 5인 이하로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.

② 독립이사의 사임
?
사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

③ 회사의 감사는 1명 이내로 한다.

이사 및 감사의 수 변경

제30조 【이사 및 감사의 선임】

① ~ ⑤ (생략)

제30조 【이사 및 감사의 선임】

① ~ ⑤ (현행과 같음)

※
상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

상법등기선례에 따른 기타비상무이사 구분 선임 참고 규정 신설

제33조 【대표이사의 선임】

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 【대표이사의 선임】

대표이사는 이사회에서 선임한다.

조항 정비

제34조의 2 【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의 2 【이사의 의무】

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ (현행과 같음)

④ 이사는
회사 및 주주에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

상법 개정 사항 반영

제40조의 2 【이사의 책임 감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조의 2 【이사의 책임 감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 개정 사항 반영

(사외이사 명칭 변경)

제46조의 【이익배당】
(2025.1.3. 변경)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 자산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조의 【이익배당】

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의
재산으로 할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ <삭제>

이익배당 조항 정비

부 칙

제1조(시행일)

(생략)

부 칙

제1조(시행일)

(현행과 같음)

이 정관은 변경 즉시(2026년 9월 2일) 시행한다.

※ 제29조의 이사회 내 독립이사의 수는 법률의 시행 후 1년 이내 갖추어야 한다.

시행일 및 제29조유예일 지정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이주한
1972.07.16
사내이사
-
관계없음
이사회

양영학
1968.11.20
사내이사
-
관계없음
이사회

정의환
1973.02.01
사내이사
-
관계없음
이사회

손성진
1967.01.13
독립이사
-
관계없음
이사회

이기섭
1979.08.14
독립이사
-
관계없음
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이주한
기업인
2023.04~현재
전) (주)롤코리아 대표이사현) (주)넥스턴앤롤코리아 대표이사
-

양영학
기업인
1994.01~2011.122012.08~2015.072015.11~2016.052021.07~현재
전) (주)LG이노텍/LED사업부/경영기획팀장전) 세일전자(주)/경영관리팀장전) 하나 VINA/법인장현) (주)다이나믹디자인/CFO/부사장
-

정의환
기업인
2008~20172019~20202021~현재
전) (주)차바이오앤/경영관리팀장전) (주)옵토팩/전략기획팀장현) (주)에스엘에너지 대표이사
-

손성진
기업인
1994.07~1997.091994.03~2001.092001.10~2003.072004.03~2017.032024.01~현재
전) 한국표준과학연구원/객원연구원전) (주)광전자/선임연구원전) (주)AXTRON KOREA/부장전) (주)LG이노텍/LED사업무/상무현) (주)유제이엘/부사장
-

이기섭
노무사
2010.12~2013.032013.04~2015.072015.08~현재
전) 노무법인한얼/책임노무사전) 노무법인굿컴퍼니/파트너노무사현) 노무법인코리아인/대표노무사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이주한
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

양영학
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정의환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손성진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이기섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 독립이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 독립이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 독립이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

사내이사 이주한 확인서.jpg
사내이사 이주한 확인서

사내이사 양영학 확인서.jpg
사내이사 양영학 확인서

사내이사 정의환 확인서.jpg
사내이사 정의환 확인서

독립이사 손성진 확인서.jpg
독립이사 손성진 확인서

독립이사 이기섭 확인서.jpg
독립이사 이기섭 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전용성
1971.05.21
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전용성
기업인
2000.08~2001.032005.08~2014.122015.01~2018.052018.06~2021.072026.05~현재
전) 유안타증권 / 리서치애널리스트전) 삼성생명 / 전략투자부장전) 삼성자산운용 / 팀장전) 삼성벤처투자 / 임원현) The H Venture Investment / 부사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전용성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자 전용성은 회계 및 재무분야의 전문가로서 오랜기간에 걸쳐 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사의 경영활동에 대한 전반적인 감독 기능을 충실히 수행할 수 있는 것으로 판단되어 선임하고자 함.

확인서

감사 전용성 확인서.jpg
감사 전용성 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 주식병합 승인의 건

가. 의안 제목 : 주식병합 승인의 건

1. 주식병합의 목적 :
적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고
2. 주식병합 방법 : 보통주 5주(액면가 500원)를 1주(액면가 1,000원)로 병합 3. 주식병합 세부내역

구 분
병합 전
병합 후

1주당 액면가액(원)
500
1,000

발행주식총수(주)
기명식 보통주
48,103,069
24,051,534

기명식 우선주
-
-

합계
48,103,069
24,051,534

자본금(원)
24,051,534,500
24,051,534,000

* 본 건은 자본금 감소를 목적으로 하는 '감자’가 아닌 기업가치가 유지되는 '주식병합(액면병합)'임

* 단주처리에 따라 병합 후 발행주식총수 및 자본금은 변경될 수 있음

4. 병합 일정

구 분
일 정

주주총회 예정일
2026년 9월 2일

주식매매거래정지 기간
2026년 9월 15일 ~ 10월 12일

주식병합 기준일
2026년 9월 16일

신주(주식병합)효력 발생일
2026년 9월 17일

신주 상장 예정일
2026년 10월 13일

5. 기타 사항- 주식병합으로 발생되는 단주의 처리에 따라 발행주식총수 및 자본금은 변경 될 수 있음

- 주식 병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 신주 상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정

- 본 주식병합 결정은 임시주주총회 의안으로 해당 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음

- 상기 일정 및 세부내용은 관계기관의 조정 및 협의과정에서 변경될 수 있음

- 기타 병합과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

*임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

[전자투표에 관한 사항]
우리 회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 8월 23일~2026년 9월 1일 ※ 기간 중 23일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사