리파인 — 공개매수신고서 (20260818)
제출인: 리얼티파인

공개매수신고서
6.0
주식회사 리파인

Y

공 개 매 수 신 고 서

금융위원회 귀중
2026년 08월 18일

공 개 매 수 자
성 명: 리얼티파인 주식회사

주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 211, 11층

전화번호: 02-3496-6600

대 리 인
성 명: 엔에이치투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108

전화번호: 1544-0000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : NH투자증권의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

목 차

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 리얼티파인 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 리파인

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A □지주회사요건충족 □ 상장폐지 ■ 기타 - 내용: 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사에 대한 지분을 추가로 취득하고자 합니다. 공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 대상회사 발행주식 17,330,000주 중 8,311,487주(47.96%)를 보유하고 있는 최대주주로서, 본 공개매수를 통해 대상회사 보통주식 최대 5,199,000주(발행주식총수의 30.00%)까지 추가로 취득하고자 합니다.본 공개매수의 목적은, (1) 전세자금대출 시장의 구조적 변화 등 사업환경의 불확실성 속에서 주가변동 위험을 부담하게 되는 소수주주에게 현재의 장내 거래환경 대비 유리한 조건으로 투자자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하고, (2) 대상회사의 최대주주인 공개매수자가 대상회사 발행주식을 추가로 취득함으로써 대상회사의 경영 안정성을 제고하고 중장기적 경영전략을 일관되게 추진할 수 있는 기반을 마련하는 데 있습니다. 이를 통해 공개매수자는 유통주식 수량의 합리적 조정을 통한 주가 안정과 함께, 공개매수자를 포함한 잔여주주 전체의 중장기적 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
주식회사 리파인 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
최대 5,199,000주(발행주식총수의 약 30.00%)

매수 가격
주당 금 17,600원

공개매수조건
공개매수자는 공개매수신고서 제출일 현재 대상회사의 발행주식총수 17,330,000주 중 공개매수자가 보유하지 않고 있는 주식으로서 5,199,000주(발행주식총수의 30.00%)에 대해 공개매수를 진행하며, 응모주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우에는 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식의 총수가 매수예정주식수를 초과할 경우에는 매수예정주식수만을 안분 비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2026.08.18. - 2026.09.16.(결제일: 2026.09.18)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
8,311,487주

보유 비율(주1)
47.96%

공개매수후(예정)
보유 수량
13,510,487주

보유 비율(주1)
77.96%

사무취급자
엔에이치투자증권 주식회사

주1)
보유수량과 보유비율은 공개매수자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다.

주2)
보유 비율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 17,330,000주를 기준으로 산정하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자: 리얼티파인 주식회사(이하 "
공개매수자
")]

가. 회사의 개요

구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
리얼티파인 주식회사

한자(영문
)

Realty Fine Co., Ltd.

주소(본점소재지)

[

읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울특별시 강남구 (역삼동)

생년월일 또는

사업자등록번호

251-86-03477

직업(사업내용)
기타금융업
대상회사와의 관계
최대주주

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2024년 12월 09일
설립

다. 자본금 및 발행주식총수

(기준일 : 2026년 08월 17일)

(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 16,030,000원

- 2024. 12. 09. 설립 - 보통주식 2주 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 1,000,000원)- 2025. 4. 2. 유상증자 - 보통주식 110,998주, 전환우선주식 49,300주 발행 (1주당 액면가액 100원, 1주당 발행가액 1,000,000원)2) 발행주식총수: 보통주식 111,000주, 전환우선주식 49,300주

라. 임원의 현황

(기준일 : 2026년 08월 17일)

성명
출생년월
직위
주요경력
소유주식수
근무기간

현승윤
1972. 10. 5.
대표이사
前) EIG Global Energy Partners前) 우리프라이빗에쿼티자산운용 주식회사現) 스톤브릿지캐피탈 주식회사
-
약 1년 5개월

성익환
1976. 2. 2.
사내이사

前) The Rohatyn Group前) McKinsey

前) 미래에셋자산운용 주식회사現) 스톤브릿지캐피탈 주식회사

-

약 1년 5개월

전필경
1989. 9. 14.
사내이사

前) 미래에셋증권 주식회사前) 삼성전자 주식회사

現) 스톤브릿지캐피탈 주식회사

-
약 1년 5개월

조주영
1976. 3. 22.
사내이사

前) 한화투자증권 주식회사前) 인커스캐피탈파트너스주식회사前) 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사

現) 엘에스증권 주식회사

-
약 1년 5개월

김수빈
1982. 12. 26.
사내이사

前) 키움캐피탈 주식회사 前) 엠캐피탈 주식회사 現) 엘에스증권 주식회사

-
약 1년 5개월

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 : 2026년 08월 17일)

성명
관계
주소
소유주식수
소유비율

스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의1사모투자합자회사

최대주주

서울특별시 강남구테헤란로 211(역삼동)

46,659주

29.1%

스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의2사모투자합자회사
특수관계인
서울특별시 강남구테헤란로 211(역삼동)
43,341주
27.0%

계
90,000주
56.1%

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자는 없습니다. 참고로 공개매수자는 기관전용 사모집합투자기구의 투자목적회사인바, 공개매수자의 주주이자 특별관계자로서 공동보유자에 해당하는 기관전용 사모집합투자기구 및 그 업무집행사원의 현황은 아래와 같습니다. 아래의 특별관계자를 포함하여 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분
성 명 (명칭)
공개매수자와의구체적 관계
생년월일 또는사업자등록번호
자본금
최대주주
사업내용

법인
스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의1사모투자합자회사
공동보유자
636-87-02394
162,911,144,962원
스톤브릿지캐피탈주식회사
기관전용사모집합투자기구

법인
스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의2사모투자합자회사
공동보유자
532-88-02672
151,722,809,846원
스톤브릿지캐피탈주식회사
기관전용사모집합투자기구

법인
스톤브릿지캐피탈주식회사

공동보유자

주1)

715-86-01949
4,380,630,000원
스톤브릿지홀딩스주식회사
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 집합투자재산의 운용업무

주1)
스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의1사모투자 합자회사 및 스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의2사모투자 합자회사는 공개매수자의 주주이고, 스톤브릿지캐피탈 주식회사는 위 각 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원이며, 위 각 법인은 소유에 준하는 보유자로서 공동보유자입니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

(1) 재무상태표

(단위: 원)

과목

제3기(2026년 06월 30일)

제2기

(2025년 12월 31일)

제1기

(2024년 12월 31일)

자산

Ⅰ. 운용자산
75,009,115,473
195,752,721,084
0

1. 현금및현금성자산

122,617,603

37,410,501
0

2. 투자자산

74,886,497,870

195,715,310,583
0

Ⅱ. 기타자산
75,840,515
139,920,566
2,000,000

1. 선급비용

75,835,845

54,630,366
0

2. 선납세금

4,670

85,290,200
0

3. 미수금

0

0
2,000,000

자산총계
75,084,955,988
195,892,641,650
2,000,000

부채

Ⅰ. 운용부채
37,078,891,529
38,061,940,082
0

1. 장기차입금

37,560,705,303

38,543,753,856
0

2. 이연발행수수료

-481,813,774

-481,813,774
0

Ⅱ. 기타부채

0

450,905,953
0

1. 미지급비용

0

450,905,953
0

부채총계
37,078,891,529
38,512,846,035
0

자본

Ⅰ. 자본금
16,030,000
16,030,000
200

1. 자본금
11,100,000
11,100,000
200

2. 우선주자본금

4,930,000

4,930,000
0

Ⅱ. 자본잉여금
160,283,970,000
160,283,970,000
1,999,800

1. 주식발행초과금
160,283,970,000
160,283,970,000
1,999,800

Ⅲ. 이익잉여금
-122,293,935,541
-2,920,204,385
0

1. 미처분이익잉여금
-120,667,035,541
-1,293,304,385
0

2. 중간배당금
-1,626,900,000
-1,626,900,000
0

자본총계
38,006,064,459
157,379,795,615
2,000,000

부채와 자본총계

75,084,955,988

195,892,641,650
2,000,000

(2) 손익계산서

(단위: 원)

과목

제3기

(2026년 1월 1일부터2026년 6월 30일까지)

제2기

(2025년 1월 1일부터2025년 12월 31일)

제1기

(2024년 12월 9일부터2024년 12월 31일)

Ⅰ. 운용수익
2,161,018,192
553,845,617
0

1. 배당금수익
2,160,986,620
0
0

2. 투자사채이자수익
0
553,801,187
0

3. 이자수익
31,572
44,429
0

4. 잡이익
0
1
0

Ⅱ. 운용비용
-121,534,749,348
-1,847,150,002
0

1. 이자비용
692,383,805
1,577,183,863
0

2. 지급수수료
13,552,830
269,966,139
0

3. 매도가능증권평가손실
120,828,812,713
0
0

Ⅲ. 법인세비용차감전순이익
-119,373,731,156
-1,293,304,385
0

Ⅳ. 법인세비용
0
0
0

Ⅴ. 당기순이익
-119,373,731,156
-1,293,304,385
0

아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
1) 기업집단의 명칭: 스톤브릿지홀딩스

2)

기업집단에 속해 있는 회사: 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "
자본시장법
") 제249조의 13에 따른 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주로서 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구인 스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의1사모투자 합자회사, 그 무한책임사원인 스톤브릿지캐피탈 주식회사, 그 모회사인 스톤브릿지홀딩스 주식회사와 그 종속기업 및 그들이 운용하는 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사 및 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다. 하기 현황은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 적용 대상인 국내 계열회사를 기준으로 작성되었습니다.

(기준일 : 2026년 08월 17일)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
스톤브릿지벤처스 주식회사
110111-6416683

주식회사 리파인
110111-2564478

비상장
55
스톤브릿지캐피탈 주식회사
110111-7782083

스톤브릿지티케고성장사모투자 합자회사
110113-0025676

스톤브릿지티케브릿징사모투자 합자회사
110113-0030790

스톤브릿지하이랜드헬스케어사모투자 합자회사
110113-0020626

케이비스톤브릿지세컨더리사모투자 합자회사
110113-0024173

스톤브릿지미드캡제1호사모투자 합자회사
110113-0026715

스톤브릿지페이먼츠사모투자 합자회사
110113-0026864

스톤브릿지퀀텀제2호사모투자 합자회사
110113-0033166

스톤브릿지퀀텀제3호사모투자 합자회사
110113-0033158

스톤브릿지벤투스사모투자 합자회사
110113-0033679

스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의1사모투자 합자회사
110113-0033835

스톤브릿지에쿼티오퍼튜니티제2호의2사모투자 합자회사
110113-0033984

인비전사모투자 합자회사
110113-0003950

스톤브릿지홀딩스 주식회사
110111-4020113

캐리스라이프 유한회사
110114-0260197

캐리스라이프투 유한회사
110114-0276590

코스모스 유한회사
110114-0262234

주식회사 클루커스
110111-6920717

아르곤 주식회사
110111-7838836

에이스냉장 주식회사
110111-7782794

에이치앤드비 유한회사
110114-0283123

헬스밸런스 주식회사
160111-0211344

룩수스 유한회사
110114-0286680

주식회사 구구스
110111-3351121

주식회사 비에프하트투자목적회사
110111-8176996

주식회사 바디프랜드
110111-3631036

주식회사 메디컬에이아이
110111-7305174

주식회사 토탈석재산업
110111-1732175

주식회사 퍼시픽제8호기업구조조정부동산투자회사
110111-5809061

주식회사 에이치케이피컴퍼니
110111-6026763

에스와이라이프 주식회사
284411-0046134

주식회사 바흐
161211-0037333

주식회사 엠씨테크놀러지
110111-4453760

주식회사 에브리알
110111-7050026

주식회사 에스투엘파트너스
110111-6113239

에스투엘제4호창업벤처전문사모투자 합자회사
110113-0023753

스케일업플랫폼창업벤처전문사모투자 합자회사
110113-0026963

주식회사 와이즈네트웍스
110111-5397777

주식회사 프랜드미디어
110111-5224045

케이에스넷홀딩스 유한회사
110114-0254281

주식회사 케이에스넷
110111-1841009

유한회사 커넥플러스
110114-0114857

크레센스 유한회사
110114-0333580

주식회사 더엠컴퍼니
110111-3316688

주식회사 하이픈코퍼레이션
110111-8113881

주식회사 써드아이시스템
110111-5603653

인포텍코퍼레이션 주식회사
110111-6028397

벤투스원 유한회사
110114-0303046

폰테베르데 유한회사
110114-0316586

에비타스 유한회사
110114-0337780

폴리모티브 유한회사
110114-0036124

폴리피아 주식회사
165011-0006958

파나세아 유한회사
110114-0037496

주식회사 파우스타투자목적회사
110111-0963053

리얼티파인 주식회사
110111-9126065

주1)
상기 도표의 "상장사"는 자본시장법상 국내 상장회사만을 의미하며, 해외 상장회사는 포함되지 않습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

(기준일 : 2026년 08월 17일)
(단위: 주, %)

성명

관계

보유주식 등

합계

(주)

지분율

(%)

보통주
신주인수권증서
교환사채

리얼티파인 주식회사
공개매수자 본인
8,311,487
-
-
8,311,487
47.96

합계
8,311,487
-
-
8,311,487
47.96

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

1) 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

2) 계약 내용

가. 공개매수자는 2025년 4월 14일 주식회사 우리은행, 주식회사 애큐온저축은행, 신한캐피탈 주식회사, 한국산업은행, 주식회사 에스비아이저축은행, 주식회사 아이비케이캐피탈과의 사이에 체결한 대출계약서 및 담보계약서 등에 따라 공개매수자가 소유하고 있는 대상회사 발행 보통주식 5,900,534주에 관하여 질권을 설정하였습니다.

나. 추가로 공개매수자는 2025년 7월 22일 주식회사 우리은행, 주식회사 애큐온저축은행, 신한캐피탈 주식회사, 한국산업은행, 주식회사 에스비아이저축은행, 주식회사 아이비케이캐피탈과의 사이에 체결한 대출계약서 및 담보계약서 등에 따라 공개매수자가 소유하고 있던 대상회사 발행 교환사채의 교환권을 행사하여 취득한 대상회사 발행 보통주식 2,410,953주에 관하여 질권을 설정하였습니다.

다. 공개매수자는 본 공개매수자금 조성을 위하여 대주인 엔에이치투자증권 주식회사와 2026년 08월 14일 대출계약 및 주식근질권설정계약 등을 체결하였으며, 동 차입금을 재원으로 상기 대출계약에 따른 기존 차입금을 상환할 예정입니다. 신규 차입금 채무를 담보하기 위하여 기존 대출에 따른 공개매수자가 보유한 대상회사 주식 8,311,487주에 설정된 근질권을 해소한 이후, 공개매수자가 보유한 대상회사 주식 8,311,487주 및 본 공개매수를 통하여 취득하게 될 대상주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 위하여 1순위 질권을 설정할 예정입니다. 이에 관한 자세한 사항은 VI. 2. 나. 차입금에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
리얼티파인주식회사
본인
251-86-03477
의결권있는 주식
5,900,534
주식회사 우리은행주식회사 애큐온저축은행신한캐피탈 주식회사한국산업은행주식회사 에스비아이저축은행주식회사 아이비케이캐피탈
담보계약
2025.04.14
2030.04.18
34.05
담보대출

2
리얼티파인주식회사
본인
251-86-03477
의결권있는 주식
2,410,953
주식회사 우리은행주식회사 애큐온저축은행신한캐피탈 주식회사한국산업은행주식회사 에스비아이저축은행주식회사 아이비케이캐피탈
담보계약
2025.07.22
2030.04.18
13.91
담보대출주1)

합계(주식등의 수)
8,311,487
합계(비율)
47.96
-

주1)
2,410,953주에 대한 교환사채가 전액 보통주로 교환청구됨에 따라, 기존 교환사채에 대한 담보를 해지하고 신규로 취득한 보통주에 대해 추가근질권설정계약을 체결하였음.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2026년 8월 14일에 제출된 대상회사의 2026년 반기보고서 및 2026년 3월 23일 제출된 대상회사의 2025년말 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트
(https://www.refine.co.kr/)
로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

본 신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 대상회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황대상회사는 신고서 작성기준일 현재 연결 대상 종속회사가 없습니다.

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭대상회사의 명칭은 주식회사 리파인이며, 영문으로는 REFINE Co., Ltd.라 표기합니다.(3) 설립일자대상회사는 부동산 권리조사를 사업목적으로 하여 2002년 07월 10일 설립되었으며, 2021년 10월 29일 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.(4) 대상회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
서울특별시 송파구 송파대로49길 41

전화번호
02-2189-8700

홈페이지
http://www.refine.co.kr

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용대상회사는 인적 자원 및 데이터 처리 솔루션 활용을 통한 부동산 권리조사 서비스를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 서비스로는 전월세보증금대출 서비스, 담보대출 서비스, 전세보증금반환보증 서비스 등이 있으며 2026년 반기 기준 각각 전체 매출액의 90.3%, 4.0%, 5.6%의 비중을 차지하고 있습니다. 향후 추진하려는 신규사업에는 B2C 플랫폼 사업, 부동산 데이터 사업이 있으며 자세한 사항은 대상회사의 2026년 반기보고서의「Ⅱ. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다. (7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정) 현황
주권상장 (또는 등록ㆍ지정) 일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2021년 10월 29일
해당사항 없음

나. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2026년 06월 30일)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
제25기(2026년 반기말)
제24기(2025년말)
제23기(2024년말)
제22기(2023년말)

보통주
발행주식총수
17,330,000
17,330,000
17,330,000
17,330,000

액면금액
100
100
100
100

자본금
1,733,000,000
1,733,000,000
1,733,000,000
1,733,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
1,733,000,000
1,733,000,000
1,733,000,000
1,733,000,000

출처)
대상회사의 2026년 반기보고서

(2) 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2026년 06월 30일)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
17,330,000
-
17,330,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,330,000
-
17,330,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,330,000
-
17,330,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

주1)
대상회사는 2025년 04월 18일 기보유 중인 자기주식 2,410,953주를 교환대상으로 하는 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모교환사채를 발행하였으며, 2025년 07월 22일 교환사채에 대해 교환청구권이 행사되면서 신고서 작성기준일 현재 자기주식수는 0주입니다. 기타 자세한 사항은 대상회사가 전자공시시스템에 제출한 자기주식처분결과보고서(2025.04.18) 및 교환청구권 행사(2025.07.22) 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(3) 종류주식 발행현황해당사항 없습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2026년 06월 30일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

리얼티파인 주식회사
본인
보통주
8,311,487
47.96
8,311,487
47.96
-

계
보통주
8,311,487
47.96
8,311,487
47.96
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
기초는 2025년 12월 31일, 기말은 2026년 06월 30일 기준이며, 상기 지분율은 신고서 작성기준일 현재 발행주식총수 17,330,000주 대비 비율입니다.

출처)
대상회사의 2026년 반기보고서

(2) 최대주주의 주요 경력 및 개요

본 공개매수는 공개매수자와 최대주주가 동일인입니다. 즉, 최대주주에 의한 공개매수에 해당하므로, 본 신고서 'I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 -1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.
(3) 최대주주 변동내역

(기준일 : 2026년 06월 30일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2025.04.02
리얼티파인 주식회사
5,900,534
34.05%
주식양수도계약 종결에 따른 최대주주 변경
-

주1)
상기 소유주식수 및 지분율은 기업공시서식 작성기준에 따라 최대주주 변동일 당시 수치를 기재하였습니다.

주2)
2025년 04월 02일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약이 종결됨에 따라 대상회사의 최대주주는 이길재에서 리얼티파인 주식회사로 변경되었습니다. 기타 자세한 사항은 대상회사가 전자공시시스템에 제출한 최대주주변경(2025년 04월 02일자) 공시를 참고하시기 바랍니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보
제23기, 제24기 개별재무제표는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표이며, 제 25기 반기 개별재무제표는 외부감사인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다.

(단위: 원)

구 분
제25기 반기(2026년 6월말)
제24기(2025년 12월말)
제 23 기(2024년 12월말)

개별
개별
개별

Ⅰ.유동자산
198,745,976,934
189,881,115,292
139,491,303,728

당좌자산
198,745,976,934
189,881,115,292
139,491,303,728

Ⅱ.비유동자산
41,001,367,977
44,972,893,181
42,144,352,771

투자자산
696,084,774
552,422,956
497,973,960

유형자산
37,493,058,038
37,794,738,125
38,247,472,346

무형자산
1,747,459,876
2,291,072,029
2,636,682,960

사용권자산
126,935,080
149,283,867
191,106,267

기타비유동금융자산
937,830,209
4,185,376,204
571,117,238

자산총계
239,747,344,911
234,854,008,473
181,635,656,499

Ⅰ.유동부채
9,657,361,322
11,092,458,726
10,219,113,156

Ⅱ.비유동부채
981,414,274
778,714,330
978,719,153

부채총계
10,638,775,596
11,871,173,056
11,197,832,309

Ⅰ.자본금
1,733,000,000
1,733,000,000
1,733,000,000

Ⅱ.자본잉여금
101,722,804,631
101,722,804,631
88,173,410,304

Ⅲ.기타자본
-
-
(29,491,380,067)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(116,988,300)
(116,988,300)
(116,988,300)

Ⅴ.이익잉여금
125,769,752,984
119,644,019,086
110,139,782,253

자본총계
229,108,569,315
222,982,835,417
170,437,824,190

부채 및 자본 총계
239,747,344,911
234,854,008,473
181,635,656,499

구 분
2026.01.01~2026.06.30
2025.01.01~2025.12.31
2024.01.01~2024.12.31

영업수익
29,142,809,613
61,572,418,310
67,848,478,041

영업비용
18,729,864,251
42,631,006,177
47,343,341,518

영업이익
10,412,945,362
18,941,412,133
20,505,136,523

계속영업당기순이익
10,545,074,517
9,061,737,893
20,618,412,036

세후중단영업손익
-
-
-

당기순이익
10,545,074,517
9,061,737,893
20,618,412,036

당기총포괄손익
10,631,533,898
9,504,236,833
20,402,524,221

기본 및 희석주당이익
608
567
1,342

기본 및 희석주당계속영업이익
608
567
1,342

연결에 포함된 회사 수
-
-
-

출처)
대상회사의 2026년 반기보고서

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항은 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항에 대한 내용 중 "아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
2026년 02월
2026년 03월
2026년 04월
2026년 05월
2026년 06월
2026년 07월

보통주
주가
최고
13,630
12,630
12,700
12,560
10,190
12,580

최저
11,960
11,140
10,810
10,020
8,610
9,020

평균
12,504
11,647
11,725
11,059
9,468
10,841

거래량
최고(일)
180,877
101,310
67,096
92,653
95,158
175,218

최저(일)
21,550
18,420
15,252
10,323
7,757
9,637

월간
911,047
817,625
766,864
806,171
717,580
1,049,425

주1)
월간주가의 최고 및 최저주가는 종가 기준이며, 평균주가는 월별총거래대금/월별총거래량 기준입니다.

주2)
한국거래소 기준

출처)
KRX정보데이터시스템 자료 가공

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 본 공개매수를 통하여 응모주주들이 소유하고 있는 주식을 공개매수 공고일 직전 영업일 종가(금 13,580원) 기준 29.6% 할증한 가액(17,600원)으로 취득하여, 투자회수를 희망하는 주주에게 투자회수의 기회를 제공하고, 공개매수자를 포함한 잔여주주들에 관하여는 실질적인 유통물량 축소를 통하여 주주가치를 제고함과 동시에 최대주주로서 경영안정성을 제고하고자 합니다.
본 신고서 제출일 현재 공개매수자는 대상회사 발행주식 전부인 보통주식 17,330,000주 가운데 8,311,487주(발행주식총수의 47.96%)를 소유하고 있는 최대주주입니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행 보통주식 최대 5,199,000주(발행주식총수의 30.00%)를 추가로 취득하여 최대 13,510,487주의 주식을 소유하고자 합니다.

본 공개매수의 주된 목적은 아래와 같습니다.

첫째, 소수주주에 대한 실질적인 투자회수 기회의 제공입니다.

대상회사는 부동산 대출·보증상품에 권리조사업무를 접목한 사업모델을 기반으로 전월세보증금대출 관련 권리조사 서비스, 담보대출 서비스, 전세보증금반환보증 서비스 등을 제공하는 권리조사 전문회사입니다. 다만, 대상회사의 수익구조는 전월세보증금 관련 서비스에 크게 편중되어 있습니다. 즉, 대상회사 전체 영업수익 중 전월세보증금대출 서비스가 차지하는 비중은 약 90%이고, 그 중 전월세보증금대출 권리조사료 단일 항목만으로도 2026년 반기 기준 약 85%를 차지합니다. 이는 대상회사의 매출이 전세대출 시장의 업황에 큰 영향을 받는 구조임을 의미합니다.

(단위: 천원)

매출유형
품 목
제25기(2026년 반기)
제24기(2025년)
제23기(2024년)

K-IFRS 개별
K-IFRS 개별
K-IFRS 개별

매출액
매출액
매출액

전월세보증금대출 서비스
전월세보증금대출권리조사료
24,612,785
52,752,338
59,554,967

통지관련 수수료
1,691,019
2,966,809
2,559,434

담보대출 서비스
주택담보대출권리조사료
949,948
2,388,056
2,690,605

기타 위탁 수수료(주1)
217,281
445,025
474,919

전세보증금

반환보증 서비스

전세보증금

반환보증 위탁수수료

1,622,762
2,787,214
2,465,525

기타 수수료
기타 위탁수수료(주1)
49,014
232,976
103,027

합 계
29,142,810
61,572,418
67,848,478

주1)
담보대출 서비스의 기타 위탁 수수료는 본인확인 수수료, 전입ㆍ임대차ㆍ현장조사 수수료로 구성되어 있으며, 기타 수수료의 기타 위탁수수료는 대리점 수수료 등으로 구성되어 있습니다.

출처)
대상회사의 2026년 반기보고서

대상회사의 핵심 매출 기반인 전세 중심의 임대차 시장은 전세사기 여파에 따른 전세 기피, 전세보증 및 전세대출 요건 강화 등으로 인하여 보증금 규모가 상대적으로 낮은 월세 중심 시장으로 개편되는 양상을 보이고 있습니다. 국토교통부가 공표한 2026년 6월 주택통계에 따르면, 2026년 6월 전국 전세 거래량은 71,306건으로 전년 동월 대비 19.8% 감소한 반면, 전체 임대차 거래 중 월세가 차지하는 비중(6월 누계 기준)은 2022년 51.6%에서 2023년 55.3%, 2024년 57.5%, 2025년 61.4%를 거쳐 2026년 68.4%까지 5년 연속 상승하였으며, 이는 전년 동기 대비 7%p 상승한 수치입니다. 나아가 전세자금대출 수요와 밀접한 아파트 전월세 거래량도 2026년 6월 97,277건으로 전년 동월 대비 15.6% 감소하였습니다. (출처: 국토교통부 2026년 7월 31일자 보도자료 '2026년 6월 주택통계')

또한, 주택담보대출 및 전세자금대출에 관한 규제가 빈번하게 변경되면서 시장의 불확실성과 변동성이 확대되고 있습니다. 최근 1년간 스트레스 DSR이 단계적으로 확대(2024년 8월 2단계, 2025년 7월 3단계 시행)되었고, 가계부채 관리 강화 방안 발표(2025년 6월)에 이어 주택시장 안정화를 위한 대출수요 관리 방안(2025년 10월)이 발표되는 등 주택담보대출 및 전세자금대출에 관한 규제가 반복적으로 변경·강화되어 왔습니다. 이처럼 부동산 관련 대출 정책이 빈번하게 조정되는 경우 전세자금대출의 취급 규모와 흐름은 직접적인 영향을 받게 되며, 이는 대상회사의 사업환경에 상당한 불확실성으로 작용합니다.

대상회사 매출의 90% 이상을 차지하는 전월세보증금대출 서비스 수수료가 전월세보증금 대출건수 및 보증금 규모와 연동되는 점을 고려할 때, 전세 시장 규모의 축소 및 전세의 월세화가 가속화되는 임대차 시장의 구조적 변화와 대출정책의 잦은 변동으로 인한 전세대출 시장의 불확실성은 대상회사의 핵심 매출 기반에 직접적인 영향을 미치는 구조적 요인입니다. 이는 대상회사의 향후 실적과 성장성에 대한 예측 가능성을 저하시켜, 개별 소수주주로서는 통제하거나 사전에 대비하기 어려운 위험 요소로 작용할 여지가 있습니다.

이러한

업황의 급격한 변화 및 대상회사 실적의 변동성은 대상회사의 주가에도 하방 압력으로 작용하여 왔습니다. 대상회사의 주가는 2025년 7월 18일 종가 기준 최고 18,790원 수준에서 등락을 거듭하다 지속적으로 하락하여, 2026년 6월 26일에는 종가 기준 최저 8,610원까지 하락하였고, 본 신고서 제출일 직전 영업일인 2026년 08월 14일 종가는 13,580원 수준에 머무르고 있습니다. 즉, 대상회사의 주가는 최근 약 1년간 고점 대비 큰 폭의 조정을 받은 상태이며, 위와 같은 전세 중심 임대차 시장의 구조적 축소 추세가 지속되는 한, 이러한 주가변동 리스크는 개별 투자자가 통제하기 어려운 요인으로 남게 될 여지가 있습니다.

공개매수자는 이와 같이 대상회사가 속한 업황이 급변함에 따라 소수주주가 부담하게 되는 주가변동 위험을 인수하는 한편, 최대주주로서 지분을 확대함으로써 책임경영 기조를 강화하고자 합니다. 즉, 공개매수자는 본 공개매수를 통해 공개매수자를 제외한 모든 주주에게, 국내 부동산 전세자금대출 시장의 불확실성과 유동성 저하 환경 속에서도 현재의 장내 거래환경 대비 유리한 조건으로 투자자금을 회수할 수 있는 선택권을 제공하고자 합니다.

둘째, 유통주식 수량의 합리적 조정을 통한 주가 안정 및 잔여주주 가치의 제고입니다.

공개매수자는 본 공개매수를 통해 투자회수를 희망하는 주주에게 투자회수의 기회를 제공하는 동시에 유통주식 수량을 유의미하게 축소함으로써, 주가 및 기업가치에 긍정적인 영향을 미치고 장기적으로 공개매수자를 포함한 잔여주주들의 주주가치를 제고하는 데 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.

상술한 바와 같이 대상회사는 전세자금대출 시장에 대한 높은 매출 의존도와 임대차 시장의 구조적 변화라는 사업환경 불확실성에 직면하고 있습니다. 이에 대상회사는 반환보증ㆍ임대보증 심사 등 기존 사업영역의 확대, B2C 플랫폼 기반 신상품 출시, 임차권용 권리보험ㆍ사업자대출 등 신규 사업영역으로의 진출, 인수합병(M&A)을 통한 사업 다각화, AI 기반 심사체계 고도화를 통한 업무 효율화 등을 중장기 전략과제로 추진함으로써 매출구조를 다변화하여 사업 안정성 제고를 도모하고 있습니다. 이러한 전략과제들은 다년간에 걸친 지속적인 투자와 신속한 의사결정, 그리고 일관된 실행을 필요로 하는 반면, 그 성과는 단기간에 가시화되기 어려운 특성을 가지고 있습니다. 이러한 상황에서 최대주주의 지분율이 충분히 높지 않아 지배구조가 불안정할 경우, 외부 투자자 등의 개입에 따라 단기 실적 등을 우선시하는 방향으로 경영전략이 변경되거나, 중장기 투자계획의 추진동력이 저하될 위험이 있으며, 이는 결과적으로 대상회사 전체 주주의 이익에 부합하지 않는 결과로 이어질 수 있습니다. 따라서 이러한 국면에서는 위와 같은 사업구조 재편 등 내실 경영에 집중하기 위한 중장기적 관점의 일관된 경영전략을 흔들림 없이 추진할 수 있는 안정적인 지배구조가 요구됩니다. 공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 대상회사 발행주식총수의 47.96%를 보유한 최대주주이기는 하나, 현재의 지분율만으로는 이와 같은 중장기 경영전략의 추진 과정에서 발생할 수 있는 다양한 경영환경의 변화에 안정적으로 대응하기에 충분하지 아니하다고 판단하였습니다.

또한, 최근 국내 자본시장에서는 주주행동주의(shareholder activism)가 확산되고 있고, 상당한 지분을 보유한 최대주주가 있는 상장회사에서도 행동주의펀드나 외부 투자자의 지분 취득 등을 통하여 경영권 분쟁이 발생하는 사례가 나타나고 있습니다. 이러한 환경에서는 최대주주라 하더라도 발행주식총수의 상당 부분이 시장에 분산되어 있는 경우 안정적인 경영권을 확보하고 있다고 보기 어려운 측면이 있습니다.

공개매수자는 이러한 상황에서 지분을 추가로 확대함으로써 대상회사 경영의 안정성을 제고하고자 합니다. 이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 지분을 추가로 확대함으로써, 대상회사의 경영 안정성을 제고하고 일관된 경영전략을 지속적으로 추진할 수 있는 확고한 기반을 마련하고자 합니다.

다만, 현 시점에서 공개매수자가 실행을 예정하고 있는 법령 및 대상회사의 정관에 따른 주주총회 특별결의에 의한 승인 사항은 존재하지 않으며, 본 공개매수의 목적이 반드시 특별결의 지분율을 확보하기 위한 것도 아니라는 점을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 장래계획

본 공개매수 이후 공개매수자는 대상회사의 분할, 청산, 중요자산 또는 영업의 양도, 인력 구조조정이나 고용계약의 변경, 그 밖에 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용, 배당정책, 이사회 구성 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획을 수립하고 있지 아니합니다. 또한, 공개매수자는 현 단계에서 본 공개매수 이후 상장폐지를 목적으로 한 추가 공개매수를 진행하거나, 포괄적 주식교환 등을 통한 자발적 상장폐지 등 여하한 형태의 대상회사의 상장유지와 관련한 여하한 상태 변경도 고려하고 있지 아니합니다.

공개매수자는 본 공개매수 이후에도 안정된 지분율을 바탕으로 대상회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 최선을 다할 예정입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수자가 본 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다. 본 공개매수의 내용상 대상회사가 본 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당하게 될 여지는 없을 것으로 예상됩니다.

만약 본 공개매수 이후에 공개매수자가 추가적인 공개매수를 진행하게 되는 경우에도 공개매수를 통하여 취득하는 주식 수의 상한은 누적하여 본 공개매수의 매수 예정 수량인 5,199,000주(30.00%)를 초과하지 않도록 할 계획입니다. 다만, 공개매수자는 현 시점에서 본 공개매수 이외의 추가적인 공개매수에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다.

만약 본 공개매수 종료 후 가까운 시일 내에 상장폐지 요건과 관련한 제도의 변경, 공개매수자의 특수관계인이 아닌 제3자의 공개매수 등으로 인하여 대상회사의 상장폐지 가능성이 제기되는 경우에는 당사는 대상회사의 최대주주로서 대상회사의 상장유지를 위하여 필요한 조치를 강구할 것입니다. 다만, 현 시점에서 공개매수자가 아는 한 공개매수자 이외에 대상회사에 대하여 공개매수 등을 통한 대규모 지분 취득을 예정하고 있는 제3자는 존재하지 않습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
공개매수자가 소유하고 있는 주식 중 2,410,953주(13.91%)는 공개매수자가 대상회사로부터 2025. 4. 18.에 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 인수한 후, 2025. 7. 22.자로 교환권 전부를 행사하여 취득한 주식입니다.

이에 대하여 대상회사의 주주인 주식회사 머스트자산운용(이하 "
머스트자산운용
")은 2025. 7. 14. 최초로 대상회사의 주식 985,186주를 취득한 후, 2025. 9. 30.까지 747,813주를 추가로 취득함으로써 총 1,732,999주(10.00%)를 보유한 상태에서 대상회사를 상대로 2025. 10. 2. 교환사채발행무효등의 소를 제기하였고, 현재 제1심 소송절차가 진행 중입니다. 이에 관한 사항은 대상회사의 2025. 10. 21.자 주요사항보고서(소송등의 제기)를 참조하시기 바랍니다.

다만, 본 신고서 제출일 현재까지 머스트자산운용은 주식 등의 대량보유상황보고를 하면서 보유목적을 경영권 영향 목적이 없는 일반투자로 명시하여 보고해 왔습니다(머스트자산운용이 보고한 2025. 7. 30.자 주식등의대량보유상황보고서 참고). 즉, 위 교환사채발행무효등의 소에도 불구하고 머스트자산운용은 배당 확대를 위한 주주제안 등 일부 제한적인 사항 이외에는 임원의 선임 및 해임 또는 직무의 정지, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경, 회사의 자본금 변경, 회사의 합병, 분할 및 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수·양도, 자산 전부 또는 중요한 일부의 처분, 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 회사의 해산 등 자본시장법 시행령 제154조 제1항에서 열거한 사항을 포함한 회사의 경영권 관련 사항에 대하여, 주주제안, 주주총회 소집 청구, 의결권 대리행사 권유 행위 등을 포함하여 대상회사나 그 임원에게 사실상의 영향력을 행사함으로써 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적이 없음을 밝혀 왔습니다.

또한 공개매수자는 위 소송의 대상이 된 2,410,953주(13.91%)를 제외하더라도 5,900,534주(34.05%)를 소유하고 있고, 공개매수자 이외에 5% 이상을 보유한 주주는 ㈜머스트자산운용(2026. 3. 31. 기준 1,769,889주, 10.21%) 외에는 존재하지 않습니다. 따라서 대상회사가 제1심 소송에서 패소하더라도 소송의 대상이 된 2,410,953주(13.91%)는 대상회사의 자기주식으로 원복된 후 소각될 예정이므로, 공개매수자는 최대주주 지위를 유지할 수 있습니다.

따라서 머스트자산운용이 제기한 위 교환사채발행무효등의 소의 진행 및 그에 따른 판결로 인하여 대상회사에 대한 지배권 변동이 발생하지는 않을 것으로 판단되며, 나아가 본 공개매수에도 특별한 영향이 발생하지는 않을 것으로 예상됩니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 Ⅲ.장에 기재된 내용 외에 본 공개매수와 관련하여 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관하여 정하여진 그 밖의 사항은 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 리파인

주식의 종류
주식회사 리파인 기명식 보통주식

목표수량

5,199,000주(발행주식총수의 약 30.00%)

주1)

공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총 수량이 (i) 매수예정주식수 이하인 경우에는 응모주식 전량을 매수하고 (ii) 매수예정주식수를 초과하는 경우에는 매수예정주식수만을 안분 비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수 (A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

리얼티파인 주식회사(공개매수자 본인)
보통주식 :8,311,487
47.96
보통주식 :5,199,000
30.00
보통주식 :13,510,487
77.96
-

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
17,600원
최대 5,199,000주(발행주식총수의 약 30.00%)
현금지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거
공개매수 가격인 주당 17,600원("공개매수가격")은 대상회사 주식의 시장가격을 감안하여 아래와 같이 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

-
공개매수공고일인 2026년 08월 18일 전 영업일 종가(금 13,580원) 기준 29.6%의 할증

-
공개매수공고일인 2026년 08월 18일 이전 1주일동안(2026년 08월 08일 ~ 2026년 08월 14일)의 가중산술평균주가(금 13,737원) 기준 28.1%의 할증

-
공개매수공고일인 2026년 08월 18일 이전 1개월동안(2026년 07월 15일 ~ 2026년 08월 14일)의 가중산술평균주가(금 11,722원) 기준 50.1%의 할증

-
공개매수공고일인 2026년 08월 18일 이전 2개월동안(2026년 06월 15일 ~ 2026년 08월 14일)의 가중산술평균주가(금 10,974원) 기준 60.4%의 할증

-
공개매수공고일인 2026년 08월 18일 이전 3개월동안(2026년 05월 15일 ~ 2026년 08월 14일)의 가중산술평균주가(금 10,740원) 기준 63.9%의 할증

주1)
가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

주2)
한국거래소 기준

- 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법공개매수자는 공개매수 대상회사의 최근 1년간 주가 추이, 매물대(주요 거래 가격대) 등을 종합적으로 고려하여 본 공고매수 가격을 결정하였으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.(1) 주가 추이 분석대상회사의 주가는 2025년 7월 18일 종가 기준 최고 18,790원 수준에서 등락을 거듭하다 지속적으로 하락하여, 2026년 6월 26일에는 종가 기준 최저 8,610원까지 하락하였고, 본 신고서 제출일 직전 영업일인 2026년 08월 14일 종가는 13,580원 수준에 머무르고 있습니다. 대상회사의 신고서 제출일 기준 최근 1년간 주가 추이는 다음과 같으며, 해당 기간 종가 기준 최고가는 17,700원, 최저가는 8,610원, 해당 기간 가중산술평균 주가는 12,915원을 기록하였습니다.

[대상회사 주가 추이(2025.08.15 ~ 2026.08.14)]

(단위 : 원)

구분
최고가
최저가
가중산술평균 주가
최근일 종가

가격
17,700원
8,610원
12,915원
13,580

(주)리파인 주가추이.jpg
(주)리파인 주가추이

출처)
한국거래소

(2) 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 특정 시점의 주가뿐만 아니라, 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 주주가치 제고 목적 달성을 위한 효과적 공개매수가 산정을 위해 노력하였습니다.

공개매수 신고서 제출 기준 최근 1년간(2025.08.15~2026.08.14)까지 거래 가격을 10개 구간으로 나눠 분석한 각 가격대별 매물대 분포는 다음과 같습니다.

[대상회사 주가 매물대 분석(2025.08.15 ~ 2026.08.14)]

(단위 : 원)

구간
가격대
거래량 비중
누적 비중

하한
상한

1
8,420
10,270
9.98%
9.98%

2
10,280
11,195
9.64%
19.62%

3
11,200
11,795
9.99%
29.61%

4
11,800
12,085
10.35%
39.95%

5
12,090
12,415
9.94%
49.90%

6
12,420
12,915
9.97%
59.87%

7
12,920
13,745
9.92%
69.79%

8
13,750
15,195
10.16%
79.95%

9
15,200
16,830
9.94%
89.89%

10
16,840
18,150
10.11%
100.00%

출처)
NH투자증권

해당 매물대 분석 결과, 공개매수가격 17,600원은 매물대 가격대 기준 하위 10번째 구간에 속하는 가격으로, 최근 1년간 거래 수량의 89.89% 이상을 포함하고 있습니다.

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 공개매수사무취급자(엔에이치투자증권)에 본인 명의의 계좌를 개설하였으며, 공개매수 결제일인 2026년 09월 18일에 본 공고매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다. 공개매수자는 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 미달된 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 매수예정주식수만을 안분비례하여 매수할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2026년 08월 18일
30일간

종료일
2026년 09월 16일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2026년 09월 18일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자본점 및 지점

NH투자증권 주식회사

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세 여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등.

3. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

ㅁ 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

ㅁ 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

ㅁ 대상회사의 해산 또는 파산;

ㅁ 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

ㅁ 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

ㅁ 대상회사 주식의 상장 폐지;

ㅁ 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엔에이치투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613, 또는 온라인지점 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산·뱅킹 - 청약 - 기타청약- 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 엔에이치투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
엔에이치투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS)을 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.<개정 2008.2.29>② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 주식회사 리파인 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 주식회사 리파인 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 주식회사 리파인 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 2. 응모의 취소방법에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhsec.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수청약서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분) 내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2026년 09월 16일)의 경우, 온라인청약 및 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법 - 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 16일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 09월 16일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 :
엔에이치투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. 엔에이치투자증권 주식회사의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

세 종
NH금융PLUS 세종WM센터
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협 세종통합센터 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 신수로767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 에나로 83 대운빌딩 3층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

서 울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhsec.com에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

공개매수대금 (A)
현금
91,502,400,000원

증권
-

매수수수료 (B)
1,650,000,000원

기타 (C)
110,000,000원

합계 (A+B+C)
현금
93,262,400,000원

증권
-

주1)
공개매수대금은 공개매수자가 공개매수예정 최대 수량인 5,199,000주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

공개매수자금의조성내역
자기자금(A)
-

차입금 (B)
93,262,400,000원

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
93,262,400,000원

매수자금에충당할 금융기관의예금잔고 등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권
-
-

합계
-
-

공개매수 자금의인출·운용계획
공개매수 결제대금은 전액 엔에이치투자증권의 차입금으로 충당할 예정이며, 차입금에 해당하는 금 93,262,400,000원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2026년 09월 14일까지 공개매수자 명의의 엔에이치투자증권 계좌에 예치될 예정입니다.상기와 같이 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일(2026년 09월 18일) 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2026년 09월 16일) 이후 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치할 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

(단위 : 원)

차입처
엔에이치투자증권 주식회사

차입금
93,262,400,000원

금리
최소 고정금리 연 5.90%

차입일
2026년 09월 14일

만기(차입기간)
최초인출일부터 6개월

제공한 담보
(1) 공개매수대금예치를 위하여 NH투자증권㈜에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 관한 예탁금반환채권에 대한 1순위 질권(단, 동 계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대한 제한이 없어야 함)(2) 공개매수자가 기존에 보유하고 있는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(3) 공개매수자가 공개매수를 통하여 신규 취득하는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권(4) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권

주1)
위 차입금은 공개매수자가 2026년 08월 14일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 엔에이치투자증권 주식회사와 체결한 대출계약서에 따른 대출금액 중, 본 공개매수자금 용도로 사용되지 않는 금액을 제외한 것입니다.

주2)
공개매수자는 기 보유한 대상회사 주식을 담보로 하는 기존 피담보채무를 전액 상환한 후, 엔에이치투자증권 주식회사로부터 조달한 신규 차입금 채무를 담보하기 위해 위 담보 (2) 항목에 대한 1순위 질권을 설정할 예정입니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항본 공개매수는 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사의 최대주주는 동일합니다.대상회사 기타비상무이사 현승윤, 기타비상무이사 조주영, 기타비상무이사 성익환은 공개매수자 및 특별관계자의 임직원으로서, 이번 공개매수 검토를 하며 해당 사실에 대해 지득한 바는 있으나, 대상회사의 임원의 지위에서 대상회사를 대표하여 공개매수자와 사전에 협의한 사항은 없습니다. 이외 공개매수자가 대상회사 임원들과 본 공개매수에 대해 사전협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하도록 하였습니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자와 대상회사의 최대주주는 동일합니다.대상회사 기타비상무이사 현승윤, 기타비상무이사 조주영, 기타비상무이사 성익환은 공개매수자 및 특별관계자의 임직원으로서 이번 공개매수 검토를 하며 해당 사실에 대해 지득한 바는 있으나, 대상회사의 임원의 지위에서 대상회사를 대표하여, 공개매수자와 대상회사 간에 진행되거나, 대상회사가 당사자인 거래로서 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 대상회사의 장래계획에 관하여 공개매수자와 사전협의한 사항은 없고, 대상회사의 기타 임직원들과도 위와 같은 내용에 대하여 사전협의한 사항은 없습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간에, 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항위 VII.1.가.항 내지 다.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
공개매수자는 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 또는 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

한편, 대상회사와 대상회사의 다른 주주인 머스트자산운용 사이에 공개매수자가 취득하여 교환권을 행사하였던 대상회사 발행 교환사채의 효력을 다투는 소송이 진행 중이므로 이와 관련하여 주주들 간 이해관계의 대립이 존재하나, 다툼의 대상이 된 교환사채의 교환권 행사로써 공개매수자가 취득한 대상회사 발행 주식의 수량은 2,410,953주(13.91%)인 점을 고려할 때 대상회사가 제1심 소송에서 패소하더라도 본 공개매수의 진행 및 대상회사의 지배권 변동에는 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다(이에 관한 자세한 사항은 III. 3. 다. 참고).