고려아연 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260812)
제출인: 영풍

의결권대리행사권유참고서류
6.1
고려아연(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 8월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 영풍주 소: 서울 강남구 강남대로 542전화번호: 02-519-3314

작 성 자:
성 명: 권순광부서 및 직위: 총무팀 / 과장전화번호: 02-519-3314

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영풍
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2026년 08월 11일
라. 주주총회일
2026년 09월 09일

마. 권유 시작일
2026년 08월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/c/kz

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)영풍
보통주
10
0.00
주주
-

(주1) 소유비율은 회사의 보통주 발행주식총수 20,872,969주를 기준으로 산정함.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

엠비케이파트너스육호 사모투자 합자회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

엠비케이파트너스육호의이 사모투자 합자회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

(주)한국기업투자홀딩스
공동보유자
보통주식
1,722,738
8.25
주주
-

장형진
특수관계인
보통주식
721,798
3.46
계열회사 임원
-

김혜경
특수관계인
보통주식
126,451
0.61
특수관계인
-

장세준
특수관계인
보통주식
11,410
0.05
계열회사 임원
-

장세환
특수관계인
보통주식
3,941
0.02
계열회사 임원
-

장혜선
특수관계인
보통주식
11,437
0.05
특수관계인
-

장세경
특수관계인
보통주식
15,000
0.07
특수관계인
-

장세명
특수관계인
보통주식
77,886
0.37
특수관계인
-

장세욱
특수관계인
보통주식
72,469
0.35
특수관계인
-

(주)테라닉스
계열회사
보통주식
104,111
0.50
계열회사
-

(주)코리아써키트
계열회사
보통주식
124,757
0.60
계열회사
-

씨케이(유)
계열회사
보통주식
91,748
0.44
계열회사
-

에이치씨(유)
계열회사
보통주식
216,913
1.04
계열회사
-

시그네틱스(주)
계열회사
보통주식
11,679
0.06
계열회사
-

영풍전자(주)
계열회사
보통주식
10,857
0.05
계열회사
-

(유)와이피씨
계열회사
보통주식
5,262,450
25.21
최대주주
-

계
-
8,585,645
41.13
-
-

(주1) 특별관계자 목록은 참고서류 제출일 현재를 기준으로 작성하였음.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

오지선(엠비케이파트너스 유한책임회사)
보통주
0
없음
대리인
-

김동국((주)영풍)
보통주
0
없음
임원
-

최기철((주)영풍)
보통주
0
없음
임원
-

조승현((주)영풍)
보통주
1
없음
직원
-

박광일((주)영풍)
보통주
0
없음
직원
-

김선호(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

안재윤(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
1
없음
대리인
-

이현욱(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

김재훈(합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

강봉수(법무법인(유한) 세종)
보통주
0
없음
대리인
-

강경진(법무법인(유한) 한누리)
보통주
0
없음
대리인
-

박현희(법무법인(유한) 한누리)
보통주
0
없음
대리인
-

김주영(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

박용휘(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

손지환(법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

임성철(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

허정민(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

변재민(주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

김주연(법무법인 서이헌)
보통주
1
없음
대리인
-

우인석(법무법인 서이헌)
보통주
0
없음
대리인
-

이소미(법무법인 서이헌)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Georgeson, LLC
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

리앤모어(주)
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)케이디엠홀딩스
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)비사이드코리아
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Bryan Ko(Head of Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,Wan Chai, Hong Kong
외국인 주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
+852-2862-8521

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어(주)
박상욱
서울 영등포구 국제금융로2길 37, 3402호(여의도동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-783-1799

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울 송파구 백제고분로 159, 4층(잠실동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울 영등포구 여의대방로65길 13, 9층 901-3호(여의도동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-782-6159

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 08월 11일
2026년 08월 15일
2026년 09월 09일
2026년 09월 09일

나. 피권유자의 범위

제53기 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2026년 8월 5일) 현재 고려아연(주) 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

지난 정기 주총 이후, 금융위원회 증선위, 국세청 조사4국, 공정거래위원회, 서울중앙지법 및 서울지방경찰청 등에서 최윤범 이사 측의 위법 및 거버넌스 실패와 관련된 수사/조사 착수와 문서제출 관련 결정이 계속하여 나오고 있습니다. 또한, 박기덕 대표이사에 대한 손해배상청구 소송에서 해외 계열사를 동원한 순환출자를 통해 최대주주인 영풍의 의결권을 부당 제한한 행위의 위법성이 법원의 판단으로 인정된 데 이어, 최윤범 이사는 이 위법한 의결권 제한의 결과 직무집행정지된 사외이사 4인을 임기 만료 전 같은 날 전원이 전격 사임하도록 함으로써 이사회 구성을 임의로 좌지우지하는 전횡을 일삼고 있습니다.이는 그동안 권유자 및 MBK파트너스가 지속적으로 우려를 표명해 왔던 내용 그대로입니다. 이러한 상황에서는 감사위원회의 실질적 독립, 더 나아가 회사의 균형잡힌 감시와 견제를 가능하도록 하는 이사회 구도 정립 및 주주 전체 이익 보호는 더 이상 미룰 수 없습니다. 이에 회사와 모든 주주의 이익을 위해 독립적으로 소신껏 역할을 수행할 역량과 의지가 있는 후보자들을 독립이사 및 감사위원 후보로 추천하오니 모쪼록 다음과 같은 내용으로 의결권을 위임하거나 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.- 제2-1호 의안(독립이사 이형규 선임의 건) 및 제2-2호 의안(독립이사 서은숙 선임의 건): 반대-
제2-3호 의안(독립이사 이준봉 선임의 건) 및 제2-4호 의안(독립이사 심혜섭 선임의 건): 찬성- 제3-1호 의안(감사위원회 위원이 되는 독립이사 백인규 선임의 건): 반대-
제3-2호 의안(감사위원회 위원이 되는 독립이사 박유경 선임의 건): 찬성

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 8월 15일 오전 0시 ~ 2026년 9월 8일 오후 5시

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/c/kz

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아
https://www.bside.ai/c/kz
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 대리인에게 직접 또는 우편, 모사(FAX) 접수
- 주 소 : 서울 강남구 강남대로 542(논현동) - 유선 전화 : 02-519-3917 - 휴대 전화 : 010-6675-3706 - 팩스 번호 : 02-548-8505 - 접수 기간 : 2026년 8월 15일 ~ 2026년 9월 9일 오전 10시 임시주주총회 개시 전까지 - 첨부 서류 : 신분증 사본
2. 전자위임장 접수
- 접 수 처 : https://www.bside.ai/c/kz 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 - 접수 기간 : 2026년 8월 15일 ~ 2026년 9월 8일 오후 5시
위임장 수여 방법에 대해 문의사항이 있으신 경우에는 제1항에 기재된 (주)영풍의연락처로 문의하여 주시기 바랍니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 9월 9일 오전 10시

장 소
서울 용산구 장문로 23 몬드리안 호텔 3층 그랜드볼룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 8월 30일 오전 9시 ~ 2026년 9월 8일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 9월 8일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조의3 (감사위원회)

①~② (생략)

<신설>③~⑥
(생략)

제34조의3 (감사위원회)

①~② (현행과 같음)

③ 본 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④~⑦
(생략)

- 개정 상법 반영하여 감사위원 분리선출 인원 상향(1명 → 2명) 반영

<신설>
부칙(분리선출 감사위원 확대 관련 경과조치) 제34조의3 제3항은 2026년 9월 9일 개최되는 회사의 임시주주총회에서 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안: 집중투표에 의한 이사 4인 선임의 건(유미개발㈜, (유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안)

- 제2-1호 의안:
독립이사 이형규 선임의 건

- 제2-2호 의안:
독립이사 서은숙 선임의 건

- 제2-3호 의안:
독립이사 이준봉 선임의 건((유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안)

- 제2-4호 의안:
독립이사 심혜섭 선임의 건((유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이형규
1955.10.29
독립이사
해당사항 없음
-
독립이사후보추천위원회

서은숙
1968.04.27
독립이사
해당사항 없음
-
독립이사후보추천위원회

이준봉
1963.02.04
독립이사
해당사항 없음
-
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안

심혜섭
1979.07.24
독립이사
해당사항 없음
-
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이형규
한양대 법학전문대학원 명예교수
22~현21~현21~현15~1813~2112~2490~21
인천도시가스㈜ 독립이사한양대 법학전문대학원 명예교수법무법인 도하 고문한국거래소 증권분쟁조정위원회 위원한국상장회사협의회 자문위원국가인권위원회 인권침해조정위원회 위원한양대 법과대학 및 법학전문대학원 교수
해당사항 없음

서은숙
상명대 경영경제대학 경제금융학부 교수
25~현07~현26~현26~현19~2319~23
NH투자증권㈜ 독립이사상명대 경영경제대학 경제금융학부 교수부산항만공사 해외사업 리스크관리위원회 위원국방부 군인복지ㆍ연금기금 운용심의회 위원한국투자공사 운영위원신용보증기금 자산운용위원회 위원
해당사항 없음

이준봉
성균관대 법학전문대학원 교수
22~현07~현20~2118~19
조세심판원 비상임심판관성균관대 법학전문대학원 교수국제조세협회 이사장한국세법학회 회장
해당사항 없음

심혜섭
심혜섭 법률사무소 변호사
26~현17~현23~2615~17
㈜백금T&A 독립이사심혜섭 법률사무소 변호사㈜남양유업 감사법무법인 담우 변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이형규
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

서은숙
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이준봉
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

심혜섭
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

- 이형규 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 한양대학교 법학전문대학원 교수(상법 및 자본시장법) 및 법학전문대학원 원장을 역임한 법률 전문가로서, 법무법인 도하 고문, 법무부 법령해석위원 및 변호사시험관리위원뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원 등을 역임하는 등 법률 분야에서 전문성을 쌓아 왔습니다. 이러한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 투명한 의사결정이 이루어지도록 독립이사로서의 직무를 충실히 수행하겠습니다.또한 최근 ESG에 대한 관심과 책임이 높아지고 있는 상황에서, 한국기업지배구조위원회(현 한국ESG연구원) 위원으로 활동한 경험과 ESG 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 고려아연의 지속가능경영 정책 수립에 일조하겠습니다. 특히 고려아연이 ESG 분야의 선도기업이 될 수 있도록 학계와 해외의 다양한 ESG 정책 관련 의견을 이사회에 전달하겠습니다.본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 독립이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하겠습니다.

- 서은숙 후보자 직무수행 계획서

1. 중장기 경영전략 및 투자 의사결정 지원

경제학 및 금융 전문가로서 글로벌 산업 환경, 원자재 가격, 환율, 금리 등 대외 환경의 변화와 신사업 및 대규모 투자계획의 전략적 적합성을 면밀히 검토하겠습니다. 다양한 시나리오와 재무적 타당성을 바탕으로 합리적인 의사결정을 지원하고, 기업의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여하겠습니다.2. 재무건전성, ESG 및 위험관리 강화

자본 배분의 효율성과 재무건전성을 점검하고, ESG 및 환경ㆍ안전 경영이 실질적인 성과로 이어질 수 있도록 감독하겠습니다. 또한 공급망, 환율, 원자재, 해외사업 등 주요 리스크에 대한 예방 중심의 내부통제 및 위험관리 체계가 효과적으로 운영될 수 있도록 지원하겠습니다.3. 독립적이고 전문적인 이사회 활동

독립적인 시각에서 주요 안건의 필요성, 재무적 영향, 위험요인 및 이해상충 여부를 객관적으로 검토하겠습니다. 데이터와 전문성에 기반한 건설적인 의견과 대안을 제시하여 이사회의 견제와 균형 기능을 강화하고, 의사결정의 품질을 높이겠습니다.4. 주주가치 및 자본시장 신뢰 제고

특정 이해관계자가 아닌 전체 주주의 이익을 최우선으로 고려하여 공정하고 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 충실의무와 독립성을 바탕으로 장기적인 주주가치 제고와 기업지배구조 개선, 자본시장 및 이해관계자의 신뢰 확보에 기여하겠습니다.

- 이준봉 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체인 고려아연의 기업 거버넌스를 글로벌 수준으로 고도화하고, 이사회와 감사위원회의 독립적 감독 기능 확립에 기여함으로써 독립이사로서의 역할과 책무를 다하겠습니다.본 후보자는 성균관대학교 법학전문대학원 교수로서 조세법, 기업회계 및 기업금융 분야를 연구ㆍ교육하고 있으며, 법학박사, 경영학박사 및 회계학 석사 학위를 보유한 법률ㆍ회계 융합 전문가입니다. 또한 변호사 실무 경험과 STX조선 독립이사, 국세청 국세심사위원, 기획재정부 세제발전심의위원, 조세심판원 비상임심판관 등의 활동을 통해 기업 경영, 이사회 운영, 감사 및 감독 기능에 관한 전문성과 실무 경험을 축적해 왔습니다.

본 후보자는 독립이사에게 요구되는 책임과 의무를 명확히 이해하고, 회사 경영진이나 특정 주주의 이해관계가 아니라 고려아연과 전체 주주의 장기적 이익을 기준으로 독립적이고 객관적으로 판단하겠습니다. 특히 대규모 투자, 자본 배분, 내부거래, 재무 및 자금조달 등 주요 경영 의사결정에 대해 법률적ㆍ세무적ㆍ재무적 타당성을 면밀히 검토하고, 회사의 장기적 기업가치와 주주가치 제고에 부합하는 의견을 제시하겠습니다.또한 회계학 및 조세법 분야의 전문성을 바탕으로 내부회계관리제도와 내부통제 체계가 실효성 있게 운영되는지 점검하고, 재무제표의 신뢰성, 회계처리의 적정성, 법률ㆍ재무ㆍ조세 관련 위험요인을 선제적으로 검토하겠습니다. 필요한 경우 경영진 또는 다수의 의견과 다른 의견도 적극적으로 개진하여 이사회가 충분한 검토와 토론을 거쳐 합리적인 결정을 내릴 수 있도록 기여하겠습니다.선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 독립이사의 의무를 충분히 인지하고 이를 엄수하겠습니다. 나아가 법률ㆍ회계ㆍ조세 분야의 전문성과 실무 및 학문적 경험을 바탕으로 고려아연의 건전한 지배구조 확립, 주주가치 제고 및 장기적 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

- 심혜섭 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체인 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고, 독립적인 업무집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 독립이사로서의 역할과 책무를 다하겠습니다.본 후보자는 현재 변호사 심혜섭 법률사무소에서 변호사로 재직하고 있습니다. 또한 법무법인 세종 등에서 변호사로 근무하며 기업법무 전반에 관한 풍부한 실무 경험을 쌓았고, ㈜남양유업 상근감사를 역임하며 상장회사 이사회 운영, 기업 거버넌스, 내부통제 및 경영진에 대한 감시ㆍ감독 업무와 관련한 경험을 축적하였습니다. 아울러 독립적이고 전문적인 검토 결과에 따라 필요한 경우 회사 또는 경영진과 소통하여 실질적인 변화를 이끌어 냈습니다.정확한 법률 지식과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 고려아연이 올바른 의사결정 구조를 확립하고 상장회사로서 일반주주를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 선관주의의무와 충실의무를 다하고 이해상충을 방지하도록 감시하겠습니다. 독립적인 이사회가 회사의 임직원들과 유기적으로 협업할 수 있도록 다양한 의견을 제시함으로써 고려아연이 실질적인 가치를 창출하는 기업으로 확고히 자리매김할 수 있도록 독립이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.모든 안건을 면밀히 검토하여 의사결정 과정에 적극적으로 참여하고, 특정 이해관계를 대변하지 않으며 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이형규 후보자

이형규 후보자는 한양대학교 법학 전문대학원 교수 및 법학전문대학원장 뿐만 아니라 한국거래소 증권분쟁조정위원, 한국상장회사협의회 자문위원, 한국지배구조위원회 위원 등 기업 관련 법률 분야에서 쌓은 전문성을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공하고 회사의 지속가능한 성장 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대되어 독립이사로 추천함.

- 서은숙 후보자

서은숙 후보자는 상명대학교 경제금융학부 교수이자 한국투자공사(KIC) 운영위원, 기획재정부 공공자금관리기금운용위원회 위원 등 연기금 및 자산운용 관련 정부위원회 경력과 금융지주, 증권사 독립이사 경험을 보유하고 있어, 회사에 객관적인 판단과 함께 건설적인 조언을 제시할 수 있을 것으로 기대하며, 향후에도 회사의 장기 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있을것으로 판단하여 독립이사로 추천함.

- 이준봉 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 심혜섭 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

확인서

확인서_이형규

확인서_서은숙

확인서_이준봉

확인서_심혜섭

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 독립이사 선임의 건

- 제3-1호 의안:
감사위원회 위원이 되는 독립이사 백인규 선임의 건

- 제3-2호 의안:
감사위원회 위원이 되는 독립이사 박유경 선임의 건((유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안)

※ '제3-1호' 및 '제3-2호' 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

백인규
1968.02.13
독립이사
분리선출
-
독립이사후보추천위원회

박유경
1969.03.10
독립이사
분리선출
-
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백인규
단국대 데이터지식서비스공학과산학협력교수
26~현25~현21~2620-2496-20
세진회계법인 회계ㆍ재무 자문단국대 데이터지식서비스공학과 산학협력교수한국 딜로이트 그룹 ESG센터장한국 딜로이트 그룹 이사회 의장한국 딜로이트 그룹 회계감사본부, M&A 재무자문본부
해당사항 없음

박유경
Tara Climate Foundation 사외이사,감사위원회 위원장
22~현09~25
Tara Climate Foundation 사외이사, 감사위원회 위원장APG Asset Management, Managing Director, 아태 지역 책임 투자 및 거버넌스 총괄
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백인규
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

박유경
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

- 백인규 후보자 직무수행 계획서

1. 전문성에 기반한 실질적 감독

한국 및 미국 공인회계사로서 딜로이트에서 30년간 쌓아 온 회계감사와 재무자문 경험 및 ESG센터장으로서의 경험을 바탕으로, 이사회와 산하 위원회의 안건을 면밀히 검토하고 재무보고의 신뢰성과 내부통제의 실효성 제고에 기여하겠습니다.2. 글로벌 사업 및 M&A 리스크 검토

삼성전자, CJ CGV, 효성 등과 관련한 대규모 해외 M&A 실사 및 자문 경험을 바탕으로, 해외 투자와 신규 사업 추진 시 재무적 타당성과 리스크를 균형 있게 검토하여 합리적인 의사결정을 지원하겠습니다.

3. 독립적이고 소신 있는 직무 수행

특정 이해관계로부터 독립된 위치에서 객관적인 판단과 소신 있는 의견을 개진함으로써 이사회의 견제와 균형 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 하겠습니다.

4. 성실한 참여와 윤리ㆍ준법경영 실천

이사회 및 위원회 활동에 성실히 참여하고 안건을 사전에 충분히 검토하며, 윤리ㆍ준법경영 원칙을 철저히 준수하여 주주 및 이해관계자의 신뢰 제고에 기여하겠습니다.

- 박유경 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체인 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고, 독립적인 업무집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 독립이사로서의 역할과 책무를 다하겠습니다.본 후보자는 Citi Global Markets 등 글로벌 투자은행에서 증권ㆍ기업분석 업무를 수행하고, APG Asset Management에서 약 17년간 아시아ㆍ태평양 지역 책임투자 및 기업지배구조 부문을 총괄하며 기업가치 제고, 주주권 보호, ESG 및 지배구조 개선 활동을 담당해 왔습니다. 또한 Tara Climate Foundation 감사위원장, 국민연금공단 ESG위원회 위원, 한국 스튜어드십 코드 제정위원회 위원, 아시아 기업지배구조협회 한국 워킹그룹 의장 등으로 축적한 거버넌스 경험을 바탕으로, 고려아연 이사회 및 이사회 내 위원회에서 회사와 전체 주주 및 다양한 이해관계자에게 중장기적으로 이익이 되는 의사결정이 이루어지도록 기여하겠습니다.본 후보자는 독립이사에게 요구되는 책임과 의무를 정확하게 이해하고 있고, 따라서 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 할 것입니다. 그리고 투명한 의사개진과 끊임없는 역량강화를 통해 맡은 바 직무를 충실하게 수행하여 고객과 주주를 위해 고려아연이 추구하는 '친환경 핵심광물 글로벌 플랫폼으로 도약'이라는 비전 실현에 기여하겠습니다.선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 독립이사의 의무를 충분히 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 나아가 감사위원회와 이사회가 독립성, 전문성, 윤리성, 책임성, 업무충실성을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 이익에 부합하는 결정을 내릴 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 백인규 후보자

백인규 후보자는 한국 및 미국 공인회계사로서 딜로이트에서 30년간 회계감사 및 재무자문을 수행하고 ESG센터장을 역임하는 등 회계ㆍ재무 분야의 전문성과 풍부한 실무 경험을 보유하고 있음. 회계감사, 재무자문 및 내부통제 분야에서 축적한 전문성을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안과 내부통제 및 리스크 관리에 대해 객관적이고 균형 있는 판단을 제공할 것으로 기대되며, 독립적인 시각과 전문성을 바탕으로 감사위원회의 감독 기능을 충실히 수행하여 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 독립이사 후보자로 추천함.

- 박유경 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

확인서

확인서_백인규

확인서_박유경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음