디오 — 주주총회소집공고 (20260811)
제출인: 디오

주주총회소집공고
6.1
(주)디오

주주총회소집공고

2026 년 8 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 디오

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
부산광역시 해운대구 센텀서로66 (우동, 디오본사)

(전 화) 051-745-7777

(홈페이지)http://www.dio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오 윤 석

(전 화) 051-745-7777

주주총회 소집공고

(2026년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 2026년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관4조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 8월 27일 (목요일) 오전 11시

2. 장 소 : 부산광역시 해운대구 센텀서로 66(우동,디오본사) 본관 7층 대강당

3. 회의목적사항

가. 부의사항

제1호 의안 : 정관 변경의 건

1) 제1-1호 의안 : 상법 개정에 따른 자기주식 보유 또는 처분 관련 조문 신설

2) 제1-2호 의안 : 감사위원회 설치에 따른 조문 정비

3) 제1-3호 의안 : 기타 정관 조문 정비

제2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 김용국 신규선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

1) 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 조현익 신규선임의 건

2) 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 김형신 신규선임의 건

나. 기타사항

임시주주총회에서 감사위원회 설치 관련 의안이 승인되는 경우, 현행 감사제도는 폐지되며

이에 따라 현 감사 천석규의 임기는 종료됩니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비사항

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증

2026년 8월 11일

주 식 회 사 디 오

대 표 이 사 김 종 원 (인)

I. 독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 독립이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
독립이사 등의 성명

조현익(출석률: 100%)
김형신(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.01.28
제38기 2025년도 감사전 재무제표 승인의 건 등
찬성
찬성

2
2026.02.12
제38기 2025년도 재무제표 승인의 건 등
찬성
찬성

3
2026.02.23
자기주식 소각 결정의 건 등
찬성
찬성

4
2026.03.09
제38기 정기주주총회 소집의 건 등
찬성
찬성

5
2026.03.09
제39기 2026년 반기 재무제표 승인의 건 등
찬성
찬성

6
2026.07.16
임시주주총회 소집의 건 등
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 독립이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

독립이사
2
2,500,000
48,000
24,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

치과용 임플란트 산업은 환자의 구강 내 외과적 시술을 통해 다양한 부속품이 결합되어야 완성되는 복합 의료기기 산업입니다. 따라서 고도의 정밀 가공 및 표면 처리 기술이 요구되며, 통상적으로 소량 다품종 생산 구조를 갖추고 있습니다. 또한 제품의 안정성과 효능을 확보하기 위한 임상 검증이 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있습니다.

최근에는 국민소득 증가 및 인구 고령화와 함께 심미성에 대한 수요가 증가함에 따라, 임플란트 시술에서도 심미성과 기능성을 동시에 추구하는 경향이 강해지고 있습니다. 이에 따라 IT 기술을 접목한 디지털 치과 솔루션이 본격적으로 도입되며, 업계 전반의 디지털 전환이 가속화되고 있습니다. 이는 단순한 도구의 변화가 아닌 진료방식 전반의 패러다임 전환으로, 산업의 경쟁 구도를 좌우하는 핵심 요소로 부상하고 있습니다.

당사는 전 공정에 디지털 솔루션을 적용한 '풀 디지털 시스템'을 구축하고 있는 대표적인 기업으로, 이러한 디지털화 흐름 속에서 차별화된 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성국내 치과용 임플란트 산업은 1990년대 후반부터 본격적인 제조 및 판매가 시작되었으며, 지속적인 기술개발과 품질 개선을 통해 외산 제품을 점차 대체해 왔습니다. 최근에는 약 40여 개의 국내 제조업체 간 경쟁 심화로 공급 과잉 현상이 발생하고 있으며, 이로 인해 시술 수가 인하 및 제조업체의 수익성 저하가 나타나고 있습니다.

그럼에도 불구하고 고령 인구 증가, 국민건강보험의 적용 확대 등 구조적 수요 증가 요인이 존재하며, 전 세계적으로도 임플란트 산업은 여전히 고부가가치 및 고성장 산업으로 평가받고 있습니다. 특히 디지털 기술이 접목된 진료 방식의 확대는 정밀하고 체계적인 치과 진료를 가능하게 하여, 임플란트뿐 아니라 교정, 보철, 치주 등 전반적인 치과 시장의 질적 성장에 기여하고 있습니다.

해외 시장 측면에서는 서유럽과 북미 지역이 전통적인 주요 시장이며, 아시아-태평양, 중동, 동유럽 지역의 성장률이 높아 글로벌 확장 가능성이 큽니다. 특히 중국 시장은 현재 전체 인구 대비 시장 규모는 작지만, 최근 빠르게 증가하는 잠재 수요를 기반으로 향후 고성장이 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성 과거에는 임플란트 시술 가격이 고가로 인해 소비자 부담이 컸으나, 최근 시술 단가 하락 및 건강보험 적용 확대에 따라 환자의 경제적 부담이 완화되고 있습니다. 특히 2025년 2월부터 지르코니아 보철에 대한 보험 적용이 예정되어 있어, 임플란트 수요는 향후 더욱 증가할 것으로 전망됩니다.

또한 인구 고령화, 웰빙 트렌드, 심미성 중시 경향이 맞물리면서 임플란트 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 경기 민감도가 낮은 편으로 평가됩니다.

(4) 경쟁요소 치과용 임플란트 제품의 경쟁력은 크게 품질, 기술력, 가격, 사용 편의성 등에 의해 좌우됩니다. 현재 국내 주요 제품은 2018년 도입된 건강보험 수가 체계 하에서 표준화된 가격을 형성하고 있으며, 실제 공급가격은 구매량 및 거래 조건에 따라 패키지 단위로 조정되고 있습니다.

국내외 주요 브랜드 제품들은 일정 수준 이상의 품질을 확보하고 있어, 차별화 요소는 기술력 및 사용 환경 중심으로 전환되고 있습니다. 특히 과거에는 시술 성공률 중심의 평가가 이루어졌으나, 현재는 당일 임시 보철물 제공 등 환자의 심미적 요구까지 충족하는 디지털 임플란트 솔루션의 완성도가 핵심 경쟁력으로 부상하고 있습니다.

디오는 자체 디지털 솔루션 DIOnavi.를 중심으로, ‘원데이 임플란트 보철’이 가능한 A to Z 솔루션을 제공함으로써 시술자와 환자 양측의 니즈를 동시에 만족시키며 시장 선도 기술력을 갖추고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성 치과용 임플란트의 주요 원재료는 티타늄(Titanium)과 스테인리스(Stainless)이며, 이 중 티타늄은 전량 수입에 의존하고 있습니다. 스테인리스는 일부 품목에 대해 수입하고 있습니다.

원재료가 전체 제조원가에서 차지하는 비중은 약 10% 수준으로 낮기 때문에 원재료 가격 변동이 제조공정 및 경영 안정성에 미치는 영향은 제한적인 편입니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

치과용 임플란트는 의료기기로 분류되어, 「의료기기법」에 따라 엄격한 규제를 받고 있습니다. 국내 제조 및 판매를 위해서는 식품의약품안전처(KFDA)의 허가 및 신고 절차를 거쳐야 하며, 생산시설은 품질적합심사(KGMP)를 통과해야 합니다. 또한 지속적인 품질관리를 위한 반복적인 성능 테스트와 검증이 요구됩니다.

해외 시장 진출 시에는 해당 국가의 보건당국으로부터 별도의 인증 및 승인을 획득해야 하며, 각국의 의료기기 관련 법령을 철저히 준수해야 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황당사는 2005년 치과용 임플란트 제조업에 신규 진입한 이래, 지속적인 연구개발 및 글로벌 네트워크 확장을 통해 경쟁력을 강화해 왔습니다. 현재 국내에는 24개 직영 지점을 운영하고 있으며, 해외에는 20개의 법인을 설립하여 전 세계 약 70여 개국에 비즈니스 파트너(대리상)를 보유하고 있습니다.

특히 유럽 시장은 주요 국가에 현지 법인을 설립하여 본격적으로 진출하고 있으며, 성장 잠재력이 높은 중국 시장에서도 내실 있는 운영을 기반으로 시장 점유율을 확대하고 있습니다. 영업방식은 국가별 특성에 따라 DSO(대형 치과 체인) 및 치의학 교육기관 등으로 다양화하여 차별화된 접근 전략을 전개 중입니다.아울러, 2026년 2월 영상장비 전문업체 (주)레이와 업무협약을 체결하였고. 이를 통해 치과용 임플란트와 진단영상장비를 결합하여 글로벌 시장을 공략해 나갈 계획입니다. 임플란트 제품 뿐만 아니라 임플란트 시술에 필요한 임플란트용 엔진, 골이식재, 멤브레인 등 다양한 치과용 기자재외에, 디지털 덴티스트리 분야의 핵심 장비인 구강스캐너(Intraoral Scanner) 등 상품군을 확대하여 고객의 다양한 요구에 대응하고 있습니다.

① 임플란트임플란트 시술의 핵심 요소는 우수한 초기 결합력과 골융합 성능이며, 이는 임플란트와 골조직 간의 안정적인 화학적 결합을 의미합니다. 당사는 다양한 골질과 임상 상황에 적합한 초기 고정력을 보장하는 제품을 지속적으로 개발해 왔으며, 2022년에는 안정적인 초기 고정력을 제공하는 신제품 UFIII Fixture를 출시하였습니다.

2025년 9월에는 지난 수년간의 경험을 통해, 발치 부분과 즉각적 식립이 가능하며, 여러 적응증에서 탁월한 초기 고정력과 최근 시술경향을 반영하며, 치과 원장들의 시술편의성을 개선한 'UNICON Implant’를 출시하였고, 시장의 우수한 평가를 받고 있으며, 지속적인 임상 결과를 발표하고 있습니다.표면처리 기술 또한 임플란트 성능에 중대한 영향을 미치는 요소로, 당사는 기존의 SLA(Sandblasted, Large-grit, Acid-etched) 표면처리를 한 단계 진화시킨 HSA(Hybrid SLA) 기술을 상용화하였습니다. 이 기술은 골융합 촉진뿐 아니라 임플란트 주위염 예방 효과를 갖추고 있으며, 임상가들로부터 우수한 평가를 받고 있습니다. 더불어, 조사 시간을 대폭 단축하여 임상 효율을 높인 UV Activator 2와 VUV Implant를 2018년에 출시하며, 치과 진료의 실용성과 속도 측면에서 새로운 패러다임을 제시하였습니다.2026년 5월에는 글로벌 업계의 이슈로 적응증별 필요성의 대두로 상악동 및 약한 골질에서 우수한 성능을 발휘하는 SICON Implant를 출시할 예정입니다. UNICON Implant은 일반적 시술에, SICON Implant는 고난도 시술인 상악동 및 약한 골질 시술에 적합하다는 평을 받고 있습니다.② VUV Implant System

임플란트는 제조 후 공기 중 유기물 흡착으로 인해 표면이 소수성으로 변하고, 이는 골융합 성능 저하로 이어질 수 있습니다. 이에 당사는 반도체 공정에 사용되는 172nm 고에너지 Vacuum UV 광원을 활용하여 임플란트 표면의 유기물을 효과적으로 제거하고, 갓 가공한 상태로 복원하여 골형성을 촉진하는 VUV Implant System을 개발하였습니다.

특허 등록된 석영 앰플 기술은 출고 포장을 제거하지 않은 상태에서도 VUV 광원을 빈틈없이 조사할 수 있어 감염 위험을 최소화하며, 치료 안정성을 극대화합니다. 특히 2019년에는 기존 수 분 단위 조사시간을 20초로 단축한 'UV Activator 2'를 세계 최초로 출시하였고, 지대주 부위까지 VUV 처리가 가능하도록 확장함으로써, 잇몸 조직의 건강을 개선하고 임플란트 생존율을 높이는 데 기여하고 있습니다.

③ DIOnavi.(Full Digitalized Computer Guided Surgery System)

임플란트 시술의 정밀성과 안전성에 대한 수요가 증가함에 따라, 당사는 2014년 세계 최초로 전산유도 방식의 임플란트 시술 시스템인 ‘DIOnavi.’를 개발하였습니다. 이 시스템은 무치악, 부분 무치악, 발치 즉시식립, 상악동 거상술 등 다양한 임상 환경에서 고정밀 시술을 가능하게 하며, 전 세계 시장에 수출되고 있습니다.

2025년 12월 기준으로 DIOnavi.는 글로벌 누적 120만홀 식립을 돌파하였으며, 이는 해당 기술의 정밀도와 안정성, 사용자 편의성이 입증되었음을 보여줍니다. 특히 고령화가 심화되는 글로벌 시장 환경 속에서, 디지털 기반의 고정밀 수술 시스템에 대한 수요는 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

④ 풀 디지털 무치악 솔루션DIOnavi. Full Arch’는 당사가 세계 최초로 개발한 풀 디지털 기반 무치악 임플란트 솔루션입니다. 무치악 환자를 대상으로 전체 시술 과정을 100% 디지털 프로세스로 진행하여 정밀성과 효율성을 극대화하고 있습니다.

이 솔루션은 4~6개의 임플란트로 전체 치아 기능을 회복할 수 있으며, 최소 절개 방식으로 통증을 줄이고 회복 속도를 높입니다. 체어 타임 단축과 내원 횟수 감소 등의 장점은 환자와 시술자 모두의 만족도를 향상시키고 있습니다.

2018년 출시 이후 가파른 성장세를 보이고 있으며, 2026년 3월 기준 글로벌 누적 17,000악 식립을 돌파하며 디지털 임플란트 시장에서 선도적 입지를 입증하였습니다

(2) 시장점유율국내 치과용 임플란트 사업분야의 경우 경쟁기업간 정보파악의 어려움으로 업종 전반에 대한 시장점유율의 파악이 용이하지 않아 본 항의 작성은 생략합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 디지털보철 솔루션

최근 디지털 기술을 활용한 보철치료가 빠르게 보편화됨에 따라, 당사는 차세대 디지털 보철 시스템 개발에 집중하고 있습니다. 이를 위해 자체적으로 3D 프린터와 3D 프린팅에 적합한 신소재를 개발하였으며, 서울 R&D 센터를 설립하여 디지털 빅데이터와 인공지능(AI)을 융합한 진료 연계형 기술 연구에 주력하고 있습니다.

특히 Auto Merging & Planning 기술, ECO CAD 보철 디자인 소프트웨어를 통해 진료-설계-제작 간 연결성을 혁신하고 있으며, 환자의 구강 스캔파일만으로 보철 설계부터 3D 프린터 출력까지 가능한 ‘In-Office 디지털 보철 시스템’을 상용화하였습니다. 해당 솔루션은 기존 밀링 방식의 시간적 제약을 극복하고, 다양한 임상 적응증에 최적화되어 시술자와 환자 모두의 편의성을 향상시킵니다.

② 스크류 고정형 보철용 어버트먼트 (Screw-Retained Abutment)

임플란트 최종 보철물의 부착 방식은 크게 시멘트 접착형과 스크류 고정형으로 구분됩니다. 현재 임상 현장에서는 시멘트 접착 방식이 널리 사용되고 있으나, 시멘트 제거의 번거로움과 이로 인한 치주 질환 유발 가능성이 제기되며, 스크류 고정 방식에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

당사는 이에 대응하여 기존 Multiunit Abutment와 새로운 형태의 ‘UV+ Abutment’를 개발하여 출시하였습니다. 이 제품은 중간 매체 없이 어버트먼트와 보철물(크라운)을 직접 스크류 체결하는 방식으로, 기존 시멘트형 어버트먼트를 대체할 수 있는 ‘Cementless 보철 시스템’의 구현을 가능하게 합니다.

2023년 9월 출시된 ‘UV+ Abutment’는 전용 툴이나 기공소 없이 원내 제작이 가능한 제품으로, 시장 진입 장벽을 낮추는 동시에 높은 유연성과 편의성을 제공합니다. 또한, 보험 적용이 가능한 제품군으로 2025년 2월부터 지르코니아 보철 사용 시에도 보험 청구가 가능해져 시장 확대 가능성이 매우 높습니다.

3) 조직도

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(주)디오 조직도_20260801

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조 (주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제12조 (주식매수선택권)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임원, 직원 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 임원, 직원 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

<신설>

제12조2 (자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 상법 제360조의2 제2항, 제360조의15 제2항, 제523조 제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

상법 개정에 따른 자기주식 보유 또는 처분관련 조문 신설

제15조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조의2 (주주명부의 작성 및 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

주주명부의 작성 및 비치에 관한 조문 정비

제24조 (소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명· 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제24조 (소집통지 및 공고)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 및 감사위원회위원이 되는 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 및 감사위원회위원이 되는 이사후보자의 성명· 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제39조 (이사의 의무)

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 의무)

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

<신설>

제40조2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로

인한 이익 등을 포함)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로

손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

상법 제400조(2026년 7월 23일 시행)에 따른 이사의 책임감경 조문 신설

제41조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 14일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제41조 (이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 14일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제43조 (이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사(삭제)가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제48조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 두어야 하며, 그 중 1인 이상은 상근으로 한다.

제48조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제49조 (감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의선임 또는 해임에는 의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진주

제49조 (감사위원회위원의 선임 및 해임)

① 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

② 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 제1항과 제2항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제50조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제50조 (감사위원의 분리선임 및 해임)

① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제48조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 두어야 하며, 그 중 1인 이상은 상근으로 한다.

제48조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제44조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제51조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자, 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의

제51조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.

확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제52조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조 (감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실사요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명

날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제53조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제53조 (감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

② 감사위원회의 대표는 독립이사이어야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제55조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제55조 (재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

제56조 (외부감사인의 선임)

회사는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령’에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 조문 정비

<신설>
이 정관은 2026년8월27일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제2호 의안) 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 김용국 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김 용 국
1965.03
미해당
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 용 국
-
2018~20242017~20172011~2014
NICE정보통신 대표이사NICE디앤비 평가사업 총괄임원NICE신용평가 산업평가본부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 용 국
미해당
미해당
미해당

라. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 NICE정보통신 대표이사를 비롯하여 NICE그룹에서 오랜 기간 기업경영 및 평가업무를 수행한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 경영 전반에 대한 높은 이해와 리스크 관리 역량을 바탕으로 당사의 감사위원으로서 이사회의 독립적인 감독기능 강화와 투명한 지배구조 확립에 기여할 적임자로 판단하여 추천함.

확인서

확인서_김용국

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안) 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
독립이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조 현 익
1971.12
독립이사
-
-
이사회

김 형 신
1963.03
독립이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조 현 익
변호사
2019~현재2017~20182011~2014
법무법인 이로 변호사 서울지방국세청 조세범칙조사심의위원 (주)GS홈쇼핑 법무팀장
-

김 형 신
-
2022~20232020~20212018~2019
NH투자증권 경영지원부문장 부사장 NH금융지주 사업전략부문장 부사장 농협중앙회 서울지역본부 본부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조 현 익
미해당
미해당
미해당

김 형 신
미해당
미해당
미해당

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 조현익 독립이사

해당 후보자는 법무법인 이로의 변호사로서, 제반 이사회결정사항 및 회사업무 전반에 대한 법률적 조언을 통해 계속기업으로서의 회사 성장에 기여할 적임자로 판단하였기에 추천합니다.

- 김형신 독립이사

해당 후보자는 NH투자증권과 NH금융지주의 부사장으로 근무하며 축적된 경험을 바탕으로 사외이사의 역할을 충실하게 수행할 것으로 기대됩니다. 또한, 주주 및 대내외 이해관계자들과의 소통에 크게 기여할 적임자로 판단하였기에 추천합니다.

확인서

확인서_조현익

확인서_김형신

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으며, 제38기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으며, 제38기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

○ 주주총회 장소가 변경될 경우, 정정공시를 통해 안내드릴 예정임

○ 소집통지 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임함